展示物 5

実行バージョン

バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社

登録権契約

この登録権契約（この「契約」） 2024年7月11日現在、デラウェア州の企業であるバブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ社（以下「当社」）の間で製造され、 b. デラウェア州の法人、Riley Financial Inc.（以下「投資家」）、およびJoinderとしてJoinderを実行するその他の個人 「その他の保有者」（総称して「その他の保有者」）。ここに特に指定されている場合を除き、すべて大文字で 本契約で使用される用語は、本契約に添付されている別紙Aで定義されています。

含まれている相互契約を考慮して 本契約の当事者、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価 次のように同意します：

セクション1。デマンド登録。

(a) リクエスト 登録用。本契約に定められた制限に従うことを条件として、本契約の日付またはそれ以降にいつでも、 その後、投資家は登録可能な有価証券の全部または一部の証券法に基づく登録を要求することができます フォームS-1または同様のロングフォーム登録（「ロングフォーム登録」）またはフォームS-3または同様のショートフォームで 登録（「ショートフォーム登録」）（可能な場合）（そのような要求された登録は「要求登録」）。 投資家は、証券の規則415に従って、ショートフォーム登録でもあるデマンド登録を要求することができます。 法律（「棚登録」）と（会社がWKSIの場合は、そのような要求が会社に提出された時点でWKSIの場合は） または、そのような棚登録を提出するまでに、そのような棚登録が自動棚登録になるようになります） 明細書（証券法の規則405で定義されているとおり）（「自動棚登録明細書」）。各リクエスト デマンド登録については、登録を希望する登録可能な有価証券のおおよその数または金額を明記する必要があります 投資家と（わかっている場合は）分配の目的の方法。セクション1（f）（i）に記載されている制限に従うことを条件として、投資家 は、要求登録を無制限に要求することができ、その際の登録費用はすべて会社が支払います。 またはそのような登録が完了していません。

(b) 通知 他の保有者に。そのような要求を受けてから10日以内に、会社は要求登録について書面で通知します 他のすべての保有者に、そしてセクション1（e）の条件に従い、そのような要求登録（および関連するすべての登録）に含めます および州のブルースカイ法に基づく資格、および関連する引受における資格）会社が扱うすべての登録可能な証券 会社からの通知を受け取ってから10日以内に、そこへの掲載を求める書面によるリクエストを受け取りました。 それは、他の保有者の過半数の同意を得て、会社は代わりに要求登録の通知を他のすべての人に提供することができます 要求に関する登録届出書の非機密提出後3営業日以内の保有者 そのような登録届出書が自動棚登録届出書ではない限り、登録してください。

(c) フォーム 登録の。デマンド登録は、会社が該当するショートフォームの使用を許可されている場合はいつでも、ショートフォーム登録になります フォーム。当社は、登録可能な有価証券の売却にショートフォーム登録を利用できるようにするために、合理的な最善の努力をします。

(d) シェルフ 登録。

(i) 件名 本契約に定められた制限を、本契約の日付または終了後、およびその後随時、その期間にわたって 棚登録の登録届出書（「棚登録届出書」）は、今後も有効です。 投資家は、いつでも、または随時、オファリング（引受公開を含む）に従って売却することを選択する権利を有します オファリング）当該登録届出書に従って売却可能な登録証券（「棚登録可能証券」）。 投資家は、書面を会社に提出することにより、引受公募に従って登録可能証券を売却することを選択できます 投資家が売却したい棚登録可能な有価証券の数を明記する通知（「棚上げ通知」） そのような引受公募による（「シェルフ・オファリング」）。可能な限り迅速に、しかし後になってはいけない シェルフオファリング通知を受け取ってから3営業日以内に、会社はそのようなシェルフオファリング通知を書面で通知します そのような棚登録届出書で売却株主として特定された、その他のすべての棚登録有価証券保有者に または、売却株主の名前が棚登録から省略されている場合、そのようなシェルフ・オファリングでの売却が許可されます ステートメント。当社は、セクション1（e）およびセクション6に従い、登録可能なすべてのシェルフオファリングをそのようなシェルフオファリングに含めます 当社が書面で組み入れ依頼を受けた証券（その要求には最大数が明記されます） シェルフ・オファリングの受領後7日以内に（当該保有者が処分する予定の）登録可能な有価証券の 通知。当社は、シェルフ・オファリングの受領後、可能な限り迅速に（そしていずれにしても、20日以内に）対応します 注意）ですが、セクション1（e）に従い、そのようなシェルフオファリングを促進するために合理的な最善の努力を払ってください。

(ii) 件名 投資家が1日間の引受付きブロック取引または購入取引を希望する場合、ここに定められた制限が適用されます 棚登録届出書（自動棚登録届出書を提出するか、すでに棚登録届出書を削除して） 既存の棚登録届出書）（それぞれ「引受ブロック取引」）、期間に関係なく セクション1（d）（i）に規定されているように、投資家は3事業以上の引受ブロック取引について会社に通知します そのような提供が最初に開始される予定の日の数日前。投資家から要求された場合、会社も速やかに通知します 当該引受付きブロックトレードの他の保有者および当該通知保有者（それぞれ、「潜在的なブロック参加者」） 遅くとも翌営業日までに参加するかどうかを選択できます（投資家と 会社）、そして当社は、そのような引受ブロックを促進するために、商業的に合理的な努力を可能な限り迅速に行います 取引（開始日から2営業日後に終了することがあります）。さらに、それにも関わらず セクション1（d）（i）の規定により、保有者は以下の同意なしに引受付きブロックトレードに参加することはできません 投資家。潜在的なブロック参加者からの引受付きブロック取引への参加のリクエストは、潜在的参加者を拘束するものとする ブロック参加者。

(iii) 件名 本契約の契約条件、あらゆるシェルフ・オファリングのタイミング、方法、価格に関するすべての決定が検討されています このセクション1（d）は投資家が決定するものとし、会社はシェルフオファリングを行うために合理的な最善の努力を払うものとします 可能な限り迅速に行われるように。

(e) 優先度 オンデマンド登録とシェルフオファリング。当社は、以下の証券を引受ブロックトレードに含めません 過半数の参加保有者の事前の書面による同意なしに登録可能な有価証券ではありません。デマンドレジストレーションまたはシェルフの場合 オファリングは引受公募（引受付きブロックトレード以外）であり、管理引受人は会社に助言します 書面で、彼らの意見では、そのような募集に含めることを要求された登録可能な有価証券およびその他の有価証券の数は 市場性に悪影響を及ぼすことなく売却できる登録可能な有価証券およびその他の有価証券の数、提案されています 募集価格、提供の時期、または方法、そして当社は、そのような募集に以下を含めます：(i) 最初に、番号 引受会社の意見では、そのようなものがなくても売却可能な、投資家登録可能な有価証券を含めることを要求しました 不利な影響、各投資家が所有する投資家登録可能な有価証券の数に基づく、それぞれの投資家の比例配分 投資家。（ii）次に、他の保有者から含めることを要求された登録可能な有価証券の数、そのような保有者からの意見では 引受会社は、そのような悪影響を及ぼすことなく、他の保有者の数に基づいてそれぞれのその他の保有者に比例配分して売却することができます そのような他の各保有者が所有する登録可能な証券、および（iii）第三に、含めるべきその他の有価証券で、 引受会社は、そのような悪影響なしに売却できます。

(f) 制限事項 オンデマンド登録とシェルフオファリング。

(i) それにかかわらず これとは逆に、（A）投資家は、デマンド登録のリクエストを4件しか提出できません （棚登録以外）または12年以内に棚登録届出書に基づいて行われる引受公募です 1か月の期間。ただし、登録は、以下から実施されたデマンド登録または引受公募とはみなされません 投資家が提供された登録可能な有価証券の少なくとも75％を登録して売却できるようになるまでは、棚登録届出書 そのようなデマンド登録または引受公募では、（B）投資家はデマンド登録をリクエストする権利がありません または引受公募（i）以前の需要登録または価格設定の発効日から75日以内 引受公募の日付、または（ii）当社がデマンド登録または引受株式公開を熱心に検討している日付 オファリング。

(ii) 会社は、申請日から最大75日間（「停止期間」）延期することができます。 要求登録のための登録届出書の提出またはその有効性、または要求登録の一部である目論見書の使用の一時停止を行います 保有者に書面で通知して、棚登録届出書（したがって、棚登録可能有価証券の販売を一時停止する） 登録可能有価証券の提供または売却が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されると当社が判断した場合 資産または株式の重要な買収を行うという、当社または子会社によるあらゆる提案または計画について（通常の場合を除く） 事業経過）または重要な合併、統合、公開買付け、資本増強、組織再編、資金調達、その他の取引 会社を巻き込み、弁護士の助言を得て、登録届出書に従って登録可能な有価証券を売却するには 適用法で開示が義務付けられていない重要な非公開情報の開示、および (x) 会社が優遇されている そのような取引の秘密を守るための正しい事業目的、(y) 開示は重大な悪影響を及ぼします 会社または会社がそのような取引を完了する能力があるか、または（z）そのような取引により、会社は従うことができなくなります SECの要件、いずれの場合も、登録届出書を作成することが現実的でない、または推奨されない状況下で（または そのような申告書は、有効になるため、または必要に応じて、発効後に登録届出書を速やかに修正または補足するためのものです。 当社は、本条に従って、デマンド登録書または棚登録届出書の発効を延期または一時停止することができます 1 (f) (i) は、任意の12か月間で90日以内（誤解を避けるため、会社に加えて） セクション3 (a) (vi) に基づく権利と義務

(iii) では (f) (ii) 項に規定されている棚登録届出書の使用を会社が停止する原因となる事態の場合 上記またはセクション3（a）（vi）（a）（「停止イベント」）に従って、会社は保有者に通知します その登録可能な証券が、当該棚登録届出書（「停止通知」）に従って登録されているものを 登録可能有価証券の販売停止およびそのような通知には、通知の一般的な根拠を記載しなければならず、そのような停止は サスペンションイベントまたはその効果が継続している間のみ継続します。各保有者は、登録対象物の売却を行わないことに同意します そのような棚登録届出書（またはそのような申告書）に基づく有価証券は、停止通知を受け取った後いつでも可能です 会社に、そして停止終了通知を受け取る前に。a 保有者は登録可能有価証券の売却を再開することができます そのような旨のさらなる書面による通知（「一時停止の終了」）に続く棚登録届出書（またはそのような提出物）に従って 会社からの通知」）。その後、速やかに会社から保有者に停止終了通知が送られます あらゆるサスペンションイベントの結論。

(g) 終了。 上記にかかわらず、当社には本契約に従って登録を行う義務はなく、そのような登録は保管しておきます いずれの場合も、登録可能証券を任意の登録届出書に基づいて登録、提供、または売却することを許可する声明文が有効です すべての保有者に関しては、その保有者が登録可能な有価証券を有益に所有しなくなった最初の日以降はいつでも。

(h) 選択 引受会社の。投資家は、引受資産を管理する投資銀行家とマネージャーを選ぶ権利があります デマンド・レジストレーションまたはシェルフ・オファリングに関連する公募について、件名（引受付きブロックトレードの場合を除く） 不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしないように、会社の同意を得てください。

(i) 取り消し シェルフオファリングのデマンド通知です。要求に関する登録届出書の発効日より前ならいつでも シェルフオファリング通知に関連するオファリングの登録または「価格設定」については、過半数の参加保有者は そのデマンド登録に参加しているすべての保有者に代わって、デマンド登録またはシェルフオファリング通知のそのような通知を取り消してください またはシェルフオファリングは、そのような保有者に対しては責任を負いません。いずれの場合も、会社に書面で通知してください。

(j) 守秘義務。 各保有者は、本契約に基づく通知（デマンド登録、シェルフオファリングの通知を含む）の受領を秘密として扱うことに同意します。 通知と停止通知）とそこに含まれる情報、そしてそのようなものに含まれる情報を開示したり使用したりしないでください そこに含まれる情報がわかるまで、会社の事前の書面による同意なしに通知（またはその存在） 一般に公開されている、または一般に公開される（本契約の条件に違反して当該保有者が開示した結果を除く）。

セクション2。ロックアップ契約。

(a) 株主 ロックアップ契約。引受公募に関連して、各保有者はロックアップ、ホールドバックなどに参加します そのような提供を管理する引受会社から要求された契約、いずれの場合も、承認される可能性のある変更や例外を除いて 過半数の参加保有者によって。上記の一般性を制限することなく、各保有者はこれに関連してそれに同意します 引受公募である任意のデマンド登録またはシェルフオファリングで、（i）オファー、売却、売買契約、質権付与はできません または会社の株券（以下を含む）を直接的または間接的に処分（規則144に基づく売却を含む）する 規則および規制に従って当該保有者が受益的に所有していると見なされる可能性のある会社の株式証券 SECの）（総称して「証券」）、または転換可能または交換可能または行使可能な証券、オプション、または権利 有価証券（総称して「その他の証券」）については、（ii）記載されているのと同じ効果をもたらす取引をする 上記の（i）の条項で、（iii）経済的影響の全部または一部を移転させるスワップ、ヘッジ、またはその他の取り決めを締結します または有価証券またはその他の有価証券の所有権、そのような取引が当該有価証券の引き渡しまたはその他の引き渡しによって決済されるかどうか 有価証券、現金またはその他の方法（上記の（i）、（ii）、（iii）のそれぞれを「売却取引」）、または（iv）公開します 会社が保有者に暫定的な通知をした日から、あらゆる売却取引を締結する意向 そのような引受公募またはそのような公募の「価格設定」についての目論見書が回覧されており、引き続き 引受公募の場合は、最終目論見書の日付から90日後の日付（各期間、または 管理引受会社が合意したような短い期間（「ホールドバック期間」）、いずれの場合も、そのような変更があります および過半数の参加保有者によって承認される場合がある例外。会社はこれに関してストップトランスファーの指示を課すことがあります 当該ホールドバック期間の終了まで、本第2条に定める制限の対象となる証券またはその他の証券に。

セクション3。登録手続き。

(a) 会社 義務。登録可能有価証券の保有者が、以下のとおり登録可能有価証券の登録を要求した場合 本契約に加入するか、シェルフ・オファリングを開始した場合、当社は登録を実施するために合理的な最善の努力を払います。 意図された処分方法に従ってそのような登録可能有価証券を売却すること、そしてそれに従って当社は できるだけ迅速に：

(i) 準備します そして、登録届出書、そのすべての修正と補足、および関連する目論見書をSECに提出する（または秘密裏に提出する）。 そのような登録可能な有価証券に関しては、そのような登録届出書が有効になるように合理的な最善の努力を払います。 すべて証券法およびそれに基づいて公布されたすべての適用規則および規制に準拠しています（ただし、それ以前は 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正や補足を提出したり、秘密裏に提出したりする場合、会社は 過半数の参加保有者によって選ばれた弁護士に、提出または提出が提案されているすべての書類のコピーを提出してください そのような提出または提出までの妥当な期間（そのような弁護士から提供されたコメントを適時に誠実に検討してください）。

(ii) 通知します （A）の各保有者は、登録届出書の有効性または開始を一時停止する停止命令をSECが発行したこと その目的のための手続きについて、(B) 会社またはその弁護士による停止に関する通知の受領 任意の法域での登録有価証券の売却資格、または訴訟の開始または脅迫について そのような目的、および (C) 本契約に基づいて提出された各登録届出書の有効性

(iii) 準備してください そして、そのような登録届出書およびそれに関連して使用される目論見書の修正や補足事項をSECに提出してください すべての有価証券がその登録の対象となるまでの期間、そのような登録届出書を有効に保つために必要な場合があります 明細書は、そのような登録簿に記載されている販売者による意図された配布方法に従って処分されました 明細書（ただし、証券法で義務付けられているより長い期間の満了前、またはそのような登録の場合は 明細書は引受公募に関するもので、引受人の弁護士の意見では目論見書のようなより長い期間です 引受会社またはディーラーによる登録可能有価証券の売却に関連して引き渡されることが法律で義務付けられており、 当該登録届出書の対象となるすべての有価証券の処分に関する証券法の規定 当該登録届出書に記載されている販売者による意図された処分方法に従った期間。

(iv) ファーニッシュ、 手数料なしで、それに基づく登録可能な有価証券の各売り手および各引受人（もしあれば）に、そのような登録のコピーをその数だけ 声明、その各修正および補足、そのような登録届出書に含まれる目論見書（各暫定目論見書を含む） （いずれの場合も、そこに参照して組み込まれたすべての別紙と文書を含みます）、それぞれの修正と補足、そして そのような売り手または引受人が合理的に要求できるように、そのようなオファーまたは売却に関連して作成された自由記述目論見書 そのような売主（当社は、以下での使用に同意します）が所有する登録可能有価証券の処分を円滑に進めるため 各登録届出書、その各改正および補足、および各目論見書のすべての適用法に従って （または暫定目論見書またはその補足）または登録可能証券の各売主および引受人による自由記述目論見書、 もしあれば、そのような登録届出書または目論見書の対象となる登録可能有価証券の募集および売却に関連して）。

(v) 使用します そのような他の証券法またはブルースカイ法に基づいてそのような登録可能証券を登録または認定するための商業的に合理的な努力 売主が合理的に要求し、合理的に必要または推奨されるその他のすべての行為や事柄を行うような管轄区域 そのような売主が、そのような売主が所有する登録可能な有価証券（提供）をそのような管轄区域で処分できるようにするため 他の方法では必要とされない管轄区域で事業を行うには、会社が（A）一般的な資格を得る必要はないということです このサブパラグラフ以外の資格を得るか、（B）そのような管轄区域における一般的な手続きへの同意、または（C）課税の対象となる そのような管轄区域では）;

(vi) 通知します 書面で、そのような登録可能証券（A）の各売り手は、登録された日時の通知を受け取った後すぐに 声明とその発効後の各修正が有効になったか、または以下に関連する目論見書または目論見書の補足となります 登録届出書が提出され、登録または資格が州証券またはブルーブルーの下で有効になったとき スカイローまたはそれに基づく免除が、（B）SECからの修正要求を受領後すぐに取得した またはそのような登録届出書または目論見書の補足、または追加情報については、（C）目論見書に関連するときはいつでも 証券法に基づき、何らかの事象が発生した場合、または何らかの情報や状況が発生した場合に、それを引き渡す必要があります その結果、そのような登録届出書に含まれる目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または何も省略されている 誤解を招くような記述をするために必要な事実、およびセクション1（f）に従い、適用法で義務付けられている場合は 過半数の参加保有者の要求に応じて、当社は最善の努力を払って速やかに補足書類を作成し、提出します またはそのような目論見書の修正により、その後、当該登録可能証券の購入者に引き渡された時点で、そのような目論見書は 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、または誤解を招くような記述をするために必要な事実を述べないこと (D) 引受契約、証券売買契約、またはその他で検討されている表明および保証があれば オファリングに関する同様の契約は、真実でも正確でもなくなるものとします。

(vii) 使用します （A）そのような登録可能な有価証券をすべて類似する各証券取引所に上場させるための商業的に合理的な取り組み その後、当社が発行した証券が上場され、（B）あらゆる証券取引所の要件に準拠する（そして引き続き遵守する） すべてのコーポレートガバナンス要件を含む、会社に適用される組織。

(viii) 使用します そのようなすべての登録可能な有価証券の発効日までに譲渡代理人および登録機関を提供するための商業的に合理的な努力 そのような登録届出書の日付。

(ix) 入力してください そのような慣習的な契約（該当する場合、慣習的な形式の引受契約を含む）を締結して履行し、その他すべての契約を結ぶ 売却される登録有価証券の過半数の保有者または引受人（もしあれば）が合理的に要求する場合の慣習的な措置 そのような登録可能有価証券（引受証券に関するものを含む）の処分を迅速または円滑に進めるため 一日の「ロードショー」、投資家向けプレゼンテーション、マーケティングイベント、その他の販売活動の提供、参加など 合理的に要求され、会社の経営陣に合理的な事前通知があった場合）

(x) メーカー 登録可能な有価証券の売り手、参加している引受会社なら誰でも（慣習的な守秘義務に従い）検査を受けることができます（慣習的な守秘義務の対象となります） 当該登録届出書、およびそのような売主が雇っている弁護士、会計士、その他の代理人に基づく処分または売却では または引受人、すべての慣習的な財務記録およびその他の記録、関連する会社およびビジネス文書および会社の資産 彼らがデューデリジェンスの責任を果たせるようにし、会社の役員、取締役、従業員に、 代理人、代表者、独立会計士が、そのような売り手や引受人から合理的に要求されるすべての慣習的な情報を提供してください。 そのような登録届出書に関連する弁護士、会計士、または代理人、およびそのような登録可能証券の処分に基づくそのような登録可能な有価証券の処分について それに;

(xi) 取ります 自由執筆目論見書がデマンド登録またはシェルフオファリングに関連して確実に利用されるようにするためのすべての合理的な措置 本契約は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、必要な範囲で証券法に従って提出されています これにより、証券法に従って必要な範囲で保管され、関連する目論見書と合わせると、 目論見書の補足および関連文書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実の記載が省略されたりしてはなりません 誤解を招かないように、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べる必要があります。

(xii) そうでなければ SECの該当するすべての規則と規制を遵守し、証券保有者が利用できるようにするために、合理的な最善の努力を払います。 合理的に可能な限り早く、初日から始まる少なくとも12か月間の収益報告書 登録届出書の発効日後の会社の最初の全暦四半期の、どの損益計算書は 証券法のセクション11（a）とその下の規則158の規定を満たしてください。

(xiii) 許可証 単独かつ排他的な判断で、提供する会社の引受人または支配者とみなされる可能性のあるすべての保有者 そこに挿入する文言を、会社にとって満足のいく形式と内容で、当該保有者の合理的な判断では 該当する場合、そのような保有者の引受人または支配者としての潜在的な地位に対処するには、その弁護士を含める必要があります。

(xiv) 使用します 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーの発行、または発行を防ぐための合理的な最善の努力 関連する目論見書の使用を一時停止または禁止したり、に含まれる普通株式の資格を一時停止したりする命令について そのような登録届出書はどの法域でも販売可能で、そのような注文が出された場合は、合理的な最善の努力を払って迅速に そのような注文の撤回を求めてください。

(xv) 使用します そのような登録届出書の対象となるそのような登録可能証券を登録または承認させるための合理的な最善の努力です 売主が処分を完了できるようにするために必要な、他の政府機関や当局によって そのような登録可能な証券;

(xvi) 協力してください タイムリーな準備を円滑に進めるために、登録届出書の対象となる保有者と、管理引受人または代理人（もしあれば）と一緒に そして、登録届出書に基づいて売却される有価証券を示す証明書（制限付きの説明は付いていない）の送付、 またはそのような有価証券が保有されている口座に関連する制限事項をすべて削除し、そのような有価証券を有効にする そのような額面に属し、管理引受人、代理人（もしあれば）などの名前で登録されているか、そのような保有者が要求するかもしれません。

(xvii) もし 引受公募の管理引受人から要求された場合は、更新された目論見書または目論見書補足に含めてください 会社の直近の期間または現在の四半期期間の財務またはビジネス情報（予想される業績または業績範囲を含む） 結果の）マネージング・アンダーライターの見解では、オファリングのマーケティングの目的で必要な場合

(xviii) 取ってください 取引法に基づく規則mで禁止されている直接的または間接的な行為はありません。

(xix) (A) 登録届出書の対象となる各保有者、および登録届出書の処分に参加する各引受人または代理人に協力してください 登録可能な有価証券と、申請、通知、登録の準備と提出に関連するそれぞれの弁護士 およびFINRAおよび普通株式を保有する各国の証券取引所への追加情報の要求への対応 上場している、または上場する予定であり、（B）FINRAの規則や規制で義務付けられている範囲で、資格のある独立引受人を雇用してください 管理引受会社に受け入れられます。

(xx) 引受公募の場合は、商業的に合理的な努力を払って買収し、引受人に引き渡します。 該当する引受契約に規定されている方法と範囲で、会社からの 1 通または複数のコールドコンフォートレター コールドコンフォートレターで通常扱われているような種類の事項をカバーする、慣習的な形態の独立公認会計士。

(xxi) 使用 発効日の（i）会社の外部弁護士に法的意見を述べるための商業的に合理的な取り組みです それによって提供される登録可能有価証券の有効性を記載した会社宛のそのような登録届出書、および (ii) 当該登録可能な有価証券が要求登録に関連して引受人に引き渡されて売却される日に またはシェルフ・オファリング（そのような証券が引受会社を通じて売却されている場合）、（A）社外の1つまたは複数の法的意見 引受公募で引受人に通常与えられる形式と内容の日付が記された弁護士、および (B) または さらに、その日付の、通常通りの形式と内容の、会社の外部弁護士からの「否定的保証書」 もしあれば、引受人を対象とした引受公募で引受人に贈られます。

(XXII) 使用します 必要に応じて、会社の権限を持つ役員が発行する慣習的な証明書を届けるための商業的に合理的な努力 そのような登録可能な有価証券の保有者または引受人によって。

(XXIII) もし 会社は、登録可能なすべての有価証券を対象とする自動棚登録届出書を提出します。存続するためには合理的な最善の努力をします WKSIが（証券法の規則405で定義されているように）不適格発行者にならないこと（証券法の規則405で定義されているとおり）が、その期間中にWKSIが自動発行された期間は 有効性を維持するには、棚登録証明書が必要です。

(XXIV) もし 会社は、自動棚登録届出書が提出された時点で、登録可能な有価証券の申告手数料を支払っていません。 登録可能な有価証券が売却される時期に、そのような手数料を支払ってください。そして

(xxv) もし 自動棚登録届出書が少なくとも3年間未処理になっています。3年目の終わりに、新しい証明書を再提出してください 登録可能な有価証券を対象とする自動棚登録届出書、および会社が再評価を必要とした場合はいつでも そのWKSIステータスにより、会社はそれがWKSIではないと判断しました。合理的な最善の努力をして、棚登録書を再提出してください フォームS-3に記入し、その登録届出書が必要な期間中は、その登録届出書を有効な状態に保ってください 有効であり続けました。

(b) 自動 棚登録明細書。会社がいずれかの棚の所有者の利益のために自動棚登録届出書を提出した場合 投資家以外の自社の有価証券について、投資家は登録可能な有価証券をそのような棚に含めることを要求していません 登録届出書、当社は、投資家の要求に応じて、そのような自動棚登録を含めることに同意します 投資家の登録可能な有価証券が次のとおりであることを確実にするために、規則4300で義務付けられているような開示に関する声明を出してください 事後発効ではなく、目論見書補足の提出により、後でそのような棚登録届出書に追加されました 改正。会社がいずれかの有価証券の保有者の利益のために自動棚登録届出書を提出した場合 投資家以外にも、当社は、投資家の要請に応じて、そこに含めるために必要な発効後の修正を提出しなければなりません 投資家の登録可能な有価証券をそのような棚登録簿に確実に追加できるようにするために必要なすべての開示と文言 ステートメント。

(c) 追加 情報。当社は、登録の対象となる登録可能な有価証券の各売主に提出を求めることがあります。 会社、そのような売主やそのような有価証券の分配に関する情報は、当社が随時合理的に提供することがあります そのような売り手がそのような登録に参加するための条件として、書面で要求してください。

(d) 現物 ディストリビューション。投資家（および/またはその関連会社）が、登録財の全部または一部の現物配布を試みる場合 証券をそれぞれの直接または間接の株式保有者に提供する場合、当社は、適用されるロックアップを条件として、合理的に協力します 合理的に要求された方法で、かつ会社のものと一致した方法で、そのような現物配布を円滑に進めるために、前述の人と一緒に 証券法に基づく義務。

(e) 一時停止中 ディストリビューション。本契約に基づく登録に参加する各人は、会社からの通知を受け取った時点で、以下のことに同意します セクション3（a）（vi）に記載されているようなイベントが発生した場合、その人は直ちにその処分を中止します 登録届出書に従って登録可能な有価証券は、その人が補足または修正された証券の写しを受け取るまで セクション3（a）（vi）で検討されている目論見書。

(f) その他。 SECのコメントによると、投資家が登録可能証券の「引受人」である、またはそう見なされる可能性がある範囲で または外部弁護士の書面による助言に基づく方針の場合、当社は (i) 補償および拠出条項に同意します セクション5に含まれるものは、引受人またはみなし引受人としての役割において投資家の利益にも適用されるものとします。 保有者としての立場から、（ii）投資家は、通常実施するデューデリジェンスを実施する権利があります 証券法に基づいて登録された有価証券の募集との関係（慣習的な意見の受領を含むがこれに限定されない） と投資家宛のコンフォートレター。

セクション4。登録費用。

ここに明示的に規定されている場合を除き、すべて合理的です そして、会社の業績または遵守に関連して会社または投資家が負担した自己負担費用を文書化しました 本契約、および/またはデマンド登録またはシェルフオファリングに関連して、それらが発効するかどうかにかかわらず、 会社が支払います。これには、(i) すべての登録料と出願手数料、および申請に必要なその他の手数料と費用が含まれます SECまたはFINRAに調達、（ii）証券または「ブルースカイ」の遵守に関連するすべての手数料と経費 法律、（iii）すべての印刷、複製、ワープロ、メッセンジャー、電話、ファクシミリ、配送費（印刷費用を含む） 預託信託会社またはその他の預託機関への預け入れの対象となる形式の登録可能有価証券の証明書と 印刷目論見書と会社の自由執筆目論見書）、（iv）会社およびすべての独立系弁護士のすべての費用と支出 会社の公認会計士（特別監査の費用や、事件によって必要とされるコールドコンフォートレターを含む） そのような履行に）、（v）任意の証券への登録可能有価証券の上場に関連して発生するすべての手数料と経費 その後、会社の類似証券が上場されている取引所（または登録可能な有価証券が上場予定の取引所） 記載されています）、（vi）証券の発行者が通常支払う引受人の手数料と支払い、（vii）すべての手数料と経費 登録に関連して当社が雇用する特別な専門家またはその他の人物、および（viii）社内の全員 費用（法的または会計上の職務を遂行する役員および従業員の給与と経費をすべて含みます）。そのようなすべての費用 は、ここでは「登録費用」と呼びます。会社や、販売する各人に支払いを義務付けられることはありません 本契約に基づくデマンド登録またはシェルフオファリングに基づく有価証券は、すべての引受割引および手数料を負担して支払います その人の口座に売却された登録可能な有価証券と、その売却に起因するすべての譲渡税（もしあれば）に適用されます 登録可能な有価証券の。

セクション5。補償と寄付。

(a) によって 会社。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、期間に制限なく補償し、無害な状態にします。 各保有者、例えば保有者の役員、取締役、従業員、代理人、受託者、株主、パートナー、会員、関連会社、コンサルタントなど および代表者、およびその承継人および譲受人、およびそのような保有者を管理する各人（有価証券の意味の範囲内） すべての損失、請求、訴訟、損害、負債、費用（以下を含む）に対する法律）（「補償対象当事者」） 訴訟または手続に関しては、開始されたか脅迫されたかを問わず、妥当な弁護士費用と経費を含みます）（まとめて、 「損失」）は、以下のいずれかに起因し、結果として生じた、またはこれらに基づく、または関連するもの（それぞれ「違反」） 会社による：（i）（A）登録届出書、目論見書、暫定書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であると主張される重要な事実の陳述 目論見書または自由記述目論見書、またはその修正または補足、または (B) 申請書またはその他の文書または連絡 （この第5条では、総称して「アプリケーション」と呼びます）が、会社によって、または会社に代わって、またはそれに基づいて 対象となる有価証券の資格を得るために、いずれかの法域で提出された会社によって、または会社に代わって提出された書面による情報 「ブルースカイ」法またはその証券法に基づく登録、（ii）必要な重要事実の省略または脱落の疑い そこに記載されているか、誤解を招くような記述にならないようにするため、または（iii）会社による違反または違反の疑いがないようにするために必要です 証券法、その他の同様の連邦または州の証券法、またはそれに基づいて公布された該当する規則や規制 会社に、そしてそのような登録、資格、またはコンプライアンスに関連して会社に要求された行動または不作為に関するものです。 さらに、当社は、法的費用またはその他の合理的かつ文書化された自己負担費用を、当該被補償当事者に払い戻します そのような損失の調査または弁護に関連して、彼らが合理的に負担した。上記にかかわらず、会社は そのような場合にも、そのような損失が生じた場合に限り、責任を負わず、補償する必要もありませんし、無害です そのような登録届出書、そのような目論見書、暫定書に記載された虚偽の陳述または省略から、それらに基づいている、またはそれらに関連している 目論見書、自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足、または申請書によっては、それらに依存し、準拠しています 当該被補償当事者が、そこでの使用を明示的に目的として書面で作成し、会社に提供した書面による情報、または そのような補償対象当事者が登録届出書、目論見書、または修正または補足の写しを提出しなかった場合 それまで、会社はそのような各被補償当事者に十分な数の同じもののコピーを提供した後です。に関連して 引受公募の場合、会社はそのような引受人、その役員および取締役、および支配する各人に補償します 関連して締結された引受契約で合意された範囲で、そのような引受人（証券法の意味の範囲内） このような引受公募で。そのような補償と費用の払い戻しは、それに関係なく完全に効力を有します 当該補償対象当事者によって、または被補償当事者に代わって行われた調査については、当該売主による当該有価証券の譲渡後も存続するものとします。

(b) によって ホルダー。保有者が参加している登録届出書に関連して、当該保有者はそれぞれ会社に提出します 会社がそのような登録届出書に関連して使用することを合理的に要求するような情報や宣誓供述書を書面で提出してください または目論見書、および法律で許可されている範囲で、会社、その役員、取締役、従業員、代理人、代表者を補償します。 そして、虚偽の陳述から生じる損失に対して会社を（証券法の意味の範囲内で）支配する各人 登録届出書、目論見書、暫定目論見書、またはその修正または補足に含まれる重要な事実について それや、そこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の省略、 そのような虚偽の陳述または省略が、そのように書面で提出された情報または宣誓供述書に含まれている場合に限ります そこでの使用を明示的に許可する保有者。ただし、補償の義務は共同ではなく個別で、それぞれに複数あります 保有者であり、その権利は、当該保有者が当該登録証券に基づく登録可能証券の売却から受け取った収益の正味額に限定されます 登録届出書。

(c) クレーム 手順。本契約に基づく補償を受ける資格のある人は誰でも、(i) いかなる請求についても、補償当事者に速やかに書面で通知します それに関しては補償を求めています（ただし、迅速な通知を怠ると、いずれかの人の損害が発生します 本契約に基づく補償を受ける権利は、そのような不履行が補償を受ける当事者に不利益をもたらした範囲でのみ、および（ii）そのような補償がない限り 当事者の合理的な判断：そのような補償を受ける当事者と補償する当事者の間には、そのようなものに関して利益相反が存在する可能性があります 請求、その補償当事者が、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、当該請求の抗弁を引き受けることを許可してください。 そのような抗弁が想定される場合、補償当事者は、被補償当事者が行った和解について一切の責任を負いません その同意なしに（しかし、そのような同意が不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりすることはありません）。資格のない補償当事者 請求の抗弁者が、全員に複数の弁護士の手数料や経費を支払う義務はないと想定する、または引き受けないことを選択する 被補償当事者の合理的な判断による場合を除き、当該請求に関して当該補償当事者から補償を受ける当事者 弁護士の助言に基づくと、被補償当事者と被補償を受けた他の当事者との間に利益相反が生じる可能性があります そのような主張を尊重します。このような場合、紛争の被補償当事者には、以下によって選ばれた別の弁護士を1人雇う権利があります 過半数の参加保有者は、補償当事者の費用を負担します。

(d) 寄付。 本第5条に規定されている補償が管轄裁判所によって利用できないと判断された場合、または 無害と見なすには不十分、補償を受けた当事者、またはその他の理由で本書で言及されている損失に関して法的強制力がない場合、 補償当事者は、当該損失の結果として被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額に、(i) その割合で拠出します 一方では補償側の過失と、他方では被補償側の相対的な過失を反映するには、「as」が適切です そのような損失につながった記述または不作為、およびその他の関連する公平性の考慮事項に関連して、または（ii） 本セクション5（d）の（i）項で提供される配分が適用法で許可されていない場合は、次の割合で そのような相対的な過失だけでなく、一方では会社と売り手の相対的な利益も反映するのが適切です 登録可能な有価証券、および登録届出書に関連して登録届出書に参加しているその他の売り手 またはそのような損失につながった不作為、およびその他の関連する公平上の考慮事項。ただし、最大額は そのような拠出金に関する責任は、登録可能な有価証券の各売主の場合、同じ金額に制限されます 当該登録に従って行われた登録可能有価証券の売却から当該売主が実際に受け取った純収入に。その 補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は、とりわけ、次の点を基準にして判断されます 重要な事実についての虚偽の（または、該当する場合は主張される）虚偽の記述、または情報に関連する重要な事実を述べないこと 補償当事者または被補償当事者が提供したもの、および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス そして、そのような記述や省略を修正または防止する機会。ここにいる当事者は、それが公正でも公平でもないということで同意します 本セクション5（d）に基づく拠出金は、比例配分またはその他の配分方法で決定されました そのような公平な考慮事項を考慮していません。損失の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 ここで言及されているのは、被補償者が以下に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます 本契約の対象となる訴訟または請求に対する調査または防御。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（範囲内） 証券法のセクション11（f）の意味は、そのような詐欺の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります 不実表示。

(e) リリース。 補償当事者は、被補償者の同意がある場合を除き、判決の決定に同意したり、和解を締結したりしません これには、請求者または原告が被補償当事者に免責を与えることを無条件の条件として含まれません そのような請求または訴訟に関するすべての責任。

(f) 非独占的 治療法; サバイバル。本契約に基づいて提供される補償と拠出金は、その他の権利に加えて行われます 法律または契約（および当社とその子会社）に従って補償を受ける可能性のある補償または拠出 （本第5条が適用される）すべての状況において、第一手段の補償者とみなされ、今後も存続します 被補償当事者、役員、取締役、支配者によって、または被補償者に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有します 当該被補償者の者であり、登録可能有価証券の譲渡および本契約の終了または満了後も存続します。

セクション6。引受会社との協力 オファリング。

引受登録には誰も参加できません 本契約では、その人（i）が引受契約で定められた基準に基づいて本人の有価証券を売却することに同意した場合を除きます そのような取り決めを承認する資格のある人（規約に基づくものを含みますが、これに限定されません）によって承認されました 引受会社から要求されたオーバーアロットメントまたは「グリーンシュー」オプションについて。ただし、保有者は必要ありません その保有者が登録に含めるように要求した登録可能な有価証券の数を超えて売却すること）と、（ii）完了すると、 すべてのアンケート、委任状、株券、保管契約、補償、引受契約を実行し、 そのような引受契約の条件の下で必要とされる、または会社から合理的に要求される可能性のあるその他の文書や契約 と主任管理引受人。そのような契約が、セクションに従い、かつそれと一致して締結される範囲で 1、セクション3、および/または本セクション6、そのような契約に基づいて作成されたそれぞれの権利と義務は、それぞれよりも優先されます そのような登録に関する保有者、会社、およびそれによって創設された引受人の権利と義務。

セクション7。子会社の公募増資。

もし、 ある子会社の普通株式の新規株式の新規株式公開後、会社はそのような証券を分配します 子会社の持分保有者の場合、本契約に基づく会社の権利と義務が適用されます。 突然変異した、 そのような子会社に、そして会社はその子会社に本契約に基づく当該子会社の義務を遵守させます あたかもそれが本契約に基づく会社のように。

セクション8。加入、追加当事者、移管 登録可能な有価証券の。

(a) ジョインダー。 会社は時々（投資家の事前の書面による同意を得て）普通株式（または権利）を取得する人に許可を与えることがあります 普通株式（）を取得して本契約の当事者となり、以下のすべての権利と義務を受ける権利と義務を受けること a) 保有者を、本契約に添付された別紙bの形式で、本契約の締結済みジョインダー（以下「ジョインダー」）を本人から入手すること。 その人がジョインダーを実行して引き渡すと、その人が保有する普通株式が登録可能なカテゴリーになります 証券（すなわち、その他の登録可能な証券）、およびそのような人物は、いずれの場合も、保有者（すなわち、その他の保有者）のカテゴリーとみなされます。 そのようなJoinderへの署名ページに記載されているとおり。普通株式（または普通株式を取得する権利）を取得する人は、 入会者が当該個人と会社によって執行されるまでの本契約に基づくあらゆる権利。

(b) 制限事項 乗り換えについて。登録可能な有価証券を任意の人に譲渡する前に（法律の運用によるものを含む）、譲渡する保有者は まず、譲受予定者にジョインダーを実行させ、会社に引き渡さなければなりません。ただし、そのような同意は除き、ジョインダーは (i) 当社への譲渡、(ii) 公募増資、(iii) 規則144に基づく売却、または (iv) aの場合は必要ありません 会社の売却に関連する譲渡。いずれかの規定に違反して登録可能な有価証券を譲渡または譲渡しようとしたこと 本契約のうちは無効となり、会社はその譲渡を帳簿に記録したり、そのような登録対象物の譲受人とされる人物を扱ったりしません 目的を問わず、有価証券の所有者となります（ただし、当社は、本契約に基づく義務を当該人物に対して執行する権利があります）。 本契約にこれと反対の定めがあっても、当社には、いかなる個人も 投資家または本契約に基づいて投資家登録可能有価証券としてその人に譲渡された登録可能証券。ただし、 投資家は、登録可能な有価証券をその関連会社または子会社に譲渡します。当社は、書面による要求に応じて 投資家、そのような譲受人を投資家およびそのような譲受人に譲渡された登録可能な有価証券として扱うジョインダーを執行します 投資家登録可能な証券です。

セクション9。一般規定。

(a) 改正 と権利放棄。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の条項は、以下の条件でのみ修正、修正、または放棄することができます 会社と投資家の事前の書面による同意。誰かが本契約のいずれかの条項を執行しなかったり、遅れたりすること そのような条項の放棄とは決して解釈されず、その後、その人が各条項を施行する権利に影響を与えることはありません 本契約のすべての条項は、その条件に従っています。違反または不履行に対する権利放棄または同意 本人による本契約に基づく本人またはその義務の履行は、何らかの同意または放棄とはみなされません 本人による本契約に基づく本人またはその他の義務の履行におけるその他の違反または不履行。

(b) 救済策。 本契約の当事者は、本契約に基づく権利を具体的に（保証金などを支払うことなく）行使する権利を有します セキュリティ）、本契約のいずれかの条項の違反を理由に生じた損害を回復すること、および存在するその他すべての権利を行使すること 彼らに有利です。本契約の当事者は、本契約に違反すると取り返しのつかない損害と金銭的損害が発生することに同意し、認めます そのような違反に対する適切な救済策にはならず、本契約に基づく他の権利と救済措置に加えて、いずれかの当事者が 裁判所または管轄区域の衡平法から、特定の履行および/またはその他の差止命令による救済を受ける権利があります（ただし 本契約の条項の違反を強制または防止するために、債券（またはその他の証券）を転記すること。

(c) 分離可能性。 可能な限り、本契約の各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されます。 しかし、本契約のいずれかの条項が、該当する点において禁止、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合 どの法域の法律または規制、そのような禁止、無効、違法性、または執行不能性は、有効性、合法性に影響を与えません または当該法域または他の法域における本契約の他の条項の法的強制力がありますが、本契約は そのような禁止、無効、違法、または法的強制力のない条項がこれまでになかったかのように、そのような管轄区域で改革、解釈、施行されること ここに含まれています。

(d) 全体 契約。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約には当事者間の完全な合意と理解が含まれています 本契約の主題に関しては、本契約の条項が、以下の事前の了解、合意、または表明に優先し、優先されます または本契約の当事者の中で、書面または口頭で、本契約の主題に何らかの形で関連している可能性がある（以下を含みますが、これらに限定されません） 保証と手数料と返金契約）。

(e) 後継者 と担当者。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は利益を拘束し、効力を生じ、会社によって執行可能になります とその後継者と許可された譲受人、および保有者とそのそれぞれの承継人と許可譲受人（明示されているかどうかにかかわらず） ではありません）。ただし、(i) を除き、所有者は本契約に基づく権利をその関連会社または子会社に譲渡することはできません または (ii) セクション8に規定されているとおり。

(f) 通知。 本契約の条項に基づく、または本契約の条項を理由に行う通知、要求、またはその他の連絡はすべて書面で行われ、 （i）受取人に個人的に届けられたとき、（ii）確認済みの電子メールまたはファクシミリで送信されたとき、与えられたものとみなされます 受取人の通常の営業時間中に送信された場合、そうでない場合は、翌営業日、(iii) 送付後1営業日後に 評判の良い翌日宅配便（料金は前払い）または（iv）受取人に郵送されてから3営業日後に受取人に ファーストクラス郵便で、返品の領収書が必要です。このような通知、要求、その他の連絡は、次の住所で会社に送られます 以下に指定し、本書の署名ページで指定された住所、または任意の参加者、またはそのような住所または注意喚起人に 受取側が送付側への事前の書面による通知で指定したような他の人の。どの政党もその政党を変えることができます ここに記載されているように、送信者に変更について事前に書面で通知を受け取るための住所。会社の 住所は:

バブコック・アンド・ウィルコックス・エンタープライズ株式会社 1200イーストマーケットストリート、スイート650です
オハイオ州アクロン 44305
担当：ジョン・J・ジーウィッシュ
電子メール:jjdziewisz@babcock.com

(g) ビジネス 日々。本契約に基づいて通知または措置を講じるための期間が、営業日以外の日に期限切れになった場合、その期間 は、土曜日、日曜日、または法定休日の直後の営業日に自動的に延長されます。

(h) ガバナンス 法律。本契約と付属品の構築、有効性、解釈、施行に関するすべての問題と質問 およびここに記載されているスケジュールは、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されますが、効力はありません 法の選択または抵触法の規則または規定（オハイオ州か他の管轄区域かを問わず）、 ニューヨーク州以外の管轄区域の法律の適用。

(i) ミューチュアル 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者が本契約を締結するための誘因として特別に交渉したものです（後に 弁護士と相談する機会がある場合）、本契約の各当事者は、いかなる訴訟または手続きにおいても、陪審員による裁判を受ける権利を明示的に放棄します。 本契約または本契約で検討されている事項に関連する、または何らかの形で生じる。

(j) 同意 管轄区域と手続きへ。各当事者は、米国の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います ニューヨーク南部地区地方裁判所では、本契約から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きの目的で、 関連する契約、または本書またはそれにより企図されている取引。さらに、本契約の各当事者は、以下のいずれかのサービスに同意します 上記の当事者のそれぞれの住所に米国書留郵便で送付された手続き、召喚、通知、または文書が効力を発します 本項で管轄区域に提出された事項に関するあらゆる訴訟、訴訟、または手続のための手続きの代行。 本契約の各当事者は、訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地の設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します 本契約、関連文書、または本契約で検討されている、ひいては米国地区での取引から生じる ニューヨーク南部地区裁判所、そしてこれによって、さらに取消不能かつ無条件に権利を放棄し、弁護しないことに同意します またはそのような裁判所で、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、または訴訟が不都合な法廷で提起されたと主張すること。

(k) いいえ 頼りに。本契約にこれと反対の定めがあっても、会社と各保有者は同意し、同意します 本契約、または本契約に関連して送付された文書または文書は、現行のものと対照します または将来の取締役、役員、従業員、ゼネラルまたはリミテッドパートナー、またはいずれかの保有者またはその関連会社または譲受人のメンバー、 何らかの査定の執行、法的または公平な手続きによって、あるいは法律、規制、その他該当する法律、規制、その他の理由により 法律では、いかなる個人的責任も付随したり、課せられたり、発生したりしないことが明示的に合意され、認められています 保有者の現在または将来の役員、代理人、従業員、または保有者の現在または将来のメンバー、または現在または将来のメンバーによって 任意の保有者またはその関連会社または譲受人の取締役、役員、従業員、パートナー、またはメンバー（何らかの義務を果たす場合） 本契約に基づく保有者、または本契約に関連して引き渡された文書または証書に基づく請求について、 そのような義務や義務が生じたことについて、またはそれを理由に。

(l) わかりやすい 見出し; 解釈。本契約の説明的な見出しは便宜上挿入されたもので、一部を構成するものではありません。 本契約の。本契約での「含む」という言葉の使用は、制限ではなく例として使用されます。

(m) いいえ 厳格な構造。本契約で使用される言語は、本契約の当事者が選択した表現言語とみなされます 彼らは相互の意図を持っており、いかなる当事者に対しても厳格な構造の規則は適用されません。

(n) 対応物。 本契約は複数の相手方で締結される場合があり、そのうちの1つに複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、すべて そのような対応物をまとめると、まったく同じ契約を構成します。

(o) 電子 配達。本契約、本契約で言及されている契約、および本契約に関連して締結されたその他の契約または文書 またはそれと一緒に、または本書またはそれによって検討されている、または本書またはそれによって検討されている、および本書または本契約の修正は、以下の手段によって実行および実施される範囲で そのような署名入りの文章の写真、フォトスタティック、ファクシミリ、または同様の複製をファクシミリまたは電子メールで使用すると あらゆる方法や点において、オリジナルの合意または文書として扱われ、同等の法的効力を有すると見なされます あたかもそれが直接届けられたオリジナルの署名入りのバージョンであるかのように。本契約またはそのような契約のいずれかの当事者の要請により、または インストゥルメント、ここまたはその当事者はそれぞれ、元の形式を再実行し、他のすべての当事者に引き渡します。パーティーなし 本書、またはそのような契約や文書では、署名を伝えるためにファクシミリや電子メールを使用することが増えます 署名、同意書、文書がファクシミリまたは電子機器を使用して送信または伝達されたという事実 契約の成立または執行可能性に対する抗弁として郵送し、各当事者はそのような抗弁を永久に放棄します。

(p) さらに 保険。本契約および本契約で予定されている取引に関連して、各保有者は締結および引き渡すことに同意します 追加の書類や文書、および実施に必要または適切と思われる追加行為を行います 本契約の規定と本契約で検討されている取引。

(q) 配当金、 資本増強など。いつでも、または時々、会社の資本構成に何らかの変更があった場合は 株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、統合、再編または資本増強を通じて、 またはその他の方法で、本契約によって付与される権利と特権が以下のようになるように、本契約の条項を適切に調整します 続けます。

(r) いいえ 第三者受益者。本契約のいかなる条件または規定も、そうでない人の利益を目的として意図されておらず、またそうなることもありません 本契約の当事者であり、そのような他の人物は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づく権利または訴因を有しないものとします。

(s) 現在の 公開情報。会社が以下の要件に従ってSECに登録届出書を提出した後はいつでも 証券法でも取引法でも、会社は証券法に基づいて提出が義務付けられているすべての報告を提出し、 証券取引法に従い、投資家が合理的に要求できるようなさらなる措置を講じるために、商業的に合理的な努力をします。すべて 投資家が登録可能な証券（または登録可能な有価証券）を売却できるようにするために必要な範囲で、 規則144に基づく登録可能証券（）の定義の最後の文です。

* * * * *

その証人として、両当事者はこの登録権を行使しました 上記で最初に記載された日付現在の契約。

[署名ページから登録へ 権利契約]

展示物 A

定義

本契約で使われている大文字の用語は 意味は以下に記載されています。

すべての人の「アフィリエイト」とは その人物によって管理されている、支配されている、または共通の支配下にある他の人。個人の場合は、以下も含まれます その個人の家族グループのすべてのメンバー。ただし、当社とその子会社は関連会社とは見なされません 登録可能な有価証券の任意の保有者の。この定義で使われているように、「コントロール」（含みますが、その相関的な意味では、 「支配する」、「支配する」、「共通の支配下にある」）とは、直接所有することを意味し、または 間接的に、経営や政策を指示したり指示したりする権限（有価証券の所有によるものであれ、契約によるものであれ） またはそうでなければ)。

「契約」には意味があります リサイタルで4位。

「自動棚登録明細書」 セクション1（a）に記載されている意味があります。

「普通株式」とは、会社の 普通株式、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

「普通株式同等物」とは、 重複なしに、普通株式とあらゆる権利、新株予約権、オプション、転換証券または債務、交換可能証券、または 負債、または直接的または間接的に普通株式および証券に行使可能な、または転換または交換可能なその他の権利 発行時、時間の経過時、または将来の発生時を問わず、普通株式に転換または交換可能です イベント。

「会社」の意味は決まっています 前文の4番目の部分に、後継者も含まれます。

「デマンド登録」には セクション1（a）に記載されている意味。

「停止措置終了通知」には セクション1（f）（iii）に記載されている意味。

「取引法」とは、証券を意味します 随時改正される1934年の取引法、または当時施行されていた後継の連邦法、およびすべての規則と規制 その下で公布されました。

「除外登録」とは すべての登録（i）デマンド登録（セクション1（a）で扱われている）、（ii）シェルフ登録（ SECまたは後継者によって公布されたフォームS-4またはS-8での登録に関連して、セクション1（d）、（iii）に記載されています。 同様のフォーム）または（iii）登録可能な有価証券の登録を許可しない任意のフォームで。

「手数料と償還契約」 は、20240万円付けの会社とb. ライリー・ファイナンシャル社との間の20240万ポンド付けの手数料および償還契約を意味します。

「FINRA」は金融業界を意味します 規制当局。

「自由執筆目論見書」とは 規則405で定義されている自由記述の目論見書。

「保証」とは、保証のことです 2024年1月18日。b. ライリー・ファイナンシャル社は、アクソス銀行を支持し、会社の管理代理人として 2024年1月18日付けのクレジット契約。

「ホールドバック期間」には意味があります セクション2に規定されています。

「所有者」とは、登録可能な所有者を意味します 本契約の当事者である証券（Joinder経由を含む）。

「補償を受ける当事者」には セクション5（a）に記載されている意味。

「投資家」には意味があります リサイタルに出てきます。登録可能な株式の一部を所有しているb. Riley Financial, Inc.の関連会社および子会社を含みます ここに転送できます。

「投資家登録可能証券」 とは（i）保有されているすべての普通株式（発行可能または発行可能な普通株式同等物の行使、交換、または転換時に発行されるものを含む）を意味します 投資家またはその関連会社、および（ii）当社または子会社の株式が（直接的または間接的に）または取得した 上記（i）項で言及されている有価証券について、配当、分配、分割、または組み合わせによって発行または発行可能 有価証券、または資本増強、合併、統合、その他の組織再編について。

「Joinder」には意味があります セクション8 (a) の 4つ目。

「長期登録」には セクション1（a）に記載されている意味。

「損失」には意味があります セクション5（c）の 4番目。

「過半数の参加者」 公募に含まれる登録可能有価証券の総額の過半数の保有者を意味します。

「その他の保有者」には意味があります リサイタルで述べられました。

「その他の登録可能な証券」 とは（i）保有されているすべての普通株式（発行可能または発行可能な普通株式同等物の行使、交換、または転換時に発行されるものを含む）を意味します （直接的または間接的に）他の保有者またはその関連会社、および（ii）会社または子会社の株式による 上記（i）項で言及されている有価証券について、配当、分配、分割、または組み合わせによって発行または発行可能 有価証券、または資本増強、合併、統合、その他の組織再編について。

「人」とは個人を意味し、 法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、信託、非法人組織、その他の法人、 または任意の政府、政府機関、当局。

「公募増資」とは、あらゆる売却を意味します または当社、その子会社、および/または保有者による、普通株式またはその他の転換可能な証券の一般への分配 または証券法に基づいて登録された募集に従って普通株式と交換可能です。

「登録可能な証券」とは 投資家の登録可能な証券およびその他の登録可能な証券。特定の登録可能な有価証券に関しては、そのような有価証券は消滅します 登録可能な証券（および該当する場合は投資家の登録可能な有価証券またはその他の登録可能な証券）になります（a） 公募に従って販売または分配された、（b）規則144に従って売却された、または（c）が会社によって買い戻された、または 会社の子会社。本契約では、個人は登録可能な有価証券の保有者とみなされ、 登録可能な有価証券は、その人が直接的または間接的にそのような証券を取得する権利を持っている場合はいつでも、存在しているものとみなされます 登録可能な証券（有価証券の譲渡またはその他の方法に関連した転換または行使時、ただし制限は無視します） またはそのような権利の行使の制限）、そのような買収が実際に行われたかどうかにかかわらず、その人には権利があります 本契約に基づく登録可能有価証券の保有者の権利を行使すること（登録可能証券の保有者は 普通株式の形の登録可能有価証券を本契約に従って登録することを要求するだけです）。上記にかかわらず、 他の要件による制限なしに規則144 (b) (1) (i) に基づいて売却できる、任意の個人が保有する登録可能な有価証券 の規則144は登録可能な有価証券とはみなされません。

「登録費用」には 意味はセクション4に記載されています。

「ルール144」、「ルール158」、 「ルール405」、「ルール415」、「ルール430B」、「ルール462」とは、 いずれの場合も、SECによって証券法（または後継条項）に基づいて公布された規則も、同じように、随時修正されます それまで、または当時施行されていた任意の後継規則。

「販売取引」には意味があります セクション2に規定されています。

「SEC」は米国を意味します 証券取引委員会。

「証券」には意味があります セクション2に規定されています。

「証券法」とは、証券を意味します 随時改正される1933年の法律、または当時施行されていた後継の連邦法、および公布されたすべての規則と規制 その下に。

「シェルフ・オファリング」には意味があります セクション1 (d) (i) に規定されています。

「シェルフ・オファリング・ノーティス」には セクション1 (d) (i) に記載されている意味。

「棚登録」には セクション1（a）に記載されている意味。

「棚登録可能な証券」 セクション1 (d) (i) に記載されている意味を持っています。

「棚登録書」 セクション1（d）に記載されている意味を持っています。

「ショートフォーム登録」には セクション1（a）に記載されている意味。

「子会社」とは、敬意を表して 当社、すべての法人、有限責任会社、パートナーシップ、協会、または（i）法人の場合はその他の事業体に、 （不測の事態が発生しても）議決権のある株式の総議決権の過半数が 取締役、管理職またはその受託者の選挙は、その時点で、直接的または間接的に、会社または一方が所有または管理しています または会社の他の子会社またはそれらの組み合わせ、または（ii）有限責任会社、パートナーシップ、協会の場合は または他の事業体、有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の同様の所有権の過半数は 当社、当社の1つまたは複数の子会社、またはそれらの組み合わせが、直接的または間接的に所有または管理している時間。 本契約の目的上、1人または複数の個人は、有限責任会社、パートナーシップの過半数の所有権を持っているものとみなされます。 協会または他の事業体（そのような個人が有限責任会社、パートナーシップ、過半数を占める場合） 協会または他の事業体が利益または損失を被るか、今後その有限責任の専務取締役またはゼネラルパートナーになるか、支配する予定 会社、パートナーシップ、協会、その他の事業体。

「サスペンションイベント」には意味があります セクション1（f）（iii）に規定されています。

「停止通知」には意味があります セクション1（f）（iii）に規定されています。

「停止期間」には意味があります セクション1 (f) (i) に規定されています。

「引受公募増資」 とは、登録有価証券の売却保有者による登録募集で、当該登録有価証券が1人以上に売却されることを意味します 一般への再提供（引受付きブロック取引の一部としてのものも含む）に確固たるコミットメントを基本とする引受会社。さらに、 会社が引受契約に署名する必要があるすべてのシェルフオファリング、会社の外部弁護士 法的意見（会社の譲渡代理人への法的意見以外）の提供を求められ、会社は独立しています 公認会計士はコンフォートレターの提出を求められるか、会社の執行役員はコンフォートレターの提出を求められます 「ロードショー」またはその他の重要な販売活動は、引受会社であろうとなかろうと、引受公募を構成します が関わっています。

「違反」の意味は決まっています セクション5（a）の 4番目。

「WKSI」は「有名な」という意味です ルール405で定義されている「ベテラン発行者」。