別紙 1.1

2014年の会社 法

公開会社 有限会社

憲法

の

SMX （セキュリティ問題）公開有限会社

協会の覚書

1.会社の 名はSMX（セキュリティ・マターズ）公開有限会社です。

2. 会社は、2014年の会社法第17部に基づいて登録された公開有限会社です。

3.会社の設立対象となる オブジェクトは次のとおりです。

3.1 が持株会社の事業を引き継ぎ、子会社や関連会社の管理、財務、活動を調整すること、すべての合法的な行為や、その持株会社の事業を遂行するために必要または便利なことをすべて行うこと、特にそのすべての支店で管理 サービス会社の事業を引き継ぐこと、マネージャーとして行動すること、および指揮することまたは、他の 企業、または任意の会社や個人の事業、財産、不動産の管理を調整し、 会社の取締役会が好都合と判断し、他の会社の株主としての権限を行使するために、 を引き受け、それに関連するすべてのサービスを実施します。

3.2 メーカー、流通業者、卸売業者、小売業者、サービスプロバイダー、 投資家、デザイナー、トレーダー、およびその他の事業（保険契約の発行を除く）の事業を引き継ぐこと は、会社の取締役会にとって、これらの対象に関連して便利に を引き継ぐことや、 の価値を高めたり、収益性を高めるために直接的または間接的に計算したりできると思われる場合があります会社の財産の。

3.3To は、独立した事業として、または会社の の主要事業として、前述の事業の全部または一部を承継します。

3.4 は、会社の取締役会が随時決定する方法で会社の資産に投資して取引し、そのような投資 や取引を処分または変更すること。

3.5 は、そのような条件のもとで、何らかの方法で、そのような条件で、資金や資本を借りたり調達したりすること。 は、単独で、または他の個人や会社と共同で、および/または数人で、 単独で、または共同で、および/または別々に、社債の発行によるか社債の発行かを問わず、上記の一般性を損なうことなく、 } 株式（永久またはその他）またはその他、対価の有無にかかわらず、借りた、調達した、借りているお金、または負債の支払いまたは返済を確保するため、 当社またはその他の個人または会社の義務または 責任は、会社の取締役会が適切と考える方法で、または が適切と考えるものとします。特に、抵当権、手数料、先取特権、質権、質権、債券、またはその他の の性質または説明の如何を問わず、永続的であろうとなかろうと、 担保の場合は、 が課せられます。br} 現在および将来の会社の資産の全部または一部、そのような有価証券または借入金の購入、償還、返済、および からの資本拠出の受け入れ あらゆる個人または会社が、会社の取締役会が適切または好都合であると考える方法や条件、目的を問わず、 でなければなりません。

3.6 は、担保の有無にかかわらず、利息の支払いの有無にかかわらず、また、会社の 取締役会が適切または好都合と考える条件に基づいて、金銭やその他の財産を貸したり、前払いしたり、信用や金融上の優遇措置を提供したりすること。

3.7 は、個人的な契約、賠償、約束 によって、あるいは会社の財産の全部または一部について、抵当権、請求、質入れ、先取特権、その他の担保権またはその他の担保の付与によって、保証または共同 義務に関する保証、補償、補償の付与、またはその他の支援または担保を行います（現在と将来）または、そのような の方法の1つまたは複数またはその他の方法で、そのような保証、補償、保証 、連帯義務の裏付けであろうとなかろうと、会社のような契約条件に基づいて取締役会 は、任意の個人または会社の債務の支払い、または の契約、義務、責任（上記の一般性を損なうことなく、株式、社債、社債、手形、債券、手形、債券、その他の有価証券に対する資本、元本、配当、利息 の支払いを含む）の履行または履行または履行が適切であると考えるものとします 個人、権限、または会社）上記の一般性を損なうことなく、 当面は会社の持株会社であったすべての会社を含み、または会社の持株会社の別の子会社 （法律で定義されているとおり）、または会社 の子会社、またはその他の方法で会社に関連するもの（当社またはその子会社の の取り決めを含む）。いずれの場合も、当社は、そのような 保証の締結により、直接的または間接的に、対価、利益、または利益を 受け取ることができないという事実にかかわらずここで検討されている賠償または保証、共同義務、またはその他の取り決めまたは取引 。

3.8 は、市場価値と同等かそれ以下であるか、株式、社債、証券 かを問わず、贈与であるか否かを問わず、会社の取締役会は を、その性質や保有期間を問わず、価格、対価、金額、その他の返品のために、付与、譲渡、譲渡、交換、またはその他の方法で譲渡または処分すること 適しているか、または好都合で、その不動産が不動産で構成されている場合は、料金を支払ったり、農場の助成金やリースを提供したり、そのような不動産の賃貸や賃貸に関する契約を締結したりします。家賃 またはその市場賃料またはラック賃料と同等かそれ以下の収益について、または賃料なしで、 は会社の取締役会が適切と判断する契約や制限の対象となるか、または適用されないものとします。

3.9 が何らかの財産を購入、引き継ぎ、リース、交換、賃貸、雇用、またはその他の方法で取得し、 を買収し、企業や個人の事業と財産の全部または一部を引き受けること。

3.10 は、会社が取得した、または関心のある土地を開発し、償却します。特に、建築目的、建設、 の改造、撤去、装飾、メンテナンス、備品、改造、改造、改良、および植林、舗装、水切り、農業、耕作、賃貸および を建物の賃貸用地に入力して、その土地をレイアウトおよび準備します。建築契約を結んだり、建設業者、請負業者、建築家、測量士に資金を前払いしたり、あらゆる種類の契約 や取り決めを締結したりすることで、購入者、 ベンダー、テナント、その他の人。

3.11 が会社の利益を促進するために直接的または間接的に計算されたと思われる不動産を建設、改良、維持、開発、作業、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、管理、運営または管理すること。

2

3.12 には、約束手形、手形、 船荷証券、新株予約権、社債、その他の交渉可能または譲渡可能な証書の描画、作成、受理、裏書き、割引、実行、発行を行います。

3.13 は、外貨、スポットおよびフォワードレート交換契約、先物、 オプション、フォワードレート契約、スワップ、キャップ、フロア、カラー、その他の外国為替、 金利または商品ヘッジ契約、および のいずれかに類似または派生したその他の商品の取引を含みますが、これらに限定されません上記は、利益を上げたり、 の損失を回避したり、通貨、金利、商品のエクスポージャーを管理したり、その他を目的とするものであってもかまいませんexposure またはその他の目的で。

3.14 は、利益を上げたり、損失を回避したり、通貨、金利、商品のエクスポージャー、その他のエクスポージャーを管理したり、その他の目的であれ、外貨両替取引、利息 レート取引および商品取引、デリバティブ取引および/または財務取引、および その他の金融取引またはその他の取引（前提条件なし）を含むその他の金融取引またはその他の取引を行うことを目的とするかどうかにかかわらず上記）証券化、財務、および/またはストラクチャード・ファイナンス取引の一般性 に対する判断は、 の性質、方法、条件、目的を問わず。これには、前述の一般性を損なうことなく、 に関連して、損失、費用、費用、費用、または 責任のリスクを回避、削減、最小化、最小化、ヘッジまたは管理する目的で 締結された、またはその目的で締結された取引が含まれます の金利や為替レート、または物件の価格や価値の変化または変化から生じる、または直接的または間接的に生じる可能性のあるもの資産、 商品、指数、負債、または当社の 事業に影響を与えるその他のリスクや要因（外貨での購入、売却、その他の ）、スポット/フォワードレート交換契約、先物、オプション、フォワード レート契約、スワップ、キャップ、フロア、カラー、その他の通貨、金利 レート、コモディティ、その他のヘッジを含むがこれらに限定されない、財務またはストラクチャード・ファイナンスの取り決め、および前述のいずれかに類似または派生したその他の 商品。

3.15 に を申請、設立、創造、購入、その他の方法で取得、売却、処分し、特許、商標、著作権、発明特許、登録意匠、 ライセンス、譲歩などを申請し、秘密やその他の情報や発明、使用、行使、開発、または付与する独占的または非独占的または限定的な権利 を付与する特許、商標、著作権、発明品、登録意匠、 ライセンス、譲歩などを申請し、設立し、作成し、 所有する財産、権利 、または情報に関する、またはその他の方法で説明または悪用するためのライセンス。

3.16 は、国、地方、その他の政府または当局と何らかの取り決めを締結し、そのような政府または当局から権利、特権、譲歩 を取得し、そのような取り決め、権利、特権、特権、および 譲歩を実行、行使、遵守すること。

3.17 アイルランド国内か国外かを問わず、任意の会社または個人を設立、設立、登録、法人化、または宣伝すること。

3.18 は、会社が支店であるかどうかにかかわらず、任意の国または場所で に登録または承認されるようにします。

3.19 は、 を経営している、または何らかの事業や取引に従事している、または行おうとしている個人または企業と、利益の分配、利益の連合、協力、 合弁事業、相互譲歩、またはその他の目的でパートナーシップまたは取り決めを締結し、上記に関連する取引に を関与させます。

3

3.20 が他の会社や個人を買収または合併すること。

3.21 は、 この会社が引き継ぐことを許可されている事業を引き受けている、または継続することを提案している 個人、会社、または会社の事業、営業権および資産の全部または一部を買収して引き受けること、およびそのような買収の対価の一環として、その個人、会社、または会社の負債の全部または一部を引き受けること、または を買収すること利益の分配、 の協力、またはそのような個人、企業、または会社との相互支援のための利益、合併、または取り決めを締結し、 または、前述の行為や事柄、または取得した財産、 合意された可能性のある株式、社債、社債株または有価証券の対価として受け入れ、 を保有し、そのように受け取った株式、社債、社債株または有価証券 を保有または売却、抵当または取引します。

3.22 契約の自由を促進し、 への干渉に抵抗し、保険をかけ、それに対抗し、阻止し、合法的な連合、組合、団体への加入、またはその他の合法的な行為を行うこと、または の中断または会社やその他の取引や事業への干渉を直接的または間接的に防止または抵抗すること、または からの提供または保護を目的としたその他の合法的な行為を行うこと同じ、または会社やその従業員の利益を損なうと考えられるストライキ、運動、組織に抵抗または反対することそのような目的のために、 を任意の協会や基金に加入させてください。

3.23 は、上記の の一般性を損なうことなく、資本拠出を含め、任意の個人または会社に贈答品をしたり、取締役やその他の個人 、または会社で雇用されている、またはこれまで雇用されていた企業（代理取締役 やその他の役員や従業員を含む）に賞与を与えたりすること。

3.24 当社または当社の子会社の取締役、元取締役、従業員、または 元従業員、またはそのような人の扶養家族または関係者に利益をもたらすように計算された協会、機関、 基金、信託、便宜を確立し、支援すること、およびそのような条件に基づいて、会社の取締役会が考えるような方法で年金や手当を付与すること適合、保険 への支払い、慈善事業や慈善事業などのための購読や保証を行います展示会 、または公共のもの、一般的なもの、役に立つもの、または会社の 取締役会が推奨すると考えるその他のオブジェクトについては。

3.25 当社、持株会社、またはその子会社の株式 の株式の購入または購読に関するスキームを確立し、それに貢献すること。 は、当社または当社の子会社の従業員または元従業員 の従業員または元従業員 の利益のために保有されます会社の子会社であり、そのような制度の受託者や、その従業員や元従業員に お金を貸したり、その他の方法で提供したりすること会社 または当社の子会社が、当社、その持株会社、またはそれぞれの子会社の株式を購入できるようにし、当社、持株会社、またはその子会社のいずれかまたはその それぞれの子会社の利益をその従業員および/または子会社の従業員と共有するためのスキームを策定し、実施できるようにします。

3.26 は、会社の資本 の株式、または会社の社債、社債、社債、その他の有価証券の発行または発行を保証したり、 の設立や推進、あるいは会社の事業運営において、 が提供した、または提供する予定のサービスに対して、個人または会社に報酬を与えます。

4

3.27 は、会社がその目的のいずれか を施行できるようにするため、または会社の憲法 の修正を行うための、または好都合と思われるその他の目的のために、Oireachtas法または暫定命令を求めること、および会社の利益を害するように直接的または間接的に計算されたと思われる手続きや申請 に反対すること。

3.28 は、特にマスコミへの宣伝、回覧、芸術作品や興味のある作品の購入と展示、書籍や定期刊行物の出版、賞品、報酬 、寄付の授与など、会社の製品を知らせるための手段を採用します。

3.29 は、個人または会社に代わって、あらゆる種類の財産を で保有および取引する目的で、受託者および被指名人の職を引き受けて執行します。受託者、 候補者、代理人、執行者、管理者、登録者、秘書、委員会または弁護士として、目的を問わず、単独で、または他の人と一緒に、任意の個人または会社に権利を付与すること。会社に有利な信託が宣言されているかどうかにかかわらず、個人または会社の財産 。

3.30 は、プロモーション、 の設立、会社の設立、登録において、またはそれらに関連して発生した、または負担したすべての費用、料金、手数料、費用を支払います。

3.31to は、世界のどこでも、プリンシパル、代理人、請負業者、 受託者またはその他の立場で、受託者、代理人、またはその他の方法で、単独で、または と個人または会社と協力して、上記のことのすべてまたは一部を行います。

3.32 は、会社の財産をメンバーに具体的に分配するか、1つしかない場合は、 を会社の唯一のメンバーに分配します。

3.33 には、上記の目的またはそのいずれかを達成するために、会社の取締役会が付随的または に資すると考えるようなことをすべて行います。

注: この覚書では、次のように宣言されています。

a) の「会社」という単語は、この会社を指す場合を除き、会社（設立、登録、法人化されたものを問わず）、 法人（設立、登録、法人化）、 法人、個人法人、国または地方政府、その他の法人 を問わず、法人（法人）を含むものとみなされます。そして

b) の「個人」という単語には、個人、企業、法人、 協会またはパートナーシップ、州、地方自治体、 政府機関、または合弁事業団体またはパートナーの政府または州または機関（ が独立した法的人格を持っているかどうかにかかわらず）、およびその人の個人代表者、後継者 または許可された譲受人を含むものとみなされます。

c) の「財産」という言葉には、文脈が許す限り、不動産、所有物や現物を含む個人財産、その他すべての無形の の財産や金銭、およびそこに含まれるすべての財産、権利、権原、権益が含まれるものとみなされ、 会社の未請求資本金と将来の募集、その他すべての事業と 資産が含まれます。

d)この定款で使用されている の単語または表現で、特に定義されておらず、2014年の会社法でも使用されている は、ここでは が2014年の会社法で意味するのと同じ意味を持つものとします。

e)「含む」、「含む」、「 特定の」という用語または類似の表現によって導入されるすべての 語句は、例示として解釈されるものとし、 は、 「ただしこれらに限定されない」というフレーズが続くかどうかにかかわらず、それらの用語の前の単語の意味を制限してはなりません。「前述の一般性を損なうことなく」 、または同様の表現がそれに限定されません。

5

f)単数を表す単語 には複数形が含まれ、その逆も同様です。ある性別を指す にはすべての性別が含まれます。そして

g)it は、この条項の各段落で指定されているオブジェクトが、その段落で別段の定めがある場合を除き、会社の個別の個別のオブジェクトであることを意図しています。 は、他の段落の という用語、または本条項の段落の出現順または会社の名前 への参照や推論によって制限または制限されないものとします。

4.メンバーの の責任は限られています。

5.当社の の授権株式資本は、額面価値がそれぞれ0.165米ドルの484,848,484株の普通株式 株と、 額面価値がそれぞれ0.0001米ドルの200,000,000株の優先株と、25,000ユーロを25,000ユーロの繰延普通株式 に分割したもので、名目価値は1株あたり1.00ユーロです。

6.資本を形成する 株は、増額または減額することができ、そのようなクラス に分けられ、特別な権利、特権、条件付きで、または優先権、配当、資本、議決権、その他の特別な事件に関する資格 で発行されます。また、添付されている、または 原本または代替品によって随時提供される条件に基づいて 保有されます。当面の間、会社 の定款および規則を改正しました。ただし、株式が優遇または特別で発行される場合は {それに付随する権利、そのような権利は、当面は会社の定款の 規定に従わない限り変更できないものとします。

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SMX （セキュリティ問題）公開有限会社

協会の記事

（2023年3月7日の特別決議により が修正されました）

解釈 と一般

1.法のセクション 83、84、117 (9) は会社に適用されるものとしますが、それを条件として、本条に定められた 条項は 会社に適用される規則全体を構成するものとし、 法のセクション1007 (2) で定義されている他の「オプション規定」は会社には適用されないものとします。

2. のこれらの記事では：

2.1「法」 とは、2014年の会社法と、当面の間施行される のすべての法定修正および再制定を意味します。

2.2「協調して を演じる」とは、買収規則の パートAの規則2.1 (a) と規則3.3で与えられた意味です。

2.3「採択 日」とは、本条項の採択の発効日を意味します。

2.4「延期 会議」の意味は第115.1条にあります。

2.5「エージェント」 は第12.3条で定められた意味です。

2.6「承認済み 候補者」とは、当社 との契約上の取り決めに基づいて、候補者ベースで会社の株式または権利または持分を保有するよう任命された人物を指します。

2.7「記事」 とは、これらの記事の記事を意味します。

2.8「記事」 とは、随時かつ当面は有効なこれらの定款を意味します。

2.9「監査人」 とは、当面は会社の監査人を指します。

2.10「取締役会」 は会社の取締役会を意味します。

2.11「議長」 とは、随時取締役会の議長を務める人を指します。

2.12「最高執行責任者」には、同等の役職が含まれるものとします。

2.13「Clear Days」とは、通知期間に関して、 が通知された、または送られたとみなされる日を除く期間で、通知が行われた日、 が通知される日、または通知が行われたアクションやイベントが発生する、または が発効する日を除いた期間を意味します。

2.14「委員会」 は第187条で定められた意味です。

2.15「会社」 とは、本記事の見出しに名前が載っている会社を意味します。

2.16「会社 秘書」とは、会社の会社秘書または合同 会社秘書として随時任命される人を意味し、アシスタントまたは副秘書も含まれます。

7

2.17「コンサート パーティー」とは、個人に関して言えば、買収規則の目的上、 がその人物と協調して行動しているとみなされる、または推定される当事者を指します。

2.18「争われた 選挙」の意味は第159条にあります。

2.19「繰延普通株式」とは、会社の資本金の 1 あたりの額面価値が1.00ユーロの繰延普通株式を意味します。

2.20「取締役」 とは、当面の間は会社の取締役、または取締役会を務める取締役のいずれかを指します。

2.21「ディレクターの 認定メールアドレス」の意味は、第190.3条に記載されています。

2.22「disponee」 は第46.1条に記載されている意味です。

2.23「多数決で を選出」とは第159条に定められた意味です。

2.24「電子 通信」とは、電子商取引法 2000でその言葉に与えられた意味を持ち、さらに、 会社に代わって発行された通知または文書の場合、そのような文書が会社のWebサイト（または 取締役会が指定するWebサイト）で利用可能または表示される場合も含まれます。

2.25「取引所」 とは、会社の株式が上場されている 、または会社 がそのような上場または取引を承認している状況で随時取引が許可されている証券取引所またはその他のシステムを意味します。

2.26「取引法 法」とは、改正された1934年の米国の証券取引法を意味します。

2.27「グループ」 とは、随時、当面は当社およびその子会社を意味します。

2.28「独立 取締役」とは第238.4条で定められた意味です。

2.29「機関投資家 投資家」とは、第238.5条で定められた意味です

2.30「証券への利息 」とは、1997年のアイルランド買収委員会法のセクション1で与えられた意味です。

2.31「興味がある 人」とは、第238.6条で定められている意味です。

2.32「会員」 とは、任意の株式に関して、株式の 保有者として登録簿に名前が入力されている会員、または文脈が許せば、株式の共同保有者として登録簿に名前が に入力されている会員で、その死亡または破産の結果として会員の個人代理人 が含まれる会員を意味します。

2.33「覚書」 とは、会社の設立覚書を意味します。

2.34「事務所」 は、当面は会社の登録事務所です。

2.35「普通株式 株」とは、会社の 資本金の額面価値が1株あたり0.0022米ドルの普通株式を意味します。

2.36「優先株 株」とは、会社の 資本金の額面価値がそれぞれ0.0001米ドルの優先株を意味します。

2.37「議事録」 は第253条に定められた意味があります。

8

2.38「償還可能な 株式」とは、同法第64条で定義されている償還可能な株式を意味します。

2.39「再指定 イベント」とは、

(a)制限付株主から株主 または制限付株主ではない他の人物への制限付議決権付き普通株式の 譲渡。

(b)買収規則の規則9により、制限付株主が 証券の持分の保有を制限されなくなる 事由。このような場合を除き、普通株式として再指定される制限付議決権付き普通株式の 数は、元 制限付株主が再設計時に制限付株主になることなく再指定できる普通株式の最大数ですイベント; または

(c)a 買収規則イベントを実施する会社の制限付株主と、制限付議決権付き普通株式の一部または全部を再指定することに同意した買収 パネル。 この場合、買収パネルが 再指定に同意した制限付議決権付き普通株式のみが普通株式として再指定されるものとします。

2.40「登録」 とは、法律で義務付けられているように保管される会社の会員の登録簿です。

2.41「制限付き 株主」とは、買収規則の規則 9により発生する買収規則なしに有価証券の持分を保有することが制限されている会社のメンバーまたはその他の個人、または第7条に定められた議決権の の制限がある以外に制限される会員または個人を意味します。ただし、2人以上の人物が と見なされるか推定される場合に限ります（およびそのような推定は、買収規則の規則9の 目的のために協調して行動していると反論されていません。買収規則の規則9を取得した人だけです第7条の適用を除いて買収規則イベントのトリガーとなる有価証券 の持分 は、第7条の適用を除いて買収規則事由のトリガーとなるその人の の有価証券持分の数に関してのみ、制限付株主とみなされます。

2.42「制限付き 議決権のある普通株式」とは

(a)制限付株主 が買収規則事由の発生を選択していない場合に、制限付株主が取得した有価証券の 持分、または

(a)普通の 株は、少なくとも10営業日前 までに、当該株主が当該普通株式を に制限付議決権付き普通株式として指定することを希望する旨の書面による通知の対象となります。

2.43「権利」 は第242条に定められた意味です。

2.44「権利 プラン」の意味は第241条にあります。

2.45「SEC」 は米国証券取引委員会を意味します。

2.46「株主」 とは、会社の資本にある株式の所有者を意味します。

9

2.47「買収委員会 パネル」とは、1997年のアイルランド買収委員会 法に基づいて設立されたアイルランド買収委員会を意味します。

2.48「買収規則 規則」とは、1997年の買収委員会法2013年の買収規則を意味します。そして

2.49「テイクオーバー ルールイベント」とは、次のイベントのいずれかを意味します。

(a)a 制限付株主および/またはそのコンサートパーティ（もしあれば）が、買収規則の規則9に従って会社の各クラスの株式の保有者 にオファーを提供する。または

(b)制限付株主またはそのコンサートパーティ（該当する場合）に関する買収規則 の規則9の放棄について、買収委員会の承認を得ている 会社。

注: これらの記事では、次のように宣言されています。

a) の「会社」という単語は、この会社を指す場合を除き、会社（設立、登録、法人化されたものを問わず）、 法人（設立、登録、法人化）、 法人、個人法人、国または地方政府、その他の法人 を問わず、法人（法人）を含むものとみなされます。そして

b) の「個人」という単語には、個人、企業、法人、 協会またはパートナーシップ、州、地方自治体、 政府機関、または合弁事業団体またはパートナーの政府または州または機関（ が独立した法的人格を持っているかどうかにかかわらず）、およびその人の個人代表者、後継者 または許可された譲受人を含むものとみなされます。

c) の「財産」という言葉には、文脈が許す限り、不動産、所有物や現物を含む個人財産、その他すべての無形の の財産や金銭、およびそこに含まれるすべての財産、権利、権原、権益が含まれるものとみなされ、 会社の未請求資本金と将来の募集、その他すべての事業と 資産が含まれます。

d)条項で使用されている の単語または表現で、特に定義されておらず、同法でも使用されている は、ここでは法律で使われているものと同じ意味を持つものとします。そして

e)「含む」、「含む」、「 特定の」という用語または類似の表現によって導入されるすべての 語句は、例示として解釈されるものとし、 は、 「ただしこれらに限定されない」というフレーズが続くかどうかにかかわらず、それらの用語の前の単語の意味を制限してはなりません。「前述の一般性を損なうことなく」 、または同様の表現がそれに限定されません。

f)単数を表す単語 には複数形が含まれ、その逆も同様です。ある性別を指す にはすべての性別が含まれます。

授権株式資本

3.当社の の授権株式資本は、1億米ドルを名目価値がそれぞれ0.165米ドルの484,848,484株の普通株と、 額面価値がそれぞれ0.0001米ドルの200,000,000株の優先株と、25,000ユーロの繰延普通株式 に分割され、名目価値がそれぞれ1.00ユーロの25,000株の繰延普通株式 に分割されます

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普通株式に付随する権利

4. 普通株式は、あらゆる点で同等にランクされ、

4.1件名 には、総会での通知および/または議決権を有するメンバーの身元 を決定する目的で基準日を設定する会社の権利、および秩序と安全を維持するための 取締役会および議長の権限が含まれます。 には、会社の任意の総会に出席し、会社の任意の総会で開催される普通株式 1株につき1票を行使する権利 が含まれます。

4.2 には、会社が申告したすべての配当に比例配分して参加する権利を含めてください。そして

4.3 には、会社が清算された場合に、会社の 総資産に比例配分して参加する権利を含めてください。

5.普通株式に付随する の権利は、 第9条に従って取締役が随時割り当てる任意のシリーズ またはクラスの優先株式の発行条件の対象となる場合があります。

制限付き 議決権のある普通株式

6. 制限付株主が有価証券の持分を取得する場合、制限付株主 が買収規則イベントの発生時に有価証券の持分を取得することを選択しない限り、普通株式に関して発行される 株券には、その株式を制限付議決権付き普通株式として言及する凡例が 付されているものとします。株主は、 社に少なくとも10日前に書面で通知するか、 会社が選択するより短い期間で、普通株式 の一部または全部を制限付議決権付き普通株式として再指定するよう会社に要求することもできます。

7.議決権制限付普通株式には、 以下の制限が適用されます。

7.1発行時の から再指定イベントが発生するまで、発行中の議決権制限付普通株式 は制限付議決権付き普通株式に指定され、当該株式に が付与される権利は、本第7条に定めるとおり制限されるものとします。

7.2 制限付議決権付き普通株式には、会社の通知を受け取る権利、 に出席する権利、または会社の総会で投票する権利はありません。

7.3save 本書に規定されているように、制限付議決権付き普通株式は、常に 、すべての点において他のすべての普通株式と同等にランク付けされるものとします。

7.4 再指定イベントが発生すると、 の再指定の対象となる制限付議決権付き普通株式の各保有者は、再指定イベントの直前に自身または自身が保有する制限付議決権付き普通株式に関する証明書、および再指定イベントの直後に が保有する証明書を直ちに当社に送付するものとしますが、そのような証明書の受領を条件として、当社は、当該保有者にそれぞれ の代替証明書を発行するものとします制限付議決権付き普通株式として と記載されている凡例のない普通株式。そして

7.5制限付議決権付き普通株式の再指定 は、取締役会または会社の株主による承認の要件なしに、再指定イベントの対象となる直後に、当該株式の とみなされる自動再指定 によって行われるものとします。

8.発行中の 制限付議決権付き普通株式は、発行されている他の普通株と同じクラスになります。

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優先株に付随する権利

9. 取締役会は、優先株式を1つ以上の優先株式シリーズの株式 として随時発行する権限を与えられています。発行前に、特定の各シリーズの優先株式の発行について を提供する1つまたは複数の決議では、発行前に に次の事項を修正する権限が明示的に与えられています。

9.1当該シリーズの 固有の名称と、そのような シリーズを構成する株式数。その数は、取締役会の決議により、随時 から増やしたり（ そのようなシリーズを作成する際に取締役会が別段の定めをした場合を除く）、減らしたり（ただし、発行された株式数を下回らないように）することができます。

9.2当該シリーズの株式に支払われる配当金の 率、ある場合、そのシリーズの株式の配当は累積されるものとし、累積される場合は、配当が累積される場合は、配当が累積される 日付と、その配当が他のクラスまたはクラスで支払われる配当に対して負うべき優先または関係 の他のシリーズの株式資本について

9.3 当該シリーズの株式を償還するための 手続き、および当該シリーズの株式を償還できる条件（ある場合）には、当該シリーズの償還価格または価格が含まれますが、これらに限定されません。 は、 、シンキングファンドとの間での償還にのみ適用される償還価格または償還価格のスケール（本書で使用されている用語には、 の資金または要件が含まれるものとします）} 定期的な株式の購入または償還）、および同じまたは異なる償還価格 または他の償還に適用される償還価格の規模

9.4 そのようなシリーズの株式の購入または償還のために提供される任意のシンキングファンドの 条件と金額。

9.5任意か非自発かを問わず、会社の の清算、解散、清算の場合に当該シリーズの株式の所有者に支払われる 金額または金額

9.6当該シリーズの株式の保有者がその の株式を他のクラスまたはクラスの株式、または同じクラス または別のクラスまたはクラスの1つ以上のシリーズの株式に転換できる 条件（ある場合）。

9.7 当該シリーズの株式の 議決権（ある場合）、および当該シリーズの株式（単独で、または同様の規定を持つ1つ以上の他のシリーズの株式と一緒に）は、配当金 の延滞などの場合に1人以上の追加取締役を選出するために、単一クラスとして個別に議決権を行使する権利があります 特定のイベント、またはその他の事柄について。

9.8 そのようなシリーズの株式の所有者自身が、現在または今後認可されている の任意の種類またはシリーズの株式、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式を購入または購入する先制的または優先的な 権を持っているかどうか、または会社の任意のクラスまたはシリーズの株式を購入または購読するための任意の権利のワラントまたはその他の証拠 、 現在または今後承認されます。

9.9 の制限および制限（もしあれば）は、配当金の支払い、または配当または清算時に、当該シリーズの株式よりも下位にランクされている他のクラスまたはクラス の株式の購入、償還、またはその他の取得時に、当該シリーズの株式が 未払いである場合に有効になります。 解散または清算;

9.10 の条件または制限（もしあれば）、会社の債務の創出時、または清算時の資産の分配に関して、当該シリーズの株式と同等またはそれ以前のランクでランク付けされている追加株式（当該シリーズまたは 他のクラスの追加株式を含む）の発行時の、 の条件または制限（もしあれば）。そして

12

9.11そのような その他の権利、優先、制限事項は、当該シリーズの制作時に有効であったアイルランドの法律に基づき、 の取締役会が定めることが認められています。

10. 取締役会は、以前に設立された シリーズの優先株のうち、発行されていないものの名称、権利、優先、制限を変更する権限を与えられています。

11.会社 の株式資本における既存の株式の会員に付与される の権利は、本条項に従って一連の優先 株式を創設、発行、および割当しても変化しないものとみなされます。

繰延株式に付随する権利

12. 繰延株式には権利と特権があり、この第12条に に定められた制限の対象となります。

12.1 繰延株式は議決権のない株式であり、配当を受け取る権利、 に配当を受け取る権利、または総会への通知を受け取る権利、または総会への出席権、投票権、講演権を保有者に譲渡するものではありません。

12.2 繰延株式は、清算の有無にかかわらず、普通株式の 名目価値の返済後に繰延株式に支払われた名目価値の返済のみに、資本返還の権利を付与します。そして

12.3任意の 取締役（以下「代理人」）は、繰延株式の保有者の弁護士に任命され、代理人に取消不能な指示を出し、代理人に取消不能な指示を出します。その際、当社に有利な繰延株式に関する譲渡または放棄および/または引き渡しおよび/またはその他の書類の全部または一部を、代理人の裁量 で執行するか、あるいは が指示した場合には、当該書式 を送付してください。譲渡および/または放棄および/または引き渡しおよび/またはその他の書類を、 と証明書やその他の登録書類と一緒に、その他すべての 行為を行うことそして、繰延株式の引き渡し、会社による繰延株式の無対価での購入、または が取締役会が当該繰延株式を決定して会社に権利確定するその他の対価の目的で、または関連して、代理人の合理的な意見では、必要または好都合である場合があります。

13.既存の株式またはクラス の株式のメンバーに付与された特別な権利を 損なうことなく、法の規定に従い、会社が通常の決議で決定する権利 または制限付きであらゆる株式を発行することができます。

割当 と株式の取得

14. 以下の 規定が適用されます。

14.1 は、新株に関する本条項の規定に従うことを条件として、取締役が自由に使えるものとし、取締役は（法の規定に従い）そのような人物に、会社とそのメンバーの最善の利益になると思われる条件と時期に、株式をそのような人に割り当て、オプションを付与、またはその他の方法で処分することができます。しかし 割引価格で株式を発行してはならないこと、そして新株予約のために一般に公開される株式の場合は、それぞれの申請時に支払われる金額 は、その株式の名目金額の4分の1以下であってはなりません。また、そのプレミアム の全額を差し引いてはなりません。

13

14.2本条の の他の段落によって取締役に付与された権限の一般性を損なうことなく、また、法律、規制、または取引所の規則に基づく メンバーの承認を得る必要があることを条件として、取締役は、取締役 およびその他の役職者に、会社の資本の未割り当て株式を購読するオプションを随時 に付与することができますまたは当社または当社の子会社または関連会社を、次のような条件および条件に従って雇用することそのような承認の目的で、また任意の法域の法的権限の承認 を得るために必要な条件に基づいて、取締役または取締役によって任命された委員会によって、 随時 承認されました。

14.3 第6条を含むがこれらに限定されない本条項の規定に従い、取締役 は、法律第1021条の意味の範囲内で関連証券を割り当てるために、会社 のすべての権限を行使する権限を一般的かつ無条件に与えられます。ここに付与された権限の下で割り当てることができる関連有価証券の最大額 は、採択日の時点で承認されているが未発行の株式資本の金額 となります。 ここで付与された権限は、 採択日より前に更新、取り消し、または延長されない限り、その範囲で 採択日から5年後の日に失効します。当社は、有効期限が切れる前に、その満了後に関連有価証券の割り当てを する、または要求する可能性のあるオファーまたは契約を行うことができます。また、取締役は、本契約によって付与された 権限が失効した場合でも、当該オファーまたは契約に従って関連有価証券を割り当てることができます。

14.4これにより、 取締役は、同法の第1022条および第1023条に従い、同法の第1022（1）条がそのような割当に適用されないかのように、第14.3条によって付与された権限 に従い、株式 証券（当該第1023条の意味の範囲内）を現金に割り当てる権限を与えられます。 本第14.4条によって付与された権限は、事前に更新、変更、または取り消されない限り、採用日から5年 後に失効します。ただし、 会社は、当該権限の満了前に、その満了後に株式の割当を要求する、または する可能性のある提案または契約を行うことができ、取締役は 株式を割り当てることができますあたかも本第14.4条の によって付与された権限の有効期限が切れていないかのように、そのような申し出または合意に従うこと。

14.5 会社は、法律で認められている範囲で、許可された割当状（法の第1019条で定義されている） を発行することができます。

14.6 が特定の株式の取締役、または発行条件 に付随する権利、または同法、取引所、預託機関 、または清算または決済システムの運営者によって義務付けられている範囲で、 のメンバーとして名前が記載されている個人は、自分が保有するあらゆるクラスの株式 の株券を受け取る権利はありません会社の資本金で（また、持ち株の の一部を残高証明書に譲渡する場合も）。

14.7 株券は、発行された場合、発行される株式の数とその上で支払われる金額、または全額支払われたという事実を明記するものとし、場合によっては取締役が決定する形式でもかまいません。このような証明書 は封印されている可能性があります。会社の資本にある株式のすべての証明書には、連続した 番号が付けられているか、その他の方法で識別されるものとし、関連する会社 の資本金の株式を明記する必要があります。 に代表される株式が発行される人の名前と住所、株式数、発行日は、登録簿に記載されるものとします。 譲渡のために会社に引き渡されたすべての証明書は取り消されるものとし、会社の資本金の の同数の株式の元の証明書が引き渡されて取り消されるまで、新しい証明書 は発行されません。取締役は、 機械プロセスの何らかの方法またはシステムによって印鑑と承認された署名が貼られた証明書 の発行を承認することができます。複数の人が共同で保有する会社の資本の1株または複数株に関しては、会社はそれぞれの人に証明書または証明書 を発行する義務を負わないものとし、複数の共同所有者のうちの1人に証明書または証明書を発行して引き渡すことは、そのようなすべての保有者への十分な引き渡しとなります。株券 が汚損、摩耗、紛失、または破壊された場合は、証拠 と補償に関する条件（ある場合）、および取締役の定めるとおり、そのような証拠を調査する際に当社が合理的に負担した費用の支払いに基づいて更新することができます。また、改ざんまたは摩耗した場合は、古い株の引き渡し時に証明書。

14

15. の会社：

15.1 は、自社株式の取得を目的として資金援助を提供することができます。また、当社 が子会社の場合は、同法の第82条および第1043条で許可されている場合は持株会社、 および

15.2 は、法のセクション105（4）（a）の目的で、法のセクション1073に従い、自己株式を取得する権限を与えられています。

16. 取締役（および第186条に基づいて設立され、取締役 によって承認された委員会、および取締役またはそのような委員会によって権限を与えられた者）は、 第168条を損なうことなく次のことを行うことができます。

16.1会社の株式の割り当て、 の発行、オプションの付与、その他の処分、および

16.2第14条に基づく会社の権限を行使し、

on には、法律と本条項の規定のみが適用される、彼らが適切と考える条件が適用されます。

17. 取締役会が別段の決定をしない限り、 会社の資本にあるすべての株式は、契約の成立または成立時から、会社と任意の個人（メンバーであるかどうかに関係なく）との間の 取引または取引、 に基づいて会社が会社の資本の株式を取得または取得する予定であるため、償還可能な株式とみなされます。 } または 法第102 (1) (a) 条に基づく無対価での取得を除き、関係者からの会社の資本における株式の持分。このような状況では、 会社による当該株式の取得は、同法に従って無対価で取得された場合を除き、 法第3部第6章に基づく に基づく償還可能株式の償還とみなされます。会社の資本にある株式を償還可能な株式とみなすには、特別であろうとなかろうと、 決議を提出する必要はありません。

階級権のバリエーション

18.会社の株式が異なる クラスに分割されている場合、第9条に従って会社の資本で優先 株を発行する取締役に付与された権限を損なうことなく、ある種類の株式に付随する権利は、(a) そのクラスの発行済み株式の名目価値の75％の保有者が書面で同意した場合にのみ、変更または廃止することができます } をバリエーションに、または (b) そのクラスの 保有者の別の総会で可決された特別決議は、そのバリエーションを制裁します。延期会議以外のそのような個別の総会（ ）の定足数は、当該クラスの発行済み株式の名目価値の少なくとも3分の1を で保有または代理人として代理を務める2人で、延期会議での定足数 は、当該クラスの発行済み株式またはその代理人の代理株式を保有または代理する1人の人物です。優先権またはその他の権利で発行されたあらゆる種類の株式の所有者に付与される権利は、そのクラスの株式の発行条件で別段の定めがない限り、 による自己株式の購入または償還、またはそれと同等またはそれ以下のランクにある追加の株式 の設立または発行によって変更されたとはみなされません。

15

19. 優先株または任意の種類またはシリーズの優先株式の償還または購入は、優先株式保有者の権利の変化を構成するものではありません。

20. のいずれかの優先株式の発行、償還、または購入は、普通株式保有者の権利の の変化を構成するものではありません。

21. 既存の優先株式または優先株式と同等またはそれ以下のランクにある優先株または任意のクラスまたはシリーズの優先株式の 発行は、既存の優先株式または優先株式のクラスのバリエーションを構成しないものとします。

22.優先権またはその他の 権で発行されたいずれかのクラスの株式の所有者に付与される の権利は、そのクラスの株式 の発行条件で別段の定めがない限り、それによって 同等にランク付けされるさらなる株式の作成または発行によって変更されたとはみなされません。

信託 が認識されません

23.法律で義務付けられている を除き、いかなる人物も の信託に基づいて株式を保有していると当社に認められないものとし、当社は、 の株式または株式の一部に対する持分、または（これらによる場合を除き）の の衡平、偶発的、将来的、または部分的な利益（通知があった場合でも）に拘束されたり、強制されたりしないものとします。記事 または別段の法律による）任意の株式に関するその他の権利（メンバーにおけるその全体に対する絶対的 の権利を除く）。これは、(i) 会社または取締役が適切と考える場合には、(i) 株式の受益者に対して として情報を会社に提供するようメンバーまたは株式譲受人に要求することを会社が 、または (ii) 取締役が適切と考える場合には、当該株式の預託証書の保有者に株式の会員に提供された情報 を提供することを妨げるものではありません。

株式で を呼び出します

24. 取締役は、会社の株式に対して未払いの対価 について、随時会員に電話をかけることができます（株式の額面価値によるものかプレミアムによるものかを問わず）。ただし、株式の割当または発行 の条件で、当該株式に関する対価を定時に支払うことが規定されている場合、取締役は のみを行うものとします。このような条件に従って電話をかけてください。

25.各 メンバーは、（支払いの時期 または時間と場所を明記した通知を少なくとも30日前に受け取ること、または の株式の割当または発行の条件に定められた通知期間の短いまたは長い期間を受け取ることを条件として）指定された時間または場所に、株式に請求された金額を会社に支払うものとします。

26. の電話は、取締役の判断により取り消されたり延期されたりすることがあります。

27. が株式の割当または発行の条件に従うことを条件として、電話は、その電話を承認した取締役の決議が通過した時点で が行われたものとみなされ、電話会議で指定されている場合は分割払いを要求される場合があります。

28. 株の共同所有者は、その に関するすべての電話を連帯して、連帯して支払う義務があります。

29. 株式または特定の分割払いに関して請求された対価が、その支払予定日の前または支払日に全額支払われなかった場合、 金額の支払いの対象となる人は、 の支払いに指定された日からその金利の実際の支払い時までの未払い額に対して、年率5パーセントまたは を超えない範囲で、未払額に対して現金で利息を支払うものとします。取締役 が決定する、法のセクション2（7）に基づく命令で指定されるその他の金利ですが、取締役はそのような利息の支払いを全部または一部放棄することができますパート。

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30.株式の発行条件により、割当または発行時 、または任意の決まった日（株式の名目価値によるものかプレミアムによるものかを問わず）に支払われることになる 対価は、本条の適用上、発行条件により対価が支払われる日に に正式に支払われたものとみなされます可能であり、そのような対価が未払いの場合は、利息および費用の支払い、没収またはその他の方法に関する本条 のすべての関連規定が適用されるものとしますあたかもそのような対価が、正式に行われ、通知された電話のおかげで支払われるようになったかのように。

31. の取締役は、株式の発行にあたり、支払われる電話の回数と支払い時期を異なるクラス の保有者と区別することがあります。

32. の取締役は、彼らが適切だと思うなら、次のことをするかもしれません：

(a)そのような対価を前払いする意思のあるメンバーから を受け取り、その人が保有する株式に対して、対価 の全部または一部を未払いで受け取ります。そして

(b) は、前払いされた対価の全部または一部に対して、取締役間で合意される利率（ の総会の総会で別段の指示がない限り、年率5％、または同法の第2（7）条に基づく命令で指定されているその他の金利）で利息を支払います（当該金額が の場合、支払われるようになるまで） とそのような対価を前払いしているメンバー。

33. 会社は：

(a) の取締役が代行し、株式の発行について、メンバー 間の株式のコール支払いの金額と支払時期の差額を支払うための取り決めを行います。

(b)取締役が として行動し、任意のメンバーから、自分が保有する株式の未払いの残金額 の全部または一部を受け入れます。ただし、その金額の一部は呼び出されていません。

(c) は取締役が行い、同法に従い、一部の株式に他の株式よりも高い金額が支払われる場合は、各株に が上払いされる金額に比例して配当を支払います。そして

(d) 特別決議により、まだ が召集されていない株式資本のいかなる部分も、会社の が清算される場合と目的以外は呼び出せないことが決定されました。会社が清算した場合、その株式資本 のその部分は、その場合およびそれらの目的以外には呼び出せないものとします。

先取特権です

34. 会社は、その株式に関して請求されるすべての対価（即時支払いの有無にかかわらず）または固定 時に支払われるすべての対価について、すべての株式（全額支払済みの株式ではない） に第一優先権を設けるものとします。

35. の取締役はいつでも会社の株式の全部または一部が第34条から から免除されることを宣言することができます。

36. 社の株式に対する先取特権は、その株に支払われるすべての配当金に及ぶものとします。

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37. 会社は、取締役が適切と考える方法で、当社 が先取特権を持っている株式を売却できますが、(i) 先取特権が存在する金額 が直ちに支払われ、(ii) 以下の条件が満たされない限り、売却は行われません。

37.1先取特権が存在する の金額のうち、即時に支払われるべき金額の一部について、当面の間その株式の登録保有者 、または死亡 または破産を理由にその権利を有する人に渡されたことを明記し、要求する の書面による通知。そして

37.2その通知の日付が切れてから14日間の 期間。

38.次の 規定は、第37条で言及されている売却に関して適用されます。

38.1to はそのような売却を有効にします。取締役は、売却した 株を購入者に譲渡する権限を誰かに与えることがあります。

38.2 の購入者は、そのような譲渡に含まれる株式の所有者として登録されるものとします。

38.3 の購入者は、購入対価の申請を確認する義務はありません。また、 の株式所有権が、売却に関する 手続きの不規則性または無効性によって影響を受けることはありません。そして

38.4売却の 収益は、当社が受領し、先取特権が存在する金額のうち、直ちに支払われるべき部分 の支払いに充当されるものとし、残り は、もしあれば、（売却前の 株に存在していた金額の同様の先取特権の対象となります）は、売却日に株式を受け取る資格のある人に支払われるものとしますセール。

没収

39. 会社のメンバーが、指定された日に の電話または電話の分割払いをしなかった場合、取締役は、その後いつでも、電話または分割払いの一部が未払いのままになっている場合は、その後いつでも、電話または分割払いの未払いの金額の を、{brが持つかもしれない利息とともに} の支払いを要求する通知をメンバーに提出することができます} が発生しました。

40.第39条で言及されている 通知は、

40.1 に、通知に必要な支払いが行われる別の日（ 通知の送達日から14日以内）を指定してください。そして

40.2 に、指定された日までに当該金額が支払われなかった場合、電話をかけた の株式は没収される可能性があると明記してください。

41. 第40条で言及されている通知の要件が遵守されない場合、通知が送達された株式 は、そのように指定された日以降、いつでも（ただし、その前に通知で要求される支払いが行われた場合）、その旨の取締役の決議により 没収される可能性があります。

42. 電話の支払期日を回収するための訴訟の審理または審理では、訴えられたメンバーの名前が、当該債務が発生した に関する会社の資本株式の 保有者または保有者の1人として登録されていること、および電話をかけた決議が議事録に正式に記録されていることを証明すれば十分です } の本で、そのような電話の通知は、これらの 条項に従って訴えられたメンバーに正式に渡されました。取締役の任命を証明する必要はありません そのような電話をしたり、その他の事項をしたりしましたが、前述の事項の証拠は、 が債務の決定的な証拠となります。

18

43. 没収された株式は、取締役が適切と考える条件と方法で、売却またはその他の方法で処分することができます。売却または処分の前ならいつでも、取締役が適切と考える条件で没収を取り消すことができます。

44.株式が没収された 人は、没収された株式の に関しては会社のメンバーではなくなりますが、没収日に株式に関して会社 に支払われたすべての対価を会社 に支払う義務は残ります。ただし、その場合、その責任は終了します が株式に関するすべての対価の全額支払いを受け取った場合。

45.明細書の作成者が取締役または会社秘書、 であり、会社の株式が声明に記載されている日に正式に没収されたという の書面による陳述書は、 がその株式を受け取る権利があると主張するすべての人に反する、そこに記載されている事実の決定的な証拠となります。

46.次の 規定は、第43条で に言及されている株式の売却またはその他の処分に関して適用されます。

46.1 会社は、その売却またはその他の処分 の株式の対価を受け取ることができ、 株式の売却またはその他の処分を受けた人（「処分者」）に代わって株式の譲渡を行うことができます。

46.2 そのような実行時に、被相続人は株式の所有者として登録されるものとします。そして

46.3 譲受人は、購入対価がある場合でも、その申請を確認する義務はありません。また、株式の没収、売却、または処分に関する手続きにおける不規則性または無効性によって、 の株式に対する所有権が影響を受けることもありません。

47.没収に関する本条の の規定は、会社の資本における株式の発行条件により、 会社の資本における株式の名目価値によるか、保険料によるかを問わず、一定の時期に が支払われることになる 金額の未払いの場合に適用されるものとします。あたかも次の理由により同じ金額が支払われたかのように電話が正式に かけられ、通知されました。

48. の取締役は、取締役 が合意された条件に基づいて没収されたと判断した会社の資本の株式の譲渡を受け入れることができます。 そのような条件に従い、 会社の資本の放棄された株式は、没収されたかのように扱われるものとします。

会社資本のバリエーション 、定款の修正

49. が本条の規定に従うことを条件として、当社は、通常の決議により、同法の第83条に従い、以下のうちの1つまたは複数を随時行うことができます。

49.1 を統合し、そのクラスの株式の全部または一部を、既存の株式よりも額面価値の高い株式に分割します。

49.2 その種類の株式、あるいはそのいずれかを、より小さな名目価値の株式に細分します。ただし、細分化における各減額株式の支払額と未払金額（ある場合）との割合は、 の減額株式の派生元の株式の場合と同じでなければなりません。

19

49.3任意の株式に任意の非額面資本を加算して、その株式の名目価値を 増やします。

49.4 いずれかの株式の名目価値を、その額の一部を控除して引き下げます。 は、控除額が株式プレミアム口座の 以外の非額面資本に振り込まれることを条件とします。

49.5 第89条から第94条への偏見や制限、およびそれによって取締役に付与される権限なしに、 は、すべての非額面資本を株式に転換して、 既存株式の保有者にボーナス株式として割当します。

49.6 自社株式資本を、適切と思われる金額の新株で増やします。または

49.7決議が可決された日に、誰にも引き受けられていない、または引き受けることに合意されていない株式資本の 株をキャンセルし、そのように取り消された株式の金額だけ株式資本 の金額を減らします。

50. が本条項の規定に従うことを条件として、会社は次のことを行うことができます。

50.1第17条を損なうことなく、特別な決議により、株式の種類に付随する権利の変更を規定する法律 の規定および本 条の改正に従い、その株式のいずれかを償還可能な株式に転換します。または

50.2 特別決議により、同法の規定（または別途要求される場合、または適用法で許可されている場合）に従い、覚書に明記されている目的、 権限、その他の事項に関して覚書を変更または追加したり、本条項を変更または追加したりします。

会社の資本の の削減

51. 会社は、同法第84条から第87条の規定に従い、好都合と考える方法で会社の資本を削減することができ、前述の の一般性を損なうことなく、次のことを行うことができます。

51.1未払いの株式資本に関する を消滅させるか、いずれかの株式の負債を減らします。

51.2 自社株式の負債の消滅または軽減の有無にかかわらず、失われた、または利用可能な資産に充当されない支払済みの アップ企業資本を取り消すか、または

51.3 の株式の負債を消滅または軽減するかどうかにかかわらず、会社の希望を超える支払済みの アップ会社の資本金を返済してください。

特別決議に別段の定めがない限り、会社の資本の削減から生じる準備金は、法の第117（9）条に従い、あらゆる目的で を実現利益として扱わなければなりません。ただし、この第51条のいかなる規定も、通常の決議 のみによって、 会社が法の第83（1）条に記載されている行為を実行または従事する能力を害したり、制限したりするものではありません。

株式の の譲渡

52. は、法律および該当する場合は本条の規定に従い、通常の一般的な 形式または取締役会が随時承認するその他の形式の譲渡証書により、自分の株式（種類を問わず）の全部または一部を譲渡することができます。 の譲渡証書は証明書に裏付けられている場合があります。

53. の株式譲渡証書は、譲渡人によって、または譲渡人に代わって、株式が全額支払われていない場合は、譲受人によって、または譲受人に代わって署名されるものとします。譲渡人は、譲受人の名前が 登録簿に入力されるまで、 は株式の所有者であり続けるものとみなされます。すべての譲渡証書は会社が保管することができます。

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54.株式の 譲渡証書は、譲渡人のために、 、会社秘書、または取締役会がそのような目的のために指定したその他の当事者によって、譲渡人のために、また譲渡人に代わって執行することができ、 会社秘書またはそのような目的のために取締役会によって指定されたその他の当事者は、 が当該株式または の全執行権限を有する株式の譲渡者の代理人に取消不能に任命されたものとみなされます。そして、その1つまたは複数の株式の譲渡人 の名前で、また譲渡人に代わって、メンバーが株式で保有するすべての株式の譲渡を行います会社の資本金 。譲渡人の名前、譲受人の名前、 譲渡が合意された株式の種類と数、 株の譲渡契約の日付、および1株あたりの価格を記録した文書は、譲渡人、会社秘書 、または譲渡人の代理人として取締役会によって指定されたその他の当事者によって締結されると、 は法の目的のための適切な譲渡書類。譲渡人 は、譲受人の名前が登録簿に と記載されるまで、株式を保有しているメンバーとみなされます。取締役がそう判断した場合、譲受人の肩書きも譲渡人の の肩書きも、売却に関する手続き の不規則性または無効性の影響を受けないものとします。

55. 法に従い、当社は、その絶対的な裁量により、会社の当該株式の 譲受人に代わって株式を譲渡する際に生じるアイルランドの印紙税を、当社の子会社 が支払うことができるか、調達する場合があります。譲受人が支払うはずの会社の株式 の譲渡から生じる印紙税が、当社 または譲受人に代わって当社の子会社が支払う場合、そのような状況では、 は、会社に代わって、または子会社（場合によっては）に代わって、（i）の払い戻しを受ける権利があります譲受人からの印紙税、（ii）それらの株式の譲受人に支払われる配当金と印紙税を相殺し、（iii）同法の第1042条で認められている の範囲で、当社またはその子会社が の印紙税を支払った株式に対して、印紙税の支払額に対する第一先取特権を請求します。 会社の先取特権は、それらの株式に支払われるすべての配当に及ぶものとします。

56. 取締役は、あらゆる種類の株式を非認証の形式 で保有することを許可し、そのような規制に従って、そのような証拠開示および譲渡に適していると考えるあらゆる取り決めを実施する権限を有するものとし、特に、必要に応じて、書面による譲渡証書および株券の要件 に関して、本条の規定の全部または一部を 適用しないか、または修正する権利を有するものとします（any)、そのような規制を に反映させるためです。

57. 取締役会は、その絶対的な裁量により、決定の理由を説明することなく、全額払込済株式ではない株式の譲渡の登録を拒否することができます。取締役会 は、次の場合にも譲渡の登録を拒否することがあります。

57.1 譲渡証書には、必要に応じて正式な切手が押されておらず、関連する株式の 証明書（ある場合）と、譲渡人の譲渡権を示すために取締役会が合理的に要求するその他の証拠を添付して、取締役会がその目的のために随時指定する事務所またはその他の場所に提出されます。

57.2 の譲渡証書は、複数の種類の株式に関するものです。

57.3 譲渡証書は、共同で4人以上の人に有利です。

57.4アイルランドまたはその他該当する法域の政府機関や機関、または譲渡前に関連法に基づく の該当する同意、許可、許可、承認がすべて取得されたことについて、 は満足していません。または

57.5 は、譲渡が 当社（またはその子会社）と譲渡人が当事者または対象となる契約の条件に違反しないことに満足していません。

21

58. は、随時施行されている取締役会の指示に従い、会社秘書またはそのような目的で取締役会によって指定されたその他の 当事者は、第57条、第81条、第88条および第90条に基づいて取締役会の権限と裁量を行使することができます。

59. 取締役会が譲渡の登録を拒否した場合、 譲渡証書が提出された日から1か月以内に、譲渡拒否の通知を譲受人に送付するものとします。

60.譲渡を登録したり、株式 の所有権に関連する、またはそれに影響を及ぼすその他の文書について登録簿に を記入したりする場合、会社は 手数料を請求しないものとします（ただし、会社は、そのような譲渡または参入に関連して課される可能性のある税金またはその他の 政府費用をカバーするのに十分な金額の支払いを要求する場合があります）。

株式の送付

61. 会員が死亡した場合、遺族または遺族が 共同保有者であった場合、および故人の個人代理人（単独所有者）が死亡した場合、 は、株式の持分 の所有権を有していると当社が認めた唯一の人物です。

62.第61条のいかなる規定も、死亡した共同所有者が他の人と共同で保有していた株式の に関するいかなる責任からも、死亡した共同所有者の財産を解放するものではありません。

63.メンバー の死亡または破産により株式を受け取る資格を得た人は誰でも、第64条に従い、 取締役が随時適切に要求する証拠が提出されたら、（a）自分自身または彼自身 を株式の所有者として登録するか、（b）彼または彼女によって誰かを指名してもらうことを選択することができます（その譲受人として登録された（そのように登録されることに同意した人 ）。

64.いずれの場合も、 の取締役は、場合によってはそのメンバーが死亡または破産する前に株式を譲渡した場合と同様に、登録を拒否または一時停止する権利を有するものとします。

65. 第63条に記載されているように資格を得た人が自分自身で登録することを選択した場合、その人は自分または が署名した書面で、その旨を記載した通知を会社に提出する必要があります。または（b）別の人を登録させることを選択した場合、 人は、他の人に {brの譲渡を実行することにより、自分の選択を証言するものとします。} 株です。

66. 第61条から第65条までの制限、制限、および規定はすべて、 第65条で言及されている通知または譲渡に適用されるものとします。あたかも当該会員の死亡または破産は発生しておらず、通知または譲渡がその会員によって署名された譲渡であるかのようになります。

67.第68条および第69条に従い、所有者の死亡 または破産を理由に株式を取得した人は、その人が株式の登録保有者である場合に得られるのと同じ配当およびその他の利益 を受け取る権利があります。

68.第67条で言及されている 人は、株式の に関してメンバーとして登録されるまで、会社の会議に関連して会員 から付与された権利を行使する権利をその株式に関して持たないものとします。

69. 取締役は、いつでも、第63条に規定されている選挙を行うようその人に要求する通知を出すことができます。また、その人がその選択を行わなかった場合（そして、 がその選択を続け、 が通知の送達日から90日以内に 65条に記載されていることのいずれかが適切な場合）、取締役 は通知を撤回することができます通知の要件が遵守されるまで、株式の に関して支払われるすべての配当、賞与、またはその他の金銭の支払いを保留します。

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70. 会社は、すべての検認、管理書 、死亡証明書、委任状、株式またはその他の証券 に関する通知、または注文の登録に10ユーロ以下の手数料を請求する場合があります。

71. の取締役は、合併または分割の結果として法律 の運用により譲渡される、法人が保有する会社の株式の譲渡 に関して、適切と思われる手続きを決定することができます。

登録を閉じる、または基準日を修正しています

72. 任意の会員総会 またはその休会の通知または議決権を有する会員、または配当金の支払いを受ける資格を有する会員、またはその他の適切な目的で会員を決定する資格を有する会員を決定する目的で、理事会は、法律第174条の要件に従い、 に異動のため登録簿を閉鎖することを規定することがあります。そのような時期とそのような期間では、毎年全体で30日間 を超えないようにしてください。会員総会の通知または議決権を有する会員を決定する目的で登録簿が閉鎖される場合、当該登録簿は、適用される 法および取引規則に従い、当該総会 の直前の少なくとも5日間は閉鎖されるものとし、その決定の基準日は登録簿の閉鎖日とします。

73. 登録簿の閉鎖の代わりに、または登録簿の閉鎖とは別に、理事会は、 会員総会の通知または議決権を有する会員の決定について、あらかじめ日付を 基準日 (a) として定めることがあります。その基準日は、適用法および取引所 の規則に従い、当該会合の開催日の60日以上前であってはなりません。また、(b) または が、配当金やその他の分配金の支払いを受ける資格のあるメンバーを決定したり、 、またはその他の適切な目的でメンバーを決定したりするために、記録日 は、適用法および取引規則に従い、配当金やその他の分配金の支払い日、またはそのような会員の決定に関連する何らかの措置が取られた日の 日前であってはなりません。

74. 登録簿がそれほど閉鎖されておらず、会員総会の通知または議決権を有する会員 を決定するための基準日が決まっていない場合、本条項に基づいて会議の通知が行われたとみなされる日の の直前の日付が、そのような会員の決定の 基準日となります。本条に規定されているとおり、いずれかの会員会議で議決権を持つ メンバーの決定がなされた場合、その決定 はその延期にも適用されるものとします。ただし、取締役は、適切と思われる場合は、延期された会議の新しい 記録日を設定することができます。

配当

75. 会社は総会で配当を宣言できますが、配当金は取締役が推奨する 額を超えてはなりません。配当を宣言する総会および中間配当を宣言する取締役の決議 は、他の会社の払込株式、 社債または社債株式を含む特定の資産の配分、またはそのような方法の1つ以上によって、当該配当または中間配当の全部または一部を直接支払うことができ、 取締役はそのような決議。

76. の取締役は時々：

76.1メンバーに を支払う のような配当（中間配当か最終配当かを問わず）は、取締役には、会社の利益によって正当化されるものとみなされます。ただし、同法第17部のセクション 117および第6章に従い、

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76.2 が配当を申告する前に、会社の利益から が準備金として適切だと思う金額や、取締役の裁量により、会社の利益が適切に充当される可能性のあるあらゆる目的に適用される準備金を別にしておきます。 そのような申請が保留中の場合は、同様の裁量で会社 の事業に採用されるか、現金または現金同等物として保有されているか、取締役が合法的に決定する投資に投資されています。そして

76.3 が会社の利益を留保にせず、分配しないのが賢明と思われる利益を繰り越してください。

77.配当の申告時に取締役が に別段の定めがない限り、配当は が最終配当となります。

78. 取締役が、配当は申告時に中間配当であると明記している場合、 そのような中間配当は会社に対して回収可能な債務にはならず、 申告は支払い前であればいつでも取締役によって取り消すことができます。ただし、 同じ種類の株式の保有者が取り消されても平等に扱われます。

79. に、配当に関して特別な権利を有する株式を受け取る資格のある人の権利（および を第34条から第38条および第81条に基づく当社の権利）の対象とすると、すべての配当は、それらの株式に支払われたクレジットされたプレミアムの に関係なく、同じクラスの株式が等しくランク付けされるように、申告および支払われるものとします。

80. ある株式が、特定の 日付からの配当対象になるという条件で発行された場合、その株式はそれに応じて配当の対象となります。

81. 取締役は、メンバーに支払われる配当金から、電話やその他の方法で会社の株式に関連して、すぐに会社に支払うべき金額（もしあれば）を差し引くことができます。

82. の取締役は、配当金または賞与を申告する際、特定の資産、特に他社の有償株式、 社債または社債株式の配分、またはそのような方法の1つまたは複数によって、配当金または賞与 の全部または一部の支払いを指示することができます。

83.配布に関して 何らかの困難が生じた場合、取締役は が好都合だと思われる方法で問題を解決することができ、特に次のことを行うことができます。

83.1 端数証書を発行し（端数株式の発行には常に制限があります） 、そのような特定の資産またはその一部の分配額を確定します。

83.2すべての当事者の権利を調整するために、 は、そのように固定された金額に基づいてすべてのメンバーに現金で支払いを行うことを決定しました。そして

83.3vest 取締役にとって都合が良いと思われる受託者の特定の資産。

84.どの株式についても、現金で支払われる の配当、利息、またはその他の金額を支払うことができます。

84.1by 小切手または譲渡可能な証書を、名義人の登録 住所、または共同所有者がいる場合は、登録簿に最初に名前が記載された共同保有者のうちの1人の登録住所、または所有者または共同所有者が書面で直接直接指示できる 住所に郵送または配達する。または

84.2by 受取人が指定した銀行口座、またはそのような口座がそれほど指定されていない場合は、そのような金銭を保有するよう当社が指名した受託者の口座へ。ただし、 当該金額に関して会社の口座から引き落とすことは、 そのような銀行による支払い に関する会社の義務が適切に履行されたことの証拠となります方法。

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85.第84条で言及されている そのような小切手または譲渡可能な証書は、送付先の 注文に対して支払われるものとします。

86.2人以上の共同保有者のうちの1人は、小切手 、譲渡可能な証券、または直接譲渡による支払いのいずれであっても、共同保有者として保有する株式に関して支払われる配当、賞与、またはその他の 金額について、有効な領収書を提出できます。

87.いいえ の配当には会社の利息がかかります。

88. 取締役がそう決定した場合、申告日から12年間請求されなかった配当金または分配金は没収され、 会社による未払いのままになります。未請求の配当金、分配金、または株式に関して支払われるその他の金銭を取締役が別の口座に支払っても、当社はそれに関する 受託者とはみなされません。

ボーナス 株式発行

89.第90条から第94条までに規定されている の大文字表記は、メンバーによる承認や の批准を必要としません。

90. 取締役は、（第 91条の意味の範囲内で）当該金額の任意の部分を資本化することを決定することができます。この場合、その金額を、額面金額または名目上の 価値とプレミアムの未発行株式全額で、資本金総額と同等の、全額払込済み ボーナス株式として割当および発行され、全額払込済み ボーナス株式として発行されます。配当として（そして同じ割合で）分配されました。

91. 第90条の目的では、「関連金額」とは、(a) 当面の間、会社の非額面資本の貸方となる金額、(b) 分配可能な当社の 利益のいずれか、(c) 未実現再評価準備金を表す金額、 または (d) 合併準備金または会社のその他の資本準備金を指します。

92. 取締役は、第90条に基づく決議を実施するにあたり、(a) 決議により資本化されることが決定された未分割利益のすべての歳出 および申請、および (b) 全額払込株式のすべての割当および発行（ある場合）を行うことができ、通常、決議を実施するために必要なすべての行為および事柄を行うものとします。

93. が第92条を制限しない限り、取締役は次のことを行うことができます。

93.1 は、株式が端数 で分配可能になる場合に適切と思われるような引当金を用意します（また、前述を制限することなく、そのような端数 で表される株式を売却し、その売却による純収入を、本来は同じ 端数を受け取る資格のある会員に適切な割合で分配することができます）。

93.2 関係者全員に代わって、当該資本化で権利を得ることができる追加の 株の割当を規定する会社 と契約を締結することを許可します。また、 が必要とする場合には、解決された利益の のそれぞれの割合をその申請により支払うことを規定しています既存の 株の未払いの残りの金額を資本化しました。

そして そのような権限の下で行われた契約は、関係するすべてのメンバーに対して有効かつ拘束力を持つものとします。

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94. 取締役が 社のすべての固定資産の誠実な再評価を承認することを決議した場合、その再評価から生じる資産の以前の簿価を超える純資本剰余金は、（a）取締役が株式プレミアム口座以外の 非額面資本に入金するか、（b）未発行の返済に使用することができます への会社の株式は、全額払込ボーナス株式として会員に発行されます。

一般 ミーティング — 一般

95.第96条の に従い、当社は毎年、その年の他の会議に加えて年次総会 として総会を開催し、その旨を通知書に明記するものとします。会社の 年次総会の日から次の年次総会の開催日までの経過は15か月以内とします。

96. 社は、設立後18か月以内に最初の年次総会を開催します。

97. 年次総会は、取締役が が決定する場所と時間に開催されるものとします。

98.年次総会以外の会社のすべての 総会は、臨時 総会と呼ばれます。

99. の取締役は、都合がいいと思うときはいつでも、臨時総会を招集することができます。臨時 総会は、会員の要請により取締役によっても召集されるものとし、取締役が臨時総会を招集しなかった場合は、 臨時総会は、いずれの場合も、同法の第178（3）から（7）条の に従い、招集メンバーによって招集されるものとします。

100. の取締役の数が2名未満の場合、その基準を満たす取締役またはメンバーは、取締役が招集する会議とできるだけほぼ同じ方法で、 臨時総会を招集することができます。

101.会社の 年次総会または臨時総会は、アイルランド国外で開催されることがあります。 メンバーがアイルランドを離れることなく技術的手段でそのような会議に参加できるように、会社は費用をかけて必要なすべての手配を行うものとします。

102.会社の 総会は、会員全体に に合理的な参加機会を提供するあらゆる技術を使用して、同時に2つ以上の場所（アイルランドの の内外を問わず）で開催することができます。そのような参加は、 が会議に直接出席したものとみなされます。

総会の

103.会社の総会の通知を受ける資格があるのは だけです。

103.1 メンバー;

103.2死亡した会員の 個人代表者。その会員が死亡した場合、 に投票権が与えられるのはその会員です。

103.3会社の破産したメンバー（ で会議で議決権を持つ破産メンバー）の破産した 譲受人

103.4 の取締役と会社秘書、そして

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103.5 会社が、同法に基づく監査免除を受ける資格があり、それを利用している場合を除き、 監査人（監査人は、メンバーが受け取る資格のある一般会議に関連するその他の連絡を受け取る権利もあります）。

104. は、より短い通知による総会の招集を許可する法律の規定に従い、 年次総会、および特別な 決議の可決を求める臨時総会は、少なくとも21日前に通知する必要があります。その他の臨時 総会も、少なくとも21日前に通知して招集する必要があります。ただし、 は、次の場合は14日前に召集できます。

104.1会議で議決権を持つ株式を保有しているすべての メンバーは、会議で電子的手段で に投票することができます。そして

104.2通知期間を14日間に短縮する 特別決議が、直前の 年次総会、またはその後に開催された総会で可決されました。

105.総会を招集する 通知には、会議の時間と場所を明記し、特別な業務の場合は、その業務の一般的な性質を明記する必要があります。また、出席し、発言し、質問し、投票する資格のあるメンバーは、 代理人を任命して、自分の代わりに出席し、発言し、質問し、投票する権利があり、代理人が である必要はないことを明記する必要があります会社のメンバー。すべての通知には、 の適用法または任意の取引所への 株式の上場に適用される関連法令、規則、規制で義務付けられているその他の詳細を明記する必要があります。株式に課せられる制限を条件として、 はすべてのメンバー、取締役、監査人に通知されるものとします。

106. が誤って会議の通知を省略したり、通知を受け取る資格のある人が に会議の通知を受け取らなかったりしても、会議での手続きが無効になることはありません。

107.委任状が通知とともに送付される ケースでは、そのような委任状を に誤って送付しなかったり、そのような通知を受け取る資格のある人がそのような委任状を受け取らなかったりしても、可決された決議や、そのような会議での手続き が無効になることはありません。会社の任意の総会 に直接または代理で出席したメンバー、または会社のあらゆる種類の株式の保有者は、第110条に従い、その会議の通知と、必要に応じて招集された目的 の通知を受け取ったものとみなされます。

108. 法律に含まれるいずれかの規定により、決議の延長通知が必要な場合、決議 は、移転の意思の通知 が、移動される会議の28日前 （または法律で許可されている期間より短い期間）までに会社に提出されない限り、有効ではありません（取締役が提出することを決議した場合を除く）。そして 会社は、法律の規定に従って で要求されるような決議について会員に通知するものとします。

109. が総会の正しい通知期間を決定する際には、クリアデーのみが としてカウントされます。

110. 法律または本条項によりいずれかの個人に通知を行う必要がある場合はいつでも、 通知を受け取る資格のある人が署名した書面による通知の放棄は、通知に記載された期間の前か後かを問わず、通知を受け取る資格のある人が署名したものとみなされます。 人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、 人が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。

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会員の書面による 決議

111. については、会社に複数の株主がいる限り、株主が会議を開く代わりに書面による決議 によって行動する前に、普通株式保有者の満場一致の同意が必要です。

112. 112.1法定監査人または取締役の解任の場合の を除き、法第111条の規定に従い、すべてまたは任意のクラスの総会 での決議によって行われる可能性があることはすべて、すべての所有者またはその種類またはその代理人（または法人である保有者の場合）が署名した書面による決議によって行うことができます（ 法律の意味における会社ではないか、その所有者を代表して）会社の 保有者全員、あるいはその種類を問わず、決議日には を書くと、会議に出席する資格があり、決議への投票は、あたかも会社の総会、または正式に招集され開催されたあらゆる種類の総会で決議が可決されたかのように、あらゆる目的で有効かつ有効であるものとします。また、特別決議として記載されている場合、 は法律の意味における特別決議とみなされます。このような書面による決議 は、必要に応じていくつでも署名できます。

112.2 第112条に基づく書面による決議の目的については、書面による決議の日は、最後に署名した保有者または代理人が決議に署名した日であり、 制定法における決議の可決日への言及は、 このセクションに従って行われた書面による決議に関しては、その日付への言及です。

112.3第112条に従って行われた の書面による決議は、あたかも会社の総会で 、または該当する場合は、場合によっては会社の関連クラスの 保有者の会議で可決されたかのように有効です。本条の に従ってなされた書面による決議は、法律および本条項の適用上、議事録とみなされます。

113. では、会社が単一会員企業である場合はいつでも、その唯一の会員は、同法第196条に従い、書面による決定として任意の決議 を可決することができます。

総会の定足数

114.直接または代理人で出席し、会議に出席し議決する権利を有し、かつ メンバー全員がその時に投じることができる議決権の50％を超える株式を合計して保有している2名の メンバーは、総会の定足数となります。ただし、 が単一会員企業である場合はいつでも、会社の1人のメンバーが直接または に出席しますその総会の代理人は定足数でなければなりません。

115. が総会の予定時刻を過ぎてから15分以内（または議長が決めたそれ以上の時間）以内に が定足数に達しない場合、

115.1 会議は、来週の同じ日、同じ時間と場所 、または取締役が決定する別の日と場所（ 「延期会議」）に延期されるものとします。そして

115.2 が延期会議で、会議の予定時刻から30分以内（または議長が決定したそれ以上の時間）に定足数に達しない場合、出席した メンバーが定足数になります。

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プロキシ

116.総会への出席、講演、質問、投票を行う資格のあるすべての メンバーは、 代理人を指名して、出席し、発言し、議題の項目について質問し、投票することができます。また、同じ総会への出席、講演、質問、投票 を行う複数の代理人を任命することができます。ただし、メンバーが に関連して複数の代理人を任命する場合総会では、各代理人は、そのメンバーが保有するさまざまな株式に に付随する権利を行使するように任命されなければなりません。

117.代理人の の任命は、通常の形式またはその他の形式の書面で行い、 理事が承認し、任命者によって、または任命者に代わって署名されるものとします。このような約束の署名 には立ち会わなくてもかまいません。法人は、 の公印の下で、または正式に権限を与えられた役員の下、または取締役が承認するその他の方法で、委任状に署名することができます。代理人は会社のメンバーである必要はありません。 会員は、電子的手段により、会社が指定した住所に代理人を任命する権利があります。 委任状には、単なる手続き上の決議を除き、提案が予定されているすべての決議について、三者間投票（つまり、決議に賛成票または反対票を投じたり、差し控えたりすること）を規定する必要があります。代理人または企業代表者（常任の代理人または代理人以外の ）の任命または証明を行う文書またはその他の形式の通信 と、取締役会が随時要求するその適正執行に関する証拠 は、会議または延期会議の通知、またはその他の情報または通信に 記載されている1つまたは複数の住所に、その時点で までに返送することができます。会議または延期会議の通知、または その他の情報で指定されている時間、または連絡（複数の場所 がそのように指定されている場合は時間が異なる場合があります）、またはそのような時間が指定されていない場合は、被任命者が投票を提案する 関連会議または延期会議の開催前の任意の時点で、また、法律に従い、そのように行われなかった場合、任命は有効として扱われないものとします。

団体 会議での代表者による企業行動

118.会社のメンバーである 法人、またはメンバーの代理人である 法人は、その取締役またはその他の統治機関の決議 により、会社の任意の会議、または会社の任意のクラスのメンバーの会議でその代表者または代表として行動することを許可することができます。また、取締役と同じ 権限の証拠が当社に提出されることを条件として、 が適切と考える人物に許可を与えることができます合理的に要求すれば、その権限を与えられた人は誰でも、その法人に代わって同じ権限を行使する権利を に与えなければなりません 法人が会社の個人メンバーである場合、または 人以上の代理人がその権限を与えられている場合は、その代理人がその権限を与えられている株式 に付随する権利の全部または一部を行使できる団体です。ある法人が総会に関連して複数の代表者 を任命する場合、各代表者は、その法人が保有する異なる株式に付随する権利 を行使するように任命されなければなりません。

代理予約の領収書

119. 代理人の任命とそれに署名された機関、または公証人または取締役によって承認された 証明された写しを会社が受領する場合：

119.1 の物理的な形で、それは事務局に、または（メンバーの希望により）その目的のために指定された別の場所または場所（もしあれば）に、会議を招集する通知のメモ で預けるものとします。

119.2 電子形式で、電子通信を受信する目的で会社 が住所を指定した場合に受信できます。

(a) 会議の招集通知、または

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(b)in 会議に関連して会社から送られた代理人の予約、または

(c) 会議に関連して 社が発行した代理人を任命するための電子通信に含まれる招待状

遅くとも3時間以内、またはメンバーに伝えられる可能性のあるその他の時間に、会議または延期会議の開催時間 前、または（会議または延期 会議以外の日に行われた投票の場合）、その情報が使用される予定の世論調査の実施について、会社がそれを受領することを条件としますは代理人が投票を提案し、デフォルトでは は有効として扱われません。また、会議が延期されたり、投票が行われたりする場合は、 以降に行われることはありません。延期された会議または投票に適用される基準日よりも、延期された会議 の開始時または投票の実施時に、代理人の任命、および前述のような権限とその証明を会社が受領していれば十分です。ある会議の目的で 一度受理された複数の会議に関連する代理人の任命（その延期を含む）は、関連するその後の会議の目的で引き渡したり、預託したり、再度受領したりする必要はありません。

代理予約の効果

120.

120.1会議に関する代理人の任命を会社が を受領したからといって、 メンバーが会議またはその延期に出席し、投票することを妨げるものではありません。ただし、 そのメンバーが会議またはその延期で投票した場合、決議 (s) に関しては、同じメンバーによって、またはそれに代わって会社に送付された委任通知は、 投票時に、そのメンバーが の議決権行使に関連する株式に関して投票する限り無効となります。

120.2代理人の 人の任命は、反対の記載がない限り有効です。また、 が関連する会議の延期についても、 は総会で発言する権限を付与し、投票を要求または参加する権限を与えるものとみなされます。

121. 代理人は、任命者の全部または一部の権利、または（ 複数の代理人が任命されている場合）代理人として任命された 株式に付随する権利の全部または一部を行使して、会社の総会 に出席し、発言し、投票する権利を有します。彼の任命に別段の定めがない限り、代理人は投票にかけられたすべての決議について自分の裁量で投票するか、 を棄権することができます。

代理人または承認の取り消しの影響

122.代理人の任命の条件に従って行われた 票または要求された投票、または 代表者が法人に代わって行動することを許可する決議は、以前の死亡、本人の狂気または解散、または代理人の任命の取り消し、または代理人が任命された権限の取り消し 、または決議の にかかわらず有効です代理人の行動の許可、代理人が任命した に関する株式の譲渡、または代理人による代理人への承認 は、会議の開始前に、そのような死、 狂気、清算、取り消し、または異動についての書面による通知（電子形式であろうとなかろうと）を事務所に受け取らない場合に限ります。

123. 取締役は、会社の費用負担で、郵便、電子メール またはその他の方法で、総会またはクラス会議で使用するための代理人任命用書式（返信用用の郵送用封筒 の有無にかかわらず）を空白の にするか、1人以上の取締役または他の人を代わりに指名することができます。 何らかの会議の目的で、招待状に明記されている人物または複数の 人のうちの1人を代理人に任命するための招待状が会社の費用負担で発行された場合、そのような招待状 は、会議の通知 を送付され、代理人による投票を受ける資格のあるすべてのメンバー（一部のメンバーだけではない）に発行されるものとしますが、偶発的な過失そのような招待状 を発行すること、またはそのような招待状を受け取っていないメンバーは、そのような会議での議事録 を無効にしてはなりません。

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総会のビジネスの

124.すべての 事業は、臨時総会 で取引される特別な業務、または年次総会で取引される特別な事業とみなされます。ただし、 年次総会の場合は、第128条に規定されている通常の業務となります。

125. 会員会議では、その会議の前に適切に に持ち込まれるべき業務のみが行われるものとします。年次総会の前に適切に提出するには、ビジネス が次の条件を満たしている必要があります。

125.1 理事会によって、または理事会が指示した会議通知（またはその補足）に明記されている 。

125.2そうでなければ は、取締役会によって、または取締役会の指示により、適切に会議の前に持ち込まれます。または

125.3それ以外の場合は がメンバーによって会議の前に適切に持ち込まれました。

126.法律で認められている手続きを 損なうことなく、会員が年次総会に事業を適切に行わせるためには、会員は会社秘書に書面でその旨を適時に通知している必要があります。時宜を得たものにするには、前年の年次総会の1周年の60日前または90日以上前に会員の通知を受け取る必要があります。ただし、 年次総会の日付が30日以上繰り上げられたり、その記念日から60日以上遅れたりした場合は、会員によるタイムリーな通知をそのように受領する必要があります 90より前ではありません番目のそのような年次総会の前日、そして60年の（i）の遅い方の営業終了まで 番目のそのような年次総会の前日、または（ii） 年次総会の日付の通知が郵送された日、またはその開示が会社によって行われた日の翌10日目、この条項（ii）の 事由が最初に発生した方。誤解を避けるために記すと、いかなる場合も、 が総会の延期または延期、またはそのような の延期または延期を公表した場合でも、本第126条に従って会社秘書に会員の通知を 行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行わないものとします。 各通知には、会員が 年次総会に持ち込むことを提案する各事項について記載されているものとします。

126.1a 年次総会 への持ち込みを希望する事業の簡単な説明と、そのような業務を年次総会 で行う理由

126.2そのようなビジネスを提案しているメンバーの の名前と住所（登録簿に記載されています）。

126.3会員が受益的に所有している会社の クラス、シリーズ、株式数

126.4 と、ヘッジング、デリバティブ、その他の取引が による通知の送達日の前6か月以内に、または当社、その子会社、または それぞれの証券、債務証券、信用格付けのいずれかに関して会員の利益のために実施されているか、または締結された範囲、 がどの取引に与えるか否か、 がどの取引を行うかの効果または意図そのような有価証券または債務証書の取引価格 の変動、または信用格付けの変化による利益または損失の上昇会社、 その子会社、またはそれぞれの有価証券または債務証書（または、より一般的には、会社またはその子会社の信用力の認識における変化）、または メンバーの議決権を増やしたり減らしたりすること、もしそうなら、その重要な条件の要約。 と

31

126.5そのような事業における会員のあらゆる の重要な利益。

第125条に基づく場合を除き、 を臨時総会に適切に持ち込むには、(i) 本条の該当する 規定に従って取締役会の指示または会社秘書が送る 会議通知（またはその補足）に事業を明記するか、（ii）取締役会または取締役会の指示により適切に会議に提出する必要があります。

127.会議の 議長は、事実が許す限り、本条の の規定に従って業務が適切に会議に持ち込まれなかったと判断し、会議に宣言しなければなりません。また、そう判断した場合、会議に適切に持ち込まれなかった業務は処理されないものとします。ここに記載されている内容は、取引法に基づく規則14a-8に従い、会社の委任勧誘状 に提案を含めることを要求するメンバーの の権利に影響するものとはみなされません。

128.年次総会の 業務には以下が含まれます：

128.1会社の法定財務諸表と 取締役の報告書、およびそれらの財務諸表とその報告書に関する監査人の報告の の検討

128.2会社の事務担当メンバーによる のレビュー。

128.3監査役（もしあれば）の報酬を承認する取締役の 権限、そして

128.4 監査人の の任命または再任です。

議事録 総会で

129. 会長は、もしあれば、会社のすべての総会の議長を務めるものとし、 そのような議長がいない場合、またはそのような議長がいない場合、または会議の開催のために任命された 時間に彼または彼女が出席しなかったり、行動したくない場合は、出席している取締役は、出席している取締役のうちの1人を会議の議長に選出します。

130. がどの会議にも議長を務めようとしない理事がいない場合、または会議の開催予定時刻に理事がいない場合、出席しているメンバーは 番号から1人を選んで会議の議長を務めるものとします。

131. の各会員会議で、会議の議長は、メンバーが会議で投票する各事項について、投票の開始日と終了日時を決定して発表し、業務の順序およびその他のすべての議事事項を決定するものとします。

132. の取締役は、会員総会の運営について、適切と思われる規則、規制、手続きを採用することができます。理事会が採択した適用される の規則、規制、手続きと矛盾する場合を除き、どの会議の議長も、秩序と安全を維持し、会議を実施するために、 会議の議長が適切と考える限り、書面である必要のない規則、規制、手続きを会議のために採用し、会議の実施に関して 会議の議長が適切と考える措置を講じることができます。

32

133. 会議の議長は、定足数に達しているすべての会議の同意を得て、 、会議の指示があれば、会議を随時、または の場所を変えて延期することができます。

134.休会が行われた会議で未完了のままだった 業務以外は、延期された会議では一切取引されないものとします。

135. 会議が30日以上延期された場合、延期された会議の通知は、元の会議の場合と同様に で行われるものとしますが、それを条件として、延期または延期 会議で取引される業務について通知する必要はありません。

136.各 取締役および監査人は、 の会社のすべての総会に出席し、発言する権利があります。

137.会員が の事業を総会に持ち込むよう適切に要求するためには、 会員は同法の要件を遵守するか、以下の条件を満たす必要があります。

137.1そのような総会の通知を出す時点で はメンバーであること。

137.2 はそのような会議で投票する権利があります。そして

137.3 は、第126条に従い、会社秘書に適時かつ適切に書面で通知しました。

138.法律または本条項により過半数が義務付けられている を除き、会社の総会でのメンバーの決定または任意の種類の株式の別の会議での任意の クラスのメンバーの決定のために提出された質問は、通常の 決議によって決定されるものとします。

投票

139. どの総会でも、会議の議決に付された決議は投票で決定されます。

140.これらの条項の第141条に規定されているように、投票は 議長が指示するような方法で行われるものとし、彼または彼女は（ メンバーである必要はない）精査者を任命し、投票の結果を宣言する時間と場所を決定することができます。 投票の結果は、投票が要求された会議の決議とみなされます。

141.会議の議長の選出、または の延期について求められる の投票は、直ちに行わなければなりません。他の質問について求められる投票は、 と直ちに、または議長の指示する時間と場所で行うものとします。 の投票が要求されたからといって、投票が要求された質問以外の 事業の取引に関する会議の継続が妨げられることはありません。

142.投票が必要な会議で、投票を行う時間と場所が発表された場合は、すぐに投票が行われなかった場合は、 に通知する必要はありません。それ以外の場合は、 投票を行う時間と場所を指定して、少なくとも 7 Clear Days前に通知する必要があります。

143. が理事によって承認された場合、書面による投票は、電子および/または電話で提出された投票 で満たすことができます。ただし、電子的または電話による提出は、電子的または電話による提出がメンバーまたは代理人の によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する必要があります。

33

メンバーの投票

144. が本条の規定および当面の間会社の資本のあらゆる種類または種類の株式に付随する権利または制限に従うことを条件として、 に直接または代理人で出席するすべての登録メンバーは、登録簿に自分の名前で登録された各株式につき1票の票を持つものとします。

145. に株式の共同所有者がいる場合、議決権を行使する先輩の投票は、 本人か代理人かを問わず、他の共同保有者 の議決権を除いて承認されるものとします。このため、年功序列は、共同保有者の 名が登録簿に記載されている順序で決定されます。

146.永続的な委任状を作成した メンバー、または不健全な精神の場合に管轄裁判所から命令 が出されたメンバーは、彼の またはその委員会、永続的な委任状の受領者、受領者、保護者、または前述の裁判所によって任命された他の人 、およびそのような委員会、永続的な委任状の受領者によって投票することができます、 受取人、保護者、または前述の裁判所によって任命されたその他の人は、 代理人によって発言または投票することができます。

147.総会 または延期された総会では、反対票が投じられたり提出されたりする場合を除き、いかなる有権者の資格に対しても 異議は提起されないものとし、そのような総会で禁止されなかったすべての 票はすべての目的に有効であるものとします。期限内になされたそのような異議申し立て は総会の議長に付託され、その決定 が最終的かつ決定的なものとなります。

148. 人は、総会 会議に参加し投票するメンバーの権利を行使するために、総会 に関して指定された基準日までに登録されるものとし、基準日以降に登録簿のエントリに変更があったとしても、会議に出席して投票する権利を決定する上で は無視されるものとします。

149.投票 は、個人的に（法人 メンバーの正式に権限を与えられた代表者を含む）または代理人によって行うことができます。会社のメンバーの会議または会社のあらゆるクラスのメンバーの会議 で行われた投票では、直接出席するか代理人かを問わず、複数票の資格がある は、投票する場合、同じように自分の票をすべて使用したり、使用したすべての票 を投じる必要はありません。

150. 取締役が指定する要件や制限に従うことを条件として、当社は、 メンバーが、総会で提案された1つ以上の 決議について、総会に先立って書簡で投票することを許可する場合があります。会社が会員に通信による投票を許可している場合、 は、事前に通信による投票のみをカウントします。そのような投票は、会社が指定した住所と日時より前に で受領された場合に限ります。ただし、日付と 時間が投票終了時刻の24時間前でなければなりません。

151. 取締役が指定する要件や制限に従うことを条件として、当社は、会議に物理的に出席していない 会員が、会議で提案された1つ以上の決議について、総会 で電子的手段による投票を許可する場合があります。

152. の票が平等な場合、会議の議長には2票目や の議決権はありません。

153.会社の株式に関して即時に支払うべきすべての電話またはその他の金額が 支払われない限り、 メンバーは会社の総会で投票する権利がありません。

34

クラス ミーティング

154.総会に関する本条の 規定は、該当する限り、会社のあらゆるクラスのメンバーのあらゆる会議に が適用されるものとします。

取締役の任命

155. 取締役の数は、時々、2名以上7名以上でなければなりません。

156. 理事会は、指名・ガバナンス委員会（または取締役会が設置した同等の委員会 ）の推薦に基づき、各年次総会で取締役 の選任候補者を提案します。

157. 取締役は総会でメンバーによって任命できます。ただし、取締役会の推薦がない限り、会議で退任する取締役以外の は、その目的での資格に関する 第164条の要件が満たされていない限り、総会の取締役に選出される資格がありません。

158. 取締役は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。 理事会の最初のクラス分けは、在任中の取締役の過半数による賛成 票の決定によって行われるものとし、各クラスの規模や 数が同じである必要はありません。

158.1最初のクラスI取締役の 任期は、会社の 2023年次総会の終了時に終了し、最初のクラスII取締役の任期は、会社の2024年次総会の終了時に 終了し、最初の クラスIII取締役の任期は、会社の2025年次 総会の終了時に終了するものとします。

158.2会社の2023年の年次 総会から始まる会社の各年次総会で、その年次総会の 終了時に任期が満了する取締役クラスのすべての取締役は、再選されない限り退任し、 そのクラスの取締役の後継者は3年間の任期で選出されるものとします。

158.3取締役を任命する 決議では、その取締役をクラスI、クラスII、または クラスIIIの取締役として指定する必要があります。

158.4退職するクラスのすべての ディレクターは、年次総会の再選に立候補する資格があります。

158.5 の取締役の数が変更された場合、増減は クラス間で配分されて、各クラスの取締役の数ができるだけ同等になるように、または議長の指示どおりに配分されるものとします。いかなる場合でも、取締役 の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。

158.6a 取締役は、任期が満了する 年の年次総会の終了まで、また後任者が選出されて資格を得るまで在任するものとします。ただし、事前の死亡、辞任、退職、失格、または解任を条件とします。

158.7 取締役の数の増加、または取締役の死亡、辞任、退職、失格、解任による欠員を含め、取締役会の の欠員は、臨時欠員とみなされます。優先株式の1つまたは複数のクラスまたはシリーズ の条件に従い、臨時欠員は、その時点で在任している取締役会の過半数の決定によってのみ埋められます。ただし、定足数が存在し、 の任命によって取締役の数が本条または本条に従って定められた取締役の最大数を超えないことが条件です。

35

158.8当該クラスの役員数の増加により欠員を埋めるために選出された、当該クラスの任意の 取締役は、そのクラスの残りの 任期と一致する任期で在任するものとします。取締役の数の の増加によるものではない欠員を埋めるために選出された取締役は、前任者 と同じ残任期間を持つものとするか、そのような残存任期間がない場合、取締役は での任命直後の年次総会で退職し、再選に立候補する資格があります。再選された場合、取締役は次の任期で在任するものとします。そのクラスの残りの学期の と一致します。会議で退任する取締役は、会議の終了または延期まで 在任します。

159.各 取締役は、当該会議における通常の決議により選出されるものとします。ただし、当該総会に関する当社の最終的な 委任勧誘状をSECに提出する14日前またはそれ以前の任意の時点で、取締役候補者の数 が選出される取締役の数 が選出される取締役の数（「争議選挙」）、 の各候補者を上回る場合は別の決議として投票されるものとし、取締役は は、直接出席するか、 代理人が代表を務める株式の複数票によって選出されるものとしますそのような会議ならどれでも、取締役の選挙について投票する権利があります。

本条の目的上、「多数決による選出」とは、関連する総会で埋めるべき役職の数と等しく、最も多くの票を獲得した取締役候補者の選挙を意味します。

160.取締役会選挙の 候補者で、その後取締役を務め、争いのない 選挙（取締役候補者の数が選出される取締役の数を超えない場合）で、「賛成」 票よりも「反対」票の方が多かった場合は、投票が承認された後、速やかに辞任を提出するものとします。その後、取締役会の 指名・ガバナンス委員会は辞任の申し出 を検討し、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の 措置を講じるべきかを取締役会に勧告します。ただし、辞任を検討中の取締役 は、辞職を受け入れるか、拒否するか、その他の措置を講じるかに関する 指名・ガバナンス委員会の勧告には参加しないものとします。/彼女の辞任。理事会 は、投票が承認されてから90日以内に 指名・ガバナンス委員会の勧告に基づいて行動を起こし、その後 の決定とその理由を速やかに公表するものとします。

161. 取締役には、代理取締役を任命する権利はありません。

162. 会社は、時折、通常の決議により、取締役 の人数を増減することができます。ただし、会員によって承認された取締役を任命する決議により、取締役の最大人数が の取締役の最大数を超過した場合、そのような任命の決議後に在任する予定の数まで取締役の最大数を増やす通常の 決議とみなされます。

163. 会社は、通常の決議により、同法第146条に基づいて解任された取締役の代わりに別の人物を任命することができます。また、第158.7条に基づく取締役 の権限を損なうことなく、総会において、臨時欠員を埋めるため、または追加の取締役として、任意の人物を取締役 に任命することができます。

36

取締役 -メンバーの推薦

164. 以下は、個人（ 「関係者」）が総会で取締役に選出される資格を得るための第157条に記載されている要件です。つまり、 取締役の選挙で投票権を有するメンバーは、通常、会社の当該会議の 通知または書面による通知に従ってのみ、年次総会で1人以上の 人を取締役に指名することができますそのような会員がそのような推薦をしたり、推薦したりする意向は、会社の事務所の会社秘書に受理されました。前年度の 年次総会の1周年の60日前または90日以上前。ただし、年次 総会の開催日がその記念日の30日以上前または60日以上後の場合、会員からの の適時通知は、当該年次総会の90日前までに、遅くとも受け取る必要があります (i) は年次総会の60日前と、(ii) その日 の翌10日のいずれか遅い方の営業終了日年次総会の開催日の通知が郵送されたか、会社がその公表 を行った場合、この条項 (ii) のどちらか早いほうに該当します。そのような メンバーの通知には、それぞれ以下が記載されるものとします。

164.1推薦を予定しているメンバーと推薦される1人または複数の人の の名前と住所

164.2メンバーがその会議で 議決権を有する会社の株式の記録保持者であり、通知で指定された1人または複数の人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定であることの 表明。

164.3a 推薦または 推薦に関連する、メンバーと各候補者と 他の人物（その人を名称）との間のすべての取り決めまたは了解の説明

164.4当該会員が受益的に所有している会社の 種別および株式数、および 当該会員からの通知の日付の時点で、当該会員が当該候補者を支持していると判明している他の会員が 株の種別および株式数。

164.5 と、ヘッジング、デリバティブ、その他の取引が による通知の送達日の前6か月以内に、または当社、その子会社、または それぞれの証券、債務証券、信用格付けのいずれかに関して会員の利益のために実施されているか、または締結された範囲、 がどの取引に与えるか否か、 がどの取引を行うかの効果または意図そのような有価証券または債務証書の取引価格 の変動、または信用格付けの変化による利益または損失の上昇会社、 その子会社、またはそれぞれの有価証券または債務証書（または、より一般的には、会社またはその子会社の信用力の認識における変化）、または メンバーの議決権を増やしたり減らしたりすること、もしそうなら、その重要な条件の概要。

164.6SECの委任規則に従って提出される委任勧誘状に を含める必要があるような、そのようなメンバーによって提案された各候補者に関する その他の情報。

164.7各候補者が取締役を務めることへの同意（選出された場合）、そして

164.8現職の取締役ではない候補者全員に に：

(a)彼らの の名前、年齢、勤務先の住所、住所。

(b)彼らの の主な職業または雇用

(c)その人が記録上または受益的に所有している会社の有価証券の クラス、シリーズ、番号。

(d) 証券が取得された日付または日付と、各取得の投資意図

37

(e)該当する証券法に基づき、 の取締役選任の代理として開示する必要のある、当該人物に関する その他の情報、および

(f)適用法を遵守し、その 候補者が取締役を務める資格があるかどうか、またそのような候補者が取締役を務める資格があるかどうか、また、候補者が取締役として、またはさまざまな規則や基準の下で取締役会の監査委員会やその他の委員会のメンバーとして 独立していると見なされるかどうかを判断するために、当社が取締役候補者に提供を義務付ける可能性のある任意の 情報会社に適用されます。

取締役による休暇

165. を本条の規定に従い、同法の 146、148 (1)、196 (2) 条に記載されている状況に加えて、局長職は事実上解任されるものとします。 がその局長の場合、

165.1 は、同法に基づいて取締役として行動することが制限されているか、失格となっています。または

165.2 は、会社への書面による通知または書面による辞任の申し出により職を辞し、 取締役はそのような申し出を受け入れることを決意します。または

165.3 は、他の取締役の4分の3以上から書面で辞任を求められました。または

165.4は 随時、会社とそのメンバーとの間の契約に違反して任命されました。その場合、彼または彼女は、違反の通知と証拠を会社に提供した上で、そのような 契約の当事者を辞任したものとみなされます。

取締役 の報酬と経費

166.取締役の 報酬は、取締役会 が随時決定するものとし、そのような報酬は日々発生するものとみなされます。取締役会は、法の要件に従い、取締役に支払われる手数料や その他の報酬の全部または一部を、当社または当社の子会社の株式または他の 証券、またはそのような株式やその他の有価証券を取得するオプションまたは権利の形で提供することを、取締役会が決定する条件に従って随時決定することができます。

167. の取締役には、(a) (i) 取締役会または任意の委員会の会議、 または (ii) 会社の総会、または (b) 会社の業務 に関連して、出席および帰国する場合、 の取締役が適切に負担したすべての旅費、宿泊費、その他の費用を支払うこともできます。

一般 の管理権と委任

168.会社の 事業は、会社の宣伝と登録に費やしたすべての費用を支払うことができる取締役によって管理されるものとし、法律または本条の覚書によって、会社が総会で行使する必要のない、会社の のすべての権限を行使することができます。ただし、以下の条件が適用されます。

168.1これらの条項に含まれるあらゆる 規制。

168.2同法の 条項、そして

168.3そのような の指示は、会社 が総会で（特別な決議により）伝える場合がある、前述の規制や規定と矛盾しないこと。

38

169.第168.3条に基づいて当社が総会で出さなかった 指示は、その指示が出されなかった場合に有効だったはずの取締役の以前の行動を無効にします。

170.第168条の一般性を損なうことなく、第168条は、第168.1項から第168.3項のいずれかに起因する の制限（もしあれば）を条件として、取締役が会社のすべての権限を行使して、お金を借りたり、その事業、財産 および未請求資本、またはその一部を抵当に入れたり請求したりできるようにするためのものです。

171.同法の第40条を 損なうことなく、取締役は、その権限（本条で言及されている権限を含む）を、 委員会を含む、適切と思われる人物に委任することができます。そのような個人または委員会は、委任された権限を行使するにあたり、 は取締役によって課される可能性のあるあらゆる規制に準拠するものとします。

172.総会 で会社が行使する必要のある会社の権限についての の言及には、会社の権限への言及が含まれますが、最初に言及された権限の行使を実施するための書面による決議を可決するメンバー の権限については、 は会社が総会で行使する必要があります。

173.取締役会、理事会、理事会、理事会の委任者、またはそのような委員会によって設立された委員会の 行為は、取締役、委員会メンバー、または委任者の任命または資格取得において後で発見される可能性のある欠陥があっても有効です。

174. の取締役は、個人または共同の会社秘書、会社秘書補佐、および副会社秘書を、その任期に、 が適切と考える報酬と条件で任命することができます。また、そのように任命された人物は、彼らによって解任される場合があります。

役員 と役員

175. の取締役は、時々、最高執行責任者（マネージング・ディレクターを含む任意の名前で）の職に就くか、他の役職、または当社および/またはその子会社の役職に、その期間、報酬（給与、手数料、利益への参加 など）があれば、その期間と条件（給与、手数料、利益への参加 など）で取締役会に任命することができます。特定のケースで で締結された契約の条件に従い、そのような任命を決定し、取り消すことができます。

176.第175条に基づいてそのように任命された人物が、本人と会社の間のサービス契約違反に対する損害賠償を請求する可能性のある、いかなる請求にも 害を与えることなく、その人の の任命は、理由の如何を問わず取締役を辞任した時点で終了するものとします。

177. 人は、取締役であるかどうかにかかわらず、随時決定されるように、当社（監査人を除く）の幹部職または 公職に任命することができます。同じ人物が複数の役職または公職に就くことがあります。

178. 理事会は、第175条および/または第177条に基づいて任命されたそのような役職者 または役人の権限と義務を随時決定するものとし、同法および本条の の規定に従い、取締役は、役職者または公務員 に、そのような条件および制限のもとで行使できる権限を、彼らが適切と考える条件および制限付きで付与することができますそのような権限については、取締役は、 授権は、関係する権限を行使できるように、(a) 次のいずれかを運用するように指定できます。彼らと関連する役職者が同時に 、または (b) 彼ら自身のそのような権限を除外する場合。

179. 取締役は、(a) 第178条に基づく権限の付与を取り消すか、(b) そのような の付与を修正することができます（付与された権限、または授権の対象となる の条件、制限に関するものであっても）。役職やその他の役職の役職に「役員」という言葉（または に似た言葉）を使用または含めても、その役員またはその他の役職に就いている人物が、法律の意味における 会社の「役員」であることを暗示するものとはみなされません。

39

取締役や委員会の会議

180. 180.1 の取締役は、業務の派遣のために集まったり、延期したり、彼らが適切だと思うように会議を規制したりすることがあります。

180.2 の取締役は、優れたコーポレートガバナンスと適用される 税務上の要件に沿って 会議をどのように実施するかについて、出席および手続き上のガイドラインを随時制定することがあります。

180.3そのような 会議は、取締役が決定する時間と場所で行われるものとします。

180.4そのような会議で生じる質問 は過半数の投票によって決定されるものとし、 票が同等であれば、会議の議長は二度目投票や最終投票権を持たないものとします。

180.5a の取締役は、取締役の要請により、いつでも 取締役会議を招集することができます。

181.すべての 取締役は、取締役会の合理的な通知を受ける権利があります。

182.第181条または同法の他の規定には、取締役以外の人 が取締役会の通知に異議を唱えることはできません。

183.取締役の業務の取引に必要な 定足数は、 の取締役によって決定される場合があり、特に定められていない限り、会議が開催される 時点で在任している取締役の過半数が決まるものとします。

184. 継続取締役は、その人数に欠員があっても行動することができます。ただし、 の取締役の数が規定の最低数を下回った場合、残りの取締役 は、その最低額を満たすために追加の取締役または追加の取締役を直ちに任命するか、 を任命してクラス間で取締役を配分する目的で会社の総会を招集するものとします。各クラスの取締役の数 をできるだけ同じにしてください。

議長

185. 取締役は、議長を選出し、その任期を決定することができますが、そのような議長が選出されない場合、またはいずれかの会議で、その開催予定日を過ぎても議長が出席しない場合、出席している取締役は、 メンバーの中から取締役会の議長として1人を選ぶことができます。会長は、 が取締役としての職を辞めた場合（ただし、再任される会社の総会での任期満了時または任期満了時を除きます）、退任します。

委員会

186. の取締役は、取締役会の の全部または一部で構成される1つ以上の委員会を設置することができます。そのような委員会の構成、機能、権限、義務は、理事会が随時決定します。

187.第186条に基づいて設立された 委員会（以下「委員会」）は、その会議の議長 を選出することができます。そのような議長が選出されない場合、またはいずれかの会議に議長 が指定された開催期間を過ぎても出席しない場合、 に出席している委員会のメンバーは、自分の番号から1人を選んで会議の議長にすることができます。

188. 委員会は、適切と思われる場合に会合を開き、休会することがあります。委員会会議は、関連する委員会が決定する時間と場所で に開催されるものとします。委員会の任意の会議 で生じる質問は、（第186条に従い）出席した委員会の メンバーの過半数の票によって決定されるものとし、同等の票がある場合、委員会の委員長 は二度目投票または最終投票権を持たないものとします。

40

189. 任意の委員会が取締役によって設立される場合：

189.1そのような委員会の の会合と議事は、適用される限り、取締役の会合と議事録を規定する本条の規定に準拠するものとし、取締役によって当該委員会に課せられた規則に取って代わられない限り、

189.2 取締役は、 取締役ではない人に、取締役または委員会が適切と考える条件で、当該委員会の全部または一部に出席することを許可したり、当該委員会に承認を与えたりすることができます。ただし、そのような人は委員会の 会議で投票する権利がないものとします。

書面による 決議と取締役の電話会議

190. 次の規定が適用されます。

190.1すべての取締役、または第186条で言及されている委員会のメンバーであるすべての取締役が署名し、当面は取締役会、または場合によってはそのような委員会の 通知を受け取る権利がある書面による 決議は、取締役会またはそのような委員会で正式に可決されたかのように有効です 招集され開催されました。

190.2 の書面による決議は、議長、 会社秘書、または取締役会によって指名されたその他の人物が、その 取締役の認定メールアドレスから、決議を識別し、無条件に 「決議に署名します」と記載された電子メールを受信した場合、取締役が署名したものとみなされます。

190.3 取締役の認定メールアドレスとは、取締役が随時、取締役会が定める方法で、 が随時その人に通知する電子メールアドレスです。

190.4 会社は、同法第166条に従って保管されている 帳簿に、第190.2条で言及されているすべての電子メールのコピーを入力させるものとします。

191. は第192条の対象。ただし、以下の理由により、1人または複数の取締役（過半数以外）は はそうしないでしょう。

191.1 法またはその他の制定法。

191.2これらの の記事。または

191.3 適用法の規則または取引所、

は、第190条で言及されているような決議への投票を許可され、正式に招集され開催された 取締役会議で決議の可決が求められた場合、第190.1条にかかわらず、そのような決議は、第190.1条の規定にかかわらず、求められていれば投票を許可されたはずの理事が決議に署名した場合、そのサブセクションの目的において有効となります。 そのような会議でそれを伝えてください。

192. 第191条に該当する場合、決議には、 が署名しなかった各取締役の名前と、署名しなかった根拠を明記しなければなりません。

193. の疑念を避けるために、すべての取締役以外が署名した 決議を扱う第190条から第192条のいかなる規定も、 の票の平等の場合、関係する業務を処理するために会議が開かれた場合、参加したであろう人数、または の候補者に2票目または投票（投票）が可能であると見なしてはなりません。議長 その会議の。

41

194.第190条で言及されている 決議は、それぞれが に1人以上の取締役が署名した同じ形式の複数の文書で構成されている場合があり、すべての目的で、 が最後の理事によって署名された時点から有効になるものとします。

195. 取締役会または第186条で言及されている委員会の会議は、取締役の一部または全員、または場合によっては、全員が1か所にいるわけではないが、それぞれが（直接、または電話、ビデオ またはその他の電子通信によって）お互いと話し、それぞれの意見を聞くことができる委員会メンバー間の会議 で構成される場合がありますその他の と:

195.1a ディレクター、または場合によっては、そのような会議に参加する委員会のメンバーであっても、 は会議に直接出席しているものとみなされ、投票権が与えられ（第191条の の対象）、それに応じて定足数にカウントされます。そして

195.2そのような 会議は開催されたものとみなされます：

(a)会議に参加している取締役の中で最大のグループである が集まる場所

(b) そのようなグループがない場合、会議の議長がいる場合、または

(c) なら (a) も (b) も、どちらにも当てはまりません。会議で決めるような場所で。

取締役の の義務、利益相反など。

196. 取締役は、法律で認められる最大限の範囲で、 会社が属するグループ内の他の会社の利益を考慮することができます。

197.a 取締役は、（同法第228（1）（d）条の目的で） 車両、電話、コンピューター、航空機、宿泊施設、その他の会社の所有物を使用することを明示的に許可されています。ただし、 の使用が取締役会または取締役会によって承認された場合、または の使用が取締役会の雇用条件、任命状、または その他に従っている場合に限ります契約中、または取締役の義務または責任の遂行中 、または取締役の雇用の遂行の過程で。

198.同法第228 (1) (e) 条のいかなる規定も、取締役会によって承認された、または本条に従って取締役会から委任される権限に従って承認された約定 を取締役が締結することを制限するものではありません。法律の第228（1）（e）（ii）条および第228（2）条で許可されている約束を締結する前に、取締役会の事前の承認を得ることは、各 取締役会の事前の承認を得る義務です。

199.それ は、直接的か間接的かを問わず、 会社との契約または提案された契約に（同法第231条の意味の範囲内で）何らかの方法で に関心を持つ取締役が、取締役会で自分の利益の性質を宣言する義務です。

200. を任意の取引所への株式の上場に適用される適用法または関連する法令、規則、規制に従うことを条件として、取締役は、関心のある契約、任命 、または取り決めについて投票することができ、会議に出席する の定足数にカウントされ、これにより {brのセクション228（1）（f）に定められた職務から解放されます} 同法と理事は、自分の任命または取り決め、およびその 条件について投票することができます。

42

201. の取締役は、 が保有する、または当社が所有する他の会社の株式から付与された議決権を、適切と思われるあらゆる点で行使することができます。特に、 は、(a) 取締役 またはそのいずれかをそのような会社の取締役または役員として任命する、または (b) 支払いを規定する のあらゆる決議に賛成して議決権を行使することができます。そのような他の会社の取締役または役員への報酬または年金。

202. が任意の取引所への株式の上場に適用される適用法または関連する法令、規則、規制に従うことを条件として、どの取締役も、そのような議決権の行使に賛成票を投じることができます。ただし、第201条で言及されている他の会社の取締役または役員 になるか、なりそうであるか、または他の方法で関心を持っているか、 である可能性があるかにかかわらず、すべての取締役は、そのような議決権の行使に賛成票を投じることができます前述の方法でそのような議決権を行使します。

203. 取締役は、取締役の職と併せて、当社（監査人を除く） の他の役職または営利事業所を、その取締役室と併せて務めることができます。その期間、 の報酬に関する条件およびその他取締役が決定するその他の条件が適用されます。

204.同法第228条の規定を 損なうことなく、取締役は、会社または が推進する会社の取締役 またはその他の役員、またはその他の役員、またはそれらの会社に関心を持つ可能性のある会社の取締役 またはその他の役員になることができます。

205. の取締役は、会社の専門的立場で、自分自身で、または自分の会社で行動することができます。その場合、取締役またはその事務所は、あたかも取締役ではなかったかのように専門的サービスの報酬 を受け取る権利がありますが、本条のいかなる規定も、取締役またはその会社が監査役を務めることを許可していません。

206.いいえ の取締役または取締役候補者は、他の役職での任期や利益の場、またはベンダー、購入者その他としての任期に関わらず、会社と の契約を結ぶ資格を失います。

207.特に では、どちらも次のことをしてはなりません。

207.1第200条で言及されている事項のいずれかに関する 契約、または会社によって、または会社に代わって締結された、取締役が何らかの形で利害関係を持つ契約または 取り決めは、避ける義務があります。

207.2a 取締役で契約を結んでいる、または関心を持っている人は、そのような契約または取り決めによって実現される 利益を会社に計上する義務があります。

その取締役がその役職に就いている理由、またはそれによって受託関係が確立された理由。

208. 取締役は、関心の有無にかかわらず、次のいずれの 会議に出席しても定足数にカウントされます。

208.1その 取締役またはその他の取締役が、第203条に記載されているように、会社の 傘下の役職または営利場所に就任するよう任命された。または

208.2そのようなアポイントメントの 条件が決まっていますので、

そして 彼または彼女は、適用法または任意の取引所への株式の上場に適用される関連法令、規則、規制 に従い、そのような任命または取り決めに投票することができます。

普通印、公印、証券印鑑

209.会社の 印章は、取締役の権限、そのような権限を行使することを取締役から委任された委員会、または取締役またはそのような委員会によって複数または共同で承認された1人以上の人物によってのみ使用されるものとし、 印鑑の適用対象となる事項または取引の場合、印鑑の使用はこれらの目的で許可されたものとみなされます使用することは許可されています。

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210.会社の印鑑が貼付される 文書には、次の のいずれかで署名する必要があります。

210.1a ディレクター;

210.2 会社秘書、または

210.3(i) 取締役または (ii) 委員会によって署名する権限を与えられたその他の 人

そして 2人目のその人の副署は必要ありません。

211. 社は、海外での使用を含め、さまざまな 場所で使用するために、1つまたは複数の重複した共通シールまたは公式シールを持っている場合があります。

メンバーに関する通知のサービス

212.同法または本条の規定に従って への送付が義務付けられた、または会社のメンバーへの送付が許可された 通知は、第212.4条に規定されている の提供または提供の手段が使用されている場合を除き、書面で行われ、次のいずれかの方法で メンバーに送付または渡すことができます。

212.1by がそれをメンバーに届けます。

212.2会員の登録住所に を残してください。

212.3 がプリペイドレターで会員の登録住所に郵送する、または

212.4第217条の の件名を、電子メールまたはその他の電子通信手段で、そのような 目的で当該メンバーから会社に通知された連絡先に（または、通知されていない場合は、 会社に最後に知り合ったメンバーの連絡先に）。通知または文書は、法律で許可されている最大限の範囲で、電子的手段で送付することができます。

213. 第212.1条から第212.4条までの前述の規定を害したり制限したりすることなく、本条および同法の の目的上、会員に通知が送られ、送付され、送達され、かつ通知にウェブサイト 、ホットリンク、またはその他の電子リンクが記載されていれば、文書は会員に送付されたものとみなされます。また、会員がその文書のコピーを入手できるウェブサイト 、ホットリンク、またはその他の電子リンクが明記されている場合、文書は会員に送付されたものとみなされます 関連文書。

214.第212条に従って送付または送付された 通知は、当社（または、場合によっては itの役員）と会員との間に反対の合意がない限り、送達または送達されたものとみなされます。

214.1in が配達された場合、配達時（または、配達が拒否された場合は、 が入札されたとき）

214.2in それが残っていた場合、残された時点で、

214.3で 金曜日、土曜日、日曜日以外の日、発送後24時間 に投稿された場合、および投稿される場合は：

(a)金曜日の a — 発送から72時間後、または

(b) a土曜日または日曜日 — 発送から48時間後;

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214.4in それに関連して電子的手段が使用されている場合は、発送から12時間後に、

しかし この記事は、同法の第181（3）条を損なうものではありません。

215.メンバーのすべての 法定個人代表者、委員会、受領者、キュレーター賞与またはその他の法定担当者、破産時の譲受人、審査官または清算人は、当該メンバーの最後に登録された住所に送付された場合、または通知の場合、第212.4条に従って送付された場合、前述の 通知に拘束されるものとしますそのような目的で会員が会社 に通知した住所そのようなメンバー。

216. 本条にこれとは反対の定めがあっても、当社は、管轄区域の全部または一部において、または管轄区域の全部または一部に関連する郵便サービスの停止または削減 の有無を考慮したり、調査したりする義務を負わないものとします。

217.会社の年次報告書、法定財務諸表 、およびそれらに関する取締役および監査人の報告の受領を含む、 メンバーによる取締役の承認による電子メールまたはその他の電子通信手段の受領に関して、本条に規定されている 要件は、会社がメンバーに通知したことに満足したものとみなされます はそのような目的で電子通信を使用するつもりなのに、会員は4週間以内に そのような通知の発行について、そのようなメンバーに会社に書面で異議を申し立てました。 メンバーが、その メンバーによる取締役によって承認された電子メールまたはその他の電子通信手段の受領に同意した、または同意したと見なされる場合、 メンバーは、文書化された形式で 自分と連絡を取るよう会社に要求することにより、いつでも同意を取り消すことができます。ただし、そのような取り消しは有効ではありません 会社が取り消しの書面による通知を受け取ってから5日後まで。 本第217条にこれと反対の定めがある場合でも、そのような同意は必要なく、 には、会社の資本の株式または会社の他の有価証券が上場されている の取引所の規則や規制、またはSECの規則に基づいて電子通信の使用が許可されている場合、そのような同意は必要ないものとみなされます。

218.いずれかの地域の郵便サービスの停止または削減により、 がいつでも、 郵便局を通じて送付された通知によって総会を効果的に招集できない場合、総会は公表（以下に定義）によって招集される可能性があり、そのような 通知は、正午（アイルランド 時間）にその資格のあるすべての会員に正式に届けられたものとみなされます）上記の公式発表が行われた日に。いずれの場合も、会社 は総会の通知の全文をウェブサイトに掲載するものとします。

219.通知 は、会社 の資本にある株式の共同保有者に、その株の に関して登録簿に名前が記載されている両方の保有者に通知を送ることにより、会社から送付されるものとします。

220. 220.1会社の資本で株式を取得する資格を得たすべての 人は、その株式に関する登録簿に自分の名前を入力する前に、その株式の に関する通知が、彼または彼女が の所有権を取得した人に正式に与えられた、その株式の に関する通知に拘束されるものとします。

220.2当社は、会員の死亡または破産の結果として、 社の資本の株式を受け取る資格のある人に、 通知を送付または送付することができます。 通知は、会員への通知について、本条項で許可されている方法で、 宛てに、その目的のために提供された住所に 宛てに送付または送付することができます。そのような住所 が提供されるまで、死亡または破産が発生していなければ、 と書かれているような方法で通知することができます。

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221. への 署名（電子署名、高度な電子署名など）は、会社が行う通知は、書面（電子形式またはその他の方法）でも、 を印刷してもかまいません。

会社に関する通知のサービス

222. では、法第51条に定められた文書の送達手段に加えて、通知書 またはその他の書類を会社の役員が提供された電子メールで会社に送付することができます。 ただし、取締役はその目的のために電子メールアドレスを指定し、会社に通知を送付するという明確な目的で、その電子メールアドレスを役員に通知しました。

法定財務諸表を会員に送る

223. 社は、郵便、電子メール、またはその他の電子通信手段で送信できます。

223.1 社の法定財務諸表。

223.2 取締役報告書、そして

223.3 法定監査人の報告書、

また、これらの書類の 部のコピーも、法の適用上、次のような人に送付されたものとして扱われます。

(a) 会社とその人は、自分が（本人に送られるのではなく）ウェブサイト 上の文書にアクセスすることに同意しました。

(b) 文書は、その契約が適用される文書です。そして

(c)その 人には、当面の間、本人または 彼女と会社の間で合意された方法で、次のことが通知されます。

(i) ウェブサイトへの文書の公開

(ii)そのウェブサイトの アドレス、そして

(iii)ドキュメントにアクセスできるウェブサイト上の の場所と、そのドキュメントへのアクセス方法。

223.4第223条に従って送られた書類 は、次の場合に限り、会議日の21日前までに に送付されたものとして扱われます。

(a) 文書は、会議開催日の の少なくとも21日前から会議終了までの期間を通じてウェブサイトに公開されます。そして

(b)第223.3（c）条の目的で行われる 通知は、会議の日の の21日以上前に送られます。

224.法律の第339（1）または（2）条により、個人に書類 を提出する 義務は、本条に別段の定めがない限り、電子通信 を使用して、当面その人がその目的で会社 に通知できる住所にその文書を送信することで遵守できます。

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会計 レコード

225. 取締役は、同法第6部の第2章に従い、書類、電子形式、その他の形式を問わず、適切な 会計記録を保管させるものとします。

225.1 会社の取引を正しく 記録して説明してください。

225.2は がいつでも、 会社の資産、負債、財政状態、損益を妥当な精度で判断できるようにします。

225.3は により、法律の第290条または第293条に基づいて 作成が義務付けられている会社の財務諸表が、法の要件に準拠していることを取締役が確認できるようになります。 と

225.4with を使用すると、会社の財務諸表を簡単かつ適切に監査できます。

226. の会計記録は継続的かつ一貫した基準で保管され、そこに の記入は適時に行われ、年ごとに一貫性が保たれるものとします。適切な会計 記録は、法律第6部第 2章の規定に準拠し、会社の取引を説明し、会社、および該当する場合、グループの資産、負債、財務 の地位、損益を真実かつ公正に把握し、第28条で言及されている情報 とリターンを含む財務諸表の作成を促進する場合に限り、維持されているものとみなされます同法の3 (2)。

227. の会計記録は、事務所に保管するか、法律の規定により、 取締役が適切と考える他の場所に保管し、合理的な時間帯にいつでも取締役の検査を受けられるようにします。

228. 取締役は、会社 の会計記録を、取締役ではなくメンバーの閲覧に公開するかどうか、どの程度、どの時間、場所、どのような条件または規制の下で公開するかを随時決定するものとします。法律によって付与されたか、取締役または会社が総会 で承認した場合を除き、メンバー（取締役ではない） には、会社 の財務諸表または会計記録を閲覧する権利はありません。

229. では、法の規定に従い、取締役は、法律で義務付けられている会社の法定財務諸表および報告書を随時作成し、会社の年次総会に提出させるものとします。

230.会社の年次総会に提出される会社のすべての法定財務諸表（法律により添付が義務付けられているすべての文書を含む）の コピーを、取締役報告書および監査報告書のコピー、または同法の第1119条に従って作成された 要約財務諸表のコピーは、 、郵送または電子的に送付されるものとします年次総会の開催日の21日以上前に をすべての人に、郵送またはその他の電子通信手段 法の規定により、それらを受け取る権利があります。ただし、取締役 がメンバーに要約財務諸表を送ることを選択した場合、どのメンバーも、会社の法定財務諸表のコピーの送付を自分に に要求できます。当社は、 において、法定財務諸表、要約財務諸表、またはその他の通信のコピーを1部以上会員に送付することに加えて、承認された 候補者に1部以上のコピーを送る場合があります。本条の目的上、電子通信による送信には、会社のウェブサイト（または取締役会が指定したウェブサイト）またはSECのウェブサイトで を公開または表示することが含まれ、各メンバーは、会社のあらゆる法定財務諸表（法律により添付が義務付けられているすべての文書を含む）およびすべてのコピーを受け取ることに、 に取り消不能の形で同意したものとみなされます取締役報告書、 監査報告書、およびセクションに従って で作成された要約財務諸表のすべてのコピー法律第1119条、そのような文書が公開されるか、 が表示されることによって。

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231.監査人 は法律に従って任命され、その職務は規制されるものとします。

ワインディング アップ

232. は優遇支払いに関する法律の規定に従い、清算時の の会社の財産は、会社における会員の権利と利益 に従って会員に分配されるものとします。

233. 当該株式の発行条件に別段の定めがない限り、会社の清算開始日の6年以上前に が申告した配当（ は、その6年間以内に請求されなかった配当）は、清算の目的で会社に対して立証できる請求にはなりません。

234. が会社を清算し、メンバー間で分配可能な資産自体が、払込済または払込済株式 資本としてクレジットされた全額を返済するには不十分である場合、そのような資産は、可能な限り損失が の開始時に支払われた、またはクレジットされた資本に比例してメンバーが負担するように分配されるものとしますそれぞれが保有する会社の資本の株式の清算です。 清算時に、メンバー間で分配可能な資産が、清算の開始時に に支払われた、または支払われた株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、超過分は、清算の開始時の資本に 比例してメンバーに分配されるものとします。その超過分は、清算の開始時に支払われるか、支払済みとしてクレジットされます それぞれが保有する株式。ただし、本条には、あらゆる種類の株式資本に付随する特定の権利が適用されます。

234.1 法第601条に基づく清算人による売却の場合、清算人は 売買契約により、すべてのメンバーをメンバーに直接割り当てる際に、会社におけるそれぞれの利益に比例して売却代金の を拘束し、さらに、契約により、どの債務または株式の満了までの期間を制限することができます で承認されなかったり、売却を求められたりした会社の資本金は、 に取り返しのつかない形で拒否されたものとみなされ、会社が自由に使えるようにしますが、それでは何もありませんここに記載されている は、同セクションによって に付与された反対意見を持つメンバーの権利を弱体化、偏見、または影響を与えるものとみなされます。

234.2清算人の 売却権には、社債、 社債株式、またはその他の会社の債務の全部または一部を売却する権限が含まれますが、その時点ですでに が設立されているか、売却を行う目的で設立されようとしています。

235. 会社が解散した場合、清算人は、特別決議および同法で義務付けられているその他の制裁措置を受けて、会社の資産（同種の の資産で構成されているかどうかにかかわらず）の の全部または一部を種類または種類でメンバーに分割することができ、そのために、あらゆる資産を評価し、その方法を決定することができます の分割は、メンバー間または異なるクラスのメンバー間で行われるものとします。 清算人は、同様の制裁措置を受けて、拠出者の利益のために、受託者 の当該資産の全部または一部を受託者に譲渡することができ、同等の制裁により、彼または が決定した信託に譲渡することができます。ただし、メンバーが に負債がある資産を受け入れることを強制されないようにするためです。

ビジネス トランザクション

236. では、法律または本条で義務付けられている賛成票または同意に加えて、第237条に明示的に規定されている を除き、利害関係者（第 238.6で定義されているとおり）または関係者（第238.6条で定義されているとおり）または関係者（第238.1条で定義されている）との、または利害関係者またはその他の関係者（第238.1条で定義されているとおり）との、またはそれらの取引によって提案された（第 238.3条で定義されているとおり）その後、その利害関係者の関連会社となる人 は、3分の2（2/3）以上を保有する会社のメンバーの賛成票の による承認が必要ですの は、当該利害関係者が受益的に所有する株式の に付随する議決権を除く、当社の払込済普通株式資本。このような賛成票は、法律や取引所との契約などにより、投票が不要な場合や、 より低い割合が指定されている場合があるという事実にかかわらず、 が必要です。

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237.第236条の 規定は、特定の商取引、 には適用されないものとし、そのような商取引には、法律または本条の他の規定で義務付けられている賛成票、または取引所との契約で義務付けられている賛成票（ある場合）のみが必要です。（i）事業取引は、その利害関係者が最初に になる前に、取締役会の過半数によって承認されているものとみなされます利害関係者、または（ii）そのような利害関係者が初めて利害関係者になる前に、取締役会の過半数は私はそのような 利害関係者が利害関係者になることを承認し、その後、独立 取締役（以下に定義）の過半数が取引を承認したものとみなされます。または（iii） そのような人が利害関係者になった後、独立取締役の過半数が（A）その人を利害関係者として、（B）事業取引を承認したものとみなされます。

238.次の の定義は、第236条から第240条までに適用されます。

238.1 の「アフィリエイト」という用語は、 という特定の人物を、直接的または間接的に、 以上の仲介者を介して支配されている、または同一の支配下にある人を指します。

238.2 人は、(a) その 個人またはその関連会社が直接的または間接的に受益的に所有している会社の株式の「受益者」でなければなりません。(b) その 個人またはその関連会社が直接的または間接的に持っているもの、(i) 取得権（ そのような権利が直ちに行使できるか、時間の経過または発生のみを条件として行使できるかを問わず）1つまたは複数のイベントの ）、任意の合意、取り決め、合意に基づく、または が転換権、交換権、ワラント、オプションを行使した場合、または（ii）{ 任意の合意、取り決め、または理解に基づく議決権。ただし、 当該証券の議決権を行使するための合意、 の取り決め、または了解が、取り消し可能な代理人または、同法に従って行われた 同意の勧誘のみから生じた場合、または (c) が直接または受益的に所有されている場合、その人は証券の受益者とは見なされません。間接的に、その人またはその関連会社 がその目的で合意、取り決め、または理解を結んでいる他の人によって会社の株式の取得、保有、議決権行使 、または処分（上記 (b) (ii) 項の但し で許可されている場合を除く）。第238.6条に従って個人が利害関係者 であるかどうかを判断する目的で、発行済みとみなされる会社の株式数 には、この 第238.2条の適用により当該個人が受益所有したとみなされる株式が含まれますが、合意、取り決め、了解に基づき、または転換権の行使により発行可能な 社の他の株式は含まれません、 ワラントまたはオプション、またはその他。

238.3 の「事業取引」という用語は、 が当社または当社の子会社が、利害関係者または利害関係者の関連会社と、または に代わって提案して締結した以下の取引のいずれかを意味します。

(a)当社または子会社と (i) 利害関係者、 または (ii) その合併または統合後に、 が利害関係者の関連会社になる、またはそうなるであろうその他の法人との 合併または統合。

(b)会社の資産（当社または当社の 子会社の株式を除く）の売却、リース、交換、抵当、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）。ただし、会社のメンバーとして、 の利害関係者に比例して行う場合を除き、資産の時価総額が10パーセント （10％））または会社のすべての発行済み株式資本の合計市場価値以上）。

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(c) 当社または当社の子会社による当社株式または当該子会社の株式 の株式の発行または自己株式の利害関係者への譲渡につながる任意の 取引。ただし、(i) 当社またはそのような会社の株式で行使可能、交換可能、または株式に転換可能な有価証券の行使、交換 または転換に基づく場合を除きます 利害関係者がその子会社になる前に発行済み証券があった子会社、（ii）支払った配当金または分配金に基づいて、または 利害関係者がそのような状態になった時点以降に、 または当社または有価証券が分配される子会社の株式に行使可能、交換可能、または 転換可能な有価証券の行使、交換、または転換を、 利害関係者がそのような状態になった時点以降に、会社の種類またはシリーズの株式のすべての保有者に比例配分して、(iii) 会社の株式を 購入するという交換オファーに従って当該株式のすべての保有者に同じ条件が適用されます。（iv）会社による 株の発行または自己株式の譲渡は、ただし、ただし、上記（ii）から（iv）の各条項の場合、 は、クラスまたはシリーズを問わず、会社の株式 における利害関係者の比例配分持分が1パーセント（1％）を超えて増加しないこと、または（v）会社による機関投資家への公募または私募 に従って、 が増加しないものとします。

(d)当社 または当社の子会社が関与する有価証券の 再分類、資本増強またはその他の取引で、(i) 任意の種類またはシリーズの株式、または が所有する当該子会社の任意の種類またはシリーズの株式、または が所有する当該子会社の株式に転換可能な有価証券の比例額を、直接的または間接的に増加させる効果があります利害関係者。ただし、 株の端数調整による重要でない変更の結果や、そうでない株式の購入または償還の結果を除きます が利害関係者によって直接的または間接的に引き起こされた、または（ii） 会社または当社の子会社の任意の種類またはシリーズの株式の利害関係者の議決権の増加（その場合に行使可能かどうかに関係なく）。

(e) 会社の清算、 解散または清算のための利害関係者による、または利害関係者の代理による計画または提案の採択、または

(f)当社またはその子会社によって、またはそれらを通じて提供される融資、前払金、保証、質権、税制上の優遇措置または その他の金銭的利益（上記（a）から （e）までのサブパラグラフで明示的に許可されているものを除く）の利害関係者が直接的または間接的に（会社のメンバーとして に比例して受け取る場合を除く）。

238.4 の「独立取締役」という用語は、 の関連会社ではなく、利害関係者の代表者または関係者である取締役で、利害関係者になる前に取締役を務めていたか、 の選出に推薦されたか、独立取締役の過半数の賛成票 を含む投票によってそのような取締役の後任に選出された取締役会のメンバーを意味します。

238.5 の「機関投資家」という用語は、(a) 通常の事業過程で会社の全株式を取得した、または 取得する予定で、 会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的や影響を伴わず、また、そのような目的 または効力を有する取引（規則13の対象となる取引を含む）に関連または参加者として取得する人を意味します証券取引法に基づく-3 (b)、 (b) は登録ブローカーディーラー、取引法のセクション3 (a) (6) で定義されている銀行、 an1940年の米国の投資 会社法で定義されている保険会社、1940年の投資 顧問法に基づいて登録された投資顧問、1974年の米国の従業員退職所得保障法の対象となる従業員福利厚生制度または年金基金、または寄付 基金、親持株会社（合計金額を条件として）親会社 が直接保有し、指定された人物ではない子会社が直接的または間接的に保有していますこの項（b）の前述の 副条項は、主題 クラス、またはグループの有価証券の1パーセント（1％）を超えません。ただし、すべてのメンバーがこの条項（b）の前述の副条項 で指定された人物であることが条件です。

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238.6 の「利害関係者」という用語は、(a) が10パーセントを占める会社 の株式の受益所有者であるすべての個人（会社、 の子会社、利益配分、従業員株式所有またはその他の従業員福利厚生制度 、または子会社、そのような プランの受託者または受託者を除く）を意味します（会社の全払込済株式資本を の保有者が投じることができる票の10％）以上、（b）がいずれかの政府機関への提出書類に記載されているまたはプレスリリース、またはその他の方法で公に開示した、または は、会社の全払込株式資本 の保有者が投じることができる票の10パーセント （10％）以上を占め、問題の日付の2年以上前にそのような計画、意図、または対価を明示的に放棄していない、または（c）の関連会社です会社で、問題の日付の直前の2年間の任意の時点で が受益者の 所有者でした会社の全払込株式資本の 保有者が投じることができる票の10パーセント（10％）以上を占める株式の割合。

238.7 の「個人」という用語は、個人、法人、パートナーシップ、 非法人団体、信託、またはその他の団体を意味します。

238.8 の「子会社」という用語は、同法の第7条で定められている意味です。

239.独立取締役の 過半数は、(i) 第236条および第237条の目的で、合理的な調査を経て知り得た情報に基づいて、 条および第237条に基づいて生じるすべての質問を決定する権限と義務があります。 (a) 個人が利害関係者かどうか、(b) 会社の株式数または その他が含まれますが、これらに限定されません任意の人が受益的に所有する有価証券、および（c）ある人が別の人の関連会社であるかどうか、および（ii）本条では、ある人が利害関係者であるかどうかの問題人。 誠意を持って下されたそのような決定は、すべての当事者を拘束し、決定的なものとなります。

240.第236条から第239条に含まれる は、法律で課せられる受託者責任から利害関係者を解放するものと解釈されないものとします。

株主 権利計画

241. は適用法に従い、取締役は、取締役が好都合かつ会社の最善の利益になると判断した条件に基づいて、株主 の権利制度（以下「権利制度」）を採用することを明示的に許可されます。これには、権利計画により 関連情報を収集したり戦略を追求したりするための時間を増やすことができると取締役が考えている場合が含まれますが、これらに限定されません。会社の支配権の変更または会社の株式の蓄積の可能性に対応する、またはその見込みがある、 または の利害関係があります。

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242. 取締役は、ライツプランの条件に従い、会社の株式資本における普通の 株式または優先株式（「権利」）を購読する権利を付与する会社の権限を行使することができます（そのような権利の付与に関連する書類の 執行の承認を含みます）。

243. 会社の株式資本である の普通株式または優先株式の権利交換（「権利の交換」）を行う目的で、取締役 は次のことを行うことができます。

243.1 は、分配可能かどうかにかかわらず、会社の準備金（株式プレミアム口座、資本償還準備金、任意の非建て 資本金および損益計算書を含むが、これらに限定されない）の控除額を資本化することを決意し、 と交換される普通株式または優先株式の名目価値と同じ 金額とする権利; そして

243.2普通株式または優先株式の全額返済額を合計する を適用し、全額支払済としてクレジットされた当該株式（ ）を、権利プランの条件に従って行われた権利の交換に基づいて権利を有する権利保有者に割り当てます。

244. 法および慣習法を含むがこれらに限定されない、適用法に基づく当社に対する取締役の 義務は、ここで修正および修正されたものとみなされます。 a Rights Planの採用および取締役によるあらゆる措置（取締役によって承認された場合） は、あらゆる状況において会社の最善の利益のための行動とみなされます。 そのような措置は、直ちに確認、承認、承認されたものとみなされます。

追跡されていない メンバー

245. 会社は、以下の条件に該当する場合、 会員の株式または個人が譲渡により権利を有する株式を、合理的に入手可能な最良の価格で売却する権利を有します。

245.1 の12年間は、会員または株式への送付を受ける資格のある人宛に、会員または登録簿に記載されている住所、または小切手やワラントの送付先となる会員または本人 が提供した最後の既知の住所宛に、小切手または令状を郵送せずに郵送された小切手または令状は現金化されておらず、 いいえ当社は、会員または の資格を有する人から通信を受信しました（ただし、その12年間に少なくとも3回の配当がある場合） が当該株式に関して支払われるようになったら);

245.2で アイルランドで発行されている全国日刊新聞 と、第245.1条で で言及されている住所が所在する地域で発行されている新聞の広告による当該12年間の満了について、当社はその 株を売却する意向を通知しました。

245.3 広告掲載日からさらに3か月間、販売権の行使前 には、送信の対象となるメンバーまたは個人 からの連絡が一切届いていません。そして

245.4 会社は最初に、 の取引所の適切なセクションに、そのような株式を売却する意向を書面で通知しました。

246.第245条の規定に従って売却される 株が認証されていない形式で保有されている場合、 取締役は、売却前に当該株式を 認証済み株式に変更するために必要なすべてのことを行うよう誰にでも許可することができます。

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247. そのような売却を実施するために、当社は、当該株式の譲渡証書を譲渡人として執行する人を指名することができ、当該譲渡証書は、あたかも会員または当該の 株式への譲渡を受ける資格を有する者によって締結された場合と同様に有効であるものとします。譲受人は、そのような譲渡において で構成される株式のメンバーとして登録されるものとし、購入 金銭の申請を確認する義務はなく、また、売却に関する手続きの不規則性または無効性によって株式の所有権が影響を受けることもありません。

248. 会社は、会員または当該株式を受け取る資格のある他の人に、当該売却の純収入 に関するすべての金銭を別の口座に振り込むことにより、当該売却の純収入 を計上するものとします。 は、会社の永久債務となり、会社は債務者であり、当該会員または他の人の受託者ではないものとみなされます。このような別の 口座に送金されるお金は、会社の事業に使用されたり、現金または現金同等物として保有されたり、 取締役が適当と考える投資に投資されたりすることがあります。

レコードの の破棄

249. 会社は、登録日から6年間の有効期限が切れた後、いつでも登録されたすべての譲渡証書、名義変更または住所変更に関するすべての 通知を、記録日から2年後に受領したすべての名義変更または住所変更の通知、および取り消された、または取り消された株券と 配当委任状をすべて破棄する権利を有します の有効期限が切れた後、キャンセルまたは停止の日から1年が経過した後はいつでも有効です。譲渡証書またはその他の破棄された文書に基づいて が行われたと称する登録簿へのすべての記入が正式に され、適切に作成され、すべての証書が正式かつ適切に登録され、すべての株券 が破棄されたすべての株券 は、有効かつ有効な文書が正式かつ適切に取り消され、前述のその他すべての 文書が次のように述べられたとして、決定的に と推定されます破棄されたのは、帳簿または記録に記録された詳細を含む に従った有効で有効な文書でした会社の。次の を常に提供してください：

249.1前述の 規定は、文書が関連する可能性のある請求（当事者を問わず）を 通知せずに、誠意を持って文書を破棄する場合にのみ適用されるものとします。

249.2ここに記載されている内容 は、前述よりも前に文書を破棄した場合、または本条がない場合に会社に付随しないその他の状況で に関する責任を会社に課すものと解釈されるものとします。

249.3本書における文書の破棄に関する言及 には、任意の 方法での廃棄に関する言及が含まれます。

補償

250. 250.1 は、法律の規定に従い、また法律で許可されている限り、会社の取締役、役員、従業員である、またはそうであった各人、および のパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員として会社の要請に応じている、または勤務していた各人（ 従業員福利厚生制度に関するサービスを含む）または会社（相続人、執行者、 管理者、およびそのような人の財産を含む）は、以下によって補償を受ける権利があります会社 は、その職務の遂行と遂行において、またはそれに関連して が被ったすべての費用、請求、損失、経費、負債（ ）に対して、民事または刑事上の訴訟を弁護する際に被ったすべての費用、請求、損失、経費、負債（負担）に対する賠償責任を負います。これには、 が彼または彼女によって行った、省略された、または行われた、または省略されたと主張されることに関連する、民事または刑事上の訴訟を弁護する際に彼または彼女が被った責任が含まれます当社または他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の 企業の取締役、役員 または従業員で、自分に有利な判断が下された（またはそれ以外の場合、 は、彼または彼または彼女の 側の重大な義務違反の認定または承認なしに処理されます。または、裁判所によって救済 が認められたような作為または不作為に関する責任からの救済を求める任意の 法に基づく責任の軽減の申請に関連して、訴訟は処理されます。

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250.2 会社の の権利による、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続きの場合、当社は、 法で認められる最大限の範囲で、第250.1条に記載されている各人に、弁護またはその和解に関連して実際かつ合理的に発生した弁護士費用を含む費用を、 法で認められる最大限の範囲で補償するものとします。 ただし、その人物がパフォーマンスにおける詐欺または不正行為の責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、補償は行われないものとします会社の義務の は、アイルランドの裁判所、またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、申請時に、責任の裁定にかかわらず、 が責任の裁定にかかわらず、 と判断した場合を除き、その場合を除き、 は、裁判所 が適切と判断する費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります。

250.3 法で認められる限り、本条で言及されている訴訟、訴訟、または手続きを弁護するために発生した 弁護士費用を含む費用は、取締役、役員、従業員、またはその他の補償者による、またはそれに代わって書面による確認書を受け取った時点で、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、 社が支払うものとします補償の基準が満たされていると誠実に信じており、最終的にそのように判断された場合は、その金額を返済することを約束する書面 取締役、 役員、従業員、またはその他の被補償者は、本条項で認められているとおり、会社 から補償を受ける権利はありません。

250.4本条 に規定されている者への補償は、法律で認められる最大限の範囲で行われるというのが当社の方針であり、この 条によって提供される補償は、(a) 補償または費用の前払いを求める者が覚書、本条または任意の契約に基づいて受けることができるその他の権利を除外するものとはみなされません。 会社が購入した保険、メンバーまたは利害関係のない取締役の投票、または 任意の裁判所の指示（具体化されているかどうかは問いません）に従った管轄裁判権、または が公的な立場での訴訟と、 がそのような役職に就いている間に別の立場で行動することの両方に関する 、または (b) 本条に規定されている人物に対するより大きな 補償を認める法律の改正または代替案、および同法のそのような改正または代替は、本条項に組み込まれるものとします。この第250.4条で使用されているように、 の「会社」への言及には、当社または連結または合併による当社の前身者 が関与した統合 または合併におけるすべての構成会社が含まれます。本条に定める補償は、取締役、役員、または従業員でなくなった人にも引き続き適用され、その取締役、役員、従業員、またはその他の補償対象の の相続人、執行者、および管理者の利益となるものとします。

250.5 取締役は、取締役、会社秘書 、または会社の他の役員や従業員のために、法の第235条で言及されているような責任に対する保険を購入し、維持する権限を有するものとします。

250.6 会社は、法律で定められている最大限の範囲で、会社の代理人、またはその子会社の取締役、役員、従業員 または代理人に追加で補償し、必要に応じてそのような人のために保険を購入し、 を維持することができます。

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251. 人は、取締役としての受託者責任違反による の金銭的損害賠償について、会社またはそのメンバーに対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、上記によって取締役の責任が排除されたり、制限されたりすることはありません。

251.1 会社またはその メンバーに対する取締役の忠誠義務または注意義務の違反について

251.2 誠実でない、または意図的な違法行為や故意の の法律違反を伴う作為または不作為、または

251.3 取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

いずれかの取引所への当社の株式の上場に適用される適用法または関連する法令、規則、規制が今後改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、取締役の責任 は、改正された関連法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。本第251条の改正、廃止 、または修正は、そのような修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に対する本契約に基づく取締役の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

の準拠法と管轄権

252.この 憲法、および本規約またはその主題 事項、成立、存在、交渉、有効性、終了または執行可能性（ 非契約上の義務、紛争または請求を含む）に起因または関連して生じる紛争または請求（ 非契約上の義務、紛争または請求を含む）は、アイルランドの法律に準拠し、それに従って解釈されます。

253.第254条に従い、アイルランドの裁判所は、本憲法に起因または関連して生じる 紛争を解決する専属管轄権を有するものとし、そのために、当社 と各株主は、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うものとします。したがって、この憲法に起因または関連して生じる 訴訟、訴訟、訴訟（以下「手続き」） は、アイルランドの裁判所に持ち込まれます。各株主は、裁判地 または法廷での不都合を理由に、本条で言及されている裁判所での手続に対する 異議を取り消不能の形で放棄します。

254. が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国の証券取引法または1933年の証券法に基づく に基づく訴因を主張する苦情の解決については、法律で認められる最大限の範囲で、米国の連邦地方裁判所が唯一の法廷となります。会社の証券の持分を購入または取得する個人または 団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。

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