展示 10.4

変換 と交換権契約

変換 および附属書に規定されている債務に関する2024年3月31日付けの交換権契約（この「契約」） セキュリティ・マターズ・リミテッド、SMX（セキュリティ・マターズ）PLC（以下「SMX」）により、A（総称して「拘束力のある条件」）、 そして、付録Aで「購読者」として規定されている人。ここで使用され、他に定義されていない大文字の用語は 拘束力のある条件でそのような用語に記載されている意味を持っています。付録Aがさらに作成され、当事者によって引き渡されない限り 本契約および附属書Aは、当事者に効力または効力を持ちません。

一方、 SMXは加入者に付録Aに記載されている金額（「負債」）を支払う義務があります。そして

一方、 SMX（Security Matters）PLCは、契約者に負債を転換する権利と、SMXから取得できるその他の権利を提供します 企業グループをSMXの普通株式にする。

今、 したがって、施設の対価、およびその他の有益で価値のある対価として、その領収書と十分性はここにあります 了解しました。本契約の当事者は以下のとおり同意します。

セクション 1。負債の転換。本契約の条件に従い、反対の定めがある場合でも、 2024年3月30日、負債は附属書Aに規定されている数の株式（「転換株式」）に転換されるものとします。 転換株式と新株予約権は、2024年6月30日まで売却が制限されます。

A 転換株式を受け取る条件は、SMXの会長に権限を与える取消不能な委任状の執行です 転換株式が加入者によって（または直接的または間接的に）保有されている限り、転換株式の議決権を行使する またはそれを代表する任意の団体、すべてここに添付されている形式で。

セクション 2。変換結果。転換時には、加入者は債務その他にいかなる利害関係も所有権も所有権も持たないものとします SMXおよびその直接または間接の子会社のいずれかからの権利。

セクション 3。株式の発行。2024年3月31日以降、できるだけ早く：(a) SMXの帳簿上の負債は取り消されます また、加入者は上記のセクション1に従って転換株式を受け取る権利のみを有し、(b) SMXは登録を提出するものとします コンバージョン株式が最初に提出された時点で、以下のセクション4に従い、コンバージョン株式を完全に取引可能にするという声明 そのような発行を追加して、発行された株式の詳細を購読者に送付できる登録届出書。

セクション 4。表明と保証。加入者は、加入者がSMXまたは何らかの他の債務を負っていないことを表明し、保証します 加入している直接または間接の子会社（付録Aに規定されているものを除く）または契約している法人（以下を含む） 他の家族）であり、本契約を締結し、本契約に定められた条件を実行する完全な権利と権限を持っています。

セクション 5。その他。両当事者は、そのような文書やその他の文書を執行し、合理的に可能なさらなる措置を講じるものとします。 本契約の規定を実行するために必要または望ましい。本契約は、当事者間の完全な合意を構成します 書面または口頭を問わず、当事者による、または当事者間の事前の理解、合意、または表明よりも、その範囲で優先されます。 本書の主題と何らかの形で関連しています。本契約は、当事者とその当事者を拘束し、その利益のために効力を発揮するものとします。 それぞれの後継者、譲受人、個人代表者、相続人、執行者、管理者。上記にかかわらず、どちらも 当事者は、事前の書面による承認なしに、本契約または本契約に基づく権利、利益、または義務のいずれかを譲渡することができます 相手方。本契約は1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべては原本とみなされます。 一緒になって、まったく同じ楽器を構成します。本契約は、以下の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 選択や抵触法の規定や規則（イスラエル国であろうと他国のものであろうとなかろうと）を一切適用しないイスラエル国 管轄権）では、イスラエル国以外の管轄区域の法律が適用されます。どの条項の修正もありません 本契約のうちは、両当事者が書面で署名しない限り、有効であるものとします。債務不履行を問わず、いかなる当事者による権利放棄も行いません。 意図的であろうとなかろうと、本契約に基づく不実表示、または保証または契約違反は、それ以前のいずれかに及ぶものとみなされます その後の不履行、不実表示、または本契約に基づく保証または契約違反、または美徳によって生じる権利に何らかの形で影響を及ぼす そのような出来事の前または後の

に その証人、本契約の当事者が本契約を正式に締結し、履行させたのです。

アネックス A

効果的 日付：2024年3月31日

詳細 負債と転換株式の

借金: 859,500豪ドル（Global Bevco Pty Ltdまたはその株主のその他の権利はありません）

会話 株式:3,193,000株

私たち 上記に同意し、上記の株式の発行以外にSMXに他の債務や義務がないことを確認します （セキュリティ事項）PLCまたはその直接または間接の子会社から、当社または当社が管理する事業体への直接または間接の子会社

株主 投票契約

これ 株主投票契約（「合意」）は、以下に設定された日付から、その間に作成され、発効します SMX（セキュリティマターズ）PLC、アイルランドの会社番号722009（「会社」）、および以下に署名した株主（「株主」）。

一方、 株主は、______日付の取締役会決議に従って発行された会社の株式（「株式」）を保有しています。 と

一方 両当事者は、会社が必要とする限られた権限は、範囲と期間の両方において妥当であり、会社にとって有益であると考えています。 そして、本契約の締結の対象となる株式を発行することが会社とその株主の最善の利益になること。

今、 したがって、これらの前提を考慮して、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と十分性は ここに同意し、両当事者は以下のとおり同意します：