エキシビション10.1

証券購入契約

これ 2024年7月2日付けの、SMXによる証券購入契約（この「契約」）（セキュリティ事項）パブリックリミテッドカンパニーはアイルランドの公開有限会社で、住所はサセックスロードのメスピルハウスのメスピルビジネスセンターにあります。ダブリン4区、アイルランド、D04 T4A6（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（「購入者」）。

一方:

A。当社と各買い手は、与えられた証券登録の免除に基づいて、本契約を締結し、履行しています米国証券取引委員会（「SEC」）によって公布された規則と規制に従って改正された1933年の証券法（「1933年法」）。そして

b。各購入者は、共同ではなく複数の購入者が購入を希望し、会社は各購入者に発行して販売することを希望します。本契約に定められた条件、本契約でより詳細に説明されている有価証券。

今したがって、当社と各バイヤーは、別に（共同ではなく）次のように合意します。

1。有価証券の購入と売却。

a。有価証券の購入。締切日（以下に定義）に、会社は買い手と買い手に発行して売却します会社から、（i）別紙Aとして添付されている形式の会社の約束手形（「手形」）を購入することに同意します。で、当該購入者が本書の署名ページで確認した元本の総額（オリジナル発行割引を含む）そして（ii）会社の普通株式（額面価格1株あたり0.0022ドル）（「普通株式」）を150％で購入するワラントです別紙bとして添付されている形式の1株あたり0.13ドルの手形のデフォルト転換価格（「ワラント」）への補償です。

b。支払い方法。締切日（以下に定義）に、（i）買い手は発行される有価証券の購入価格を支払うものとしますそして、クロージング（以下に定義するとおり）（「購入価格」）に、すぐに利用可能な資金を電信送金で売却しました会社の書面による配線指示に従い、有価証券の引き渡しに反対する会社、および（ii）当社当該購入価格の引き渡しに対して、会社に代わって正式に締結された手形および新株予約権を引き渡すものとします。

c。締切日。以下のセクション5とセクション6に定められた条件を満たす（または書面による権利放棄する）ことを条件として、本契約に基づく有価証券の発行および売却の日時（「締切日」）は相互に合意した時点での本書の日付。本契約で検討されている取引の終了（「クロージング」）締切日に、両当事者が合意した場所、または遠隔地で行われるものとします。

2。購入者の表明と保証。買い手は、会社に対して以下のことを表明し、保証します。

a。投資目的。本契約の日付の時点で、買い手は手形、ワラント、および発行可能な普通株式を購入しています手形とワラント（普通株式を総称して「転換」といいます）の転換または行使株式」と、手形と新株予約権と合わせて「証券」）は、プレゼントではなく自分の口座に 1933年に登録された、または登録が免除された売り上げに基づく場合を除き、その公的な販売または流通に向けた見解行為。

b。認定投資家のステータス。買い手は、規則の規則501（a）で定義されている「認定投資家」です (「認定投資家」)。

c。免除への依存。買い手は、特定の免除条件に基づいて証券が提供および売却されていることを理解しています米国連邦および州の証券法の登録要件から、そして当社が真実を頼りにしているということですおよび表明、保証、合意、了解、了解の正確性、および購入者の遵守状況そのような免除の有無と、購入者が免除を受ける資格があるかどうかを判断するために、本書に記載されている購入者の証券。

d。情報。当社は、購入者に重要な非公開情報を開示しておらず、今後もそのような情報を開示しませんそのような情報が購入者へのそのような開示の前または直後に一般に公開されない限り。

e。伝説。買い手は、その証券が1933年法に基づいて登録されておらず、限定的な記載がある可能性があることを理解しています実質的に次の形式で：

「そのこの商品に代表される有価証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません（「証券」）行為」）、または州の証券法に基づき、次の場合を除き、質入れ、売却、譲渡、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません (1) それに関する登録届出書は、証券法および適用される州の証券法に基づいて有効である、または (2) そのような証券の発行者は、そのような有価証券の購入者に対して弁護士の意見を受けます。その助言や意見は合理的ですそのような有価証券が質入れ、売却、譲渡、担保、またはその他の方法で譲渡される可能性があることは、発行者の譲渡代理人に受け入れられます証券法および適用される州の証券法に基づく有効な登録届出書はありません。」

その上記の凡例は削除されるものとし、会社はそのような凡例のない証明書を証券の購入者に次の日に発行するものとします該当する州の証券法で別段の定めがない限り、その証券が以下の条件で売りに出された場合は、その証券にスタンプが押されます 1933年法またはその他の方法で提出された有効な登録届出書は、以下の場合でも登録免除に従って販売することができます特定の日付ですぐに売却できる有価証券、または公的な売却または譲渡が可能な有価証券の数に関する制限はこのようなセキュリティは、1933年法に基づく登録なしで行うことができます。買い手は、代表証券を含むすべての有価証券を売却することに同意します該当する目論見書の送付要件（ある場合）に従って、凡例が削除された証明書で送ってください。

f。認可、執行。本契約は正当かつ有効に承認されました。本契約は正式に締結され、履行されました購入者に代わって、本契約は、本契約に従って執行可能な購入者の有効かつ拘束力のある契約を構成します規約。

3。会社の表明と保証。当社は、購入者に対し、以下のことを表明し、保証します。

a。組織と資格。当社とその各子会社（以下に定義）は、もしあれば、法人またはその他正式に組織され、有効に存在し、それが組織されている管轄区域の法律の下で良好な状態にある事業体、資産を所有、リース、使用、運営し、現在所有、リース、使用されている場所で事業を継続する全権と権限運営され、実施されています。「子会社」とは、法人化されているか非法人であるかを問わず、あらゆる企業またはその他の組織を指します。会社が株式やその他の所有権を直接的または間接的に所有している。

b。認可、執行。(i) 会社には、本契約を締結し履行するために必要なすべての権限と権限があります。注記、ワラント、および本契約で予定されている取引を完了し、それによって有価証券を発行するには、本契約とその条件、（ii）会社による本契約、手形と保証の締結と引き渡し、および完了これにより、ここで検討されている取引のうち、会社の取締役会によって正式に承認され、それ以上承認されていません当社、取締役会、または株主の同意または承認が必要です。（iii）本契約は正式に締結されました権限のある代表者によって会社によって実行され、引き渡されます。そのような権限のある代表者とは、真の正式な代表者です本契約および本契約に関連して締結されたその他の文書に署名し、それに応じて会社を拘束する権限を持ち、(iv) 本契約は、当社が手形およびワラントを締結および引き渡した時点で、かかる各文書はは、会社の条件に従って会社に対して執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。

c。株式の発行。有価証券は、それぞれの条件に従って正式に承認され、発行が予約されています。該当する範囲で、発行が有効で、全額支払い済みで査定不能で、税金、先取特権、請求、債務は一切発生しませんその問題に関しては、会社の株主の先制権またはその他の同様の権利の対象とはなりません。その購入者に個人的責任を課すことはありません。

d。コンフリクトはありません。本契約、当社による手形と保証の締結、引き渡し、履行、および完了本契約で検討されている取引を当社が行うため、(i) いずれかの条項と矛盾したり、条項に違反したりすることはありません法人設立証明書または付則の、または（ii）いずれかの条項に違反または抵触する、または違反する結果となった場合債務不履行（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる可能性のある事象）、または他者に解約の権利を与えた場合、当社またはいずれかの契約を結んでいる契約、契約、特許、特許ライセンス、または文書の修正、促進、または取り消しの子会社が当事者であるか、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決、法令（連邦を含む）に違反しているそして州の証券法、規制、および会社またはその証券が属する自主規制機関の規制は対象）当社またはその子会社、または当社またはその子会社の資産または資産に適用されますは拘束されるか、影響を受けます（紛争、不履行、解約、修正、加速、キャンセル、違反は除きます）個別に、または全体として、重大な悪影響はありません）。当社とその子会社の事業は、もしあれば法律、条例に違反して、買主が有価証券のいずれかを所有している限り、実施されないものとし、実施されないものとします。あらゆる政府機関の規制。「重大な悪影響」とは、事業、運営に対する重大な悪影響を意味します。会社またはその子会社の資産、財政状態または展望（もしあれば）、全体として、または検討中の取引についてこれによって、またはこれに関連して締結される契約または文書によって。

e。 SEC文書、財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の書類を提出しました改正された1934年の証券取引法（「1934」）の報告要件に従ってSECに提出されます法律」）（本書の日付より前に提出された前述のすべてと、そこに含まれるすべての添付資料、および財務諸表とスケジュールそれと、そこに参照して組み込まれた文書（そのような文書の別紙を除く）、以下、本書では言及します「SEC文書」のように）。それぞれの日付の時点で、または修正された場合は、修正日の時点で、SEC文書 1934年法の要件と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制をすべての重要な点で遵守しています SEC文書に適用され、SECに提出された時点で、どのSEC文書にも虚偽の記述は含まれていませんでした重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べるために省略されたもの、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況を踏まえたものです。そのようなSEC文書に記載されている記述のどれも、または適用法に基づき修正または更新が義務付けられている（後に修正または更新された記述は除く）本書の日付より前の申告書）。それぞれの日付の時点で、または修正された場合は、修正日の時点で、財務諸表 SEC文書に含まれる会社のうち、すべての重要な点で該当する会計要件に準拠している会社とそれに関するSECの公表された規則と規制。このような財務諸表は、以下に従って作成されています米国は一般に認められた会計原則を、対象期間中に一貫して適用され、すべての資料に公平に示されていますその日付および連結日における当社およびその連結子会社の連結財政状態を尊重しますその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー（未監査の明細の場合は、通常の年末まで監査調整)。当社は1934年法の報告要件の対象です。

f。訴訟の欠如。SEC文書に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、請求、訴訟、手続き、問い合わせ、調査はありません裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関、出願中の機関、または会社が知る限りではまたは当社またはその子会社、あるいはその子会社、あるいはその役員または取締役に対して脅迫されている彼らの容量自体は、重大な悪影響をもたらす可能性があります。会社とその子会社は、事実や状況を知らないこれは前述のいずれかを引き起こす可能性があります。

g。統合サービスはありません。当社、その関連会社、または当社または彼らに代わって行動する者のいずれも、直接行うことはありませんまたは間接的に何らかの証券のオファーや販売を行った、または必要な状況下で証券の購入の申し出を勧誘した購入者への有価証券の発行に関する1933年法に基づく登録。買い手への有価証券の発行は株主の承認を得るために、会社の他の有価証券（過去、現在、または未来）の発行と統合できる会社またはその証券に適用される規定。

h。ブローカーはいません。当社は、仲介手数料、取引について誰かが請求するような措置をとっていません本契約または本契約で予定されている取引に関連する手数料または同様の支払い。

私は。投資会社はありません。当社はそうではなく、本契約で検討されている有価証券の発行および売却時には、1940年の投資会社法に基づく登録が義務付けられている「投資会社」ではありません（「投資」）会社」)。会社は投資会社によって管理されていません。

j。会社による表明および保証の違反。会社が重要な表明または保証のいずれかに違反した場合この第3条に規定されているのは、注記に記載されている該当する治療期間が経過した後も継続されます（ある場合）、さらに本契約に従って購入者が利用できるその他の救済措置は、本契約第4.4条に基づく債務不履行事由とみなされますメモ。

4。契約。

a。収益の使い方。会社はその収益を一般的な運転資金と企業目的に使用します。

b。経費。クロージング時に、当社は、購入者の弁護士費用および支払期限として、購入者の費用9,000.00ドルを払い戻します勤勉さ。これはノートの購入価格から差し引かれることがあります。

c。企業の存在。買い手が手形を有益に所有している限り、会社は企業存続を維持し、購入者の事前の書面による同意がある場合を除き、会社の資産の全部または実質的にすべてを売却しないでください。

d。契約違反。会社がこの第4条に定められた重要な契約のいずれかに違反した場合、およびその他にも本契約に基づいて購入者が利用できるその他の救済措置は、に記載されている該当する救済期間後も継続されますノートは、ノートのセクション4.4でデフォルト事由とみなされます。

e。 1934年法の遵守の失敗。買い手が手形を有益に所有している限り、会社はその報告に従うものとします 1934年法の要件。また、当社は引き続き1934年法の報告要件の対象となります。

f。買い手は「ディーラー」ではありません。購入者と当社は、購入者が以下のことを行っていないことを認め、同意します。(i) 行動を起こさなかった引受会社として、（ii）マーケットメーカーまたはスペシャリストとして行動した、（iii）「事実上の」マーケットメーカーとして行動した、または（iv）実施投資アドバイスの提供、信用供与、関連する有価証券の貸付など、その他の専門的な市場活動。したがって、購入者が「ディーラー」ではないということは、1934年法で定義されています。

5。会社の売却義務の条件。本契約に基づく当社の有価証券の発行および売却義務クロージング時に購入者へは、締切日またはそれ以前に、以下の各条件が満たされていることを条件とします。ただし、これらの条件は会社の唯一の利益のためのものであり、会社は独自の裁量でいつでも放棄することができます。

a。購入者は本契約を締結し、それを会社に引き渡したものとする。

b。購入者は、上記のセクション1（b）に従って購入価格を提示したものとみなされます。

c。購入者の表明と保証は、作成日および現在において、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとしますその時点で決定された締切日（特定の日付の時点で述べられている表明および保証を除く）、および購入者これに必要な契約、合意、条件をすべての重要な点において履行し、満たし、遵守しているものとする締切日またはそれ以前に購入者が締結、履行、または遵守すべき契約。

d。訴訟、法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令が制定され、締結され、公布されていないものとしますまたは、管轄区域の裁判所、政府機関、または権限を持つ自主規制機関によって、または承認されています本契約で検討されている事項のうち、本契約で検討されている取引のいずれの完了も禁止する事項について。

6。購入者の購入義務の条件。本契約に基づく購入者の証券購入義務クロージングは、以下の各条件が締切日またはそれ以前に満たされていることを条件とします。ただし、これらの条件が満たされていることを条件としますは購入者の唯一の利益のためであり、購入者は独自の裁量でいつでも放棄することができます。

a。当社は本契約を締結し、購入者に引き渡したものとする。

b。当社は、上記のセクション1（b）に従って、正式に締結された手形とワラントを購入者に引き渡したものとします。

c。会社の表明と保証は、作成日および以下の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。その時点でなされた締切日（特定の日付の時点で述べられている表明および保証を除く）と会社は、必要な契約、合意、条件をすべての重要な点で履行し、満たし、遵守しているものとします本契約により、締切日またはそれ以前に当社が履行、履行、履行、または遵守する必要があります。購入者は受け取ったはずです会社の最高経営責任者が発行した、締切日の時点で上記までの日付が付けられた1つまたは複数の証明書効力と、購入者が合理的に要求できるその他の事項について（証明書に関するものを含みますが、これに限定されません）ここで検討されている取引に関する取締役会の決議に。

e。会社の1934年法の報告状況に変更があったり、会社が1934年法の報告を適時に行わなかったりすることはありません義務。

7。準拠法; その他。

a。準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。抵触法の原則について。検討中の取引に関して、一方の当事者が他方に対して提起したすべての訴訟本契約により、ニューヨーク州の郡、市、州の連邦裁判所または州裁判所にのみ提起されるものとします。これの当事者本契約は、本契約に基づいて提起された訴訟の管轄権および裁判地に対する異議を取り消不能な形で放棄し、いかなる主張も行わないものとします。管轄権や裁判地がないことに基づく、または以下に基づく、異議申し立てまたは抗弁を行います 不都合なフォーラム。会社と購入者は試用版を放棄します陪審員によって。購入者は、妥当な弁護士費用およびそれに関連して発生した費用を会社から回収する権利があります注記の第3条で定義されているように、会社による債務不履行事由との併用、または関連しています。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で個人的な権利を放棄します本契約に関連する訴訟、訴訟、または手続きにおける手続きの提供と処理への同意、注記、令状または関連文書または契約書のコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達します（本契約に基づく通知が有効な住所の当該当事者への配達の証拠）、当該当事者への配達の証拠）、そのようなサービスがプロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成します。ここに記載されている内容は、いかなる方法でも制限するものとはみなされません法律で認められているその他の方法で出廷する権利。

b。対応する。本契約は1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてはこれはまったく同じ契約を構成し、対応する契約が各当事者によって署名され提出された時点で有効になります相手に。

c。見出し。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、その一部を構成したり、解釈に影響を与えたりすることはありませんの、本契約。

d。分離可能性。本契約のいずれかの条項が、適用される法令または規則の下で無効または執行不能である場合法律上、そのような規定は、矛盾する可能性がある範囲で機能しないと見なされ、次のように修正されたものとみなされますそのような法令または法の支配に準拠してください。何らかの法律の下で無効または執行不能であることが判明する可能性のある本契約の条項は、影響を及ぼさないものとします。本契約の他の条項の有効性または法的強制力。

e。契約全文、改正。本契約とここに記載されている文書には、両当事者の完全な理解が含まれていますここやそこで扱われている事項に関しては、また、本書またはそこに特に記載されている場合を除き、会社も購入者は、そのような事項に関してあらゆる表明、保証、契約、または約束を行います。本契約のいかなる規定も購入者の利益のために過半数が署名した書面による場合を除き、権利放棄または修正されること。

f。通知。本契約で必要または許可されるすべての通知、要求、要求、同意、承認、およびその他の通信は書面で、また本書に別段の定めがない限り、(i) 直接送付、(ii) 郵送による入金、登録または証明されたもの、返品領収書のリクエスト、郵便料金の前払い、（iii）評判の良い航空宅配便による配達、料金の前払い、または（iv）送付手渡し、電報、ファクシミリで、以下に定める宛先、または当該当事者が最も多く指定した住所宛に最近、書面による通知で。本契約に基づいて必要とされる、または許可されている通知またはその他の連絡はすべて有効とみなされます（a）手渡し時またはファクシミリでの配達時、送信側のファクシミリ機によって正確な確認が行われ、次の住所にまたは以下に指定された番号（そのような通知を受け取る通常の営業時間内の営業日に配達される場合）、またはそのような配達の翌営業日（そのような通知がある通常の営業時間内の営業日以外に配達された場合）は）または（b）郵送日の翌2営業日に、全額前払い、住所を記載した速達宅配便で受領しますその住所に、またはそのような郵送物を実際に受領したときのどちらか早いほうに。このような連絡のアドレスは本契約の見出しまたは署名ページに記載されているとおり。各当事者は、変更があった場合は相手方に通知するものとします住所。

g。後継者と譲受人。本契約は、当事者およびその承継者を拘束し、その利益のために効力を有するものとし、割り当てます。会社も購入者も、事前の書面なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡しないものとします相手の同意。上記にかかわらず、買い手は証券を購入する人に本契約に基づく権利を譲渡することができます 1934年法で定義されているように、購入者またはその「関連会社」からの「関連会社」との私的取引では、会社の同意。

h。サバイバル。会社の表明と保証、および本契約に定められた契約と契約は購入者によって、または購入者に代わって行われたデューデリジェンス調査にかかわらず、本契約の締結後も存続します。会社は同意します結果として生じた損失または損害について、購入者とそのすべての役員、取締役、従業員、代理人を補償し、無害に保つこと本書に記載されている表明、保証、契約のいずれかの会社による違反または違反の疑いに関するもの、またはそれに関連するもの本契約または本契約に基づく契約またはその契約および義務（発生した費用の前払いを含む）。

私は。さらなる保証。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、相手方が合理的に要求するかもしれない他のすべての契約、証明書、証書、文書を実行して引き渡すものとします本契約の意図を実行し、目的を達成し、予定されている取引を完了するためにここに。

j。厳密な構造はありません。本契約で使用される言語は、当事者が選択した表現言語とみなされます相互の意図であり、いかなる当事者に対しても厳格な構成規則は適用されません。

k。救済策。当社は、本契約に基づく義務に違反した場合、購入者に取り返しのつかない損害が発生することを認識しています。ここで検討されている取引の意図と目的を裏切ること。したがって、当社は、救済策が法律であることを認めています本契約に基づく義務の違反は不十分であり、違反があった場合や違反の恐れがある場合には同意します本契約の規定の会社が、法律で利用可能なその他すべての救済措置に加えて、購入者に権利があるものとするまたは公平に、そして本書で課せられる罰則に加えて、それらを抑制、防止、または是正する差し止め命令または差止命令に経済的損失を示すことなく、本契約の違反と、特に本契約の条件と規定を施行することそして、債券やその他の担保は必要ありません。

[ザ・このページの残りの部分は意図的に空白にしています]

にその証人、署名した購入者と会社は、上記の最初の日付をもって本契約を正式に締結させました。

	SMX（セキュリティ問題）公開有限会社

	作成者:	/s/ ハガイアロン
		ハガイさんアロン
		チーフ執行役員

[残りのページを意図的に空白にしました。購入者の署名ページは次のとおりです]

[買い手証券購入契約書への署名ページ]

にその証人、以下の署名者は、この証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました上記で最初に表示された日付現在。

名前の購入者：カンタベリーグループ株式会社

署名購入者の認定署名者の: /s/ エリン・ウィンチュラ

名前の認定署名者：エリン・ウィンチュラ

タイトル認定署名者の数：____________________________________________________

Eメール認定署名者の住所：e.winczura@gmail.com

住所購入者への通知：67フォートストリート、グランドケイマン KY1 1111、ケイマン諸島

住所購入者へのワラントの引き渡し用（通知の住所と異なる場合）：

校長メモの金額:75万ドル

オリジナルノート発行時の割引：135,000ドル

購入します注目の価格：615,000ドル