アメリカ
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D/A
証券取引法に基づく
（修正番号4）*
マキシオンソーラーテクノロジー株式会社
(発行者の名称)
普通株式
(証券クラスの名称)
Y58473102
(CUSIP番号)
マリン・デレイトル
ガス、再生可能エネルギー、電力総務部門のゼネラル・カウンセル
トタルエネルギーズSE
ジャン・ミリエ2番地
ラ・デファンス6
92400 Courbevoie
フランス
00-331-4135-2834
通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号
2024年7月11日
（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）
このSchedule 13Dの対象となる取得を報告するために、以前にSchedule 13Gに記載されたことがある申請者が、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスにチェックしてください。¨
注:紙の形式で提出されるスケジュールには、すべての展示物を含むスケジュールの署名入りオリジナルと5つのコピーを含めてください。参照：§240.13d-7その他の送付先のパーティーにはコピーが送信されます。
| * | このカバーページの残りは、報告書提出者が、このフォームに関する証券類別についての初回提出と、前行カバーページで提供された開示を変更する情報を含む、変更後の提出に対して記入されます。 |
このカバーページの残りに必要な情報は、1934年証券取引法（「法律」）第18条の目的では「証券通報書として提出された」とは見なされないが、同法の他のすべての規定に準拠するものとします（ただし、 「」を参照してくださいノート).
| 1 |
報告者の氏名 TotalEnergies SE
| ||
| 2 |
グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 (a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 | SEC専用 | ||
| 4 |
資金源（手順を参照してください） OO
| ||
| 5 | 項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェックする¨ | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 フランス
| ||
| 株式数 持株数 所有している それぞれ 報告書提出者による報告 関係者との間で保有する |
7 |
単独議決権 0
| |
| 8 |
共同議決権 24,027,461
| ||
| 9 |
単独権限行使権 0
| ||
| 10 |
共同決定権 24,027,461
| ||
| 11 | 各報告者が有利な所有権の合計24,027,461 | ||
| 12 |
行（11）の合計金額が特定のシェアを除外しているかどうかを確認してください ¨
| ||
| 13 |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。 5.5％。12
| ||
| 14 |
報告者の報告タイプ コロラド州
| ||
| 1 | （i）デューツェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズを信託を受けたものを含む420,921,574株の株式に分母が構成される(ii) (a) 「」（定款になし）を含む、Maxeon Solar Technologies, Ltd.（「発行者」という）の発行済み株式のうち2024年7月12日の時点で発行済みである、当該株式について報告者から当該日に提供された情報によるという（「発行済み株式数」）と（b）（ii）（b）で定義された「発行可能株」の下にあるものを含み、（iii）8,000,931の報告対象者が保有するオーディナリーシェアに基づく分子。加えて、当該報告対象者の完全所有子会社に発行された調節可能利回りコンバーチブルセカンドリーンシニアソークレッドノーツ（「ノート」）に係るものであり、2024年7月5日に発行されたものである。2024年6月20日付のインデント（「インデント」という）によるものであり、発行者、保証人が当事者で、ドイツ銀行信託会社のアメリカ州部門がトラスティー、Db Trustees (Hong Kong) Limitedが担保トラスティーであり、フィリピン担保に関しては、RCBC Trust Corporation、適用可能な換算レートとコンバージョンコンサイダレーション（インデントで定義される）に対して、Notesが2024年7月5日に変換されたかのように、分子はIssuable Sharesによるものである。必要な株式数の算出は、インデントに規定された変換式に依存し、実際の変換日によっては、最終的により大きな数値またはより小さな数値になる可能性がある変動する数値である。必要な認可を得ることを含め、上記の報告対象者と関係のない投資家が、発行済みのオーディナリーシェアの重要な割合を取得することが予想されます。これは、発行者が2024年5月30日にフォーム6kで開示したある取引や、2024年6月17日に別のフォーム6kで開示した取引の終結に続いて発生するものと予想されます。また、インデントに基づいてノートを保有するあるホルダーによるオーディナリーシェアへの継続的な換算によって、発行済み株式数は引き続き増加することが予想されます。上記の取引および換算が完了した時点で、上記の報告対象者の有利な所有権は近い将来、大幅に希薄化する可能性があります。このような希薄化が公表される場合、または発行者から上記の報告対象者に提供される場合、このSchedule 13Dは相応に修正される予定です。 |
| 2 | 規制当局から必要な承認を受けることを含め、上記の報告対象者とは無関係の投資家が、発行企業の発行済みオーディナリーシェアの重要な割合を取得することが予想されます。これは、発行企業が2024年5月30日にForm 6-kで開示し、また6月17日に別のForm 6-kで開示した一定の取引が完了した後に生じるものと予想されます。また、インデントに基づいて、一部のノート保有者からオーディナリーシェアへの継続的な換算によって、発行済み株式の数が増加し続けることが予想されます。上記の取引や換算が完了した後、上記の報告対象者の有利な所有権が近い将来、著しく希薄化する可能性があります。そのような希薄化が公表されるか、発行企業から上記の報告対象者に提供された場合、このSchedule 13Dは相応に修正される予定です。 |
- 1 -
| 1 |
報告者の氏名 TotalEnergies Gaz & Electricité Holdings SAS
| ||
| 2 |
グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 (a) ¨ (b) ¨
| ||
| 3 | SEC専用 | ||
| 4 |
資金源（手順を参照してください） OO
| ||
| 5 | 2（d）または2（e）の項目に基づき、法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください ¨ | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 フランス
| ||
| 株式数 持株数 所有している それぞれ 報告書提出者による報告 関係者との間で保有する |
7 |
単独議決権 0
| |
| 8 |
共同議決権 8,000,931
| ||
| 9 |
単独権限行使権 0
| ||
| 10 |
共同決定権 8,000,931
| ||
| 11 | 各報告者によって有益に所有される総額は8,000,931です。 | ||
| 12 |
行（11）の合計金額が特定のシェアを除外しているかどうかを確認してください ¨
| ||
| 13 |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。 1.9パーセント。3
| ||
| 14 |
報告者の報告タイプ コロラド州
| ||
| 3 | 未発行株式を加算した発行済株式数が分母となり、発行可能な株式だけが分子となる割合計算。 |
- 2 -
| 1 |
報告者の氏名 TotalEnergies Solar INTL SAS
| ||
| 2 |
グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 （a）¨（b）¨
| ||
| 3 | SEC専用 | ||
| 4 |
資金源（手順を参照してください） OO
| ||
| 5 | 項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェックする¨ | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 フランス
| ||
| 普通株式の数 保有数 持株数 所有している それぞれ 報告書提出者による報告 関係者との間で保有する |
7 |
単独議決権 0
| |
| 8 |
共同議決権 8,000,931
| ||
| 9 |
単独権限行使権 0
| ||
| 10 |
共同決定権 8,000,931
| ||
| 11 | 各報告者によって有益に所有される総額は8,000,931です。 | ||
| 12 |
行（11）の合計金額が特定のシェアを除外しているかどうかを確認してください ¨
| ||
| 13 |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。 1.9パーセント。4
| ||
| 14 |
報告者の報告タイプ コロラド州
| ||
| 4 | 未発行株式を加算した発行済株式数が分母となり、発行可能な株式だけが分子となる割合計算。 |
－3－
| 1 |
報告者の氏名 TotalEnergies Marketing Services SAS
| ||
| 2 |
グループのメンバーである場合、該当するボックスにチェックを入れてください。 （a）¨（b）¨
| ||
| 3 | SEC専用 | ||
| 4 |
資金源（手順を参照してください） OO
| ||
| 5 | 項目2(d)または2(e)に基づいて法的手続きの開示が必要かどうかをチェックする¨ | ||
| 6 |
市民権または組織の場所 フランス
| ||
| 普通株式の数 保有数 持株数 所有している それぞれ 報告書提出者による報告 関係者との間で保有する |
7 |
単独議決権 0
| |
| 8 |
共同議決権 各報告者が善意で所有する合計金額は16,026,530です
| ||
| 9 |
単独権限行使権 0
| ||
| 10 |
共同決定権 各報告者が善意で所有する合計金額は16,026,530です
| ||
| 11 | 各報告者が保有する有益所有額 16,026,530 | ||
| 12 |
行（11）の合計金額が特定のシェアを除外しているかどうかを確認してください ¨
| ||
| 13 |
行（11）の金額によって表されるクラスの割合。 3.7パーセント。5
| ||
| 14 |
報告者の報告タイプ コロラド州
| ||
| 5 | 未発行株式を加算した発行済株式数と発行可能な株式だけが分母となり、発行可能な株式だけが分子となる割合計算。 |
－４－
注記
本Amendment No. 4（以下、「Amendment No. 4」という）は、2023年5月23日にSECに提出された13DスケジュールのAmendment No. 2によって修正された、2024年7月9日にSECに提出された13DスケジュールのAmendment No. 3（以下、「Amendment No. 3」という）、及び初回修正事前申請をSECに提出した2020年9月8日の報告者の13Dスケジュール（以下、「初回申請」という）を修正するものであり、「修正申請」とは、発行者の普通株式に関するものです。Amendment No. 4に記載されている情報は、本Amendment No. 4に記載されている情報によって修正、再表示されたり、置き換えられるまで、修正申請で報告された情報が効力を有するものとします。本Amendment No. 4で定義されていない用語は、修正申請で定義された各々の意味を有するものとします。
前回報告日から、通貨債券の一部の保有者がインデンチャーに基づき普通株式に交換することにより、発行済株式数の増加に伴い、報告者が保有する発行者の普通株式の割合が減少したことを報告するため、本Amendment No. 4が提出されます。
この報告は、修正申請の項目2と5の一部を修正して再記載するものです。提供された情報と、その他全ての点において、13Dスケジュールに変更はありません。
項目2. 人物の身元と背景。
この修正第4号は、以下に示すとおり、修正提出書類の2(d)および2(e)項目を修正・改定します。
過去5年間に、申請者のいずれかまたはその役員または執行役員が(i) 刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことがないこと、および/または(ii) 合衆国または州の証券法に違反する将来の違反の禁止または強制実施、または当該法律に違反することが判明した判決、命令、最終決定を受けたことはないことを、報告者の最善の知るところによると、誰もいない。
-5-
5. 発行体の証券に関する権益。
この修正第4号は、以下に示すとおり、修正提出書類の5(a)、5(b)、および5(e)項目を修正・改定します。
（a）および（b） 本修正第4号の各報告書提出者の表紙の各行（および関連する脚注）に記載された情報は、この第5号のこの項目に参照登録されます。
（e） 本日時点で、以下の報告者は、普通株式の5％以上の所有権を保有していなくなりました。本修正第4号は、当該報告者の退場届出書です。
| (1) $8.2 | フランスの簡易会社であるTotalEnergies Gaz & Electricité Holdings SAS |
| (2) | フランスの簡易会社であるTotalEnergies Solar INTL SAS |
| (3) | フランスの簡易会社であるTotalEnergies Marketing Services SAS |
- 6 -
署名
合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
日付：2024年7月15日
| トタルエネルギーズSE | ||
| 署名: | /s/ Marine Delaitre | |
| 名前: | マリン・デレイトル | |
| 職名: | 正式な代表者 | |
| トタルエナジーガズ・エレクトリシテ・ホールディングス株式会社 | ||
| 署名: | /s/ Laurent Wolffsheim | |
| 名前: | ローラン・ウォルフスハイム | |
| 職名: | 5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年） | |
| トタルエナジー太陽国際株式会社 | ||
| 署名: | /s/ Vincent Stoquart | |
| 名前: | Vincent Stoquart | |
| 職名: | 5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年） | |
| トタルエナジー・マーケティングサービスSAS | ||
| 署名: | /s/ Denis Toulouse | |
| 名前: | デニス・トゥールーズ | |
| 職名: | 財務部長 | |
- 7 -