添付ファイル 99.2

Insider 取引コンプライアンスマニュアル

美屋科技有限公司

採択 2024 年 7 月 1 日

役員、取締役、従業員、コンサルタント、アドバイザー、その他の関係者によるインサイダー取引違反の防止に積極的に関与するため、取締役会はMeiwu Technology Company Limited （ 以下「取締役会」 ） は、イギリス領ヴァージン諸島の法律に基づく免除された有限責任会社です。（ 以下「当社」といいます ） は、本インサイダー取引コンプライアンスマニュアルに記載されている方針および手順を採用しています。

I 。インサイダー取引方針の採用。

は上記の日付から，当社はインサイダー取引政策(“政策”)を採用しており，当社とその付属会社に関する重大非公開情報(“インサイダー情報”)に基づく取引 を禁止している.本政策は、当社及びその付属会社のすべての高級社員及び取締役、当社及びその付属会社のすべての他の従業員、当該等の高級社員、取締役又は従業員を支援するすべての秘書及びアシスタント、並びにインサイダー情報に接触する可能性のある当社又はその付属会社のコンサルタント又はコンサルタント、並びにそのような者の直系親族又は家族メンバーを対象とする。本ポリシー(および/またはその要約 )は、会社との関係を開始する際に、すべての新しい管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、および関連個人に提供され、少なくとも毎年すべての保証者 に配布されなければならない。

II 。特定の人の指名。

答え：改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16条は、当社の所有取締役及び役員、当社の10%以上の任意の種類の株式証券を保有する任意の直接又は間接実益所有者(総称して“インサイダー”と呼ぶ)及びそのような内部者、並びに当社登録証券の5%以上の任意の種類の証券を保有する任意の実益所有者を禁止する。“取引所法案”第13(D)節の報告と責任条項およびそれに基づいて公布された規則と条例(総称して第13(D)節の個人)に支配される。取引法下の規則3 a 12-3は、外国民間発行者又はFPIが登録した証券を免除し、取引法第16条の制約を受けない。したがって，13(D)節では個人は第16(B)節で規定された短期変動利潤に制限されず，16(A)節の報告要求を遵守する必要もない.

取引法第13(D)及び13(G)節及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の関連規則によると、 はある免除を除いて、ある種類の株式証券の実益所有権を直接又は間接的に獲得した後、直接又は間接的に当該カテゴリの5%を超える実益所有者となり、当該証券の発行者及び当該証券取引を行う各取引所に声明を提出しなければならない。EDGAR上で 届出(以下のように定義する)を行うことで，取引所ごとの受け渡し要求を満たすことができる.さらに、第13条(D)個人は、特定の情報が含まれている声明を米国証券取引委員会に提出しなければならず、米国証券取引委員会は、公共利益または投資家保護のために必要または適切な任意の追加情報を考慮している可能性がある。本協定添付ファイルAは、第13条の関連条項について議論する覚書を添付する。

B. 政策に拘束されている他の人.さらに、上記1節で説明したように、当社のいくつかの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、内部情報に時々接触し、内部者と共に本ポリシーの制約を受けている可能性がある。

III. チーフコンプライアンスオフィサーの任命

当社は、 Changbin Xia を当社の最高コンプライアンス責任者 （ 以下、「コンプライアンス責任者」といいます ） に任命しました。

IV 。コンプライアンスオフィサーの職務。

取締役会は、会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に関連する任意およびすべての事項を処理するようにコンプライアンス官に指定しました。いくつかの役割は，証券問題や関連法律の専門知識を持つ外部法律顧問に依頼することができる。コンプライアンス幹事の職責は、以下のことを含むべきである

答え：会社及びその子会社のすべての高級管理者、役員及び従業員、並びにこれらの者の直系親族又は家族を含むすべての会社証券に関する取引を事前決済して、政策、インサイダー取引法、取引法第13節及び第16節及び改正された“証券法”に基づいて公布された第144条の規則を遵守するか否かを決定する。添付ファイル は、添付ファイルCとして承認前チェックリストであり、コンプライアンス担当者が本契約項の下での役割を果たすことを支援する。

B.アーカイブはその個人義務 であるにもかかわらず，すべての第13(D)節の個人のための準備とアーカイブに協力する.

C. 会社の指定宛先として，第13(D)節個人が取引法第 13(D)節により提出した報告コピーを米国証券取引委員会に提出する.

D.添付表13 D、添付表13 G、表144、役員および取締役アンケート(適用される場合)、および会社の株式管理者および譲渡エージェントから受信された報告を含むことができ、役員、取締役および他のインサイダー情報を取得または取得する権利のある他の人の取引活動を決定する既存の材料を定期的に検討する。

E. は、本ポリシー(および/またはその概要)を毎年すべての保証従業員(内部担当者を含む)に配布し、インサイダー情報を得る権利があるまたは取得する可能性のある新しい上級管理者、取締役、および他の人員に政策および他の適切な材料を提供する。

F.取締役会の政策および本覚書の第1節および第2節の実行に協力する。

すべての証券コンプライアンスについて会社の法律顧問と調整する。

H. はすべての適切な証券報告のコピーを保持し，コンプライアンス官としての活動記録を保存する.

美屋科技有限公司

インサイダー取引政策

会社の証券取引に関する指針もあります

セクション I

政策の適用性

本政策は、普通株、普通株購入のオプションおよび引受権、および当社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、例えば、優先株および転換可能債券、ならびに当社株に関連する派生証券、取引所取引オプションのような当社の株式に関連する派生証券を含む当社証券のすべての取引に適用される。本条例は，当社のすべての上級職員及び取締役，当社及びその付属会社のすべての他の従業員，当該等の役員，高級職員及び従業員を支援するすべての秘書及びアシスタント，並びに当社及びそのような者のいずれかの直系親族又は家族メンバーに関する重要な非公開資料(以下の定義を参照)を取得できる当社又はその付属会社のコンサルタント又はコンサルタントに適用される。本政策では、このグループを“内部者”と呼ぶことがある。本政策は，任意の内部者から重大な非公開情報を得る誰にも適用可能である.

会社に関する重大な非公開情報を持つ 個人は，そのような情報が公開されていない限り，内部者である.

第2節

重大非公開情報の定義

すべてのカテゴリの品目情報を定義することはできません。しかし， 投資家が会社証券の購入や売却に関する投資意思決定を行う際に，これらの情報が重要であると合理的に考えられる可能性があれば，これらの情報を“重大”情報と見なすべきである.材料情報は肯定的かもしれないし、否定的かもしれない。“非公開情報” は、以前に公衆に開示されていなかった情報を意味し、そうでなければ、公衆は入手できない。

任意の特定の情報が重要な情報であるかどうかを決定することは困難である可能性があるが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，通常はつねに重要な情報と見なすべきである.このような情報の例は、以下のことを含むことができる

本政策では，すべての 上記の情報種別と任意の類似情報は“重要な非公開情報” と見なすべきである.ある特定の情報が重要な非公開情報であるかどうかに疑問がある場合は、このような情報に対して何らかの行動をとる前にコンプライアンス官や会社の法律顧問に相談してください。

第 第3節

ある例外的な場合

本政策については、当社は、当社の株式オプション計画に基づいて株式オプションを行使する(ただし、当該株式の売却等を含まない)は、取引の他方が当社自身 のみに触れ、価格が市場によって変動するのではなく、オプション合意や計画の条項によって決定されるため、本政策の規定を受けないと考えられる。

第4節

政策文

一般政策

当社の政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示を禁止し、証券取引における重大な非公開情報の濫用を禁止することである。

具体的な 戦略

1. 重大非公開情報を用いて取引を行う.いくつかの例外を除いて、当社の任意の幹部または取締役員、当社またはその子会社の任意の従業員、当社またはその任意の子会社の任意のコンサルタントまたはコンサルタント、およびそのような者の任意の直系親族または家族メンバーは、彼または彼女が当社に関する重大な非公開情報を持っている日からのいかなる期間においても、任意の購入または売却要約を含む自社証券の購入または売却に関するいかなる取引に従事してはならない。そして、情報が開示された後の第2の取引日(定義は後述)の終了時に終了するか、またはそのような非公開情報がもはや大きな意味を持たない場合に終了する。ただし、予め定められた計画又は許可による取引の全面的な議論については、次の“許可された取引期限”を参照されたい。

本方法でいう取引日とは、全国証券取引所が取引を開放する日を指す。

2.“br}チップ。いかなる内幕者も、他の人(br家族を含む)に重大な非公開情報を開示してはならないが、そのような情報は、当該情報に関連する会社の証券を売買するために利用されて利益を貪る可能性があり、そのような内幕者や関係者も、重大な非公開情報に基づいて当社の証券の取引について提案したり、意見を述べたりしてはならない。

開示条例は、米国証券取引委員会が選択的開示に対して実施する発行者開示規則である。開示規則“は、当社又は当社を代表して行動する者が、ある計算者(一般に証券市場の専門家及び当社の証券所持者であり、当該等の資料に基づいて取引することができる)に重大な非公開資料を開示する場合には、当該等の資料を公開開示しなければならないと規定している。開示を要求する時間 は、選択的開示が意図的であるか意図的でないかに依存し、意図的な選択的開示の場合、会社は同時に公開開示を行わなければならない。非意図的開示の場合、会社は迅速に開示しなければならない。 は、“開示条例”によれば、テーブル6-Kを提出または提供することによって、または別の方法または方法の組み合わせによって行うことができ、方法または方法の組み合わせは、一般に広く、非排他的に配信されるように合理的に設計されている。

会社の政策は、私たちの最高経営責任者(CEO)または投資家/公共関係会社を通じてメディアとのすべてのコミュニケーションを処理することです。すべてのメディア、アナリスト、または同様の情報を会社の最高経営責任者に渡してください。会社の最高経営責任者が事前に許可していないので、何の問い合わせもしないでください。もし会社の最高経営責任者がいなければ、会社の最高財務官はこのポストを埋めるだろう。

3. 非公開情報は秘密にしておく.当社に関連する非公開情報は当社の財産であり、このような情報の不正開示は厳格に禁止されている(これらに限定されないが、電子メールまたはインターネット掲示板またはブログ上で発行され、匿名で、または他の方法で公開されている)。

4.不適切かつ不規則な行為の報告義務。すべての従業員、特に役員、マネージャーおよび / またはスーパーバイザーは、当社内の財務健全性を維持し、一般的に受け入れられている会計原則および連邦および州の証券法に準拠する責任があります。財務 · 会計の操作 · 不正に係る事件を目撃した社員、またはその報告を受けた社員には、その直属の上司および取締役会監査委員会委員長 （ 監査委員会が設置されていない場合は取締役会委員長 ） に報告しなければならない。この問題をより完全に理解するために、従業員は従業員マニュアルを参照し、または当社のゼネラル · カウンセラーまたは外部顧問に助言を求める必要があります。当社の外部証券顧問は、 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 、注意 ： Joan Wu 、 Esq 。（ 212 ） 530 — 2208 、 jwu @ htflawyers.com 、電子メール。

第 V節

潜在的刑事と民事責任

および/または 懲戒処分

1.“br}インサイダー取引責任。内部者が会社に関する重大な非公開情報を把握する際に会社証券取引に従事すると、このような取引が利益になるか否かにかかわらず、最高5，000，000ドルと最高20(20)年の禁固 が科される可能性がある。また、米国証券取引委員会は、不正インサイダー取引で得られた利益または回避された損失に対して最高3倍の民事罰金を求める権利がある。“得られた利益”または“損失回避”とは、一般に、非公開情報が発表されてから合理的な時間内に、会社株の購入や売却価格と株式取引価格で評価される価値との差額を指す。

2.チップ責任。内部の人々はまた、当社に関する重大な非公開情報を開示するか、またはそのような情報に基づいて、当社の証券に関する情報を推薦または表現する誰(一般に“情報源”と呼ばれる)の不当な取引に責任を負うことも可能である。開示者が取引から利益を得ていない場合でも、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科している。米国証券取引委員会、証券取引所、金融業界監督管理局は複雑な電子監視技術を使用して監視する各業界内幕取引をあばく。

3. 可能な懲戒処分。本政策に違反した本政策の制約を受けた個人は、一時停止、追加手当の没収、将来の会社持分インセンティブ計画への参加資格の取り消し、および/または雇用関係の終了を含む可能性がある会社の懲戒処分を受けるべきである。

第 VI節

許容取引期間

1. ブラックアウト期間と取引ウィンドウ。

本政策および適用される連邦·州証券法の遵守を確保するために、当社は、すべての上級管理者、役員、従業員、およびこれらの者の直系親族や家族に、当社の証券売買に関するいかなる取引も行ってはならないことを要求しています。前の中期または財政年度財務業績公開開示日後の第2取引日からのいずれかの半年以内(Br)から半年第6ヶ月25日までの期間(“取引窓口”)を除く。上記の規定にもかかわらず、本政策の制約を受けた者は、取引窓口以外で自社の証券を購入または売却することを要求する要求を当社に提出することができ、その理由は、いかなる重大な非公開情報も把握していないからである。コンプライアンス当局者は、そのようなすべての要求を審査すべきであり、彼または彼女が、要求を出した人がその時点で重要な非公開情報を把握していないと判断した場合、そのような要求を逐一承認することができる。

このような開示が市場終値前の取引日に発生する場合、開示日は、そのような開示後の第1の取引日とみなされるべきである。例えば、このような開示が午後1：00に行われる場合。米国東部時間6月10日、6月10日はこのような開示後の最初の取引日とみなされる。

これらのガイドラインは見積もりのみであることに注意してください。実際の取引窓口は、会社の中間報告や年報の提出が早期または遅延する可能性があるため、異なる可能性がある。中間報告や年次報告の提出日は週末 になる可能性があり、あるいは会社が延期により年次報告書の提出を延期する可能性があります。契約官に取引窓口が開いているかどうか確認してください。

重大な非公開情報がない場合、会社証券取引の最も安全な期限は、通常、取引窓口の上位10取引日である。当社の政策は、適用証券法律を遵守する観点から、取引窓口が“閉鎖”している間は、当社の証券取引の特に敏感な時期である。これは、任意の半年間の進展に伴い、上級管理者、役員、一部の他の従業員が、その期間中に予想される財務業績に関する重大な非公開情報を把握する可能性が高まっているためである。取引窓口の目的は、いかなる不正または不正な取引を回避し、さらにはそのような取引の出現を回避することである。

取引窓口中であっても、当社の重大な非公開情報を持っている者は、そのような情報が少なくとも2つの取引日 が公開されるまで、当社証券に関するいかなる取引にも参加してはならないことに留意されたい。当社が“少なくとも2取引日”の取引を遅延させる政策をとっているのは、証券法が自社株を内部者が取引する前に、以前に開示されていなかった重大な情報を効率的に知らせる必要があるためである。開示は、米国証券取引委員会に提出されたForm 6−Kのような、広く伝播されたニュース原稿または届出文書によって行われることができる。また，公衆に有効な情報を得るためには，会社が開示している情報 を公衆に評価する必要がある.公衆が情報を評価するのに要する時間は、情報の複雑さによって異なる可能性があるが、通常は2つの取引日で十分である。

会社は時々、会社が知っているがまだ一般に開示されていない事態に発展して、取締役、高級管理者、選定された従業員、その他の人に停止を要求することもできる。この場合、当該等の者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、ストップトクロスの事実を他人に開示してはならない。

会社が既知で一般に開示されていない事態にもかかわらず、会社は取引窓口中に取締役、上級管理職、選定された従業員、および他の人に取引を一時停止することを時々要求する可能性がある誰もがすべての 回に単独でインサイダー取引禁止規定の遵守に責任を負わなければならない.取引窓口で行われる会社証券取引は“安全港”とみなされるべきではなく、すべての役員、高級管理者、その他の人員は常に良好な判断力 を維持すべきである。

これらの一般的なルールがあるにもかかわらず，内部者は取引窓口外で取引を行うことができ，このような取引はあらかじめ定められた計画や依頼によって行われることを前提としている.これらの代替案は次節で議論される.

2. 事前に設定された計画または委任による取引。

重大な非公開情報に基づいていない取引 はインサイダー取引責任を生じてはならない.米国証券取引委員会は10 b 5-1規則を採用しており、この規則によると、内部者が非常に具体的な手続きに従えば、インサイダー取引責任を回避することができる。一般に、このようなプログラムは、予め定められた指示に従って取引(“予め定められた取引”)を行うことに関する。

予め確立されたbr取引は：

(A) は、契約、書面計画、または取引が将来行われることを規定する正式な指示で記録される。例えば、 インサイダーは契約を締結することができ、特定の日に彼または彼女の株を売却することができ、このような意思決定を投資マネージャ、401(K) 計画管理人または同様の第三者に簡単に依頼することもできる。この文書はコンプライアンス官僚に提供されなければならない

(B) その文書に取引の具体的な額，価格と時間，あるいは額，価格，時間を決定する式を入れる.例えば、Insiderは、毎月の特定の金額および特定の日に株を売買したり、株価が予め設定されたbrレベルまで下落したり上昇したりするたびに、予め設定された百分率(例えば、Insiderの給料)に応じて株を購入または売却することができる。取引決定を依頼するのは、具体的な額、価格、時間を提供する必要はない

(C) 取締役および上級管理者に対する文書に追加の代表を含める.あらかじめ定められた契約、書面計画または正式な指示(上記VI.2(A)節で議論した)を締結した者が取締役または会社役員である場合、取締役br}または上級管理者は、予め定められた契約、計画または指示の日に、当社またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も知らないことを証明する陳述書を含むべきであり、(Ii)彼/彼女は、予め定められた契約、計画、計画、インサイダー取引禁止を回避する計画や計画の一部としてではなく、誠実な指示である

(C) は、インサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合や静的期間が満了したときに実施される。 は、実際の事項として、インサイダーが“取引窓口”の間に予め設定された取引またはライセンス取引裁量権 しか設けられないことを意味する(上記7節の議論参照)しかし前提は(I)任意の取締役または会社幹部は、安静期間が終了する前に予め設立された取引に従事してはならず、静的期間は、(A)所定の契約、計画または指示後90日を採用または修正することと、(B)会社が20-Fまたは6-K表形式で財務業績を開示した後の2営業日(ただし、この要求の冷静期は、予め決定された契約、計画または指示を採用した後、最大120日を限度とする)とを含む。(Ii)政策(上記第1節で説明したように)に含まれる任意の他の非取締役または上級管理者は、所定の契約、計画、または通過後30日の安静期間が終了するまで、所定の取引に従事してはならない。そして、

(D) は実施後も内部者の影響範囲を超えている.通常、インサイダー取引は、付帯命令を変更することなく予め確立された取引を実行することを許可しなければならず、インサイダー取引は、以降、予め確立された取引の効果を修正するヘッジ取引を実行することができない。インサイダー取引は、あらかじめ設けられた取引の金額、価格や時間を変更したり、予め設立された取引を終了したりする場合は、“取引窓口”内でしか行われません(上記第1節で議論)。インサイダーが第三者に意思決定権を委託している場合、インサイダーはその後、いかなる方法でも第三者に影響を与えることはできず、第三者はいかなる取引時にも重大な非公開情報を有してはならない。

あらかじめ定められた取引計画を実施する前に，すべての上級管理者と役員は，コンプライアンス官からその計画の承認を得なければならない。さらに、17 C.F.R 240.10 b 5-1(C)(1)(Ii)(D)のうちの1つの例外に適合しない限り、内部者は、一般に、同じ時間帯をカバーする公開市場販売自社証券の予め確立された契約、計画または指示を1つ以上持ってはならない。さらに、発行者が任意の所与の12ヶ月の間に、当社の証券を取引として公開市場で売買することを目的とした1つ以上の予め定められた契約、計画、または指示を締結することを禁止する。

3. 取引の事前クリアランス。

取引窓口期間中であっても，すべての上級管理者，役員，従業員およびそのような個人の直系親族や家族は， は自社の証券を取引し，あらかじめ定められた取引計画を実施したり，インサイダー取引決定権を付与する前に，当社の“予審”手続きを守らなければならない.そのため、各役員およびbr取締役は、このような操作を開始する前に、コンプライアンス担当者に連絡しなければならない。コンプライアンス官によって承認された適切に実施された予め確立された取引によって実行される取引は、事前清算を必要としない。会社はまた、上記の人員のほかに、ある個人に事前承認手続きを遵守することを時々要求する必要があることを発見するかもしれない。

4.個人の責任。

インサイダーとしては、本政策に拘束された方には、会社がそのインサイダーや会社の任意の他のインサイダーに適した取引窓口を設置しているか否かにかかわらず、本政策を遵守し、インサイダー取引に反対する個別の責任がある。一人一人， は必ずしも会社ではなく，自分の行為に責任を持ち，その行為の結果 を単独で責任を負う.したがって、当社証券のいかなる取引に対しても、適切な判断、職務調査、慎重を行うべきである。インサイダーは、彼や彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を行う予定であっても、インサイダーが待っていることで経済的損失を受けたり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても、進行しようとしている会社の証券取引を放棄しなければならない可能性がある。

5. ポリシーの例外。

本政策のいかなる例外も、(I)最高経営責任者、(Ii)コンプライアンス官、および(Iii)取締役監査委員会議長(監査委員会が設立されていない場合は取締役会議長)の一人一人の書面で事前に承認されなければならない。このようなどんな例外も直ちに取締役会の残りの会員たちに報告されなければならない。

第 第7節

インサイダー情報への政策の適用性

他社について

本ポリシーおよび本明細書に記載された基準は、会社の顧客、サプライヤーまたはサプライヤーまたは潜在的な買収目標(“ビジネスパートナー”)を含む他の会社に関連する重大な非公開情報にも適用され、これらの情報は、会社を代表して他のサービスを雇用または履行する過程で取得される。会社の業務パートナーのインサイダー情報を利用した取引は、民事や刑事罰、雇用関係の中止につながる可能性がある。すべての従業員は、会社に直接関連する情報を扱うように、会社の業務パートナーに関する重要な非公開情報 に慎重に対応すべきである。

第 VIII節

売買禁止

会社の6ヶ月以内の普通株

内部の人

一般に、数学的利益を実現する任意の6ヶ月間に発生する会社の普通株売買(または売却および購入)は、不正な“短期利益”を招く。短期利得を禁止する規定は取引法第16節に見られる。第16条の起草は、重大な非公開情報の有無、すなわち がこれらの証券の市場価格に影響を及ぼす可能性があることにかかわらず、任意の6ヶ月以内に会社の証券において利益のある“インサイダー取引”を行うことを禁止する独断的である。役員、取締役及び当社の持ち株10%以上の株主は、第16条の短期利益を禁止する規定を遵守しなければならない。損害賠償とは、いかなる損失相殺、いかなる先進先出規則又は普通株の身分を考慮することなく、短期(すなわち6ヶ月)内に任意の売買又は任意の売買から算出された利益をいう。この方法は“最低購入価格，最高買入札”ルールと呼ばれることがあり，裏方がその取引で純損失を被っても，16条で“利益”を実現することができる。取引法の下の規則3 a 12-3免除金融投資者によって登録された証券は、“取引法”第16条の制約を受けない。したがって，第13(D)節では個人は第16(B)節で規定された短期利潤に制限されず，第16(A)節の報告要求を遵守することも要求されない.

第 IX節

問い合わせをする

本政策で議論されている任意の事項についてコンプライアンス官僚に質問してください。

添付ファイル A

第 13節メモ

A. はじめに。

本覚書は，改正された1934年“取引法”(以下，“取引法”と略す)第13節および米国証券取引委員会が公布した関連規則について概説した。

Meiwu Technology Company Limited の各執行役員、取締役、および 5% 以上の株主 （ 一般に「インサイダー」と呼ばれる ） （ 以下「当社」といいます ） は、第 13 条の規定を遵守する個人的責任を有し、インサイダーが報告要件を厳格に遵守しなかった場合、当社はそのような不遵守を公表する義務を負います。また、国会は、報告義務を速やかに履行できなかった内部者に罰金を科すことを求める米証券取引委員会に権限を付与している。

“取引法”第13節によると、米国証券取引委員会に提出された報告は、付表13 D、付表13 G、表13 F、および表13 Hに従って提出されなければならない。証券会社(場合によっては、その親会社または他の支配者も含む)は、以下の場合、通常、第13条の報告義務を負う

B.第 13 条 （ d ） および第 13 条 （ g ） に基づく報告要件。

1. 一般情報それは.取引法第13(D)及び13(G)条は，任意の個人又は団体を要求する¹直接または間接的に所有権を獲得または所有している人²発行者13(D)条を超える証券種別の5%(“5%敷居”)は、別表13 Dまたは別表13 G(誰に適用されるかに応じて)に当該等実益所有権を申告する。付表13 Dおよび付表13 Gは、各報告者の名前、住所、市民権または組織所在地、実益所有証券金額および合計実益所有権パーセンテージ、ならびに投票権および投資権が報告者によって単独で所有されているか、または他人と共有されているかを含む報告者および付表に列挙された第13(D)条の証券に関する背景情報を提供することを要求する。付表13 D報告書に従って報告されなければならない報告者はまた、いくつかの規律事件、第13条(D)条の証券を購入するための資金源および金額または他の対価格、買収の目的、発行者の統制権に変更または影響を与える計画、および過去60日以内に行われる任意の証券取引のリストを含む大量の追加情報を開示しなければならない。以下に説明するいくつかの基準に適合する場合、報告者は、負担の軽い付表13 Gを使用することができる。

一般に、付表13 Gは、以下の3つのカテゴリのうちの1つに属する任意の報告者に適用される

1 ルール13 d-5“グループ”を“2人以上の人”と定義する[それは]発行者の株式証券を買収、保有、投票、または処分するための共同行動に同意する“と述べた。例えば、上記で説明した者 を参照“人を統制する”という報告義務”.共同で行動する合意は、書面によるものではなく、 SEC または裁判所によってグループメンバーの協調行動または共通の目的から推論されることがあります。

2 ルール13 d−3によれば、ある人が任意の契約、手配、了解または関係、または他の方法によって証券に対して投票権および/または投資権を所有または共有する場合、証券の“利益所有権”が存在する。“投票権”とは、証券に投票したり、投票を指導したりする権力を指す。“投資権”とは，証券を処分または指導する権限を意味する。現在の米国証券取引委員会規則によれば、交換またはデリバティブ契約が所有者に対象証券に対する投票権または投資権を提供している場合、br}証券スワップまたは他のデリバティブ契約を有する者は、実益が対象証券を所有していると見なすことができる。証券のスワップまたは他のデリバティブ契約に基づく第13条の適用に関する指導が必要な場合は、ご連絡ください。

2. 届出の方法。

(A) インサイダーは，S-T法規に規定されているEDGARルールに基づいて，委員会の電子データ収集分析·検索システム(“EDGAR”)により13節の付表を電子フォーマットで提出しなければならない.

(B) 提出日.スケジュールは、エドガーが承認された日に米国証券取引委員会または適用される取引所に提出されるとみなされる。13条の場合、申請は夜10時までに完了することができる。アスター。締め切りが週末または米国証券取引委員会休暇に該当する場合、その週末または休暇後の次の営業日前にEDGARに申請を提出する場合、直ちに提出されるとみなされる。申請を提出する前に、内部者はまず米国証券取引委員会からいくつかの異なる 識別子を取得しなければならない。このような届出コードを得るために，内部者はまず米国証券取引委員会に テーブルIDを提出する.フォームIDは署名，公証を経て米国証券取引委員会のファイルマネージャ管理サイトを介して電子的に提出されなければならず， このサイトはhttp：//www.filerManagement.edgarfiling.sec.govでアクセス可能である.インサイダーは，米国証券取引委員会が閲覧可能な記録に，手動で署名したすべてのEDGAR届出文書(および依頼書などの関連文書)のハードコピー を保持することが求められており，期限は届出日から5年 である.

3 規則13 d-1によれば、申告者は、“取引法”第3(A)(6)節で定義された銀行、“取引法”第3(A)(19)節で定義された保険会社、“投資会社法”に基づいて登録された投資会社、又は従業員福祉計画、貯蓄協会又は教会計画であれば、適格機関になる資格もある。用語“適格機関”は、上述した任意のエンティティと機能的に等しい非米国機関と、適格機関となる資格を有するエンティティの制御者および親会社とをさらに含む。

(C) 社。また，第13条下の規則は，適用された申請書の写しを書留又は書留で証券発行機関に送信し，その主な実行事務室に送信することを要求する。第240.13 d-1(A)項及び第240.13 d-2(A)項に従って提出された明細書の写しは、証券取引を行う各国の証券取引所にも送信されなければならない。

(D) 報告の証券。第十三条の制約を受けた者は、彼又は彼女がその中に金銭的利益を有する証券のみを実益所有者として報告しなければならない。次のD節の“利益所有権”に関する議論を参照されたい。

3. 初期所有権レポート--表13 Dまたは13 Gを添付します。第十三条によれば、内部者は、その保有する会社の所有持分証券(当該持分証券が取引法に基づいて登録されているか否かにかかわらず)について、米国証券取引委員会別表13 D又は付表13 Gに従って予備報告をしなければならない。これには、普通株、優先株および初期株のようなすべての従来型の証券、および株を購入する権利証、br株を購入するオプション、下落オプション、およびコールオプションなどのすべてのタイプの派生証券が含まれる。実益がなくても当社のどの持分証券を所有している内部者も報告書を提出しなければならないことを説明した。

(A) 初期提出締め切り.別表13 Gを使用する資格のない内部者は、報告後10日以内に付表13 D この人が発行者13(D)条の証券カテゴリの5%を超える実益所有権を直接または間接的に取得しなければならない。

(B)別表13 Gから別表13 Dに切り替える。付表13 Gを以前に提出した内部者が、免除投資家、適格機関、または受動的投資家となる条件を満たさなくなった場合、その人は、発行者第13条(D)証券カテゴリへの実益所有権を付表13 Dに基づいて報告しなければならない(その人が5%のハードルを超え続けると仮定する)。以下の場合、(1)内部者が受動的投資 を行うために13条の証券を買収または保有することから、急進的な意図でこのような証券を買収または保有することに変更される可能性がある。(2)改正された1940年“投資顧問法案”又は適用される州法律の免除により、投資顧問として登録された適格機関の内部者、又は(3)購入発行者13(D)証券種別の20%以上の受動投資家の内部者。いずれの場合も、 内部者は、要件を満たさなくなったイベントが発生してから10日以内に付表13 Dを提出しなければならない( 前合格機関が受動的投資家資格を得ることができれば、その人は、その状態を変化させるために10日以内に添付表13 Gを修正すればよい)。

別表13 D報告への変更を要求された裏方は、別表13 D義務が発生した事件が発生した日から(例えば維権意向の変更や発行者のようなbr}13条証券の20%)から、別表13 Dが提出されてから10暦日まで“静粛期”がある。“静的期間”の間、申告者は、第13条(D)条の証券の採決またはそのような証券の追加の実益所有権を取得することを投票または指示することはできない。したがって、この人が別表13 Gから“静静期”の持続時間を減少させる義務がある場合、添付表13 Dをできるだけ早く提出しなければならない。

その後、裏方は、第13(D)条の証券に関する付表13 Dの報告要求を遵守し、brの前の付表13 G報告者が再び第13(D)条の証券に関する適格機関または受動的投資家になる資格があるか、またはその実益所有権権益を5%のハードル以下に低下させた。しかしながら、スケジュール13 Gを最初に提出する資格があり、その後、スケジュール13 Dの提出を要求された報告者 のみが、スケジュール 13 Gレポートに切り替えることができる。⁴

4. 所有権変更-別表13 Dまたは13 Gの改訂.

別表13 D修正案 それは.裏の人が先に提出した付表13 Dの情報に大きな変化があれば⁵ この人は、添付表13 Dに対する修正案を迅速に提出しなければならない。重大な変更は、報告者 が発行者が保有するある種類の13(D)証券の1%以上の株式を買収または処分し、発行者がその証券を買い戻した結果を含むが、これらに限定されない。1%以下の買収または処分は重大な変化と見なすことができ、具体的な状況に応じて決定される。 は報告者の実益所有権権益を5%ハードル以下に低下させるが、減少幅が1%未満の処置であり、 は必ずしも付表13 Dの改訂をトリガする重大な変化ではない。しかし，この場合，通報者が近いうちにその所有権を5%以上に増加させることが期待されなくなった場合には，通報者の届出義務を取り消すことを提案する.“迅速”は、重大な変更が発生してから2~5日以内に、事実や状況に応じて決まると考えられています。

^ a b c d e f g h 『官報』第 13 号、 2009 年 9 月 14 日。

5これは、このような変化が完全に発行者の発行済み証券総数の増加または減少によるものであっても、報告者が以前に報告した所有権パーセンテージの変化を含む。

別表13 Gを改訂します。

5. 大規模貿易業者の識別情報の報告-表13 Hそれは.取引法第13 H-1条では、任意の個人または実体(それぞれが大取引業者)は、1つまたは複数の口座に対して直接または間接的に投資裁量権を行使し、1つまたは複数の登録ブローカーによってこれらの口座のための取引を実現しなければならない表13 Hを米国証券取引委員会に提出しなければならない。取引総額は、(A)任意のカレンダー日内に200万株または2，000万株公平時価、または(B)カレンダー月内に2，000万株または2億ドルの公平市場価値(各月カレンダー、各月カレンダー、A“ 活動レベルを決定する”).NMS法規によれば、“NMS証券”は、米国取引所に上場されている任意の株式および任意の標準化オプションを含むように定義されているが、取引所に上場されている債務証券、証券先物、または現在“取引法”に規定されていない有効な取引報告計画によって報告されているオープン共通基金のいかなる株も含まれていない。大型トレーダー は、ある識別イベント レベル以上の合計取引が完了した後、直ちに初期テーブル13 Hを提出しなければならない。米証券取引委員会によると、10日以内に届出したのは、即時届出とみなされる。表13 Hの改訂は、各完全カレンダー年度終了後45日以内に提出されなければならず、表13 H上の任意の情報が不正確になった場合には、カレンダー四半期終了後すぐに提出されなければならない。

表 13 Hは、大規模取引業者が自身およびNMS証券に対して投資自由裁量権を行使する任意の付属会社に対して報告することを要求し、 は、大規模取引業者およびその付属会社がアカウントを有するブローカー-取引業者を列挙し、各ブローカー-取引業者を“主要ブローカー”、“実行ブローカー”および/または“清算ブローカー”として指定する。米国証券取引委員会に提出された13 Hフォームファイルは秘密であり、米国“情報自由法”により開示を免れている。しかし、裁判所が命令すると、このような情報は議会と他の連邦機関に開示されるかもしれない。1つの証券会社がその組織に複数の付属会社が大型トレーダーの資格を満たしている場合、ルール13 H-1は、大手トレーダーがその報告義務を制御者に委託することを許可し、その制御者は、その制御されたすべての大手トレーダーを合併表13 Hに提出する。そうでなければ、組織内の各大トレーダーは、別個のテーブル13 Hの提出を要求されるであろう。

6. 管制官及び顧客の報告義務.

会社の義務それは.上述したように、証券会社は、その投票権及び/又は投資権を行使するすべての口座において、第13(D)条証券 の実益所有者とみなされる。したがって、ある会社が発行者の第13条(D)条の証券種別の5%を超える株式を直接または間接的に買収または実益している場合、その会社は報告者となる。証券会社が第13条(D)条の証券の発行者に対して能動的な意図を有していない限り、同社は、通常、適格機関または受動的投資家の身分で表13 Gに報告することができる。

会社が人をコントロールする義務 証券会社のいずれかの統制者(定義は後述)は、その指導会社が行使する投票権及び/又は投資権の能力により、第13条(D)条証券の間接実益所有者と見なすことができる。 したがって、証券会社の直接又は間接統制者は、発行者第13条(D)条証券種別に関する報告者である可能性もある。次の人は、会社の“統制者”とみなされることがあります

1つの証券会社(または親会社)が2人のパートナー、メンバー、受託者または株主によって直接または間接的に所有されている場合、一般に、各パートナー、メンバー、受託者または株主は、制御者とみなされる。例えば、1つの私募基金実益所有発行者の第13条(D)証券種別の5%以上が有限組合証券会社によって管理されており、その一般パートナーが有限責任会社であり、その有限責任会社が2人の管理メンバーによってほぼ等しい割合で所有されている場合、その私募基金、証券会社、同社の一般パートナーおよび一般パートナーの2人の管理メンバーは独立した第13条報告義務を有する可能性がある。

制御者が添付表13 Gに従ってファイルを提出する可用性{brそれは.証券会社の任意の直接および間接制御者は、免除投資家、適格機関または受動投資家の身分として付表13 G を提出することができ、その程度は上記の任意の他の報告者の程度と同程度である。しかしながら、制御者が付表13 Gを合格機関として提出するために、発行者のある種類の証券は、1%を超える第13(D)節の証券(I)を制御者が直接保有するか、または(Ii)を非適格機関の任意の付属会社または関連会社によって直接または間接的に保有してはならない。例えば、証券会社の直接又は間接統制者が発行者の第13条(D)の証券種別のうち1%以上が当該会社又は他の関連会社が管理するプライベートファンドを保有している場合、当該証券会社の直接又は間接統制者は、当該プライベートファンドが“取引所法案”に基づいて適格機関とされている機関に列していないので、資格機関に該当しないであろう。

証券会社の1人の制御者が発行者取締役会に在任していれば、その発行者になる資格がない可能性がある。証券業者が他の面で自発的な意図がない可能性があっても，米国証券取引委員会のスタッフ は，“上級管理者や取締役は発行者の管理層 や発行者の政策に直接あるいは間接的に影響を与える能力があり，これは通常，上級管理者や取締役が受動投資家として必要な条件を証明できないようにする”と述べている。⁶

会社の取引先の義務。証券会社の顧客(私募又は登録基金又は独立口座顧客を含む) 自体実益が発行者第13条(D)証券種別の5%以上の株式を有する場合は、当該顧客は自己独立第13条の報告義務を有する。

調査委員は共同提出文書の利用可能性 を共同で提出する。以上のように，“取引法”第 13節によると，各報告者には独立した報告義務がある。同第13条(D)証券の直接及び間接実益所有者は、別表13 D又は別表13 Gを共同提出することにより、その報告義務を履行することができる

6 質問 103.04 （ 2009 年 9 月 14 日 ） 、取引法セクション 13 （ d ） および 13 （ g ） 、および SEC コーポレートファイナンス部門の規則 13D—G 受益所有者報告コンプライアンスおよび開示解釈 （ 「規則 13D—G C & DIs 」 ） を参照。

7報告者が別のカテゴリ(例えば、受動的投資家としての個人基金および適格機関としての制御者)で別表13 G上で共同申告する資格がある場合、申告者は、任意の共同付表13 Gを申告する際に、グループに適用される最初の申告期間を遵守しなければならない。上記の例では、報告者は、合格機関に適用されるよりも遅い締め切りではなく、5%のハードルを超える10日以内に付表13 G を提出し、その後、修正された取引を開始した後に直ちに提出することを要求されるであろう(すなわち、適格機関に適用されるより遅い締め切りである)。

C 。有益所有権の決定。

証券会社が発行者の第13条(D)証券種別について5%のハードルを超えているか否かを判定する⁸Brは、任意の固有アカウントに保有されているヘッドと、その管理されているすべての自由に支配可能な顧客アカウントに保有されている頭寸 (任意の個人または登録基金、依頼者および従業員によって管理されている、またはそれのために管理されているアカウントを含む)、br}および会社の管理者(場合によってはいくつかの役員および取締役を含む場合がある)が、彼ら自身、彼らの配偶者および養育者の子供(IRAおよび大多数の信託アカウントを含む)によって管理されている任意のアカウントのうちの1つを含まなければならない。

1. 誰が5%の所有者かを確認しますそれは.第13節の実益所有権は、規則13 d−3を参照して決定され、規則13 d−3は、誰かが証券に対して投票権または処分権を所有または共有する場合、その人が証券の実益所有者であるか、または派生証券を行使または転換することによって60日以内にこのような権力を得ることができることを規定する。

2. 報告書と短期運転利益負債の利益所有権の決定それは.第13条において誰が5%の所有者であるかを決定する以外のすべての目的の場合、利益所有権とは、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって対象証券における直接的または間接的な金銭的利益を意味する。“金銭的利益”とは、対象証券の取引から任意の利益を利益または共有する機会を直接または間接的に意味する。以下では，間接金銭的利益が生じる可能性のあるいくつかの場合について議論する.

(A) ファミリーホールディングス。内部人は，その内部人の直系親族が同一家族のメンバーが持つ証券に対して間接的な金銭的利益を持つと考えられる.直系親族には、祖父母、親(和継親)、配偶者、兄弟姉妹、子供br(継子)と孫、そして義母、弟妹、息子の嫁とすべての養子関係が含まれています。brの参考人は、その直系親族のメンバーが持っている株式の実益所有権を否定することができますが、立証責任は参考人が負担し、金銭的利益の不足を支援することができます。

8 5%のテストを計算する際に、誰でも、そのような情報が正確でないことを知っているか、または信じる理由がない限り、発行者の最近の中間報告または年次報告に依存して、発行者の未返済および投票権証券の金額を決定することが許可される。

(B) パートナーシップ持株.共同証券の実益所有権は有限組合の一般パートナーに帰属し、その組合権益の割合で計算される。このような権益は、共同企業利益における一般パートナーのより大きなシェアまたは一般パートナーの資本口座(一般パートナーが所有する任意の有限組合資本を含む)のうちのより大きな者によって測定される。

(C) 社ホールディングス。会社が保有する証券の実益所有権はその株主に帰することはなく、これらの株主は持株株主でもなく、会社のポートフォリオ証券に対して投資制御権を所有または共有しない。

(D) 派生証券。派生証券(株式承認証、株式付加価値権、転換可能証券、オプション など)の所有権は、対象権益証券の間接所有権とみなされる。派生証券の買収は申告しなければなりません。 派生証券が従業員計画に基づいて買収された場合、申告の時間は付与された従業員計画の規則16 b-3状態 に依存します。

D 。犯行を犯す。

1. 提出が遅れた書類を訂正するそれは.インサイダーが、その付表13 D または添付表13 Gに対して必要な修正(すなわち、任意の重大な変更)をタイムリーに行うことができなかった場合、インサイダーは、必要なbr}情報を開示するために、そのスケジュールを直ちに修正しなければならない。アメリカ証券取引委員会の職員たちはこれを説明した[r]どのような方法を採用しても、保証保持者は、修正が必要な各イベントの日付および詳細を含む、各必要な修正において開示されるべき情報を含む届出文書 が含まれることを保証しなければならない。しかし、米国証券取引委員会の職員も、証券保有者が上記のいずれの行動をとっているかにかかわらず、証券保有者が必要な付表13 Dまたは付表13 G改正案をタイムリーに提出できなかったため、連邦証券法に規定されている法的責任に直面している可能性があることを確認した。

2. 潜在的責任それは.米国証券取引委員会は、付表13 Dまたは付表13 Gが記録されている場合に、(1)被告による重大な不実陳述または漏れ、(2)被告本人、および(3)不実陳述または売買関連規則10 b-5クレームとの間の関連性を具体的に示す条件で、規則13(D)、規則13(G)、規則10 b-5および規則10(B)違反行為に対して強制執行訴訟を提起することができる。米国証券取引委員会は、禁止救済、停止令、罰金、その他の形態の公平な救済(例えば、利益の返還)を求めることができる。取引法32条によれば、刑事制裁は、最高500万ドルの罰金を含む、最高500万ドルの罰金を含む、取引法第32条に基づく刑事制裁は、最高500万ドルの罰金を含む無数の処罰を求めることができる。20年に及ぶ禁固と/または引き渡し。

添付ファイル B

美武 テクノロジー株式会社

Insider 取引コンプライアンス計画-決済前チェックリスト

個人 取引への提案 ： __________________

提案取引の対象となる株式数 ： __________ __________

日付：_

取引記録報告書

役員 または取締役 ： _________________________________________________________________________________

I 。 取引：

II 。 有価証券所有権取引後

A. 直接 · 間接所有の有価証券 （ 下記に記載のストックオプションを除く ） ：

B. ストックオプションの所有権：

添付ファイル

美武 テクノロジー株式会社

事務処理 注意

これは、 Meiwu Technology Company Limited （ 以下「当社」 ） の普通株式またはその他の有価証券の実質所有権が変更された場合、取引後 2 ～ 5 営業日以内に証券取引委員会 （ 以下「 SEC 」 ） にスケジュール 13D の修正を提出しなければならないことを思い出させるものです。

私たちの 記録は、_(指定日)、添付の 証拠品に会社証券の取引を表示していることを示しています。

________________________________________

署名する

日取り

ご不明な点がございましたら、当社のコンプライアンス担当官 Changbin Xia までお問い合わせください。

本人 は，添付表13 Dの改訂を以下のように提出しなければならないことを知っている：(I)EDGAR(米国証券取引委員会電子データ収集，分析，検索システム)上，および(Ii)会社コンプライアンス官に提出する。