規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-273287

目論見書補足第3号

（2024年5月3日付けの目論見書へ）

ビットコイン・デポ株式会社

クラスAの普通株式の最大83,747,027株

クラスA普通株式原株新株の最大43,848,750株

クラスAの普通株式を購入するための最大12,223,750ワラント

この目論見書の補足は、フォームS-1（第333-273287号）の登録届出書の一部を構成する2024年5月3日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書補足は、2024年7月12日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、この目論見書に記載されている売却証券保有者またはその許可された譲受人（「売却証券保有者」）による以下のものの随時募集および売却に関するものです。

(i) 次のもので構成されるクラスA普通株式の最大83,747,027株:

(a) GSRMの元株主が保有するクラスA普通株式の最大657,831株。そのうち203,481株は、特定の議決権行使契約および非償還契約（以下に定義）に従って1株あたり0.00ドルの実効購入価格で発行され、（ii）454,350株は特定の非償還契約（以下に定義）に従って実効購入価格で発行されました一株あたり3.00ドル。

(b) スポンサーの特定の第三者および関連会社、およびGSRMの元取締役が保有するクラスA普通株式最大5,769,185株。いずれの場合も、当初は1株あたり約0.004ドルで購入された同数のGSRMのクラスB普通株式と引き換えに、クロージング時に発行されました。

(c) スポンサーの特定の第三者および関連会社、およびGSRMの元取締役が保有する、当社のクラスE普通株式、額面金額1株あたり0.0001ドル（「クラスE普通株式」）の権利確定および転換時に発行可能なクラスA普通株の最大1,075,761株。いずれの場合も、GSRMのクラスB普通株式の同等の枚数と引き換えにクロージング時に発行されましたもともと1株あたり約0.004ドルで購入されたもの。

(d) クロージング時点でBTアセットが保有する以下の有価証券の基礎となるクラスA普通株の最大59,100,000株（いずれの場合も、1株あたり10.00ドルの価値に基づいて企業結合の対価として発行されました）：（i）15,000,000のBT HoldCo収益ユニット、（A）BTホールドコの500万クラス1収益ユニット、（B）5,000,000のクラス2収益ユニット BTホールド社の500万クラス3収益ユニット、および（C）BTホールド社の500万クラス3収益ユニット、および（ii）44,100,000BTホールドコ普通ユニット（クラスV普通株式44,100,000株に相当）

(e) 当社のシリーズA転換優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株式」）の転換時に発行可能な最大430万株のクラスA普通株式。これらは1株あたり10.00ドルで購入され、クロージング時に発行され、2023年6月23日付けの特定のPIPE契約（「PIPE契約」）に従ってPIPE加入者が最初に保有していました。GSRM、Lux Vending、LLC dbaビットコイン・デポ（「BT OpCo」）、およびそこに記載されている加入者（「PIPE加入者」）のうち、

(f) Bitcoin Depot Inc. 2023オムニバス・インセンティブ・エクイティ・プランに基づき、ブランドン・ミンツへのクロージング時に発行されたクラスA普通株式を最大50万株まで、実効原価ベースは1株あたり3.23ドルです。

(g) Bitcoin Depot Inc. 2023オムニバス・インセンティブ・エクイティ・プランに基づいてスコット・ブキャナンへのクロージング時に発行された制限付株式ユニットを行使すると、1株あたり3.23ドルの実効原価ベースで発行可能なクラスA普通株式を最大120,500株。そして

(h) もともと私募新株1株あたり1.00ドルで購入された、私募新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株の最大12,223,750株。そして

(ii) GSRMの新規株式公開の完了と同時に私募ワラント1本あたり1.00ドルの価格で最初に購入され、クロージングと同時にスポンサーの特定の第三者および関連会社に分配された、最大12,223,750件の私募ワラント。

目論見書または目論見書の補足に基づく売却証券保有者によるクラスA普通株式または私募新株予約権の売却による収益は一切受け取りません。目論見書の「有価証券保有者の売却」と「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社のクラスA普通株式と公開新株は、ナスダックキャピタルマーケットにそれぞれ「BTM」と「BTMWW」のシンボルで上場されています。2024年5月15日、クラスA普通株式と公開新株予約権の終値は、それぞれ1株あたり1.89ドル、公開新株1株あたり0.08ドルでした。

当社の最高経営責任者であるブランドン・ミンツは（BT Assetsの所有権を通じて）当社の発行済み普通株式（目論見書に定義されているとおり）の議決権の過半数を所有しています。その結果、私たちはナスダックのコーポレートガバナンス基準の意味における「管理対象企業」とみなされます。

私たちは、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、公開会社の報告要件の緩和に従うことを選択しました。目論見書とこの目論見書補足は、新興成長企業である発行体に適用される要件に準拠しています。この目論見書の補足は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書の修正または補足を含め、目論見書がない限り完全ではなく、目論見書と組み合わせない限り提供または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報の間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。目論見書の10ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、目論見書の修正または補足の同様の見出し、およびセクション1Aに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。フォーム10-Kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書のリスク要因

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性や妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年7月15日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年7月12日

ビットコイン・デポ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

3343ピーチツリーロード北東、スイート750です

ジョージア州アトランタ30326

(主要執行機関の住所)

(678) 435-9604

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐

キオスクサービス契約への参加

2024年7月11日、ビットコイン・デポ株式会社（以下「当社」）の子会社であるキオスク・テクニシャンズ合同会社（以下「サービスプロバイダー」）は、会社の創設者で社長兼最高経営責任者のブランドン・ミンツが所有する会社、ラッキー・ユニコーン合同会社（「ラッキー・ユニコーン」）とキオスクサービス契約（「キオスクサービス契約」）を締結しました。会社のビットコインATM事業とは無関係のキオスク。キオスクサービス契約に従い、サービスプロバイダーはLucky Unicornに、機械のマーケティング、現金管理、資産管理サービスのほか、規制当局への提出やコンプライアンスの支援など、特定の管理サービスを提供します。これらのサービスと引き換えに、サービスプロバイダーは、キオスクサービス契約に従って計算された機械によって生み出される純利益の30％を受け取ります。キオスクサービス契約の期間は3年間で、どちらかの当事者が相手方当事者に少なくとも90日前に通知して終了しない限り、自動的に1年間更新されます。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。