米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

の「第13条」または「第15条 (d)」に準拠

1934年の証券 取引法

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年7月15日（2024年7月11日）

ナノ ニュークリア・エナジー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

10 タイムズスクエア、30階

New ヨーク、ニューヨーク

(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(212) 634-9206

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

2024年7月 ファーム・コミットメント・パブリックオファリング

2024年7月11日 、ネバダ州の企業であるNANO Nuclear Energy Inc.（以下「当社」）は、The Benchmark Company, LLC（「引受人」）と引受契約 （以下「引受契約」）を締結しました。この契約は、当社ユニットの確固たるコミットメント引受公募（以下「オファリング」）の唯一の ブックランニングマネージャーを務めます （「ユニット」）。各ユニットは、普通株式1株、額面価格1株あたり0.0001ドル（ 「普通株式」）と、 普通株式の最大半分（0.5）株を購入するワラント（「ワラント」）で構成されています。まとめて、「ワラント」）。

引受契約 に従い、当社は、1ユニットあたり20.00ドルの募集価格（「公開募集価格」）から、募集の総収入の7％（7％）に相当する引受割引を差し引いた額に基づいて、90万株の普通株と90万株のワラントからなる90万株を引受人に売却し、最大45万株の普通株式を購入することに合意しました。募集の総収入の1パーセント（1％）に相当する、説明対象外の 費用手当。公募価格の19.99ドルが に割り当てられていますオファリングで発行された普通株式、および公募価格の0.01ドルが、オファリングで発行された ワラントに割り当てられています。引受契約には、補償、 寄付、および提供に関連して発生した慣習的費用の引受人への払い戻しに関するものを含む、慣習的な表明、保証、および契約が含まれています。

ユニットには独立した権利はなく、独立証券として認証または発行されることはありません。普通株式とユニットの基礎となる ワラントの株式は直ちに分離可能で、オファリングで別々に発行されました。当社は、国内証券取引所やその他の取引市場でのワラントの上場に を適用する予定はなく、そのような市場 が発展するとは考えていません。

本オファリングに関連して、2024年7月11日、当社はVStock Transfer, LLC（「VStock」）とワラントエージェント契約（「ワラントエージェント契約」） を締結しました。この契約はワラントの条件を規定し、vStockは がオファリングで販売されたワラントに関してワラント代理人を務めることに同意しました。新株予約権の行使価格は1株あたり20.00ドルで、最初の発行日から2029年7月15日まで行使可能です。ワラントは 現金でのみ行使できます。ただし、ワラントの基礎となる普通株式が公的な再販用に登録されていない場合を除き、 、ワラントは「キャッシュレス」ベースで行使できます。ワラントは登録証券で、2024年7月15日に当社がグローバルワラントに従って発行した で、その形式はワラントエージェント契約（ 「グローバルワラント」）の別紙です。グローバルワラントに従い、ワラントは最初に記帳形式で保有される有価証券の形式で発行および管理されるものとし、預託信託会社またはその候補者（「DTC」）またはその候補者は、最初は がワラントの唯一の登録保有者となります。ただし、ワラント保有者は条件に従って認証された 形式でワラントを受け取ることを選択する権利に従いますワラントエージェント契約の。権利行使が発効した直後に、保有者（およびその関連会社）が発行済普通株式数の4.99％を超える を有益に所有する場合、新株予約権者は に本ワラントの一部を行使する権利はありません。ワラントには 一般的な株式ベースの希薄化防止保護が適用されますが、価格ベースでは適用されません。

引受契約の に従い、当社は引受会社に、2024年7月11日から30日間行使可能な の普通株式を最大135,000株追加購入および/または135,000株のワラントを追加購入して、公募価格で最大67,500株の普通株式を から記載されている引受割引額および計上対象外引当金を差し引いた額で購入するオプション（「オーバーアロットメントオプション」）を付与しました。上記の br} は、オファリングの過剰割り当てをカバーするためです。2024年7月12日、引受人はオーバーアロットメント・オプション の一部を行使して、ワラント1株あたり0.01ドルの価格で135,000株のワラントを購入しました。引受人は、普通株式135,000株を追加購入するためのオーバーアロットメントオプションを2024年8月9日まで保持しています。

2024年7月15日、当社は、上記の135,000株のワラントに関するオーバーアロットメント オプションの一部行使と終了を含め、オファリングのクロージングを完了しました。総収入は約1,800万ドル、純収入 （引受割引と募集費用を差し引いた後）は約1,610万ドルでした。

ユニットは、最初に2024年7月9日に証券取引委員会（以下「委員会」）に 提出され、2024年7月11日に委員会 によって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-280727）の登録届出書と、規則に従って提出されたフォームS-1（ファイル番号333-280764）の登録届出書に従って会社によって提供されました委員会に提出された改正された1933年の証券法 の462（b）と 2024年7月11日に （「登録届出書」）が発効しました。オファリングに関する最終目論見書は、2024年7月15日に委員会に 提出されました。

引受契約 に従い、2024年7月15日、当社は引受会社に対し、最大63,000株の普通株式（または当社が募集で売却したユニットの一部として含まれる普通株式の7％）を購入するワラント （「引受人ワラント」）を発行しました。引受人ワラントは、1株あたり の行使価格25.00ドルで行使可能で、募集終了から6か月後に始まり、2029年7月15日に終了する4年半の期間で、いつでも随時、全部または一部を行使できます。引受人ワラントの の基礎となる普通株式は、登録届出書に従って公募用に登録されていますが、継続的な 登録権を規定していません。引受人ワラントは、現金でも「キャッシュレス」 ベースでも行使でき、通常の株式ベースの希薄化防止保護の対象となります。

引受契約、ワラントエージェント契約（グローバルワラントを含む）、および引受人の ワラントの条件の 前述の要約は、それぞれ別紙1.1、4.1、4.2としてフォーム8-kのこの最新報告書に提出され、参照により本書に組み込まれている当該契約の写しの対象となり、参照によって完全に適格となります。

アイテム 8.01 その他のイベント。

2024年7月15日、 はオファリングの終了と部分行使と のクロージングを発表したプレスリリースを発表しました オーバーアロットメントの。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1としてフォーム8-kに提出され、参照によりここに組み込まれています。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品

以下の展示品がここに提出されています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。