トリバゴ.V.C.
2016年のオムニバスインセンティブプランが修正され、改訂されました

セクション1。目的; 定義

このプランの目的は、役員、従業員、取締役、コンサルタントを引き付け、雇用し、やる気を起こさせる上で会社に競争上の優位性を与え、会社とその子会社および関連会社に、株主価値に直接関連するインセンティブを提供する株式およびインセンティブプランを提供することです。ここで使用されている特定の用語は、最初に使用された時点で定義が示されています。さらに、このプランでは、以下の用語を以下のように定義しています。

「ADS」とは、当社が選択した米国の銀行機関に預金されている普通株式を表し、フォームF-6に従って登録された米国預託株式を意味します。

「関連会社」とは、会社によって支配されている、支配されている、または会社と共通の支配下にある法人またはその他の団体を意味します。

「年間現金ベースの報奨限度額」とは、会計年度ごとに決定され、ユーロ建てで、会社の年間事業計画に関連して管理委員会によって提案され、委員会によって承認された金額を指します。管理委員会と委員会が特定の会計年度の金額について合意しない場合、金額はゼロになると理解されます。

「年間株式ベースの報奨限度額」とは、会計年度ごとに決定され、会社の年間事業計画に関連して取締役会によって提案され、委員会によって承認された株式数を指します。管理委員会と委員会が特定の会計年度の株式数について合意しない場合、その数はゼロになると理解されています。

「年間個人現金ベースの報奨限度額」とは、会計年度ごとに決定され、ユーロ建てで、会社の年間事業計画に関連して管理委員会によって提案され、委員会によって承認された金額を指します。管理委員会と委員会が特定の会計年度の金額について合意しない場合、金額はゼロになると理解されています。

「年間個人株式ベースの報奨限度額」とは、会計年度ごとに決定され、会社の年間事業計画に関連して取締役会によって提案され、委員会によって承認された株式数を指します。管理委員会と委員会が特定の会計年度の株式数について合意しない場合、その数はゼロになると理解されています。

「年間限度額」とは、年間現金ベースの報奨限度額、年間総株式ベースの報奨限度額、年間個人現金ベースの報奨限度額、および年間個人株式ベースの報奨限度額を意味します。

「該当する取引所」とは、NASDAQ、NYSE、または該当する時点で株式の主要市場となる可能性のあるその他の証券取引所を意味します。

「アワード」とは、本プランの条件に従って付与または引き受けられるオプション、株式評価権、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、または現金ベースのアワードを意味します。

「アワード契約」とは、特定のアワードの条件を規定する書面または電子文書または契約を指します。その条件は委員会によって承認されなければなりません。

「現金ベースの特典」とは、ユーロ建ての特典のことです。

「原因」とは、アワード契約に別段の定めがない限り、（a）該当する参加者が当事者である個別契約で定義されている「原因」、または（b）そのような個別契約がない場合、または原因が定義されていない場合は、（i）参加者による雇用義務の故意または重大な怠慢、（ii）有罪または無候補の申立または有罪判決を意味します。参加者が雇用されている法域の適用法に基づく参加者による重罪の犯行。(iii) 参加者による重大な違反当社またはその子会社に負っている受託者責任、(iv) 参加者による当社またはその関連会社に対する非開示、非勧誘、または競業避止義務の重大な違反、または (v) 委員会が決定し、参加者のアワード契約に定めるその他の事由。

「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法、およびその後継法、それに基づく財務省規則、および米国内国歳入庁または財務省によって発行されたその他の関連する解釈ガイダンスを意味します。本規範の特定のセクションへの言及には、そのような規制やガイダンス、および本規範の後継条項が含まれるものとみなされます。

「委員会」とは、米国証券取引委員会または任意の後継機関を意味します。

「委員会」の意味はセクション2（a）に規定されています。

「企業取引」とは、セクション3（c）（i）に記載されている意味です。

「会社」とは、トリバゴN.V.、オランダの公開有限会社（通称：vennootschap）、またはその後継者を指します。

「取締役」とは、管理委員会または監査役会のメンバーである適格個人を意味します。

「障害」とは、（i）参加者が当事者である個別契約で定義されている「障害」、または（ii）そのような個別契約がない場合、または「障害」を定義していない場合、（A）参加者に適用される会社の長期障害計画に基づいて決定される永続的かつ完全な障害、または（B）参加者に適用されるそのような計画がない場合を指します

参加者または委員会は、該当するアワード契約において、委員会が決定する「障害」と別段の判断をします。

「離脱」とは、子会社または関連会社が何らかの理由（公募、または会社による子会社または関連会社の株式のスピンオフまたは売却の結果を含むがこれらに限定されない）で子会社または関連会社でなくなったこと、または会社とその関連会社の一部が売却されたことを指します。

「EBITA」とは、任意の期間の営業利益（損失）に（i）のれん減損を含む償却、（ii）非現金流通およびマーケティング費用および非現金報酬費用の償却、（iii）離職費用、（iv）リストラ費用、（v）資産またはのれんの非現金減価償却、（vi）事業部門の処分に関連する費用、（vii）を意味します。買収の提案と完了で発生した訴訟和解額と（viii）費用。

「EBITDA」とは、任意の期間の営業利益（損失）に（i）のれん減損を含む減価償却費、（ii）非現金流通およびマーケティング費用および非現金報酬費用の償却、（iii）離職費用、（iv）リストラ費用、（v）資産またはのれんの非現金減価償却、（vi）事業部門の処分に関連する費用を意味します、（vii）買収の提案と完了に係る訴訟和解額と（viii）買収の提案と完了で発生した費用。

「発効日」とは、セクション9（a）に記載されている意味です。

「適格個人」とは、当社またはその子会社または関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、および当社またはその子会社または関連会社からの雇用、サービス、またはコンサルタントの申し出を受け入れた将来の取締役、役員、従業員、コンサルタントを指します。

「取引法」とは、随時改正される1934年の米国証券取引法およびその後継法を指します。

「公正市場価値」とは、委員会が別段の決定をしない限り、任意の日付の時点で、次のように決定された株式の価値を意味します。

(a) 株式が1つ以上の確立された証券取引所に上場されているか、1つ以上の自動相場システムで取引されている場合、公正市場価値は、測定日の該当する取引所での株式の終値、または当該測定日に該当する取引所で株式が取引されなかった場合は、株式が取引された次の日に、すべて委員会が選択できる情報源の報告どおりとします。そして

(b) 株式が確立された証券取引所に上場されていない、または自動見積もりシステムで取引されていない場合、公正市場価値は委員会が誠実な裁量で決定するものとします。

「自立型SAR」の意味はセクション5（a）に記載されています。

「付与日」とは、（a）委員会（または委任された場合は管理委員会）が決議によりアワードの付与を受ける適格個人を選択し、そのアワードの対象となる株式数、または株式数または現金金額の獲得計算式を決定する日、または（b）委員会（または委任された場合は管理委員会）が当該決議で定める日付を意味します。

「個別契約」とは、参加者と当社またはその子会社または関連会社との間の雇用、サービス、コンサルティング、または同様の契約を意味します。

「管理委員会」とは、会社の管理委員会を意味します。

「NASDAQ」とは、全米証券業協会株式会社自動見積システムを意味します。

「NYSE」はニューヨーク証券取引所を意味します。

「オプション」とは、第5条に記載されているアワードを意味します。

「普通株式」とは、当社の名目価値が1株あたり0.06ユーロのクラスA株を意味します。

「参加者」とは、アワードが授与された、または授与された対象個人のことです。

「プラン」とは、本書に記載され、今後随時修正される、トリバゴN.V. 2016オムニバスインセンティブプランを意味します。

「制限付株式ユニット」とは、第6条に記載されている報奨を意味します。

「退職」とは、参加者が65歳に達した後に、当社、子会社、または関連会社での積極的な雇用からの退職を意味します。

「RSU制限期間」とは、セクション6 (b) (ii) に記載されている意味です。

「株式」は普通株式を意味しますが、利用可能なADSがない限り、「株式」は普通株式1株に等しいADSの数です。ADSと普通株式の比率が1：1でない場合は、（a）セクション3に基づいて決定されたすべての金額と（b）普通株式に対する報奨として指定されたすべての報奨は、委員会または監査役会によって合理的に決定された普通株式に対するADSの比率を反映するように自動的に調整されます。

「株式評価権」の意味は、第5条に記載されています。

「株式変更」とは、セクション3（c）（ii）に記載されている意味です。

「子会社」とは、会社または会社の後継者が直接的または間接的に少なくとも50％の議決権または利益持分を所有している法人、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、またはその他の事業体を意味します。

「監査役会」とは、会社の監査役会のことです。

「タンデムSAR」の意味はセクション5（b）に規定されています。

「期間」とは、該当するアワード契約に規定されているように、雇用終了時またはその他の方法で早期に解約されることを条件として、オプションまたは株式評価権が未払いであり続けることができる最大期間を意味します。

「雇用の終了」とは、該当する参加者の当社およびその子会社または関連会社への雇用またはサービスの履行の終了を意味します。委員会で別段の決定がない限り、参加者が当社およびその関連会社での雇用または取締役会のメンバーとして終了しても、当該参加者が非従業員の取締役として、または該当する場合は従業員として会社およびその関連会社にサービスを提供し続ける場合、そのような地位の変更は解雇とは見なされないものとします。子会社、関連会社、または当社とその関連会社の部門に雇用されている、またはサービスを行っている参加者は、場合によっては、その子会社、関連会社、または部門が子会社、関連会社、または部門でなくなり、参加者がすぐにその従業員（またはサービスプロバイダー）にならない場合、解雇されたものとみなされます。当社、または他の子会社または関連会社の取締役会のメンバー。病気、休暇、休暇（出産休暇や育児休暇を含む）による一時的な欠勤、および当社とその子会社および関連会社間の異動は、解雇とはみなされません。

セクション2。行政

(a) 委員会。本プランのあらゆる側面は、監査役会が随時指定する監査役会の委員会（以下「委員会」）によって管理されるものとします。この委員会は監査役会の2人以上のメンバーで構成され、監査役会によって任命され、監査役会の意向により務められるものとします。委員会には、本プランの条件に従って取締役に賞を授与する権限があり、取締役ではない適格個人への本プランの条件に従って行われるよう管理委員会が提案した賞の付与を承認する権限もあります。とりわけ、本プランの条件に従い、委員会が権限を持つものとします。

(i) から (A) 取締役を選び、(B) 取締役会が提案する適格個人 (取締役以外) を承認します。いずれの場合も、随時賞が授与されることがあります。

(ii) オプション、株式評価権、制限付株式ユニット、その他の株式ベースの報酬、現金ベースの報酬、またはそれらの組み合わせを、本契約に基づき、また米国在住の会社の従業員に対して付与するかどうか、またどの程度付与するかについて、管理委員会（取締役ではない適格個人の場合）を決定し、承認します。

納税者の皆さん、いずれかのオプションが本規範第422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを意図しているかどうか、またどの程度まで意図されているか、

(iii) 本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数または現金ベースのアワードの金額を決定し（取締役の場合）、管理委員会（取締役ではない適格個人の場合）が提案した決定を承認します。

(iv) 委員会が決定する要素に基づいて、本契約に基づいて付与される各アワードの条件を決定すること。

(v) 第9条に従い、いつでもまたは随時、アワードの利用規約を変更、修正、調整することができます。

(vi) 本プランを管理する管理規則、ガイドライン、慣行を随時推奨されるとおり、採用、変更、廃止すること。

(vii) いずれの場合も、委員会が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいて、未払いのアワードの権利確定または制限の失効を早めること。

(viii) 本プランおよび本プランに基づいて発行されるアワード（およびそれに関連する契約）の条件と規定を解釈すること。

(ix) 委員会が独自の裁量で必要または推奨するとみなす「ブラックアウト」期間を設けること。

(x) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定すること。

(xi) そのような報奨が普通株式とADSのどちらを対象とするのかを指定してください。そして

(xii) それ以外の場合は、このプランを管理します。

(b) 手続き。

(i) 委員会は、その時点で在任しているメンバーの過半数によってのみ行動することができます。ただし、適用法または該当する取引所の上場基準で禁止されている場合を除き、委員会はその責任と権限の全部または一部を1人以上のメンバーに割り当てることができ、責任と権限の全部または一部を委員会が選んだ個人に委任することができます。

(ii) 適用法、規制、または上場基準に従い、委員会に付与された権限はすべて監査役会全体が行使することもできます。に

監査役会がとった許可された措置が委員会によってとられた措置と矛盾する場合は、監査役会の措置が優先されます。

(iii) 本プランの規定に従ってアワードが授与されると、管理委員会はその付与を有効にするために関連するすべての企業行動を取るよう手配するものとします。

(c) 委員会の裁量。委員会または本プランの規定に基づいて委任された権限に従って適切に委任された役員によるアワードに関する決定は、アワードの付与時、または本プランの明示的な条件に違反しない限り、その後いつでも委員会または当該代理人の独自の裁量により行われるものとします。適用法で認められる範囲で、本プランの規定に従って委員会または適切に委任された役員が下したすべての決定は最終的なものであり、会社、参加者、および適格個人を含むすべての人を拘束するものとします。

(d) アワード契約。委員会が決定する各アワード（現金ベースのアワードを除く）の条件は、アワード契約に定められるものとし、アワード契約は、当該アワードの付与時に、または付与後合理的に可能な限り速やかに、当該アワードを受け取る参加者に送付されるものとします。アワードの有効性は、アワード契約に特に規定されていない限り、アワードを受け取る会社および/または参加者がアワード契約に署名することを条件としません。アワード契約は第9条に従ってのみ修正できます。

(e) 管理委員会への権限の委任。セクション2（b）（i）の一般性を制限することなく、またセクション2（a）（i）、2（a）（ii）、2（a）（ii）、2（a）（iv）、2（a）（v）、2（a）（v）、2（a）（xi）の規定にかかわらず、会社の各会計年度中に、管理委員会は、取締役ではない（そしてそのような賞を管理する）適格個人に、（A）その会計年度中に付与されたすべての現金ベースの報奨の年間総額現金ベースの報奨限度額を上限として、（I）年間現金ベースの報奨限度額と（II）年間個人現金ベースの報奨額を授与することができます当該会計年度中の適格個人に対する報奨限度額、および（B）（I）当該会計年度中に付与されたすべての当該株式ベースの報奨の年間総株式ベースの報奨限度額、および（II）当該会計年度中の適格個人に対する年間個人株式ベースの報奨限度額を上限とする株式ベースの報奨限度額。本セクション2（e）に従って授与されるすべてのアワードは、委員会によって承認されたフォームアワード契約に従うものとします。委員会はまた、取締役ではない適格個人に関して、本契約に基づいて付与されたプランおよびアワードを管理するためにセクション2（a）に基づいて持つ可能性のあるその他の権限を管理委員会に委任することもできます。管理委員会がこのセクション2（e）に基づいて付与された権限に従って行動を起こす限り、そのような措置はプランのあらゆる目的において、委員会による行動として扱われます。

セクション3。プランの対象となる株式

(a) プランの上限額。このプランに基づくアワードに従って引き渡すことができる株式の最大数は80,161,948株です。このプランに基づく報奨の対象となる株式は、承認済みで未発行の普通株式、自己保有の普通株式、またはADSである可能性があります。

(b) 引き渡し株式数の計算規則。

(i) アワードに関しては、アワードが没収されたり、行使されずに終了したり、失効したり、アワードが現金で決済されたりした場合、その結果として引き渡されなかったアワードの対象となる株式は、本プランに基づくアワードに再び利用できるようになります。

(ii) アワードに関しては、オプションまたは株式評価権の行使価格および/またはアワードに関連する源泉徴収義務が、株式を会社に引き渡すことによって（実際の引き渡しまたは証明によって）満たされた場合、セクション3（a）に定められた限度額の目的で、引き渡しまたは証明された株式を差し引いて発行された株式数のみが引き渡されたとみなされます。

(iii) アワードに関しては、行使価格（オプションまたは株式評価権の場合）および/または当該アワードに関連する源泉徴収義務を満たすために、アワードの対象となる株式が源泉徴収される（つまり、発行または引き渡されない）場合でも、当該株式はセクション3（a）に定められた限度額の目的で引き渡されたとはみなされません。

(c) 調整規定。

(i) 合併、統合、財産または株式の取得、株式の取得、株式の募集、清算、子会社または関連会社の直接的または間接的な所有権を検討するための処分（提携解除の理由を含む）、または当社またはその子会社に影響を与える同様の事象（それぞれ「企業取引」）の場合、委員会または監査役会はその裁量により（A）株式またはその他の有価証券の総数および種類に対して、適切かつ公平であると判断される代替または調整本プランに基づく発行と引き渡しに限定されています。（B）特定の種類のアワードおよび特定の種類のアワードの個人への付与に関するセクション3（a）に定められたさまざまな最大制限、（C）発行済みアワードの対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類、および（D）発行済みのオプションおよび株式評価権の行使価格。

(ii) 会社の資本構成に影響を及ぼす株式配当、株式分割、株式の逆分割、再編、株式の結合、資本増強などの事象が発生した場合、またはいずれの場合も、対価なしに、または現金またはその他の財産のその他の特別配当（それぞれ「株式変更」）が発生した場合、委員会または監査役会がそのような代替を行うものとします。

または、（A）本プランに基づいて発行および引き渡しのために留保されている株式またはその他の有価証券の総数と種類、（B）特定の種類のアワードおよび特定の種類のアワードの個人への付与に関するセクション3（a）に記載されているさまざまな最大制限、（C）発行済みアワードの対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類、および（D）未払いのオプションの行使価格と、（B）適切かつ公平であると判断される調整株式評価権。

(iii) 企業取引の場合、本セクション3 (c) の (i) 項で検討されている調整には、(A) 委員会または監査役会が独自の裁量で独自の裁量で決定した、(A) 未払いのアワードの取り消しが含まれる場合がありますが、これらに限定されません (企業取引の場合はどの株式保有者が上場株式以外の対価を受け取るかについて最終的に存続する法人。オプションまたは株式評価権の価値が、この目的のために、当該企業取引に従って各株に支払われる対価の価値の、当該オプションまたは株式評価権の行使価格を上回る額と等しいと見なされるという委員会の決定は、最終的に有効とみなされます）。（B）他の財産（現金またはその他の有価証券を含むがこれらに限定されない）の代用会社と株式の証券（会社以外の法人）未払いのアワードの対象となります。（C）影響を受けた子会社、関連会社、部門、またはそのような分離後に当該子会社、関連会社、または部門を支配する事業体による、他の資産またはその他の証券（会社の他の有価証券および当社以外の団体の有価証券を含むがこれらに限定されない）に基づく新しいアワードへの提携解除、アワードの引き受けの手配、またはアワードの新規アワードへの置き換えに関連して（およびアワードへの対応する調整は、引き続き会社の有価証券に基づいています）。

(iv) 本セクション3 (c) に基づく調整は、すべての参加者で同じである必要はありません。

セクション4。資格

(a) このプランでは、対象となる個人に特典が付与される場合があります。

(b) 取締役に授与されるアワードは、委員会によって選択され、該当するアワード契約に明記されているように、以下の客観的措置の中から個別に、代替的に、または組み合わせて、当社全体、子会社、関連会社、部門、部門、または事業部門に、個別に、または任意の組み合わせで、GAAPベースまたは非GAAPベースで、業績に関連するものも含め、個別にまたは非GAAPベースで適用される、1つ以上の要因に従うものとします他の法人、部門、または子会社、および測定値、ある程度絶対ベースで、または事前に設定した目標：（i）継続事業からの1株当たり利益、（ii）税引後純利益、（iii）EBITDA、（iv）EBITA、（v）総利益、（vi）現金創出、（vii）ユニットボリューム、（viii）市場シェア、（ix）売上（ホテルの宿泊費を含む）

予約または航空券の販売、（x）資産の質、（xi）1株当たり利益、（xii）営業利益、（xiii）収益、（xiv）資産収益率、（xv）営業資産収益率、（xvi）株主資本利益率、（xvii）株主総利益（株価の上昇および/または配当の伸びで測定）、（xix））コスト削減レベル、（xx）マーケティング-支出効率、（xxi）コア無利子収入、（xxii）運転資本の変化、（xxiii）資本利益率、および/または（xxix）株価。委員会は独自の裁量権を持ち、業績目標を設定し、該当するアワード契約に関して定められた業績目標が満たされているかどうかを判断します。委員会は、買収関連の活動や適用される会計規則の変更など、異常または非経常的な項目を認識した場合、最初のアワード付与時におけるそのような業績要因に関する委員会の当初の意図を維持するために、上記の業績要因に対して（客観的な基準に基づいて）1つまたは複数の公平な調整を行う場合があります。このような公平な調整を行うかどうかは、委員会の独自の裁量に委ねられています。

(c) 監査役会のメンバーに授与される賞には、会社の株主総会の事前の承認が必要です。

セクション5。オプションと株式評価権

(a) オプション。オプションは委員会の決定により随時付与される場合があります。委員会の裁量により、米国の納税者である当社の従業員には、本規範第422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプションが発行される場合があります。

(b) 株式評価権の種類と性質。株式評価権は、オプションと組み合わせて付与される「タンデムSAR」でも、オプションと組み合わせて付与されない「独立型SAR」でもかまいません。株式評価権を行使すると、参加者は、（i）該当する株式評価権の行使価格に対する1株の公正市場価値の超過分に、（ii）株式評価権が行使された株式の数を掛けたものに等しい金額を現金、株式、またはその両方で受け取る権利があります。該当するアワード契約には、そのような支払いが現金で行われるか、株式で行われるか、あるいはその両方で行われるかを明記するものとし、株式評価権の行使前または行使時に決定を行う権利を委員会または参加者に留保するものとします。

(c) タンデムAR。タンデムSARは、関連するオプションの付与日に付与される場合があります。タンデムSARは、関連するオプションが本第5条の規定に従って行使できる時間と範囲でのみ行使可能で、関連するオプションと同じ行使価格とします。タンデムSARは、関連するオプションの行使または没収時に終了または没収され、関連するオプションはタンデムSARの行使または没収時に終了または没収されるものとします。

(d) 行使価格。オプションまたは株式増価権の対象となる1株あたりの行使価格は、委員会が決定するか、オプションまたは株式の場合は決定されるものとします

管理委員会によってセクション2（e）に従って年間限度額に基づいて付与され、該当するアワード契約に定められている感謝権。

(e) 期間。各オプションと各株式評価権の期間は委員会によって定められますが、付与日から10年を超えてはなりません。

(f) 権利確定と行使可能性。本契約に別段の定めがある場合を除き、オプションおよび株式評価権は、委員会が決定する時期および条件に従って行使できるものとします。オプションまたは株式評価権が分割払いでのみ行使可能になると委員会が規定した場合、委員会は委員会が決定する要因に基づいて、いつでもそのような分割払いの行使条項の全部または一部を放棄することができます。さらに、委員会はいつでもオプションまたは株式評価権の行使を促進することができます。

(g) 運動の方法。本第5条の規定に従い、オプションおよび株式評価権の全部または一部は、当社に書面で行使を通知するか（適用法によりテキスト形式よりも厳しい形式の要求が許可されていない場合は、テキスト形式で十分です）、またはオプションまたは株式の対象となる株式の数を指定する会社の任命された第三者管理者と確立された手続きを通じて、適用期間中いつでも行使できます。感謝の権利は行使されています。ただし、それ以外は委員会で許可されている場合を除き、そのような行使は、該当するオプションまたは株式評価権の一部に関するものでなければならず、その時点で当該オプションまたは株式評価権の対象となる株式数、または100株のいずれか少ない方に関するものでなければなりません。オプションを行使する場合、そのような通知には、証明付き小切手または銀行小切手、または当社が受け入れる可能性のあるその他の証書による総購入価格（当該オプションの対象となる株式の数に該当する1株あたりの行使価格を掛けたものに等しい）の全額を支払うものとします。委員会で承認されれば、次のように全額または一部を支払うこともできます。

(i) 適用法で認められる範囲で、オプションの対象となる株式と同じクラスの参加者がすでに所有している無制限株式（当該株式の引き渡しまたは証明による）の形で支払いを行うことができます（当該株式の引き渡しまたは証明により）（オプションが行使された日の株式の公正市場価値に基づく）。

(ii) 適用法で認められる範囲で、購入価格の支払いに必要な売却代金と、必要に応じて連邦、州、地方、または外国の源泉徴収税の金額を速やかに会社に引き渡すように、適切に執行された行使通知をブローカーに提出することで支払いを行うことができます。上記を円滑に進めるために、当社は、適用法で認められる範囲で、1つ以上の証券会社と調整手続きに関する契約を締結する場合があります。適用法で認められる範囲で、委員会は会社またはその子会社の従業員である参加者がオプションを行使する目的で会社融資を行うことを規定することもできます。

(iii) 支払いは、(A) 1株当たりの行使価格に (B) オプションが行使された株式の数を掛けたものに等しい、公正市場価値（該当するオプションが行使された日の株式の公正市場価値に基づく）を持つ多数の株式を源泉徴収するよう会社に指示することによって行うことができます。

(iv) 本セクション5 (f) の他の規定を損なうことなく、オプションまたは株式評価権を行使して株式の発行に至った場合、参加者は、当該発行に関連する普通株式の額面価格を直ちに現金で支払うものとします。ただし、委員会が、当該額面金額を会社の準備金から請求することを決定した場合を除きます（適用法に従い）。

(h) 配送、株主の権利。オプションまたは株式評価権の行使に従い、その行使価格と普通株式1株あたりの額面（そのような行使により株式が発行された場合、額面金額が会社の準備金から請求される場合を除く）が全額支払われ、適用される税金が源泉徴収されるまで、株式は引き渡されないものとします。参加者が書面で行使の通知を行った場合、該当する参加者は、オプションまたは株式評価権の対象となる種類の株式を保有する会社の株主のすべての権利（該当する場合、該当する株式の議決権および配当を受け取る権利を含む）を有するものとします（適用法によりより厳しい形式の要求が認められない場合は、テキストによる行使通知で十分です）テキスト形式ではなく）、（ii）要求があれば、セクション11（a）、（iii）に記載されている表現をしている) オプションの場合、当該株式の全額が支払われ、(iv) 当該株式が発行されています。

(i) オプションと株式評価権の譲渡不可。オプションまたは株式評価権は、（i）遺言または相続および分配の法律により、または（ii）オプションまたは株式評価権の場合は、適格な国内関係命令に従って、または委員会によって明示的に許可されている場合を除き、参加者が譲渡することはできません。許可されている場合は、参加者の家族または慈善団体への直接または間接への譲渡も含まれます直接、信託、パートナーシップ、またはその他の手段で。本プランでは、委員会が別段の決定をしない限り、「家族会員」とは、改正された1933年の米国証券法およびその後継法に基づくフォームS-8の一般指示A.1（a）（5）に記載されている当該用語の意味を有するものとします。タンデムSARは、前の文で許可されている関連オプションでのみ譲渡できるものとします。すべてのオプションまたは株式評価権は、本プランの条件に従い、該当する参加者、当該参加者の保護者または法定代理人、または本セクション5（h）に従ってオプションまたは株式評価権が許可されている人、またはそのような許可された譲受人の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。「参加者」という用語には、そのような保護者、法定代理人、その他の譲渡者が含まれると理解されますただし、「雇用の終了」という用語は引き続き使用してください元の参加者の雇用終了を指します。

セクション6。制限付株式ユニット

(a) 賞の性質。制限付株式ユニットは、制限付株式ユニットの利用規約に従い、指定された数の株式の公正市場価値に基づいて、現金、株式、またはその両方の金額で決済される株式建ての報奨です。

(b) 利用規約。制限付株式ユニットには、以下の利用規約が適用されます。

(i) 委員会は、付与前または付与時に、該当する参加者の継続的なサービスまたは業績目標の達成、または該当する参加者の業績目標の達成と継続的なサービスを条件として、制限付株式ユニットの付与、権利確定、または譲渡可能性を条件付けるものとします。付与、権利確定、譲渡の条件、および制限付株式ユニットのその他の規定（業績目標を含むがこれに限定されない）は、各参加者で同じである必要はありません。

(ii) 本プランおよび該当するアワード契約の規定に従い、制限付株式ユニットの報奨が権利確定条件（「RSU制限期間」）を満たすことを条件とする限り、参加者は制限付株式ユニットを売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。

(iii) 制限付株式ユニットのアワード契約には、該当する参加者が、株式に支払われる配当金に対応する現金、株式、またはその他の資産の現在の支払いまたは遅延支払いを受け取る資格があるかどうか、どの程度、どのような条件で受け取る資格があるかを明記するものとします（セクション11（e）に従います）。

(iv) 該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、RSU制限期間中または該当する業績目標が達成される前に、参加者が何らかの理由で雇用を終了した場合、依然として制限の対象となっているすべての制限付株式ユニットは、当該参加者によって没収されるものとします。ただし、委員会は、当該参加者の一部または全部に関する残りの制限の一部または全部を放棄する裁量権を有するものとします。の制限付株式ユニット。

(v) 該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニットの報奨は、制限付株式ユニットの権利が確定した時点で決済されるものとします。

(vi) 制限付株式ユニットの権利確定により株式が発行された場合、参加者は、当該発行に関連する普通株式の額面価格を直ちに現金で支払うものとします。ただし、委員会がその額面金額を会社の準備金から請求することを決定した場合を除きます（適用法による）。

セクション7。その他の株式ベースのアワード

無制限株式、パフォーマンスユニット、配当等価物、および転換社債を含むがこれらに限定されない、株式に関連して全部または一部が評価されるか、株式に基づいてまたは決済されるその他の株式報奨は、本プランに基づいて付与される場合があります。

セクション8。現金ベースの特典

このプランでは、現金ベースの特典が付与される場合があります。現金ベースのアワードは、現金で支払うことも、委員会が決定した株式（支払い日現在の価値）で支払うこともできます。

セクション9。期間、修正、解約

(a) 有効性。経営委員会、監査役会、および会社の株主総会は、それぞれ2016年11月9日、2016年11月25日、2016年12月16日にこの計画を最初に承認しました。本プランの発効日（「発効日」）は、当社の新規株式公開の完了日です。このプランの修正と修正は、2024年6月28日の会社の総会で承認されました。本プランは以前、本契約の条件に従い、2017年3月6日、2021年3月2日、および2023年5月23日に修正されました。

(b) 終了。このプランは発効日の10周年に終了します。その時点で未払いのアワードは、本プランの終了によって影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。

(c) 計画の修正。監査役会は、本プランを修正、変更、中止することができますが、適用法、該当する取引所の上場基準、または会計規則に準拠するために行われた修正を除き、参加者の同意なしに、以前に付与されたアワードに関する参加者の権利を大幅に損なうような修正、変更、または中止は行わないものとします。さらに、適用法または該当する取引所の上場基準によって承認が義務付けられている範囲で、会社の株主総会の承認なしに修正を行うことはできません。

(d) 賞の修正。セクション5（c）に従い、委員会はこれまでに付与されたアワードの条件を一方的に修正することができますが、そのような修正は、参加者の同意なしに、アワードに関する参加者の権利を実質的に損なうものではありません。ただし、本プランまたはアワードが適用法、該当する取引所の上場基準、または会計規則に準拠するようにするために行われた修正は例外です。

セクション10。プランの資金未払いステータス

このプランは「資金なし」プランを構成することを目的としています。委員会は、本プランに基づいて生じた株式の引き渡しまたは支払いの義務を果たすために、信託の設立またはその他の取り決めを承認することができます。ただし、そのような信託またはその他の取り決めの存在が、本プランの「資金なし」状態と一致している場合に限ります。

セクション11。一般規定

(a) 発行条件。委員会は、アワードに従って株式を購入または受領する各人に、その人が株式の分配を目的とせずに株式を取得することを書面で会社に表明し、同意するよう要求する場合があります。そのような株式の証明書には、譲渡の制限を反映するために委員会が適切と考える任意の凡例が含まれる場合があります。本プランの他の規定またはそれに従って締結された契約にかかわらず、当社は、以下の条件をすべて満たす前に、本プランに基づく株式の証明書または証明書を発行または提出する必要はありません。（i）該当する取引所への当該株式の発行通知による上場または上場の承認、（ii）州、連邦、または外国の法律に基づく当社の当該株式の登録またはその他の資格または規制、またはそのような登録やその他の資格の有効性の維持委員会は、弁護士の助言に基づいて絶対的な裁量で、必要または望ましいと判断するものとする。(iii) 州、連邦、または外国の政府機関からその他の同意、承認、または許可を得ることで、委員会は弁護士の助言を受けた後、絶対的な裁量で必要または推奨と判断するものとする。

(b) 追加の報酬の取り決め。このプランに含まれる内容は、当社、子会社、または関連会社が従業員または役員に対してその他または追加の報酬制度を採用することを妨げるものではありません。

(c) 雇用契約はありません。このプランは雇用契約を構成するものではなく、このプランを採用しても、従業員に継続的な雇用またはサービスを受ける権利が付与されることはなく、また、会社または子会社または関連会社がいつでも従業員または役員の雇用またはサービスを終了する権利を妨げるものでもありません。

(d) 必要な税金。本プランに基づくアワードに関する連邦、州、地方、外国の収入、雇用、またはその他の税務上の目的で、ある金額が参加者の総所得に最初に含まれるようになった日までに、当該参加者は、当該金額に関して法律により源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、地方税、または外国税の支払いについて会社に支払うか、会社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。会社が決定した場合、源泉徴収義務は株式で決済できます。これには、源泉徴収要件の対象となるアワードの一部である株式も含まれます。本プランに基づく当社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを条件とするものとし、当社およびその関連会社は、法律で認められる範囲で、当該参加者に支払うべき支払いから当該税金を差し引く権利を有するものとします。委員会は、株式との源泉徴収義務の決済について、取消不能な選択を行うことを含め、適切と思われる手続きを確立することができます。

(e) 配当金の再投資および配当同等物の制限。制限付株式ユニットのアワードを保有する参加者への配当に関する株式の支払いは、セクション3に基づいて再投資または支払いに十分な株式がある場合にのみ許可されるものとします（発行済みのアワードを考慮に入れて）。そのような再投資または支払いに十分な数の株式が利用できない場合、そのような再投資または支払いは

そのような支払いまたは再投資によって取得されたはずの株式と同数の追加の制限付株式ユニットの付与という形で行われました。制限付株式ユニットの条件では、現金での決済と、本第11（e）条で想定されている条件でのさらなる制限付株式ユニットへの配当相当の再投資が規定されるものとします。

(f) 死亡受益者の指定。委員会は、参加者が死亡した場合に支払われる金額または引き渡し可能な株式の支払先または引き渡し先となる受益者、または当該参加者の死亡後に当該参加者の権利を行使できる受益者を、参加者が指定することが適切と思われる手続きを確立するものとします。

(g) 子会社の従業員。適用法に従い、子会社の従業員または役員にアワードを付与する場合、当社は、委員会が指示した場合、子会社が委員会が定めるアワードの条件に従って子会社に株式を譲渡することを条件として、委員会が指定する合法的な対価のために、アワードの対象となる株式があればそれを子会社に譲渡することができます。このプランの規定へ。没収または取り消されたアワードの基礎となるそのような株式はすべて、会社に返還されるものとします。

(h) 準拠法と解釈。本プラン、およびそれに基づいて行われたすべてのアワード、および取られた措置は、抵触法の原則に関係なく、オランダの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本プランのキャプションは本プランの規定の一部ではなく、効力もありません。

(i) 譲渡不可。セクション5（h）に別段の定めがある場合または委員会が決定した場合を除き、本プランに基づくアワードは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、譲渡できません。

(j) 外国人従業員と外国法上の考慮事項。委員会は、外国人、オランダまたはドイツ以外に居住している有資格個人、オランダまたはドイツで管理されている給与から報酬を受け取っていない人、またはオランダまたはドイツ以外の国または法域の法的または規制上の規定の対象となる（または当社が対象となる可能性がある）個人に、本プランで規定されている条件とは異なる条件で、委員会の判断により賞を授与する場合があります、達成を促進し促進するために必要または望ましいこと本プランの目的、およびそのような目的を促進するために、委員会は、そのような法的または規制上の規定を遵守するために必要または推奨される変更、修正、手続き、またはサブプランを行うことができます。

(k) 適用法、定款および内部規則。本プランは、監査役会、委員会、および該当する場合は管理委員会による本プランの管理を含め、あらゆる点において、適用法、会社の定款、および管理委員会および/または監査役会に随時適用されるその他の内部規則に従うものとします。本プランの運営に起因または関連して会社と参加者との間の紛争は、監督者が解決するものとします。

取締役会の決定は、会社または当該参加者が、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、当該紛争をアムステルダムの管轄裁判所の専属管轄裁判所に付託することを決定しない限り、会社と当該参加者の間で最終的かつ決定的なものと見なされます。