Document2024年7月15日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
登録ステートメント
下
1933年の証券法
トリバゴN.V.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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オランダ | 該当なし |
(州またはその他の管轄区域) | (I.R.S. 雇用者身分証明書 |
法人または組織) | 番号) |
| ケッセルシュトラーセ5-7 |
| 40221 デュッセルドルフ |
ドイツ連邦共和国
+49-171-6115916
(登録者の主な役所の住所(郵便番号を含む)
TRIVAGO N.V. は2016年のオムニバスインセンティブプランを修正し、改訂しました
(プランのフルタイトル)
コージェンシー・グローバル株式会社
122 イースト42丁目、18階
ニューヨーク州ニューヨーク10168
(212) 947-7200
(サービス担当者の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む)
サービスのためにエージェントに送った通信を含め、すべての通信のコピーを次の宛先に送ってください。
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トリバゴN.V. ケッセルシュトラーセ5-7 40221 デュッセルドルフ ドイツ連邦共和国 宛先:法務部 +49-171-6115916 | マイケル・アルバノ クリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所 ワン・リバティ・プラザ ニューヨーク州ニューヨーク10006 +1 212 225 2438 |
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐
非加速ファイラー ☐
新興成長企業 ☐
アクセラレーテッドファイラー ☒
小規模な報告会社 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
説明メモ
フォームS-8の一般指示Eに従い、trivago N.V.(以下「登録者」)は、登録者の修正および改訂された2016年オムニバスインセンティブプラン(以下「プラン」)に関連して、さらに20,526,250株を登録するために、フォームS-8でこの登録届出書(この「登録届出書」)を米国証券取引委員会(以下「委員会」)に提出し、登録します 2016年12月19日に登録者が委員会に提出したフォームS-8、ファイル番号333-215164にある登録者の有効な登録届出書に登録されているのと同じクラスです。2021年7月30日に登録者が委員会に提出したフォームS-8、ファイル番号333-258288に記載されている登録者の有効な登録届出書(まとめて「以前の登録届出書」)。以前の登録届出書の内容は、該当する場合は、参照によりここに組み込まれます。ただし、そのような以前の登録届出書のパートIIに含まれる規定は、本登録届出書に記載されているように変更されます。
パート I
セクション10 (a) 目論見書に必要な情報
セクション10(a)の目論見書に含めることがパートIで義務付けられている情報は、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの注記に従って、この登録届出書から省略されています。このパートIで指定された情報を含む文書は、証券法に基づく規則428(b)(1)の規定に従い、修正および再記載される可能性があるため、プランの対象となる参加者に別途提供されます。
パート 2
登録届出書に必要な情報
アイテム 3.参照による文書の組み込み。
改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に従って登録者が委員会に提出した以下の書類は、参照により本書に組み込まれ、本登録届出書の一部とみなされます。
a. 2024年3月1日に委員会に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの登録者の年次報告書(ファイル番号001-37959)(「年次報告書」)。
b. 2024年2月6日(ファイル番号001-37959)、2024年4月30日(ファイル番号001-37959)、2024年5月23日(ファイル番号001-37959)、および2024年7月1日(ファイル番号001-37959)に委員会に提出されたフォーム6-kに関する登録者の報告書。そして
c. 年次報告書の別紙2.6に含まれる登録者のクラスA株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で委員会に提出された修正事項。
登録届出書の日付以降、登録届出書の効力発生後に登録者が取引法のセクション13(a)、13(c)、14、15(d)に従って提出したすべての書類は、提示されたすべての有価証券が売却された、または売れ残っているすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す本登録届出書の事後修正の提出前に、登録届出書に参照により組み込まれ、その一部とみなされます。そのような書類を提出した日から。
本登録届出書の目的上、ここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる文書または声明は、その後に提出された文書またはそこに含まれる声明、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるその他の後提出文書が、当該文書または当該文書内の当該声明を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。
アイテム 8.展示品。
以下の書類は、この登録届出書の一部として提出されます。
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| | 参考により組み込み | |
| | フォーム | 示す | 出願日 | ここに提出 |
4.1 | 現在有効なトリバゴN.V. 定款の英語訳です。 | 20-F | 1.1 | 3/1/2024 | |
4.2 | トリバゴN.V. は、2016年のオムニバスインセンティブプランを修正し、改訂しました。 | | | | # |
4.3 | 預金契約。 | F-3 | 4.4 | 2018 年 4 月 5 日 | |
4.3 (a) | 修正第1号。預金契約。 | F-6です | (a) (ii) | 11/17/2023 | |
4.4 | 米国預託証書の形式(別紙4.3(a)に含まれています)。 | F-3 | 4.4 | 2018 年 4 月 5 日 | |
5.1 | クラスA株の有効性に関する、登録者の弁護士であるNautadutilh N.V. の意見。 | | | | # |
23.1 | EY GmbH & Co. の同意KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft。 | | | | # |
23.2 | 登録者の弁護士であるNautadutilh N.V. の同意(別紙5.1に含まれています)。 | | | | # |
24.1 | 委任状(この登録届出書の署名ページに記載されています)。 | | | | # |
107 | 出願手数料表 | | | | # |
署名
証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年7月15日にドイツ連邦共和国のデュッセルドルフで、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
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トリバゴN.V. |
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作成者: | | /s/ ヨハネス・トーマス |
| | ヨハネス・トーマス |
| | 常務取締役兼最高経営責任者 |
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作成者: | | /s/ ロビン・ハリーズさん |
| | ロビン・ハリーズさん |
| | マネージングディレクター兼最高財務責任者 |
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作成者: | | /s/ アンドレイ・レーナート |
| | アンドレイ・レーナートさん |
| | 常務取締役兼最高製品責任者 |
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作成者: | | /s/ ジャスミン・エズ |
| | ジャスミン・エズさん |
| | 常務取締役兼最高マーケティング責任者 |
委任状
これらのプレゼントによってすべての人を知り、以下に示されている署名のある各人は、ヨハネス・トーマスとロビン・ハリーズを個別に構成して任命し、それぞれが(それぞれが単独で行動する全権限を持っている)彼の真の合法的な弁護士および代理人であり、その代理と再代行の全権を持って、彼と彼の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で本登録届出書のあらゆる修正(発効後の修正を含む)に署名し、それをすべての添付書類とともに提出すること、それに関連するその他の文書、委員会に関連するその他の文書は、それぞれの実務弁護士と代理人に、施設内および施設内で行う必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行うこともできるあらゆる意図と目的に完全に行い、実行するための完全な権限と権限を付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれかをすべて承認および確認します彼らまたは彼の代理人、またはその代理人が、合法的にそれをしたり、そのためにそうさせたりすることができます。
証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年7月15日に次の人によって指定された権限で署名されました。以下の署名者全員が同じ相手方の原本の署名者ではない場合でも、この文書は対応するものでも構いませんが、そのように実行されれば1つの文書となります。
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[名前] | タイトル |
/s/ ヨハネス・トーマス | |
ヨハネス・トーマス | 常務取締役兼最高経営責任者 |
/s/ ロビン・ハリーズさん | |
ロビン・ハリーズさん | マネージングディレクター兼最高財務責任者 |
/s/ ジャスミン・エズ | |
ジャスミン・エズさん | 常務取締役兼最高マーケティング責任者 |
/s/ アンドレイ・レーナート | |
アンドレイ・レーナートさん | 常務取締役兼最高製品責任者 |
米国の正式な代表者の署名
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コージェンシー・グローバル株式会社 |
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作成者: | /s/ コリーン・A・デブリーズ |
| 名前: | コリーン・A・デブリーズ |
| タイトル: | コジェンシー・グローバル社を代表するSVP |