展示99.1

SOS LIMITED

株主総会通知書

2024 年 8 月 15 日に開催されます

SOS Limited、ケイマン諸島に登録された会社（以下、「当社」といいます）は、2024 年 8 月 15 日（「総会」）午前 10 時（米国東部時間）に、中国山東省青島市西海岸新区銀珠街海静路298号東海景苑6号楼266400の当社本社にて、次の決議について審議し、適否を承認するために、株主総会を開催いたします。

RECORD DATEに米国時間2024年7月12日の取引終了時に登録されている株主（「クラスA普通株式またはクラスB普通株式（以下、総称して「普通株式」）」）だけが、本年度の総会やその後の延期が行われる場合に投票できます。アメリカ預託証券の保有者の場合は、添付の委任状に関するプロキシ声明の「アメリカ預託証券保有者による投票」の見出しを参照してください。

全くの自由意志で、全ての普通株主は、当該普通株主が出席および投票する資格を有している場合でも、代理人を指名して代理人に出席して投票することができます。代理人は、当社の株主である必要はありません。クラスB普通株式の保有者は、別のクラスB普通株式の保有者を自身の代理人に任命することはできません。当社の普通株主であり、自身が年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ迅速に委任状の添付フォームにマーク、日付、署名して返送してください。これにより、貴殿の代表権が確保され、年次総会に出席する準備が整い、法定議決クオラムが確保されます。また、委任状を提出した後でも、普通株式を直接投票するために年次総会に出席することができます。委任状は、プロキシ声明で定められた手順に従って撤回することができます。同封の委任状は、中国山東省青島市西海岸銀珠街298号、東海景花園6号楼、Ms.Vivian Liu 宛に届けられ、年次総会またはその後の延期までに到着する必要があります。

株主は、会社のウェブサイト（https://service.sosyun.com/sos_en/investorRoom.html）から、会社の2023年の年次報告書を含む委任状の資料のコピーを入手したり、IR@sosyun.comにリクエストを送信したりすることができます。

SOS LIMITED

プロキシ声明

一般的

株式会社SOSリミテッド、カイマン諸島の会社（以下、当社）の取締役会は、株主の年次総会のためにプロキシを要請しており、その会議は2024年8月15日午前10時、米国東部時間、あるいはその後の延期あるいは中止の場合があります（以下、「年次総会」とします）。年次総会は、山東省青島市西海岸銀珠街298号、東海景花園6号楼に位置する当社の本社で開催されます。

配当基準日、株式所有権、および法定議決クオラム

米国時間2024年7月12日取引終了時点で、クラスA普通株式、US $0.005の割当価格のクラスB普通株式（以下、総称して「普通株式」）の名義株主は、年次総会で投票する資格があります。2024年7月12日時点で、当社のクラスA普通株式のうち約118,900,546株がアメリカ預託証券（「ADS」）で表されています。発行済みおよび未払いの普通株式すべての発行済み議決権に付随する3分の1未満の普通株式の持ち主または複数の持ち主であり、投票権が付与され、当面会社またはその代理人によって、個人的または代理人の出席によって提供される場合、または会社またはその代理人によって、法人またはその他の非自然的な人物によって承認される場合、目的すべてのための議会は、実際から設定されます。

投票対象案件

取締役会は、提案第1-10号についてそれぞれ“賛成”の投票を推奨します。

投票受付及び募集

年次株主総会において投票が行われる全ての事項について、一口当たりの投票権を持つ普通株式は1票を、10口以上の投票権を持つ普通株式は10倍の投票権を持ちます。年次株主総会では、一般株式の保有者全てが、議決権を持つ株式を有する代理人でも自ら出席して全額支払済み普通株式を投票することができます。会合で投票される決議案は、投票で決定されます。適用法によって別段の定めがない限り、普通株式の所有者と普通株式Bの所有者の両者は、年次株主総会で投票する全ての事項について同一クラスとして投票します。出席し、投票権を持ち、議決権を有する普通株式の保有者のうち、議決権を行使した株式の過半数の賛成票がなければ、監査役の任命が承認されません。ただし、全体として多数派であるとみなされるよう、各普通株式に与えられる票数を考慮することとします。

私たちが委任状を募集する費用は負担します。私たちの一部の役員、役員、通常の従業員は、追加報酬なしで、銀行、ブローカー、信託銀行、その他の機関に委任され、その有利益者が所有する普通株式またはADSの複製を転送することができます。

普通株式の保有者による投票

自分の名前で登録された普通株式の所有者は、インターネットを介して、または議決権行使日時までに記入、日付け、署名を行い、本プロキシのフォームをMs. Vivian Liu氏の注意において、SOS Limited、もしくは中国山東省青島市西海岸新区海景路298号東海風景6棟に送付することで投票することができます。

普通株式の保有者が委任状を正しく記入し、日付、署名し、返送した場合、除く委任状が取り消された場合、株主が指示した通りの投票を行います。指示がされなかった場合は、委任状保有者の裁量により、議決権投票が行われます。棄権やブローカーの不行使の投票は、議決権行使人の割合を決定するために出席したものにカウントされます。支持しない方向性の指示は、監査役の指名の承認に対する投票として扱われます。ブローカーの不行使の投票も同様に扱われ、監査役の指名の承認に反対する投票として扱われます。

提案に関する情報については、このプロキシ声明書を参照してください。

アメリカ預託証書の保有者による投票

アメリカ預託証書の所有者となるADS保有者は、ADS保有者の記録日である2024年7月12日（ニューヨーク市時間の午後5時）までにADS保有者として登録されている場合、Citibank, N.A.を通じてADS保有者が代理投票できる権利を有します。

Citibank, N.A.によれば、ADS保有者に対して、このプロキシ声明書、伴う年次株主総会の通知、およびADS投票指示カードを配布する予定です。ブローカージファーム、銀行、またはその他の金融機関の名前で登録されたADSの有利益者である場合、Citibankではなく、組織から投票指示を受け取ることになります。ADS保有者から適切に届けられたADS投票指示カードが2024年8月9日のニューヨーク市時間午前10時より前に届いた場合、Citibank, N.A.はできるだけ指示に従い、当該ADSによって表されるクラスA普通株式の金額を投票するか投票させるよう努めます。ADS保有者がADS投票指示をCitibank, N.A.に対して提出しなかった場合、預託契約書（2017年5月4日付、修正済み）に基づき、当該ADS保有者は、（A）当該委任状が受理されない場合、（B）重大な反対意見が存在する場合、または（C）預託証券の保有者の権利が重大に不利益を受ける可能性がある場合を除いて、当該ADSによって表されるクラスA普通株式の金額を投票する人を指定するCitibank, N.A.に自動的に残留委任状となります。

Citibank, N.A.がADS保有者のADS投票指示を受け取れなかった場合、預託契約書（2017年5月4日付、修正済み）の条件に基づいて、当該ADS保有者は、当該ADSによって表されるクラスA普通株式の金額を、Castibank, N.A.が当該ADSの全ての権利所有者からの指示に従って投票する人物に任意委任するよう通知するか、又は当該ADSが表すクラスA普通株式の額に対してどのような指示もない場合、会社に指示するものとされます。

投票指示カードに署名され、投票指示の方法が明確でない場合は、Citibank, N.A.は投票指示に従って投票します。

プロキシの撤回可能性

委任状は、使用前に、書面での取り消し通知、後日日付をもつ正式に実行された委任状の提供、または出席して直接投票することによって、受託者によっていつでも取り消すことができます。書面による取消通知は、当社普通株式を保有する場合はSOS Limitedに、当社クラスA普通株式を代表するADS保有者の場合はCitibank, N.A.に送付する必要があります。

株主に対する年次報告書

当社ウェブサイトを通じて株主には年次報告書を提供しています。2023年の年次報告書は、米国証券取引委員会に提出されました。

提案1〜6

取締役再選任

取締役選任

以下のノミネート人物（「取締役ノミネート人物」という）は、Nominating and Corporate Governance Committeeによって推薦され、当社取締役会によって再選任に指名されました。 権限を保持しない限り、プロキシは下記の人物の再選任のために投票されます。その発言が理由で、現時点で利用不可能な場合は、その代替候補についての決定はプロキシの裁量に委ねられます。

手紙に示されている形式で署名された委任状によって表明しなければ、指示された任意の候補者が利用できない場合でも、取締役会が指名した代理候補者に投票されます。

取締役候補者

取締役候補者は、理事会によって以下の通り推薦されています。

当社の取締役および候補者に関する情報

王雁帶氏は、2020年5月以来、当社の最高経営責任者（CEO）および執行委員会議長を務めています。王氏は、SOSのCEOを2018年11月から、Yongbao Groupの執行委員会議長を2015年4月から務めています。王氏は、緊急救助、電信およびコールセンターサービスに関する20年以上の産業経験を有しています。王氏は、2014年に情報工学大学で情報技術と管理の学士号を取得し、2019年にはサンフランシスコ大学で経済管理を研究しました。李成梁氏は、2020年8月以来、当社の最高財務責任者（CFO）および取締役を務めています。李氏は、2020年6月からPalmerston North Co.、Ltd.のCFOを務め、2018年5月から2020年5月までTransfar International Group（Hong Kong）Limitedの財務コントローラを務めました。2016年11月から2018年4月まで、李氏は香港上海ビジネス株式会社のマネージングディレクターを務めました。李氏は、Shopex Network Co.、Ltd.のCFOを2013年10月から2016年10月まで務めました。李氏は、監査、会計、税務計画、企業金融に関する20年以上の豊富な経験を有しています。李氏は、オーストラリアのニューサウスウェールズ大学でコマース学士号を取得し、テキサス大学でMBAを取得しています。李氏は、公認会計士協会の会員であり、コロラド州のCPAライセンスを持っています。

ダグラス・L・ブラウン氏は、2007年以来、当社取締役会の非執行役員の一人として活躍しています。ブラウン氏は、DLb Capitalの創設者および会長であり、アメリカと中国の金融サービス業界における開発とスタートアップ企業に重点を置いたPEファームです。ブラウン氏は、2006年以来DLb Capitalのポジションに留まっています。DLb Capitalの前には、ブラウン氏はモルガン・スタンレーの投資銀行部門の副会長を務め、中国国有金融機関のIPOおよび民営化に関するアドバイスなどを行ってきました。ブラウン氏は、HighTower Advisors、LLCの初代機関投資家であり、2007年から2011年にかけて同社の非執行役員会長を務めました。彼は、今でも同社の取締役を務めています。ブラウン氏は、2008年からTransamerica Corporationの取締役を務めています。ブラウン氏は、Bowdoin Collegeを卒業し、学士号を取得しています。ラッセル・クラウス氏は、2018年9月から2019年6月まで共同最高経営責任者であり、2018年9月から副会長を務め、それ以前は2016年10月から当社の取締役として非執行役員を務めていました。それ以前には、DXC Technologyのシニアバイスプレジデント、アカウンツおよびビジネスオペレーションを、2017年から2018年まで務めていました。その役割では、企業全体の業務を担当し、最高顧客責任者として活躍し、240億ドルの事業のトップアカウントを監督していました。それ以前は、彼はEDS（後にHPに買収された）のいくつかの最大の事業の取締役およびマネージングディレクターを務め、顧客と株主の両方に重要な変革イニシアチブを提供しました。さらに、クラウス氏は米国最大の非連邦公共公益事業であるニューヨーク・パワー・オーソリティの最高情報責任者として、同社のビジネスリーダーおよび事業部長を務めました。彼は国内10大クリティカルインフラ企業の移行を指導し、米国史上最大のこの種の取引である14億ドルの核発電ビジネスの売却に責任を持つ役員でした。クラウス氏は、Westinghouse Electric CorporationおよびUnited Technologies Corporationにおけるビジネスリーダーおよび事業部長を務めました。彼は、State University of New Yorkでコンピュータサイエンスの学士号を取得し、University of New HavenでMBAを取得しました。

Ronggang（ジョナサン）・チャン氏は、2020年5月より当社の独立取締役を務めています。チャン氏は、5CGroup International Asset Management Co.、Ltd.の最高経営責任者、およびSG＆CO PRC Lawyersの戦略的開発コンサルタントであり、2015年以来そのポジションに留まっています。チャン氏は、2015年以来、浙江理工大学の修士指導教師および浙江省発改委研修センターの客員教授を務めています。チャン氏は、2003年から2015年まで、HEDA商業局の部長、2000年から2003年まで、寧波自由貿易区投資局の局長を務めていました。チャン氏は、1987年に湖北大学で学士号を、1996年にはイギリスのニューカッスル大学で訪問研究員を務めました。吳文斌氏は、2020年5月以来、当社の独立取締役を務めています。吳氏は、Shenzhen Rongde Investments Ltd.の会長、Shenzhen Rongde Enterprise Management Advisory Companyの会長を務めています。吳氏は、Shenzhen ZhongHengHe Asset Management Ltd.の執行役員およびIPOコンサルタント、Shenzhen Rongle Culture Media Group Ltd.のIPOコンサルタントを務めています。吳氏は、郑州航空学院および南京航空航天大学で金融会計および社会科学を学び、クイーンズ大学ブライトン校で法学学士号およびMBA証明書を取得しました。

議決権が存在する場合、当社株式の出席者または委任状を持つ株主の簡単な過半数の賛成票が必要です。

Ronggang（ジョナサン）・チャン氏は、2020年5月より当社の独立取締役を務めています。チャン氏は、5CGroup International Asset Management Co.、Ltd.の最高経営責任者、およびSG＆CO PRC Lawyersの戦略的開発コンサルタントであり、2015年以来そのポジションに留まっています。チャン氏は、2015年以来、浙江理工大学の修士指導教師および浙江省発改委研修センターの客員教授を務めています。チャン氏は、2003年から2015年まで、HEDA商業局の部長、2000年から2003年まで、寧波自由貿易区投資局の局長を務めていました。チャン氏は、1987年に湖北大学で学士号を、1996年にはイギリスのニューカッスル大学で訪問研究員を務めました。吳文斌氏は、2020年5月以来、当社の独立取締役を務めています。吳氏は、Shenzhen Rongde Investments Ltd.の会長、Shenzhen Rongde Enterprise Management Advisory Companyの会長を務めています。吳氏は、Shenzhen ZhongHengHe Asset Management Ltd.の執行役員およびIPOコンサルタント、Shenzhen Rongle Culture Media Group Ltd.のIPOコンサルタントを務めています。吳氏は、郑州航空学院および南京航空航天大学で金融会計および社会科学を学び、クイーンズ大学ブライトン校で法学学士号およびMBA証明書を取得しました。

この提案を承認するためには、当社の株式の議決権の過半数を有する株式保有者の賛成投票が必要となります。

取締役候補全員が選出されるには、出席者または代理出席者で、持株数量に応じた議決権を有する株主の簡単な過半数の賛成が必要です。

取締役会は、提案1〜6についての投票を「賛成」するよう推奨します。これらの提案1〜6に記載されているすべてのノミネートによる役員選任を、全株主に承認してもらうよう推奨します。

提案7

独立監査人の任命の批准

独立役員である監査委員会は、監査業務を担当する独立登録会計士監査法人であるAudit Alliance LLP社を選出しました。2024年度の財務諸表に係る監査をAudit Alliance社で行うことを株主に承認してもらうことは法律上必要ではありませんが、良い企業実務上の慣例として、この選択が2024年度株主総会にて即決されます。もし承認されない場合は、当社の取締役会と監査委員会は、Audit Alliance企業を引き続き雇用するかどうか再度検討しますが、自己の判断によってAudit Alliance社を雇用することもできます。もし承認された場合でも、監査委員会は自己の判断に基づいて、いつでも年度内にAudit Alliance社の任命を変更することができます。これは当社及び当社の株主の最良の利益のためであると判断した場合に行われます。

Audit Alliance LLP社の代表者は、2024年度の株主総会に出席しません。

会計および財務開示に関する会計士との変更および意見の相違

なし。

独立した公認会計士事務所の費用およびその他の事項

次の表は、当社の独立登録会計士監査法人によって請求された費用を表しています。

取締役会は、提案7についての投票を「賛成」するよう推奨します。この提案7に記載されているように、独立監査人の任命を承認してもらうために全株主に承認してもらうよう推奨します。

提案8

2024年資本提供計画

2024年の株式報酬計画

取締役会は、当社の2024年株式報酬計画（「2024年計画」）の採択を推奨し、株主の承認を求めています。この計画は、主要な人材を引き付け、確保すること、そして、役員、従業員、コンサルタント、アドバイザーが当社に関心を出し続けるための手段を提供することが目的です。この興味は当社の普通株式の価値に基づいて評価されます。

当社の株主によって承認された場合、2024年計画は2024年7月12日（当社の取締役会が2024年計画を承認した日）から有効になります。この提案8に記載されていない任意の大文字語は、付録Aに添付されている2024年計画に記載された意味を持ちます。2024年計画の重要事項の以下の説明は、2024年計画を参照することによって、すべてで修正されます。

プランの説明

プランの運営について。異なるサービス・プロバイダのグループに対して、さまざまな委員会が計画を管理することができます。

対象者には、非法定株式オプション、制限株、株価連動型ストック・オプション、パフォーマンスユニット、パフォーマンスシェア、制限株式ユニット、およびその他の株式ベースの報酬が与えられます。インセンティブ株式オプションは、従業員にのみ付与されます。

プラン対象株式。このプランに基づいて発行される最大の普通株式は、セクション16の規定に従うことを条件として、合計5,200万株です。これらの株式は承認された未発行株式、または当社が自己保有している普通株式を対象とすることができます。株式は、当該オプションの一部が現金で決済される場合、発行されたものとみなされません。当該オプションの行使による支払いに伴い、株式が支払われた場合、プランに基づいて調達可能な株式数は、実際に支払われた株式数のみによって減少します。参加者がオプションの行使価格（または適用可能な場合は購入価格）を株式の提供で支払う場合、または任意の会社保有義務を満たすために株式が提供または保有された場合、これら株式は、引き続きプランに基づいて将来の株式報酬のために利用可能となります。上記のセクション3（a）の最初の文に示されている制限に含まれる総株式数は、5200万株であり、この範囲内で、インセンティブ株式オプションの行使に従い株式が発行されることがあります。

修正および終了。取締役会は、いつでもプランを修正、変更、停止、または終了することができます。

プラン期間。セクション22に従う条件を除いて、プランは取締役会の採択によって有効になります。プランは、プラン法第18条によって早期に終了されない限り、10年間有効です。

運営の変更。経営陣の変更があった場合、各未決済オプションとSARは後継会社または後継会社の親会社または子会社によって引き継がれるか、同等のオプションまたはSARに置き換えられます。また、制限株、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、その他の株式ベースの報酬、および制限株式ユニットの各未決済報酬は、後継会社または後継会社の親会社または子会社によって引き継がれるか、同等の制限株、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、その他の株式ベースの報酬、および制限株式ユニットに置き換えられます。

この提案を承認するためには、当社の株式の議決権の過半数を有する株式保有者の賛成投票が必要となります。

総額普通株主の出席または代理出席により投票権が行使され、出席者のうち全体の過半数に相当する賛成票が必要である場合、2024年計画を承認および採択するために必要です。

取締役会は、提案8の承認および採択である2024年計画を「賛成」に投票することを推奨しています。この提案8に記載されているものと同じく。

提案9

会社の承認済株式の増資を承認するため。

概要

株式統合提案が承認された場合、取締役会は、承認された株式増資を通じて、株式の増資を推進し、株主の利益を図ると信じて、株主の承認を求めています。株式資本US$1,200,000を拡大し、パー・バリューがUS$0.005の普通株式2億4千万株からなり、そのうちの前者に196,000,000クラスA普通株式と44,000,000クラスb普通株式が含まれ、追加の8,804,000,000クラスA普通株式と追加の956,000,000クラスb普通株式が創出されるようにし、承認されると、承認された時点で目的会社の住所にあるCayman Islands Registrar of Companiesに拡張後の認定出資をファイルするように、取締役会は指示します。提出可能な承認された株式増資に関して株主に検討と投票を求める決定事項には次のようなものが含まれます。

承認された株式の増資に関する決議は、出席者または代理出席者、およびこれらの案件に投票する資格を持つ株主が投票した多数決で可決される必要があります。これにより、承認された株式増資は、承認された時点で目的会社の住所にあるCayman Islands Registrar of Companiesに拡張後の認定出資をファイルするように、取締役会は指示します。取締役会がすぐにファイルするように指示します。目的会社の株式資本の承認された変更に関する株主総会に提出され、保有株式で購入できない形で議決された次の決定事項があります。

この提案を承認するためには、当社の株式の議決権の過半数を有する株式保有者の賛成投票が必要となります。

株主の出席または代理出席により投票された全セクターの受益者の過半数に相当する賛成票が必要です。

株式の分割提案を承認するための提案9に「賛成」の投票を推奨しています。この提案9に記載されているものと同じく。

その他の事項

私たちは、年次総会に提出される他の事項はないと思います。どんな問題があり得る場合でも、開示されている委任状に名前が記載されている人たちは、取締役会が推奨するように、彼らが表現する株式を投票することを意図しています。

付録A

SOS LIMITED

2024年資本提供計画

プランの目的。本計画の目的は、重要な責任を負うポジション採用のための最高の人材を集め、従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、企業ビジネスを促進することです。

本プランでは、報酬が普通株式、非法定株式オプション、株式制限、株価上昇権、制限株式ユニット、業績ユニット、業績株、その他の株主に基づく報酬によって支払われます。

ここで使用される用語の定義として、以下の定義が適用されます。

（a）「162(m) Award」とは、カバーされた従業員に授与され、所得税法第162(m)条に基づき「業績ベース」として認定されることを意図した報酬を指します。

(b)「管理者」とは、引き続き計画を管理することになるプランのセクション4に従い、理事会またはその委員会のいずれかを意味します。

(c)「適用法令」とは、該当する法人、証券、納税およびその他の法律、規則、規制および政府の命令の適用下でプランおよび受賞に関する法的要件を意味し、また適用可能な株式取引所または全国市場システムの規則を意味し、それは、居住者に授与された受賞に適用される所管管轄区域のものです。

(d)「受賞」とは、個別にまたは集合的に、オプション、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、業績単位、業績シェアまたはその他の株式ベースの受賞をプランの下でグラントすることを意味します。

(e)「受賞契約」とは、プランの下でグラントされた各受賞に適用される条項と規定を定めた書面または電子契約を意味します。受賞契約はプランの条件に従うものです。

(f)「受賞株式」とは、受賞に対象となる普通株式を意味します。

(g)「理事会」とは、当該会社の取締役会を意味します。

(h)「経営管理権の移転」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味します。

(i)取締役会法の第13(d)条および第14(d)条で用いられる「人物」（Exchange Actでの定義による）が、直接または間接に、当該会社のすべての有識者株式のうち50％以上を代表する証券を「有益な所有者」として取得すること。

(ii)当該会社がその事業の全てまたは実質的に全ての資産を販売または譲渡することを完了すること。

(iii)2年間にわたり起こった理事会の構成の変更により、少数派の取締役になったとしても、在任者の取締役の過半数を占めている取締役。在任者取締役とは、プランの発効日に当該取締役である、または賛成多数で当該選任または選挙に立候補した取締役のこと（ただし、当該個人が会社の取締役選挙に関連して実際にまたは脅迫されたプロキシ争議に関連して選任または選挙に立候補した個人は含まれません）;また、

(iv)当該会社が、その他の合併または会社との合併を完了することで、投票証券の総投票権の50％以上を継続して代表するか（投票証券が残存するか、または残存会社またはその親会社の投票証券に変換されるかによって）、当該合併または会社との合併以前に将来的に引き続き投票証券を継続することになるか、どうか。

(i)「コード」とは、1986年の内部収益法の改正法を意味します。ここで使用されるコードの各条だけでなく、その後継者または改正されたコードの各条も含みます。

(j)「委員会」とは、プランのセクション4に従い、任命された理事会や適用法に適合する他の個人が委員に就任することを意味します。

(k)「普通株式」とは、当該会社のクラスA普通株式、株式単位、制限付株式ユニット、および特定のその他の株式ベースの受賞の場合はそれらの現金相当額を意味します。

(l)「会社」とは、SOS株式会社を意味します。

(m)「コンサルタント」とは、当該会社または親会社または子会社が、当該会社にサービスを提供するために雇用したアドバイザーを含む任意の個人を意味します。

(n)「対象従業員」は、委員会がコードのセクション162(m)の制限の対象であると判断した人物を意味します。

(o)「取締役」とは、理事会のメンバーを意味します。

(p)「障害」とは、コードのセクション22（e）（3）で定義される完全および永久的な障害を意味し、インセンティブストックオプション以外の受賞の場合、管理者は、平等で差別のない基準に沿って自己の裁量により、永久かつ完全な障害が存在するかどうかを判断することができます。

(q)「配当相当額」とは、管理者の裁量により、各受賞者が保有する株式を1株につき支払われる配当の価値に等しい額を、各参加者の口座にクレジットすることを意味します。

（r）「従業員」とは、会社または会社の親会社または子会社に雇用されている、役員および取締役を含むすべての人のことを指します。会社による取締役としての奉仕または取締役報酬の支払いだけでは、「会社による雇用」とみなされません。

（s）証券取引法とは、1934年改正証券取引法を指します。

（t）「交換プログラム」とは、（i）優先株式をキャンセルして同じタイプの株式、異なるタイプの株式および/または現金と引き換えにアウトスタンディングな報奨金を交換するプログラム、および/または（ii）アウトスタンディングな報奨金の行使価格を引き下げるプログラムを意味します。その他の条件に関しては、管理者が単独の裁量で決定します。

（u）「公正市場価格」とは、任意の日について、次のように決定される普通株式の価値を指します。

（i）普通の株式が確立された証券取引所または全国市場システムにリストされている場合、ニューヨーク証券取引所を含む、最後の市場取引日において株式の終値（もしくは報告されていない場合は買気配）をその交換取引所またはシステムで引用されたものとして、決定の日付以前の市場取引日に報告された方法により、その公正市場価格が決定されます。ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断するその他の情報源;

（ii）普通の株式が認められた有価証券業者によって定期的に引用されているが、売却価格が報告されていない場合、普通株式の株式の高値と低値を、決定の日付以前の最後の市場取引日において、その報告された方法で決定することにより、普通株式の公正市場価値が決定されます。ウォールストリートジャーナルまたは、管理者が信頼できると判断するその他の情報源。または

（iii）普通株式について取引所が確立されていない場合、管理者が誠実にその公正市場価値を決定することにより、その公正市場価値が決定されます。

ただし、前述のことにかかわらず、連邦、州および地方所得税の報告目的、および管理者が適切と判断するその他の目的のためには、公正市場価格は、一律かつ差別的でない基準に従って管理者により決定されます。

（v）「会計年度」とは、企業の会計年度を意味します。

（w）「インセンティブストックオプション」とは、コードの第422条およびその下で制定された規則の意味するところのインセンティブストックオプションを意味します。

（x）「非法定株式オプション」とは、条件によってはインセンティブ株式オプションとして資格を持たないまたは資格を持つことを意図していないオプションを意味します。

（y）「役員」とは、証券取引法の第16条およびその下の規則および規制において、企業の役員である人のことを指します。

（z）「オプション」とは、計画に基づいて付与された株式オプションを意味します。

（aa）「その他の株式ベースの報奨金」は、計画に具体的に説明されていない他の報奨金であって、株式を参照または株式に基づいて全体または一部が評価され、区分されるものであり、第12条に基づいて管理者が作成するものを意味します。

（bb）「外部取締役」とは、従業員でない取締役を意味します。

（cc）「親会社」とは、コードの第424(e)条で定義されているように、現在または将来存在する「親会社」を意味します。

（dd）「参加者」とは、計画の下で付与されたアウトスタンディングな報奨金の保有者を意味します。

（ee）「パフォーマンス目標」とは、パフォーマンス期間に関して委員会が策定した1つまたは複数の目標であり、次のいずれかの基準に基づいています：(i)売上高、(ii)利子、税金、償却、および無形固定資産償却前利益、(iii)利益、(iv)現金流、(v)市場シェア、(vi)売上高または収益、(vii)費用、(vii)利益/損失または利益率、(ix)運転資本、(x)資本または資産に対する収益率、(xi)1株当たりの利益、(xii)株主の総収益、(xiii)重要性/収益比、(xiv)債務または株式比、(xv)債権、(xvi)損耗、(xvii)現金、(xviii)資産、(xix)流動性、(xx)操作、(xxi)借款者、(xxii)投資家、(xxiii)戦略的パートナー、(xxiv)合併または買収、(xxv)サポートされたローン、(xxvi)商品提供、および/または（xxvii）株価。使用される基準は、（a）絶対的な基準で測定され、（b）相対的な基準で測定される場合がある（時間の経過を含め他の企業または財務指標に対して）、（c）1株または県下株式ベースの基準で測定され、（d）会社全体のパフォーマンスまたは特定のエンティティ、セグメント、オペレーティング単位または会社の製品に対するパフォーマンスに対して測定される場合があり、/または（e）税前または税後ベースで測定される場合があります。カバーされた従業員でない人に発行される報奨金は、委員会が適切と判断する他の要因を考慮に入れることができます。

取引所により単独の裁量で決定された期間で、最大で120ヶ月を超えないすべての期間を「業績期間」という。委員会は異なる参加者に対して異なる業績期間を設定することができ、また同時または重複した業績期間を設定することができる。

「パフォーマンスシェア」とは、プランのセクション10に従ってサービス提供者に付与されるアワードのことを指します。

「パフォーマンスユニット」とは、プランのセクション10に従ってサービス提供者に付与されるアワードのことを指します。

「制限期間」とは、制限付き株式の譲渡が制限され、したがって株式に大きな喪失リスクがある期間のことです。このような制限は時間の経過、目標レベルの業績達成、または管理者が決定する他のイベントに基づく場合があります。

「プラン」とは、この2024年株式奨励プランのことを指します。

「制限付き株式」とは、セクション8での制限付き株式授与またはオプションの早期行使により発行される株式のことを指します。

「制限付き株式ユニット」とは、管理者がプランのセクション4および11に従って分割支払いまたは延期支払いを許可するアワードのことを指します。

「ルール160億3」とは、証券取引法のルール160億3またはその後継ルールのことを指します。

「セクション16(b)」とは、証券取引法のセクション16(b)のことを指します。

「サービス提供者」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを指します。

「シェア」とは、普通株式を指します。ただし、プランのセクション15に従って調整されます。

「株価上昇権」または「SAR」とは、プランのセクション9に従ってSARとして指定されたアワードを意味します。

「子会社」とは、コードのセクション424(f)に定義される「子会社」という用語を指します。

3. プランの対象株式。

（a）プランの対象株式。プランのセクション16の規定に従い、プランの有効期間中に発行できる最大の合計株式数は、5200万株です。株式は承認されたが未発行のか、または再取得された普通株式である場合があります。株式は、現金で解決されるアワードの一部では、プランに従って発行されたとは見なされません。アワードの行使により株式で支払いが行われた場合、プランにより、実際に発行された株式数のみが減少します。参加者がアワードの行使価格（または適用される場合は購入価格）を株式の提示によって支払う場合、または株式が提示または留保されて、会社の源泉徴収義務を満たすために引き渡される場合、同じ数の株式が今後のプランのアワードのために再度利用可能になります。ただし、このセクション3 (a) 最初の文に規定される限度額にも含まれる合計5200万株の株式、これは非限制株式オプションの行使により発行される場合があります。

（b）失効したアワード。未行使または完全に解決される前にアワードが失効または終了された場合、または抵当権または買戻しにより取得した株式が喪失または買戻された場合、そのアワードの終了部分に割り当てられる株式またはその喪失または買戻された株式は再度、プランの下で認められるために利用可能となります。

（c）株式準備。プランの有効期間中、会社は、プランの要件を満たすために十分な数の株式を常に準備し、確保しておくものとします。

4. プランの管理。

（a）手続き。

（i）複数の管理機関。異なるサービス提供者のグループに対して、異なる委員会がプランを管理することがあります。

(ii) セクション162(m)。 コードのセクション162(m)の意味において、ここで授与された賞を「成績に基づく報酬」として資格を得ることが望ましく、必要であると判断される場合は、コミッティーが設置されます。 コードのセクション162(m)の「外部取締役」の意味。

(iii) ルール160億3。 ここでの取引をルール160億3において免除とするために必要な場合は、ここで考慮される取引は、 ルール160億3の免除要件を満たすように構成されます。

(iv) その他の職務遂行。 上記に定められたもの以外は、(A)理事会または(B)委員会が管理します。 該当する法律を満たすために構成された委員会。

(v) 日常的な管理権限の委譲。該当する法律に制限されていない限り、 管理者は一人または複数の人物に計画の日常的な管理や計画に割り当てられた機能のいずれかを 委任することができます。そのような委任は、いつでも取り消すことができます。

(b) 管理者の権限。計画の規定に従い、委員会の場合は理事会が委員会に割り当てた特定の職務に 従って、管理者には裁量の権限があります。

(i) 公正市場価格を決定すること。

(ii)ここで賞を授与するサービスプロバイダーを選択すること。

(iii) この場で授与された各賞に対応する株式の数を決定すること。

(iv) 計画で使用される契約書の承認をすること。

(v) 計画の規定に矛盾しない条件について、授与された各賞の条件を決定すること。そのような条件には、行使価格、行使期間(成果基準に基づくことができます)、譲渡期限の短縮や失効または買戻しの制限、各賞またはそれに関連する株式に関する制限などが含まれます。各ケースで、管理者が裁量に基づいて決定します。

(vi) 取引所プログラムを創設すること。

(vii)計画の条項および計画に基づいて付与された賞の解釈についての判断。

(viii) 計画に関する規則や規制、特に該当する外国法に従って設立されたサブプランに関する規則や規制を定め、修正、撤回すること。および適用される外国税法に準拠して優遇税制の資格を取得するために設立されたサブプランに関する規則や規制を定め、修正、撤回すること。

(ix) 賞の修正または修正を決定すること(計画の19(c)条に従う)。これには、授与後の行使期間を計画で規定されている期間よりも長く延長する権限、および譲渡条件の免除や買戻し制限の解除を加速する権限が含まれます。

(x) 参加者に、授与または譲渡によって発行される株式または現金から、控除すべき最低限度金額と等しい公正市場価値を持つ株式または現金の数を持っていくことで源泉徴収税に充当することを許可すること。差し引かれる株式の公正市場価値は、源泉徴収する金額が決定される日付に決定されます。この目的のために株式または現金を控除することを希望する参加者のすべての選択は、管理者が必要と判断するフォームと条件で行われます。

(xi)発行者の代わりに任意の人物に任意の文書を署名させることを認めること。

(xii) 参加者に、譲渡または行使によって支払われるはずの現金または株式の受け取りを延期することを認めること。

(xiii)賞金が株式、現金、またはその両方で決済されるかどうかを決定すること。

(xiv)ダイビデンド等価物に対して計画を調整するかどうかを決定すること。

(xv)計画の下で発行するその他の株で報奨を設定すること。

(xvi)管理人によって指定されたサービスプロバイダーは、計画による奨励の代わりに現金で支払われるべき報酬を減額できるプログラムを設立すること。

(xvii)参加者がアワードによって発行された株式を転売する時期や方法に関して適切と判断する制限、条件、または規制を課すこと。これには、（A）インサイダー取引ポリシーに基づく制限、および（B）指定された仲介会社の使用に関する制限が含まれます。

(xviii)計画を管理するに必要かつ適切と判断されるすべての決定を行うこと。

（c）管理人の決定の効力。管理人の決定、判断、および解釈は、すべての参加者およびアワードの保有者に対して最終的で拘束力があります。

5.資格。非課税株式オプション、制限株式、株価受取り権、業績単位、業績株式、制限株式ユニット、およびその他の株式ベースの報酬は、サービスプロバイダーに授与される場合があります。課税株式オプションは、従業員にのみ授与できます。

6.制限。

（a）ISO 10万ドルルール。各オプションは、アワード契約書にIncentive Stock OptionまたはNonstatutory Stock Optionのいずれかとして指定されます。ただし、この指定にもかかわらず、参加者がカレンダー年内に会社または親会社または子会社のすべての計画で最初に行使可能な営業日を持つIncentive Stock Optionsによって、株式の累計公正市場価値が10万ドルを超える場合、そのようなオプションは非課税株式オプションとみなされます。このセクション6（a）の目的において、Incentive Stock Optionsは、それらが授与された順序で考慮されます。株式の公正市場価値は、その株式に関するオプションが付与された時点で決定されます。

（b）オプションおよび株価受取り権の授与のための特別限定事項。プランの第16条に準じて、次の特別限定事項がアワードの株式に適用されます。

（i）カレンダー年ごとに、各サービスプロバイダーに授与されるオプションの最大株数は3,000,000株に等しくなければなりません。

（ii）カレンダー年ごとに、各サービスプロバイダーに授与される株式受取り権の最大株数は3,000,000株に等しい必要があります。

（c）サービスプロバイダーとしての権利なし。アワードもプランも、参加者がサービスプロバイダーとしての関係を継続するための権利を与えるものではありません。また、参加者または会社または親会社または子会社がいつでも、理由を問わずにこのような関係を終了する権利に干渉することはありません。

7.株式オプション。

（a）オプションの期間。各オプションの期間は、アワード契約書に記載され、授与日から10年以内となります。さらに、会社または親会社または子会社のすべての株式の合計投票権の10％以上を所有している時点でIncentive Stock Optionが与えられた参加者の場合、Incentive Stock Optionの期間は、授与の日付から5年またはアワード契約書で規定されるより短い期間となります。

（b）オプション行使価格および対価。

（i）行使価格。オプションの行使により発行される株式の一株あたりの行使価格は、管理人によって決定されますが、次の規定に従う必要があります。

（1）非課税株式オプションの場合。

（A）会社または親会社または子会社のすべての株式の合計投票権の10％以上を所有している従業員に与えられた場合、その時点での株式の公正市場価値に対して110％未満の一株あたりの行使価格となります。

（B）上記（A）の項に該当しない従業員に与えられた場合、その時点での株式の公正市場価値に対して一株あたりの行使価格が100％以上でなければなりません。

（2）課税株式オプションの場合、オプションの一株あたりの行使価格は、管理人によって決定されます。セクション162(m)の「パフォーマンスベースの報酬」として課税されることを意図したNonstatutory Stock Optionの場合、または米国の納税義務者である従業員、取締役、またはコンサルタントに対してNonstatutory Stock Optionが認められた場合、その時点での株式の公正市場価値に対して一株あたりの行使価格が100％以上でなければなりません。

（3）前記の規定にもかかわらず、許容される範囲内かつ「Code Section 424（a）」と一致する取引による該当株式オプションは、その日の公正市場価値の一株あたりの行使価格が100％未満で付与できます。

(ii) 待機期間と行使日。オプションが付与された時点で、行使可能な期間を管理者が決定し、行使する前に満たす必要がある条件を判断します。管理者は自己裁量により、そのような条件の充足をいつでも早期に実現することができます。

(c) 考慮形式。管理者は、オプション行使の受け入れ可能な考慮形式、支払方法を決定します。非拘束的株式オプションの場合、管理者は、付与時に受入可能な考慮の形式を決定します。このような考慮は、当該法律に許可される範囲で、完全に構成されている場合があります。

（i）現金；

（ii）小切手；

(iii) 約束手形;

(iv) 管理者が設定した条件を満たす他の株式;

(v) Planに関連して会社が実施した無現金行使プログラムの下で会社が受け取った考慮;

(vi) 参加者の負担に帰する会社負債の金額を減額する（参加者が会社が提供する遅延報酬プログラムまたは企画に参加した場合を含む）;

(vii) 上記の支払方法を組み合わせた形式のいずれか;または

(viii) 受入可能な法律に許される範囲で、株式の発行のためのその他の考慮形式と支払方法。

(d) オプション行使。

(i) 行使の手順; 株主としての権利。ここで付与されたいかなるオプションも、プランの規定に従って、管理者によって決定され、受領契約に示された条件に従って行使できます。株式の一部分に対するオプションは行使できません。

「オプション」が行使されたと見なされるのは、（x）オプションの行使権利を有する人物からの書面または電子的な行使通知（受領契約に従って）を会社が受領し、（y）オプションの行使に伴うすべての株式に対して完全な支払いを会社が受け取ったときである（適用可能な税金控除の手続きが含まれる）。完全な支払いには、管理者によって認められ、受領契約とプランで許可された考慮形式および支払方法を構成することができます。オプションの行使に伴って発行された株式は、参加者の名前で、または参加者からの依頼があれば、参加者と彼の（彼女の）配偶者の名前で発行されます。株式が発行されるまで（会社の書籍または正式に認可された譲渡事務代理人の記帳に適切な書き込みによって証明される）、株式への投票権、配当または他の株主としての権利は、オプションの行使に関わらず、付与された株式については存在しません。会社はオプション行使後すみやかにそのような株式を発行（または発行させます）。発行日前の配当その他の権利については、株式が発行された時点で元憑証を受付時にわたされたものを除き、会社は調整を行いません。しかし、プランのセクション16または適用可能な受領契約により規定されるように調整が行われることがあります。

どのような方法でオプションを行使しても、オプションの購入可能な株式数は、オプションで販売可能な株式数を減らします。減少した数は、オプションの購入可能数から引かれます。

(ii) サービスプロバイダーとの関係終了。参加者が死亡または障害を除き、サービスプロバイダーとしての関係を終了した場合、参加者は、付与契約書に規定される期間内（付与契約書に設定された該当オプションの有効期限の期間を超えることはありませんが、当該日にオプションに付与された場合は、付与の日付まで）オプションを行使することができます。付与契約書で指定された期間がない場合、オプションは、参加者の終了日から3か月間行使可能です。管理者が別に定めない限り、終了時点で参加者が全オプションの権利を有していない場合は、オプションの未習得分に該当する株式は、プランに戻ります。参加者が管理者によって設定された期間内に全ての権利を有する株式に関してオプションを行使しなかった場合、オプションは終了し、そのようなオプションに該当する残りの株式はプランに戻されます。

(iii) 参加者の障害。参加者が障害のためにサービスプロバイダーとしての地位を離脱した場合、参加者は、付与契約書に指定された期間内（付与契約書に設定された該当オプションの有効期限の期間を超えることはありませんが、当該日にオプションに付与された場合は、付与の日付まで）オプションを行使することができます。付与契約書で指定された期間がない場合、オプションは、参加者の終了日から12か月間行使可能です。管理者が別に定めない限り、終了時点で参加者が全オプションの権利を有していない場合は、オプションの未習得分に該当する株式は、プランに戻ります。参加者が管理者によって指定された期間内に全ての権利を有する株式に関してオプションを行使しなかった場合、オプションは終了し、そのようなオプションに該当する残りの株式はプランに戻されます。

(iv) 参加者の死。参加者がサービスプロバイダーとして活動中に死亡した場合、死亡日に付与されたオプションが権利を有する範囲内で、指定受取人が適格な形式で管理者に受諾した場合（当該オプションの有効期間を超えることはできません）、その指定受取人がオプションを行使することができます。プランに戻す。参加者が指定受取人を指定していない場合、オプションは参加者の遺産の財産監督人または遺言または相続法に従ってオプションが譲渡される人物によって行使されます。付与契約書で指定された期間がない場合、オプションは、参加者の死後12か月間行使可能です。管理者が別に定めない限り、終了時点で参加者が全オプションの権利を有していない場合は、オプションの未習得分に該当する株式は、プランに戻ります。管理者によって指定された期間内に習得した株式に関してオプションが全て行使されていない場合、オプションは終了し、そのようなオプションに該当する残りの株式はプランに戻されます。

8. 制限付株式。

(a) 制限付株式の付与。プランの条項に従って、管理者は、自己裁量により、制限付株式をサービスプロバイダーに指定された人物に指定された数量で付与することができます。

(b) 制限付株式契約。与えられた制限付株式のポリシーは、制限期間、付与される株式数、管理者の自己裁量によって決定されるその他の契約条件が記載された受領契約によって表されます。制限付株式は、管理者の定める場合を除き、区分所有権によって管理会社によって開示されます。

(c) 譲渡不可。このセクション8で定められたものを除き、制限付株式は、制限期間の終了まで、売却、譲渡、担保設定、割当、または他の方法で譲渡、質入れ、または担保設定されることはありません。

(d) その他の制限事項。管理者は、別途採択すべき別の規則を制限付株式に課すことができます。

(e)制限の解除 セクション8に別段の規定がない限り、規制期間の最終日の直ちに、プランに基づく各制限株式割当に関し、エスクローにある制限株式のシェアは解除されます。管理者は、自己の裁量により、制限が解除される時期を前倒しすることがあります。

(f)投票権 規制期間中、本契約に基づき付与された制限株式のシェアを保有するサービスプロバイダーは、管理者が別途決定しない限り、当該シェアに関して完全な議決権を行使することができます。

(g)配当とその他の分配 規制期間中、制限株式を保有するサービスプロバイダーは、賞与契約で別段の規定がない限り、当該株式に関して支払われるすべての配当およびその他の分配を受け取る権利を有します。当該配当またはその他の分配が株式で支払われた場合、当該株式は、それらが支払われた株式に関して制限された譲渡性および没収可能性の同じ規制の対象となります。

(h)制限株式の返還 賞与契約で規定された日に、制限が解除されなかった制限株式は会社に戻り、プランの下で引き続き利用可能となります。

9.株価上昇権

(a)株価上昇権の付与 プランの規定に従い、株価上昇権は、管理者の単独裁量によりいつでも、サービスプロバイダーに付与されることがあります。

(b)シェア数 管理者は、任意のサービスプロバイダーに付与される株価上昇権の数を決定する完全な裁量を持ちます。

(c)行使価格およびその他の条件 プランの規定に従い、管理者は株価上昇権の条件を完全に決定する権限を有します。

(d)株価上昇権の行使 管理者は、自己の単独裁量により、株価上昇権の行使条件を決定することができます。必要に応じて、前倒しで行使することがあります。

(e)株価上昇権協定 各株価上昇権の割当を証明する賞与契約により、行使価格、株価上昇権の期間、行使条件などの条件が指定されます。その他の条件は、管理者の単独裁量により指定されます。

(f)株価上昇権の消滅 プランに基づいて付与された株価上昇権は、管理者の単独裁量により決定された日付によって失効します。ただし、セクション7(d)(ii)、7(d)(iii)および7(d)(iv)の規定は株価上昇権にも適用されます。

(g)株価上昇権の支払い 株価上昇権を行使した場合、参加者は以下を乗じた金額を会社から受け取る権利があります：

行使日の株価が行使価格を超過する差額；×

行使された株価上昇権に関するシェア数。

管理者の裁量により、株価上昇権の行使による支払いは現金で行うことも、同等の価値のシェアで支払うこともあります。また、両方の組み合わせで支払うこともあります。

10.業績単位および業績株式

(a)業績単位/業績株式の付与 プランの規定に従い、管理者は、業績単位および業績株式を、サービスプロバイダーに対していつでも日時を決定したうえで裁量により付与することができます。管理者は、各参加者に付与される業績単位/株式の数を完全に決定する権限を持ちます。

(b)業績単位/業績株式の価値 各業績単位の初期価値は、管理者によって割り当てられます。各業績株式の初期価値は、割り当てられた日の株価で決定されます。

(c)業績目標およびその他の条件 管理者は、自己の裁量により、業績目標を設定し、それが満たされたレベルによって、参加者に支払われる業績単位/株式の数/価値を決定します。各業績単位/株式の賞与は、アワード契約によって証明され、業績期間およびその他の条件を示します。その他の条件は、管理者の単独裁量により指定されます。管理者は、企業全体、部門、または個人の目標（ただし、サービスの継続に限定されるものを含む）、適用される連邦または州の証券法、あるいは管理者が単独で定めるその他の基準に基づいて業績目標を設定することができます。ただし、当該賞与が162(m)賞与である場合は、当該賞与は、委員会が定めた業績期間内の業績目標の達成に関するものであり、コード第162(m)節の要件に従って引き当てられ、管理されることとします。

(d)業績単位/業績株式の獲得 該当する業績期間が終了した後、業績単位/株式の保有者は、対応する業績目標が達成された度合いに基づいて決定された業績単位/株式の支払いを受け取る権利があります。業績単位/株式が付与された後、管理者は、自己の単独裁量により、当該業績単位/株式のパフォーマンス目標を削減または免除することができます。ただし、該当するアワードが162(m)アワードである場合は、当該アワードは、委員会によって設定された業績期間内におけるパフォーマンス目標の達成に関するものであり、第162(m)条の要件に応じて付与および管理されることとします。

（e）支払いの形式とタイミング パフォーマンスユニット/シェアの支払いは、実施期間の満了後、管理者が判断した時期に支払われます。管理者は、自己の裁量で、現金、シェア（該当実施期間終了時のパフォーマンスユニット/シェアの価値に等しい総株価相当額を有する）、または現金とシェアの組み合わせで獲得したパフォーマンスユニット/シェアを支払うことができます。

（f）パフォーマンスユニット/シェアの取消 授与契約で設定された日付に、未獲得または未付与のパフォーマンスユニット/シェアは全て、当社によって没収され、再度プランの下で授与可能になります。

11. 制限付き株式ユニット 制限付き株式ユニットとは、管理者が独自の裁量で分割払いまたは延期払いで支払うことができる、制限付き株式、パフォーマンスシェア、またはパフォーマンスユニット授与を意味します。

12. その他の株式報酬 その他の株式報酬は、プランの下で授与された他の報酬と/またはプランの外で行われたキャッシュ報酬に追加で授与される場合があります。管理者には、その他の株式報酬が授与されるサービスプロバイダー、その他の株式報酬の支払時期、その他の株式報酬の金額、およびその他の株式報酬のすべての条件（配当および/または議決権を含む）を判断する権限があります。

13. 休職 管理者が別途決定しない限り、ここで授与された報酬のつくり進捗は、未払い休暇中に一時停止され、参加者が会社によって定められた通常のスケジュールで勤務を再開する日に再開します。ただし、休職中の進捗停止期間における進捗に対する進捗クレジットは授与されません。サービスプロバイダーは、（i）会社が承認した休職または（ii）会社、親会社、または子会社の間での転送について、雇用者であることをやめません。目的の株式オプションのためには、（i）94日を超える休暇は、法律または契約によって保証された場合を除き、超えることはできません。会社が承認した休暇の期限が保証されていない場合、そのような休暇の91日目から3か月後、参加者が保有する株式オプションは、そのままの税法的な扱いを受けることなく、非法律上の株式オプションとして処理されます。

14. 賞与の譲渡禁止 管理者が別途決定しない限り、賞与は遺言または相続法以外の方法で売却、担保、割当、質権管理、その他の方法で譲渡や処分されることはできず、参加者の生存中にのみ行使することができます。管理者が譲渡可能な賞与を授与した場合、該当の賞与には、管理者が適切と判断する追加条件が付けられます。

15. 調整; 解散または清算; 方針の変更。

(a) 調整 現金、シェア、その他の証券、その他の財産の形での配当またはその他の分配物、キャピタル帳面上の価値の変動、株式分割、逆株式分割、再編、合併、一本化、分割、スピン、株式交換、またはその他の株式の変更が発生して、プランの下で利用可能にするために特定の調整が必要であると管理者が裁量権を持って判断した場合、管理者は、公正なとみなされる方法で、プランで引き渡すことができる株式の数量および種類、未決済の賞与の数、種類、価格、および第6節の数値制限を調整します。ただし、前述の通り、どの賞与でも株式の数は整数である必要があります。

(b) 解散または清算 会社が解散または清算されることが予定されている場合、管理者は、そのような予定が効力を発揮する前に、可能な限り速やかに各参加者に通知します。管理者は、裁量に基づいて、参加者が適用範囲内で権利を行使できるようにする場合があります。その場合、すべての賞与株式、授与された株式を含む株式全体について、通常は行使できない株式についても、すべての会社の買い戻しオプションまたは没収権が100％失効し、授与の条件をすべて解除します。提案された解散または清算が当社の予定通りに時間通りに実施される場合に限り、いずれかが適用されます。あらかじめ行使されていない賞与は、提案された行動の実施直前に即時に失効します。

(c) コントロールの変更。

(i) 株式オプションおよびSAR。コントロールの変更が発生した場合、未決済のオプションおよびSARは、後継会社または後継会社の親会社または子会社が引き継ぐか、同等のオプションまたはSARが代替されます。 管理者がそれ以外を決定しない限り、後継会社がオプションまたはSARを引き継ぐことを拒否した場合、参加者は全額について株式オプションまたはSARを付与され、会社が授与予定の株式を含む賞与株式のすべてについて、通常は付与されない株式についても行使の権利を有します。 コントロールの変更が発生した場合、オプションまたはSARが引き継がれなかった場合、管理者は、参加者に対して書面または電子的に通知し、通知日から15日以内に限り、限度内で行使できることを通知することができます。該当の期間の終了時にオプションまたはSARが失効します。このパラグラフの目的のために、オプションまたはSARは、コントロールの変更後、賞与株式に対して割り当てられている場合、変更前日に該当する株式ごとに、取得日に所有者によって所有されていた株式の保有者によって受け取られた対価に対して、考慮（株式、現金、その他の証券または財産）がコントロールの変更によって受け取られたものと同一のものになる場合、オプションまたはSARは引き継がれているものと見なされます。ただし、この場合、コントロールの変更によって受け取られた考慮が後継会社または親会社の単独の普通株式でない場合、管理者は、後継会社の同意を得て、オプションまたはSARの行使に対して受け取ることができる考慮について、コントロールの変更において普通株式を所有する保有者によって受け取られた取得日に公正な市場価値が同等であるよう、後継会社または親会社との間で取り決めることができます。 何かこれ以外のものがここに矛盾するものであっても、1つ以上のパフォーマンス目標を満たすことによって授与される、獲得された、または支払われる賞与は、有効な授与を無効にしない限り、引継がれたものとは見なされません。ただし、コントロールの変更後の後継会社のポストコントロールの構造を反映するためのパフォーマンス目標への変更は、ポストコントロールの有効な授与を無効にすることはありません。

(ii) Restricted Stock、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、制限株式単位、その他の株式報酬。コントロールの変更が発生した場合、制限株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、他の株式報酬、制限株式単位のすべてのアワードは、次期法人またはその親会社または子会社によって引き継がれるか、同等の制限株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、その他の株式報酬、制限株式単位のアワードに置き換えられます。管理者が別に決定しない限り、次期法人がアワードを引き継がないか代替しない場合、参加者はアワードがフルベストされ、該当する制限がなければ、ベストされなかった株式/単位を含め、全ての制限が解除され、全てのパフォーマンス目標とその他のベスト基準が目標レベルで達成されたとみなされます。この段落の目的のために、制限株式、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、他の株式報酬、制限株式単位のアワードは、変更後のコントロールに従って、アワードが与えられたアワードの1つが、コントロールの変更前の株数（制限株式単位またはパフォーマンスユニットの場合は、単位のその時点での現在価値に基づいて決定される株数）ごとに購入または受信の権利を与える場合に仮定されます。 エンディング（そして株主が選択肢を提供された場合、アウトスタンディングシェアの過半数を保有する株主が選択した対象の選択肢）。ただし、コントロールの変更で受け取る対価が引き継ぐ法人またはその親会社の単独の普通株式ではない場合、管理者は、コントロールの変更で普通株式の保有者が受け取った株ごとの払い戻しに等しい親会社またはその子会社の普通株式に限定し、同意がある場合は、後継法人によって提供されます。それに対して、パフォーマンス目標の1つ以上を満たしてベストされるアワードは、会社またはその後継者が参加者の同意なしにパフォーマンス目標のいずれかを変更した場合、引き続き引き受けられるものとは見なされません。ただし、パフォーマンス目標の変更が後継法人のコントロール後の法人構造を反映するものに限定される場合は、通常の有効なアワードの引き継ぎを無効にしないものとします。

(iii) 外部取締役アワード。15(c)(i)または15(c)(ii)の規定に反するものを問わず、外部取締役に付与されたアワードについては、アサムドまたはサブスクリプションされたものが終了した場合、該当する場合、参加者はすべての株式について全額投資し、オプションと株価アプレシエーション権を行使する権利があり、その他の株式、制限株式、制限株式単位を含め、制限されない株式とその制限が解消され、パフォーマンス株式、パフォーマンスユニット、他の株式報酬においては、目標レベルでのパフォーマンス目標とその他の付与基準が達成され、その他の全てのレートと条件が満たされます。

(iv) 管理者の裁量権。15(c)(i)、15(c)(ii)、または15(c)(iii)の規定に反するものを問わず、管理者（または162(m)アワードの場合は委員会）は、賞の代替措置を決定することがあります。アワード契約にそのような代替措置を明示することで、その代替措置が適用されます。そのような代替措置がある場合、該当する「15(c)(i)」、「15(c)(ii)」ならびに「15(c)(iii)」の取り扱いは適用されません。

16. 授与日。アワードの授与日は、管理者がそのようなアワードの授与を決定した日、または管理者によって決定されたその他の後日であることになります。決定の通知は、授与日の合理的な期間内に各参加者に提供されます。

17. プランの有効期間。計画は、取締役会によって採択された時点で効力を発揮します。計画は、18条により早期に終了しない限り、10年の期間有効であります。

18. プランの修正および終了。

（a）修正および終了。取締役会は、プランをいつでも修正、変更、一時停止または終了することができます。

（b）株主承認。会社は、適用法に準拠するために必要かつ望ましいと判断される場合には、15(c)(i)または15(c)(ii)の規定にかかわらず、計画の修正について株主の承認を得る必要があります。

（c）修正または終了の影響。プランの修正、変更、一時停止、または終了は、参加者の権利を損なうものではありません。ただし、参加者と管理者の双方が書面で同意した場合を除き、影響を与えます。プランの終了は、その終了日までに行われたプランの下で付与されたアワードに関して、管理者が自由に行使できる権限に影響を与えることはありません。

19. 株式発行に関する条件。

（a）法令の遵守。株式は、アワードの行使によって発行されることはしない。

（b）投資表明。アワードの行使または受領の条件として、会社は、そのような行使時または受領時に株式が投資目的でのみ購入され、現在販売または配布する意図はないことを表明し保証することを求める場合があり、会社の法律顧問の承認が必要な場合があります。

20. 分離可能性。プランまたはアワードに対するその他の規定に反することなく、本プランまたはアワードのいずれか1つまたは複数の規定（またはその一部）が無効、違法、または執行不能である場合、その規定は、有効、合法、および強制力のあるように修正され、プランまたはアワードの残りの規定（またはその一部）の有効性、合法性、および強制力の有無には、いかなる方法でも影響を与えるものではありません。

21. 権限の取得ができない場合。会社が、ここにおいて株式の合法的な発行および販売に必要であると会社の顧問が判断した管轄機関から権限を取得できない場合、そのような必要な権限を取得していない場合に、ここで規定されている株式を発行または販売することに関する会社の責任を免除します。

22. 株主の承認。本プランは、プランが採択されてから12ヶ月以内に会社の株主の承認を受けるものとします。このような株主の承認は、適用法に従う方法と程度で取得されます。