規則424b (3) に従って提出されました

登録番号 333-280682

目論見書

1,068,816株の普通株式

未払いの新株予約権の行使時に発行可能

この目論見書は、この目論見書に記載されている売却株主またはその許可された譲受人（「売却株主」）による、Dermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」、「当社」、「当社」または「当社」）の普通株の最大1,068,816株の額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の再販に関するものです。この目論見書に従って再販のために登録された普通株式は、（i）シリーズAワラント（「シリーズAワラント」）の行使時に発行可能な普通株601,174株（「シリーズAワラント」）、（ii）シリーズBワラント（「シリーズBワラント」）の行使時に発行可能な普通株式（「シリーズBワラント」）431,498株）で構成されています）、および（iii）36,144株の普通株式（「プレースメント・エージェント・ワラント株式」、シリーズAワラント株式およびシリーズBワラント株式と合わせて「ワラント株式」）当社の職業紹介エージェントに発行された特定のワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」、シリーズAワラントおよびシリーズbワラントと合わせて「ワラント」）の行使です。新株予約権は、2024年5月21日に終了した私募募の募集（「私募増資」）で売却株主に発行されました。

私募に関する追加情報については、「」を参照してください私募制度。」

シリーズAワラントとシリーズBワラントの行使価格は1株あたり5.16ドルです。シリーズAワラントは、発行日の5年半（5年半）記念日まで直ちに行使可能です。シリーズbワラントは、発行日の24か月の記念日まで直ちに行使可能です。プレースメント・エージェント・ワラントの条件はシリーズAワラントと実質的に同じですが、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格が6.45ドルです。

売却株主は、時折、普通株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で、普通株式の一部または全部または普通株式の持分を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。見る」配布計画」詳細については、この目論見書に記載されています。売却株主による普通株式の転売またはその他の処分による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。見る」収益の使用」9ページ目から始まって」配布計画」詳細については、この目論見書の10ページ目からご覧ください。

当社の普通株式と一部の発行済み新株予約権（「公開新株予約権」）は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）にそれぞれ「DRMA」と「DRMAW」の記号で上場されています。2024年7月1日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式と公開新株予約権の売却価格は、それぞれ2.36ドルと0.014ドルでした。

この目論見書と、見出しの下に記載されている追加情報を読んでください。参照による特定の情報の組み込み」と」詳細情報を確認できる場所、」当社の証券に投資する前によく注意してください。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、キャプションの付いたセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」2024年3月21日に証券取引委員会（SEC）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書、および当社が随時証券取引委員会に提出するその他の書類に含まれています。これらの書類は、本目論見書の他の情報および本書に参照により組み込まれた情報とともに、本書に参照により完全に組み込まれています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年7月12日です

目次

目論見書要約

この要約では、この目論見書の他の部分に含まれる情報と、ここに参照して組み込まれている文書に焦点を当てています。この概要には、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、4ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、当社の連結財務諸表、関連メモ、およびこの目論見書に参照して組み込まれているその他の情報を含め、この目論見書全体を注意深くお読みください。

この目論見書およびここに参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号への言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、商号、およびここに参照して組み込まれている情報（ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含む）には、® または ^® 記号。ただし、このような言及は、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を、適用法に基づいて最大限の範囲で主張しないことを意図したものではありません。私たちは、他社の商号、サービスマーク、または商標を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。この目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に記載されているその他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。

企業概要

私たちは、医療および美容上の皮膚疾患や疾患の治療のための革新的な医薬品候補の特定、開発、商品化に焦点を当てた後期段階の医療皮膚科企業です。大きな市場機会をもたらすと考えられます。

尋常性ざ瘡（またはニキビ）、尋常性乾癬（または乾癬）、多汗症、およびさまざまな美容上の適応症などの皮膚科疾患は、毎年世界中で何百万人もの人々に影響を及ぼしており、生活の質や心の健康に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、これらの適応症に対する複数の治療法の選択肢が市場に出回っていますが、そのほとんどには、有効性が低い、適用計画が面倒である、副作用が異なるなど、重大な欠点があると考えています。これらすべてが患者のコンプライアンスの低下につながると私たちは考えています。これらの適応症の大部分は最初に局所療法で治療されます。しかし、多くの患者は患者の不満のために治療を切り替えたり、治療を完全に中止したりすることがよくあります。これは主に、奏効率が遅く緩やかであること、負の副作用の早期発症、毎日の塗布スケジュール、および治療期間が長いためです。現在の局所療法には限界があるため、皮膚科や生活習慣のニーズを満たす外用製品を探している欲求不満の患者さんのニーズに応える大きなチャンスがあると考えています。

当社の2つの製品候補、DMT310とDMT410には、どちらも当社独自の多面的な製品が組み込まれています。 スポンギラ さまざまな皮膚疾患を局所的に治療する技術。私たちの スポンギラ 技術は自然に育った淡水スポンジから派生しています。 スポンギラ・ラクストリス または スポンギラこれは粉末に加工され、塗布の直前に流動剤と混合されて、塗布しやすいペーストになります。 スポンギラ は、世界の特定の地域で、特定の環境条件下でのみ商業的に大量に栽培されるユニークな淡水スポンジです。これらすべてが、独特の抗菌、抗炎症、および機械的特性を備えています。これらの環境条件、専属サプライヤーと共同で開発した独自の収穫プロトコル、および収穫後の処理手順を組み合わせることで、スポンジの機械部品と化学成分を最適化して、医療および美容上の皮膚疾患や状態の治療に複数の作用機序を持つ製品候補を作成する医薬品候補が生成されます。

私たちは自分たちのことを信じています スポンギラ テクノロジープラットフォームにより、さまざまな皮膚科の適応症に対する化学化合物の真皮への局所送達を目的とした単一製品および複合製品の開発と製剤が可能になります。私たちは、次の組み合わせを信じています スポンギラの 機械部品と化学部品（実証済みだと思いますが、 体外で、抗菌および抗炎症特性）、私たちの汎用性をさらに高めます スポンギラ にきびや乾癬などのさまざまな医学的皮膚疾患の治療における、単一の製品としてのテクノロジープラットフォームの有効性。また、私たちの機械的特性も信じています スポンギラ テクノロジーにより、ボツリヌス毒素、モノクローナル抗体、皮膚充填剤などのさまざまな大きな分子を、針を使わずに局所塗布することで、対象となる治療部位に皮内送達することができます。

当社の主力製品候補であるDMT310は、当社の製品を活用することを目的としています スポンギラ 週に1回、さまざまな皮膚疾患の治療のための技術。当初の焦点は、米国市場規模が約3000万人の尋常性ざ瘡の治療です。2023年12月、中等度から重度のにきびを対象としたDMT310の2件の第3相臨床試験のうちの最初の試験に患者を登録し始めました。現在、2024年末までにSTAR-1と呼ばれる最初の第3相試験の登録を完了し、2025年第1四半期の最初の第3相試験のトップラインの結果を出す予定です。両方の第3相試験は、二重盲検、無作為化、プラセボ対照で行われ、米国とラテンアメリカの施設で9歳以上の約550人の患者を登録します。主要評価項目には、炎症性病変と非炎症性病変の絶対的な減少と、治験責任医師によるニキビのグローバル評価（IGA）の改善が含まれます。患者は週に1回、DMT310またはプラセボで12週間治療され、毎月評価されます。2回目の第3相試験に続いて、長期延長試験が行われます。2025年の第1四半期には、第3相調査のトップラインの結果が出ると予想しています。以前、DMT310は第20相試験でニキビの複数の原因を治療する能力を示しました。当初、4回の治療で炎症性病変が45％減少し、DMT310は研究全体の3つの主要評価項目（炎症性病変の減少、非炎症性病変の減少、IGAの改善）すべてで常に統計的に有意な改善を達成しました。さらに、DMT310ニキビ試験で見られた複数の作用機序と抗炎症効果に基づいて、乾癬を対象とした第10回の概念実証（POC）試験を完了しました。その結果、さらなる調査が必要な有望な結果が得られました。

DMT310は、自然に育った淡水スポンジから加工された2グラムの粉末で構成されています。 スポンギラ・ラクストリス。 患者は、塗布する直前に粉末を流動剤（3％過酸化水素）と混ぜて、塗布しやすいペーストを作ります。ペーストを泥マスクのように塗り、約10〜15分間肌につけた後、水で洗い流します。DMT310の機械部品と化学部品のユニークな組み合わせと、フェーズ2のニキビデータによると、患者はDMT310を週に1回塗るだけで望ましい治療効果が得られると考えています。の機械部品 スポンギラ パウダーは、皮膚にマッサージすると角質層（皮膚の最も外側の保護層）に浸透し、炎症誘発性サイトカインや細菌が存在する真皮へのマイクロチャネルを形成する多くの微細な珪質の針状の棘で構成されています。また、胞子が浸透するとマイクロチャネルが開き、酸素が毛状皮脂腺に入り、Cを殺すのに役立つと考えています。 にきび、嫌気性（酸素なし）環境で成長します（C. アクネス は、にきび患者に炎症性病変を引き起こす細菌です）。また、棘は古い角質の最上層を若返らせ、コラーゲンの生成を高めます。さらに、新しく作られたマイクロチャネルは、DMT310の天然に存在する化合物が真皮と毛状皮脂腺に送達される導管となり、皮膚を殺すのに役立つと考えています C。 ニキビと炎症との戦い。これらの抗菌化合物に加えて、DMT310には、に示されているように、抗炎症化合物も含まれているようです インビトロ の軽減により炎症を抑制する実験 c. アクネス IL-8の産生を刺激し、ヒト細胞株におけるIL-17AとIL-17Fの発現を阻害しました。また、中に インビトロ DMT310の有機化合物に関する研究では、脂細胞の脂質生成の阻害が観察されました。これは、皮脂（人体の皮脂腺によって生成される油っぽいワックス状の物質）の生成と患者の皮膚の油っぽさの減少につながる可能性があります。これは、当社の第2相ニキビ研究で多くの臨床研究者によって観察されました。私たちの臨床試験で見られるように、これらの生物学的効果と機械的影響の組み合わせは、複数の炎症性皮膚疾患の治療において重要な要素になると考えています。

私たちを利用した2番目の製品候補です スポンギラ テクノロジーは、当社のコンビネーショントリートメントであるDMT410です。DMT410は、当社独自のスポンジパウダーを1回治療した後、ボツリヌストキシンを1回塗布して真皮に送達することを目的としています。現在、ボトックス® は皮内注射によって真皮に送達することが承認されている唯一のボツリヌス毒素です。これは患者にとっては苦痛であり、医師にとっても時間がかかります。しかし、ボツリヌス毒素を真皮に局所的に送達するDMT410の能力は、ボツリヌス毒素の皮内注射と同程度の効果があり、耐容性の問題が少なく、塗布時間が短くなり、皮内注射の必要がなくなる可能性があると考えています。私たちは、腋窩多汗症患者を対象とした第1相POC試験で、最初にDMT410をボトックス® でテストしました。この試験では、80％の患者が、1回の治療で4週間後に重量による汗の生成が50％以上減少したことが確認されました。現在、多汗症市場のほぼ40％がボトックス® の皮内注射で治療されているため、DMT410がこの市場に参入し、ボツリヌス毒素の皮内注射を局所投与オプションに置き換える大きな機会があると考えています。第1相腋窩多汗症試験で観察されたように、DMT410がボツリヌス毒素を真皮に効果的に送達する能力に基づいて、毛穴の大きさ、皮脂産生、小じわなどの複数の美的皮膚疾患の治療を目的として、BOTOX® を用いたDMT410の第1相POC試験も実施しました。2021年11月、この試験のトップライン結果を発表しました。そこでは、DMT410をさらに調査する必要があると思われる有望なデータが見つかりました。ボトックス® はA型の毒素であり、他のA型ボツリヌス毒素と同様の経路で作用することを考慮して、当社のDMT410プログラムを他の臨床研究に移すために、A型のボツリヌス毒素を持つ複数の企業と提携する機会について話し合っています。

最近の動向

株式の逆分割

2024年5月7日、当社は年次株主総会を開催し、当社の普通株式の発行済みおよび発行済み株式の株式の株式併合を、5対5（1:5）から30分の1（1:30）までの特定の比率で実施する、修正および改訂された設立証明書（「憲章」）の修正案の採択を株主が承認しました。正確には株主のさらなる承認または承認なしに当社の取締役会によって決定される比率（「2024年5月の株式併合」）。

2024年5月16日、当社の取締役会の承認に従い、2024年5月に当社の普通株式を1対15（1:15）の比率で株式併合しました。2024年5月の株式併合に関連して普通株式の端数は発行されませんでした。2024年5月の株式併合の結果として登録株主に権利が与えられた端数株式の代わりに、5日間連続の取引時間中に、ナスダックでの当社の普通株式の終値の平均を掛けたものに等しい現金（利息なし）を支払いました。2024年5月の株式併合の発効日の直前（このような平均終値で）2024年5月の株式併合）を有効にするために調整中です。2024年5月の株式併合では、当社が発行した発行済みのデリバティブ証券の権利確定、行使、または転換時に、転換率、1株当たりの行使価格、および発行可能な株式数を比例して調整する必要がありました。

特に明記されていない限り、この目論見書に記載されているすべての情報は、株式および1株あたりの情報を含め、2024年5月に発行済みの当社の普通株式の株式併合を反映しています。

企業情報

私たちは2014年12月にデラウェア州の有限責任会社としてデルマタ・セラピューティクスLLCという名前で設立されました。2021年3月24日、私たちはデラウェア州の法人に転換し、社名をデルマタ・セラピューティクス社に変更しました。

ここに記載されている「Dermata」およびその他の慣習法上の商標、サービスマーク、または商号は、Dermata Therapeutics, Inc.の所有物です。私たちは、他の企業との関係、または当社による当社の支持または後援を示唆するために、他社の商標や商号を使用または表示することを意図していません。

私たちの郵送先住所は、カリフォルニア州サンディエゴのデルマーハイツ通り3525番、#322、92130で、電話番号は (858) 800-2543です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.dermatarx.comです。

当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または登録届出書の一部を構成するものではなく、この目論見書または登録届出書に当社のウェブサイトアドレスを記載しているのは、非アクティブなテキスト参照にすぎません。私たちの有価証券を購入するかどうかを決める際に、そのような情報に頼るべきではありません。

オファリング

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、キャプションの付いたセクションに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」2024年3月21日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれ、2024年5月15日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、2024年5月15日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書、および当社が随時証券取引委員会に提出するその他の書類に含まれており、参照により組み込まれていますこの目論見書に記載されている他の情報および本書に参照により組み込まれている情報とともに、本書全体を示します。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが重大な影響を受ける可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

過去の情報を除き、この目論見書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の信念、計画、目的、目標、期待、期待、想定、意図、および将来の業績に関する記述が含まれ、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、当社の制御が及ばない可能性があり、実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「できる」、「予測する」、「仮定する」、「すべき」、「示す」、「する」、「する」、「する」、「信じる」、「熟考する」、「期待する」、「求める」、「見積もる」、「続く」、「計画」、「指示」、「プロジェクト」、「予測」、「できる」、「できる」、「意図する」などの言葉を使って特定できます。、」「ターゲット」、「ポテンシャル」、その他の類似の未来を表す言葉や表現。

実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。

上記は、本書に含まれる将来の見通しに関する記述、または参照によって組み込まれた文書でカバーされる可能性のある事項の網羅的なリストではありません。また、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる原因となる可能性のあるリスク要因を網羅しているわけではありません。見てください」リスク要因」当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスクについては。

すべての将来の見通しに関する記述は、この注意事項によって完全に限定されます。この目論見書の日付、またはこの目論見書に参照として組み込まれた文書の日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社には、新しい情報、将来の出来事、その他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新、改訂、または修正する義務はなく、義務も明示的に否認します。私たちは私たちの期待、信念、予測を誠意を持って表明しましたが、それらには合理的な根拠があると信じています。しかし、私たちの期待、信念、予測が実現する、達成される、または達成されることを保証することはできません。

私募です

2024年5月17日、当社は、特定の既存ワラントの特定の保有者（「保有者」）と、2023年5月26日（i）（「2023年5月のワラント」）に保有者に発行された普通株式を合計1,068,816株まで購入する誘導オファーレター契約（「誘導状」）を締結しました。行使価格は1株あたり32.40ドルで、（ii) 2023年11月20日。それぞれの行使価格は1株あたり9.7665ドルの2つのシリーズで発行されました（「11月のシリーズワラント」と、2023年5月のワラントと合わせて「既存ワラント」）。勧誘状に従い、保有者は、シリーズAワラントとシリーズBワラントを私募で発行するという当社の合意と引き換えに、既存のワラントを1株あたり5.16ドルの割引行使価格で現金で行使することに合意しました。シリーズAワラントとシリーズBワラントは、2024年5月21日（「締切日」）に発行されました。既存のワラントの行使により、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用を差し引く前に、総収入約266万ドルを受け取りました。

勧誘状に従い、締切日後できるだけ早くシリーズAワラント株式とシリーズBワラント株式を再販することを規定する登録届出書をフォームS-3に提出し、商業的に合理的な努力を払って、誘導状の日から90日以内にそのような登録届出書がSECによって有効と宣言され、保有者がシリーズAを所有しなくなるまでそのような登録届出書を常に有効に保つことに合意しましたワラント、シリーズBワラント、または発行可能な株式その練習をしてください。勧誘状に従って、この目論見書の一部を構成する登録届出書を提出しました。

上記の取引に関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「プレースメントエージェント」）を専属プレースメントエージェントとして雇い、プレースメントエージェントに、保有者が既存のワラントを行使して受け取った総収入の7.0％に相当する現金手数料と、既存のワラントの行使による総収入の1.0％に相当する管理手数料を支払いました。また、プレースメントエージェントに、（i）説明対象外の費用として最大65,000ドル、（ii）清算費用として15,950ドルの費用を払い戻すことに同意しました。さらに、上記で要約した取引に関連して、プレースメント・エージェントまたはその被指名人にプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。

株主の売却

この目論見書は、新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式の総額1,068,816株を上限として、以下の表に記載されている売却株主による転売またはその他の処分を対象としています。売却株主は、上記の見出しの下に説明した取引で有価証券を取得しました 「私募金。」

売却株主が保有する新株予約権には、権利行使によって売主および特定の関連当事者が、当該行使後に当社の発行済み普通株式の4.99％を超える普通株式の4.99％を超える普通株式を有益に所有することになった場合、保有者が当該ワラントを行使することを妨げる制限が含まれています。ただし、その決定の目的で、行使されていない新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は除きます。

以下の表は、2024年7月1日現在、売却株主に関する以下の情報を示しています。

上記に記載されている場合を除き、売却株主が受益的に所有する普通株式の数は、証券取引法の規則13d-3に従って決定されています。これには、売却株主が2024年7月1日から60日以内に取得する権利を有する普通株式が含まれます。

売却株主の普通株式所有権に関するすべての情報は、売却株主によって、または売却株主に代わって提供されています。当社は、売却株主から提供された情報に基づいて、以下の表の脚注に別段の記載がある場合を除き、売却株主が売却株主によって受益所有されていると報告された普通株式に関して、売主が唯一の議決権および処分権を有すると考えています。表に記載されている売却株主は、自らが受益的に所有し、この目論見書の対象となる普通株式の一部または全部を売却する場合があり、また、現在のところ、普通株式の売却に関する合意、取り決め、または理解がないため、本募集の終了時に売却株主が保有する、ここで再販可能な普通株式の数についての見積もりはありません。さらに、売却株主は、以下の表に記載されている情報を提供した日以降、証券法の登録要件が免除される取引において、受益者が所有する普通株式をいつでも売却、譲渡、その他の方法で処分したり、売却、譲渡、その他の方法で処分したりする可能性があります。したがって、次の表の目的上、売却株主は、本目論見書の対象となる受益的に所有する普通株式をすべて売却しますが、現在所有している他の普通株式は売却しないと想定しています。以下に記載されている場合を除き、売却株主は、当社の普通株式またはその他の有価証券を所有している場合を除き、過去3年間に当社または当社の子会社と役職や役職を歴任したり、重要な関係を築いたりしていません。

* 1.0% 未満です。

収益の使用

この目論見書を使用して募集および売却される普通株式は、この目論見書に記載されている売却株主によって提供および売却されます。したがって、このオファリングにおける普通株式の売却による収益は一切受け取りません。この登録に関連して当社が負担したすべての手数料と費用は、当社が負担します。ただし、ワラントの現金行使による収益は受け取ります。私たちは、新株予約権の現金行使による純収入を運転資金と一般的な企業目的に使用するつもりです。

配布計画

有価証券の各売却株主およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、本書の対象となる有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または証券が取引されるその他の証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、この目論見書ではなく、可能であれば証券法に基づく規則144または証券法に基づくその他の登録免除に基づいて証券を売却することもできます。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理を務める場合は、購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることがありますが、本目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って慣習的な仲介手数料を超えない代理取引の場合は、主要取引の、FINRA規則2121に基づく値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあり、その金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で有価証券の空売りを行うことがあります。売却株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡して空売りポジションを決済したり、証券ディーラーに証券を貸付または質入したりして、ブローカーディーラーがこれらの証券を売却することもあります。売却株主は、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプション取引やその他の取引をしたり、本目論見書で提供される有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求する1つ以上のデリバティブ証券を作成したりすることもできます。そのような証券は、この目論見書に従ってどの証券を再販することができます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。

売却株主、および証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主は、直接的または間接的に、有価証券の分配に関する書面または口頭による合意または理解を誰とも結んでいないことを当社に伝えています。

証券の登録に関連して当社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主を補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書を (i) 売主が登録なしで、また規則144に基づく量や販売方法の制限に関係なく、証券法または同様の効力を有するその他の規則に基づく規則144に基づく現在の公開情報を遵守する必要がなく、(ii) すべての有価証券がこれに従って売却された日のいずれか早い方まで有効とすることに同意しました。目論見書または証券法に基づく規則144、または同様の効力を有するその他の規則。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販有価証券は、該当する州で登録または販売資格を取得しているか、登録または資格要件の免除が利用可能で遵守されていない限り、売却できません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則mに定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売出し株主またはその他の者による普通株式の購入と売却のタイミングを制限する規則mを含む、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法に基づく規則172に従う場合を含む）この目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを伝えました。

当社の普通株式はナスダックで「DRMA」のシンボルで上場されています。

有価証券の説明

当社の資本ストックの権利に関する以下の要約は完全ではなく、当社の改訂された設立証明書および改訂された付則を参照して、完全に適用され、その写しは提出され、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出され、ここに参照により組み込まれています。

承認済み資本化

当社の設立証明書に基づいて承認された資本株式は2億6,000株です。これは、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式2億5000万株と、1株あたり額面0.0001ドルの優先株式1,000万株で構成されています。2024年7月1日現在、発行されている普通株式は693,175株で、優先株式は発行されていません。

発行可能な当社の授権株式の追加株式は、1株当たり利益および当社の普通株式保有者の持分所有権に希薄化効果をもたらすために、時と状況下で発行される場合があります。取締役会が株式を追加発行できれば、買収の際に株主に代わって取締役会が交渉する能力を高めることができますが、取締役会が支配権の変更をより困難にし、それによって株主が割増料金で株式を売却する可能性がなくなり、現在の経営陣が定着する可能性があります。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、取締役会が申告した配当を受け取る権利があります。普通株式は償還も転換もできません。普通株式の保有者には、当社の証券を購入する先制権や新株予約権はありません。

当社の普通株式の各保有者は、所有者名義で発行された当該株式1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者は誰も、取締役の投票で累積票数を得る権利はありません。

当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払い後、法的に分配可能な当社の資産を比例配分して受け取る権利があります。当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。この目論見書に記載されている普通株式も全額支払われ、査定はできません。

デラウェア州法と当社の設立証明書と細則による買収防止効果

デラウェア州法、当社の設立証明書、および当社の規定は、他の当事者が当社の支配権を取得するのを遅延、延期、または思いとどまらせる効果がある場合があります。

デラウェア州一般会社法第203条

私たちはDGCLの第203条の対象となります。この条項では、デラウェア州の企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、以下の例外があります。

一般に、第203条では、「利害関係株主」を、その関連会社および関連会社とともに、利害関係のある株主の地位が決定される3年以内に、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している団体または個人と定義しています。

法人設立証明書および付則

当社の法人設立証明書と付則には、次の内容が記載されています。

法律問題

ここで提供される普通株式の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのLowenstein Sandler LLPによって引き継がれます。

専門家

2023年12月31日に終了した年度のDermata Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の財務諸表と、2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-kの年次報告書を参考に、この目論見書に組み込まれた株式併合の影響を遡及的に反映するための2022年財務諸表の調整は、独立登録機関であるMoss Adams法律事務所の監査を受けています。会計事務所、その報告書に記載されているとおり（その報告書は不適格な意見を表明しており、説明文も含まれています）継続企業（不確実性）に関するもので、参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に記載されている、2022年12月31日に終了した年度のDermata Therapeutics, Inc.の注記1に記載されている株式逆分割を遡及的に適用するための調整の影響を受ける前の財務諸表は、記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMayer Hoffman McCann, P.C. によって監査されています彼らの報告書（この報告書には、会社が事業を継続する能力について実質的な疑念が存在することについての説明文が含まれています）続く（懸案事項）であり、会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで当該報告を行う際の報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書に記載されている普通株式について、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書に記載されている特定の情報、展示、スケジュール、約束が省略されています。当社と当社の有価証券に関する詳細については、当社のSEC提出書類と登録届出書、および登録届出書の別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書で言及されている文書の内容または規定に関するこの目論見書に含まれる記述は必ずしも完全ではありません。文書のコピーが登録届出書の別紙として提出された場合は、必ず添付資料を参照して、関係する事項のより詳細な説明を求めます。

さらに、電子的にSECに提出された登録届出書やその他の特定の書類は、SECのWebサイト http://www.sec.gov で公開されています。すべての別紙および登録届出書の修正を含む登録届出書は、SECに電子的に提出されています。

当社は、改正された1934年の証券取引法の情報および定期報告要件の対象となり、そのような要件に従って、定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。これらの定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。また、https://www.dermatarx.com というウェブサイトも運営しています。これらの資料は、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り速やかに無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、本目論見書には組み込まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。

以前にSECに提出した以下の書類を参考資料として組み込んでいます。

最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前、および本目論見書の日付以降、本契約に基づく有価証券の募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいてSECに提出したすべての報告およびその他の文書も、これらの報告および書類の提出日から参照によりこの目論見書に組み込まれたと見なされます、およびがここに記載されている情報に優先します。ただし、すべての報告書、展示物、当社がSECに「提供」したその他の情報は、参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされません。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書のコピーを受け取る各人（受益者を含む）に、参照により組み込まれている前述のすべての文書（添付資料がこれらの文書に参照によって特に組み込まれている場合を除き、別紙を除く）のコピーを無料で提供することを約束します。これらの資料のコピーは、見出しの下に記載されている方法でリクエストできます。詳細情報を確認できる場所、」上記。

当社は、お客様の口頭または書面による要求に応じて、当社がSECに提出する報告書、委任勧誘状、その他の文書の一部またはすべてのコピー、ならびに本目論見書または登録届出書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピー（そのような証拠が参照によって特に文書に組み込まれている場合を除き、そのような文書の添付書類を除く）を無料で提供します。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

デルマタ・セラピューティクス株式会社

担当:ジェラルド・セントプロール

社長兼最高執行責任者

3525 デルマーハイツ、ロード、#322

カリフォルニア州サンディエゴ92130

電話:(858) 800-2543

1,068,816株の普通株式

目論見書

2024年7月12日