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この暫定目論見書補足および添付の目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

規則424 (b) (2) に従って提出されました

ファイル番号 333-277003

完了次第です
2024年7月15日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足
（2024年2月12日付けの目論見書へ）

ペプシコ株式会社

%20期満期シニアノート

私たちは、20ドルが期限の紙幣（「手形」）を提供しています。紙幣には、ここに記載されている年率で利息がかかり、20日に満期になります。2025年に始まる満期まで、毎年ここに記載されている日付に手形に利息を支払います。当社は、本書に記載されている範囲で、いつでも、随時、この目論見書補足に記載されている償還価格で手形の一部または全部を償還することができます。紙幣は当社の無担保債務となり、未払いの他のすべての無担保優先債務と同等にランク付けされます。紙幣は、2,000ドル建て、それを超える額は1,000ドルの整数倍で、登録された形でのみ発行されます。

紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページと添付の目論見書の3ページ目から始まる「リスク要因」、および2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書、2024年3月23日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、および6月15日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」を参照してください。、2024年。

公募増資
価格 (1)

引受け
ディスカウント (2)

収益、変更前
経費、へ
ペプシコ社 (1)

1メモあたり

合計

(1)

2024年7月以降に決済が行われた場合は、2024年7月からの未収利息を加算します。

(2)

「引受け」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

紙幣は、預託信託会社、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム、およびユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンク（S.A./N.V.）を通じてのみ、記帳形式で引き渡すことができます。2024年7月頃にニューヨーク、ニューヨークで支払いが行われます。

共同ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券

シティグループ

J・P・モルガン

この目論見書補足の日付は2024年7月です。

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も、引受会社も、オファーと売却が許可されていない法域で債券の売却を申し出ることはありません。この目論見書補足、添付の目論見書、自由書式の目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書補足で使用されているように、特に明記されている場合や、この用語が発行者のみを意味することが文脈から明らかな場合は、「ペプシコ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はペプシコ社とその連結子会社を指します。当社の主な役員室は、ニューヨーク州パーチェス市アンダーソン・ヒル・ロード700番地10577にあり、電話番号は (914) 253-2000です。私たちはwww.pepsico.comでウェブサイトを運営しています。そこでは私たちに関する一般的な情報を入手することができます。このウェブサイトの内容は、この目論見書補足または添付の目論見書には組み込んでいません。

	ページ
目論見書補足
将来の見通しに関する記述とリスク要因に関する特記事項		S-1
投資家への通知		S-1
ペプシコ株式会社		S-2
リスク要因		S-5です
収益の使い方		S-6
メモの説明		S-7
米国連邦所得税に関する考慮事項		S-12
引受け		16歳です
法的意見		S-22
独立登録公認会計事務所		S-23です
詳細情報を確認できる場所		S-24です

	目論見書
	発行者					1
	この目論見書について					1
	詳細情報を確認できる場所					2
	将来の見通しに関する記述に関する特記事項					2
	リスク要因					3
	収益の使い方					14
	普通株式の説明					15
	負債証券の説明					18
	新株予約権の説明					39
	ユニットの説明					39
	証券の形態					40
	民事責任の執行と手続きの遂行					41
	有価証券の有効性					43
	独立登録公認会計事務所					43

S-i

将来の見通しに関する記述とリスク要因に関する特記事項

この目論見書補足の特定のセクションには、ここに参照元として組み込まれている文書を含め、1995年の民間証券訴訟改革法（「改革法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する、当社の将来の業績に関する当社の見解を反映した記述が含まれています。改革法の意味における将来の見通しに関する記述は、通常、「目的」、「期待する」、「信じる」、「推進する」、「見積もる」、「期待する」、「信頼の表明」、「予測」、「未来」、「目標」、「ガイダンス」、「意図」、「かもしれない」、「目的」、「見通し」、「計画」などの言葉を含めることで識別されます。「ポジション」、「ポテンシャル」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「戦略」、「ターゲット」、「意志」または類似の記述やそのような言葉のバリエーション、その他の類似の表現。当社の将来の業績に関する記述、および将来発生すると予想または予想される出来事や進展に関する記述はすべて、改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報、事業計画、および将来の出来事や傾向に関する予測に基づいています。それらは本質的にリスクと不確実性を伴い、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、ここに記載されている「リスク要因」に記載されているもの、2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書、2024年3月23日に終了した12週間のフォーム10-Qの四半期報告書、および6月15日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」が含まれますが、これらに限定されません。2024、およびその後のフォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-kの最新報告書には、参照によりここに組み込まれています。投資家は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この目論見書補足に含まれている、または参照されているリスクについての議論は、決してすべてを網羅しているわけではなく、将来の業績を評価する際に考慮すべき重要な要素であると私たちが考える点を強調することを目的としています。

投資家への通知

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、参照により本書およびそこに組み込まれている文書、および当社がSECに提出した自由書面の目論見書に含まれる情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。

この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている注意事項は、提案と販売が許可されている場合にのみ、売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。今後、当社がSECに提出する情報は、この目論見書補足および付随する目論見書に含まれる情報よりも自動的に更新され、優先されるため、本書またはそこに含まれる情報が、該当する書類の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

紙幣の引き渡しは、紙幣の支払いとは別に、2024年7月頃、つまり紙幣の価格設定の翌営業日に行われると予想しています。改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での有価証券の購入または売却は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日（T+1）以内に決済する必要があります。したがって、この目論見書補足の日付または次の営業日に手形を取引したい債券の購入者は、手形は最初は営業日（T+）以内に決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります。この目論見書補足の日付または翌営業日に取引を希望する紙幣の購入者は、自社の法律顧問や財務顧問に相談する必要があります。

S-1

ペプシコ株式会社

ペプシコ社は1919年にデラウェア州で設立され、1986年にノースカロライナ州で再設立されました。私たちは、レイズ、ドリトス、チートス、ゲータレード、ペプシコーラ、マウンテンデュー、クエーカー、ソーダストリームなどの補完的なブランドポートフォリオを持つ、飲料およびコンビニエンスフードの世界的な大手企業です。私たちの事業、認定ボトラー、委託メーカー、その他の第三者を通じて、さまざまな飲料やコンビニエンスフードの製造、マーケティング、流通、販売を行い、200を超える国と地域の顧客と消費者にサービスを提供しています。

私たちの業務

私たちは、次の7つの報告対象セグメント（部門とも呼ばれます）に編成されています。

フリトレー北米（FLNA）には、米国とカナダにおける当社のブランドコンビニエンスフード事業が含まれます。

Quaker Foods North America（QFNA）には、米国とカナダにおけるシリアル、米、パスタ、その他のブランド食品などのブランドコンビニエンスフード事業が含まれます。

ペプシコ飲料北米（PBNA）。これには、米国とカナダの飲料事業が含まれます。

ラテンアメリカ（LatAm）には、ラテンアメリカのすべての飲料およびコンビニエンスフード事業が含まれます。

ヨーロッパ。これには、ヨーロッパのすべての飲料およびコンビニエンスフード事業が含まれます。

アフリカ、中東、南アジア（AMESA）には、アフリカ、中東、南アジアのすべての飲料およびコンビニエンスフード事業が含まれます。そして

アジア太平洋、オーストラリア、ニュージーランド、中国地域（APAC）には、アジア太平洋、オーストラリア、ニュージーランド、中国地域のすべての飲料およびコンビニエンスフード事業が含まれます。

フリトレー北米

FLNAは、独立して、または第三者と協力して、ブランドのコンビニエンスフードを製造、マーケティング、流通、販売しています。これらの食品には、ブランドディップ、チートスチーズ風味のスナック、ドリトストルティーヤチップス、フリトスコーンチップス、レイズポテトチップス、フリルポテトチップス、トスティトストルティーヤチップスが含まれます。FLNAのブランド製品は、独立系販売業者や小売業者に販売されています。さらに、FLNAとシュトラウスグループの合弁会社は、Sabraの冷蔵ディップとスプレッドを製造、販売、販売しています。

クエーカーフーズ北米

QFNAは、独立して、または第三者と協力して、シリアル、米、パスタ、その他のブランド製品を含むブランド入りのコンビニエンスフードを製造、マーケティング、流通、販売しています。QFNAの製品には、Cap'n Crunchシリアル、ライフシリアル、パールミリングカンパニーのシロップとミックス、クエーカーチューイーグラノーラバー、クエーカーグリッツ、クエーカーオートミール、クエーカーライスケーキ、クエーカーシンプリーグラノーラ、ライスアロニのおかずなどがあります。QFNAのブランド製品は、独立した販売業者や小売業者に販売されています。

ペプシコ飲料北米

PBNAは、独立して、または第三者と協力して、アクアフィナ、バブリー、ダイエットマウンテンデュー、ダイエットペプシ、ゲータレード、ゲータレードゼロ、マウンテンデュー、ペプシ、プロペルなど、さまざまな飲料ブランドで濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、販売しています。PBNAは独自の瓶詰め工場と流通施設を運営し、ブランドの完成品を独立した流通業者や小売業者に直接販売しています。PBNAはまた、当社ブランドの濃縮品や完成品を認可された独立系ボトラーに販売し、ボトラーは当社のブランド完成品を特定の市場の独立販売業者や小売業者に販売します。また、PBNAは、独立して、または第三者と共同で、合弁事業を通じて、すぐに飲めるお茶やコーヒー製品を製造、販売、流通、販売しています。

S-2

それぞれユニリーバ（リプトンのブランド名）とスターバックス。さらに、PBNAは、クラッシュ、ドクターペッパー、シュウェップスなど、キューリグ・ドクター・ペッパー社からライセンスされた特定のブランド、およびドール・フード・カンパニー社とオーシャンスプレー・クランベリー社からライセンスされた特定のジュースブランドを製造および販売しています。2022年、PBNAはボストン・ビア・カンパニーが製造・所有するアルコール飲料、ハードMTNデューの販売を開始しました。2022年の第1四半期に、トロピカーナ、ネイキッド、その他の厳選されたジュースブランドをPAI Partnersに売却しましたが、北米とヨーロッパで事業を展開する新しく設立された合弁会社であるトロピカーナ・ブランズ・グループ（TBG）の非支配持分は 39% でした。米国では、ペプシコがTBGのブランドポートフォリオの独占販売代理店として、小規模およびフードサービスのお客様向けに、冷蔵店舗直送を行っています。

ラテンアメリカ

LatAmは、独立して、または第三者と協力して、チートス、ドリトス、エンペラドール、レイズ、マリアスガメサ、ラッフルズ、サブリタス、サラディタス、トスティトスなど、多くの便利な食品ブランドや、クエーカーブランドのコンビニエンスフードを製造、販売、販売しています。LatAmはまた、独立して、または第三者と協力して、7UP、ダイエット7UP、ゲータレード、H2OHなど、さまざまな飲料ブランドで濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、販売しています。、マンザニータ・ソル、ミリンダ、ペプシ、ペプシブラック、サンカルロス、トディ。これらのブランド製品は、認可された独立したボトラー、独立販売業者、小売業者に販売されています。LatAmはまた、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバとの国際合弁事業（リプトンのブランド名で）を通じて、すぐに飲めるお茶製品を製造、販売、流通、販売しています。

ヨーロッパ

ヨーロッパは、独立して、または第三者と協力して、チートス、ドリトス、レイズ、ラッフルズ、ウォーカーズなどの多くのコンビニエンスフードブランドのほか、クエーカーブランドのコンビニエンスフードを、連結事業や非支配関連会社を通じて製造、マーケティング、流通、販売しています。ヨーロッパでも、独立して、または第三者と協力して、7UP、ダイエットペプシ、ルビミーサッド、ミリンダ、ペプシ、ペプシマックスなど、さまざまな飲料ブランドで濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品を製造、販売、販売しています。これらのブランド製品は、認可された独立したボトラー、独立販売業者、小売業者に販売されています。ただし、特定の市場では、ヨーロッパが独自の瓶詰め工場と流通施設を運営しています。ヨーロッパでも、飲料事業の一環として、SodaStreamのスパークリングウォーターメーカーおよび関連製品を製造および販売しています。さらに、ヨーロッパでは、アグシャ、チュドー、ドミク・ヴ・デレブネなど、多くの乳製品を製造、販売、販売しています。ヨーロッパでも、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバとの国際合弁事業（リプトンのブランド名で）を通じて、すぐに飲めるお茶製品を製造、販売、流通、販売しています。2022年の第1四半期に、北米とヨーロッパで事業を展開しているTBGの39％の非支配持分を維持しながら、トロピカーナ、ネイキッド、その他の厳選されたジュースブランドをPAI Partnersに売却しました。

アフリカ、中東、南アジア

独立して、または第三者と協力して、AMESAは、チートス、チプシー、ドリトス、クルクレ、レイズ、サスコ、スペッコ、ホワイトスターなどの多くのコンビニエンスフードブランドのほか、クエーカーブランドのコンビニエンスフードを連結事業や非支配関連会社を通じて製造、マーケティング、流通、販売しています。AMESAはまた、7UP、アクアフィナ、ミリンダ、マウンテンデュー、ペプシなど、さまざまな飲料ブランドで濃縮飲料、ファウンテンシロップ、完成品の製造、販売、販売を行っています。これらのブランド製品は、認可された独立したボトラー、独立販売業者、小売業者に販売されています。ただし、特定の市場では、AMESAが独自の瓶詰め工場と流通施設を運営しています。AMESAはまた、独立して、または第三者と協力して、ユニリーバとの国際合弁事業（リプトンのブランド名で）を通じて、すぐに飲めるお茶製品を製造、販売、流通、販売しています。

アジア太平洋、オーストラリア、ニュージーランド、中国地域

独立して、または第三者と協力して、アジア太平洋地域では、バイカオウェイ、チートス、ドリトス、レイズ、スミスなど、多くの便利な食品ブランドを製造、マーケティング、流通、販売しています。

S-3

メモの説明

将軍

これらの手形は、2024年2月12日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）に基づき、当社と受託者である米国銀行信託会社、全国協会（以下「受託者」）との間で発行される単一シリーズの債務証券です。インデンチャーとノートについては、添付の目論見書の「債務証券の説明」に詳しく記載されています。

既存の手形保有者の同意なしに、同じ条件（発行日、利息が発生する日付、および場合によっては最初の利息支払い日を除く）で追加の紙幣を発行して、既存の手形と新しい手形が契約に基づいて単一のシリーズを形成するようにすることができます。

紙幣は当社の優先無担保債務となり、未払いの他のすべての優先無担保債務と同等にランク付けされます。

紙幣は、2,000ドル建て、それを超える額は1,000ドルの整数倍で、登録された形でのみ発行されます。

紙幣はシンキングファンドの対象にはなりません。契約書に記載されているように、手形は無効または免除（ただし、特定の契約には適用されません）、および特定の契約の無効化の対象となります。添付の目論見書の「債務証券の説明 — 満足、免除、契約不履行」を参照してください。

固定金利メモ

以下の説明は、当社が発行する可能性のあるすべての固定金利紙幣に適用されます。

ここに記載されている手形は、最初は元本の総額が$に制限されます。これらの紙幣には2024年7月から利息が付きます。各紙幣に半年ごとに延滞し、2025年以降、それぞれの営業終了時に手形が登録された名前を持つ人に、場合によっては（営業日かどうかに関係なく）その直前に支払われます。紙幣は、20歳で有効期限が切れます。

固定金利紙幣のオプション償還

手形は、当社の判断により、いつでも（手形の満期日の1か月前）（「額面計算日」）の20日前（「額面計算日」）より前に、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表され、小数点以下3桁に四捨五入されます）で償還できます。

•

そのような紙幣の元本の100％。そして

•

(a) 財務省レートで償還日（360日間の30日間の12か月を想定）に割引された元本と利息の残りの予定支払額（紙幣が額面通りに満期を迎えることを前提としています）の現在価値の合計から、（b）償還日までに発生した利息を差し引いたものです。

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息。

さらに、手形は、当社の選択により、額面計算日以降にいつでも、随時、償還される手形の元本の100％に、償還日までの未払利息を加えた額に等しい償還価格で償還できます。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日目の午後4時15分以降、当社が発行する最新の統計リリースにその日のその日の利回り以降に表示される直近の利回りに基づいて、当社が決定するものとします。

S-7

連邦準備制度理事会は、「米国国債—財務省一定満期—名目」（または後継のキャプションまたは見出し）（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に、「特別金利（日次）— H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）と指定しています。財務省金利を決定する際には、必要に応じて、（1）償還日から額面日までの期間と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）、または（2）H.15に残りの有効期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つは財務省の一定満期に対応する利回り）を選択します。H.15は残存寿命よりもすぐに短く、1つの利回りは財務省の一定満期分に相当し、H.15は残存寿命よりもすぐに長くなります。そして次のように補間しますこのような利回りを使用し、結果を小数点以下3桁に四捨五入して定額法で（実際の日数を使用）、または（3）残存期間よりも短いまたは長いH.15に財務省の一定満期がない場合は、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCmが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、額面と同等の満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日の2営業日目の半年換算利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します通話日、該当する場合。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がなく、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1方がパーコール日の前に満期日があり、もう1つがパーコール日の後に満期日がある場合、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。

期日までに満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合は、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還される手形の各保有者に送信されます（または、預託信託会社（「DTC」）の手続きに従って電子的に送付されます）。償還通知には、当社の裁量により、企業取引の完了など、前例となる1つ以上の条件が適用される場合があります。その場合、関連する償還通知には、そのような各条件が記載され、該当する場合は、当社の裁量により、当該条件の一部またはすべてが満たされたり放棄されたりするため、償還日をその時点（償還通知が行われてから60日以上経過した場合を含む）まで延期される場合がある、またはそのような償還が行われない場合があり、そのような場合には通知が取り消される可能性があることを記載するものとします。償還日までに、または引き換え日までに条件が満たされていない（または当社の独自の裁量で放棄されていない）ものとします。

償還する紙幣の数が全紙幣よりも少ない場合は、この段落の最後の文を条件として、受託者が抽選で償還する紙幣を選択します。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されているものとします。元の手形の引き渡し時に、引き渡された手形の元本の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行される場合があります。紙幣がDTCによって保有されている限り、紙幣の償還はDTCの方針と手続きに従って行われます。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還の対象となる手形またはその一部に利息が発生しなくなります。

S-8です

受託者は、償還の対象となる手形またはその一部の償還価格を計算する責任を負いません。

変動金利紙幣

以下の説明は、当社が発行する可能性のあるすべての変動金利紙幣に適用されます。

以下で使用される特定の用語の定義を含む、変動金利手形の特定の規定の説明については、添付の目論見書の「債務証券の説明-変動金利債券」を参照してください。

ここで提供される変動金利紙幣は、最初は元本の総額が$に制限されます。変動金利紙幣は、20日に満期になります。

変動金利紙幣の利息は、複合SOFRに％を加えたものに等しい年間変動金利で支払います。変動金利紙幣の利息は、2024年から、、、毎回、四半期ごとに延滞金として支払います。利息は、それぞれの変動金利利息支払日の直前、または該当する場合は営業日の営業日の営業終了時に、変動金利利息支払日の直前に変動金利紙幣が登録されている人に、各変動金利利息支払日にお支払いいただきます。ただし、満期日に支払う利息は、元本の支払先となる人に支払われます。変動金利紙幣の初期利息期間は、2024年に始まります。最初の利息期間の「SOFRインデックス開始」という用語は、2024年のSOFRインデックスの値を指します。

変動金利紙幣は、満期前に償還することはできません。

ブックエントリーシステム

紙幣は、DTCの候補者としてCede & Co. という名前で完全に登録された形式で発行されます。1つまたは複数の完全に登録された証明書が、紙幣の元本を合計した金額でグローバル紙幣として発行されます。このようなグローバルノートはDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、全体としてDTCからDTCの候補者に譲渡されるか、DTCの候補者またはDTCの別の候補者、またはDTCの後継者またはそのような後継者の候補者が譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTCまたはその候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、DTCまたはそのような候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的において、当該グローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。添付の目論見書に記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者は、そのグローバルノートに代表されるノートを自分の名前で登録する資格がありません。また、そのようなノートを確定形式で受領することも、受け取ることもできず、契約に基づくその所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各人は、そのグローバルノートに関するDTCの手続きに頼らなければなりません。また、その人がDTCの参加者でない場合は（後述）、その人が持分を所有する参加者の手続きに従って、契約に基づく保有者の権利を行使する必要があります。

グローバルノートの受益権の所有者は、そのようなシステムに参加している場合はユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）の運営者として、DTCを通じて米国で、またはクリアストリームバンキング、ソシエテ・アノニム（「クリアストリーム」）またはユーロクリア銀行、S.A./N.V.、またはその後継者を通じて米国外で当該グローバルノートの持分を保有することを選択できます。そのようなシステムに参加している組織。クリアストリームとユーロクリアを通じて保有されている持分は、クリアストリームとユーロクリアそれぞれの米国預託機関が保有しているとDTCの帳簿に記録され、米国預託機関は参加者の顧客の証券口座に代わって利息を保有することになります。N.A. シティバンクはクリアストリームの預託機関として、JPモルガン・チェース銀行、N.A. はユーロクリアの預託機関となります（このような立場では「米国預託機関」）。

手形がグローバル紙幣である限り、それらの紙幣の元本と利息は、グローバルノートの登録保有者であるDTCに、またはDTCからの指示に従って支払います。DTCへの支払いは、電信送金ですぐに利用可能な資金になります。DTCは、該当する日に参加者の関連アカウントに入金します。私たちも受託者も、参加者への支払いについて責任を負いません。

S-9です

参加者の顧客、または参加者とその顧客、および受益権を持つ各人の保有に関する記録の維持は、預託機関とその参加者の手続きに頼らざるを得ません。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアから、それぞれ次のようなアドバイスを受けています。

など

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」であることを教えてくれました。DTCは、参加者から預け入れられた証券を保有しており、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、参加者間のそのような証券の取引の決済を促進します。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれ、その一部の（および/またはその代表者）がDTCを所有しています。DTCの記帳システムには、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、参加者と直接的または間接的に親権関係を結んだり維持したりする他の企業も利用できます。DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されており、いかなる種類の表明、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

クリアストリーム

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として設立されていることを伝えています。クリアストリームは、参加組織（「クリアストリーム参加者」）の有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ルクセンブルクのクリアストリームは、とりわけ、国際取引証券および証券の貸付および借入の保管、管理、清算および決済のためのサービスをクリアストリーム参加者に提供しています。Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。

クリアストリームは専門預託機関として、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関であり、引受人を含む場合があります。また、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリーム参加者との間で直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業もクリアストリームに間接的にアクセスできます。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券の持分に関する分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア

Euroclearは、1968年に設立され、Euroclearの参加者（「Euroclear参加者」）のために有価証券を保有し、支払いに対して電子帳簿入力の同時配信によってユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を行うことを推奨しています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearには、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスが含まれています。ユーロクリアはユーロクリア銀行S.A./N.V.（「ユーロクリアオペレーター」）によって運営されています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclear参加者との間で直接的または間接的に親権関係を解約または維持している他の企業も利用できます。

S-10

ユーロクリア事業者の証券決済口座および現金口座には、ユーロクリアシステムのEuroclearおよび関連する運用手順に適用される利用規約、またはEuroclear利用規約、および適用されるベルギーの法律が適用されます。具体的には、以下の利用規約が適用されます。

•

ユーロクリア内での有価証券と現金の譲渡。

•

ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し。そして

•

Euroclearの有価証券に関する支払いの領収書。

Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて証券を保有している人物についての記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券の利息に関する分配金は、ユーロクリア事業者の米国預託機関が受領する範囲で、ユーロクリア利用規約に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。

決済

手形を購入する投資家は、手形の初回の支払いをすぐに入手可能な資金で行う必要があります。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの適用規則と運営手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方ではクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、当該清算システムの米国預託機関が、関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、取引相手が関連する欧州国際決済システムに指示を出す必要があります。そのルールに従ってそのようなシステムで手続きと定められた期限内（ヨーロッパ時間に基づく）。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、DTCで紙幣の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。Clearstream参加者とEuroclear参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を伝えることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った手形のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。当該クレジットまたは当該処理中に決済された当該手形の取引は、当該営業日に関連するクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者に紙幣を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座に入金されるのは、DTCでの決済の翌営業日以降です。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間の手形移転を円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。添付の目論見書の「有価証券の形態」を参照してください。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、DTCの記帳システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源（DTC、クリアストリーム、ユーロクリアを含む）から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。

参加者または受益者への手形や支払い、または通知の提供における所有権に関して、DTC、その候補者、または参加者の記録の正確性に関して、私たち、受託者、引受人の代理を務める人物に対して一切の責任または義務を負いません。

S-11

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、紙幣の所有権と処分による米国連邦所得税の重要な影響を示していますが、考えられるすべての税務上の考慮事項を完全に分析したものではありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布または提案された財務省規則、行政上の声明および司法上の決定に基づいており、すべて本書の日付現在のものであり、すべて本書の日付現在のものであり、場合によっては遡及的に変更される場合があります。この説明は、次の条件を満たすメモにのみ適用されます。

•

それらは「発行価格」で手形を購入する初期保有者によって購入されます。これは、かなりの量の紙幣が金銭で売られる一般市民（債券会社、ブローカー、または同様の人物または組織を除く）に最初の価格と同じです。そして

•

それらは法第1221条の意味における資本資産として保有されています（一般的には投資用）。

このディスカッションでは、特定の状況に照らして投資家が抱える可能性のある税務上の影響や、次のような特別な規則の対象となる税務上の影響のすべてを説明しているわけではありません。

•

非課税組織;

•

規制対象の投資会社。

•

不動産投資信託;

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紙幣に関して時価総額課税法の対象となるディーラーまたはトレーダー。

•

米国の特定の元市民および長期居住者。

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特定の金融機関。

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保険会社;

•

米国連邦所得税の目的でヘッジ、ストラドル、またはその他の統合取引の一環として紙幣を保有している人。

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法第451条に基づく特別税務会計規則の対象となる人。

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるパートナーシップまたはその他の団体。そして

•

代替最低税の対象となる人。

この議論では、州税、地方税、米国以外の税金、所得税以外の税金、またはメディケア拠出税の潜在的な適用については触れていません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類される法人が債券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。

紙幣の購入を検討している人は、特定の状況への米国連邦税法の適用や、州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

米国保有者への税務上の影響

ここで使われている「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的では、紙幣の受益者を指します。

•

米国の個人市民または居住者。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人、または法人として課税対象となるその他の団体。または

S-12

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

利息の支払い

手形に支払われた利息は、米国保有者が米国連邦所得税の会計処理方法に従って発生または受領した時点で、経常利息収入として米国保有者に課税されます。この説明では、米国連邦所得税の観点から、手形が当初発行割引なしで発行されることが予想されており、前提としています。

紙幣の売却、交換、その他の課税処分

手形の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は、売却、交換、またはその他の課税対象処分で実現された金額と、手形における米国保有者の調整後の課税基準との差額に等しい課税上の利益または損失を認識します。これらの目的のため、実現額には未収利息に起因する金額は含まれていません。未収利息に起因する金額は利息として扱われ、上記の「— 利息の支払い」で説明されているように課税されます。

手形の売却、交換、またはその他の課税対象処分によって実現される利益または損失は、一般的にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で、米国保有者が手形を1年以上保有していた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。資本損失の控除は、本規範に基づく制限の対象となります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国保有者が免除受領者である場合を除き、紙幣の支払い、および紙幣の売却またはその他の処分による収益の支払いに関連して、情報申告書は内国歳入庁（「IRS」）に提出されます。米国の保有者が源泉徴収義務者に納税者識別番号を提示せず、特定の認証手続きに従わなかった場合、または予備源泉徴収の免除を設定しなかった場合、米国の保有者はこれらの支払いに対して予備源泉徴収の対象となります（現在は24％の税率）。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者は払い戻しを受けることができます。

米国以外への税務上の影響保有者

ここで使われている「米国以外」という用語「保有者」とは、紙幣の受益者を指します。つまり、米国連邦所得税の目的では次のようになります。

•

非居住者の外国人個人。

•

外国法人、または

•

外国の不動産または信託。

「米国以外。保有者」には、紙幣の処分の課税年度に183日以上米国に滞在している個人所有者は含まれません。このような保有者は、紙幣の売却、交換、その他の処分による米国連邦所得税の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

支払いはメモに記載されています

予備源泉徴収とFATCA、当社または支払代理人による米国以外への手形の元本と利息の支払いに関する以下の説明を条件とします。保有者は米国連邦源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、利息の場合は：

•

米国以外の保有者は、実際にまたは建設的に、議決権を有する当社の全種類の株式の総議決権の10パーセント以上を所有しておらず、支配下にある外国人ではありません

S-13

株式の所有を通じて直接的または間接的に当社に関連する法人、および利息の受領が法典のセクション881（c）（3）（A）に記載されている銀行ではありません。そして

•

以下に説明するように、受益者に関して以下に説明する認証要件が満たされています。

米国以外の場合を除き、紙幣の利息は通常、源泉徴収の対象外にはなりません。保有者は、米国以外の国に適したIRSフォームW-8で適切に認証します。偽証罪に問われる場合の、米国人ではないという所有者の状況。外国の仲介業者を通じて保有されている紙幣には特別な認証規則が適用されます。

米国以外の場合は保有者は上記の要件を満たせない（また、以下に説明するように、利息は米国の取引または事業と実質的に関連しているため、源泉徴収の対象にはなりません）、米国以外の国への手形に対する利息の支払い米国以外の場合を除き、保有者は30パーセントの米国連邦源泉徴収税の対象となります。保有者は、米国以外の人に適した、適切に記入されたIRSフォームW-8を該当する源泉徴収義務者に適時に提出します。該当する所得税条約に基づいて源泉徴収の免除または減額を請求する所有者の状況。

紙幣の売却、交換、その他の課税処分

米国以外の手形の保有者は、その手形の売却、交換、またはその他の処分によって実現した利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、その利益が米国以外の者の行為と実質的に関連している場合を除きます。以下で説明するように、米国の貿易または企業の保有者。

米国の貿易または事業と実質的に関連する収入または利益

米国以外の場合は紙幣の保有者が米国で取引または事業に従事していて、手形の収益または利益がその取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国以外の会社が管理する恒久的施設または固定基盤に帰属する場合）。米国の保有者）、米国以外の人保有者は、米国以外の場合を除いて、通常、米国の保有者と同じ方法で課税されます（上記の「— 米国保有者への課税上の影響」を参照）。利子源泉徴収の免除を申請するには、保有者は該当する源泉徴収義務者に適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。米国以外の所有者は、30％（またはそれより低い条約税率）の支店利益税が課される可能性を含め、紙幣の所有権と処分によるその他の米国の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

手形の利息の支払いに関連して、情報申告書がIRSに提出されます。米国以外の人でない限り保有者は認証手続きに従い、米国人ではないことを証明します。手形や米国以外の紙幣の売却またはその他の処分による収益の支払いに関連して、IRSに情報申告書を提出することができます。保有者は、手形の利息の支払い、または手形の売却またはその他の処分による収益に対して、24パーセントの税率で源泉徴収の対象となる場合があります。上記の「— 手形での支払い」に記載されている利子に対する源泉徴収税の免除を申請するために必要な認証手続きを順守することで、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たされます。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外への支払いによる予備源泉徴収額保有者は、米国以外の人々に対するクレジットとして認められます。保有者の米国連邦所得税負債、および米国以外の人に権利を与える場合があります。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。

FATCAに関する法律

一般に「FATCA」と呼ばれる法律では、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンスの要件が満たされていない限り、特定の金融商品に関する特定の米国以外の法人（金融仲介業者を含む）への支払いに対して30％の源泉徴収税が課されます。米国と米国以外の法人の管轄との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。これらの規則（該当する場合）に基づく源泉徴収は、手形に対する利息の支払いに適用されます。規制案では、この源泉徴収税は、からの総収入の支払いには適用されません

S-14

引受け

引受人とペプシコの間のこの目論見書補足の日付付けの引受契約に定められた条件に従い、当社は以下の各引受人に売却することに合意しました。また、各引受人は、名前の反対側に記載されている手形の元本を購入することに個別に同意しています。

アンダーライター	校長ノートの金額
BofA証券株式会社		$
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
J.P. モルガン証券合同会社
合計		$

引受人は、これらの紙幣のいずれかが購入された場合、引受契約に従って売却されたすべての紙幣を購入することに同意しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約には、特定の状況下では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約が増額されたり、引受契約が終了したりすることが規定されています。

私たちは、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受人に補償するか、それらの負債に関して引受人に支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、手形の有効性を含む法的事項や、引受人による役員の証明書や法的意見の受領など、引受契約に含まれるその他の条件の承認を条件として、事前の売却を条件として手形を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

コミッションと割引

引受会社から、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を一般に公開することを提案していると連絡がありました。引受会社は、公募価格から債券の元本の最大%の売却譲歩を差し引いた金額で、特定のディーラーにそのような手形を提供する場合があります。さらに、引受人は、他のディーラーへの売却手形の元本の最大％までの売却優遇を許可する場合があり、選択したディーラーが許可する場合もあります。新規株式公開後、引受会社は公募価格やその他の売却条件を変更することがあります。

引受割引を含まないオファリングの費用は、概算$で、当社が支払う必要があります。引受会社は、このオファリングの費用の一部を私たちに払い戻すことに同意しました。

ノートの新発行

紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。私たちは、国内の証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムへの手形の見積もりを申請するつもりはありません。引受会社から、現在、募集完了後に債券で市場を開拓する予定であるとのアドバイスを受けています。しかし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、引受人は紙幣の市場価格を安定させる取引を行うことが許可されています。このような取引には、紙幣の価格を確定、固定、または維持するための入札または購入が含まれます。引受人が募集に関連して債券にショートポジションを作成した場合、つまり、この目論見書補足の表紙にあるよりも多くの紙幣を売却した場合、引受人は

16歳です

公開市場で紙幣を購入して、そのショートポジションを減らします。価格を安定させるため、またはショートポジションを減らすために証券を購入すると、そのような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が紙幣の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、引受人がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始された後に予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

t+ 決済サイクル

紙幣の引き渡しは、紙幣の支払いとは別に、2024年7月頃、つまり紙幣の価格設定の翌営業日に行われると予想しています。証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での有価証券の購入または売却は、取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常1営業日（T+1）以内に決済する必要があります。したがって、この目論見書補足の日付または次の営業日に手形を取引したい債券の購入者は、手形は最初は営業日（T+）以内に決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に別の決済サイクルを指定する必要があります。この目論見書補足の日付または翌営業日に取引を希望する紙幣の購入者は、自社の法律顧問や財務顧問に相談する必要があります。

その他の関係

引受会社とその関連会社の中には、さまざまなローンファシリティの下で貸し手としての役割を果たすことを含め、当社または当社の関連会社との通常の取引において、ファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行、その他の商取引を行っており、今後も行う可能性があります。彼らはこれらの取引に対して慣習的な手数料や手数料を受け取っており、将来受け取るかもしれません。

さらに、引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従って、日常的にヘッジを行うものもあり、他の特定の引受会社またはその関連会社はヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引を締結することで、このようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を発表または表明したりすることもでき、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

欧州経済地域

これらの紙幣は、欧州経済地域（「EEA」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的では、個人投資家とは、次のうちの1つ（または複数）の人を指します。

(i) 指令2014/65/EU（改正、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売クライアント。または

（ii）指令（EU）2016/97（改正版）の意味の範囲内の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません。または

（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではない人。

したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPs規則」）では、紙幣の提供、販売、またはその他の方法で小売店に提供するための重要な情報文書は必要ありません。

S-17

EEAの投資家は準備が整っているため、EEAの個人投資家が紙幣を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、EEAの任意の加盟国における手形提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されています。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

イギリス

英国では、この目論見書補足と付随する目論見書は、規則（EU）2017/1129で定義されている「適格投資家」である人のみに配布され、その後に行われる提案は、2018年の欧州連合（撤退）法（それぞれ「英国目論見書規制」と「EUWA」）により国内法の一部を形成しているため、規制（EU）2017/1129で定義されている「適格投資家」の人にのみ配布され、その後に行われる提案のみを対象としています。）2000年の金融サービス市場法第19条（5）に該当する投資に関連する事項で専門的な経験がある人（金融促進）命令2005年（「命令」）、および/または（ii）命令第49条（2）（a）から（e）に該当する富裕企業（または合法的に伝達される可能性のある人）である人（このような人物をすべてまとめて「関係者」と呼びます）。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この文書に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、関係者と行う予定です。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(a) FSMAの第21 (1) 条が当社に適用されない状況で、債券の発行または売却に関連して受領した投資活動（改正金融サービス市場法第21条（「FSMA」）の意味の範囲内）への勧誘または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりします; と

(b) 英国への手形、英国からの手形、またはその他の方法で英国が関与する手形に関連してFSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

これらの紙幣は、英国の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（EUWAにより国内法の一部を形成するため）、（ii）FSMAの規定および指令（EU）2016を実施するためにFSMAの下で作成された規則または規制の意味における顧客の1つ（または複数）を指します。/97。EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、その顧客がプロのクライアントとしての資格を得られない場合。または（iii）英国の目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。

そのため、EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第1286/2014号（「英国PRIIPs規制」）で義務付けられている英国の個人投資家への手形の提供、売却、またはその他の方法で入手できるようにするための重要な情報文書は作成されていません。したがって、手形を提供または売却したり、英国の個人投資家が利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、紙幣に関するターゲット市場評価の結果、（i）紙幣のターゲット市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブックで定義されている適格取引相手と、規則（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客（EUWA）により英国の国内法の一部を形成しているため、次の結論に至りました。FIR」); および (ii) 対象となる取引相手や専門顧客に手形を配布するためのすべての手段が適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推奨する人（「英国の販売業者」）は、製造業者のターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブックの製品介入および製品ガバナンスソースブックの対象となる英国の販売業者は、（製造業者のターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施し、適切な流通チャネルを決定する責任があります。

S-18

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、英国における手形提供は、FSMAおよび英国目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われるという前提に基づいて作成されました。この目論見書補足は、FSMAおよび英国目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

スイス

この目論見書補足および添付の目論見書は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も発行される予定です。この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

カナダの購入者には、各引受会社が、ナショナルインスツルメンツ33-105の引受紛争のセクション3A.3に定められた免除を条件として、この目論見書補足で特定の利益相反の開示を提供する必要がないことをここに通知します。

香港です

（i）証券先物条例（Cap.571、香港法）およびそれに基づいて制定された規則の意味における「専門投資家」への書類、または（ii）会社（清算およびその他の規定）条例の意味における「目論見書」にならないその他の状況では、紙幣を香港で提供または売却することはできません。（Cap.32、香港の法律）および会社の意味における公衆へのオファーを構成しないもの（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）。処分が予定されている、または処分される予定の紙幣に関する場合を除き、香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）を対象とした、または内容にアクセスまたは読む可能性のある発行を目的として、紙幣に関する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港または他の地域を問わず）香港以外の人のみ、または証券先物条例の意味での「プロの投資家」のみを対象としています（Cap.571、香港の法律）とそれに基づいて作られたすべての規則。

日本

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（「FIEA」）第4条第1項に従って日本で登録されておらず、今後も登録されません。したがって、手形は提供または売却されず、引受会社は、日本で、または日本の居住者（本書で使用されている用語）に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、手形を直接的または間接的に提供または販売しません

S-19

日本に居住しているすべての人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に、または日本の居住者に、またはその利益のために転売または転売するために他者に提供または転売する人を意味します。ただし、FIEAおよび該当する時点で有効な日本のその他の適用法、規制、および省庁ガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。。

シンガポール

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および債券の提供または販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布することはできません。また、直接的か間接的かを問わず、機関投資家（のセクション4Aで定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に、手形を回覧または配布したり、新株予約または購入の招待の対象にしたりすることはできません。2001年のシンガポール証券先物法（以下「SFA」）の第274条に基づくSFA、または（ii）SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に送信します。

いかなる場合も、手形を提供または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりしてはなりません。また、この目論見書補足、添付の目論見書、または債券の募集または売却に関連するその他の文書または資料、または債券の購読または購入の招待は、機関投資家（SFのセクション4Aで定義されているとおり）以外の、その後のシンガポールの個人に回覧または配布してはなりません。A）SFAのセクション274に従って、または（ii）認定投資家（で定義されているとおり）にSFAのセクション4A）は、SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている条件に従い、それに従います。

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFAで定義されている用語またはSFAの条項への言及は、該当する時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語を指します。

シンガポール証券先物法製品分類：

SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）および証券先物（資本市場商品）規則2018（「CMP規則2018」）に基づく当社の義務の目的でのみ、当社は、紙幣が「規定の資本市場商品」であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました（CMP規制（2018年）および除外投資商品（MAS通知）で定義されているとおり（SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：勧告に関する通知投資商品)。

大韓民国

韓国証券取引法、外国為替取引法、およびそれらに基づく法令を含む韓国の適用法および規制に基づく場合を除き、大韓民国（「韓国」）の個人または韓国居住者に、紙幣を直接的または間接的に転売または再販目的で提供、販売することはできません。これらの紙幣は、韓国での公募のために韓国金融委員会に登録されておらず、今後も登録されません。

さらに、紙幣の購入者が紙幣の購入に関連して適用されるすべての規制要件（外国為替取引法およびその下位の法令に基づく政府の承認要件を含むがこれらに限定されない）を遵守しない限り、紙幣を韓国居住者に転売することはできません。

台湾

これらのメモは、台湾、中華民国（「台湾」）および/またはその他の規制当局に登録または提出されておらず、承認もされておらず、今後も承認されません

S-20です

適用される証券法および規制に従って台湾国内で売却、発行、または公募を通じて台湾国内で売却、発行、または提供することはできません。また、台湾証券取引法または台湾金融監督委員会および/または台湾の他の規制当局の登録、申請、承認を必要とする関連法および規制の意味におけるオファーを構成する場合もあります。台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書補足および付随する目論見書に関連する注記の提供または情報の提供を提出、販売、配布、またはその他の方法で仲介する権限はありません。これらの紙幣は、台湾国外の投資家が台湾国外の投資家が購入できるようにして、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できるようにすることはできますが、台湾の法律および規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、提供、販売、または転売することはできません。当社または台湾国外の引受人（「受諾場所」）が受領して承諾するまで、手形を購入するための購読またはその他の申し出は、当社を拘束するものではなく、そこから生じる売買契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

アラブ首長国連邦

証券の発行、提供、売却を管理するアラブ首長国連邦、アブダビグローバルマーケット、ドバイ国際金融センターの法律、規制、規則に従う場合を除き、アラブ首長国連邦（アブダビ・グローバル・マーケットとドバイ国際金融センターを含む）では、紙幣が公に提供、販売、宣伝、宣伝されていません。さらに、この目論見書補足、添付の目論見書、および手形または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料は、アラブ首長国連邦（アブダビ・グローバル・マーケットおよびドバイ国際金融センターを含む）における有価証券の公募を構成するものではなく、公募を目的としたものでもありません。この目論見書の補足、添付の目論見書、および手形または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、金融サービス監督局、ドバイ金融サービス機構、またはアラブ首長国連邦の他の関連するライセンス機関によって承認または提出されていません。

S-21です

独立登録公認会計事務所

2023年12月30日および2022年12月31日現在のペプシコ社および子会社の連結財務諸表、および2023年12月30日に終了した3年間の各会計年度の連結財務諸表、および2023年12月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参考までにここに組み込まれています。ここでの言及と、会計と監査の専門家としての当該会社の権限に関するものです。

2024年3月23日と2023年3月25日に終了した12週間と、2024年6月15日と2023年6月17日に終了した12週間と24週間の未監査の中間財務情報について、独立登録公認会計士事務所は、そのような情報の審査のために公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）の基準に従って限定的な手続きを適用したと報告しました。ただし、2024年3月23日および2024年6月15日に終了した四半期のペプシコ社のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれ、ここに参照として組み込まれた個別のレポートには、監査を行わず、その暫定財務情報について意見を表明していないと記載されています。したがって、適用される審査手続きの性質が限られていることを考えると、そのような情報に関する彼らの報告への依存度は制限されるべきです。会計士は、未監査の中間財務情報に関する報告について、証券法第11条の責任規定の対象にはなりません。これらの報告は、証券法の第7条および第11条の意味の範囲内で会計士が作成または証明した登録届出書の「報告書」または「一部」ではないためです。

S-23です

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報陳述書、およびその他の情報を含むインターネットサイトを http://www.sec.gov に運営しています。このサイトから、利害関係者は登録届出書（この目論見書補足の一部である登録届出書）に電子的にアクセスできます。登録届出書には、その展示品やスケジュールが含まれます。

SECは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに提出した文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出する情報は、自動的に更新、修正され、該当する場合は、この目論見書補足に含まれる情報、またはこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれる情報に優先します。当社は、下記の書類と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類（いずれの場合も、SECの規則に従って提供され提出されなかったと見なされる文書または情報を除く）を、この目論見書補足の日付以降に、本目論見書補足書および付随する付随資料で提供されるすべての有価証券を売却するまで、参照として組み込みます目論見書:

(a) 2023年12月30日に終了した会計年度のフォーム10-kのペプシコ社の年次報告書。

(b) 2024年3月23日に終了した12週間と2024年6月15日に終了した12週間と24週間のフォーム10-Qでのペプシコ社の四半期報告書。

(d) 2024年3月22日にSECに提出されたスケジュール14Aに関するペプシコ社の正式な委任勧誘状。

これらの申告書のコピーは、ペプシコ社の株主関係担当マネージャー室（700アンダーソンヒルロード、パーチェス、ニューヨーク10577、（914）253-3055、investor@pepsico.com に手紙または電話で無料でリクエストできます。

S-24です

目論見書

ペプシコ株式会社

普通株式
負債証券
新株予約権
単位
保証します

ペプシコシンガポールファイナンスはペットです。株式会社。

負債証券

ペプシコ株式会社（「ペプシコ」）は、時折、普通株式、債務証券、ワラント、ユニット、または保証を提供する場合があります。ペプシコ・シンガポール・ファイナンシング・アイ・ピートペプシコの完全子会社である株式会社（「ペプシコシンガポール」）は、ペプシコによって完全かつ無条件に保証されている債務証券を随時提供することがあります。これらの有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供されます。投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。2023年12月30日に終了した会計年度のペプシコの年次報告書フォーム10-kの年次報告書に含まれている「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」の情報を含め、これらの証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素については、本目論見書および付随する目論見書補足に含まれ、参照として組み込まれている情報を参照してください。この目論見書の3ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年2月12日です。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。これらの有価証券の提供および売却が許可されていない法域では、これらの有価証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書または付随する目論見書補足、またはそのような自由書式の目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書で使用されているように、特に明記されていない限り、またはこの用語がペプシコのみを意味することが文脈から明らかな場合、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、ペプシコ社とその連結子会社（ペプシコ・シンガポール・ファイナンシングI社を含む）を指します。Ltd。さらに、この目論見書（i）でのペプシコへの言及はすべて、連結子会社を除くペプシコ社に関するもので、（ii）「ペプシコシンガポール」への言及はすべて、ペプシコ・シンガポール・ファイナンシングI社に関するものです。Ltd、（iii）の「発行者」は、ペプシコ社とペプシコ・シンガポール・ファイナンシングI社へのものです。Ltd.、総称して、(iv) から「$」と「ドル」は米ドルです。

	ページ
発行者		1
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
将来の見通しに関する記述に関する特記事項		2
リスク要因		3
収益の使い方		14
普通株式の説明		15
負債証券の説明		18
新株予約権の説明		39
ユニットの説明		39
証券の形態		40
民事責任の執行と手続きの遂行		41
有価証券の有効性		43
独立登録公認会計事務所		43

私は

発行者

当社の主な役員室は、ニューヨーク州パーチェス市アンダーソン・ヒル・ロード700番地10577にあり、電話番号は (914) 253-2000です。私たちはwww.pepsico.comでウェブサイトを運営しています。そこでは私たちに関する一般的な情報を入手することができます。このウェブサイトの内容は、この目論見書または付随する目論見書補足には組み込んでいません。

ペプシコ・シンガポール・ファイナンシング I PteLtd. はペプシコの完全子会社です。ペプシコ・シンガポールは活発な商社ではなく、「金融子会社」（この用語は規制S-X規則13-01で使用されています）であり、資産や事業はありません。また、ペプシコ・シンガポールが将来発行する可能性があり、ペプシコが完全かつ無条件に保証する債務証券の発行、管理、返済に関連する場合を除き、資産や事業はありません。ペプシコシンガポールに関する歴史的情報は、この目論見書に参照として提示されたり、組み込まれたりしていません。2023年12月30日および2022年12月31日現在、および2023年12月30日に終了した3年間の各会計年度の当社の過去の連結財務情報は、2023年12月30日に終了した会計年度のペプシコの年次報告書フォーム10-kの年次報告書を参照して、この目論見書に組み込まれています。「詳細情報の入手先」を参照してください。

ペプシコシンガポールは、2023年9月8日にシンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社で、会社登録番号202336290Rが割り当てられました。ペプシコシンガポールの登録事務所は、シンガポール049908の中国銀行ビル4バッテリーロード #25 -01にあります。

この目論見書について

この目論見書は、発行者が「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、ペプシコは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数のオファリングで売却する場合があり、ペプシコシンガポールは、ペプシコが保証する債務証券を1つ以上のオファリングで売却する場合があります。この目論見書には、発行者が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。どちらかの発行者が証券を売却するたびに、その発行者は、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報とともにお読みください。

詳細情報を見つけることができる場所

ペプシコは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、ペプシコがSECに電子的に提出する報告書、委任状、情報に関する声明、その他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。このサイトから、利害関係者は、この目論見書に含まれる登録届書（その展示物やスケジュールを含む）に電子的にアクセスできます。

SECは、発行者がこの目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、発行者は、ペプシコがSECに提出した文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、ペプシコが後でSECに提出する情報は、自動的に更新、修正され、該当する場合は、この目論見書に含まれている、または参照によりこの目論見書に組み込まれた情報に優先します。発行者は、下記の書類と、ペプシコが改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類（いずれの場合も、提出されたがSECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報を除く）を、この見込みの日付またはそれ以降に組み込んでいます発行者が登録届出書の対象となるすべての有価証券を売却するまで。この目論見書はその一部です。

(a)

2023年12月30日に終了した会計年度のペプシコ社の年次報告書（フォーム10-k）

(b)

2024年1月18日にSECに提出されたフォーム8-kのペプシコ社の最新報告書。

(c)

2023年3月21日にSECに提出されたスケジュール14Aに関するペプシコ社の正式な委任勧誘状。そして

(d)

2017年12月19日にSECに提出されたフォーム8-Aのペプシコ社の登録届出書。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびそれに付随する目論見書補足（本書および本書に参照により組み込まれている文書を含む）には、1995年の民間証券訴訟改革法（「改革法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する、当社の将来の業績に関する当社の見解を反映した記述が含まれています。改革法の意味における将来の見通しに関する記述は、通常、「目的」、「期待する」、「信じる」、「推進する」、「見積もる」、「期待する」、「信頼の表明」、「予測」、「未来」、「目標」、「ガイダンス」、「意図」、「かもしれない」、「目的」、「見通し」、「計画」などの言葉を含めることで識別されます。「ポジション」、「ポテンシャル」、「プロジェクト」、「シーク」、「すべき」、「戦略」、「ターゲット」、「意志」または類似の記述やそのような言葉のバリエーション、その他の類似の表現。当社の将来の業績に関する記述、および将来発生すると予想または予想される出来事や進展に関する記述はすべて、改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報、事業計画、および将来の出来事や傾向に関する予測に基づいています。それらは本質的にリスクと不確実性を伴い、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、本目論見書の「リスク要因」、2023年12月30日に終了した会計年度のペプシコの年次報告書、フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、または本書またはいずれかの参照により組み込まれたフォーム8-kの最新報告書の「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません付随する目論見書の補足。投資家は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この目論見書または付随する目論見書補足に記載されている、または参照されているリスクについての議論は、決してすべてを網羅しているわけではなく、将来の業績を評価する際に考慮すべき重要な要素であると私たちが考えることを強調することを目的としています。

リスク要因

これらの証券への投資にはリスクが伴います。有価証券の購入を決定する前に、見込み投資家は、この目論見書および該当する目論見書補足、いずれかの発行者がSECに提出した自由書式の目論見書、および本書に参照により組み込まれている文書に記載されているすべての情報を慎重に検討する必要があります。特に、2023年12月30日に終了した会計年度のペプシコのフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」と「当社のビジネスリスク」に記載されている要因を慎重に検討する必要があります。

ペプシコシンガポールに関連するリスク

以下のリスク要因は、ペプシコシンガポールが発行する可能性のあるすべての債務証券に適用されます。

ペプシコシンガポールは金融子会社であり、債務証券に基づく債務を履行できるかどうかは、当社からの会社間送金にかかっています。

ペプシコシンガポールはペプシコの完全子会社です。ペプシコ・シンガポールは活発な商社ではなく、「金融子会社」（この用語は規制S-X規則13-01で使用されています）であり、資産や事業はありません。また、ペプシコ・シンガポールが随時発行する可能性があり、ペプシコが完全かつ無条件に保証する債務証券の発行、管理、返済に関連する場合を除き、資産や事業はありません。ペプシコシンガポールは金融子会社として、債務証券に基づく債務を履行するために当社からの会社間資金移動に依存しています。このような譲渡を行う当社の能力は、とりわけ、適用法および当社が当事者となる可能性のある契約によって制限される場合があります。したがって、ペプシコ・シンガポールの債務証券に関する支払い能力は限られている可能性があります。

さらに、ペプシコ・シンガポールは、債務証券の保有者が破産、決済、または同様の手続きにおいて当該債務証券に関して請求を行った場合、当該債務証券の保有者に分配できる資産はありません。したがって、かかる手続における当該請求に関する当該保有者による回収は、ペプシコの保証の下で利用可能なものに限定され、その保証に基づく債務は、法律により優先権または優先権の対象となる債務を除き、ペプシコの他のすべての無担保債務および劣後債務と同等の支払い権を有します。ただし、債務証券およびペプシコの保証が明らかに劣後である場合を除きます。それぞれペプシコシンガポールとペプシコのその他の義務に。ペプシコシンガポールの債務証券の保有者は、ペプシコとその資産に対するペプシコの保証に基づく請求を1回のみ受けることができます。したがって、債務証券の保有者は、破産、解決、または同様の手続きにおいて、ペプシコの他のすべての無担保債務および劣後非劣後債務（無担保債権者の請求を含む）の請求よりも優先されず、同等に扱われるべきであると想定する必要がありますペプシコが発行する担保付優先債務証券。ただし、債務証券とペプシコの保証はそれぞれペプシコシンガポールとペプシコの他の義務に明示的に従属しています。

ペプシコシンガポールはシンガポール共和国の法律の対象であり、特定の重要な点で米国の法律とは異なります。

シンガポール共和国に設立された企業として、ペプシコシンガポールは、ペプシコシンガポールの憲法だけでなく、域外適用が可能なシンガポール共和国の法律を遵守する必要があります。特に、ペプシコシンガポールは、2001年のシンガポール証券先物法の特定の規定を遵守する必要があります。この規定では、特定の形態の市場行動と情報開示が禁止されており、そのような規定の違反に対して企業、取締役、役員に刑事罰および民事罰が科されます。

シンガポール共和国と米国の法律は、いくつかの重要な点で異なります。債務証券の保有者の権利とシンガポール法に基づくペプシコ・シンガポールの取締役の義務は、ペプシコのようにノースカロライナ州に設立された企業を含む米国企業に適用されるものと実質的に異なる場合があり、保有者は、ペプシコ・シンガポール、その経営陣および/またはその支配株主がとった措置に関連して自分の利益を保護することが、ノースカロライナ州に設立された企業を含む米国企業に適用される場合よりも困難で明確ではない場合があります、などのペプシコ。

さらに、シンガポール法、特に1967年のシンガポールの会社法（「シンガポール会社法」）の適用により、状況によっては、ペプシコシンガポールとその株主、取締役、役員に、ペプシコのようにノースカロライナ州に設立された企業を含む米国企業に適用されるよりも多くの制限が課される場合があります。たとえば、シンガポール会社法では、取締役は職務の遂行においてある程度の勤勉さをもって行動することが義務付けられており、特定の状況下では、特定の法的要件または禁止事項に対する特定の違反に対して刑事責任を課します。

複数の法域にわたって債務証券に基づく権利を行使することは難しいかもしれません。

ペプシコシンガポールは、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社です。債務証券とペプシコ・シンガポールのインデンチャー（本書で定義されているとおり）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。破産、倒産、または同様の事態が発生した場合、シンガポールと米国で手続きが開始される可能性があります。このような複数の法域にわたる手続きは複雑で、債権者にとっては費用がかかり、そうでなければ不確実性が高まり、あなたの権利の行使が遅れる可能性があります。債務証券に基づくあなたの権利は、いくつかの法域の破産法および行政法の対象となり、このような複雑な多重破産、破産、または同様の手続きにおいてあなたが権利を効果的に行使できるという保証はありません。さらに、シンガポール共和国と米国の破産法、破産法、行政法、その他の法律は、債権者の権利、政府およびその他の債権者の優先権、請願後の利息の取得能力、および手続き期間の分野を含め、互いに、またあなたがよく知っている法律と大きく異なるか、矛盾している場合があります。これらの法律の適用、またはそれらの間に矛盾があると、特定の法域の法律を適用すべきかどうかが疑問視され、関連する法域の債務証券に基づく権利を行使する能力に悪影響を及ぼしたり、受け取る金額が制限されたりする可能性があります。

シンガポールの破産法および関連法をペプシコシンガポールまたはペプシコに適用すると、債務証券の保有者に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。

ペプシコ・シンガポールが破産したり、債務を返済できなくなったり、司法管理、取り決めの仕組み、清算または清算またはその他の破産関連の手続き、プロセス、手続きの対象にならないという保証はありません。ペプシコ・シンガポールおよび/またはペプシコが破産または破産寸前になった場合、シンガポールの破産法および関連法の特定の条項の適用は、債務証券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。網羅的ではありませんが、債務証券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を以下に示します。

ペプシコ・シンガポールまたはペプシコが破産または破産寸前で、ペプシコ・シンガポール、または場合によってはペプシコが特定の破産手続きを受けている場合、ペプシコ・シンガポール、または場合によってはペプシコに関連する司法管理、取り決めの仕組み、清算の場合に適用される可能性のある訴訟や手続きが一時停止されることがあります。また、ペプシコ・シンガポールまたは場合によってはペプシコに関連する会社が債権者スキームを提案し、モラトリアムの命令を受けた場合、ペプシコ・シンガポールや、場合によってはペプシコ自体がスキームを提案していなくても、ペプシコもモラトリアムを求める可能性があります。アレンジメントの。これらのモラトリアムは、裁判所の許可を得て解除できます。司法管理の場合は、司法管理者の同意または裁判所の許可を得て解除できます。したがって、たとえば受託者がペプシコ・シンガポールに対して訴訟を起こす必要がある場合、または場合によってはペプシコに対して裁判所の許可を得る必要がある場合、または司法管理の場合は司法管理者の同意または裁判所の許可を得る必要があるため、法的手続きの提起または継続が遅れたり、（許可が得られない場合）法的手続きを提起または継続できなくなったりする可能性があります。それは回収品の調達に使えます。

さらに、債務証券の保有者は、債権者の価値の75％を占める過半数が債権者価値の75％を占め、裁判所がそのようなスキームを承認するという拘束力のある取り決めスキームの対象となる場合があります。会社主導の債権者制度に関しては、反対する種類の債権者に適用される可能性のある取り締まり条項があります。裁判所は、異議を唱える債権者が1つのクラスにかかわらず、スキームを承認することができます。ただし、スキームに拘束される予定の債権者の価値の75％を占める総数の過半数が同意し、スキームが不当に差別せず、

反対する各階級に公平かつ公平であり、裁判所はその計画を承認することが適切であると考えています。このようなシナリオでは、債務証券の保有者は、反対していたかもしれない取り決めスキームに拘束されることがあります。

シンガポールの2018年の破産、事業再編、解散法には、企業が特定の破産手続または救済手続きを開始した後（およびそのような手続きの終了前）に、企業との契約（担保契約を含む）に基づく期間の一時的な支払いまたは没収の解約、修正、または期間の即時支払いまたは没収の請求を禁止しています。ただし、そのような手続きが開始されたこと、または会社がは破産しています。この禁止事項は、債務証券である、または債務証券と直接関連する契約には適用されないと予想されます。ただし、債務証券と直接関連していない関連契約にも適用される場合があります。

投資家は、米国連邦証券法を含むシンガポール以外の法域の証券法に基づく民事責任の執行が困難になる場合があります。

ペプシコシンガポールは、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社であり、資産や事業はなく、ペプシコシンガポールが将来発行する可能性のあるペプシコによって完全かつ無条件に保証されている債務証券およびその他の債務証券の発行、管理、返済に関連する場合を除き、資産や事業はありません。さらに、ペプシコ・シンガポールの取締役および役員の一部、およびペプシコ・シンガポールの資産の全部またはかなりの部分は、米国外に所在しているか、米国外に所在している可能性があります。その結果、投資家は、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された判決において、ペプシコ・シンガポールまたはその取締役および役員に米国内での手続きの代行を行ったり、ペプシコ・シンガポールまたはその取締役および役員に対して執行したりすることができない場合があります。特に、投資家は、米国連邦証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決がシンガポールの裁判所で認められるか、執行可能かどうかについては不確実であり、シンガポールの裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項のみに基づいてシンガポールの裁判所に提起された原訴の判決を下すかどうかについても疑問があることに注意する必要があります。

シンガポールの税法では、債務証券が「適格債務証券」になるという保証はありません。

債務証券は、シンガポールの1947年所得税法の目的上、「適格債務証券」（「QDS」）となることを目的としています。特定の条件を満たすことを条件として、該当する目論見書補足に具体的に記載されています。ただし、関連する税法が随時改正または取り消された場合、またはペプシコ・シンガポール契約の規定に従ってペプシコ・シンガポールが発行者としてペプシコ・シンガポールに取って代わられた場合でも、そのような債務証券が引き続き税制上の優遇措置を享受するという保証はありません。

変動金利債務証券に関連するリスク

以下のリスク要因は、どちらかの発行者が発行する可能性のあるすべての変動金利債務証券に適用されます。

担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）は比較的新しい基準金利で、その構成と特徴はロンドンの銀行間取引金利（「LIBOR」）とは異なります。

2017年6月22日、連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行が招集した代替参照金利委員会（「ARRC」）は、ARRCのコンセンサス見解では、特定の新しい米ドルデリバティブやその他の金融契約における使用のベストプラクティスを表す金利としてSOFRを特定しました。SOFRは、米国財務省証券に担保されている一晩で現金を借りる場合の費用を幅広く測定したもので、2018年4月からニューヨーク連邦準備銀行によって公表されています。ニューヨーク連邦準備銀行も、2014年から過去の指標となる担保付オーバーナイト融資金利の公表を開始しました。投資家は、SOFRの将来の変化の指標として、SOFRの過去の変化や傾向に頼るべきではありません。

SOFRの構成と特徴はLIBORのものと同じではなく、SOFRは2つの主な理由でLIBORとは根本的に異なります。まず、SOFRは担保金利で、LIBORは無担保金利です。次に、SOFRはオーバーナイトレートで、LIBORは次のような将来を見据えたレートです

さまざまな満期（3か月など）にわたる銀行間資金調達。その結果、SOFR（複合SOFR（以下に定義）を含む）がLIBORと常に同じように機能するという保証はありません。これには、市場の金利や利回りの変化、市場のボラティリティ、世界または地域の経済、金融、政治、規制、司法、その他の出来事などが含まれますが、これらに限定されません。

SOFRは、他のベンチマークレートや市場レートよりも変動が激しい場合があります。

SOFRの最初の公開以来、SOFRの日々の変動は、USD LIBOR（つまり、米ドル建てLIBOR）など、他のベンチマークや市場レートの日々の変化よりも変動が激しいことがあります。複合SOFRの変化は通常、SOFRの日々の水準の変化ほど変動が激しいとは予想されていませんが、変動金利債務証券の収益率と価値は、変動の少ない金利に連動する変動金利債務証券よりも変動が大きくなる可能性があります。さらに、SOFRのボラティリティは、オーバーナイト型の米国財務省レポ市場の基礎となるボラティリティを反映しています。ニューヨーク連邦準備銀行は、フェデラル・ファンドの金利を目標範囲内に維持するために、米国財務省のレポ・オーバーナイト市場で営業を行うことがあります。ニューヨーク連邦準備銀行が今後もそのような業務を継続するという保証はなく、そのような業務の期間と範囲は本質的に不確実です。そのような事業の影響、または開始された範囲でのそのような事業の停止の影響は不明であり、変動金利債務証券の投資家にとって重大な不利益となる可能性があります。

SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利債務証券に悪影響を及ぼす可能性があります。

ARRCによると、SOFRは、USD LIBORの代替として、特定の米ドルデリバティブやその他の金融契約で使用するために開発されました。その理由の1つは、オーバーナイト型の米国財務省買戻し契約市場における一般的な資金調達条件をよく表していると考えられているためです。ただし、米国財務省証券で担保された取引に基づくレートでは、銀行固有の信用リスクを測定していないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性は低くなります。つまり、市場参加者は、USD LIBORが歴史的に使用されてきたすべての目的（銀行の無担保短期資金調達コストの表記を含みますが、これに限定されません）において、SOFRの適切な代替または後継者とは考えず、ひいてはSOFRの市場での受け入れが弱まる可能性があります。SOFRが市場で受け入れられないと、変動金利債務証券のリターンと価値、および投資家が流通市場で変動金利債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、SOFRが変動金利債務証券と類似または同等の証券のベンチマークとして広く使用されていないことが判明した場合、変動金利債務証券の取引価格は、より広く使用されている金利に連動する証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。同様に、金利条項に反映される基本金利を超えるスプレッドや基本金利の複利計算方法など、SOFRに関連する変動金利債務証券の市場条件は時間とともに変化する可能性があり、その結果、変動金利債務証券の取引価格は、後に発行されたSOFRベースの債務証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。変動金利債務証券の投資家は、変動金利債務証券をまったく売却できない場合や、流通市場が発達した同様の投資と同等の利回りが得られる価格で変動金利債務証券を売却できない場合があり、その結果、価格の変動性と市場リスクの増大に悩まされる可能性があります。

変動金利債務証券の金利は、複合SOFR金利とSOFR指数に基づいています。どちらも市場では比較的新しいものです。

各利息期間（本書で定義されているとおり）について、変動金利債務証券の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が「債務証券の説明-変動金利ノート」に記載されている特定の計算式に従って公表したSOFR指数（本書で定義されているとおり）を使用して計算される複合SOFRに基づいています。そのような利息期間中の特定の日付またはそれに関して公表されたSOFR金利または算術平均ではありませんその期間のSOFRレートについて。このような理由やその他の理由から、任意の金利期間における変動金利債務証券の金利は、適用金利を決定するために代替基準を使用する他のSOFR連動投資の金利と必ずしも同じではありません。さらに、ある利息期間中の特定の日付のSOFRレートがマイナスの場合、SOFR指数への貢献度は1未満になり、その結果、複合金利に下がります

SOFRは、当該利息期間の変動金利利払日（本書で定義されているとおり）に変動金利債務証券に支払われる利息を計算するために使用されます。

SOFRを金利として使用する証券の市場判例は非常に限られており、それらの判例におけるSOFRに基づく金利の計算方法は異なります。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、2020年3月2日にSOFRインデックスの公開を開始したばかりです。したがって、変動金利債券で使用されるSOFRインデックスまたは複合SOFRレートの特定の計算式は、たとえあったとしても、他の市場参加者には広く採用されていない可能性があります。市場が別の計算方法を採用すると、変動金利債務証券の流動性と市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の利息期間に関する複合SOFRは、関連する利息期間の終わり近くになって初めて決定できます。

特定の利息期間に適用される複合SOFRの水準、したがってその利息期間に関して支払われる利息の額は、その利息期間の利息支払い決定日（本書で定義されているとおり）に決定されます。そのような日付はそれぞれその利息期間の終わりに近づいているため、特定の利息期間に関して支払われる利息の額は、関連する変動金利利息支払日の直前までわかりませんし、そのような変動金利利息支払日に支払われる利息の額を確実に見積もることは難しいかもしれません。さらに、一部の投資家は、情報技術システムに変更を加えずに変動金利債を取引することを望まない、またはできない場合があります。どちらも、変動金利債務証券の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFR指数は変更または廃止される可能性があり、変動金利債務証券は複合SOFR以外の金利を参照すると利息が発生する可能性があり、変動金利債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFR指数は、ニューヨーク連邦準備銀行が当社以外の情報源から受け取ったデータに基づいて公表されており、その計算方法、公表スケジュール、金利改定の慣行、またはSOFR指数の利用可能性については一切管理できません。特に比較的最近導入されたことを考えると、SOFR指数が廃止されたり、変動金利債券の投資家の利益に著しく不利な方法で根本的に変更されたりしないという保証はありません。SOFRの計算方法を含め、SOFR指数の計算方法を変更すると、その変更により、変動金利債務証券に支払われる利息額と変動金利債務証券の取引価格が下がる可能性があります。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、独自の裁量により、予告なしに、公開されているSOFRインデックスまたはSOFRデータを撤回、変更、または修正する場合があります。どの金利期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの変更または修正によって調整されることはありません。

該当する発行体またはその被指名人が、SOFRインデックスに関してベンチマーク移行イベント（以下に定義）とそれに関連するベンチマーク交換日（以下に定義）が発生したと判断した場合、変動金利債務証券の金利は、もはやSOFRインデックスを参照して決定されるのではなく、別の金利とスプレッド調整（「ベンチマーク交換」と呼びます）を基準にして決定されます。、」「債務証券の説明 — 変動金利債」というキャプションの下に詳しく説明されています。

特定のベンチマーク交換（本書で定義されているとおり）またはベンチマーク交換調整（本書で定義されているとおり）が決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの代替レートと調整は、（i）関連する政府機関（本書で定義されているとおり）（ARRCなど）、（ii）国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）、または（iii）特定の状況では該当する発行者またはその被指名人が選択、推奨、または策定することができます。さらに、変動金利債務証券の条件は、「利息期間」の定義の変更、金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、その他の管理事項などに関して、該当する発行者またはその被指名人に、ベンチマーク代替適合変更（以下に定義）を行うことを明示的に許可しています。ベンチマーク・リプレースの決定、ベンチマーク・リプレースを参考にした変動金利債務証券の金利の計算（の適用を含む）

ベンチマーク代替調整）、ベンチマーク代替適合変更の実施、およびベンチマーク移行イベントに関連して変動金利債務証券の条件に基づいて行われる可能性のあるその他の決定、決定、または選択は、変動金利債務証券の価値、変動金利債務証券のリターン、およびそのような変動金利債務証券の売却価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、（i）ベンチマーク代替品の構成と特性は、複合SOFRのものと同じではなく、ベンチマーク代替品は複合SOFRと経済的に同等ではない場合があります。ベンチマーク交換が複合SOFRと常に同じように機能するという保証はなく、ベンチマーク交換が複合SOFRの同等の代替品になるという保証もありません（各つまり、ベンチマーク移行イベントが変動金利債務の価値に悪影響を及ぼす可能性があるということです証券、変動金利債務証券のリターン、および変動金利債務証券を売却できる価格）、（ii）ベンチマーク・リプレースメントが市場に受け入れられないと、変動金利債務証券に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）ベンチマーク・リプレースメントの歴史は非常に限られており、ベンチマーク・リプレースメントの将来のパフォーマンスは過去の実績に基づいて予測できない場合があります。（iv）関連する変動金利債務証券の二次取引市場ベンチマークの代替品は限られている場合があり、（v）ベンチマーク・リプレースメントの管理者は、ベンチマーク・リプレースメントの価値を変更したり、ベンチマーク・リプレースを中止したりする可能性のある変更を加えることができますが、そうすることでお客様の利益を考慮する義務はありません。

該当する発行者またはその被指名人は、変動金利債務証券に関して特定の決定を下しますが、その決定は変動金利債務証券に悪影響を及ぼす可能性があります。

該当する発行者またはその被指名人は、「債務証券の説明 — 変動金利債券」というキャプションでさらに説明されているように、変動金利債務証券に関して特定の決定を下します。たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、該当する発行者またはその被指名人は、「債務証券の説明 — 変動金利債券」というキャプションでさらに説明されているように、自己またはその被指名人の独自の裁量により、変動金利債務証券に関して特定の決定を下します。該当する発行体の被指名人が行っていないベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、該当する発行者が行います。これらの決定のいずれも、変動金利債務証券の価値、変動金利債務証券のリターン、およびそのような変動金利債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、複合SOFRや、ベンチマーク移行イベントやベンチマーク代替適合変更の発生または非発生など、特定の決定には裁量の行使と主観的な判断が必要な場合があります。これらの潜在的に主観的な決定は、変動金利債務証券の価値、変動金利債務証券のリターン、およびそのような変動金利債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの種類の決定の詳細については、「債務証券の説明 — 変動金利債券」を参照してください。

ユーロ建て債務証券に関連するリスク

以下のリスク要因は、どちらかの発行者が発行する可能性のあるすべてのユーロ建て債務証券に適用されます。

ユーロ建て債務証券の保有者は、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、ユーロでのみ支払いを受け取ります。

この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、ユーロ建て債務証券の利息と元本の支払い、およびユーロ建て債務証券の償還価格はすべてユーロで行われます。「債務証券の説明 — 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定 — 通貨換算」を参照してください。該当する発行者、該当する募集の引受人、受託者およびユーロ建て債務証券に関する支払代理人は、債務証券の登録所有者または受益者が、当該債務証券に関して支払われた利息、元本、償還価格、またはユーロでの追加金額を米ドルまたはその他の通貨に転換または支払いする義務を負いません。

ユーロ建て債務証券の保有者は、外貨為替レートの変動や為替管理の影響など、ユーロに関連する特定のリスクにさらされる可能性があります。

ユーロ建て債務証券の初期投資家は、債務証券の代金をユーロで支払う必要があります。該当する発行体も該当する募集の引受会社も、初期投資家がユーロを取得したり、ユーロ建て債務証券の購入価格の支払いを容易にするために他の通貨をユーロに両替したりするのを支援する義務はありません。

債務証券の投資家が居住する国の通貨または投資家が事業や活動を行う通貨（「投資家の自国通貨」）以外の通貨建ての証券への投資、およびすべての支払いは、投資家の自国通貨建ての証券への同様の投資とは関係のない重大なリスクを伴います。

該当する発行体が提供する可能性のあるユーロ建て債務証券の場合、これらのリスクには次の可能性が含まれる可能性があります。

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ユーロと投資家の自国通貨の間の為替レートの大幅な変化。そして

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ユーロまたは投資家の自国通貨に関する外国為替管理の強制または変更。

該当する発行者は、これらのリスクの存在、大きさ、長期およびその影響を決定する上で重要な経済的、金融的、政治的事象を含む、ユーロ建て債務証券および為替相場に影響を与える多くの要因を管理することはできません。2つの通貨間の外貨為替レートの変動は、それらの通貨を発行する国の経済的および政治的状況、ならびに世界およびその他の関連国の経済的および政治的発展に直接的または間接的に影響を与える多くの要因の時間の経過に伴う相互作用から生じます。外貨為替レートは、とりわけ、既存および予想されるインフレ率、既存および予想される金利水準、国間の国際収支、およびさまざまな国における政府の黒字または赤字の程度によって影響を受ける可能性があります。

これらすべての要因は、今度は国際貿易と金融にとって重要なさまざまな国の政府が推進する金融、財政、貿易政策に敏感です。

投資家の自国通貨のユーロへの為替レート、および過去に発生した為替レートの変動は、必ずしも将来発生する可能性のある為替レートやその変動を示すものではありません。投資家の自国通貨に対してユーロが下落すると、ユーロ建て債務証券の投資家の自国通貨相当利回りが、その手形の満期時に支払われる元本と同等の投資家の自国通貨相当額が減少し、一般的にはその紙幣の自国通貨相当市場価値が低下します。投資家の自国通貨に対するユーロの上昇は、逆の効果があります。

欧州連合またはその1つ以上の加盟国は、将来、為替管理を課したり、課せられた為替管理を変更したりする可能性があります。これらの統制は、為替レートだけでなく、ユーロ建て債務証券の元本、利息、償還支払い、または追加金額の支払い時のユーロの利用可能性にも影響する可能性があります。

さらに、ユーロ建て債務証券に適用される契約はニューヨーク州の法律に準拠し、ユーロ建て債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。ニューヨーク州の法律では、ニューヨーク州の裁判所がユーロ建ての債務証券について判決を下すには、ユーロ建ての判決を下す必要があります。ただし、判決は、判決が下された日の実勢為替レートで米ドルに換算されます。したがって、ユーロ建て債務証券の支払い訴訟では、投資家はニューヨーク州裁判所の判決が下されてから判決が支払われるまでの為替リスクを負うことになり、これにどれくらいの時間がかかるかを予測することはできません。ユーロ建て債務証券に関連して発生する紛争については、多様性を管轄するニューヨークにある連邦裁判所が、前述のニューヨーク法を適用します。ニューヨーク以外の裁判所では、投資家は米ドル以外の通貨では判決を得ることができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所でのユーロ建て債務証券に基づく訴訟における金銭の判決は、通常、米国では米ドルのみで下されます。使用した日付

ユーロから米ドルへの換算率の決定は、どの裁判所が判決を下すか、いつ判決が下されるかなど、さまざまな要因によって異なります。

この外国為替リスクの説明は、証券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。特に、投資家の自国通貨以外の通貨で建てられたり支払われたりする債務証券も含まれます。ユーロ建て債券への投資に伴うリスクについては、ご自身の財務、法律、税務のアドバイザーに相談してください。

ユーロ建ての債務証券は、発行者がユーロを取得できない場合に、該当する発行者が米ドルで支払いを行うことを許可します。ユーロの不安定性に関する市場の認識は、債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

「債務証券の説明 — 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定 — 通貨換算」のキャプションに記載されているように、為替管理の賦課または発行体の制御が及ばないその他の事情（ユーロを自国の通貨として採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合や、公的機関による取引の決済にユーロが使用されなくなった場合を含む）により、該当する発行者がユーロを利用できなくなった場合の、または内の機関国際銀行コミュニティ）では、ユーロ建て債務証券に関するすべての支払いは、該当する発行者がユーロを再び利用できるようにして使用されるまで、米ドルで行われます。このような状況では、ユーロでいつでも支払われる金額は、該当する発行者が独自の裁量で決定した、その時点で利用可能なユーロの最新の市場為替レートに基づいて米ドルに換算されます。そのように米ドルで行われたユーロ建て債務証券に関する支払いは、そのようなユーロ建て債務証券またはそのようなユーロ建て債務証券を管理する該当する契約に基づく債務不履行とはみなされません。この為替レートが、適用法で定められている為替レートほどユーロ建て債務証券の保有者にとって有利になるという保証はありません。

これらの潜在的な動向、またはこれらおよび関連する問題に関する市場の認識は、ユーロ建て債券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

ユーロ建て債券の取引市場は限られているかもしれません。

ユーロ建て債券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券かもしれません。ユーロ建て債券の活発な取引市場が発展しない場合、投資家はそれらを再販できない可能性があります。該当する発行者は、ナスダック債券取引所、シンガポール取引所、またはその他の取引所で取引するためにユーロ建て債務証券を上場することを期待しているかもしれませんが、ユーロ建て債務証券が上場される、または上場され続けること、ユーロ建て債務証券の取引市場が発展すること、あるいは投資家が債務証券を売却できる価格についての保証はありません。さらに、該当する発行者は、ユーロ建て債務証券の保有者の同意なしに、ナスダック債券取引所、シンガポール取引所、またはその他の取引所へのユーロ建て債務証券の上場を維持する義務はなく、終了することができます。

すべての募集の引受人は、募集の完了後にユーロ建て債券で市場を作るつもりであることを該当する発行者に伝えることができます。ただし、そのような引受会社にはそうする義務はなく、独自の裁量により、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、ユーロ建て債券の流動性や取引市場については保証できません。取引市場がないと、投資家のユーロ建て債券の売却能力や、投資家がそのようなユーロ建て債券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。ユーロ建て債務証券の取引市場の流動性（もしあれば）、および将来の取引価格は、債務証券の保有者数、経営成績、財務実績と見通し、実勢金利、実勢為替レート、類似証券の市場および証券市場全体など、多くの要因に左右され、これらの要因の不利な変化によって悪影響を受ける可能性があります。

決済システムでの取引には、最低額面金額の要件が適用されます。

ユーロ建ての債務証券は、最低額面金額が100,000ユーロで、それを超える額面が1,000ユーロの整数倍でのみ発行されます。決済システムが次のような取引を処理する可能性があります

その結果、金額が最低額面金額よりも小さい額面金額で保有される可能性があります。関連するグローバル債務証券の規定に従って、そのようなユーロ建て債務証券に関連して確定債務証券を発行する必要がある場合、関連する清算システムの口座に最低額面金額またはその1,000ユーロを超える整数倍がない保有者は、保有が満足しない限り、確定的債務証券の形ですべての権利を受け取ることができません。額面の最低要件です。

英ポンド建て債務証券に関連するリスク

以下のリスク要因は、どちらかの発行者が発行する可能性のあるすべての英ポンド建て債務証券に適用されます。

英ポンド建て債務証券の保有者は、この目論見書および該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、英ポンドでのみ支払いを受け取ります。

英ポンド建て債務証券の利息および元本の支払い、および英ポンド建て債務証券の償還価格は、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されている限られた状況を除き、すべて英ポンドで行われます。「債務証券の説明 — 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定 — 通貨換算」を参照してください。該当する発行者、該当する募集の引受人、受託者および英ポンド建て債務証券に関する支払代理人は、英ポンド建て債務証券の登録所有者または受益者が、当該債務証券に関して支払われた利息、元本、償還価格、または英ポンドの追加金額を米ドルまたはその他の通貨に転換または支払いする際に転換したり、支援したりする義務はありません。

英ポンド建て債務証券の保有者は、外貨為替レートの変動の影響や為替管理の可能性など、英ポンドに関連する特定のリスクにさらされる可能性があります。

英ポンド建て債務証券の初期投資家は、そのような債務証券の代金を英ポンドで支払う必要があります。該当する発行体も該当する募集の引受人も、初期投資家が英ポンドを取得したり、英ポンド建て債務証券の購入価格の支払いを容易にするために他の通貨を英ポンドに両替したりするのを支援する義務はありません。

投資家の自国通貨以外の通貨建ての証券への投資と、それに関するすべての支払いは、投資家の自国通貨建ての証券への同様の投資とは関係のない重大なリスクを伴います。

該当する発行体が提供する可能性のある英ポンド建て債務証券の場合、これらのリスクには次の可能性が含まれる可能性があります。

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英ポンドと投資家の自国通貨との間の為替レートの大幅な変化。そして

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英ポンドまたは投資家の自国通貨に関する外国為替規制の賦課または変更。

該当する発行者は、これらのリスクの存在、大きさ、長期およびその影響を決定する上で重要な経済的、金融的、政治的出来事を含む、英ポンド建て債務証券および外国為替レートに影響する多くの要因を制御できません。2つの通貨間の外貨為替レートの変動は、それらの通貨を発行する国の経済的および政治的状況、ならびに世界およびその他の関連国の経済的および政治的発展に直接的または間接的に影響を与える多くの要因の時間の経過に伴う相互作用から生じます。外貨為替レートは、とりわけ、既存および予想されるインフレ率、既存および予想される金利水準、国間の国際収支、およびさまざまな国における政府の黒字または赤字の程度によって影響を受ける可能性があります。これらすべての要因は、今度は国際貿易と金融にとって重要なさまざまな国の政府が推進する金融、財政、貿易政策に敏感です。

投資家の自国通貨の英ポンドへの為替レート、および過去に発生した為替レートの変動は、必ずしも将来発生する可能性のある為替レートやその変動を示すものではありません。投資家の自国通貨に対して英ポンドが下落すると、英ポンド建て債務証券の投資家の自国通貨相当利回りが低下します。

は、その手形の満期時に支払われる元本と同等の投資家の自国通貨で、通常はその手形の投資家の自国通貨相当の市場価値です。投資家の自国通貨に対する英ポンドの上昇は、逆の効果があります。

英国は将来、為替管理を課したり、課せられた為替管理を変更したりする可能性があり、その統制は為替レートだけでなく、英ポンド建て債務証券の元本、利息、償還支払い、または追加金額の支払い時の英ポンドの入手可能性にも影響を与える可能性があります。

さらに、英ポンド建て債務証券に適用される契約はニューヨーク州の法律に準拠し、英ポンド建て債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。ニューヨーク州の法律では、ニューヨーク州裁判所が英ポンド建ての債務証券について判決を下すには、英ポンドで判決を下す必要があります。ただし、判決は、判決が下された日の実勢為替レートで米ドルに換算されます。したがって、英ポンド建て債務証券の支払い訴訟では、投資家はニューヨーク州裁判所の判決が下されてから判決が支払われるまでの為替リスクを負うことになり、これにどれくらいの時間がかかるかを予測することはできません。英ポンド建て債務証券に関連して発生する紛争については、多様性を管轄するニューヨークにある連邦裁判所が、前述のニューヨーク法を適用します。ニューヨーク以外の裁判所では、投資家は米ドル以外の通貨では判決を得ることができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所での英ポンド建て債務証券に基づく訴訟における金銭の判決は、通常、米国では米ドルのみで下されます。英ポンドから米ドルへの換算レートを決定するために使用される日付は、どの裁判所が判決を下すか、いつ判決が下されるかなど、さまざまな要因によって異なります。

この外国為替リスクの説明は、証券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。特に、投資家の自国通貨以外の通貨で建てられたり支払われたりする債務証券も含まれます。英ポンド建て債券への投資に伴うリスクについては、ご自身の財務、法律、税務のアドバイザーに相談してください。

英ポンド建て債務証券は、発行者が英ポンドを取得できない場合に、該当する発行者が米ドルで支払いを行うことを許可します。英ポンドの不安定性に関する市場の認識は、債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

「債務証券の説明 — 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定 — 通貨換算」のキャプションに記載されているように、為替管理の強制または発行体の制御が及ばないその他の状況（英ポンドが公的機関または国際銀行コミュニティ内の取引の決済に使用されなくなった場合を含む）により、該当する発行者が英ポンドを利用できない場合、英ポンド建てに関するすべての支払い優先債務証券は該当する発行者が再び英ポンドを入手して使用できるようになるまで、米ドルで製造されています。このような状況では、任意の日に英ポンドで支払われる金額は、該当する発行者が独自の裁量で決定した、その時点で利用可能な最新の英ポンドの市場為替レートに基づいて米ドルに換算されます。そのように米ドルで行われた債務証券に関する支払いは、英ポンド建て債務証券またはそのような英ポンド建て債務証券を管理する該当する契約に基づく債務不履行とはみなされません。この為替レートが、適用法で定められている為替レートほど英ポンド建て債務証券の保有者にとって有利になるという保証はありません。

これらの潜在的な動向、またはこれらおよび関連する問題に関する市場の認識は、英ポンド建て債券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

英ポンド建て債券の取引市場は限られているかもしれません。

英ポンド建て債券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券かもしれません。英ポンド建て債券の活発な取引市場が発展しない場合、投資家はそれらを再販できない可能性があります。該当する発行者は、ナスダック債券取引所、シンガポール取引所、またはその他の取引所で取引するために英ポンド建て債務証券を上場することを期待しているかもしれませんが、英ポンド建て債務証券が上場されるか、上場され続けること、英ポンド建て債務証券の取引市場が発展すること、または投資家が英ポンド建て債務証券を売却できる価格についての保証はありません。まったく。さらに、該当する

発行者は、英ポンド建て債務証券の保有者の同意なしに、ナスダック債券取引所、シンガポール証券取引所、またはその他の取引所への英ポンド建て債務証券の上場を維持する義務はなく、上場を終了することができます。

どのオファリングの引受会社も、募集の完了後に英ポンド建て債券で市場を作るつもりであることを該当する発行者に伝えることができます。ただし、そのような引受会社にはそうする義務はなく、独自の裁量により、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。したがって、英ポンド建て債券の流動性や取引市場については保証できません。取引市場がないことは、投資家の英ポンド建て債務証券の売却能力と、投資家がそのような英ポンド建て債務証券を売却できる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。取引市場の流動性（もしあれば）、および英ポンド建て債務証券の将来の取引価格は、英ポンド建て債務証券の保有者数、当社の業績、財務実績と見通し、実勢金利、実勢金利、実勢為替レート、類似証券の市場、および証券市場全体など、多くの要因に左右され、UNUNによって悪影響を受ける可能性がありますこれらの要因の好ましい変化。

決済システムでの取引には、最低額面金額の要件が適用されます。

英ポンド建ての債務証券は、最低額面金額が100,000ポンドで、それを超える額面が1,000ポンドの整数倍でのみ発行されます。決済システムが取引を処理し、その結果、金額が最低額面金額よりも小さい額面金額で保有されることがあります。関連するグローバル債務証券の規定に従って、そのような英ポンド建て債務証券に関連して確定債務証券を発行する必要がある場合、該当する時点で関連する清算システムの口座に最低額面金額またはその1,000ポンドの積分倍を超える金額がない保有者は、保有しない限り、確定的債務証券の形ですべての権利を受け取ることができません。最低額面の要件を満たしています。

普通株式の説明

ペプシコの普通株式に関する以下の説明は、2019年5月1日に発効したペプシコの修正および改訂された定款（「定款」）、2020年4月15日に発効した修正および再記載されたペプシコの付則（「付則」）、および適用される法律の規定に基づいています。定款と付則の特定の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。定款と付則は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参考資料として組み込まれています。あなたにとって重要な規定については、定款と付則を読むべきです。

将軍

定款により、ペプシコは1株あたり額面3分の2セント（1-2/3セント）の普通株式3,600,000株を発行することが認められています。2024年2月2日現在、発行済みの普通株式は1,374,429,271株で、94,999人の株主が記録上保有しています。

投票権。ペプシコの普通株式の各保有者は、株主投票に提出された各事項について、該当する基準日に記録上の保有株式1株につき1票の議決権があります。ある問題について行動を起こすには、通常、その行動に賛成票を投じた票が反対票を上回ることが必要です。取締役候補者の数が選出される取締役の数を上回るペプシコの取締役会の選挙では、多数決が必要です。

配当権。ペプシコの普通株式の保有者は、ペプシコの取締役会が随時申告するように、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

清算時の権利。ペプシコの普通株式の保有者は、ペプシコの清算、解散、清算時に、支払いまたはペプシコの負債の償還後に株主に分配できる残りのすべての資産を比例配分する権利があります。

先制権。ペプシコの普通株式の保有者には、新規または追加の普通株式またはその他の証券を購読、購入、または受け取る権利はありません。

移管エージェントとレジストラ

コンピューターシェア信託会社、N.A. は、ペプシコの普通株式の譲渡代理人および登録機関です。

証券取引所上場

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットは、スイス証券取引所にも上場しているペプシコの普通株式の主要な市場です。

ペプシコの定款および付則の特定の規定、取締役補償契約

提案と推薦の事前通知。付則では、株主が年次株主総会に事業を提起する場合、または年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名する場合、適時に書面で通知する必要があると規定されています。年次総会の通知は、前年の年次総会の1周年の90日以上前にペプシコの本社に届いた場合、通常は適時です。ただし、年次総会の開催日がこの記念日から30日以上遅れるか、または前年に年次総会が開催されなかった場合、株主によるそのような通知は、年次総会の120日前までに、かつ年次総会の90日前または公表日の翌10日目の営業終了までに届けなければなりませんそのような年次総会が初めて開催された日の。「プロキシアクセス」を利用する株主は、別々の期限を守らなければなりません。付則には、株主通知の形式と内容も明記されています。これらの規定は、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役選挙の候補者を指名したりすることを妨げる可能性があります。

プロキシアクセス。付則には、発行済株式の3％以上を所有している適格株主（または株式を合計して最大20人の株主のグループ）に提供する「代理アクセス」条項が含まれています

普通株式、付則の他の条件に従い、該当する年次総会で選出される2人の候補者と取締役数の20％のうち大きい方を継続して指名し、それらの候補者をペプシコの委任資料に含める権利。

特別会議。特別株主総会は、ペプシコの取締役会の議決により、またはペプシコの取締役会の決議により、またはペプシコの発行済み普通株式の総額の少なくとも20％に相当する登録株式を保有する1人以上の株主の書面による要請に応じて、ペプシコの取締役会の議長、ペプシコの取締役会の決議、またはペプシコのコーポレートセクレタリーが招集することができます。ペプシコの株主の要請により招集された特別会議は、ペプシコの取締役会が定める日付、時間、場所に開催されます。ただし、そのような特別会議の開催日は、企業秘書がそのような要請を受けてから90日以内にすることができます。付則には、株主の特別会議への要請の形式と内容が明記されています。

取締役、役員、従業員への補償。付則では、ペプシコの取締役会が別段の決定をしない限り、ペプシコは、法律で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査、仲裁を問わず、訴訟、訴訟または手続き（控訴を含む）の当事者である、または起こされる恐れのある人を、その人がその人のテストを行ったという事実を理由に補償するものと規定しています遺言者または遺言者、ペプシコの取締役、役員、従業員のいずれか、またはペプシコの要請により別の取締役、役員、従業員として勤務している、または務めていた企業、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または訴訟に関連してその人が実際かつ合理的に負担した和解金に対して支払われた金額。付則に従い、この補償には、ペプシコの取締役会の裁量により、そのような訴訟、訴訟、または訴訟の最終処理前の費用の前払いも含まれる場合があります。

さらに、ペプシコはペプシコの各独立取締役と補償契約を締結しました。これに従い、ペプシコは、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟に起因または関連するあらゆる責任および査定（弁護士費用およびその他の費用、費用、義務を含む）について、法律で認められる最大限の範囲で、各取締役を補償し、無害にすることに同意しました。、訴訟、調査、調査、民事、刑事、行政、その他（判決、罰金を含むがこれらに限定されない）独立取締役がペプシコの取締役または委員会のメンバーとしての地位から、またはそのような立場で取締役または委員会メンバーとしての地位から発生した、または前述のいずれかに関連して支払われた、または支払われるべき罰金と金額（裁判所の承認の有無にかかわらず）、および前述のいずれかに関連して支払われた、評価額、物品税、その他の費用。独立取締役から適切な要請を受けた後、ペプシコは、そのような事項に起因または関連して発生するすべての費用、費用、およびその他の義務（弁護士費用を含む）も前払いします。ペプシコは、独立取締役が行った時点で、ペプシコの最善の利益と明らかに矛盾することがわかっていた、または信じていた行為が原因で独立取締役が被った責任または費用の支払いについて責任を負いません。

ノースカロライナ州法による特定の買収防止効果

ノースカロライナ州の株主保護法では、公正価格の規定と手続きがない限り、通常、公開企業の議決権のある株式の20％以上を直接的または間接的に所有している（または直接的または間接的に20％以上所有していても、依然として企業の「関連会社」である）と過半数の継続取締役が判断した事業体との「企業結合」を承認するために、公開企業の議決権株式の95％の賛成票が義務付けられていますノースカロライナ州の株主保護法の規定は満たされています。

「企業結合」とは、ノースカロライナ州株主保護法では、(i) ある企業と他の事業体との合併、統合、または事業転換、(ii) 法人の資産の全部または実質的な部分を他の事業体に売却またはリースすること、または (iii) 公正市場価値を合計した資産の法人の有価証券と引き換えに、法人またはその子会社に支払い、売却、またはリースすることを指します。他の企業の5,000,000ドルと同等かそれ以上。

ノースカロライナ州の株主保護法には、企業がノースカロライナ州株主保護法の議決権行使条項の適用から通常期限が切れる特定の期間に「オプトアウト」できるようにする条項が含まれています。ペプシコはこの期間内にオプトアウトしなかったため、この法律はペプシコに適用されます。

負債証券の説明

この目論見書には、ペプシコとペプシコシンガポールの債務証券の特定の一般条件と規定が記載されています。ペプシコの債務証券は、2024年2月12日付けの契約（「ペプシコインデンチャー」）に基づき、ペプシコと米国銀行信託会社、全米協会が受託者（「受託者」）として発行します。ペプシコ・シンガポールの債券は、ペプシコ・シンガポール・ファイナンシングI社の間で、2024年2月12日付けの契約（「ペプシコ・シンガポール・インデンチャー」）に基づいて発行されます。発行者としての株式会社、保証人としてのペプシコ社、および受託者。ここでは、ペプシコ義歯とペプシコシンガポール義歯を総称して「インデンチャー」と呼び、それぞれを「義歯」と呼びます。

本契約に基づいて提供される可能性のあるペプシコシンガポールの債務証券は、ペプシコによって完全かつ無条件に保証されます。「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定 — ペプシコによるペプシコ・シンガポールの債務証券の保証」を参照してください。

いずれかの発行者が特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合、その発行者はこの目論見書の補足に証券の具体的な条件を説明します。目論見書の補足には、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券に適用されるかどうかも記載されています。

インデンチャーと、場合によってはペプシコまたはペプシコ・シンガポールの債務証券を代表するグローバル証券の特定の条件と規定をまとめました。この要約は完全ではありません。各インデンチャーは、発行者がSECに提出したこれらの証券の登録届出書の別紙として参照用に組み込まれています。あなたにとって重要かもしれない条項のインデンチャーを読んでください。各インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法の対象となり、その規制対象となります。いずれかの契約に基づいて発行されるすべてのグローバル証券の形態は、該当する債務証券の募集の完了に関連して提出されるフォーム8-kの最新報告書の別紙として提出されます。

どちらのインデンチャーも、どちらかの発行者が発行できる債務証券の金額を制限していません。各発行者は、発行者が随時承認する元本の総額を上限として債務証券を発行することができます。目論見書補足には、提供されているすべての債務証券の条件が記載されています。これには以下が含まれます。

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優先債務証券または劣後債務証券への分類。

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子会社の負債を含む、他の未払いの負債と比較した特定のシリーズの債務証券のランキング

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負債証券が劣後債の場合、最近の時点で劣後証券よりも優先されている未払債務の総額、および追加の優先債務の発行に関する制限

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名称、元本総額、および認定額面

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満期日;

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金利（ある場合）、および金利の計算方法。

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利息の支払い日と利息支払いの基準日。

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必須または任意の償還条件、または前払い、シンキングファンド、交換可能性、またはペプシコが発行した債務証券の場合は、転換または転換条項です。

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該当する発行者が元本と利息を支払う場所。

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1,000ドルの額面金額または1,000ドルの整数倍以外の場合、債務証券が発行される金額

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債務証券がグローバル証券の形で発行されるのか、それとも証書の形で発行されるのか。

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債務証券の不履行に関する適用不可および追加規定（ある場合）。

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元本と利息が支払われる通貨（米国の通貨以外の場合）。

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米国連邦所得税に関する重大な影響、およびペプシコ・シンガポールが提供する債務証券の場合は、シンガポールにおける一般的な税務上の影響

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保険料が支払われる日付（ある場合）

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利息の支払いを延期する該当する発行体の権利（ある場合）と、この延期期間の最大期間。

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証券取引所への上場ならどれでも。

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新規株式公開価格、そして

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債務不履行や契約に関するその他の事象を含む、その他の特定の条件。

債務証券に関する「営業日」とは、土曜日または日曜日を除き、法定休日でも、銀行機関が法律、規制、または行政命令によりニューヨーク市で閉鎖を許可または義務付けられている日でもない任意の日です。

シニアデット

優先債務証券は、該当する発行体の他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。ペプシコシンガポールのシニア債務証券に対するペプシコの保証は、ペプシコの他のすべての無担保および劣後債務と同等であり、同等です。

劣後債務

劣後債務証券は、該当するインデンチャーに定められた範囲と方法で、該当する発行体のすべての「優先債務」に対する支払い権が劣後かつ最下位になります。ペプシコ・シンガポールの劣後債務証券に対するペプシコの保証は、ペプシコ・シンガポールの契約に定められた範囲と方法により、ペプシコのすべての「優先債務」に対して、劣後かつ最下位の支払い権となります。インデンチャーでは、「優先債務」とは、債券、社債、手形、その他の類似の証書に代表されるかどうかにかかわらず、借りたお金に対して発行者が保証または引き受けた、またはそのような債務または債務の修正、更新、延長、変更、返金と定義しています。「優先債務」には、ノンリコース債務、劣後債務証券、または優先債務への支払い権が劣後であると特に指定されているその他の債務は含まれません。

一般に、すべての優先債務の保有者は、劣後債務証券またはクーポンの保有者が特定の場合に劣後債務証券によって証明される負債の元本または利息を勘定して支払いを受ける前に、優先債務の全額を最初に受け取る権利があります。これらのイベントには以下が含まれます：

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該当する発行者（ペプシコ・シンガポールのインデンチャーの場合は、ペプシコ・シンガポールの債務証券の保証人であるペプシコ）またはその財産のかなりの部分に関係する破産手続き、破産手続き、または受領権、清算、再編、またはその他の同様の手続き。

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優先債務の元本、保険料（ある場合）、または未払利息またはその他の金銭的金額の支払いのために発生した不履行、または優先債務に関して発生したその他の不履行。これにより、優先債務の保有者または保有者は、通知または期間の経過、あるいはその両方により、優先債務の満期を早めることができます。このような債務不履行事由は、そのような債務不履行事由に規定された猶予期間がある場合はそれを超えて継続している必要があり、そのような債務不履行事由が解消または放棄されていないか、または存在しなくなっていないはずです。または

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該当する契約のセクション5.02に従って債務不履行が発生した場合に期限が宣言され、支払われるべき一連の劣後債務証券の元本および未収利息。この宣言は、そのような契約で規定されているように取り消されたり、取り消されたりしてはなりません。

この目論見書が一連の劣後債務証券に関連して提出される場合は、該当する目論見書補足またはこの目論見書に参照として組み込まれている情報が決まります。

4. 直近の会計四半期末時点で未払いの該当する発行体の優先債務のおおよその金額。

変動金利紙幣

米ドル建てシリーズの債務証券に変動金利または変動金利の利息（以下「変動金利手形」と呼びます）がある場合、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、そのような変動金利債の利息の計算には次の規定が適用されます。

計算エージェント

2024年2月12日付けの発行者と米国銀行信託会社、全米協会との間の計算機関契約に基づき、米国銀行信託会社、全米協会が変動金利紙幣の計算代理人を務めます。各発行者は、発行者が発行した変動金利紙幣に関する計算機関を予告なしにいつでも変更することができ、米国銀行信託会社、全米協会は、発行者に60日前に書面で通知すれば、いつでも計算代理人を辞任することができます。

利息支払い日

変動金利手形の利息は、該当する目論見書補足に記載されている各基準日の営業終了時に名前で変動金利手形が登録されている人に、該当する目論見書補足に記載されている利息支払い日に、該当する目論見書補足に記載されている利息支払い日に四半期ごとに延滞して支払われます（営業日であるかどうかは関係ありません）。

変動金利利息の支払い日が営業日ではない日に当たる場合、該当する発行者は翌営業日に利息を支払います。ただし、その営業日が次の暦月である場合を除き、その翌営業日に利息を支払います。その場合（満期日の場合を除く）、該当する発行者は直前の営業日に利息を支払います。翌営業日に利息が支払われた場合、支払いが遅れても利息は発生しません。変動金利紙幣の満期日が営業日ではない日に当たる場合、その日に支払期日を迎えるべき支払いは次の営業日に延期され、そのような延期に関してそれ以上の利息は発生しません。

利息の計算

変動金利紙幣の利息は、1年360日と観測期間（以下に定義）の実際の日数に基づいて計算されます。

ここで詳しく説明するように、計算エージェントは、該当する変動金利利息支払い日に関連する各利息支払い決定日に、(i) 変動金利手形の発行元本に、(ii) (a) 該当する利息期間の金利に (b) 実際のカレンダー数の商を掛けた積を掛けて、各利息期間の変動金利に支払われる未収利息額を計算しますそのような観察期間の日数を360で割ったものです。いかなる場合も、変動金利紙幣の金利がゼロ未満になることはありません。

変動金利手形に関する「利息期間」という用語は、任意の変動金利利息支払い日を含む期間（または、最初の利息期間のみについては、該当する目論見書補足に記載されている日に開始する）から次の変動金利利息支払い日までの期間、ただし除きます。最後の期間の場合は、満期日の直前の変動金利利息支払い日から満期日まで、ただし除きます。

担保付オーバーナイト・ファイナンス金利とSOFRインデックス

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、米国財務省証券に担保されている一晩で現金を借りる際の費用を幅広く測定することを目的としています。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行が発行しており、SOFRの複利計算が投資単位に及ぼす累積的な影響を長期にわたって測定します。初期値は1.00000000

2018年4月2日、SOFRの最初の発行日。SOFR指数の値は、各営業日の複合SOFRの影響を反映しており、カスタム期間の複合SOFR平均を計算できます。

ニューヨーク連邦準備銀行は、SOFRインデックスの公開ページに、SOFRインデックスの使用には重要な制限、補償義務、免責事項があると述べています。これには、ニューヨーク連邦準備銀行が、SOFRインデックスの計算方法、公表スケジュール、金利改定の慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性を予告なしにいつでも変更する可能性があることを含みます。どの金利期間の金利も、その金利期間の金利が決定された後にニューヨーク連邦準備銀行が公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの変更または修正によって調整されることはありません。

複合SOFR

「複合SOFR」は、次の式に従って計算エージェントによって決定されます（結果のパーセンテージは、必要に応じて、10万分の1ポイントに近い値に四捨五入されます）。

どこ:

「SOFR IndexStart」= 初期利息期間以外の期間の場合は、前の利息支払い決定日のSOFRインデックス値、最初の利息期間の場合は、該当する目論見書補足に記載されている日付のSOFRインデックス値。

「SOFR IndexEnd」= 該当する変動金利利息支払い日に関連する利息支払い決定日（または満期日に関連する最終利息期間）のSOFRインデックス値。そして

「dc」は、該当する観測期間の暦日数です。

複合SOFRを決定する目的で：

「利息支払い決定日」とは、各変動金利利息支払日の2uS営業日（以下に定義）前（または最終利息期間中の満期日前）の日付です。

「監視期間」とは、各利息期間に関して、当該利息期間の最初の日の2営業日前から、当該利息期間の変動金利利息支払い日の2営業日前（または満期日の前の最終利息期間）までの日を含みますが、除きます。

「SOFRインデックス」とは、任意のUST営業日に関して、当該UST営業日（「SOFRインデックス決定時間」）の午後3時（ニューヨーク時間）にSOFR管理者（以下に定義）が公開したSOFRインデックスの値を指します。ただし、SOFRインデックスの値がSOFRインデックスの決定時刻に表示されない場合は、そして、(i) SOFRに関してベンチマーク移行イベント（以下に定義）とそれに関連するベンチマーク交換日（以下に定義）が発生していない場合は、複合SOFRは、下記の「SOFRインデックス利用不可規定」に従って決定されるレートです。または（ii）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、複合SOFRは下記の「— ベンチマーク移行イベントの影響」の規定に従って決定されるレートとなります。

「SOFR」とは、SOFR管理者がSOFR管理者のウェブサイトで提供する日次担保付オーバーナイト融資金利です。

「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（またはSOFRの後継管理者）を意味します。

「SOFR管理者ウェブサイト」とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト（現在 http://www.newyorkfed.org にあります）、または後継ソースを意味します。

「米国営業日」とは、土曜日、日曜日、または証券業金融市場協会が、米国国債の取引を目的として、加盟国の債券部門を一日中休業することを推奨する日を除く任意の日を意味します。

変動金利債に関する文書にこれと反対の記載がある場合でも、該当する発行者またはその被指名人が、関連する基準時期（以下に定義）またはそれより前に、複合SOFRの決定に関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生したと判断した場合、以下の「— ベンチマーク移行イベントの影響」に記載されているベンチマーク交換規定が以後のすべての決定に適用されます変動金利紙幣で支払われる利率。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク・リプレース条項に従い、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク・リプレース日が発生した後、変動金利ノートの各利息期間の金利は、ベンチマーク・リプレースメントと該当するマージンの合計に等しい年率になります。

SOFRインデックスの利用できない条項

SOFRインデックススタートまたはSOFRインデックス終了が関連する利息支払い決定日に公表されず、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日がSOFRに関して発生していない場合、「複合SOFR」とは、そのようなインデックスが利用できない該当する利息期間について、SOFR平均の公式に従って計算された毎日の複合金利投資の収益率と、それに必要な定義を意味しますフォーミュラは、SOFR管理者のウェブサイトで公開されていますhttps://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates。この規定の目的上、SOFR平均の複合式および関連する定義にある「計算期間」への言及は「観測期間」に置き換えられ、「つまり、30暦日、90暦日、または180暦日」という言葉は削除されるものとします。観測期間の「i」日にSOFRが表示されない場合、その日「i」のSOFRIは、SOFR管理者のウェブサイトにSOFRが公開された直前のUST営業日を基準にSOFRが公開されたものとみなされます。

ベンチマーク移行イベントの影響

(1) ベンチマーク交換。該当する発行者またはその被指名人が、ベンチマークの決定（以下に定義）に関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が、任意の日付のベンチマークの決定に関する該当する基準時間より前に発生したと判断した場合、その日の当該決定およびそれ以降のすべての日付のすべての決定に関するすべての目的で、ベンチマーク代替がその時点で現在のベンチマークに取って代わります。

(2) ベンチマーク交換適合変更。ベンチマーク・リプレースの実施に関連して、該当する発行者またはその被指名人は、ベンチマーク・リプレースに適合する変更を随時行う権利を有します。

(3) 決定と決定。本書に記載されているベンチマーク代替条項に従って該当する発行者またはその被指名人が下す可能性のある決定、決定、または選択。これには、期間、レート、調整に関する決定、またはイベント、状況、または日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの行動や選択を行うか取らないかの決定が含まれます。

•

明らかな誤りがない限り、決定的で拘束力があります。

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該当する発行者が作成した場合は、独自の裁量で行われます。

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該当する発行者の被指名人が行った場合は、その発行者と協議した後に行われ、被指名人は、そのような発行者が反対するような決定、決定、または選択を行いません。そして

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この目論見書補足および付随する変動金利債に関する目論見書にこれと反対の定めがあっても、変動金利債の保有者または他の当事者の同意なしに発効するものとします。

ベンチマーク代替条項に基づく決定、決定、または選択は、上記の説明に基づいて、該当する発行者またはその被指名人（そのような発行体の関連会社である場合もあります）が行うものとします。計算エージェントは、そのような決定、決定、または選択を行う義務はなく、またそれに関しても責任を負わないものとします。

特定の定義済み用語

「ベンチマーク」とは、当初は上記で定義されている複合SOFRを指します。ただし、複合SOFR（またはその計算に使用された公開SOFRインデックス）または当時のベンチマークに関して、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、「ベンチマーク」とは該当するベンチマーク代替品を意味します。

「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換日の時点で、該当する発行者またはその被指名人が決定できる、以下の順序で最初に定める代替案を意味します。

(a): (1) 当時のベンチマークに代わるものとして関連政府機関によって選択または推奨された代替金利と (2) ベンチマーク代替調整の合計

(b) (1) ISDAフォールバックレート（以下に定義）と（2）ベンチマーク交換調整の合計。または

(c) 該当する発行体またはその被指名者が、その時点で現在の米ドル建て変動金利債のベンチマークに代わるものとして業界で認められている金利を十分に考慮して、その時点で現在のベンチマークに代わるものとして選択した代替金利と、(2) ベンチマークの代替調整の合計。

「ベンチマーク交換調整」とは、ベンチマーク交換日の時点で、該当する発行者またはその被指名人が決定できる、以下の順序で定められた最初の代替案を意味します。

(a) 該当する未調整ベンチマーク・リプレース（以下に定義）に関連政府機関によって選択または推奨された、スプレッド調整（プラス、マイナスの値、またはゼロ）、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法。

(b) 該当する未調整ベンチマーク交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバック調整（以下に定義）と同等であれば、または

(c) その時点で現在のベンチマークを、該当する米ドル建て変動金利紙幣の未調整ベンチマーク代替品に置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に考慮して、該当する発行者またはその被指名人によって選択されたスプレッド調整（正の値、負の値、またはゼロの場合があります）。

「ベンチマーク代替適合変更」とは、ベンチマーク交換に関して、該当する発行体またはその被指名人が、当該ベンチマーク代替の採用を実質的に反映することが適切であると判断した、技術的、管理的、または運用上の変更（利息期間の定義または解釈、金利の決定と利息の支払いのタイミングと頻度、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の事項の変更）を意味します。市場慣行と一致しています（または、該当する発行者またはその被指名人が、そのような市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政上不可能であると判断した場合、または発行者またはその被指名人が、ベンチマーク・リプレースメントを使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、発行者またはその被指名人が合理的に実行可能であると判断したその他の方法）。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公表される要素を含む）に関して、以下の事象のうち最も早く発生する日を意味します。

(a)「ベンチマーク移行イベント」の定義の (a) または (b) 項の場合は、(i) そこで言及されている情報の公式声明または公表日と (ii) 日付のいずれか遅い方です

ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を永久または無期限に中止した場合。または

(b)「ベンチマーク移行イベント」の定義の (c) 項の場合は、公式声明またはそこで参照される情報の公開日。

誤解を避けるために記すと、ベンチマーク交換日の原因となる事象が、何らかの決定の基準日と同じ日に発生したが、それよりも早い場合、ベンチマーク交換日は、その決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。誤解を避けるために、「ベンチマークの交換日」の定義上、「ベンチマーク」という表現には、そのベンチマークの基礎となる参照レートも含まれます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点で最新のベンチマーク（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）に関して、次のイベントの1つ以上が発生することを指します。

(a) ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者による、またはベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者または代理人による、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止することを発表する公式声明または情報の公開。ただし、そのような声明または公開の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。

(b) ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者の規制監督官、ベンチマーク（またはそのような構成要素）の通貨に関する中央銀行、ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者を管轄する破産担当官、ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者を管轄する解決機関、または同様の権限を持つ裁判所または団体による公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者に対する権限または解決権限。ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に停止した、または中止する予定です。ただし、そのような声明または公表の時点で、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する後任管理者がいない場合に限ります。または

誤解を避けるために、「ベンチマーク移行イベント」の定義上、「ベンチマーク」という表現には、そのベンチマークの基礎となる参照レートも含まれます。

「ISDA定義」とは、国際スワップデリバティブ協会またはその後継者が発行した、随時修正または補足される、2006年のISDA定義、または随時発行される金利デリバティブの後継定義小冊子を意味します。

「ISDAフォールバック調整」とは、ISDAの定義を参照するデリバティブ取引に適用されるスプレッド調整（プラスまたはマイナスの値、またはゼロの場合もあります）を意味し、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止イベントの発生時に決定されます。

「ISDAフォールバックレート」とは、該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止日の発生時に有効となる、ISDA定義を参照するデリバティブ取引に適用されるレートです。

ベンチマークの決定に関する「基準時間」とは、（1）ベンチマークが複合SOFRである場合はSOFRインデックスの決定時間、上記のように定義されている時間、および（2）ベンチマークが複合SOFRでない場合は、ベンチマーク代替適合変更に従って該当する発行者またはその被指名人が決定した時間を意味します。

「関連政府機関」とは、連邦準備制度理事会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備銀行および/またはニューヨーク連邦準備銀行、あるいはその後継者によって公式に承認または招集された委員会を意味します。

「未調整のベンチマーク交換」とは、ベンチマーク交換調整を除いたベンチマーク交換を意味します。

各利息期間に変動金利紙幣に支払われる金利と利息額は、計算エージェントによって決定されます。計算機関によるすべての決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的であり、当社と変動金利債の保有者を拘束するものとする。変動金利紙幣に関して複合SOFRを決定する必要がある限り、計算エージェントは常に存在します。その時点で代理を務める計算代理人が行動できない、または行動したくない場合、またはそのような計算代理人がいずれかの利息期間について複合SOFRを正式に確立できない場合、または該当する発行者がそのような計算代理人を解任することを提案した場合、その発行者は別の計算代理人を任命しなければなりません。

変動金利紙幣に関するその他の考慮事項

受託者、支払代理人、登録者、または計算代理人のいずれも、(i) SOFRまたはSOFRインデックスの利用不能または停止を監視、決定、検証する義務、またはベンチマーク移行イベントまたは関連するベンチマーク交換日の発生の有無または発生時に他の取引当事者に通知する義務、(ii) いずれかを選択、決定、指定する義務を負わないものとしますベンチマーク・リプレース、その他の後継者または代替ベンチマーク指数、またはそのようなレートまたは指数の指定に何らかの条件があるかどうか満足している、（iii）ベンチマーク代替調整やその他の代替指標または後継指標に対するその他の修飾子を選択、決定、指定する、または（iv）前述のいずれかに関連して、ベンチマーク交換適合変更が必要かどうか、またはどのような変更が必要か、または望ましいか（もしあれば）を判断する。上記に関連して、受託者、支払代理人、登録機関および計算代理人のそれぞれは、独立した調査なしに、該当する発行者またはその被指名人が下した決定に決定的に依拠する権利を有するものとし、これに関連してそのような発行者の指示で取られた措置について一切の責任を負いません。

受託者、支払代理人、登録者、または計算代理人のいずれも、SOFR、SOFRインデックス、またはその他の該当するベンチマーク代替品が利用できなかったために、本目論見書または目論見書補足に記載されている職務を遂行できない、怠った、または遅延した場合（何らかの障害、機能不能、遅延、誤り、または不正確さの結果を含む）について責任を負わないものとしますこの目論見書の条件で必要または検討されている指示、指示、通知、または情報を提供した他の取引当事者補足であり、そのような職務の遂行に合理的に必要です。本契約に基づいて下された決定に関連して、受託者、支払代理人、登録者、または計算代理人のいずれも、該当する発行者またはその被指名人の作為または不作為、または当該発行者またはその被指名人による履行の失敗または遅延について責任を負わないものとし、また、受託者、支払代理人、登録機関、または計算代理人のいずれも責任を負わないものとします当該発行体またはその被指名人の業績を監督または監視する義務。

デフォルトのイベント

いずれかのインデンチャーで、いずれかのシリーズの負債証券に関して「債務不履行事由」という用語を使用する場合、その意味の例をいくつか示します。

(1)

債務証券の利息支払い期限が来たときに債務証券の利息を支払うのがデフォルトで、デフォルトが30日以上続く。

(2)

債務証券の元本、または保険料（ある場合）を期日時に支払うことを怠ります。

(3)

債務不履行とは、減債資金や購入資金、またはそれに類する債務の期日になったときに支払われることであり、その債務不履行は30日以上続きます。

(4)

(i) ペプシコ契約の場合、当該契約書に定められたペプシコの契約または保証（上記（1）、（2）、（3）で指定されたデフォルトを除く）の履行不履行または違反が発生し、ペプシコが受託者またはペプシコと受託者から書面による通知を受け取ってから90日以上不履行または違反が継続します対象者は、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券（1つのクラスとしてまとめて議決）の元本総額が25％以上の所有者から通知を受け取ります。ペプシコの場合は（ii）シンガポールの義務、履行上の不履行、またはペプシコシンガポールまたはペプシコセットの契約または保証の違反

そのような契約では（上記（1）、（2）、（3）で指定されたデフォルトを除き）、ペプシコ・シンガポールとペプシコが受託者から書面による通知を受け取った後、またはペプシコ・シンガポール、ペプシコと受託者が、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも25％の保有者からの通知を受け取った後、デフォルトまたは違反が90日以上続きます（議決権行使）まとめて1つのクラスとして）;

(5)

(i) ペプシコ契約の場合、ペプシコに関して特定の破産、倒産、再編、管理、または同様の手続きが発生しました。(ii) ペプシコ・シンガポールのインデンチャーの場合、ペプシコまたはペプシコ・シンガポールに関する特定の破産、破産、再編、管理、または同様の手続きが発生しました発生しました;

(6)

ペプシコ・シンガポールのインデンチャーの場合のみ、ペプシコ・シンガポールのインデンチャーに定められたペプシコの保証は、ペプシコ・シンガポール・インデンチャーの条件に従う場合を除き、完全に効力を失います。または、ペプシコは、その条件に従うか、ペプシコに従って保証が解除された場合を除き、保証に基づく義務を書面で拒否または否認しますプシコシンガポール義歯、または

(7)

目論見書補足に記載されているその他のデフォルトのイベント。

該当する契約に基づく債務不履行事件（上記（5）項に規定されている債務不履行事由を除く）があらゆるシリーズの債務証券に関して発生し、継続する場合、受託者または影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本総額の25％以上の保有者は、書面による通知により、該当する発行者に未払いの債務証券の元本全額を直ちに返済するよう要求することができます該当する各シリーズの（または記載されている金額より少ない場合もあります）有価証券の条件）と、すべての未払利息と未払利息、保険料（ある場合）と一緒に。

上記（5）項で指定された該当する契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、未払いの債務証券の元本全額（または有価証券の条件で規定されている場合はそれより少ない額）は、受託者または保有者側の申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払期日となります。

繰り上げ宣言後、任意のシリーズの発行済み債務証券（各シリーズが別のクラスとして投票している）の元本総額が51％以上の保有者は、当該シリーズの債務証券に関するすべてのデフォルト事由がある場合、当該シリーズの債務証券に関するこの繰り上げ支払い要件を取り消すことができます。ただし、そのシリーズの債務証券の元本および利息の未払いは、以下の結果としてのみ支払期日となりました。加速支払いの要件が解消された、または放棄しました。また、加速の取り消しが判決や法令と矛盾しない場合は。該当する契約に基づく、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決）は、未払いの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行、または影響を受ける各シリーズの債務証券のすべての保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関する場合を除き、過去の債務不履行を放棄する権利を有します。

該当する契約に基づく、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者（単一クラスとしてまとめて議決）は、継続的な債務不履行事由を受託者に書面で通知し、書面で受託者に手続きを開始するよう要請し、受託者がこの通知を受け取ってから60日以内に手続きを開始しなかった場合にのみ、手続の開始を求めることができます。。さらに、この60日以内に、受託者は、該当する契約に基づくすべての影響を受けるシリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本総額が過半数の保有者から、この書面による要求と矛盾する指示を受け取っていないはずです。ただし、これらの制限は、債務担保の保有者が、元本、利息、または保険料の支払いを当該支払期日以降に強制するために提起した訴訟には適用されません。

債務不履行事由が発生している間、受託者は該当する契約に基づいて与えられた権利と権限を行使し、慎重な人がその人自身の業務を行う場合と同じ程度の注意と技能を行使する必要があります。債務不履行事由が発生して継続している場合、受託者には権利を行使する義務はありません

または所有者が受託者に合理的な担保または補償を提供していない限り、いずれかの所有者の要求または指示による権限。特定の規定に従い、該当する契約に基づくすべての影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決権を行使する）は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。

受託者は、いずれかのシリーズの債務証券に関して債務不履行が発生してから90日以内に、そのシリーズの債務証券の保有者に債務不履行を通知します。ただし、債務不履行がすでに解消または放棄されている場合を除きます。期日までに元本、利息、または保険料の支払いが不履行になった場合を除き、受託者は、通知の源泉徴収が保有者の利益になると誠実に判断した場合、保有者への通知を差し控えることができます。

変更と権利放棄

各インデンチャーは、以下の目的で、債務証券の保有者の同意なしに修正または修正することができます。

•

受託者への承継の証拠。

•

あいまいさ、欠陥、または矛盾を修復します。

•

ペプシコの契約の場合、合併、統合、またはその資産の全部または実質的な全部の譲渡の場合にペプシコの義務を引き受けることを規定してください。

•

ペプシコ・シンガポールの契約の場合、該当する場合、ペプシコ・シンガポールまたはペプシコの資産の全部または実質的な全部を合併、統合、または譲渡する場合に、ペプシコ・シンガポールまたはペプシコの債務を引き受けることを規定してください。

•

ペプシコ・シンガポールのインデンチャーの場合は、「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定 — 発行者としてのペプシコの代替」に規定されているように、ペプシコがペプシコ・シンガポールの債務を引き受けることを規定しています。

•

シリーズの債務証券の保有者に追加の権利または利益をもたらすような変更を加える。

•

あらゆるシリーズの債務証券に関して保証人を追加してください。

•

シリーズの債務証券を確保してください。

•

あらゆるシリーズの債務証券の形態を確定します。

•

信託契約法に基づくそのようなインデンチャーの資格を維持する。または

•

いかなる保有者の利益にも実質的に悪影響を及ぼさないような変更を加える。

インデンチャーまたは発行された任意のシリーズの債務証券のその他の修正および修正は、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券（単一クラスとしてまとめて議決）の元本総額の過半数以上の保有者の同意、およびペプシコ（ペプシコインデンチャーの場合）およびペプシコシンガポールまたはペプシコ（の場合）の遵守状況を確認して行うことができますペプシコ・シンガポールのインデンチャー（負債証券に関して適用されるインデンチャーの任意の条項付き）そのような契約に基づいて発行されたシリーズはすべて、ペプシコ（ペプシコインデンチャーの場合）、ペプシコシンガポールとペプシコ（ペプシコシンガポールインデンチャーの場合）、および受託者に、権利放棄の対象となる各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者（単一クラスとしてまとめて議決）に書面で通知することで権利を放棄することができます。ただし、影響を受ける各未払いの債務証券の保有者の同意なしに、変更または修正することはできません。

•

債務証券の元本、支払利息または保険料を減らしたり、固定満期を延長したりします。

•

債務証券の償還条項を変更または放棄する。

•

元金、保険料、利息を支払う通貨を変更してください。

•

修正、補足、権利放棄に同意するか、何らかの措置を講じることに同意する必要があるシリーズの債務証券の元本残高の割合を減らします。

•

債務証券の支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと。

•

債務証券または保証人に関する支払い不履行を免除します。

•

債務証券の金利を引き下げるか、利息の支払い期間を延長してください。

•

あらゆるシリーズの負債証券のランキングに悪影響を及ぼす。または

•

保証人をその保証または該当する契約に基づく義務から解放します。ただし、当該契約の条件に従う場合を除きます。

1つまたは複数の特定シリーズの債務証券の利益のみを目的として明示的に含まれていた、または当該シリーズの債務証券の保有者の権利を変更する、該当するインデンチャーの契約またはその他の条項を変更、削除または放棄する改正、補足契約または権利放棄は、保有者の該当する契約に基づく権利に影響を与えないものとみなされます他のシリーズの負債証券の。

契約

優先債務証券に適用される先取特権の制限

各インデンチャーは、シニア債務証券に関して、特定シリーズのシニア債務証券に別段の定めがない限り、ペプシコは、ペプシコまたは最初に言及した制限付子会社を除き、制限付き子会社の主資産または株式（またはその他の利益）に対する先取特権によって担保された債務を負ったり、被ったり、被ったり、被ったり、保証したりすることはなく、また許可しないと規定しています。当該制限付子会社に優先債務証券（およびそのいずれかの証券）を確保させるか、または担保させる制限付子会社のその他の債務（その選択により、場合によっては優先債務証券に従属しない）、当該担保付債務と同等に（またはそれ以前）、当該担保付債務がそのように担保されている限り、当該担保付債務と同等かつ比例配分されます。

ただし、これらの制限は、以下によって担保された債務には適用されません。

(1)

そのような優先債務証券の発行前に存在していたすべての先取特権

(2)

当該法人が制限付子会社になった時点で存在していた法人の財産、株式（またはその他の持分）、または負債に対する先取特権

(3)

（a）当該資産または株式（またはその他の利益）の取得（合併または統合による買収を含む）の時点で存在していた事業体の財産、株式（またはその他の利益）または負債に対する先取権、（b）当該資産または株式（またはその他の利益）の購入価格の全部または一部の支払い、または当該資産の建設または改善を保証するため、または（c）発生した債務を確保するため買収前、買収時、または買収後365日以内、工事完了または本件の開始後、365日以内当該物件の運営、または当該株式（またはその他の利益）の購入価格またはその建設価格の全部または一部の資金調達を目的とした、当該株式（またはその他の利益）の取得後365日以内。

(4)

ペプシコまたはその制限付き子会社（ペプシコインデンチャーの場合）、またはペプシコシンガポール、ペプシコ、またはその制限付き子会社（ペプシコシンガポールインデンチャーの場合）に有利な先取特権。

(5)

政府機関に有利な、または政府機関との契約で義務付けられている先取特権、または

(6)

前の（1）から（5）のいずれかで言及されている先取特権の延長、更新、または払い戻し。

上記にかかわらず、ペプシコまたはその制限対象子会社は、主要資産または株式（またはその他）に対する先取特権によって担保された債務を負ったり、存続させたり、保証したりする可能性があります。

制限付子会社の持分（その効力発生後、当該負債の総額がペプシコおよびその制限対象子会社の連結純有形資産の15％を超えない場合）。

いずれの契約も、ペプシコによる主要資産の制限対象外子会社への譲渡や、主要資産を所有する子会社の指定を制限対象子会社から非制限子会社に変更することを制限していません。万が一ペプシコがそうした場合、そのような制限なし子会社は担保付債務の発生を制限されず、ペプシコが担保付債務を負うこともなく、ペプシコが担保付金を要求されることもありませんそのような担保付債務と同等かつ比例的に債務証券。

定義。以下は、上記の説明で使われているいくつかの用語の定義です。これらすべての用語の詳細な説明や、本書で使用されている定義のないその他の用語については、該当するインデンチャーを参照してください。

「連結純有形資産」とは、ペプシコの資産とその制限対象子会社の資産の合計額から以下を引いたものです。

•

該当するすべての減価償却金、償却金、その他の評価準備金。

•

ペプシコおよびその制限付き子会社の現在のすべての負債（会社間負債を除く）。そして

•

米国の一般に認められた会計原則に従って作成されたペプシコおよびその制限付き子会社の最新の連結貸借対照表に記載されているすべてののれん名、商号、商標、特許、未償却債務の割引および費用、およびその他の無形資産はすべて、ペプシコおよびその制限付き子会社の最新の連結貸借対照表に記載されています。

「負債」とは、借りたお金に対するあらゆる負債のことです。

「主要資産」とは、ペプシコまたはその制限付き子会社が所有またはリースしている単一の製造または加工工場、オフィスビルまたは倉庫を指します。プラント、倉庫、オフィスビル、またはその一部は、ペプシコの取締役会の意見では、ペプシコおよびその制限対象子会社が行う事業にとって全体として重要ではないとペプシコの取締役会は考えています。

「制限付き子会社」とは、いつでも、その時点でペプシコの無制限子会社ではなかった子会社を意味します。

「子会社」とは、発行済み議決権株式の少なくとも過半数が、その時点でペプシコまたはその子会社の1つまたは複数の子会社、あるいはその両方によって直接的または間接的に所有されている法人を指します。

「無制限子会社」とは、ペプシコの子会社（現時点では制限付き子会社として指定されていません）、（1）その事業の大部分が金融、銀行、信用、リース、保険、金融サービス、またはその他の同様の業務、またはそれらの組み合わせで構成され、（2）実質的にすべての資産が前述の事業に従事する1つ以上の子会社の資本金で構成されているものを指します。（1）、または（3）はペプシコの取締役会によって無制限子会社として指定されています。

資産の統合、合併、売却

各インデンチャーは、ペプシコ（ペプシコインデンチャーの場合）またはペプシコシンガポールとペプシコ（ペプシコシンガポールインデンチャーの場合）が、その資産の全部またはほぼすべてを任意の法人（リミテッドパートナーシップまたは有限責任会社を含むがこれらに限定されない）と統合または合併したり、譲渡または譲渡したりできることを規定しています。ただし、

•

ペプシコの場合、ペプシコが存続事業体となり、そうでなければ、後継者はアメリカ合衆国またはコロンビア特別区のいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され有効に存続し、該当する契約および債務証券に基づくペプシコの義務を補足契約によって明示的に引き受ける事業体になります。

•

ペプシコ・シンガポールの場合は、ペプシコ・シンガポールが存続事業体となります。そうでない場合は、後継者がペプシコ・シンガポールの契約および債務証券に基づくペプシコ・シンガポールの義務を補足契約により明示的に引き受けます。

•

そのような取引が有効になった直後に、デフォルト事由が発生したり、デフォルトやその他の事象（通知後、または時間の経過後、あるいはその両方がデフォルト事由となるもの）が発生せず、継続することもありません。そして

•

該当する発行者は、そのような統合、合併、譲渡、譲渡が該当する契約に準拠していることを示す弁護士の意見を受託者に伝えているはずです。

このような統合、合併、譲渡、譲渡、またはリースが行われた場合、当該承継者は、該当する契約書に債務者として記載されている場合と同じ効力で、債務証券の債務者として、該当する場合、ペプシコまたはペプシコ・シンガポールに引き継がれ、代わりとなります。ペプシコまたはペプシコ・シンガポールは、該当する場合、該当する契約に基づくすべての債務から解放されますそして負債証券の下で。

ペプシコ・シンガポールに関するこのような統合、合併、譲渡、譲渡またはリースに続いて、ペプシコ・シンガポールの後継者（「シンガポールの後継者」）が米国のいずれかの州または準州、またはコロンビア特別区（総称して「米国の管轄区域」）の法律に基づいて設立され、存在する場合は、「— PEPSに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定」に記載されている規定 iCOシンガポールインデンチャー — 追加金額の支払い」と「— 発行された債務証券に適用される追加規定ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づき、「税務上の理由による償還」は、ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行されたシンガポール・サクセサーの未払いの債務証券には適用されなくなります。ただし、そのような未払いの債務証券に関して当該シンガポール後継者が行う支払いは、シンガポールの1947年所得税法のセクション12（6）に従ってシンガポールから支払われたものとみなされません。シンガポールの後継者が米国の管轄区域の法律に基づいて組織されておらず、存在しない場合は、「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定 — 追加金額の支払い」および「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定—税務上の理由による償還」に定められた規定は、PEに基づいて発行されたシンガポール承継者の未払いの債務証券に引き続き適用されるものとします psicoシンガポールの義歯、しかしそれについての言葉代わりに、シンガポール共和国は、シンガポール後継者の設立または組織の管轄区域に変更されるものとします（シンガポール共和国と異なる場合）。ただし、そのような未払いの債務証券に関して当該シンガポール後継者が行う支払いは、シンガポールの1947年所得税法のセクション12（6）に従ってシンガポールから支払われたものとはみなされません。誤解を避けるために記すと、「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」および「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—税務上の理由による償還」に記載されている規定は、ペプシコ・シンガポールの契約に基づいて発行されたシンガポール後継者の未払いの債務証券で、通貨以外の通貨建てのものにも引き続き適用されるものとします。米国ドル、シンガポールかどうかは関係ありませんSuccessorは、米国の管轄区域の法律に基づいて組織され、存在しています。

インデンチャーには他に制限条項は含まれていません。インデンチャーには、該当する場合、ペプシコまたはペプシコ・シンガポールが、債務証券またはワラントの発行を規定する1つ以上の追加のインデンチャーを締結すること、担保付きか無担保かを問わず、債務またはその他の債務に関して発生したり、引き受けたり、責任を負ったりすること、またはペプシコで配当を支払ったり、その他の分配を行うことを制限する条項は含まれていません。資本ストック、またはその資本ストックの購入または償還から。インデンチャーには、いずれかの発行者が遵守しなければならない財務比率や特定のレベルの純資産または流動性は含まれていません。さらに、インデンチャーには、いずれかの発行体が関与する支配権の変更または信用力または債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象が発生した場合に、いずれかの発行者に債務証券の買戻し、償還、またはその他の方法による条件の変更を要求する条項は含まれていません。

満足、退院、契約解約

各発行者は、以下の場合に、該当する契約に基づく債務を終了することができます。

•

どちらか:

•

発行されたシリーズのすべての債務証券で、認証され引き渡されたものがすべて受託者に引き渡され、取り消されました。または

•

発行されたシリーズのすべての債務証券で、取り消しのために受託者に引き渡されていないもの、支払期限が到来して支払われる予定の、1年以内に支払期限が来るか、または

1年以内に償還を求められる予定で、当該発行者は、受託者が当該発行者の名前と費用で償還通知を行うよう受託者に満足のいく取り決めをしており、いずれの場合も、発行者は、元本を支払うための一連の債務証券の全債務を支払って返済するのに十分な資金を受託者に取り消し不能の形で預け入れたり、預託者に預け入れたりしました。利息とあらゆる保険料。

•

発行者が、該当する契約に基づいて支払期限が到来し、支払われるべき他のすべての金額を支払った、または支払わせた。そして

•

発行者は、役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に提出しました。各証明書には、当該契約の履行と解約に関連して、該当する契約の下で前例となるすべての条件が遵守されていることが記載されています。

各発行者は、任意のシリーズの未払いの債務証券に関して、該当する契約に基づく債務を免除することを選択できます（「法的不履行」）。法的不履行とは、当該発行者が、該当する契約に基づき、当該シリーズの未払債務証券に代表される債務の全額を支払い、返済したものとみなされることを意味します。ただし、次の場合を除きます。

•

債務証券の保有者が期日時に元本、利息、その他の保険料を受け取る権利。

•

一時債務証券の発行、債務証券、切断、破壊、紛失、盗難のあった債務証券の譲渡の登録、および信託で保有されている担保金の支払いのための事務所または代理店の維持に関する債務証券に関する発行者の義務

•

受託者の権利、権限、信託、義務、免除。そして

•

該当する義歯のディファイアンス規定。

さらに、各発行者は、該当する契約における特定の契約に関する債務の解除（「契約不履行」）を選択することができます。これらの義務の遵守を怠ったからといって、どのシリーズの債務証券についても、債務不履行や債務不履行とはみなされません。契約違反が発生した場合、上記の「— 債務不履行事由」で説明されているように、未払い、破産、破産などの事由を含まない特定の事象は、そのシリーズの債務不履行事由とはみなされなくなります。

あらゆるシリーズの未払いの債務証券について、法的不履行または契約違反のいずれかを行使するには：

•

該当する発行者は、一連の債務証券の保有者の利益のみを目的として、以下の支払いを行う目的で、信託基金として受託者に預け入れた、または預託者に取消不能の形で預け入れている必要があります。

•

ある程度の金額。

•

支払い期日の1日前までに、一定の金額を提供する米国政府の債務（または米ドルまたは特定の通貨以外の建ての債務証券の場合は同等の政府債務）。または

•

金銭と米国政府の債務（または該当する場合は同等の政府債務）の組み合わせ、いずれの場合も十分ですが、全国的に認められた独立登録公認会計士事務所の書面による意見書（米国または同等の政府債務、または金銭と米国または同等の政府債務の組み合わせについて）では、支払いと解約について受託者がすべての元本（強制的なシンキングファンドの支払いを含む）の支払いと返済について申請する必要があります）、利息、期日付けの保険料日付または満期;

•

法的不履行の場合、その発行者は、その時点で適用される米国連邦所得税法に基づき、そのシリーズの債務証券の保有者は、預金、不履行、および免責の結果として米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、次の場合と同じ米国連邦所得税の対象となるという弁護士の意見を受託者に提出したに違いありません入金、消費、退院は発生しませんでした。

•

契約不履行の場合、その発行者は、そのシリーズの債務証券の保有者は収入を認識しないという趣旨の弁護士意見を受託者に伝えたに違いありません。

預金および契約不履行による米国連邦所得税上の損益は、預金および契約不履行が発生しなかった場合と同じ米国連邦所得税の対象となります。

•

そのシリーズの未払いの債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、預金の効力が生じた後もその預金の時点で継続しています。また、法的不履行の場合、破産または破産に関連する債務不履行は発生しておらず、預金の日から91日目またはそれ以前の時点で継続しています。この条件は91日以降まで満たされないとみなされます日;

•

あるシリーズのすべての債務証券が同法の意味の範囲内で債務不履行に陥っていれば、法的不履行または契約違反によって受託者が信託契約法の意味の範囲内で利害相反に陥ることはありません。

•

法的不履行または契約違反は、当該発行者が当事者である他の契約または文書の違反や違反、または債務不履行にはなりません。そして

•

法的不履行または契約違反は、その信託が1940年の改正投資会社法の意味の範囲内で投資会社を構成する当該預金から生じる信託にはなりません。ただし、信託が当該法に基づいて登録されているか、登録が免除されている場合を除きます。

該当する発行者は、法的不履行または契約違反に関して前例となるすべての条件が遵守されていることを記載した役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に提出している必要があります。

準拠法

各インデンチャーおよびそれに基づいて発行される債務証券（そのようなインデンチャーまたは債務証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

陪審員による裁判の放棄

各インデンチャーは、その当事者およびそれに基づいて発行された債務証券の保有者が（当該債務証券を受諾することにより）、適用法で認められる最大限の範囲で、該当するインデンチャーまたは債務証券から、その下、または関連して直接的または間接的に生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄することを規定しています。

ペプシコとその子会社と受託者との関係について

ペプシコとその子会社は、米国銀行信託会社、全米協会と銀行関係を維持しています。

ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、以下の規定はペプシコ・シンガポールのすべての債務証券に適用されます。

ペプシコによるペプシコシンガポールの債務証券の保証

ペプシコは、ペプシコ・シンガポールの契約に含まれる保証（「保証」）に基づき、本目論見書および目論見書補足に基づいて提供される各シリーズの債務証券、およびペプシコ・シンガポールの契約に基づいて支払うべきその他すべての金額の支払いを、無条件かつ取消不能の形で保証します。ペプシコ・シンガポールが、受託者または当該債務証券の保有者の行動を必要とせずに、満期、加速、その他にかかわらず、当該債務証券の元本、またはプレミアム（ある場合）、あるいはペプシコ・シンガポールの契約に基づいて支払うべきその他の金額の支払いを怠った場合、ペプシコは迅速かつ全額を支払わなければなりません。ペプシコシンガポールの一連の債務証券に関するペプシコの代替（「— 発行者としてのペプシコの代替」で定義されているとおり）が行われると、ペプシコはその一連の債務証券の保証を停止するものとします。

追加金額の支払い

ペプシコ・シンガポールは、以下に定める例外および制限に従い、課されるもの、徴収されるもの、徴収されるもの、源泉徴収されるもの、源泉徴収されるもの、徴収されるもの、源泉徴収されたもの、または政府からの費用を源泉徴収または控除した後、ペプシコ・シンガポールが保有者に当該証券の元本および利息を純額で支払うために必要な追加利息として、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用を源泉徴収または控除した後、ペプシコ・シンガポールが保有者に当該証券の元本および利息を純額で支払うために必要な追加利息として支払いますシンガポール共和国またはシンガポール共和国またはその中に以下の権限を有する当局によって評価されます税金は、その時点で支払期日が到来する債務証券に記載されている金額を下回ることはありません。ただし、前述の追加金額を支払う義務は適用されません。

(1)

所有者（またはそのような所有者がその利益のためにそのような担保を保有している受益者）、または受託者、決済者、受益者、所有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人の場合は所有者のメンバーまたは株主、または受託者が管理する不動産または信託に対する権限を保有する者のために課される税金、査定、その他の政府費用については、次のようにみなされます。

(a)

シンガポール共和国で貿易や事業に従事している、または従事していた、またはシンガポール共和国に恒久的な施設を持っている、または持っていたことがある。

(b)

シンガポール共和国と現在または以前の関係があること（有価証券の所有権、支払いの受領、または本契約に基づく権利の行使のみの結果として生じた関係を除く）（シンガポール共和国の市民または居住者であることを含む）、または

(c)

通常の取引または事業過程で締結されたローン契約に従って行われた与信期間の延長に対する支払いを受け取る銀行です。

(2)

有価証券または有価証券の一部の唯一の受益者ではない保有者、または受託者、パートナーシップ、または有限責任会社であるすべての保有者に。ただし、所有者に対する受益者、受託者に対する受益者または決済者、またはパートナーシップまたは有限責任会社の受益者またはメンバーが、追加金額の支払いを受ける資格がない場合に限ります受益者、入植者、受益者または会員は、その受益権または分配株式を直接受け取りました支払い;

(3)

シンガポール共和国またはその中の税務当局の法令または規制、または共和国が適用される所得税条約によって遵守が義務付けられている場合、保有者またはその他の人が有価証券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元またはシンガポール共和国とのつながりに関する証明、身分証明書、または情報報告の要件を遵守しなかった場合に課されるはずの税金、査定、またはその他の政府費用にシンガポールはそのような税金、査定、またはその他の政府費用を免除するための前提条件。

(4)

ペプシコ・シンガポールまたは支払い代行人が支払いを源泉徴収する以外に課される税金、査定、またはその他の政府費用に。

(5)

法律、規制、行政上または司法上の解釈の変更が、支払い期日または正式に規定されてから15日以上経過した後に有効になる場合、課されなかったであろう税金、査定、またはその他の政府上の請求に対して。

(6)

不動産税、相続税、贈与税、売却、物品税、譲渡税、資産税、キャピタル?$#@$ン税、個人財産税、または同様の税金、査定税、その他の政府費用に。

(7)

担保の元本または利息の支払いから、支払代理人が源泉徴収する必要のある税金、査定、またはその他の政府費用（少なくとも1人の支払い代理人が源泉徴収なしで支払いを行うことができる場合）。

(8)

ある日の支払いのために、証券の保有者による提示がなければ課されなかったであろう税金、査定、その他の政府費用に

支払期日および支払い期限が到来した日、またはその支払いが正式に支払われた日のいずれか遅い方から30日以上経過している。

(9)

受益所有者が銀行であるという理由だけで、（i）通常の貸付業務で証券を購入している、または（ii）（A）投資目的でのみ証券を購入していない、（B）銀行ではない第三者に転売目的で有価証券を購入していない、または投資目的でのみ有価証券を保有していないという理由だけで課される、または源泉徴収される税金、査定、またはその他の政府費用に対して。

(10)

改正された1986年の米国内国歳入法（「規範」）（または改正条項または後継条項）の第1471条から第1474条に基づいて課される税金、査定、その他の政府費用、現在または将来の規制またはその正式な解釈、規範のセクション1471（b）に従って締結された合意、または政府間協定に従って採用された財政上または規制上の法律、規則、慣行に対して適用されます本規範のそのようなセクションの実施に関連して締結された契約、または

(11)

(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10) の任意の組み合わせの場合。

ペプシコ・シンガポールの契約に基づいて発行された一連の債務証券について、「— 発行者としてのペプシコの代替」に記載されているペプシコの代用後、前項はそのような一連の債務証券には適用されなくなります。誤解を避けるために記すと、「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定 — 追加金額の支払い」に記載されている規定は、ペプシコ・シンガポールの契約に基づいて発行されたシリーズの債務証券で、当該一連の証券に関するペプシコ・サブスティション後に米ドル以外の通貨建ての債券にも引き続き適用されるものとします。

債務証券は、いかなる場合においても、そのような証券に適用される税制、財政またはその他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。以下の「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定 — 追加金額の支払い」および「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」という見出しに特に規定されている場合を除き、または該当するシリーズの債務証券の募集に関する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、ペプシコシンガポールはいかなる税金や査定についても支払いを行う必要はありませんまたはその他政府からの負担このような一連の債務証券に関して、いずれかの政府、政府、行政区画、税務当局、または政府または行政区画によって課されます。

税務上の理由による償還

シンガポール共和国の法律（または法律の下で公布された規制や判決）の変更または改正、またはそのような法律、規制、または判決の適用または解釈に関する公的立場の変更または改正の結果として、変更または修正が関連する目論見書補足の日付またはそれ以降に発表または発効した場合ペプシコシンガポールが発行するあらゆるシリーズの債務証券、ペプシコシンガポールは、または、書面による意見に基づくとペプシコ・シンガポールが選定した独立弁護士は、当該シリーズの有価証券について「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務を負います。ペプシコ・シンガポールは、いつでもその選択により、当該シリーズの発行済み有価証券の全部を、一部ではなく10日以上前に償還することができます。元本の100％に等しい償還価格で、未払金と償還予定日までの有価証券の未払利息（償還予定日は含みません）。

ペプシコ・シンガポールの契約に基づいて発行された一連の債務証券について、「— 発行者としてのペプシコの代替」に記載されているペプシコの代用後、前項はそのような一連の債務証券には適用されなくなります。誤解を避けるために記すと、「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—税務上の理由による償還」に記載されている規定は、ペプシコ・シンガポールの契約に基づいて発行されたシリーズの債務証券で、当該一連の証券に関するペプシコの代替後に米ドル以外の通貨建ての債券にも引き続き適用されるものとします。

発行者としてのペプシコの代用

ペプシコ・シンガポールの契約に基づき、ペプシコは、いつでも、一連の債務証券の保有者の同意を得ることなく、その選択により、ペプシコ・シンガポール・インデンチャーの下で発行されている一連の債務証券について、ペプシコ・シンガポールの債務証券を代替し、債務を引き受ける権利を有します。ただし、当該代替が有効になった直後に、債務不履行が発生せず、通知後または時間の経過またはその両方が、デフォルトイベントになり、発生して継続している（デフォルトまたはイベント以外）デフォルトは、そのような代替によって解消されます）。ただし、ペプシコは、そのような一連の債務証券とペプシコシンガポールの契約条件に拘束されることに同意した補足契約を締結します。ペプシコによるそのような代替および引き受けの場合（「ペプシコ代替」）、（i）ペプシコシンガポールは、引き受けた一連の債務証券およびペプシコシンガポール契約に基づくさらなる債務から解放され、（ii）ペプシコは保証に基づくすべての義務から解放され、代わりに当該債務証券および関連するペプシコに基づく主な（かつ唯一の）債務者となります。シンガポールの契約条項と（iii）ペプシコシンガポールに影響するがペプシコシンガポールには影響しない破産事象は、もはや債務不履行事由にはなりません。このようなペプシコ代替案に続いて、この目論見書、目論見書補足、およびペプシコ・シンガポールの契約書におけるペプシコ・シンガポールへの言及は、ペプシコ・シンガポール契約に基づく発行者であるペプシコ・シンガポールへの言及は、当該ペプシコ代替が適用された各シリーズの債務証券に関して、代わりにペプシコを指すものとみなされます。

管轄区域への提出、プロセスサービスの代理人

ペプシコ・シンガポールのインデンチャーの各当事者は、ペプシコ・シンガポールのインデンチャーまたはそれに基づいて発行されたシリーズの証券に起因または関連して生じる訴訟、訴訟、または手続きについて、ニューヨーク市にあるニューヨーク州または米国連邦裁判所の非専属管轄権に服しました。ペプシコ・シンガポールの契約では、ペプシコシンガポールは、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の代理人としてペプシコを任命しました。

米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、ペプシコまたはペプシコ・シンガポールの米ドル以外の通貨建ての債務証券には以下の規定が適用されます。

追加金額の支払い

該当する発行者は、以下に定める例外および制限に従い、米国または税によって課される現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用を源泉徴収または控除した後、当該発行者が米国人（以下に定義）ではない保有者への当該証券の元本および利息の純支払いを行うために必要な追加利息を、任意のシリーズの債務証券に追加利息として支払います米国での発行権限は、記載されている金額を下回ることはありませんその時点で支払期日が到来する有価証券。ただし、前述の追加金額を支払う義務は適用されません。

(1)

(a) 米国で貿易や事業に従事している、または従事していた、または米国に恒久的な施設を持っている、または持っていたことがある。

(b) 米国との現在または以前の関係があること（有価証券の所有権、支払いの受領、または本契約に基づく権利の行使のみの結果として生じる関係を除く）。これには、米国市民または居住者であること、または米国に居住していたことが含まれます。

(d) 本規範のセクション871 (h) (3) または後継条項で定義されている会社の「10パーセント株主」であること、またはそうであったこと、または

(e) 通常の取引または事業過程で締結されたローン契約に従って行われた与信期間の延長に対する支払いを受け取る銀行であること。

(2)

(3)

米国またはその中の税務当局の法令または規制、または米国が加入している該当する所得税条約によって遵守が義務付けられている場合、保有者またはその他の人が証券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元または米国とのつながりに関する証明、身分証明書、または情報報告の要件を遵守しなかったために課せられなかったであろう税金、査定、またはその他の政府費用に免除の前提条件としてのパーティーそのような税金、査定、またはその他の政府費用から。

(4)

該当する発行者または支払い代理人が支払いを源泉徴収する以外に課せられる税金、査定、またはその他の政府費用に。

(5)

(6)

不動産税、相続税、贈与税、売却、物品税、譲渡税、資産税、キャピタル?$#@$ン税、個人財産税、または同様の税金、査定税、その他の政府費用に。

(7)

(8)

支払期日またはその支払いが正式に規定された日のいずれか遅い方から30日以上経過した日に、証券の保有者が提示する場合を除き、課せられなかったであろう税金、査定、またはその他の政府費用に対して、提示が必要な場合に、提示する必要があります。

(9)

(10)

本規範の第1471条から第1474条（または改正条項または後継条項）に基づいて課される税金、査定またはその他の政府費用、現在または将来の規制またはそれらの公式解釈、本規範の第1471（b）条に従って締結された契約、または規範の当該セクションの実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された財政上または規制上の法律、規則または慣行に対して。または

(11)

(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10) の任意の組み合わせの場合。

誤解を避けるために記すと、ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された米ドル以外の通貨建てのシリーズの債務証券には、「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」に記載されている規定に加えて前項が適用され、前の段落はペプシコに続くそのようなシリーズにも引き続き適用されます記載どおりの代用

当該一連の証券に関する「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定 — 発行者としてのペプシコの代替」の下にあります。

債務証券は、いかなる場合においても、そのような証券に適用される税制、財政またはその他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。この見出し「—米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」に特に規定されている場合や、該当するシリーズの債務証券の提供に関する目論見書補足に別段の記載がある場合や、ペプシコ・シンガポールに関して上記の「— ペプシコ・シンガポール契約に基づいて発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」に具体的に規定されている場合を除き、どちらの発行者にも必要ありません任意の支払いをする当該一連の債務証券に関して、政府、行政区画、税務当局、または政府若しくは行政区画によって課される税金、査定またはその他の政府費用に関する追加金額。

「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」および以下の「— 税務上の理由による償還」という見出しで使用されているように、「米国」または「米国」という用語はアメリカ合衆国（米国、コロンビア特別区、およびその行政区を含む）を意味し、「米国人」という用語は市民である個人または米国連邦所得税の対象となる米国居住者、法人、パートナーシップ、またはその他米国、米国のいずれかの州またはコロンビア特別区（適用される財務省規制の下で米国人として扱われないパートナーシップを除く）の法律で、または収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託によって設立または組織された法人。

税務上の理由による償還

米国またはその税務当局の法律（または法律の下で公布された規制や判決）の変更または改正、またはそのような法律、規制、判決の適用または解釈に関する公的立場の変更または改正の結果として、その変更または改正が債務証券に関する目論見書補足の日付またはそれ以降に発表または発効した場合いずれかの発行体のシリーズについて、該当する発行者は、独立弁護士の書面による意見に基づいて、またはいずれかの発行者が選択した場合は、当該シリーズの有価証券について「— 米ドル以外の通貨で発行された債務証券に適用される追加規定—追加金額の支払い」に記載されている追加金額を支払う義務があります。その場合、当該発行者は、そのオプションにより、いつでもそのシリーズの発行済み有価証券の全部を、一部ではなく全部を償還することができます。元本の100％に等しい価格と、それらに対する未払利息と未払利息償還予定日の有価証券ですが、含まれていません。

誤解を避けるために記すと、ペプシコ・シンガポール契約に基づいてペプシコ・シンガポールが発行した米ドル以外の通貨建ての債務証券には、「— ペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用される追加規定 — 税務上の理由による償還」に定められた規定に加えて前項が適用されます。「— 追加規定」に記載されているペプシコの代替品に続くそのようなシリーズペプシコ・シンガポール・インデンチャーに基づいて発行された債務証券に適用されます—そのような一連の証券に関しては、ペプシコを「発行者」に置き換えます。

通貨換算

あらゆるシリーズの有価証券の償還による支払いを含め、利息と元本の支払いはすべて、その証券が建てられている通貨（「元の通貨」）で支払われます。これには、米ドル、ユーロ、英ポンド、その他の通貨があります。為替管理の強制または制御が及ばないその他の状況により、該当する発行者がその元の通貨を利用できない場合（または、その元の通貨が、国際銀行界の公的機関または国際銀行コミュニティ内の公的機関、またはユーロの場合は、ユーロを通貨として採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国による取引の決済に使用されなくなった場合）、そのような証券に関するすべての支払いは米ドルで行われます。そのような元の通貨が再び利用可能になるまでそのような発行者に、そしてそのように使用されています。このような状況では、任意の日に元の通貨で支払われる金額は、次のように換算されます。

新株予約権の説明

ペプシコは、自社の債券、株式証券、第三者の証券、またはその他の権利を購入するためのワラントを発行することがあります。これには、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券、指数の価値、レート、価格、または上記の組み合わせに基づいて現金または有価証券で支払いを受ける権利が含まれます。ワラントは、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、そのような証券とは別に発行することもできます。一連のワラントは、ペプシコとワラント代理人の間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足には、この目論見書が交付されるすべての新株予約権の以下の条件が記載されています。

•

そのようなワラントのタイトル。

•

そのようなワラントの総数。

•

そのようなワラントが発行される1つまたは複数の価格

•

そのようなワラントの代金を支払う際に使用される1つまたは複数の通貨。

•

そのようなワラントの行使により購入可能な、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券、指数の価値、レート、価格に基づいて現金または有価証券で支払いを受ける権利を含む、または前述の任意の組み合わせに基づいて、有価証券またはその他の権利

•

そのようなワラントの行使により購入可能な有価証券またはその他の権利を購入できる価格および通貨

•

そのようなワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

•

該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•

該当する場合は、そのようなワラントが発行される証券の名称と条件、およびそのような各証券で発行されたワラントの数。

•

該当する場合、当該新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降は

•

本の入力手続きに関する情報（もしあれば）。

•

該当する場合は、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論、および

•

そのようなワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのようなワラントのその他の条件。

ユニットの説明

該当する目論見書補足で指定されているように、ペプシコは、1つ以上の新株予約権、負債証券、普通株式、またはそのような有価証券の任意の組み合わせからなるユニットを発行することができます。該当する目論見書補足には、次の内容が記載されています。

•

ユニットおよびユニットを構成する新株予約権、債務証券、普通株式の条件（ユニットを構成する有価証券を個別に取引できるかどうか、またどのような場合に許可されるかを含む）。

•

ユニットを規定するユニット契約の条項の説明、および

•

ユニットの支払い、決済、譲渡、または交換に関する規定の説明。

証券の形態

各債務証券、ワラントおよびユニットは、特定の投資家に確定形式で発行される証書、または証券の発行全体を表す1つ以上のグローバル証券によって表されます。認証証券は確定形式で発行され、グローバル証券は登録形式で発行されます。確定証券とは、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として名指します。これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受け取ったりするには、あなたまたはあなたの候補者は、必要に応じて、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人に証券を物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券とは、預託機関またはその候補者を、これらのグローバル証券に代表される債務証券、ワラント、またはユニットの所有者として指名します。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がそのブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者の口座を通じて各投資家が有価証券を実質的に所有していることを反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

グローバル証券

登録グローバル証券。該当する発行者は、登録債務証券、ワラント、およびユニットを1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形で発行することができます。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載され、その預託機関または候補者の名前で登録された預託機関またはその候補者に預け入れられます。その場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録グローバル証券に代表される有価証券の元本または額面の合計額の一部に等しい額面または総額面金額で発行されます。登録グローバル証券の全部が確定登録形式の有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者による場合を除き、登録グローバル証券全体を譲渡することはできません。

以下に記載されていない場合は、登録グローバル証券が代表する有価証券に関する預託契約の具体的な条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。発行者は、以下の規定がすべての預託契約に適用されると予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、預託機関に口座を持っている参加者と呼ばれる人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録されたグローバル証券の発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。有価証券の分配に携わるディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関が保持する記録と、参加者を通じて保有する者の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者を通じてのみ行われます。一部の州の法律では、一部の有価証券購入者が確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、登録されたグローバル証券の受益権を所有、移転、または質入れする能力を損なう可能性があります。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づくあらゆる目的で、登録グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下で説明されている場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、確定形式で有価証券の現物引き渡しを受け取ることも受け取ることもできません。また、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、該当する契約、ワラント契約、またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使するには、その登録グローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければならず、その人が参加者でない場合は、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行では、該当する発行者が保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づいて保有者が与える権利があるまたは取る権利がある何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関は、関連する受益権を持つ参加者にその行動を与えるまたは実行を許可し、参加者は受益者にその行動を許可することを理解していますそれらを通して与えたりその行動を取るか、そうでなければ彼らを通して保持している受益者の指示に従って行動するでしょう。

預託機関またはその候補者の名義で登録された登録グローバル証券によって代表される、債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い、およびワラントまたはユニットに関する保有者への支払いは、場合によっては、登録グローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に行われます。発行者、受託者、ワラント代理人、ユニットエージェントまたはその他の発行者の代理人、受託者の代理人、ワラント代理人の代理人、またはワラント代理人の代理人、ユニットエージェントのいずれも、登録グローバル証券の受益所有権による支払いに関連する記録のいかなる側面についても、またはそれらの受益所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

発行者は、登録グローバル証券に代表される証券の預託機関が、その登録グローバル証券の保有者に対する原価証券またはその他の資産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受け取ると、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。発行者はまた、参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権所有者への参加者による支払いは、顧客の口座で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている有価証券の場合のように、顧客の常設の指示と慣習に従って管理され、その参加者の責任となることを期待しています。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの預託機関が、いつでも預託機関として継続することを望んでいない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合で、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に該当する発行者によって任命されない場合、その発行者は、保有していた登録グローバル証券と引き換えに、確定的な形で証券を発行します預託機関。登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券はすべて、預託機関が関連する受託者、ワラント代理人、ユニットエージェント、または当社または彼らのその他の関連代理人に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権について、参加者から預託者が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

民事責任の執行と手続きの遂行

ペプシコ・シンガポールのインデンチャーは、またそれに基づいて発行されるすべての債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠します。ペプシコシンガポールは、シンガポール共和国の法律に基づいて設立された株式有限責任会社であり、資産や事業はなく、将来発行する可能性のあるペプシコによって完全かつ無条件に保証されている債務証券の発行、管理、返済に関連する場合を除き、資産や事業はありません。さらに、ペプシコ・シンガポールの取締役および役員の一部、およびペプシコ・シンガポールの資産の全部またはかなりの部分は、米国外に所在しているか、米国外に所在している可能性があります。その結果、投資家がペプシコ・シンガポールまたはその取締役および役員に米国内での手続きの代行を強制したり、米国連邦証券法の民事責任規定を前提とする米国裁判所で下された米国裁判所の判決において、ペプシコ・シンガポールまたはその取締役および役員に対して執行したりすることができない場合があります。ペプシコ・シンガポールの契約に基づき、ペプシコ・シンガポールは、ペプシコ・シンガポールの契約またはそれに基づいて発行されたシリーズの証券に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きに関する手続きの代行を請け負う代理人にペプシコを任命しました。

税金、罰金、罰金、または同様の費用に関して支払われる金額以外に、一定の金額が支払われるという米国の連邦裁判所または州裁判所における最終的かつ決定的な判決は、シンガポールの裁判所における債務としての外国判決の執行を求める慣習法の対象となる場合があります。また、シンガポールの裁判所は、外国の判決が以前の現地の判決と矛盾する場合、公共政策に違反する場合、または外国の刑法、歳入、その他の公法の直接的または間接的な執行に相当する場合、外国の判決を認めたり執行したりしない場合があります。

米国の連邦証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決がシンガポールの裁判所で認められるか、執行可能かについては不確実であり、シンガポールの裁判所が、米国の連邦証券法の民事責任条項のみに基づいてシンガポールの裁判所に提起された原訴の判決を下すかどうかについては疑問があります。

有価証券の有効性

この目論見書の提出対象となるペプシコ社の有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所に、ノースカロライナ州の法律に関しては、ノースカロライナ州リサーチ・トライアングル・パークのウォンブル・ボンド・ディッキンソン（米国）法律によって引き継がれます。

ペプシコ・シンガポール・ファイナンシングの有価証券の有効期限はこの目論見書の提出対象となる株式会社は、ニューヨーク州のDavis Polk & Wardwell法律事務所から、ニューヨーク州の法律については、ニューヨーク州のDavis Polk & Wardwell法律事務所から、シンガポールのWongPartnershipLLPからシンガポール法に関しては当社に引き継がれます。

独立登録公認会計事務所