アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表14 A
Proxy セクション 14 ( a ) に基づく声明
“1934年証券取引法”
登録者による提出
登録者以外の当事者によって提出された ↓ ↓
対応するボックスを選択します:
☐ | 初歩委託書 |
☐ | 秘密は,委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による) |
最終依頼書 |
☐ | 権威付加材料 |
☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
ARMADA 買収株式会社 I
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名,登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択):
何の費用もかかりません |
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です |
☐ | 取引法第 25 条 ( b ) 項により要求される書類の表に計算された手数料 規則 14 a — 6 ( i ) ( 1 ) および 0 — 1 1 |
依頼書、日付は2024年7月10日
Armada Acquisition Corp.の株主たちへ:
Armada Acquisition Corp.I(デラウェア州の会社)取締役会は、Armada、Rezolve Limited、Rezolve AI LimitedとArmada、Rezolve Limited、Rezolve AI Limited、Armada、Rezolve LimitedとRezolve AI Limitedとの間の業務統合プロトコルを全会一致で承認し、2021年12月17日、2022年11月10日に改訂され、2023年6月16日の改訂および再契約(および時々 時間に改訂される可能性のあるビジネス合併プロトコル)に基づいてさらに改訂および再記載された。イングランドとウェールズの法律で登録されている民間有限責任会社によると、登録番号は14573691(Rezolve)とデラウェア州社Rezolve Merger Sub,Inc.(Rezolve Merger Sub?)である。規定:(I)イギリスの法律により、鋭佐維有限会社(Rezolve Limited)の終値前分割(引受前分譲)、その中の(X)鋭佐維有限会社の一部の業務 と資産(鋭佐維情報技術(上海)有限公司及びその完全子会社九石(上海)有限会社と鋭佐維情報技術(上海)有限公司北京支社のいくつかの株式を除いて、そのすべての業務と資産)は礼佐維有限会社と同じ種類の株式を礼佐維有限公司と同じ種類の株式を発行し、佐礼維有限会社の元株主に分配するために礼佐維に譲渡する。分割直前に保有するRezolve Limitedの各カテゴリの株式の割合に応じて制限される。(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されているRezolve Limitedによって発行されている抵当交換可能手形を譲渡、負担および/または再発行し、Rezolve Limitedはディスクを清算し、(Ii)ARMADAはRezolve合併付属会社とRezolve合併付属会社に合併および合併し、ARMADAは存続エンティティ(合併前の分割および合併完了後、ARMADAはRezolveの全資本付属会社(業務合併プロトコルに記載されている他の取引と合わせて業務合併業務 合併と呼ばれる)となる
企業合併協定によると、企業合併が完了した後、(I)合併発効時間直前に発行され、発行されたARMADA普通株(ARMADA普通株)(合併発効時間)はRezolve普通株に両替される;(Ii)合併発効時間直前にARMADAが発行及び未発行の1株当たり株式承認証(ARMADA株式承認証)はRezolve資本中の株式承認証(a Rezolve承認株式証)に両替される。(Iii)合併が発効する直前に、ARMADA(ARMADA単位)の各発行済みおよび発行済み単位(ARMADA単位)はその構成要素(ARMADA普通株およびARMADA承認株式証の半分)に分割され、ARMADA普通株はRezolve普通株を交換し、各ARMADA株式承認証はRezolve株式承認証を交換する。したがって、本委託書/株式募集説明書はRezolve発行合計173,320,660株のRezolve普通株、7,499,994株のRezolve株式証と7,499,994株のRezolve普通株を含む
Rezolveは、合併発効時間直前にArmada株主名義で登録された各Armada普通株を普通株に交換した上でRezolve普通株を発行する。業務合併が完了する前に、Rezolveは上場有限会社に再登録される。取引完了後、レゾールビル普通株とレゾールウェル承認株式証はナスダックに上場するが、業務合併によりARMADAはレゾルヴィの完全子会社となる。業務合併により,ARMADAの前証券保有者がRezolveの証券保有者となり,ARMADAの株主がARMADA S改訂と重記された会社登録証明書の許可のように公開発行された公開株式を現金に変換することを選択していないと仮定すると,ARMADAの前株主とRezolveの現株主はそれぞれ業務合併後流通株に続くRezolve普通株約0.82%と95.89%を持つことになる.1,417,687株のARMADA S普通株(業務合併を完了するために償還可能なARMADA普通株の最高数)を現金に変換すると、この割合はそれぞれ約0.00%と96.68%を占めることになる
業務統合協定を承認する提案と本委託書声明/募集説明書で議論されている他の事項は,2024年7月30日に開催予定のARMADA特別会議(ARMADA特別会議)に提出される
ARMADA Units、ARMADA普通株とARMADA株式承認証は現在それぞれナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に上場し、コードはそれぞれAACIU、AACI、AACIWとAACIWである。合併完了後、ARMADA Units、ARMADA普通株とARMADA引受権証はナスダックから退市し、取引を停止する。Rezolveは業務合併時に発効するRezolve普通株とRezolve株式承認証をナスダックに上場することを申請し、提案コードはそれぞれRZLVüとRZLV.Wである。Rezolveが上場に必要なナスダック上場基準を満たすことができるか、業務合併完了後も引き続きその基準を満たすことができる保証はありません。 業務合併完了後、Rezolveは単位取引を行いません
ArmadaとRezolveはいずれも2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された新興成長型会社であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した
ARMADA、Rezolve、合併、業務統合プロトコル、業務統合、またはそれによって予期される他の取引に関するより多くの情報 は、本依頼書/募集説明書に含まれる。ArmadaおよびRezolveは、財務諸表および添付ファイル、および本明細書で言及された他のファイルを含む添付された依頼書/募集説明書をよく読むことを促します。特に、本依頼書/目論見説明書の48ページからリスク要因と題する部分で議論されている事項を慎重に考慮すべきである
もしあなたがARMADAの株主であり、あなたのARMADA普通株投票にどのように投票または指導するかに疑問があれば、 電子メールsherbert@armadaacq.comを通じて私たちの最高経営責任者Stephen P.Herbertに連絡してください。会議通知及び業務合併に関する委託書/募集説明書は上で閲覧する
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会は、業務合併または本委託書/入札説明書に記載されている他の取引または業務合併において発行される任意の証券を承認していないか、または業務合併または関連取引の利点または公平性を考慮しておらず、本委託書/入札説明書に開示された十分性または正確性も考慮していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本依頼書/目論見書の日付は2024年7月10日であり,2024年7月10日頃にArmadaの株主に初めて郵送される
とても誠実にあなたのものです |
/S/スティーブン·P·ハーバート
スティーブン·P·ハーバートARMADA CEO |
ARMADA 買収株式会社 I
2005 Market Street Suite 3120
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
(215) 543-6886
特別会議の通知
2024年7月30日に行われます
Armada Acquisition Corpの株主へ。1:1
デラウェア州社Armada Acquisition Corp.の株主特別総会が2024年7月30日の米国東部時間午前10時に開催されることをお知らせし,時間はほぼbr}Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024それは.ARMADAは、特別会議が株主の出席と参加を容易にするための仮想会議になることを決定した。あなたまたはあなたの代理人は、以下のサイトにアクセスして特別会議にオンラインで出席して投票することができます:https://Wwwc.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社が割り当てた制御番号を用いる.仮想会議へのアクセス権限を登録して取得するためには、登録株主および利益株主(株式仲買口座または銀行または他の記録保持者を介して株式を保有する株主)は、委託書(Br)宣言/募集説明書に適用される説明に従う必要がある。あなたは遠隔通信で特別な会議にしかアクセスできないことに注意してください。特別会議にご出席いただき、以下の事項を処理いたしますので、ご検討と採決をお願いします
1. | 第1号提案及び企業合併提案brは、本委託書/目論見書に記載されている企業合併の提案(企業合併及びこのような提案、企業合併提案)を審議及び承認し、2021年12月17日、2022年11月10日に改正され、2023年6月16日にさらに改正及び再記載された企業合併協定(この協定は時々さらに改正、補充又は他の方法で改正される可能性がある)、Armada、イングランド及びウェールズ法に基づいて設立された会社Rezolve Limited、Rezolve AI Limited、イングランドとウェールズ法に基づいて設立された会社(Rezolve)とデラウェア州社Rezolve Merge Sub, Inc.(Rezolve Merge Sub)によると、Armada、Rezolve Limited、RezolveおよびRezolve Merger Subは、一連の取引を行う |
(i) | ナスダックの発売準備のためにRezolve Limitedの終値前に分割した。イギリスの立法によると、鋭佐維有限会社Sの一部の業務と資産(すなわち、そのすべての業務と資産であるが、鋭佐維情報技術(上海)有限公司とその完全子会社である九石(上海)有限公司と鋭佐維情報技術(上海)有限公司の北京支社のある株式を除く)は、Rezolve Limited元株主が分割直前のRezolve Limitedの各種類の株式の割合で分配するために、鋭佐維発行と同じ種類の株式を交換するために鋭佐維に譲渡される。(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve合併子会社はARMADAと合併し、ARMADA に組み込まれ、Rezolve合併子会社は消滅し、ARMADAはRezolveの子会社として存続し、(B)ARMADAはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにする。ARMADA株主が保有するARMADA普通株1株当たりRezolve普通株と交換する; |
企業合併提案の一部として、株主は、大陸株式譲渡および信託会社が管財期間(ホストプロトコルと定義される)が満了する前に、特定の信託株式(例えば、ホストプロトコルで定義されている)を割り当てることを可能にするために、brを考慮し、2021年8月12日に承認日を投票することを要求される
2. | 提案2-ナスダック提案審議と採決1つの提案 はナスダックが適用する上場規則を遵守する目的で、企業合併協定に関連する鋭佐夫株の発行、会社の再編、転換可能な手形の転換、及び適用された場合、ナスダック上場要求の要求に従って合併を行う(ナスダック提案); |
3. | 提案3-インセンティブ持分計画提案:締め切りまたは前に発効し、取引終了後にRezolveによって使用されるRezolveインセンティブ持分計画(Rezolveインセンティブ持分計画)の提案を審議し、承認する(インセンティブ持分計画提案); |
4. | 提案4無敵艦隊規約の2回目の改正と再記載された登録証明書(改正された“無敵艦隊憲章”)を修正して、無敵艦隊憲章における無敵艦隊が業務統合を完了してはならないという制限を撤廃するために提案を修正することを提案する。この制限の範囲は、無敵艦隊の有形資産純価が5,000,001ドル未満であり、この改正案が業務合併直前または完了時に発効する(“憲章制限令”)と、無敵艦隊が憲章の制限(“憲章時効改正”)を超えるか否かにかかわらず、無敵艦隊の業務統合を可能にすることである |
5. | 提案5休会提案が必要であれば、企業合併提案、ナスダック提案、持分インセンティブ計画提案または憲章時効修正案提案が十分な票を得るか、または企業合併提案、インセンティブ株式計画提案または憲章時効修正案提案を承認することに関連する場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を遅い1つまたは複数の日に延期することを承認することを承認する。企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案、憲章時効改正案の提案で十分な票がない場合にのみ、本提案は特別会議で提出される |
上記の事項は、添付の委託書/募集明細書により包括的に記載されており、添付ファイルAとしての業務統合プロトコルコピーも含まれている。ArmadaおよびRezolveの添付ファイルおよび添付されている財務諸表を含む、添付されている依頼書/募集説明書全文をよく読むことを促します
特別会議の記録日は2024年7月3日(記録日 )である.当日取引終了時に登録されている株主のみ特別会議またはその任意の休会で投票することができる。特別会議で投票する権利のある株主の完全なリストは、特別会議の前10(10)日以内に、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常営業時間内に閲覧するために、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常営業時間内に閲覧するために、特別会議中に電子的にbrを閲覧するために使用される
Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024.
投票権のあるARMADAすべての株式流通株の多数の投票権は、特別会議事務処理の定足数を構成するために、仮想会議プラットフォームまたは 代表によって出席しなければならない。企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案、定款時効修正案提案はいずれも特別会議で賛成票を投じた多数の可決を得る必要がある。取締役会はあなたがこの提案のすべてに賛成票を投じることを満場一致で提案した
取締役会の命令によると |
/S/スティーブン·P·ハーバート |
スティーヴン·P·ハーバート |
最高経営責任者 |
の特別会議の依頼書
ARMADA 買収株式会社 I
REZOLVE AI株式会社[2]
ARMADA Acquisition Corp.Iはデラウェア州の会社であり、取締役会はArmada、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve AI Limited、イングランドとウェールズ法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve AI Limited(イングランドとウェールズ法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社)、2023年8月4日に改正され、2023年6月16日にさらに改正および再改正された商業合併協定を一致して承認した。Rezolve AI Limitedは、上場株式会社(Rezolve)およびRezolve Merger Sub,Inc.,Inc.,Inc.がデラウェア州の会社(合併子会社)であるRezolve AI PLCに再登録する。業務合併協定がARMADA株主の承認を得て、業務合併協定が予想される取引が完了した場合、合併子会社はARMADAと合併してARMADAに組み込まれ、ARMADAは、既存の会社およびRezolveの完全子会社として継続される(業務合併、業務合併協定に関連して予想される他の取引、 取引)
企業合併協定によると、業務合併が完了した後、(I)合併発効時間(合併発効時間)直前に発行および発行されたARMADA普通株(ARMADA普通株)(合併発効時間)はRezolve普通株(ARMADA普通株)を交換する;(Ii)合併発効直前のARMADA発行および発行された1株当たり株式承認証(ARMADA株式承認証)はRezolve承認株式証(Rezolve株式承認証)を交換する。(Iii)合併発効時間の直前に、ARMADAの各発行済みおよび発行済み単位(ARMADA単位)はARMADA普通株とARMADA承認株式証の2分の1に分けられ、ARMADA普通株は1株当たりRezolve普通株とARMADA株式承認証を交換し、Rezolve承認株式証を交換する。そのため、本委託書/募集説明書はRezolveが発行した173,320,660株のRezolve普通株、7,499,994株のRezolve株式承認証と7,499,994株のRezolve承認株証行使後に発行可能なRezolve普通株を紹介した
業務合併の結果、Rezolveは新たな上場企業となり、ArmadaはRezolveの完全子会社となる。
業務合併完了後(最低償還と仮定):(I)ARMADAとSの公開株主は約0.82%のRezolve株式を所有し、(Ii)保証人と現ARMADA取締役は約2.28%のRezolve株式を所有する。および(Iii)既存のRezolve株主は、Daniel·ワグナーがRezolveの創業者として保有するRezolveの約95.89%の株式を所有し、Rezolveの75%の投票権をDaniel·ワグナーが保有する。Daniel·ワグナーとSはRezolveの75%の投票権を持つため、Rezolveはナスダック社の管理標準的な意味で#制御会社となる。このような所有権権益レベルは、(A)業務合併後も発行されていないRezolve株式(Rezolve株式承認証を含む)を購入する引受権証の影響を含まないと仮定し、(B)Armada S信託口座の一部の資金を取得するためにArmada公共株主がその株式について償還権を行使していないと仮定し、(C)いかなる買収の潜在的影響も含まず、(D)Rezolve長期インセンティブ計画または他の条項に従って配信される任意の承認株式証、オプション、および任意の権利を含まない
業務統合協定を承認するための提案と本委託書/目論見書で議論されている他の事項は、2024年7月30日に開催予定のARMADA株主特別会議に仮想フォーマットで提出される
Rezolveは現在公共報告会社ではないが、本委託書/目論見書に属する登録声明の発効と業務合併の終了に伴い、Rezolveは改正された1934年の証券取引法(すなわち取引法)の報告要求の制約を受ける。RezolveはRezolve普通株とRezolve株式承認証をナスダック証券市場(ナスダック)に上場することを申請するつもりで、提案コードはそれぞれRZLV?と?RZLV.Wであり、業務合併を完備する時に発効する。Rezolve普通株のナスダックへの上場が許可されることは、取引完了の条件 (正式発行通知およびラウンド承認者要求に限定される)。ナスダックの取引は業務合併完了日後の最初の営業日に開始される予定だが、アナスダックにアナスダックに上場することは保証されておらず、実行可能かつ活発な取引市場が発展する保証もない。参照してくださいリスク要因?48ページから、もっと多くの情報を知ります
本依頼書/目論見書は、業務統合に関する詳細情報と、 ARMADA特別会議で考慮する他の事項を提供します。私たちはあなたが文書全体をよく読むことを奨励します。また、提案された業務統合に投票する前に考慮すべき情報、およびARMADA特別会議で提出される他の各事項を検討するために、本依頼書/募集説明書の48ページからのリスク要因に記載されたリスク要因を慎重に考慮しなければならない
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の州証券委員会は、本委託書/入札説明書に記載された業務合併または他の取引を承認または承認していないか、または本委託書/募集説明書において発行されるべき任意の証券は、業務合併または関連取引の利点または公平性を考慮せず、本委託書/入札説明書に開示される十分性または正確性も考慮しない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本依頼書/目論見書の日付は2024年7月10日であり,2024年7月10日頃にARMADA証券所持者に初めて郵送された
2 | 注:今回の発行が完了する前に、Rezolveはイギリスの法律に基づいてその法的地位をbr}のプライベート株式会社から上場有限会社に変更し、その名称をRezolve AI LimitedからRezolve AI PLCに変更する予定です。本依頼書/求人説明書における用語Rezolve AI PLCは、Rezolve AI Limitedを意味する |
カタログ
ページ | ||||
本依頼書/目論見書について |
1 | |||
業界と市場データ |
2 | |||
常用用語 |
3 | |||
企業合併の主な条項の概要 |
6 | |||
前向き陳述に関する注意事項 |
10 | |||
リスク要因の概要 |
12 | |||
提案に関する質疑応答 |
15 | |||
依頼書/募集説明書の概要 |
35 | |||
歴史財務情報をまとめる |
44 | |||
リスク要因 |
48 | |||
監査を受けていない備考は簡明合併財務情報 |
96 | |||
アルマダ特別株主総会 |
110 | |||
企業合併建議書 |
120 | |||
物質税の考慮事項 |
170 | |||
ナスダック提案 |
183 | |||
インセンティブエクイティプラン提案 |
185 | |||
憲章制限改正案 |
189 | |||
休会提案 |
190 | |||
Armada 関連情報 |
191 | |||
無艦隊s 管理s 財務状況及び営業成果の議論 · 分析 |
205 | |||
Rezolve の事業 |
217 | |||
レゾルヴェs マネジメントs 財務状況及び営業成果の議論 · 分析 |
234 | |||
Rezolve の経営 · 報酬 |
255 | |||
証券の実益所有権 |
266 | |||
未来に売る資格のある株 |
270 | |||
関係者と取引しています |
271 | |||
Rezolve の普通株式、定款、および特定の法的考慮事項の説明 |
275 | |||
Armada 株主と Rezolve 株主の権利の比較 |
290 | |||
専門家 |
300 | |||
法律事務 |
300 | |||
民事責任の強制執行 |
300 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
301 | |||
財務諸表索引 |
F-1 | |||
附属書 A 事業合併協定 |
A-1 | |||
附属書 AA 事業合併契約の改正 |
AA — 1 | |||
付属書 b レゾルヴェの覚書及び定款の修正及び改定の様式 |
B-1 |
ページ | ||||
付属書 C 取引支援契約 |
C-1 | |||
附属書 D ワラントの譲渡、承諾及び修正契約の様式 |
D-1 | |||
附属書 E 修正 · 改定令状契約書 |
E-1 | |||
附属書 F 投資家権利協定の様式 |
F-1 | |||
附属書 G 出資インセンティブプランの様式 |
G-1 | |||
附属書 H 艦隊の改正案第 2 回改正 · 改定法人証明書 |
H-1 | |||
附属書 I 株式エスクロー契約の改正案 |
I-1 | |||
付属書 J ノースランド公平性意見 |
J-1 | |||
付属書 k マーシャル & スティーブンス公正性意見 |
K-1 |
本依頼書/目論見書について
本委託書/目論見書は、Rezolve AI Limitedが米国証券取引委員会に提出したF-4表登録説明書の一部であり、Rezolve AI Limitedが証券法第5節によりArmada株主とArmada保証人有限責任会社に業務合併について発行するRezolve普通株と、Armada承認株式所有者に発行するRezolve普通株の引受権証を構成する目論見書である。本文書もARMADAが取引所法令第14(A)節及びその規則 に基づいて発行した委託書、及びARMADA株主特別会議に関する会議通告を構成しており、当該株主特別会議は企業合併及びRezolve長期激励計画の提案を審議及び採決し、必要に応じて休会を宣言し、代表委任代表のさらなる募集を許容するため、前述の提案を通過及び承認するのに十分な票数がないためである
本委託書/募集説明書に記載されている2022年1月1日までのRezolveの語は、他の説明書または文意に加えて、Rezolve Limitedを指し、本委託書/募集説明書で言及されている2022年1月1日以降の任意の期間のRezolve AI Limitedおよびその付属会社は、取引終了前にRezolve AI Limitedを指し、Rezolve AI PLCがRezolve AI PLCに登録された後のすべての言及されたRezolve AI PLCおよびその子会社を指す。本依頼書/目論見書で言及されているすべての内容は、Armada Acquisition Corp.Iを指す
本委託書/募集説明書におけるRezolveウェブサイトへのいかなる言及も含まれていないか、または参照によってウェブサイト上の情報を本委託書/入札説明書に組み込む
1
業界と市場データ
本委託書/募集説明書では、Rezolveは、研究、公開情報、業界および一般出版物、および第三者による研究および研究を含む、その競争市場に関する業界データ、情報および統計データに依存して言及する。Rezolveは,必要に応じてこれらの情報を自分の内部評価で補完し,他の業界参加者の公開情報とRezolve管理層Sの未公開情報に対する最適な見方を考慮した.この情報はレゾフS管理S 財務状況と経営成果の検討と分析, Rezolve の事業?および本依頼書/募集説明書の他の部分。Rezolveは,第三者ソースのこのようなデータから情報を抽出し複製する際に合理的と考えられる慎重な措置をとっている
業界出版物、研究、研究、および予測は、一般に、それらに含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られることを宣言するが、このような情報の正確性および完全性は保証されない。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報 は、本依頼書/求人説明書中の他の前向き記述と同様の制限および不確実性を受ける。様々な要因の影響により,これらの予測や前向き情報は不確実性やリスクの影響を受ける可能性がある リスク要因これらの要因および他の要因は、独立した第三者および我々の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある
本募集説明書は、以下の業界の出版物、研究、研究、および予測を引用する
| BCG-Google、小売業のパーソナライゼーションの次のレベル、日付は 2019年 |
| データポータルサイト(2022)、2021グローバルデジタル概要、日付は2022年1月26日 |
| BCG-Google、パーソナライゼーションの次の先端、日付は2020年10月16日 |
| 動的収益は,モバイルビジネスにおけるパーソナライゼーション状態であり,日付は2020年7月3日である |
| EMarketer,アマゾンは米国の電子商取引を主導しており,その市場シェアはカテゴリによって異なるにもかかわらず,日付は2021年4月27日である. |
| EMarketer,情報グラフモバイル電子商取引が開始され,将来の成長のための準備ができており,Statista情報グラフは2018年3月である |
| EMarketer、世界のスマートフォンユーザーは2014年1月16日に合計17.5バーツになります。 |
| 普華永道グローバル、2023年2月、全世界の消費者洞察脈拍調査、日付は2023年2月である |
| Shopifyは、“2023年消費者傾向”、日付は2023年1月 |
| 2021年促進業界傾向分析と2023年春季商業報告、Inmar Intelligence、日付はそれぞれ2021年10月6日と2023年3月である |
| グローバル小売研究、グーグル/益普索、日付は2019年2月 |
| “2022年のパーソナライゼーション状態”、Twilio Segment、2022年 |
| 新しいRetailMeNotデータによると、モバイル機器が実体小売店で買い物をする際に重要な役割を果たしており、RetailMeNotは2019年4月30日となっている |
2
常用用語
本文書本文で定義されている用語は、それらに付与された意味を有するべきであり、また、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
·ARMADA YAYとは、ARMADA Acquisition Corp.I、デラウェア州の会社
?ARMADA株式証承認協定とは、ARMADAと大陸株式譲渡信託会社の間で2021年8月12日に調印された引受権証協定のことである
·ARMADA Sが公開発行する株式とは、公開株主が保有するARMADA普通株である
休会提案の意味とタイトルは休会提案;
?取引総収益?“企業合併協定”で与えられた意味がある
“無敵艦隊憲章”とは、改訂および再記載された2つ目の時々改訂された無敵艦隊登録証明書を意味する
?ARMADA普通株とは、ARMADA普通株の発行および流通株のこと
·ARMADA初期株主とは、ARMADA普通株と方正株の記録日の所有者のこと
·無敵艦隊書簡協定とは、無敵艦隊、その将校、その役員とスポンサーとの間で署名された日付2021年8月12日のいくつかの書簡協定である
?ARMADA株償還とは、ARMADA公共株主(ARMADA 初期株主またはARMADA幹部または取締役ではない)の償還を意味する
·ARMADA株主とは、ARMADA首都株の保有者のこと
·無敵艦隊とは、無敵艦隊の発行された優秀な部隊のこと
·無敵艦隊授権書とは、無敵艦隊が発行した、未実行の授権書である
定款とは、レイゾフとSの定款のことで、終了日から発効する
·取締役会とはARMADAの取締役会のこと
?業務合併とは、“業務合併協定”に基づいて想定されるArmada、Rezolve、Rezolve合併子会社と当社との間の業務合併を意味する
?企業合併協定とは、2022年11月10日に改正され、2023年6月16日にさらに改正され、2023年8月4日に改正され、Armada、Rezolve Limited、RezolveとRezolve合併子会社の間で時々改訂される可能性がある2021年12月17日までの企業合併協定である
?企業合併提案とは、企業合併の提案を採択し、承認すること
?ルート?リーゾフS製品とサービスを扱う鋭佐維流通パートナーのこと
?“憲章制限条項”とは、無敵艦隊が企業合併を完了する直前または後に事業統合を完了することを禁止する“無敵艦隊憲章”の条項を意味するが、同社の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満の範囲を超えてはならない
憲章制限修正案とは、無敵艦隊憲章の修正を意味し、憲章の制限を撤廃することである
憲章制限修正案とは、憲章の制限を撤廃するために“無敵艦隊憲章”改正案を採択し、承認することを意味する
?終了?は“企業合併協定”に与えられている意味がある
?締め切り?“企業合併協定”に与えられている意味があります
3
合併会社?閉鎖後のRezolve;
?会社再編?タイトルが?節で与えられた意味を持つ建議書番号1、業務合併提案書;
会社再編日とは、“企業合併協定”第六条に掲げる条件(又は法律が適用される範囲内で書面で放棄する)を満たした後の第一営業日(ただし、その条項又は性質に応じて、会社再編時又はその後、合併完了時又は終了時(場合により定める)にのみ満たされる条件を除く)、又は“企業合併協定”で合意された他の日、場所又は時間をいう
?会社Aシリーズ株とは、Rezolve資本におけるAシリーズ優先株のこと
?会社株主とは、会社再編実施日Rezolveの株主である
?変換可能手形とは、ローン手形ツールの条項に基づいて発行される変換可能なローン手形を意味する
?方正株式は、総称して発起人、ARMADA最高経営責任者、ARMADA総裁、ARMADA独立取締役が保有するARMADA普通株と呼ばれる
?GeoZone?は位置に基づくマーケティングツールであり,Rezolve?Sプラットフォームの1つの機能 ;
?奨励的株式計画提案は というタイトルの章でそれを与える意味を持つ建議書番号3.インセンティブ持分計画の提案;
投資家権利協定 は、Rezolve、Armada、保税人、およびRezolveのいくつかの株主が締結する修正された形態の投資家権利協定を意味する
?会社の主要株主は“企業合併協定”で与えられた意味を持っている
ローン手形ツールとは、日付が2021年12月16日、2022年11月21日に改訂および再記載され、2023年5月23日にさらに改正および再記載された保証付き転換可能なローン手形ツールであり、Rezolve Limited(または閉鎖前に分割された後、Rezolve)がそのツールの当事者である
?“組織覚書と定款”とは、レゾルフの組織定款の大綱と定款であり、brの終了時に採択される
統合?とは,ARMADAがRezolve Merge Subと合併してRezolve Merge Subに組み込まれ,ARMADAが存続エンティティとして継続されることである.
?合併終了?“企業合併合意”に基づいて合併を完了すること
合併の発効時期?合併の発効時期;
?ナスダック提案は,タイトルが?の部分に与えられた意味を持つ建議書番号2、ナスダックイニシアティブ ;
?普通株?Rezolve資本の普通株のこと
プラットフォーム取引とは、2021年12月31日および2022年12月31日までの年度および2022年12月31日までの年度の放送広告およびチケット取引、放送広告およびチケット取引、または鋭動Sプラットフォームの使用をもたらすオーディオ、ビデオ、ソーシャルメディアまたは透かしトリガを意味する
?以前のRezolve Groupとは、Rezolve Limitedとその合併子会社を指す
?私募株式とは、保証人が公募株を完成させながら購入した459,500株のARMADA株 ;
?提案は総称して企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、定款時効修正案提案、休会提案と呼ばれる
?提案取引 は企業合併(合併を含む);
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?公開?アルマーダ?S初公開株のこと
?償還権とは,ARMADA株主がその権利を償還する権利であり,タイトルbrの章で述べたように依頼書·募集説明書の概要?償還権;
Rezolve?は、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された民間有限責任会社であり、登録番号は14573691であり、公共株式会社に再登録された後、Rezolve AI PLCである
·Rezolve創業者?Daniel·ワグナーを意味する
Rezolve奨励持分計画とは、奨励持分計画提案に基づいて採用された奨励持分計画である
?Rezolve Merge Subとは、デラウェア州のRezolve Merger Sub,Inc.;
Rezolve普通株またはRezolve株とは、時々保有するRezolve普通株を意味する
?Rezolveオプションとは、Rezolve普通株を引受するオプションを意味する
·Rezolve株主とは、Rezolve資本の株を持っている人のこと
Rezolve株式承認証とは、Rezolve普通株を購入する権利証である
·中小企業?中小企業のこと
特別会議?システムとは無敵艦隊特別会議
スポンサー?ARMADAスポンサー有限責任会社のこと
?終了日?ARMADAが業務統合を完了できる最終日の15(15)日前またはそれ以前の日付のことです
取引支援プロトコルとは、他の事項を除いて、(A)寄り付き前の分割および会社再構成に賛成票を投じた改訂された取引支援プロトコルを指し、(B)企業合併協定とそれによって計画された合意および本プロトコル計画の取引に賛成票を投じ、(C)取引終了時に投資家権利協定(以下に述べる)を締結し、(D)取引終了時に有効な合意を終了する
譲渡代理?大陸株譲渡信託会社のこと
信託口座とは、ARMADAが設立した初公募株収益を含む信託口座である
UK?連合王国のこと
“イギリス会社法”とは“2006年イギリス会社法”(時々改正された)を意味する
·アメリカとはアメリカ合衆国のこと
ドルですか。ドルのことです
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業務統合の具体的な条項の概要
商業合併協定の当事者は、Armada、Rezolve Limited、Rezolve、Rezolveの合併子会社である
“企業合併協定”によると、規定されている
(i) | Rezolve Limitedの引受前分割(終値前分割)は、イギリスの法律に基づいて行われ、この法律によると、Rezolve Limitedの業務および資産の一部(Rezolve情報技術(上海)有限公司およびその完全子会社九石(上海)有限公司およびRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式を除く)は、Rezolve Limitedと同じクラスの株式をRezolve Limitedの元株主に分配するためにRezolveに譲渡される。分割が完了する直前に保有するRezolve Limitedの各カテゴリの株式の割合は、(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする。 |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve Merge SubはArmadaと合併してArmada に組み込まれ、Rezolve Merger Subは消滅し、ArmadaはRezolveの子会社として存続し、(B)Armadaはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、本チケットと交換して、 Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供することができるようになる。ARMADA株主が保有するARMADA普通株1株はRezolve普通株と交換される |
次の図にArmada,Rezolve Limited,Rezolveの現在の所有権を示す
1.既存の所有権構造
(1) | Rezolve AI Limitedは2023年1月5日にイングランドとウェールズでプライベート株式会社に登録され、名称はRezolve Group Limited、会社番号は14573691、2023年6月5日にRezolve AI Limitedと改称された |
(2) | Rezolve AI LimitedやRezolve Limitedの持株が一般的である |
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完成前分割の一部として、Rezolve Limitedは、Rezolve Limitedにそのすべての業務とbr}資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司とその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司北京支社のいくつかの株式を除く)を譲渡し、Rezolve Limitedの株主にRezolve株式を発行することと引き換えに、以下に示す
2.Rezolve序盤前分割
3.Rezolve AI Limited終値前分割
(2) | 終了前に分割が完了したが、今回の発行が完了する前に、Rezolveはイギリスの法律に基づいてプライベート株式会社から法的地位を変更し、上場株式会社に再登録し、その名称をRezolve AI LimitedからRezolve AI PLCに変更する予定である |
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業務統合プロトコルによると,会社再編後:他の事項を除いて,ArmadaはRezolve Merge Subと合併してRezolve Merge Subに組み込まれ,Armadaは存続エンティティとなる.上記の合併完了後,ArmadaはRezolveの完全子会社となり,Armadaの発行済み証券1株と未償還証券はRezolveの証券を交換し,以下のようになる
4.ARMADAはRezolve合併子会社 に組み込まれている
5.開閉後構造
業務合併協定によると、合併が完了した後、各ARMADA部門は自動的に分離し、その所有者は1株のARMADA普通株とRezolve普通株を交換し、ARMADA株式証の半分をRezolve承認株式証の2分の1と交換する。ARMADAは1株当たり発行済み普通株をRezolve普通株に交換し、1株当たりARMADA株式承認証を発行していない場合はRezolve承認株式証を両替し、所有者にRezolve普通株を1株のARMADA普通株の代わりに購入する権利を持たせ、そうでなければARMADA株式承認証と基本的に同じ条項と条件で購入する
ARMADAの株主は,企業合併に加えて,(A)レゾフ激励株式計画の採用承認の提案,(B)ナスダック株式市場有限責任会社規則と規定(ナスダック規則)を遵守する目的で,15%を超える発行済と発行されたレゾフ普通株の発行を承認する提案,および(C)以下の場合に会議を遅い日に延期する提案を検討し,投票依頼書のさらなる募集と投票を許可する.会議時の議決票によると、株主投票に提出された1つ以上の提案を承認するのに十分な票数がない
いくつかの慣例および限られた場合、企業合併プロトコルは、(I)ArmadaおよびRezolveの双方の書面による同意と、(Ii)ArmadaまたはRezolveが10月2日または以前に取引を完了していない場合と、を含む、取引終了前の任意の時間に終了することができる
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2023年;(Iii)管轄権を有する政府当局が、企業合併協定で想定される取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または他の行動を行う場合、その命令または他の行動が最終的かつ控訴不可能になった場合、ARMADAまたはRezolveによって命令または他の行動が行われる;(Iv)ARMADAは、Rezolveが企業合併協定に違反するために関連終了条件を満たさないことにより、関連終了条件が満たされない;(V)Rezolveは、ARMADAが商業合併協定に違反するため、関連終了条件 ;(Vi)ARMADAまたはRezolve(特別会議が開催され終了し、必要な買い手株主の承認が取得されていない(企業合併プロトコルの定義参照))、および(Vii)Rezolveに必要な 株主の同意が取得されていない場合は、ARMADAまたはRezolveによって支払われる。タイトルが?の章を参照“企業合併提案書”と“企業合併協議”は終了した。
合併後、レゾフの取締役はDaniel·ワグナー、アントニー·シャープ、David·ライト、ジョン·ワグナー、スティーブン·ペリー、デレク·スミス、いずれもレゾフが指定し、ダグラス·ルリオとスティーブン·ハーバートはARMADAによって指定された。合併後、ナスダック規則によると、アントニー·シャープ、David·ライト、スティーブン·ペリー、デレク·スミス、ダグラス·ルリオは独立取締役とみなされる。タイトルが?の章を参照レイゾヴィッドの管理と報酬--企業合併後のレイゾヴィッドの管理。
業務統合が完了すると、Rezolveの現官僚はRezolveの官僚として引き続き務めることになる。この2人の幹部はそれぞれCEOのDaniel·ワグナーとリチャード·バージル最高財務責任者ですDaniel·ワグナーも役員の一員だ。リチャード·バージルは取締役でもなく閉鎖後に取締役にもなりません というタイトルの章を参照レイゾヴィッドの管理と報酬--企業合併後のレイゾヴィッドの管理。
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前向き陳述に関する警告説明
RezolveおよびArmadaは、本依頼書/募集説明書のいくつかの情報は、前向き陳述に属すると考えている。あなたは、可能性、将、すべき、予想、可能、継続、または同様の語のような前向き語彙によってこれらの陳述を識別することができる。あなたはこれらの言葉が含まれている宣言をよく読まなければならない
| 未来の期待について議論します |
| 将来の経営結果や財務状況の予測を掲載している |
| 他の前向きな情報を述べる |
RezolveとArmadaは,証券保有者に彼らの期待を伝えることが重要であると考えている。しかし、未来には彼らが正確に予測できないことや制御できない事件が発生するかもしれない。本委託書/募集説明書で議論されているリスク要因及び警告言語は、タイトルを含むリスク要因は?このような前向きな陳述においてRezolveまたはArmadaが説明した予想とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性のあるリスク、不確実性、およびイベントの例を提供する
| ARMADAおよびS公衆株主は、企業合併案および/または償還を求める人数および割合に反対票を投じた |
| 企業合併協定の終了を招く可能性のあるイベント、変更、その他の場合が発生します |
| レズウェイSはナスダックの上場基準を満たし、業務合併後にナスダックでの証券の上場を維持する能力がある |
| Rezolveが従事しているビジネスに悪影響を及ぼす変化; |
| レゾフS業務に対する新冠肺炎疫病の影響; |
| 提案された企業合併および実行予定の取引が発表された後、ARMADAまたはRezolveに対して提起された任意の法的訴訟の結果が可能である |
| 本明細書で説明される取引の発表および完了により、提案されたビジネス統合がRezolveの現在の計画および運営を混乱させるリスク; |
| Sは業務合併のメリットを認識する能力であり、これは競争やレイゾフが業務合併後に効果的な成長や成長を管理する能力などの影響を受ける可能性がある |
| 企業合併に関連するコスト |
| 一般的な経済状況 |
| ウクライナ紛争や他の敵対行動の影響; |
| 法律や法規の変更を適用する |
| レゾフSの経営戦略と計画 |
| これは未来の資金調達努力の結果だ |
これらの展望的陳述に過度に依存しないように注意し、これらの展望的陳述は、本委員会の委託書(Br)声明/募集説明書までの日付のみを説明する
本明細書に含まれる任意のARMADA、REZOLVE、またはSを代表する誰もが行うすべての前向き宣言は、含まれるまたは言及された警告的声明によって明確に制限される
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はこの部分にある.法律法規の適用要件の範囲を除いて、ARMADAおよびRezolveは、本依頼書/目論見書の発表日以降の事件や状況を反映したり、意外な事件の発生を反映したりするために、これらの前向き陳述を更新する義務はない
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リスク要因の概要
業務合併の完了およびRezolveの閉鎖後の業務と財務状況は、タイトル?の章で強調されたリスクと不確実性を含む多くのリスクと不確実性の影響を受けるリスク要因.以下の1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独または他のイベントまたは状況と一緒に発生し、 がArmadaおよびRezolve Limited S(分割前)およびRezolve S(分割前)の業務統合を行う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、Rezolve Limited分割前および分割後Rezolveの業務、キャッシュフロー、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクには限定されません
| Rezolveが既存のチャネルから発生する収入は限られており、新しい業者を吸引して維持することができ、新しい業者への販売を増やすことができる保証はない |
| Rezolveはスタートアップ企業で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用 と持続的な損失が生じることが予想される |
| グローバル経済状況の影響は、これによる中小企業支出や技術支出への影響を含めており、シャープの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
| レゾフSは新興市場での経営履歴が限られており、現在の業務や将来の見通しを評価することが困難であり、不成功のリスクを増加させる可能性がある |
| S鋭歩の増加は,第三者との戦略関係の成功にある程度依存する. |
| レゾフとS製品の市場は新しくて絶えず発展しており、発展は私たちが予想していたより遅いか違うかもしれない。Sの先鋭的な将来の成功は,これらの市場の成長と拡大,変化する市場条件に適応し効果的に対応する能力,業務パートナーとの関係に依存する |
| 不履行、終了、 更新しない、または重大な修正シャープビスS業務パートナーとの合意は、サザビSの業務、財務状況および/または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| リーゾフが自分の成長を効率的に管理できなければ、Sの業務が損なわれる可能性がある |
| 鋭佐夫Sの経営と財務業績予測は,鋭佐夫開発の仮説と分析 に大きく依存している。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば,レズールとSの実際の運営結果はその予測結果と大きく異なる可能性がある |
| Rezolveは解決策や価格設定モデルに必要な履歴がなく、新しい業者を誘致し、既存の業者を維持するために必要な最適価格を正確に予測することができない |
| レズールとSのビジネスモデルのため、その財務状況とbrの経営業績を正確に評価できない可能性がある |
| Sを鋭動する業務は、国際販売やそのプラットフォームの異なる国·地域での使用に関するリスクの影響を受けやすい |
| 鋭佐威及びそのルートと業者はその独自の機械学習システムを採用しているため、それはシステム効率と情報開示に関連するリスク、及び人工知能技術の政治と監督管理枠組みの変化に直面する可能性があり、これは鋭佐夫Sの業務、財務状況と運営業績に不利な影響を与える可能性がある |
| 為替レートの変動はレズールとSの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある |
| レゾフSの経営業績は季節的変動の影響を受けることが予想される |
| 鋭佐威Sの鋭佐威Sのキー会計政策の見積もりや判断が最終的に不正確であれば、鋭佐威Sの経営業績は悪影響を受ける可能性がある |
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| Rezolveは現在および未来の競争相手との競争に成功できないかもしれない |
| 鋭歩Sプラットフォーム上の支払い取引は規制要求や他のリスクの影響を受ける可能性があり、 これらのリスクはコストが高く遵守が困難である可能性があり、あるいは鋭歩Sの業務を損害する可能性がある |
| Rezolveの過去と未来に行われる可能性のある買収と投資は、S経営陣の注意をそらす可能性があり、Rezolve S株主の経営困難や株式希釈を招き、他の方法でRezolve Sの運営を混乱させ、その業務、経営業績または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| Rezolveは、私たちの現在と将来の運営を制限する可能性のある多くの契約を含み、私たちの業務ニーズを実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があるローン手形ツールの一方です |
| Rezolveは、その成長戦略を実施するために、または運営を継続するために、より多くの資金を調達する必要がある場合があり、Rezolve は、必要に応じて、または許容可能な条件下で資金を調達することができない可能性がある |
| リーゾフSのマーケティング、販売、顧客サービスやコンテンツ管理能力を効果的に発展·拡大することができなければ、リーゾフSの顧客基盤の拡大と、より広範な市場の鋭佐夫Sプラットフォームに対する受容度を実現する能力を損なう可能性がある |
| もし鋭佐威Sプラットフォームの可用性が顧客に対するサービスレベルの約束を満たすことができない場合、鋭佐威Sの現在と未来の収入は負の影響を受ける可能性がある |
| Rezolveは、今回の発行で得られた収益を使用する上で広範な自由裁量権を有し、あなたが同意しない方法で投資または使用される可能性がある収益を投資または使用することができる |
| 予測可能な未来に、Rezolveは配当金を支払うつもりはない |
| 将来的に米国、ラテンアメリカ、インド、中国などの地域での拡張は鋭ゾビS業務の成長に重要であり、鋭ゾフが国際拡張の業務や経済リスクを効率的に管理できなければ、鋭ゾフSの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 地域性或いは全世界の衛生疫病は、全世界の新冠肺炎疫病を含み、鋭ゾ威Sの業務、運営業績と財務業績に不利な影響を与える可能性がある |
| Rezolveが合格者を募集、維持、激励できない場合、その業務は不利な影響を受ける。 |
| 鋭佐夫はその高級管理職や他の重要な従業員の継続的なサービスと業績に依存しており,彼らの誰の流出も鋭佐夫Sの業務,経営業績,財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
| Rezolveは,消費者や事業者がインターネットを利用し,インターネットを支援するモバイルデバイスを用いてビジネスを行う意欲に依存する |
| Sのソフトウェアに深刻な誤りや欠陥が含まれていれば,シャープは収入や市場認知度 を損失し,その業者と弁護や和解を行う費用が生じる可能性がある |
| サービス攻撃或いはセキュリティホール或いは事件を拒否することは、鋭ゾビS業者及びその顧客に対するサービスを遅延或いは中断し、鋭佐夫Sの名声を損害し、鋭佐夫に重大な責任を負わせる可能性がある |
| Rezolveは限られた数のデータセンターを使用してサービスを提供する.これらの施設のいかなるサービス中断もレイゾフSの業務を損なう可能性がある |
| もし鋭佐威Sプラットフォームが使用する技術が変化した場合、あるいはオペレーティングシステムとインターネットブラウザの新しいバージョンやアップグレードが業者と消費者と鋭佐夫Sプラットフォームの相互作用過程に不利な影響を与える場合、則鋭佐夫Sプラットフォームの業務と将来性は損害を受ける |
| Rezolveは、購入またはレンタルされたコンピュータハードウェアおよび第三者から許可および提供されたサービスに依存して、その解決策およびサービスを提供する |
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| Rezolveがそのプラットフォームとその クライアントがそのトラフィックで使用している第三者アプリケーションとの互換性を維持できない場合、RezolveとSの収入は低下する |
| モバイルデバイスはますます商業活動のために使用されるようになっており、もし鋭佐威S解決策がこれらのデバイスを介してアクセスする時にbrのように有効に動作できなければ、鋭佐威S事業体とその顧客は鋭佐威Sのサービスに満足していない可能性があり、これは鋭佐威Sの業務を損なう可能性がある |
| Rezolveは、その事業体およびその顧客の個人データを格納して処理することができる。このbr情報のセキュリティが破壊されたり、許可されていないアクセスを受けたりした場合、エゾビオSの名声が損なわれる可能性があり、鋭ゾフが責任を負う可能性がある |
| Sブランドを鋭動することはその成功の重要な要素である。レゾフがレゾフSブランドを効果的に維持、普及、向上させることができなければ、レゾフSの業務と競争優位性が損なわれる可能性がある |
| 業者の活動やその店の内容は,鋭佐維Sブランドを損害し,鋭佐夫にbrの責任を負わせ,その業務や財務業績を損なう可能性がある |
| シャープが一貫した高水準の顧客サービスを維持できなければ、シャープのブランド、業務、財務業績が損なわれる可能性がある |
| Rezolveは、その知的財産権および固有情報を維持または保護することができない場合があり、またはそのような権利または情報の登録を得ることができないか、またはその技術を含む第三者の上述のコンテンツの不正使用を阻止する可能性がある |
| Rezolveは第三者の知的財産権侵害のクレームを受ける可能性がある |
| RezolveおよびS?オープンソースソフトウェアを使用することは、その解決策を販売する能力に負の影響を与え、Rezolveを可能な訴訟に直面させる可能性がある |
| 財務会計基準や実践の変化は不利で意外な財務報告の変動 を招き、Sの経営業績に悪影響を与える可能性がある |
| 税法や税収裁決の変化はSの財務状況、br経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある |
| Rezolve S取締役および上級管理職の賠償要求は、Rezolveに対する成功第三者クレームを満たすためにRezolve Sの利用可能な資金を減少させる可能性があり、Rezolveの利用可能な資金金額を減少させる可能性がある |
| Rezolveは反腐敗と反賄賂法律および類似の法律の制約を受けており、このような法律を遵守しないことは、Rezolveが行政、民事と刑事罰金と処罰、付帯結果、救済措置、法律費用に直面する可能性があり、これらはすべてその業務、将来性、財務状況、運営結果、名声に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 貿易関税、輸入制限、輸出制限、米国法規またはその他の貿易障壁を高めることは、レズールとSの業務に実質的な損害を与える可能性がある |
| 鋭佐威は時々法的訴訟や商業や契約紛争に巻き込まれる可能性があり、br}は鋭ゾ威Sの収益力や総合財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
| 条項とイギリスの法律のいくつかの条項は買収を阻止するかもしれない |
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提案に関する質疑応答
以下の質問と答えは、本文書の精選情報のみを強調して説明し、提案された業務統合に関する質問を含む特別会議で提出される提案に関するいくつかの一般的な質問のみを簡単に回答した。以下の質問と答えは私たちの株主に重要なすべての情報を含まない。提案された業務合併および特別会議の投票手順を十分に理解するために、添付ファイルおよび本明細書で言及された他の文書を含む委託書/募集説明書全体を慎重に読むように株主に促します。特別会議は2024年7月30日東部時間午前10時に開催され、実際にはhttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024で開催されます
Q: | なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか |
A: | 業務統合協定を採用した提案と,業務合併とそれによる予想される取引の承認などの提案を考慮して採決することが求められる.私たちはこの合意に基づいて企業合併協定を締結しました |
(i) | Rezolve Limitedの引受前分割はイギリスの法律に基づいて行われ、この法律によると、Rezolve Limited S有限公司の一部の業務および資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司およびその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式を除く)は、Rezolve Limitedの元株主と同じカテゴリの株式を発行し、Rezolve Limited株式の割合に応じてRezolve Limitedの元株主間で割り当てられる。Rezolve Limitedは分割直前のカテゴリごとに(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve Merge SubはArmadaと合併してArmada に組み込まれ、Rezolve Merger Subは消滅し、ArmadaはRezolveの子会社として存続し、(B)Armadaはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、本チケットと交換して、 Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供することができるようになる。ARMADA株主が保有するARMADA普通株1株はRezolve普通株と交換される |
したがって、本委託書/株式募集説明書はRezolve発行合計7,499,994株のRezolve普通株、173,320,660株のRezolve株式承認証と7,499,994株がRezolve承認株式証を行使した後に発行可能なRezolve普通株を含む。本委託書/募集説明書には、“企業合併協定”を添付する添付ファイルA.
業務合併以外に、私たちはあなたに他の関連事項を承認することを要請します。本依頼書/目論見書とその添付ファイルは,提案に関する業務統合および特別会議で行動する他の事項に関する重要な資料を含む.あなたはこの依頼書/目論見書とその添付ファイルをよく読まなければならない
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あなたたちの投票は重要です。本依頼書/目論見書とその添付ファイルをよく検討した後、できるだけ早く依頼書を提出することを奨励します
Q: | 特別会議はいつどこで行われますか |
A: | 特別会議は午前10時に開催される予定だ。東部時間、2024年7月30日、仮想フォーマット。 ARMADAとS株主は、以下の住所にアクセスして出席し、特別会議で投票する権利のある株主リストを投票して審査することができますHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024エージェントカード上の制御番号, 投票コマンドテーブルやエージェント材料に含まれる通知を入力する.電話で1 800-450-7155(米国およびカナダ国内で無料)または+1 857-999-9155(米国およびカナダ国外、標準料金が適用される)に電話で電話をかけることもできます。電話アクセスのパスワードは3169643#ですが、電話で参加することを選択した場合、投票や質問はできません。特別会議は仮想会議形式のみで行われる .あなたは特別会議に直接出席できないだろう |
Q: | 私はどのように仮想特別会議に参加して投票しますか |
A: | 登録株主として、大陸株式譲渡及び信託会社(大陸株式譲渡及び信託会社、大陸株式譲渡及び信託会社又は譲渡代理)の代理カードを受け取る。テーブルには、URLアドレスと制御番号を含む仮想年会への参加方法に関する説明が含まれています。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。もしあなたの制御番号がない場合は、917-262-2373に電話して転送エージェントに連絡したり、Proxy@Continental alstock.comに電子メールを送ってください |
2024年7月25日午前10:00から始まる仮想会議への参加を事前に登録することができます。東部時間です。ブラウザにURLアドレスを入力するHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024制御番号、お名前、メールアドレスを入力します。事前に登録されると、チャットボックスで投票したり、質問を入力したりすることができます。会議開始時に、制御番号を使用して再登録する必要があります。会議中に投票すれば、システムは制御番号を入力するように提示します。利益を得たすべての人は銀行や仲介人を通じて彼らの投資を持っていて、彼らは制御番号を得るために振込エージェントに連絡する必要があります。もしあなたが会議で投票する予定がある場合、あなたはあなたの銀行または仲介人の合法的な代表が必要になりますか、またはあなたが投票せずに参加したい場合、転送エージェントはあなたに所有権証明付き訪問者制御br番号を発行します。いずれの方式を採用しても、制御番号をどのように受信するかに関する具体的な説明を取得するために、転送エージェントに連絡しなければならない。上の電話番号やメールアドレスで連絡することができます。会議の前に最大72時間の時間を残して制御番号を処理してください
インターネット機能がなければ、アメリカとカナダで+1 800-450-7155番で会議を聞くことしかできません+1 857-999-9155米国とカナダ以外の地域(標準料率適用);提示時にPIN番号3169643#を入力した。これは だけ聞いて、あなたは会議中に投票したり質問を入力したりすることはできません
Q: | 私が特別会議で採決することを要求された具体的な提案は何がありますか? |
A: | 私たちはあなたに次の提案を承認することを要請します |
1. | 第1号提案及び企業合併提案は、Armada、Rezolve Limited、Rezolve及びRezolveによる合併子会社、及びそれらの間の企業合併協定を含む本委託書/目論見明細書に記載された企業合併の提案の採用及び承認を考慮し、承認することで、Armada、Rezolve及びRezolve合併子会社が一連の取引を行う |
(i) | Rezolve Limitedはイギリスの法律による引受前分割であり、この法律によると、Rezolve LimitedとS株式会社の一部の業務と資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司及びその完全子会社九石(上海)有限会社とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式を除いて、そのすべての業務と資産)をRezolveと交換してRezolveに譲渡する |
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Rezolve Limitedと同じカテゴリRezolve Limitedの元株主間で,終局直前に分割前に保有しているRezolve Limitedの株式ごとの割合で割り当てられ,(Y)Rezolveが譲渡,負担,および/またはRezolve Limitedが現在発行されている保証変換可能なチケットを発行し,(Z)Rezolve Limitedがディスク解除される, |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、これらのステップに続いて、各会社の株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件に基づいて、直ちに彼/彼女またはその適用される比例した総株式対価格部分を保有する(彼/彼女が分割前に比例して保有していない部分を限度とする) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve合併子会社はARMADAと合併し、ARMADA に組み込まれ、Rezolve合併子会社は消滅し、ARMADAはRezolveの子会社として存続し、(B)ARMADAはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにする。ARMADA株主が持っているARMADA普通株1株当たりRezolve普通株に両替します。 |
企業合併提案の一部として、株主は、大陸株式譲渡および信託会社が受託期間(ホストプロトコルで定義される) が満了する前に信託株式を割り当てることを可能にするために、2021年8月12日の承認日を考慮して議決することも要求される(定義はホストプロトコル参照)
2. | 提案2-ナスダック提案審議と採決1つの提案 はナスダックに適用される上場規則を遵守する目的で、企業合併協定に関連するレイゾフ普通株の発行を採用し、許可し、会社の再編、転換可能な手形の転換、及び適用の範囲内で、ナスダックの上場要求に基づいて各状況で合併を行う |
3. | 提案3-インセンティブ持分計画提案:締め切りに発効し、締め切り後にRezolveによって使用されるRezolveインセンティブ株式計画の提案を審議し、承認する |
4. | 憲章時効修正案第4号“無敵艦隊憲章”を改正する提案を審議·採決することを提案し、無敵艦隊憲章における無敵艦隊有形資産純資産額が5,000,001ドル未満で企業合併を完了してはならないという制限を撤廃し、この憲章改正案は、無敵艦隊が憲章の制限を超えるか否かにかかわらず、無敵艦隊の業務統合を許可するために、企業合併完了直前または後に発効する |
5. | 提案5休会提案が必要であれば、企業合併提案、ナスダック提案、持分インセンティブ計画提案または憲章時効修正案提案が十分な票を得るか、または企業合併提案、インセンティブ株式計画提案または憲章時効修正案提案を承認することに関連する場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を遅い1つまたは複数の日に延期することを承認することを承認する。企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案、憲章時効改正案の提案で十分な票がない場合にのみ、本提案は特別会議で提出される |
Q: | これらの提案はお互いを条件にしていますか |
A: | はいそうです。本委託書/募集説明書におけるナスダック提案及びインセンティブ株式計画提案(休会提案を除く)は、株主による企業合併提案の承認を条件とする。また,業務統合プロトコルで期待される取引 |
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特別会議で業務合併提案,ナスダック提案,株式インセンティブ計画提案が承認されて初めて は完全になる |
業務合併提案、ナスダック提案またはインセンティブ株式計画提案が必要な投票承認を得られなかった場合、業務統合は完了しませんので注意してください。業務統合が完了しておらず、適用期限までに初期業務統合が完了できなかった場合、私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座に当時残っていた資金を公衆株主に返却します
現在修正·再記述されている会社合併証明書によると、現在業務統合が完了している締め切りは2024年8月17日です。2023年8月2日、ARMADA Sの株主は、ARMADA S憲章改正案を承認し、ARMADAが他の株主投票なしに、ARMADAが毎月企業合併を完了しなければならない日を最大5回延長することを選択し、適用された延期日の後に1ヶ月延長し、2024年2月17日まで、または2023年8月17日以降に合計最大6ヶ月延長することを選択した。2023年8月8日、ARMADAは資金を信託口座に入金し、業務合併完了の締め切りを2023年9月17日に延長し、それぞれ2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月12日に連結期間を1ヶ月延長するか、2024年2月17日に延長する。2024年2月15日、株主は無敵艦隊憲章に対する第3項改正案を承認し、合併期間を最大6カ月、すなわち2024年8月17日に延長した。2024年2月13日、会社は49,900ドルを信託口座に入金し、連結期間を2024年3月17日まで延長し、2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日と2024年6月17日に、それぞれ信託口座に49,900ドルを入金し、合併期間をさらに4ヶ月または2024年7月17日に延長する。ARMADAは合併期間を2024年8月17日まで延長する計画だ。企業合併の発効時期がARMADAが企業合併を完了する最終日(現在2024年7月2日前)の15(15)日前に発生していない場合、ARMADAまたはRezolveは企業合併協定を終了し、企業合併を放棄することができる。しかしながら、 ARMADAまたはREZOLVEがそれぞれ業務統合プロトコル項目の下での任意の契約または義務に違反する場合、ARMADAまたはREZOLVEは、業務統合プロトコルを終了する権利を得ることができず、これは、主に、終了日または前に業務統合プロトコル項目の下での取引を完了できなかったことをもたらす
Q: | なぜ私たちは株主に企業合併に投票する機会を提供するのですか? |
A: | ARMADA Sの改訂と再記述された会社登録証明書によると、ARMADAは ARMADA UD S公開株のすべての所有者に機会を提供しなければならず、我々の初期業務統合が完了した後、入札要約または株主投票によりその公開発行株を償還しなければならない。業務その他の理由から、買収要約ではなく、株主に機会を提供し、公開株式を償還することを選択した。そこで、我々は、取引終了時に公開株を償還することを可能にするために、企業合併提案に対する我々のbr株主の承認を得ることを求めている。デラウェア州の法律によると、企業合併協定の採択が必要であり、当社の現在の改正及び再記載された会社登録証明書によると、企業合併の承認が必要である。また,このような承認も“企業合併プロトコル”が規定する成約条件である. |
Q: | Rezolveは過去2年間にどのような収入と利益/損失を生み出しましたか |
A: | Rezolveは2023年12月31日と2022年12月31日までの年度でそれぞれ10万ドルと10万ドルの総収入を生み出し、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度でそれぞれ3,170万ドルと11070ドルの損失を出した |
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Q: | Rezolveはどのように企業合併で買収されますか |
A: | 業務統合プロトコルにより,会社再編後:他の事項を除いて,ARMADAはRezolve Merge Subと合併してRezolve Merge Subに組み込まれ,ARMADAは継続して存続エンティティとなる.上記の合併完了後、ArmadaはRezolveの完全子会社となり、Armadaの1株当たり発行済み証券と未償還証券はRezolveの証券を交換する。本要約における見出しが?の各節を参照企業合併建議書?もっと情報を知ります。業務合併の結果、Rezolveは新たな上場企業となり、ArmadaはRezolveの完全子会社となる |
Q: | 企業合併後、私の証券は証券取引所で取引されますか |
A: | はいそうです。私たちは取引完了時にナスダックへの上場を申請する予定で、上場コードはそれぞれRZLVとRZLV.W、株式コードはそれぞれRZLVとREZOLVEである。業務統合が完了した後、Rezolveは単位取引をしないだろう |
Q: | 企業合併の発表は私たちの普通株の取引価格にどのような影響がありますか? |
A: | 2021年12月16日,すなわち合併発表前の最終取引日には,ARMADA普通株,ARMADA株式承認証,ARMADA UNITSはそれぞれ9.75ドル,0.4899ドル,10.01ドルに収められた。2024年6月20日、つまり本依頼書/募集説明書の発表日までの最近の実行可能日は、ARMADA普通株、ARMADA株式承認証とARMADA UNITSはそれぞれ11.45ドル、0.12ドルと11.43ドルで受け取った |
Q: | 業務合併は民営化取引の第一歩ですか? |
A: | 違います。私たちは事業統合を民営化取引の第一歩 とするつもりはありません。ARMADAは取引終了後に全国取引所に証券を上場させることはないが、業務合併の主な目的の1つは、Rezolveに米国公開市場に進出するプラットフォームを提供し、Rezolve普通株およびRezolve権証の取引終了後のナスダックでの取引にプラットフォームを提供することである |
Q: | アマダS取締役会は業務合併を行うかどうかを決定する際に、第三者の公平な意見を得たのだろうか |
A: | はいそうです。2023年6月11日、当時予想されていた企業合併協定改正案に基づいて提案された企業合併を評価するARMADAとS取締役会会議において、マーシャル·スティーブンス取引コンサルティングサービス有限責任会社(マーシャル·スティーブンス)は口頭意見を発表し、その後、取締役会に書面意見を提出することにより確認した。(I)財務的観点から見ると、ARMADAが“企業合併協定”に従って企業合併で支払う対価格はARMADAに対して公平である。(Ii)REZOLVEとは、ARMADA EID S信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい時価を有する(繰延保証手数料および支払税を含まず、ナスダックS 80%テストに基づいて比例調整を行う)。もっと知りたい場合は、タイトルを参照してくださいマーシャルの企業合併提案と意見&スティーブンス?マーシャルとスティーブンスの書面意見は、 に添付されています添付ファイルKここにあります |
2021年12月16日、ARMADA S取締役会が提案された企業合併を評価するために開催された会議で、Northland Securities,Inc.が口頭意見を発表し、この日までに、作成された仮定、従う手順、考慮された事項、審査の限界、その意見に含まれる資格に基づいて、(I)Armadaが企業合併において支払うべき対価格であることを大意した
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財務的観点から見ると、業務合併プロトコルはARMADAに対して公平であり、(Ii)REZOLVEは、ARMADA S信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい公平な時価値である(繰延引受手数料および支払税を含まず、ナスダックS 80%基準に基づいて比例調整しなければならない)。詳細については、タイトル の章を参照してください北国の企業合併案と意見.
Q: | 企業合併では、Rezolveの経営陣と取締役会が変わりますか? |
A: | 私たちはRezolveのすべての幹部が合併された会社に残っていくと予想している。業務合併完了後、スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオは合併後の会社の取締役会メンバーに任命され、私たちの現在の他の取締役は合併後の会社の取締役を務めません。合併後の会社の取締役会は、Daniel·ワグナー、ジョン·ワグナー、アントニー·シャープ、David·ライト卿、スティーブン·ペリー、デレク·スミス、ダグラス·ルリオ、スティーブン·ハーバートからなる(ただし、Daniel·ワグナーは時々取締役会に追加取締役を任命する権利がある) |
Q: | 閉鎖後、Armadaの既存株主とRezolveの株主は合併後の会社でどんな持分を持っていますか |
A: | 事業合併完了後,最低限の償還を想定する:(I)Armada公衆株主はRezolveの約0.82%の所有権(我々の保証人による実益所有株式を含まない),(Ii)我々の保証人はRezolve約2.28%の株式を所有し,(Iii)既存のRezolve 株式所有者はRezolve約95.89%の株式を所有し,Rezolveの75%の投票権はRezolve創業者であるDaniel·ワグナーが所有する.業務合併後のRezolveに関連する所有権率 は、(I)業務合併後も発行されていないRezolve普通株の引受権証の購入、(Ii)任意の未償還保証変換可能手形をRezolveの株式に変換すること、および(Iii)Rezolve激励持分計画に従って業務合併完了時または後に任意の株式を発行することを考慮しておらず、その写しは、本委託書/入札説明書として本委託書/株式募集説明書に添付されている添付ファイル G. 実態がこれらの仮定と異なれば,アマダ-S株主の合併後の会社の持ち株比率も異なる.もっと知りたい場合は、タイトルを参照してください監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮し、?と建議書番号3.インセンティブ持分計画の提案. |
Q: | 私たちは企業合併に関連した新しい融資を受けるだろうか |
A: | 二零二一年十二月十七日に業務合併協定に調印したことについて、ARMADA は複数の投資家といくつかの引受協定を締結し、これにより、当該等の投資家は業務合併による上場企業普通株の購入に同意し、この普通株は業務合併完了と同時に発行される。業務合併合意が予想される取引が2022年8月31日までに完了しないと、引受契約は終了する |
2023年2月23日、Armada、Rezolve、およびケイマン諸島免除有限責任組合YA II PN,Ltd.は、業務合併が完了したときに、最大25000ドルのRezolve一般株万をYAに発行および販売する権利がある予備株式購入契約(予備購入契約)を締結した。より多くの情報については、ご参照くださいREZOLVE S経営陣とSの議論と分析−流動性と資本資源−ヨークビル資本約束−.
バックアップ購入プロトコルに従って融資を得ることができるが、ArmadaまたはRezolveは、業務統合を達成するために追加融資を得る必要がある場合があるが、商業的に許容可能な条項に従って新しい融資を得る保証はない
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Q: | 企業合併を完了するにはどのような条件を満たさなければなりませんか |
A: | 業務合併協定にはARMADA株主が業務合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案を承認することを含むいくつかの成約条件がある。業務統合が完了する前に満たさなければならないまたは放棄しなければならない条件の概要については、 タイトルを参照してください建議書番号 1 企業合併を承認する “企業合併協定”. |
Q: | ARMADAが十分な資金を確保し、その信託口座の収益 とともに、総買収価格に資金を提供するための手配がありますか |
A: | ARMADAは、信託口座内の資金を使用する:(I)償還権を適切に行使する会社の株主を支払うこと、および(Ii)ARMADAと業務合併協定の他の契約者が業務合併協定に従って行う取引によって生じるいくつかの他の費用、コストおよび支出(繰延引受手数料、監督費用、弁護士費、会課金、プリンタ 費用およびその他の専門費用を含む)、および業務合併協定に基づく条項を支払う。しかしながら、ArmadaまたはRezolveが業務統合を達成するために追加的な融資を必要としないことは保証されず、そのような新しい融資が商業的に許容可能な条項で提供されることも保証されない(もしあれば) |
Q: | 無敵艦隊はなぜナスダック計画を提案したのですか |
A: | 我々がナスダックを提案したのは,ARMADA制御権の変更を招く何らかの取引に 株主の承認が必要であるというナスダック上場規則第5635条を遵守するためである |
業務合併については、Rezolveは、いくつかの調整により、Rezolveが業務合併において約172,065,473株のRezolve普通株(最大償還を想定)を発行すると予想している。発行企業合併におけるRezolve普通株はARMADA制御権の変更を招くため、ナスダック上場規則第5635条によると、株主の承認を得なければ発行できない。詳細については、タイトル の章を参照してくださいナスダック提案.
Q: | なぜARMADAは奨励持分計画提案を提案したのですか |
A: | インセンティブ株式計画提案の目的は,Rezolveの業績につながる長期インセンティブ報酬機会を提供することにより,さらに条件に適合した参加者の利益と株主の利益を一致させることである。タイトルの?の部分を参照してくださいインセンティブエクイティプラン提案? その他の情報を取得する |
Q: | 無敵艦隊はなぜ憲章時効改正案を提案したのですか |
A: | 我々が定款時効改正案をARMADA株主に提案したのは,ARMADA S取締役会の判断により,取引終了前にARMADA定款の提案修正案を採択することが業務統合の促進に必要であるからである。タイトルの?の部分を参照してください♪the the the憲章制限修正案提案?もっと情報を知ります |
Q: | なぜARMADAが休会提案をしたのですか |
A: | 我々の提案休会の提案は、企業合併提案、ナスダック提案、株式激励計画提案、憲章時効改正提案が承認またはそれに関連する投票数が不足している場合には、さらに代表の募集を許可するために、取締役会が特別会議を後の日付またはbr個の日付に延期することを許可することであるが、企業合併提案、ナスダック提案、株式激励計画提案と憲章時効改訂提案が承認された場合、他の提案はない。タイトル の章を参照してください休会提案?もっと情報を知ります |
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Q: | もしあなたが特別会議の前にあなたが持っているARMADA普通株を販売したら、どうなりますか? |
A: | 特別会議の記録日は特別会議の日付よりも早い。もしあなたが日付を記録した後、特別会議の前にあなたが持っているARMADA普通株のbr株を譲渡した場合、譲受人があなたから代表投票の権利を得ない限り、あなたは特別会議で投票する権利を維持するだろう。しかし、あなたは特別会議の2営業日前にこれらの株を渡すことができないので、あなたはあなたが持っているARMADA普通株を償還することを求めることができません。もしあなたが日付を記録する前にあなたが持っているARMADA普通株を譲渡した場合、あなたは特別会議で私たちの信託口座に持っている収益の一部に投票または比例して償還する権利がありません |
Q: | 特別会議を構成する定足数は何ですか |
A: | 投票権のあるARMADA株中のすべての流通株の多数の投票権は,特別会議事務処理の定足数を構成するために,自らあるいは代表を委任して出席(仮想特別会議への出席を含む)しなければならない.定足数を確定するために、棄権は出席とみなされるだろう。我々の発起人は現在我々が発行·流通しているARMADA普通株の約74.95%を持っており,この定足数に計上する.法定人数が不足していれば、特別会議議長は特別会議の休会を宣言する権利がある。特別会議の記録日までには,定足数に達するまでにARMADA普通株(方正株を含む)3,563,595株が必要である |
Q: | 特別会議で提案された提案を承認するためにはどんな投票が必要ですか |
A: | 建議書番号 1 業務統合提案 :企業合併提案の承認には、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利のある株主の多数の賛成票が必要となる。したがって,ARMADA株主Sが投票していないことや,棄権と仲介人が投票していないことは,企業合併提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計上されるが,企業合併提案には影響しない。我々のスポンサーは、業務合併br提案を支援するために、ARMADA普通株で彼らの株式を投票することに同意した |
建議書番号 2 ナスダック·イニシアティブナスダックの提案を承認するためには、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利のある株主が賛成票を投じる必要がある。したがって,デラウェア州の法律によると,ARMADA株主Sが投票できなかったことや,棄権や仲介人が投票しなかったことは,ナスダック提案に影響を与えない.棄権は有効な法定人数を確定するかどうかを決定する際に計上されるが、ナスダックの提案に影響を与えない
建議書番号 3 奨励的株式計画提案:奨励的株式計画提案には、自ら出席するか、または代表の出席を依頼し、特別会議で投票する権利のある株主が多数の賛成票を投じる必要がある。したがって,デラウェア州法によると,ARMADA株主Sが代理投票を通過できなかったことや,棄権や仲介人が投票しなかったことは,インセンティブ株式計画 提案に影響を与えない
建議書 表4 “憲章時効修正案”提案憲章時効改正案は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利のある株主に賛成票を投じることを要求する。したがって,デラウェア州法によると,ARMADA株主Sが代理投票を通過できなかったことや,棄権や仲介人が投票しなかったことは,憲章時効改正案提案に影響を与えない
第5号提案休会勧告:休会提案の承認には、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利のある株主が多数の賛成票を投じる必要がある。したがって,ARMADA株主Sが投票していないことや,棄権と仲介人が投票していないことは,休会提案に何の影響も与えない.棄権は有効法定人数が確定されたかどうかを決定する時に計算されるが、休会提案に何の影響も与えないだろう
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Q: | ARMADA、発起人またはARMADA S取締役または高級管理者またはその関連会社は企業合併に関連する株式を購入することができますか |
A: | 株主投票により提案された業務合併が承認された場合、我々の保険者、取締役又は上級管理者又はそれらのそれぞれの関連会社は、株主から株式を購入する取引を私的に交渉することができ、そうでなければ、信託口座が1株当たりの割合で計算される委託書規則に基づいて、株主は委託代理規則の場合にその株式を償還することを選択する。私たちの役員または上級職員またはそれらのそれぞれの関連会社が売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引所法案で規定されているmに規定されている制限期間内に、私たちの取締役または上級管理者またはそれらのそれぞれの関連会社は、そのような購入を行わない。このような購入には、その株式を売却した株主が依然として我々の株式の記録保持者であるにもかかわらず、その株の実益所有者ではないという契約確認を含むことができるので、その償還権を行使しないことに同意し、株式を売却した株主が買い手が指示した方法で投票するように指示する契約条項を含むことができる。我々の保証人、役員または上級管理者またはその関連会社が、私的に協議された取引において、償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、そのような株を売却する株主は、彼らが以前に償還した株の選択を撤回することを要求される。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい |
Q: | 特別会議でどのくらいのチケットがありますか |
A: | 各株主は、株主が2024年7月3日(特別会議の記録日)に登録されたARMADA普通株1株当たり特別会議で提出された各提案に一票を投じる権利がある。記録日終値までに,7,127,187株の我々のARMADA普通株と方正株式 が特別会議で投票する権利がある |
Q: | 私たちのスポンサー、役員、そして官僚たちはどのように投票しますか |
A: | 初公募に先立ち,我々は保証人と合意を締結し,合意により,保人はそれが持つ任意のARMADA普通株br株を投票投票し,企業合併提案を支援することに同意した.現在、私たちの保証人は私たちのARMADA普通株の約74.95%の発行と流通株を持っており、このようなすべての株式をbr特別会議で投票することができるだろう |
Q: | どうやって投票すればいいですか |
A: | 2024年7月3日の終値時に登録されている株主であれば、依頼書を付与することで投票することができます。具体的には、 |
| 郵送郵送投票、記入、署名、日付を明記し、同封の郵便料金封筒にある代理カード を返送することができます。郵送された投票用紙は夜11時59分までに受け取らなければならない。東部時間2024年7月26日 |
| 依頼書の名前に従ってサインすべきです。代表的な身分署名(例えば、保護者、遺言執行者、受託者、委託者、弁護士または会社管理者として)である場合は、お名前および肩書または身分を明記してください |
| あなたが特別会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが特別会議に出席できない時、あなたのbr株が投票されるように代理カードに署名して返却することを奨励します |
| あなたが複数のエージェントカードを受け取った場合、あなたの株式は複数の口座が持っていることを示します。 すべてのエージェントカードに署名して返却して、すべての株が投票されたことを確認してください |
| 特別会議で投票する私たちはインターネット中継で特別会議を司会するつもりだ。特別会議に出席した場合、特別会議で投票を提出することができます。サイトはhttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024ですこの場合、あなたが以前に提出したどんな投票もあなたが特別会議で投票した投票によって代替されるだろう |
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もしあなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に投票指示を提出しなければならない。ほとんどの場合、この操作はInternet、電話、またはメールで行うことができます。あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人によって提供された投票指示をどのように提出するかに関する情報を参照してください
Q: | もし私が特別会議で棄権したり投票できなかったら、どんな状況が発生しますか |
A: | 特別会議では,定足数があるかどうかを決定するために,特定提案の適切な署名,棄権とラベル付けされた依頼書 を出席とした。承認目的で、仲介人の無投票権や棄権は、企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、休会提案に何の影響も与えないだろう |
Q: | もし私がサインして代理カードを返送したら、私がどのように投票したいかを教えていませんでしたが、どのような状況が発生しますか? |
A: | 我々が受け取った署名と日付を明記した依頼書は,株主が 提案をどのように投票しようとしているかを表明せず,株主に提出された提案ごとに投票を行う.委任状所持者はその裁量権を行使し,特別会議で適切に処理された他の事項について採決することができる |
Q: | もし私が特別会議に参加しなければ、私は私の代理カードを返却すべきですか? |
A: | はいそうです。株主特別総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書/目論見書 をよく読んでください。日付終値を記録する際のARMADA普通株の株主であれば、添付の代行カードに記載されているように、郵送の代理投票で投票することができます。ARMADA普通株の利益所有者である場合、あなたは、仲介人、銀行または代理人に投票指示を提出することによって、または仲介人、銀行または代理人によって提供される指示に従って投票することができます。受益者は電話とインターネットを使用して投票することができる あなたのマネージャー、銀行、または著名人によって提供された投票指示表を参照してください |
Q: | 記録されている株主と街名株主の違いは何ですか? |
A: | もしあなたの株がARMADAとS譲渡代理機関大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義で登録された場合、あなたはこれらの株式に関連する記録株主とみなされ、代理材料に直接アクセスすることができます。あなたの株式が株式仲買口座または銀行または他の指定者によって所有されている場合、あなたはこれらの株式の受益者とみなされ、これらの株は街の名義で保有されているとみなされます。あなたの仲介人、銀行または他の指定者は、これらの株に関連する株主とされている訪問代理材料の権限を提供します |
Q: | もし私の株が街の名義で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは有名人は自動的に私の株に投票しますか |
A: | 違います。様々な国·地域証券取引所の規則によると、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人は、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人が提供する情報および手続きに基づいてどのように投票するかの説明を提供しない限り、非通常事項 についてあなたの株に投票することはできません。私たちのbrは、この特別会議で株主に提出された提案が非通常的とみなされると信じているので、特別会議で提出された任意の提案に対するあなたの指示がなければ、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人はあなたの株に投票することができません。もしあなたが投票指示を提出しなかった場合、あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人はエージェントカードを提出し、あなたの株式に投票しないことを明確に示す可能性があります。このようなbrは、仲介人、銀行、または指定された人があなたの株式に投票していないことを示す指示を仲介人が投票しないと言います。定足数や特別会議での投票数が存在するかどうかを決定する際には、仲介人が投票しないことは計算されません。あなたの銀行、マネージャー、あるいは他の有名人はあなたがどのように投票するかの説明をした後にのみ投票することができます。あなたはあなたのマネージャーにあなたが提供した指示に従ってあなたの株に投票するように指示しなければなりません |
Q: | 仲介人の無投票権は各提案の結果にどのように影響しますか? |
A: | 仲介人の不投票はどの提案の結果にも影響を与えない |
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Q: | 私の署名代行カードや投票指示表を返した後、私の投票を変更してもいいですか? |
A: | はいそうです。ARMADA普通株式の記録日終値までの記録保持者であれば、郵送でも直接投票しても、特別会議で投票する前に以下のように依頼書を変更または撤回することができます |
| 署名された書面撤回通知を私たちに提出した秘書は、住所はARMADA Acquisition Corp.I,2005 Market,Suite 3120,Philadelphia,Pennsylvania 19103であり、依頼書の日付が依頼書の日付よりも遅く、依頼書が撤回されたことを明記した |
| 新しい依頼書に署名して交付し、同じ株式に関連して、遅い日付を明記する;または |
| 特別会議に出席すること自体が代表を撤回しないにもかかわらず、特別会議と投票に出席する |
もしあなたが日付の終値を記録する時にARMADA普通株の実益全員である場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の有名人の指示に従って投票指示を撤回または変更しなければなりません
Q: | もし私が投票書類のセット以上を受け取ったら、私はどうすればいいですか |
A: | 本依頼書/募集説明書の複数のコピーおよび複数の依頼書または投票指導カードを含む複数の投票材料のセットを受け取ることができるかもしれません。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、br株を持っている各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。もしあなたが記録保持者であり、あなたの株式が複数の名前に登録されている場合、あなたは複数の代行カードを受け取るだろう。ご記入、サイン、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送して、あなたのすべての株式について投票するようにしてください |
Q: | 私たちの発起人と私たちの現幹部と取締役は企業合併においてどんな利益がありますか? |
A: | S ARMADA取締役会がARMADA株主が 企業合併案に賛成票を投じることを提案したことを考慮した場合,株主は,彼らの株主としての利益に加えて,ARMADA取締役や上級管理者の企業合併における利益が他の株主の利益,あるいは他の株主の利益以外の利益とは異なることを認識すべきである.ARMADA S取締役会は、企業合併の評価と交渉および株主に企業合併承認を推薦する際には、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。 株主は、企業合併を承認するか否かを決定する際に、これらの利益を考慮すべきである |
これらの 興味は含まれているが、これらに限定されない
| 多様な業務関係を持つため,S艦隊の上級管理者や取締役は,複数の実体にビジネスチャンスを示す法的義務を負っている可能性がある.また、無敵艦隊憲章は、無敵艦隊との契約に別の約束がない限り、無敵艦隊は取締役または無敵艦隊士官に提供される任意の会社の機会の権益を放棄し、この機会が完全に取締役または無敵艦隊士官としてこの人に明示的に提供されない限り、この機会は無敵艦隊法および契約によって許可され、無敵艦隊は他の場合には合理的であると規定されている。このような既存の受託責任および契約義務は、Sが買収目標を探すことに実質的な影響を与えない。いずれの場合も、関連会社は通常、上述した役員または取締役によって制御される少数の持株エンティティであり、関連会社の性質とそれぞれの業務とが衝突する可能性が低いからである |
| “ARMADA通信契約”の規定によると、ARMADA S保証人と取締役は、株主投票承認業務合併に関するいかなる方正株式も償還しないことに同意した |
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| ARMADA Sスポンサーは、ARMADA清算を完了するために必要な任意の資金を立て替えることに同意し、ARMADAが適用される期限までに初期業務統合を完了できず、その残りの純資産がこのような清算を完了するのに十分でない場合、そのような費用の返済を要求しない |
| ARMADAが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、ARMADA Sスポンサーは、ARMADAに提供されたサービスまたはARMADAに提供された製品のクレームによって、ARMADAと買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレームまたは任意の第三者(ARMADA S独立会計士を除く)によるARMADAへのサービスまたはARMADAへの製品売却のクレームによって、1株当たり公開株式10.00ドル未満または清算日信託口座における1株当たり公開株式金額に減少しないように保証することに同意している。しかし、このようなサプライヤーまたはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である |
| S艦隊の既存役員と上級管理者への賠償を継続し、業務合併後もS艦隊役員と上級管理者に責任保険を提供する |
| スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオは、業務合併後にレイゾフの取締役会メンバーに任命され、業務合併後にレイゾフ·S取締役会に在任したことで報酬を得る権利がある |
| 実はJ.V.B.傘下のコーエン社資本市場。ARMADA金融グループ有限責任会社は、ARMADA S初公募株支払い3,375,000ドルの繰延費用、資本市場相談費3,000,000ドル、財務相談費8,750,000ドル、そのサービス関連費用の精算およびARMADAは、CCMの交渉によるいくつかの債務の賠償に同意し、ARMADA Sスポンサーの受動的なメンバーの関連会社であるARMADA金融グループ有限責任会社が業務合併に関するARMADAの財務コンサルタントと資本市場コンサルタントを担当している |
| 初期業務合併が適用の締め切りまでに完了できなかった場合、ARMADA Sの発起人、上級管理者、取締役はその創業者株への投資を失う。2021年2月3日、保険者は、ARMADA普通株4,312,500株に対するいくつかの発行コストを支払うために、1株当たり約0.006ドルを25,000ドル支払った。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの買収価格でARMADA普通株700,000株、合計4,070ドルを増資し、50,000株をARMADA最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株を3人の独立取締役に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルまたは合計6,975ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入し、保険者が合計6,007,500株の普通株を保有し、最高経営責任者総裁と独立取締役が合計205,000株の普通株(これらの株を総称して方正株式と呼ぶ)を保有した。 引受業者の超過配給選択権は2021年10月1日に満期になり、使用されず、1,125,000株方正株がARMADAに無償没収された。保証人が保有する4,882,500株の方正株とARMADA最高経営責任者総裁および独立取締役が保有する205,000株の方正株の総時価はそれぞれ約55,904,625ドルと2,347,250ドルとなり,これは2024年6月20日,すなわち本委託書/募集説明書の日付までの最新の実行可能日に基づいて,ナスダックが公開発行した1株当たりの終値から計算される.また、スポンサー、上級管理職、役員は現在返済されていないものはありません自腹を切る業務合併に関連する支出;しかし、ARMADAがSの業務合併完了の最終期限を延長することを希望することについて、ARMADA及びその保証人は、2023年1月20日に1つ以上の第三者(非償還株主)と1つ以上の合意(以下、非償還協定と呼ぶ)を締結し、非償還株主がARMADAで開催された2023年株主総会でARMADA及びS公開株式を償還しないことに同意する。非償還協定は,br非償還株主に最大713,057株の方正株を割り当てることを規定しており,これらの株は譲渡される |
26
その他の条件を満たす以外は、終値時に株主を償還しないが、ARMADAとS 2023年株主総会の後、非償還株主は保有する任意の公開発行株式を選択することができる。成約時に非償還株主の713,057株の方正株式に譲渡する以外に、非償還株主が非償還合意に加入することと引き換えに追加の の代価はない。2023年12月12日から、ARMADAと保険者は当社の独立第三者Polar多策略主基金と引受協定(Polar引受協定)を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて、時々保険者にいくつかの出資額(投資家出資額)(Polar引受合意の条項及び条件規定を受ける)を行い、保険者Sの承諾を満たすために当社にS運営資金を提供する必要がある。Polarが投資家の出資提供を承諾した交換として,(I)保証人はその初期業務合併終了時にPolarに880,000株の普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)会社が運営資金融資 を返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返却する.2024年4月18日、ARMADAは保険者に関連する実体と引受協定を締結し、この合意に基づいて、(I)実体は保険者に33,008ドルの資金を保証人に提供し、保険者は初期業務合併が完了した後すぐにこの実体に返却する;及び(Ii)投資誘因として、保険者 はこの実体に33,000株の正株を配布する。その実体から受け取った資金は、スポンサーから無敵艦隊に貸与された |
| 保証人が方正株式のために支払う1株約0.006ドルの購入価格は、Armada初公開株で販売されている1株10ドルの購入価格と比較して、保証人は正の投資収益率を得る可能性があり、Rezolve普通株の株価 が業務合併に隠されている1株10ドルを大幅に下回っても、ARMADAの公衆株主の収益率は負である |
本委託書/目論見書日には,ARMADA受託者Sが合計約74.95%の既発行株式を保有している.Armadaが適用される期限までに業務統合を完了できなければ、方正の株は一文の価値もないかもしれない
創業者株式は、以下の点を除き、公募単位に含まれる普通株式と同一です。 ( i ) 創業者株式は特定の譲渡制限の対象となります。スポンサー、役員および取締役は、 Armada と書簡契約を締結し、これに従って合意しました。( a ) アルマダの完成に関連して、普通株式に関する償還権を放棄すること。s 事業の合併;( b ) アルマダの改正を承認する株主投票に関連して、普通株式に関する償還権を放棄すること。Armada の 100% を償還する義務の内容またはタイミングを変更するために、現在の改正および再表示された設立証明書24 ヶ月以内に最初の事業合併を完了しない場合のアルマダの株式公開IPO のクローズから ( 延長された場合 ) または事業合併に関連した償還を提供するため。
アルマダの個人的 · 財政的利益Rezolve の役員および取締役は、 Rezolve を特定し選択し、 Rezolve との事業合併を完了する動機に影響を与え、事業合併後の合併後の会社の運営に影響を与えた可能性があります。このリスクは、最初の事業統合の完了期限が近づくにつれて深刻になる可能性があります。
Q: | もしあなたが企業合併提案に反対票を投じたら、何が起こりますか |
A: | 企業合併提案に反対票を投じた場合、企業合併提案はまだ特別会議で投票する権利のあるARMADA普通株保有者が自らまたは投票を依頼する多数の賛成票を獲得すれば、企業合併提案は |
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Brが承認され、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案が承認され、他の条件を満たしているか、または免除されたと仮定すると、業務合併は、業務合併協定の条項に従って達成される |
業務合併提案に反対票を投じ、業務合併提案がARMADA普通株式所有者自らまたは代表投票を依頼し、特別会議で投票する権利のある多数の賛成票を獲得しなかった場合、業務合併提案は失敗し、業務統合を完了することができません。業務統合が完了していなければ、 が適用される締め切りまで、他のターゲット業務との業務統合の完了を試み続ける可能性があります。適用の締め切りまでに初期業務統合を完了できなかった場合、その口座に当時残っていた資金を私たちの公衆株主 に返す方法で、信託口座の解散と清算を要求されます
Q: | 償還権はありますか |
A: | 当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、取引終了時にArmada普通株を償還し、当社のIPO収益を持つ信託口座に比例して入金された現金シェア(取引終了前の2営業日まで)、 我々のIPO収益(これまでArmadaに放出されていない特許経営権や所得税の利息を含む)を償還する機会を提供しますが、いくつかの制限を受けています。説明を容易にするために,信託口座の2024年6月20日までの約16,101,175ドルの約残高から,1株あたり償還価格は約11.36ドルと見積もられている。大衆株主は彼らが企業合併に賛成票を投じても、彼らの株を償還することを選択することができる。公開株式の償還要求は、提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、業務合併について採決されるまで吾等の同意を得ることができる。もし私たちが償還締め切り前にbr公衆株式保有者から有効な償還要求を受けた場合、償還締め切り後、企業合併に投票する前に、私たちの単独決定権に基づいて、brの償還要求の1つ以上のこのような所有者の脱退を求めて許可することができる。関連すると考えられる任意の要因に基づいて、どの所有者から償還要求を抽出するかを選択することができ、このような抽出の目的は、信託brアカウント内の資金を増加させることである可能性がある |
私たちの保証人はその株の償還権を放棄することに同意し、これは1株当たりの償還価格を決定するための比例計算から除外されるだろう。私たちの公衆株主はARMADA普通株を償還するたびに信託口座の金額を減らすだろう。無敵艦隊憲章は最大償還のハードルを規定していない。しかし、ARMADA憲章は、憲章時効改正案が承認され、憲章時効改正案が施行されない限り、その有形純資産が5,000,001ドル未満の場合に業務統合を閉鎖することを禁止している。当社の引受権証を返済していない者には、業務合併に関する償還権利はありません。別の説明がない限り、添付の委託書/目論見書内の情報は、我々のどの公衆株主も、適用の最終期限までに、それが保有するARMADA普通株に対して償還権を行使しないと仮定する
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あなたが持っているARMADA普通株を償還しないことを選択した場合、あなたは取引終了後にRezolveの株主になります。もしあなたが持っているARMADA普通株を償還することを選択したら、そのような行使はあなたが持っている可能性のあるARMADA権証の損失につながりません。以下の表は、業務合併完了後に発生する可能性のある異なる所有権レベル、発生可能な希釈源、およびARMADA S公衆株主の最低償還、ARMADA S公衆株主最大償還とARMADA S公衆株主最大償還を仮定した場合、2023年12月31日までの各場合のRezolveの1株当たりの帳簿価値を説明する
千単位の額であるが,1株当たりの額は除く 分担額と百分率 |
最低償還情景 | 極大値状況を取り戻す | ||||||||||||||
株価 | % | 株価 | % | |||||||||||||
Rezolve株主 |
166,355,973 | 95.89 | % | 166,355,973 | 96.68 | % | ||||||||||
ARMADA株主 |
||||||||||||||||
公衆 |
1,417,687 | 0.82 | % | | 0.00 | % | ||||||||||
非償還と極地 |
1,755,557 | 1.01 | % | 1,755,557 | 1.02 | % | ||||||||||
方正株 |
3,953,943 | 2.28 | % | 3,953,943 | 2.30 | % | ||||||||||
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Pro Forma Rezolve 普通株式発行済 |
173,483,160 | 100 | % | 172,065,473 | 100 | % | ||||||||||
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Pro Forma Rezolve 株式の帳簿価値 |
$ | (37,674,138 | ) | $ | (53,383,851 | ) | ||||||||||
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Pro Forma Rezolve 1 株あたりの帳簿価値 |
$ | 0.01 | $ | 0.01 | ||||||||||||
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(1)スポンサーによる非償還契約に基づき、創業者株式 713,057 株が非償還株主に配分され、ポーラー引受契約に基づき、創業者株式 880,000 株がポーラーに配分されると仮定します。
希釈の潜在的なソース |
形式的組み合わせ | 形式的組み合わせ | ||||||||||||||
最低償還数 | 最大償還数 | |||||||||||||||
株価 | % | 株価 | % | |||||||||||||
Armada Warrants |
| |||||||||||||||
公衆 |
7,500,000 | 3.53 | % | 7,500,000 | 3.56 | % | ||||||||||
アドバンスサブスクリプション契約 |
10,783,484 | 5.08 | % | 10,783,484 | 5.12 | % | ||||||||||
転換可能な手形 |
9,814,940 | 4.63 | % | 9,814,940 | 4.66 | % | ||||||||||
オプションおよび株式承認証 |
10,620,722 | 5.00 | % | 10,620,722 | 5.04 | % | ||||||||||
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|||||||||||||
調整済み形式レゾルブ普通株式発行済 |
212,202,306 | 210,784,619 | ||||||||||||||
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帳簿価値への影響:
収益.収益 | $/株 | 収益.収益 | $/株 | |||||||||||||
無敵艦隊の令状(2) |
$ | 86,250,000 | $ | 11.50 | $ | 86,250,000 | $ | 11.50 | ||||||||
調整後の予想Rezolve帳簿価値 公平についての |
$ | 48,575,862 | $ | 32,866,149 | ||||||||||||
調整後の予想1株当たりの帳簿価値 |
$ | 0.23 | $ | 0.16 |
(1) | ARMADA非償還株主への潜在的希釈影響を説明するために,希釈百分率 の計算方法は,希釈ツールを行使する際に発行される株式数を,(I)発行予定の普通株と(Ii)希釈ツールを行使する際に発行される株式の和で割る. |
(2) | 収益は受け取った権利価格は1株11.50ドルであり、ARMADA株式証 協定に符合することを反映している |
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ナスダック2024年6月20日の株式承認証1部あたり0.12ドルの終値計算によると、公開株式証の総時価は約90万ドルである。ARMADA普通株2024年6月20日のナスダックでの終値によると、1株当たり11.45ドル、公開株式証行使時に発行できるARMADA普通株の総時価は約85,875,000ドルである。しかし,権利証が行使可能になると,Rezolveは未償還の権証を償還する可能性がある.株式承認証償還条項の検討については、 を参照してください証券説明-株式承認証-引受権証--ARMADA普通株式承認証の償還ARMADAと商業合併に関するリスク .
Q: | もしあなたが会社公共権証所持者なら、あなたはあなたの公共権証に対して償還権を行使することができますか |
A: | 違います。私たちは株式証を公開している所有者はこのような公開株式証に対して償還権を持っていません。 |
Q: | 発起人は企業合併を完了することで方正株式を償還することができますか? |
A: | 違います。我々の保証人、上級管理者、および取締役は、業務統合の完了に関連するARMADA書簡プロトコルに記載されているARMADA普通株の償還権利を放棄することに同意した |
Q: | あなたが償還できる株の数量に制限がありますか |
A: | 私たちが現在修正して再記述しているbr}登録証明書の下で、私たちは指定された最大償還閾値を持っていません。私たちの公衆株主はARMADA普通株を償還するたびに信託口座の金額を減らすだろう。ARMADA普通株株式を償還する金額がARMADA Sが5,000,001ドル以上の有形資産純資産額を持つことができない場合、憲章時効改正案の提案が承認されない限り、“憲章時効改正案”が企業合併終了前に実施されない限り、業務統合を完了できないだろう |
Q: | 償還可能な株の総数に制限はありますか |
A: | 違います。私たちが現在改訂して再記載している会社登録証明書は最高償還敷居を規定していません。しかし、ARMADA憲章は、憲章制限改正案が承認されない限り、有形資産純資産額が5,000,001ドル未満の場合に業務統合を閉鎖することを禁止し、“憲章制限改正案”が業務合併終了前に実施されることを禁止している。もし吾らが償還を有効に提出しなければならないすべてのARMADA普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、企業合併協定条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意のbr金額が吾などの発動可能な現金総額を超えなければならない場合、吾らは業務合併や任意の株式の償還を完了しない可能性があり、償還を提出したすべてのARMADA普通株は所有者に返還され、吾らは他の業務組み合わせを探すことができる |
Q: | あなたの投票方式はあなたが償還権を行使する能力に影響を与えますか |
A: | 違います。あなたはARMADA普通株に賛成または反対投票にかかわらず、または企業合併提案または本委託書/入札説明書に記載された任意の他の提案に棄権するかどうかにかかわらず、あなたの償還権利を行使することができます。したがって、企業合併協定は、そのbr株を償還することが株主の株主の承認ではなく、その株を償還しない株主がこのような会社の株を持つことを選択することができ、同社の取引市場は流動性が悪い可能性があり、株主数が少なく、現金が少ない可能性があり、またナスダックの上場基準を達成できない可能性がある |
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Q: | あなたはどのようにあなたの償還権を行使しますか |
A: | あなたの償還権を行使するためには、(I)(A)公衆株式を保有しているか、または(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、あなたの単位を関連公衆株式と公開株式証に分けることを選択しなければなりません。(Ii)午後5時までに。東部時間2024年7月26日(特別会議の2営業日前)(A)ARMADAに現金と引き換えに公開株の償還を要求する書面請求を譲渡エージェントに提出し、(B)委託信託会社(DTC)により実物または電子的に公開株を譲渡エージェントに渡す。いずれの償還要求が提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、業務合併の採決まで同意することができる。移籍エージェントSアドレスは以下のとおりである |
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
また、Armada普通株について他の株主と一致した行動をとる場合、または団体として行動する場合、譲渡エージェントに発行された償還要求で確認しなければなりません(“取引法”第13 d-3節で定義されています)。上述したにもかかわらず、公開株式保有者およびその任意の付属会社またはそれと一致して行動する任意の他の個人または団体(取引法第13 d-3節参照)は、15%を超える公開株について償還権を求めることに制限され、15%のハードルと呼ばれる。したがって、15%のハードルを超えるすべての公開株は現金で償還されない
償還権の行使を求め,実物証明書の交付を選択した株主は, が譲渡エージェントから実物証明書を取得し,交付を行うのに十分な時間を持つことを許可すべきである.我々の理解では,株主は一般に少なくとも2週間は転送エージェントから実物証明書を取得すべきである. しかし,我々はこの過程を何も制御しておらず,2週間以上かかる可能性がある.街頭名義で株を持っている株主は、彼らの銀行、仲介人、または他の指定者と協調しなければならず、電子的に株式を認証したり、交付したりすることができる
償還権利を行使することを求める株主は,登録所有者であっても街名で株式 を保有していても,特別大会開催前の2営業日に我々の譲渡エージェントに証明書を提出したり,DTC 受託者入出金システムを用いてその株式を譲渡エージェントに電子的に交付しなければならず,株主Sはこのシステムを選択することができる特別会議前の実物又は電子交付要求は,業務合併が承認されると,償還株主Sが償還を選択した株は撤回できないことを確保する.
上記の入札プロセス と、 DWAC システムを通じて株式を認証または納入する行為に関連付けられる名目コストがあります。転送エージェントは通常、入札ブローカーに手数料を請求し、それはブローカーにあります。このコストを償還する株主に転嫁するかどうかの裁量です。ただし、償還権を行使する株主に対して、償還権を行使する際の条件である株式の引渡しが必要であるため、償還権を行使する株主に対して株式の入札を要求するかどうかにかかわらず、この手数料は発生します。
償還請求は、償還請求を行使する期限 ( および譲渡代理人への株式提出 ) まで、および当社の同意を得て、その後、事業統合に関する投票が行われるまで、いつでも撤回することができます。お客様が当社の譲渡代理店に償還のために株式を引き渡し、必要な期間内に償還権を行使しないことを決定した場合、お客様は当社の譲渡代理店に株式の返還 ( 物理的または電子的に ) を要求することができます。質問の下に記載された住所で当社の転送代理店 にお問い合わせください。誰が私の質問に答えるのを手伝いますか ? 下だ
Q: | 事業合併に異議を唱えた場合、評価権はありますか ? |
A: | いいえ、本事業 合併に関連したアルマダ普通株式の保有者は、評価権を有しません。 |
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Q: | 企業合併が完了した後、信託口座中の資金はどうなりますか? |
A: | 信託口座内に保有されている資金は、(I)Armada株主が償還権を適切に行使すること、および(Ii)Armadaと業務合併協定の他の契約者が業務合併協定に従って意図した取引(業務合併協定を含む)および業務合併協定の条項に基づいて生成されたいくつかの他の費用、コストおよび支出(規制費用、弁護士費、会課金、印刷費および他の専門費用を含む)、および(Iii)引受票を支払うために使用される |
Q: | もし企業合併が完了しなかったら、何が起こりますか |
A: | 場合によっては、企業合併協定は終了することができる。 タイトルを参照してください建議書番号 1 企業合併を承認する “企業合併協定”?当事者の具体的な権利終了に関する情報 を知る |
業務統合が完了していなければ、適用される締め切りまで、他の対象業務との業務統合の完了を試み続けることができる。もし私たちが適用された最終期限までに予備業務統合を完了できなかった場合、私たちは:(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的とする。(Ii)合理的であるがそれを超えない後10営業日以内に私たちの公衆株をできるだけ早く償還し、1株当たり価格で現金で支払い、当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、以前Armadaに発行されていなかった特許経営権および所得税(解散費用を支払うための利息よりも少なく、最大100,000ドル未満)の利息を含み、当時発行された公衆株の数で割って、法律によれば、償還は私たちの公衆株主の株主としての権利を完全に除去する(さらなる清算分配を得る権利を含む)。(Iii)解散及び清算吾等の信託口座は、吾等が会社登録証明書を改訂して業務合併完了に要する時間を延長しない限り、及び(Iv)償還後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を受けて、合理的な場合には、吾等の信託口座をできるだけ早く解散及び清算し、吾等がデラウェア州法律に定める債権者債権の義務及びその他の適用法律の要求を遵守しなければならない。このような割り当ての場合、割り当て可能な残りの資産(信託口座資産を含む)の残りの1株当たり価値は、IPOにおける単位初公開株式価格よりも低い可能性がある。タイトルの?の部分を参照してくださいリスク要因 業務合併に関するリスクとARMADA Sによるレゾルフの職務調査と評価に関するリスク.
当社側正株の所有者は、当該株式等に関する清算分配の権利を放棄しており、当社IPOの引受業者も、当社が必要な期間内に当社の初期業務合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する業務合併営業費の権利を放棄することに同意している。また、私たちが適用される締め切りまでに業務統合を完了できなかった場合、償還権や私たちの未清算株式証に関する清算分配はありません。br}満期は一文の価値もありません
Q: | 業務合併はいつ完了する予定ですか |
A: | 業務統合は、次節で述べる条件を満たしたり放棄したりした後の第3営業日または終了前に完了する予定です建議書 違います。 1 企業合併を承認する “企業合併協定” 企業合併終了の条件。?閉鎖期間は2024年8月前半を予定しています。ARMADAが業務統合を完了する最後の日(現在2024年7月2日以前)の15日前(15)日前に取引が完了していない場合、ARMADAまたはRezolve(場合によっては)トラフィック統合プロトコルを終了することができる |
業務統合完了条件の説明については、タイトルを参照してくださいアドバイス No. 1 企業合併を承認する “企業合併協定” 企業合併終了の条件。
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Q: | 今何をする必要がありますか |
A: | 本依頼書/目論見書に含まれる情報(添付ファイルを含む)をよく読んで考慮し、業務統合が株主としての影響を考慮することをお勧めします。そして、できるだけ早く本依頼書/募集説明書に提供された指示に従って、添付された依頼書brカードに投票しなければなりません。または、ブローカー、銀行、または他の世代有名人によってあなたの株を持っている場合は、仲介人、銀行、または代理有名人が提供する投票指示表で投票してください |
Q: | 誰が特別会議で投票できますか |
A: | ARMADA普通株の記録保持者だけが、私たちの単位の構成要素として持っている株を含み、 は2024年7月3日に終値した時、特別会議とその任意の延期または延期に票を計上する権利がある。この記録的な日付では、7,127,187株のARMADA普通株が発行され、 投票する権利がある |
記録されている株主: あなたの名義で登録した株それは.記録日に、あなたの株式またはbr単位が直接あなたの名義で大陸株式譲渡信託会社のアマダS譲渡代理に登録した場合、あなたは登録された株主です。記録されている株主として、あなたは自ら特別会議で投票することができますし、代表投票を依頼することもできます。ARMADAは、あなたが自ら特別会議に出席する予定であるかどうかにかかわらず、添付の依頼書に記入して返送し、あなたの投票が計算されることを確実にするように促します
誰もが利益を得ています 仲介人や銀行名義で登録した株それは.記録日に、あなたの株式または単位があなたの名義ではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座にある場合、あなたはストリート名で保有している株式の受益者であり、これらの代理材料はこの組織によって転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたも特別会議に招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが要請してあなたのマネージャーや他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、あなたは特別な会議で直接投票することはできません
Q: | 誰が特別会議のために募集依頼書の費用を募集して支払うだろうか |
A: | ARMADAは特別会議の依頼書募集費用を支払うだろう。ARMADAは取締役会を代表して依頼書を募集しており,ARMADAは株主総会の依頼書の募集に誰も協力していない.ARMADAはまた、普通株式実益所有者を代表する銀行、仲介人、他の委託者、被取得者、受託者が普通株式実益所有者に募集書類を転送し、これらの所有者から投票指示を受けた費用を精算する。ARMADAの役員、上級管理者、従業員も電話、ファックス、メールやインターネットで依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう |
Q: | 誰か私の質問に答えてくれませんか |
A: | 提案書に何かご質問がございましたら、または本依頼書/目論見書の他のコピーや同封の依頼書カードが必要な場合は、ご連絡ください |
無敵艦隊買収会社
市場街1760号、602号スイートルーム
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
電子メール: sherbert@armadaacq.com
タイムリーな納品のために、私たちの株主は特別会議までに5営業日以内に材料を要求しなければなりません
見出しの章の説明に従って、アメリカ証券取引委員会に提出された書類から、私たちに関するより多くの情報を得ることもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.
33
もしあなたがあなたの公開株式を償還することを求める場合、あなたは特別会議の前にあなたの株の償還を要求し、問題に応じて手紙を送る必要があります。私の償還権利に詳しく説明した手続きをどのように行使して、あなたの株式(実物または電子方式で)を私たちの譲渡エージェントに渡す必要があります。もしあなたの頭寸証明や株式交付に疑問がある場合は、私たちの譲渡エージェントに連絡してください
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール:mzimkin@Continental alstock.com
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依頼書/募集説明書の概要
本要約では,本依頼書/募集説明書中の情報の一部を重点的に紹介しており,あなたにとって重要なすべての情報は含まれていない.ARMADA特別会議で投票される提案が業務統合を含むことをよりよく理解するためには、本依頼書/募集説明書添付ファイルAとして添付されている業務統合プロトコルを含む文書全体を詳細に読むべきである。企業合併協定は、合併及び企業合併に関する他の取引を管理する法律文書である。本委託書/目論見書の“企業合併協定”と題する章についても詳細に説明した
当事者
レゾルフ
私たちは認めています1モバイルビジネス業界の最前線に立ち、先端人工知能と機械学習を動力とするインタラクティブなプラットフォームを提供する。このプラットフォームは、小売業者、ブランド、および製造業者が、モバイルデバイスであってもデスクトップデバイスであっても、位置およびデバイスの障害を越えて、消費者と強力で動的な接続を確立することを可能にする。人工知能の潜在力を利用して、私たちのプラットフォームはこれまでにない移動参加度を促進し、企業が革新的な方法で彼らの消費者に触れるのを助ける。モバイル機器やパーソナルコンピュータの機能を利用することにより,カメラやマイクから位置サービスや無線接続まで,ビジネス体験を消費者に直接与える.我々のプラットフォームのマークは人工知能駆動を統合したシステムであり、調達プロセスを簡略化し、強化した。私たちの技術は、業者が彼らの顧客のbrの意図を理解し、最も関連して最も役立つ情報を提供して、彼らが製品を選択するのを助け、状況に応じてデバイス画面上で1回クリックすることで取引、アクセス情報、または寄付を完了させることができるようにする。人工知能に押されて,このような簡略化,シームレスなインタラクションは難なく直感的な消費者体験を確保している.私たちの試験プラットフォームが発売されて以来、私たちはすでに人工知能の変革性の潜在力を利用して、モバイルビジネスと相互作用の構造を再定義したと信じている。私たちは革新を続けると同時に、デジタルビジネス業界の発展を推進し、企業と消費者に利益をもたらすために、技術とビジネスのシームレスな融合の未来を形作ることに取り組んでいきます
私たちのプラットフォームは、私たちのbrソフトウェアを使用して事業体と移動相互作用を行い、その業務を革新的な方法で消費者モバイルデバイスおよびコンピュータに拡張することを可能にする。モバイルデバイスSカメラ、マイクロフォン、位置感知、ブルートゥースまたはWi-Fi機能を使用することによって、私たちのプラットフォームは、場合によっては画面上で1回クリックするだけで購入、情報、または寄付を要求することができます。私たちは2017年に私たちのパイロットプラットフォーム(閉鎖前に分割する前に開発された)を導入しました
Rezolveプラットフォームは2024年第4四半期に商業化されると予想され、当初は南米でGrupo Carsoと協力していた。Brainからの収入も2024年第4四半期に始まり、2025年に大幅に増加すると予想されている。私たちはまた2024年第4四半期にヨーロッパ、南米、中東で収入が発生すると予想している。北米地域の収入は2025年第1四半期に実現されると予想される。Adobe、ACI、Haendlerbund、EPages、JTL、Oxid、Chatwerkなどとパートナー協定を結び、その顧客群に私たちの製品を売り込むことで、2024年第4四半期に収入を増加させ、世界各地の市場で重要な新しいパートナーと交渉しています。 パートナー協定に関するより多くの情報は、Rezolve Limitedのビジネスパートナー合意を参照してください
Rezolve は2023年1月5日にイングランドとウェールズでプライベート株式会社に登録され、名称はRezolve Group Limited、会社番号は14573691、2023年6月5日にRezolve AI Limitedと改称された。Rezolve Limitedは#年にイングランドとウェールズでプライベート株式会社に登録されました
1 | Rezolveが2023年7月25日に発表したプレスリリースを参照してください。サイトは:https://www.rezolve.com/Investors/Britaines- Brain-Heralds-New-era-Enabled-ai/ |
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2015年9月11日、魂エクスプローラー株式会社の名義で登録され、会社番号09773823。Rezolve Limitedは2016年2月にPowa Commerce Limitedに変更され、2016年3月にRezolve Limited に変更された
S礼賛登録事務所の郵送先はイギリスロンドン新邦徳街80号3階で、郵便番号:W 1 S 1 SB。業務合併完了後、その主な実行オフィスはイギリスロンドン新ボンド街80号3階に設置され、郵便番号:W 1 S 1 SB
無敵艦隊
ARMADAは空白小切手会社または特殊目的買収会社であり、2020年11月5日に設立され、デラウェア州の会社であり、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似のbr業務合併を行うことを目的としている。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、当社はまだ何の業務も開始していません
これらの公的機関は2021年8月13日にナスダックで取引を開始し,取引コードはAACIUである。2021年11月16日,ARMADA は,ARMADAとS単位の保有者が当該単位を単独で取引する対象証券を選択できることを発表した。2021年11月16日、株と権利証はそれぞれナスダックで取引され、コードはAACI?と AACIW
ARMADA Sの主な実行オフィスの郵送先はC/o ARMADA Acquisition Corp.I.,2005年Market Street,Suite 3120,Philadelphia,Pennsylvania 19103である
企業合併建議書
業務合併協定の条項によれば、ArmadaはRezolve Merge Subと合併してRezolve Merge Subに組み込まれ、Armadaは存続エンティティとして継続され、Rezolve Merger Subのすべての業務、財産、および負債は、デラウェア州会社法(DGCL)およびアクセサリAに添付された合併計画に従ってArmadaに帰属する
業務合併提案の一部として、株主はまた、大陸株式譲渡および信託会社が信託期間満了前に信託株式を割り当てることを可能にする信託協定修正案を検討し、投票することを要求される
タイトルの?の部分を参照してください企業合併建議書-この提案書に関する他の情報 を理解します
ナスダック·イニシアティブ
ナスダック上場規則は、その上場会社が会社の支配権変更を招く証券を発行し、株主の承認を得なければならないことを要求している。企業合併提案の承認については,ARMADAとSの株主は,適用されるナスダック上場規則を遵守する目的で,ARMADA制御権変更を招く証券の発行を承認する提案を考慮して採決することを要求される
タイトルの?の部分を参照してくださいナスダック·イニシアチブ?この提案に関するより多くの情報を知る
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奨励持分計画提案
業務合併に関して、RezolveとArmada取締役会はRezolveがRezolve長期激励計画或いはRezolveを通じて持分計画を激励することを許可したが、Armada株主の許可を経て、株式奨励の付与を促進し、Rezolve及びその付属会社の従業員(幹部を含む)、独立請負業者と 取締役を吸引、維持、激励することは、RezolveとSの長期成功に重要である
タイトル の章を参照してくださいインセンティブエクイティプラン提案?この提案に関するより多くの情報を知る
“憲章時効修正案”提案
本依頼書/目論見書で述べたように、ARMADAは、業務合併の完了を促進するために、その株主に定款時効改正案 提案を承認することを要求する。ARMADAは,ARMADAの有形純資産が5,000,001ドル以下であることを前提として,ARMADAが業務統合を完了してはならないという制約を削除するために株主に憲章制限改正案を承認することを要求する
タイトルの?の部分を参照してください♪the the the“憲章時効修正案” 提案書?この提案に関するより多くの情報を知る
休会提案
さらに、ARMADAの株主は、企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、またはBr憲章時効修正案が十分な票を獲得した場合、または他の案の承認に関連した場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために、特別会議を1つまたは複数の遅い日付に延期する提案について投票することを要求される
タイトルの?の部分を参照してください休会提案-この提案書に関する他のbr情報を理解します
ARMADA初期株主
記録日までに,Armada初期株主は実益を持ち,Armada初公募株までに発行された合計5,547,000株の方正株 を投票投票する権利がある.方正株式は現在発行済みARMADA普通株の77.83%を占めている
すべての発起人およびArmadaの上級管理者と取締役は、方正株式およびアフター市場で買収された任意のArmada Public株に投票することに同意し、企業合併提案に賛成し、Armada特別会議で提出される他のすべての提案に同意する。ARMADAが企業統合を完了せず、清算を行わなければならず、その残りの純資産がそのような清算を完了するのに十分でない場合、スポンサーは、そのような清算を完了するために必要な資金を前借りすることに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意する
無敵艦隊特別会議の日時と場所
特別会議は2024年7月30日午前10時に開催される。東部時間:Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024または、会議を延期または延期することができる他の日付、時間、および場所で提案を審議および採決することができる。特別会議はインターネット中継で独占的に開催されるため、株主が自ら会議に出席することはできない。株主はオンラインで特別会議に出席し、特別会議で投票することができ、方法はアクセスであるHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024そして
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Brは、受け取った代理カードに含まれているか、または大陸株式譲渡信託会社によって取得された12ビットの制御番号を入力します
特別会議の採決指示
本依頼書/目論見書に含まれるアドバイスに投票するには、お持ちのARMADA普通株に適用される性質の説明に従って投票してください
| エージェントカードを用いて投票するには,カード上の説明 に従って記入,署名,日付を明記してエージェントカードに戻すだけでよい.あなたが特別会議の前に署名した依頼書を返却した場合、私たちは指示通りにあなたの株に投票します。郵送された投票用紙は東部時間2024年7月26日午後5時までに受け取らなければならない |
| 会議前にインターネットで投票するためには、アクセスしてくださいHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024和 はスクリーン上の説明に従って操作する.あなたのインターネット投票は夜11時59分までに受信されなければならない。東部時間2024年7月29日は統計を待たなければならない |
会議中にインターネット経由で投票したい場合は、ご覧くださいHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024また、ご通知、代行カード、または代理材料に添付されている説明に12ビット制御番号を提供します
投票権を記録する
ARMADAが2024年7月3日、すなわち特別会議の記録日終値時点で登録されている株主のみが特別会議で投票する権利がある。日付の終値を記録する時、あなたが持っているARMADA普通株は一票を投じる権利があります。あなたの株式がストリート名で所有されている場合、または保証金または同様の口座で保有している場合は、あなたの実益所有株に関連する票を正確に計算することを確実にするために、マネージャー、銀行、または他の指定された人に連絡しなければなりません。記録日には,ARMADA普通株および方正株式流通株および方正株式7,127,187株に投票権があり,そのうち1,417,687株が公開発行株式,459,500株が自社保証人が保有する私募株式,および5,087,500株が当社保証人,高級社員および取締役が保有する方正株式である
ARMADA株主の法定人数と投票権
企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案と休会提案 は自ら出席する必要があり、あるいは被委員会代表が出席し、特別会議でこれで投票する権利がある株主は過半数票で賛成する。業務合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、休会提案のそれぞれについて定足数を決定するためには、ARMADA普通株の少なくとも過半数の流通株の保有者は、自らまたは代表に特別会議に出席するように依頼しなければならない。 そのため、ARMADA株主Sは代表や自ら特別会議で投票を依頼しておらず、法定人数を効率的に構築するために必要なARMADA普通株数を計上せず、有効な定足数 が別途確立されていれば、上記の投票失敗は、企業合併案、ナスダック案、株式インセンティブ計画案、休会案に対するいかなる投票結果にも影響を与えないだろう。棄権は有効法定人数を確定するか否かを決定する際に計上され,企業合併提案,ナスダック提案,インセンティブ株式計画提案,休会提案に影響を与えない
これらの投票基準によると、投票失敗や棄権は企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、休会提案に影響を与えないだろう。仲介人の不投票は他の提案の結果に何の影響も与えないだろう
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企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案が特別会議で承認された場合にのみ、業務合併合意が予想される取引が完了する。本委託書/募集説明書における提案(休会勧告を除く)は、企業合併提案が承認されることを条件とする
業務合併提案、ナスダック提案またはインセンティブ株式計画提案が必要な投票承認を得ていない場合、業務統合を完全にすることはできませんので注意してください。業務統合が完了しておらず、適用された締め切りまでに初期業務統合が完了できなかった場合、私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座に当時残っていた資金を公衆株主に返すことになります
償還権
我々の現行改訂及び再記載された会社登録証明書によると、公衆株式保有者は、適用された1株当たり償還価格でその株式を償還することを選択することができ、償還価格は、(I)業務合併完了前の2営業日の信託口座預金総額(以前にArmadaに発行されておらず、その特許経営権及び所得税を支払う利息を含む)を(Ii)当時発行された公衆株式総数で割った商数に相当する。ARMADA憲章は最高償還のハードルを規定していないが、ARMADAの有形資産純資産額が5,000,001ドル未満である場合、ARMADA憲章は、憲章制限修正案が業務合併終了前に承認され、実施されない限り、ARMADAが業務統合を閉鎖することを禁止する。2024年6月20日現在、1株あたりの償還価格は約11.36ドルと見積もられている
所有者が償還権を行使した場合、その所持者は、合併後の会社の株を持つことなく、ARMADA普通株を現金に交換する。このような保有者は,償還を適切に要求し,本稿で述べた手順に従ってその株式(実物や電子方式で)を我々の譲渡エージェントに渡した場合にのみ,その公開株の現金を得る権利がある.タイトルの?の部分を参照してください会社株主特別会議--償還権-現金と交換するためにあなたの株を償還することを望む場合、従うべき手順。すべての償還請求は、償還要求の提出の締め切りまで撤回することができ、その後、業務合併の採決まで同意することができる
評価権
企業合併に関するARMADA普通株の保有者は評価権を得ることができない
代理募集
依頼書は郵送で求めることができます。無敵艦隊はまだ誰も雇っていない依頼書の募集に協力する
株主に依頼書が付与されていれば,株主が特別会議前に依頼書を撤回すれば,自らその株を投票することができる.株主は、日付の遅い依頼書を提出することで、タイトルのような投票権を変更することもできます会社株主特別会議はあなたの依頼書を撤回します.
無敵艦隊役員と上級管理者の企業合併における利益
アマダS取締役会がアマダ株主投票が企業合併案に賛成することを考えた場合,株主は株主としての利益を除いて,アマダの役員と役員が企業合併において異なるか異なることを持つことを認識すべきである
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一般的な他の株主の株を除いて。ARMADA S取締役会は,業務統合の評価と交渉および株主への承認業務統合を推薦する際に,これらの利益を知って考慮している.株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮しなければならない
これらの利益には
| 多様な業務関係を持つため,S艦隊の上級管理者や取締役は,複数の実体にビジネスチャンスを示す法的義務を負っている可能性がある.また、無敵艦隊憲章は、無敵艦隊との契約に別の約束がない限り、無敵艦隊は取締役または無敵艦隊士官に提供される任意の会社の機会の権益を放棄し、この機会が完全に取締役または無敵艦隊士官としてこの人に明示的に提供されない限り、この機会は無敵艦隊法および契約によって許可され、無敵艦隊は他の場合には合理的であると規定されている。このような既存の受託責任および契約義務は、Sが買収目標を探すことに実質的な影響を与えない。いずれの場合も、関連会社は通常、上述した役員または取締役によって制御される少数の持株エンティティであり、関連会社の性質とそれぞれの業務とが衝突する可能性が低いからである |
| “ARMADA書簡協議”の規定によると、ARMADA発起人Sは、株主投票による企業合併承認に関するいかなる方正株式も償還しないことに同意した |
| ARMADA Sスポンサーは、ARMADA清算を完了するために必要な任意の資金を立て替えることに同意し、ARMADAが適用される期限までに初期業務統合を完了できず、その残りの純資産がこのような清算を完了するのに十分でない場合、そのような費用の返済を要求しない |
| ARMADAが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、ARMADA Sスポンサーは、ARMADAに提供されたサービスまたはARMADAに提供された製品のクレームによって、ARMADAと買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレームまたは任意の第三者(ARMADA S独立会計士を除く)によるARMADAへのサービスまたはARMADAへの製品売却のクレームによって、1株当たり公開株式10.00ドル未満または清算日信託口座における1株当たり公開株式金額に減少しないように保証することに同意している。しかし、このようなサプライヤーまたはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である |
| S艦隊の既存役員と上級管理者への賠償を継続し、業務合併後もS艦隊役員と上級管理者に責任保険を提供する |
| スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオは、業務合併後にレイゾフの取締役会メンバーに任命され、業務合併後にレイゾフ·S取締役会に在任したことで報酬を得る権利がある |
| 実はJ.V.B.傘下のコーエン社資本市場。ARMADA金融グループ有限責任会社は、ARMADA S初公募株支払い3,375,000ドルの繰延費用、資本市場相談費3,000,000ドル、財務相談費8,750,000ドル、そのサービス関連費用の精算およびARMADAは、CCMの交渉によるいくつかの債務の賠償に同意し、ARMADA Sスポンサーの受動的なメンバーの関連会社であるARMADA金融グループ有限責任会社が業務合併に関するARMADAの財務コンサルタントと資本市場コンサルタントを担当している |
| 初期業務合併が適用の締め切りまでに完了できなかった場合、ARMADA Sの発起人、上級管理者、取締役はその創業者株への投資を失う。2021年2月3日、保険者は、ARMADA普通株4,312,500株に対するいくつかの発行コストを支払うために、1株当たり約0.006ドルを25,000ドル支払った。2021年6月16日スポンサー |
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ARMADA普通株を1株0.006ドルまたは合計4,070ドルの買い取り価格で700,000株追加購入し,そのCEOと社長に50,000株を譲渡し,35,000株を独立取締役3人に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルまたは合計6,975ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入し、保険者が合計6,007,500株の普通株を保有し、最高経営責任者総裁と独立取締役が合計205,000株の普通株(これらの株を総称して方正株式と呼ぶ)を保有した。 引受業者の超過配給選択権は2021年10月1日に満期になり、使用されず、1,125,000株方正株がARMADAに無償没収された。保証人が保有する4,882,500株方正株式とARMADA最高経営責任者Sおよび独立取締役が保有する205,000株方正株式の総時価はそれぞれ約55,904,625ドルと2,347,250ドルとなり,これは2024年6月20日,すなわち本委託書/募集説明書の日付までの最新の実行可能日に基づいて,ナスダックが公開発行した1株当たりの終値から計算される.また、スポンサー、上級管理職、役員は現在返済されていないものはありません自腹を切る業務合併に関連する支出;しかし、ARMADAがSの業務合併完了の最終期限を延長することを希望することについて、ARMADA及びその保証人は2023年1月20日に1人以上の非償還株主といくつかの非償還協定を締結し、非償還株主がARMADAで開催された2023年の株主総会でARMADA Sが公開発行した株式を償還しないことに同意した。非償還協定は、業務合併完了時に非償還株主に譲渡し、その他の条件を満たすことができる非償還株主に最大713,057株の創設株主株式を配布することを規定している。しかし、ARMADA S 2023年株主総会の後、非償還株主は保有する任意の公開株式を償還することを選択することができる。成約時に非償還株主の713,057株の方正株式に譲渡する以外に、非償還株主が非償還合意を締結するために追加の代価を提供しない。2023年12月12日より,ARMADAは保証人と当社の独立第三者PolarとPolar引受協定を締結し,これにより,Polarは保険者の要求に応じて,保険者に時々出資(Polar引受協定の条項や条件)を出資し,保険者SがSに運営資金を提供する承諾 を履行することに同意した.Polarが投資家の出資を承諾する交換条件として,(I)保証人はその初期業務合併終了時にPolarに880,000株の普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)当社が運営資金ローンを返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返還する.2024年4月18日、無敵艦隊は保証人に関連するエンティティと引受協定を締結し、この協定によると、(I)エンティティは保険者に33,008ドルの資金を提供し、保険者は最初の業務合併が終了した直後に当該エンティティに返還する;(Ii)投資誘因として、保険者は当該エンティティに33,000株の方正株を配信する。その実体から受け取った資金は、スポンサーから無敵艦隊に貸与された |
| 保証人が方正株式のために支払う1株約0.006ドルの購入価格は、Armada初公開株で販売されている1株10ドルの購入価格と比較して、保証人は正の投資収益率を得る可能性があり、Rezolve普通株の株価 が業務合併に隠されている1株10ドルを大幅に下回っても、ARMADAの公衆株主の収益率は負である |
本委員会委託書 声明/募集説明書の日付まで、ARMADA受託者Sは合計約74.95%の発行済み株式を持っている。Armadaが適用期限までに業務統合を完了できなければ、創業者の株は一文の価値もないかもしれない
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方正株式が公共単位に組み入れられた普通株式と同様に、(I)方正株式はいくつかの譲渡制限を受けなければならない点、(Ii)Armada S保証人、高級職員および取締役はARMADAと書面協議を締結していることから、(A)ARMADA S業務合併を完了して保有する普通株を償還する権利を放棄することに同意している点である。及び(B)彼等は、その普通株株式の償還権利 株主投票について、ARMADA Sの現行改正及び再記載された会社登録証明書の改正を承認し、その義務の実質又は時間を修正し、例えばARMADAが初公募完了から24ヶ月以内(延長された)にその予備業務合併を完了できなかった場合、又は業務合併に関連する償還事項について規定する場合は、全てのARMADA S公開発行株式を償還する責任がある
S兵団の上級管理者と役員の個人と経済的利益は、レイゾヴィーを決定し、選択し、レイゾヴィーとの業務統合を完成させる動機に影響を与える可能性があり、業務合併後の合併後の会社の運営に影響を与える可能性がある。初期業務グループの締め切りが近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります
株主に推薦する
当社取締役会は、特別会議で提出する業務合併提案、ナスダック提案、株式激励計画提案及び休会提案はすべてARMADA及び当社株主の最適な利益に符合すると考え、その株主が各提案に賛成票を投じることを提案した
当社取締役会が企業合併提案を承認する提案に賛成することを考慮すると、当社の取締役会の一部のメンバー、および上級管理者の企業合併における利益は、株主としての利益とは異なるか、または利益と競合する可能性があることを覚えておいてください。株主は、特別会議で提出された提案を承認するか否かを決定する際には、これらの利益を考慮して、企業合併提案を含むべきである。ご参照ください会社株主特別会議は会社株主に推薦する.
企業合併終了の条件
会社再編は、特定の条件を満たしてから最初の営業日に行い、会社再編日以降に行われ、合併が終了します
企業合併の完了は、(A)いかなる裁判所も企業合併の完了を禁止する命令、判決、強制令、または法律を発表していないこと、(B)レイゾフの登録声明は発効すべきであること、(C)ARMADAおよびSの株主は企業合併を承認すべきであること、を含む、双方の当事者がいくつかの慣用的な成約条件を満たすか、または放棄するかに依存する。(D)既存のRezolve株主が保有するRezolve普通株および合併に関連する株式がナスダックに上場することを許可する(発行された正式な通知に準じて)(ナスダック上場条件);(E)Rezolve S取締役会は、その株主許可を得る(A)イギリス法第551条に基づいて、合併に関連するRezolve普通株式およびRezolve承認株式証を発行する。会社法は一般決議を採択し、 (B)はイギリス第561条に基づいて優先購入権を取り消した。特別決議により“会社法”が採択され、(C)特別決議により鋭佐平和Sの定款が改正された;(F)閉鎖前の分割、会社再編、合併が発生したべきである;(G)鋭佐夫激励株式計画が採択された;br}(H)ARMADAと鋭佐夫に要求されたすべての同意を得た:(I)適用された独占禁止法に基づいて、任意の適用された待機期間の満了または終了;(I)鋭佐威とSの基本的な陳述は真実と正確を維持する; (J)Rezolveは、すべての実質的な側面で履行または遵守されなければならないチノおよび合意を履行し、遵守するであろう;(K)“2021年国家安全および投資法”に基づいて審査されていない;(L) は、Rezolveに関連する実質的な悪影響を生じない;および(M)いくつかの文書は
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は、投資家権利協定を含むRezolveによってARMADAに渡される。無敵艦隊憲章はまた禁止されており、無敵艦隊の有形純資産が5,000,001ドル以下であれば、業務統合を終了することはできない。ARMADAの現在の有形資産純額は、5,000,001ドル以下と予想され、憲章時効修正案の提案が承認され実施されない限り、業務統合の完了が禁止されるか、またはARMADAは憲章限度額を満たすのに十分な株式を発行することで第三者融資を受ける
所期の 会計処理
公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成として入金され、営業権やその他の無形資産は記録されない。このような会計方法によれば、財務報告の目的でARMADAは買収された会社とみなされる。したがって、会計目的のために、業務合併はRezolveがArmadaのための純資産と同等の株式を発行し、資本再編を伴うとみなされる。無敵艦隊の純資産は歴史的コストで列記され、営業権や他の無形資産は記録されない
規制事項
業務合併及び“業務合併協定”計画による取引は、いかなる追加の連邦又は州規制要求又は承認の制約を受けないが、イングランド及びウェールズ社登録所に提出された書類及び合併完了に必要な書類は除外される
リスク要因
ARMADA特別会議で提出される提案を評価する際には,株主は本依頼書/目論見書 をよく読み,タイトル??という章で議論されている要因を特に考慮すべきであるリスク要因.
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歴史財務情報をまとめる
無敵艦隊財務情報の概要
ARMADAは、ビジネス統合の財務面の分析を支援するために、以下の要約履歴財務情報を提供します
次の表には、ARMADAが2023年9月30日と2022年9月30日までの12ヶ月、2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月、および2024年と2023年3月31日までの6ヶ月の財務情報の概要が含まれています。ARMADA S 2023年9月30日まで及び2022年9月30日までの12ヶ月の財務概要資料、2023年9月30日及び2022年9月30日までの12ヶ月の運営報告書、2023年及び2022年9月30日までの12ヶ月の株主権益(損失)変動表及び2023年9月30日まで、2023年及び2022年9月30日までの12ヶ月のキャッシュフロー表 は、ARMADA Sが審査された財務諸表に由来し、この等の財務諸表は、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる。ARMADA S 2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの3ヶ月間の未審査簡明経営報告書、2023年12月31日及び2022年12月31日までの3ヶ月間の未審査簡明経営報告書、ARMADA S 2023年及び2022年12月31日までの3ヶ月の株主権益簡明変動表(赤字)及び2022年12月31日まで及び2023年12月31日まで及び2022年12月31日までの3ヶ月間の審査簡明現金流動表より抜粋したARMADA及びS本委托書/募集説明書内の他箇所の財務諸表 から抜粋した。ARMADA S 2024年及び2023年3月31日まで及び2023年3月31日までの6ヶ月間の財務資料概要、br}2024年及び2023年3月31日までの6ヶ月間の未審査簡明経営報告書、ARMADA S 2024年及び2023年3月31日までの6ヶ月の株主権益(赤字)簡明報告書及びbr}3月31日まで、2024年及び2023年3月31日までの6ヶ月間の審査されていない簡明現金流動量表は、ARMADA及びS本委托書/募集説明書内の他の場所の簡明財務諸表から抜粋した
ARMADAの財務諸表をドル(ドル)で表す
本節の情報は要約のみであり,各無敵艦隊Sの財務諸表と関連する付記と説明を組み合わせて読むべきである無敵艦隊に関するその他の情報無敵艦隊S管理Sの財務状況と経営成果の検討と分析本ファイルの他の場所に含まれています。本委託書/目論見書に含まれる以下及びその他の部分の歴史的業績は、ARMADAの将来業績を代表するものではない
6か月まで3 月 31 日(未監査) | 3か月まで 十二月三十一日(未監査) |
現在までの年度九月三十日(監査を受ける) | ||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
組織と運営コスト |
$ | 1,031,440 | $ | 1,185,087 | $ | 571,529 | $ | 394,352 | $ | 2,570,872 | $ | 4,391,263 | ||||||||||||
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株に基づく報酬 |
75,600 | 55,926 | 50,400 | 27,963 | 218,254 | 111,852 | ||||||||||||||||||
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運営損失 |
(1,107,040 | ) | (1,241,013 | ) | (621,929 | ) | (422,315 | ) | (2,789,126 | ) | (4,503,115 | ) | ||||||||||||
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その他の収入 |
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信託利子収入 |
604,992 | 2,264,081 | 334,836 | 1,289,673 | 3,084,260 | 1,025,942 | ||||||||||||||||||
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その他収入合計 |
480,794 | 2,264,081 | 329,449 | 1,289,673 | 3,084,260 | 1,025,942 | ||||||||||||||||||
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所得税支給 |
114,914 | (443,184 | ) | (67,834 | ) | (260,331 | ) | (615,284 | ) | (145,621 | ) | |||||||||||||
純収益 |
$ | (741,160 | ) | $ | 579,884 | $ | (360,314 | ) | $ | 607,027 | $ | (320,150 | ) | $ | (3,622,794 | ) | ||||||||
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44
As Of 2024 年 3 月 31 日 ( 未監査 ) |
As Of 2023 年 12 月 31 日 ( 未監査 ) |
As Of2023 年 9 月 30 日 ( 監査済み ) | ||||||||||
貸借対照表データ: |
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現金 |
$ | 107,722 | $ | 54,405 | $ | 60,284 | ||||||
総資産 |
15,882,693 | 25,939,504 | 25,417,917 | |||||||||
流動負債総額 |
9,771,340 | 9,309,990 | 8,587,123 | |||||||||
株主権益総額 |
$ | (9,636,093 | ) | $ | (9,155,176 | ) | $ | (8,486,012 | ) |
履 歴 概 要 Re zol ve の 財務 情報
以 下の 表 は Re zol ve を 要 約 します 。S の 財務 データRe zol ve は 、 Re zol ve AI Limited から 2023 年 12 月 31 日 および 2022 年 12 月 31 日 現在 における 以下の 営業 および 包括 損失 計算 書 および 対 照 表 データを 取得 しました 。Re zol ve AI Limited 、 Re zol ve Limited の 財務 諸 表 を含む 、 この 代理 説明 書 に 含まれる 監 査 済み 切り 抜 き 財務 諸 表連 結 子 会社 、 および Re zol ve が 主要な 受 益 者である 可 変 利益 主 体 ( 子 会社 Re zol ve Information Technology ( Shanghai ) Co . を 除く ) 。Ltd . と Nine Stone ( 上 海 ) Ltd . Re zol ve 財務 諸 表).
Re zol ve の 財務 諸 表 は 米 ドル ( $ ) で 表 されています 。
この セクション の 情報は 、 要 約 に過ぎ ず 、 Re zol ve の 財務 諸 表 および 関連する 注 記 および 関連 事項 と 併 せて 読む 必要があります 。レゾルヴェs マネジメントs 財務状況及び営業成果の議論 · 分析 ここに あります下 記 および この プロ キシ ステ ート メント / 論 見 書 に 記載 されている 過去の 結果は 、 Re zol ve の 将来の 業績 を示す ものではありません 。
現在までの年度十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
売上高 |
$ | 145,051 | $ | 115,159 | ||||
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営業損失 |
(26,006,274 | ) | (107,046,147 | ) | ||||
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今年度の純損失 |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
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その他総合損失、税引き後純額 |
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外貨換算 ( 損失 ) |
(69,565 | ) | (87,941 | ) | ||||
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全面損失総額 |
$ | (30,805,663 | ) | $ | (110,800,889 | ) | ||
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As Of十二月三十一日2023 | As Of十二月三十一日2022 | |||||||
貸借対照表データ: |
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現金 |
10,441 | $ | 39,380 | |||||
総資産 |
2,536,484 | 1,648,939 | ||||||
非経常負債総額 |
| 26,480,326 | ||||||
株主総数資本 ( 赤字 ) |
(54,284,884 | ) | (32,519,603 | ) |
45
概要未監査暫定財務情報集約
以下の表は、 2012 年に Rezolve と Armada に提供された未監査のプロフォーム財務情報に対応する、選択された未監査のプロフォーム財務情報の概要を示しています。監査を受けていない備考は簡明合併財務情報. 選択された財務情報の詳細は、未監査プロフォームコンパウンド財務情報 .
2023 年 12 月 31 日時点の監査済み暫定連結貸借対照表
仮に 最低要求 償還する |
仮に 極大値 償還する |
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形式的には 組み合わせている |
形式的には 組み合わせている |
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総資産 |
$ | 2,539,577 | $ | 2,539,577 | ||||
負債総額 |
$ | 40,213,715 | $ | 55,923,429 | ||||
株主赤字総額 |
$ | (37,674,138 | ) | $ | (53,383,851 | ) |
2023 年 12 月 31 日期未監査暫定連結営業決算書
仮に 最低要求 償還する |
仮に 極大値 償還する |
|||||||
形式的には 統合された |
形式的には 統合された |
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純損失 |
$ | (76,227,653 |
) |
$ |
(76,383,195 |
) | ||
1株当たりの収益 |
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基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還可能な普通株式 |
204,702,306 |
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203,284,619 |
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1株当たり基本と希釈して純損失 |
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(0.37 |
) |
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(0.38 |
) |
1 株当たりの比較情報
以下の表は、以下の 2 つの償還シナリオを想定して、 Armada と Rezolve の過去の比較株式情報と、事業合併後の事業の株式当りの未監査形式の統合情報を示しています。
| 最低償還金額を仮定し,最低数のARMADA公共株主がARMADA公共株式に対して償還権を行使し,ARMADA S信託口座の資金の一部を比例して償還すると仮定する |
| 最大償還を仮定し、ARMADA公共株1,417,687株を持つARMADA公共株主(ARMADA初期株主やARMADA幹部や取締役ではない)が償還権利を行使し、そのARMADA公共株(1株10.00ドル、信託口座から稼いだ任意の割合で計上された利息(課税所得を差し引いた)を比例的に償還すると仮定する。業務合併完了前の2営業日に、ARMADA S信託戸籍内の資金の償還総額は14,176,870ドルであり、信託戸籍保有投資1株当たり約10.00ドルの償還価格で計算される |
監査を受けていない加重平均流通株と1株当たりの純損失情報は、まるで2023年1月1日に発生したかのように業務 合併に予想効果を提供した
この情報は、要約のみであり、本委託書/募集説明書の他の部分に含まれる選択された履歴財務情報および監査された財務諸表と共に読まれなければならない
46
本依頼書/募集説明書には、他の部分に含まれるArmadaおよびRezolveおよび関連注釈が含まれる。ArmadaとRezolveの未審査備考合併各株資料はbrに由来し、そして本依頼書/募集説明書の他の部分に含まれている未審査備考簡明総合財務資料及び関連付記と一緒に読まなければならない
以下の審査されていない予備試験の総合1株当たり利益資料は、もし2社が提出期間中に合併した場合に出現する1株当たりの利益、または任意の未来の日付または期間の1株当たりの利益を表すものではない。以下、監査されていない備考合併1株当たりの帳簿価値情報は、ArmadaとRezolveが本報告に記載されている間に合併した場合、この2社の価値がどの程度であるかを示していない
形式的組み合わせ | Rezolve等価形式1株当たりの情報(2) | |||||||||||||||||||||||
無敵艦隊 (歴史) |
レゾルフ (歴史) |
(仮説) 最低要求 償還する) |
(仮説) 極大値 償還する) |
(仮説) 最低要求 償還する) |
(仮説) 極大値 償還する) |
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これまでの年度末まで 2023年12月31日(3) |
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1株当たりの帳簿価値(1) |
1.13 | (0.06 | ) | 0.00 | 0.00 | 0.01 | 0.01 | |||||||||||||||||
加重平均普通株式残高、基本、希釈株式 |
5,709,500 | 適用されない | 1,171,727,667 | 1,170,309,980 | 204,702,306 | 203,284,619 | ||||||||||||||||||
普通株主に帰属する 1 株当たり純損失 ( 基本 · 希釈 ) |
(0.05 | ) | 適用されない | 0.17 | 0.17 | (0.37 | ) | (0.38 | ) | |||||||||||||||
加重平均償還可能な普通株式残高、基本、希釈 |
1,417,687 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | ||||||||||||||||||
償還可能株主による 1 株当たり純損失 ( 基本 · 希釈 ) |
(0.05 | ) | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | |||||||||||||||||
加重平均普通株式発行済、基本、希釈株式 |
適用されない | 927,204,508 | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない | ||||||||||||||||||
普通株式 1 株当たりの基本 · 希釈純損失 |
適用されない | (0.03 | ) | 適用されない | 適用されない | 適用されない | 適用されない |
(1) | 1 株当たりの帳簿価額は、普通株主または普通株主が利用可能な株式の総額を、普通株、普通株および償還可能株式の発行済株式の数で割ったものです。優先株と繰延株は除外されます。 |
(2) | Rezolve の 1 株当たり基本および希釈された同等のプロフォームデータは、 1 株当たりプロフォーム を組み合わせたデータに、 Armada 普通株式 1 株当たり 1 株の普通株式である見込まれる Exchange Rezolve Ordinary Ratio を掛け算して計算されます。 |
(3) | 現金配当は申告されなかった。 |
47
リスク要因
株主は、本依頼書/入札説明書に記載された提案を承認するか否かを投票するか否かを決定する前に、以下のリスク要因および本委託書/入札説明書に含まれる他のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。業務統合が完了すると、Rezolveにおけるあなたの投資価値は重大なリスクの影響を受け、RezolveとRezolveのある業界の固有のリスクに影響を与える。次のいずれかの事件が発生した場合、買収後の業務及び財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。これはRezolve普通株の取引価格を低下させる可能性があり、大幅に低下する可能性があるため、あなたは投資の全部または一部を失う可能性があります。本委託書/募集説明書のbrと題する章を参照して、ARMADAが米国証券取引委員会に提出または提供される定期報告および他の文書をどこで見つけることができるかを理解してください
以下に示すリスクは網羅的ではなく,Rezolveへの投資に関連するすべてのリスクも含まれていない。ArmadaまたはRezolveは現在知られていないか、またはArmadaまたはRezolveは現在、どうでもいいと考えている他のリスクおよび不確実性は、Rezolveの業務、財務状態、経営業績、見通し、および/またはその株価に重大な悪影響を及ぼす可能性もある。株主は、本依頼書/募集説明書に記載された提案を投票または承認するか否かを決定する前に、法律、財務または税務提案を得るために、法律顧問、独立財務顧問、または税務顧問に相談しなければならない
本節では,企業合併完了前のARMADAと,企業合併完了後のRezolve PLCとその子会社を指す
業務合併に関するリスクレゾフSの職務調査と評価に関するリスク
ARMADAとSが適用される業務合併締め切りまでに初期業務合併を完了できない場合、私たちの公衆株主は清算信託口座を清算する際に1株当たり約11.36ドルしか得られない可能性がある(いくつかの第3者が保証人に賠償できないというクレームを出した場合、または1株当たり11.36ドル以下)
適用される締め切りまでに初期業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は清算信託口座を清算する際に、1株当たり約11.36ドル(または第三者が保証人に賠償できないというクレーム(本明細書で説明するように)を提示する場合には1株当たり11.36ドル未満)のみを得ることができる。しかしながら、この場合、無敵艦隊およびSの純資産がこのような清算を完了するのに不十分である場合、スポンサーは、そのような清算を完了するために必要な資金を前借りすることに同意し、そのような費用の返済を要求しないことに同意する
スポンサーはARMADA公衆株主にかかわらず企業合併に賛成票を投じることに同意した
他のいくつかの空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主 は、初期業務合併について大衆株主が投じた多数票に基づいて創始者の株式に投票することに同意し、発起人は(I)業務合併を含む任意の提案された業務合併を支持することに同意し、(Ii)提案された業務合併に関連する入札要約でArmadaにそのような株式を売却しない。ARMADAホールディングスSはすべての業務統合提案を支持する投票に同意した。したがって,ARMADAは,公衆株主が保有するいかなる株式も業務統合合意を支持する必要がなく,業務統合を承認することができる.したがって,ARMADA公衆株主の多数決でその創始者株や私募株をスポンサーが同意する場合に比べて,必要な株主承認を得る可能性が高い
48
ARMADAとS公開株の株主は,販売を請け負う公開発行株では同じ利益を享受しない可能性がある
他の企業合併取引や剥離と同様に,企業合併に関連するのは,アマダSの公衆株主が引受業者が引受先の公開発行で行った職務調査のメリットを得られないことである。引受された公開発行の投資家は、このような発行における引受業者の役割から利益を得る可能性がある。引受の公開発行では、発行者は、最初に1つまたは複数の引受業者を介してその証券を公開市場に売却し、引受業者はそのような証券を公衆に流通または転売する。米国証券法によると、引受業者は発行者が証券を売却するために根拠となる登録声明中の重大な誤った陳述や漏れに責任がある
引受業者は合理的な調査などを行うことで任意のこのような責任を弁護することができるため、引受業者とその弁護士は発行者の職務調査を行う。職務遂行調査は法律、財務及び/又は他の専門家を招聘して発行者Sがその業務と財務業績を開示する正確性を調査することを含む。発行者の監査人はまた、登録声明に含まれている財務情報について慰め状を提出する。投資決定を行う際には、公開発行株を引き受けた投資家はこの勤勉さから利益を得るだろう
この代理説明書に含まれる未監査の形式的な集約財務情報は、解決する内容を示さない場合があります。実際の財務状況や事業の結果は
本代理説明書 / 目論見書に記載されている未監査の財務情報は、説明目的のみで提示されており、必ずしも Rezolve の実際の財務状況または事業の結果は、事業合併が記載された日に完了していた場合でした。タイトルのセクションを参照。監査を受けていない備考は簡明合併財務情報?もっと情報を知ります
アルマダは、修正および改定された事業合併契約の署名後に生じる可能性のある状況の変化を反映したマーシャル & スティーブンスからの最新の意見を得ることを期待しません。
ノースランドによってアルマダ委員会に提示された意見は、委員会に関連して、当時提供された。2021 年 12 月 16 日に事業統合に関する最初の評価を行い、その後書面により確認し、その他の日付については言及していません。事業合併協定の修正に関連して、ノースランドは、取締役会に関連してアルマダ取締役会に新たな意見を提示しました。事業合併の評価は、 2022 年 3 月 30 日時点の意見であり、他の日付とは言いません。
さらなる改訂と再記述された企業合併協定について、マーシャルとスティーブンスは、取締役会が企業合併のS評価についてARMADA取締役会に新たな意見を提出し、この意見の日付は2023年6月11日であり、他の日まで意見を発表していない。ノースラン·S及びマルシェ·スティーヴンス·Sの意見はいずれもノースランド及びマーシャル·スティーブンスにそれぞれ提供された財務予測及びその他の資料、及び 各当等の意見発表日時に有効な経済、市場及びその他の状況に基づいているが、このような意見は当該等の意見発表日後に変更されたか、変更可能である可能性がある。本委員会委託書/目論見書の日まで、ARMADAはマーシャル·スティーブンス法律事務所から最新の意見を得ることはなく、業務合併が完了する前に最新の意見を得ることもないと予想されています。Rezolveの運営と将来性、一般市場と経済状況、およびNorthland Sとマーシャル·スティーブンスの意見に基づく他の要因の変化は、業務合併完了時にRezolveの価値を著しく変化させる可能性がある。ノーザンランドSとマーシャル·スティーブンス法律事務所が業務合併について完了しなかった時間または除外
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意見発表日。Northlandが発表した意見とMatt&Stevensが取締役会に発表した意見の説明については、タイトルを参照してくださいマーシャルの企業合併案に対する意見&スティーブンス そして 北国の企業合併案と意見.
ARMADA S取締役はARMADA S保証人の賠償義務を強制しないことを決定し,ARMADA OF S公衆株主に割り当てられる信託口座に利用可能な資金の減少を招く可能性がある
Br信託口座の収益が(I)公開株式1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株当たり金額(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満)に減少し、いずれの場合も抽出可能な納税利息が差し引かれ、ARMADA Sスポンサーは、その義務を履行できないか、または特定の賠償請求に関する義務がないと主張している。ARMADA S独立取締役は、その賠償義務を履行するために、ARMADA S保証人に対して法的行動をとるかどうかを決定する。ARMADAは現在,その独立取締役会代表ARMADA Sがその保険者に対して賠償義務を履行するために法的行動をとることが期待されているが,ARMADA独立取締役が彼などの商業判断やその受託責任を行使する際には,例えば,独立取締役がそのような法的行動の費用が回収可能な金額に対して高すぎると考えたり,独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えたりすると,ARMADAは何らかの特定の場合にはこの行動を行わないことを選択する可能性がある.アマダS独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座にアマダS公衆株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下に低下する可能性がある
ARMADAはその役員と執行役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれない
ARMADAは法律で許可された最高管理職と役員を補償することに同意した。しかしながら、S上級管理者および取締役は、信託口座内の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって、(I)Armadaが信託口座以外の十分な資金を所有している場合、または(Ii)Armadaが初期業務統合を完了した場合にのみ、Armadaは提供された任意の賠償を満たすことができる。アマダSの上級管理者や役員に対する賠償義務は,株主が受託責任違反を理由に高級管理者や役員を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,ARMADA S上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すればARMADAとその株主に利益を与える可能性がある.また,ARMADAはこれらの賠償条項に基づいてその上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うため,株主Sの投資は悪影響を受ける可能性がある
S艦隊が業務統合に成功し成功するかどうかは,ITSとレゾフSキーパーソンの努力に完全に依存する
S艦隊が業務合併に成功できるかどうかは、そのキーパーソンの努力にかかっている。また、Rezolveは、そのすべてのキーパーソンが業務合併後も合併後の会社に残ると予想しているが、合併後の会社は一部のキーパーソンを失う可能性があり、これらの人員の流出は合併後の会社の運営や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。ARMADAは、これらの個人が上場会社の運営要求に慣れていることを保証することはできませんが、合併後の会社はこれらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があります。これは高価で時間がかかる可能性があり、その運営に悪影響を及ぼす可能性のある様々な規制問題を招く可能性がある。したがって,Rezolveが業務統合後に成功するかどうかは保証されない
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業務統合が未解決の期間中、ArmadaおよびRezolveは、業務不確実性および契約制限の影響を受ける
事業合併が従業員および第三者に及ぼす影響に関する不確実性は、 Armada および Rezolve に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの不確実性は艦隊を損なう。S または Rezolve主要な人材を維持し、やる気を与える能力があり、アルマダまたはそれらと取引する第三者が契約の締結を延期したり、他の決定を下したり、既存のビジネス関係の変更を図ったりする可能性があります。将来の役割や事業統合の潜在的な複雑さに関する不確実性により主要従業員が辞任した場合、アルマダはs または Rezolveビジネスが損なわれる可能性がある。
アルマダは、事業結合に対する 1 つ以上の条件を放棄することができます。
アルマダは、アルマダに対する条件の全部または一部を 1 つ以上放棄することに同意することができます。Armada が許可する範囲内で、事業 合併を完了する義務現在の改正および再開された設立証明書および細則および適用法艦隊は条件を放棄することはできません株主は事業合併を承認する。 タイトルのセクションをご覧ください建議書番号 1 企業合併を承認する 企業合併協定 ?もっと情報を知ります
ArmadaとRezolveは、ビジネス統合に関連した巨額の取引および移行コストを生成するだろう
ArmadaとRezolveは,業務統合を完了し,業務統合を完了した後に上場企業として運営する際に,業務統合完了に関する重大な非日常的なコストが発生することが予想される.ARMADAとRezolveはまた、重要な従業員を維持するための追加コストを発生させる可能性がある。“企業合併協定”及び行われる取引(企業合併を含む)に関するすべての費用は、すべての法律、会計、コンサルティング、投資銀行及びその他の費用、支出及びコストを含み、当該等の費用、支出及びコストを発生させる側が負担する
業務合併による総取引費用は約百万ドルと予想される。ARMADAは,償還権を適切に行使する株主に分配される1株当たりの金額は取引費用によって減少することはなく,このような償還後,非償還株主の保有株式の1株当たりの価値はARMADA Sが取引費用を支払う義務を反映する
ARMADA発起人S、ARMADA S取締役会のいくつかのメンバー、ARMADA S上級管理者は、業務合併において他の株主とは異なるまたは他の株主とは異なる権益を有し、株主が業務合併提案の承認および本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認に賛成票を投じることを提案する
無敵S取締役会がSの株主投票が企業合併案の承認に賛成することを提案したことを考慮すると、無敵Sの株主は、無敵の取締役や上級管理者が企業合併で持つ利益が無敵S株主の利益とは異なるか、あるいは無敵S株主とは異なる利益を意識すべきである。これらの利益には
| 多様な業務関係を持つため,S艦隊の上級管理者や取締役は,複数の実体にビジネスチャンスを示す法的義務を負っている可能性がある.また、無敵艦隊憲章は、無敵艦隊との契約に別の約束がない限り、無敵艦隊は取締役または無敵艦隊士官に提供される任意の会社の機会の権益を放棄し、この機会が完全に取締役または無敵艦隊士官としてこの人に明示的に提供されない限り、この機会は無敵艦隊法および契約によって許可され、無敵艦隊は他の場合には合理的であると規定されている。このような既存の受託責任および契約義務は、Sが買収目標を探すことに実質的な影響を与えない。いずれの場合も、関連会社は通常、上述した役員または取締役によって制御される少数の持株エンティティであり、関連会社の性質とそれぞれの業務とが衝突する可能性が低いからである |
51
| “ARMADA書簡協議”の規定によると、ARMADA発起人Sは、株主投票による企業合併承認に関するいかなる方正株式も償還しないことに同意した |
| ARMADA Sスポンサーは、ARMADA清算を完了するために必要な任意の資金を立て替えることに同意し、ARMADAが適用される期限までに初期業務統合を完了できず、その残りの純資産がこのような清算を完了するのに十分でない場合、そのような費用の返済を要求しない |
| ARMADAが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、ARMADA Sスポンサーは、ARMADAに提供されたサービスまたはARMADAに提供された製品のクレームによって、ARMADAと買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレームまたは任意の第三者(ARMADA S独立会計士を除く)によるARMADAへのサービスまたはARMADAへの製品売却のクレームによって、1株当たり公開株式10.00ドル未満または清算日信託口座における1株当たり公開株式金額に減少しないように保証することに同意している。しかし、このようなサプライヤーまたはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である |
| S艦隊の既存役員と上級管理者への賠償を継続し、業務合併後もS艦隊役員と上級管理者に責任保険を提供する |
| スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオは、業務合併後にそれぞれレイゾフ取締役会メンバーに任命され、業務合併後にレイゾフ取締役会に在任したことで報酬を得る権利がある |
| 実はJ.V.B.傘下のコーエン社資本市場。ARMADA金融グループ有限責任会社は、ARMADA S初公募株支払い3,375,000ドルの繰延費用、資本市場相談費3,000,000ドル、財務相談費8,750,000ドル、そのサービス関連費用の精算およびARMADAは、CCMの交渉によるいくつかの債務の賠償に同意し、ARMADA Sスポンサーの受動的なメンバーの関連会社であるARMADA金融グループ有限責任会社が業務合併に関するARMADAの財務コンサルタントと資本市場コンサルタントを担当している |
| 初期業務合併が適用の締め切りまでに完了できなかった場合、ARMADA Sの発起人、上級管理者、取締役はその創業者株への投資を失う。2021年2月3日、保険者は、ARMADA普通株4,312,500株に対するいくつかの発行コストを支払うために、1株当たり約0.006ドルを25,000ドル支払った。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの買収価格でARMADA普通株700,000株、合計4,070ドルを増資し、50,000株をARMADA最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株を3人の独立取締役に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルまたは合計6,975ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入し、保険者が合計6,007,500株の普通株を保有し、最高経営責任者総裁と独立取締役が合計205,000株の普通株(これらの株を総称して方正株式と呼ぶ)を保有した。 引受業者の超過配給選択権は2021年10月1日に満期になり、使用されず、1,125,000株方正株がARMADAに無償没収された。保証人が保有する4,882,500株方正株式とARMADA最高経営責任者Sおよび独立取締役が保有する205,000株方正株式の総時価はそれぞれ約55,904,625ドルと2,347,250ドルとなり,これは2024年6月20日,すなわち本委託書/募集説明書の日付までの最新の実行可能日に基づいて,ナスダックが公開発行した1株当たりの終値から計算される.また、スポンサー、上級管理職、役員は現在返済されていないものはありません自腹を切る業務合併に関連する支出;しかし、ARMADAがSの業務合併完了の最終期限を延長することを希望することについて、ARMADA及びその保証人は2023年1月20日に1人以上の非償還株主といくつかの非償還協定を締結し、非償還株主がARMADAで開催された2023年の株主総会でARMADA Sが公開発行した株式を償還しないことに同意した。 |
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非償還協定は、非償還株主に最大713,057株の創設株主株を割り当てることを規定しており、これらの株式は、業務合併終了時に非償還株主に譲渡され、他の条件を満たすことができる。しかし、ARMADAとS 2023年度株主総会の後、非償還株主は、保有する任意の公開株式を償還することを選択することができる。成約時に非償還株主の713,057株の方正株式に譲渡する以外に、非償還株主が非償還合意に加入することと引き換えに追加の代価を提供しない。2023年12月12日から、ARMADA及び保険者は当社の独立第三者PolarとPolar引受協定を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて、時々 保険者にいくつかの投資家に出資することに同意し、ただPolar引受協定の条項と条件に制限されて、保険者Sが当社のS運営資金を援助することを承諾する需要を満たす必要がある。Polarが投資家への出資を承諾する交換として,(I)保証人はその初期業務合併終了時にPolarに普通株 株880,000株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)会社が運営資金ローンを返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返却する.2024年4月18日、ARMADAは保険者と関係のある実体と引受協定を締結し、この合意に基づいて、(I)実体は保険者に33,008ドルの資金を提供し、保険者は初期業務合併が完了した後すぐにこの実体に返却する;及び(Ii)投資誘因として、保険者はこの実体に33,000株の方正株式を配布する。その実体から得た資金は、スポンサーから無敵艦隊に貸与された |
| 保証人が方正株式のために支払う1株約0.006ドルの購入価格は、Armada初公開株で販売されている1株10ドルの購入価格と比較して、保証人は正の投資収益率を得る可能性があり、Rezolve普通株の株価 が業務合併に隠されている1株10ドルを大幅に下回っても、ARMADAの公衆株主の収益率は負である |
本委員会委託書 声明/募集説明書の日付まで、ARMADA受託者Sは合計約74.95%の発行済み株式を持っている。Armadaが適用期限までに業務統合を完了できなければ、創業者の株は一文の価値もないかもしれない
方正株式が公共単位に組み入れられたARMADA普通株株式と同じである点は、(I)方正株式 は若干の譲渡制限を受ける必要がある点、(Ii)ARMADA S保証人、高級職員及び取締役はARMADAと書面協議を締結していることから、(A)ARMADA S業務合併を完了して保有するARMADA普通株株式の償還権を放棄することに同意している点である。及び(B)彼等の保有ARMADA普通株株式の償還権利を放棄し、株主投票によりARMADA Sの現行改正及び再記載された会社登録証明書の改訂を承認し、ARMADAの初公開発売後24ヶ月以内(延展後)にその100%ARMADA公開発売株式を償還する義務の実質又は時間 を改正して、業務合併に関する償還について規定する
S兵団の上級管理者と役員の個人と経済的利益は、レイゾヴィーを決定し、選択し、レイゾヴィーとの業務統合を完成させる動機に影響を与える可能性があり、業務合併後の合併後の会社の運営に影響を与える可能性がある。初期業務グループの締め切りが近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があります
ARMADA S保証人、取締役または高級管理者、またはそれらの関連会社は、提案された業務合併および本委託書/募集説明書に記載された他の提案への投票に影響を与え、レイゾフS普通株の公開流通株を減少させる可能性がある公衆株主に株式を購入することを選択することができる
無敵艦隊S発起人、役員または上級管理者、またはその関連会社は、業務合併が完了する前または後に、個人的に協議した取引方法で、または公開市場で株式を購入することができる
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彼らがそうする義務はないにもかかわらず このような購入には、ARMADA UR-S株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約確認が含まれていてもよい。ARMADAのS保証人、取締役、上級管理者、またはその関連会社が、その償還権を行使することを選択した公共株主から個人的に協議した取引方式で株式を購入した場合、その等の株を売却した株主は、その以前の償還選択の撤回を要求される。このような購入の目的は、業務統合を支持する投票である可能性があり、株主の承認を得て業務統合の可能性を増加させることである。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され,このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている
また,このような購入を行うと,レゾフS普通株の公開流通株とレゾフS証券の実益保有者数が減少する可能性があり,ナスダックや他の全国的な証券取引所での証券の見積,上場や取引を困難にしたり,その普通株取引市場の流動性を低下させたりする可能性がある
合併後の会社の株主は、米裁判所がサンレゾフのある幹部や役員に対して下した判決を執行できないかもしれない
無敵艦隊はデラウェア州に登録している。しかし、業務合併後、レゾウェイSの役員や幹部の一部は米国外に住むことが予想される。そのため、合併後の会社の株主は米国内のこれらの人に法的手続き書類を送ることができず、米国裁判所で得られた判決を実行することもできない可能性がある
合併後の会社が広範な市場で受け入れられた新製品やサービスをタイムリーに発売または獲得できなかった場合、またはその製品やサービスが予想通りに採用されていない場合、Rezolveは効果的に競争することができない。
合併後の会社は競争が激しく、めまぐるしく変化する環境で運営されるが、鋭佐威とSの将来の成功は、新製品やサービスを開発または買収·発売する能力に依存し、これらの製品やサービスは広く市場に受け入れられている。合併後の会社Sが新製品の発売とマーケティングに成功した能力は実証されていない。合併後の会社は限られた経営履歴しかなく、その製品(新規買収や開発製品を含む)の市場が急速に発展しているため、レイゾフ-Sの経営業績、特に発売可能な任意の新製品を予測することは困難である。合併後の会社Sの将来の成功は、市場需要傾向を識別する能力、およびこれらの需要を満たす製品およびサービスをコスト効果のある方法で設計、製造、販売する能力に大きく依存する
合併後のS社の製品やサービスを競争相手の製品や製品と区別するためには、合併後の会社はソフトウェア開発を含む研究開発への関心と資本投入を増加させる必要がある。シャープが現在販売しているいかなる製品や提供されたサービスも継続できない場合、または合併後の会社Sの新製品やサービスが広く市場に受け入れられていない場合、あるいは鋭佐夫が合併後の会社がその中で運営する市場機会を利用することに成功しなかった場合、合併後の会社の将来の成長が鈍化する可能性があり、その業務、運営結果、財務状況が実質的な悪影響を受ける可能性がある。需要傾向を予測することは困難であり、新製品やサービスの既存製品やサービス販売への影響を予測することは困難である。合併後の会社はその新製品やサービスに成功しない可能性があるため、合併後の会社Sの将来の成長は鈍化する可能性があり、その業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。また、合併後の会社は、競争力のある製品およびサービスを迅速に発売することで、競争相手が発表した新製品、製品、またはサービス公告に効果的に応答できない可能性がある
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また、合併後の会社は将来的に会社や技術を買収する可能性がある。この場合,鋭佐維は新製品やサービスラインと鋭佐夫Sの既存製品やサービスキットの統合に成功しない可能性がある。合併後の会社が効率的に してこれらの新しい製品やサービスシリーズをさらに開発することに成功しなければ、合併後の会社は売上を増加または維持できない可能性があり(Rezolveの独立販売と比較して)、合併後の会社Sの毛金利(Rezolveの独立販売と比較して)は悪影響を受ける可能性がある
また、合併後の会社S新製品の成功は複数の要素に依存し、市場需要、コスト、これらの製品の適時な完成と発売、これらの製品中の任意の欠陥或いは誤りの迅速な解決、 合併後の会社のこれらの製品に対する支持能力、新製品と合併後の会社S競争相手の製品の区別、市場のこれらの製品に対する受容度、新製品とサービスの発表の遅延と品質の問題を含むが、これらの製品に対する市場の受容度、新製品とサービスの発表の遅延と品質の問題を含む。上記の1つまたは複数の要因は、四半期収入が予想を下回る可能性があり、合併後の会社が将来提供する体験または発売されたサービスは、その予想される市場採用率を下回る可能性がある
シャープSは財務報告の内部統制に有効ではない可能性があり、その独立公認会計士事務所はその有効性を証明できない可能性があり、その業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
上場企業として、ARMADAは、ARMADA S四半期報告および年次報告における財務その他の情報を認証し、財務報告の内部統制の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求するSOX第302および404節を実行する“米国証券取引委員会”Sルールを遵守しなければならない。上場企業の要求に適合するためには、Rezolveは、追加の内部統制およびプログラムを実施し、追加の会計または内部監査者を雇用するなど、様々な行動をとる必要があるかもしれない。SOX第404条上場企業に対する要求は、Rezolveがプライベート持株会社として要求する基準よりもはるかに厳しい。また、新興成長型会社として、鋭佐威S独立公認会計士事務所は、鋭佐威が新興成長型会社でなくなる日まで、第404条に基づいてその財務報告内部統制の有効性を正式に証明することを求められないであろう。この時、レイズウェイ-S独立公認会計士事務所は合併後の会社の制御記録、設計或いは運営レベルに満足していなければ、不利な報告を出すことができる
これらの制御をテスト·維持することは、レズール管理層SおよびSがその業務運営に重要な他の事項への注意を移行させることができる。Rezolveが合併後の会社の財務報告内部統制に大きな弱点があることを発見した場合、またはRezolveがサバンズ-オクスリー法案404条の要求を受けた場合、br}が404条の要求を遵守できない場合、またはRezolveが財務報告の内部統制に有効であると断言したり、Rezolveの独立公認会計士事務所がRezolveが新興成長型会社の資格を持たなくなった場合にその財務報告内部統制の有効性について意見を発表することができない場合、投資家はその財務報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、Rezolve普通株の市場価格は負の影響を受ける可能性がある。Rezolveは、追加の財務および管理リソースを必要とする可能性がある米国証券取引委員会または他の規制機関によって調査される可能性がある
ARMADA S関連会社が公開株を直接または間接的に購入する活動は,業務合併提案や他の提案が承認される可能性を増加させ,ARMADA S証券の市場価格に影響を与える可能性がある
アマダS保証人、役員、上級管理者、コンサルタントまたはその関連会社は、企業合併が完了する前または後に個人的に協議した取引方法で株式を購入することができる。ARMADA S保証人、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはその関連会社が売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、または取引規制m下の制限期間内に、ARMADA OUD OUD UDまたはその関連会社は、そのような購入を行わない。Sを賛助する無敵艦隊は一本もないが、役員、士官
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コンサルタントまたはその関連会社は、現在、そのような追加の対価格を受信していない株主の最適な利益に適合しない場合、そのような各当事者がプレミアムを支払う場合、そのような追加の対価格を受信していない株主の最適な利益に適合しない可能性がある。ARMADA Sの発起人、役員、上級管理者、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社が獲得できる株式数に制限はなく、これらの当事者が支払う可能性のある価格もありません。
このような取引が完了した場合、その結果は、他の方法でこのような の承認を得ることができない場合に業務統合を承認することである可能性がある。上記の者が株式を購入することにより、企業合併提案や他の提案の承認により大きな影響を与えることができ、そのような提案が承認される機会が増加する可能性がある。市場が業務合併を期待しなければ,公衆株の購入は市場Sの観点を相殺する効果が生じる可能性があり,そうでなければARMADA S証券の 市場価格の下落に反映される.また,これらの購入を終了するための支援は,ARMADA S証券の市場価格に大きな悪影響を与える可能性がある
本委員会が本/募集説明書を委託した日まで、このような投資家或いは所有者とArmada或いは上記の一般株式を非公開で購入することについていかなる合意も締結していない。ARMADAは、上述したいずれかの個人によって達成された個人的な手配または行われた重大な個人購入を開示する現在の8-k表報告書を米国証券取引委員会に提出することは、企業合併提案または他の提案への投票に影響を与える
業務合併が完了した後、合併後の会社は、減記またはログアウト、再編および減価、またはその財務状況、経営業績、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を要求される可能性があります。これは、あなたの一部またはすべての投資損失を招く可能性があります
ARMADAはレイゾフの職務調査を行っているにもかかわらず,ARMADAは保証できず,今回の調査ではレゾルフS業務に存在する可能性のあるすべての重大な問題を明らかにし,通常の職務遂行調査によりすべての実質的な問題が発見される可能性があり, あるいはARMADA SとレゾルフS制御以外の要因は今後出現しない。したがって、合併後の会社は、後で資産を減記またはログアウトさせ、そのbr業務を再編したり、減価または損失を招く可能性のある他の費用を発生させたりする可能性がある。S艦隊の職務調査が何らかのリスクの識別に成功したとしても、予期せぬリスクが出現する可能性があり、以前に知られていたリスクが艦隊Sの初歩的なリスク分析に合わない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金項目である可能性があり、合併後の会社Sの流動性に直接的な影響を与えない可能性があるが、合併後の会社がこのような費用を報告した事実は、市場のそれやその証券に対する否定的な見方を招く可能性がある。また、このような性質の費用は、合併後の会社が優遇条項や将来の融資を全く得られない可能性がある
法律法規の変化、あるいはいかなる法律法規を遵守しないことは、S兵団の業務、投資と経営結果に不利な影響を与える可能性がある
無敵艦隊は国、地域、地方政府が公布した法律、法規、規則の制約を受けている。特に、ARMADAは、その上場を譲渡する際に、ナスダックを含むいくつかの米国証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または規制要件を遵守することを要求されている。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律、法規、規則とその解釈と適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は無敵艦隊の業務、投資、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用の法律、法規、規則を守らないことは、無敵艦隊Sの業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません
私たちは権利証を行使できる後と満期前のいつでも発行された権利証を償還することができて、1つの権利証の価格は0.01ドルで、普通株の最終報告販売価格であることを前提としています
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株式承認証が行使可能な任意のbr取引日から正式通知償還前の第3営業日までの30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の20取引日以内に、1株18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編調整後)以上であるが、吾等が償還通知を出した日及びその後引受持分証が償還されるまでの期間にわたって、吾等は証券法に基づいて有効な登録声明を有し、引受証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーし、当該普通株に関する最新の募集規約を備えている。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還未償還持分証は、(I)あなたの引受権証を行使させ、あなたに不利になる可能性がある時間にそのために行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたがあなたの権利証を保有したい場合は、その時の市場価格であなたの権利証を売却しますか、またはbr(Iii)は名義償還価格を受け入れて、未償還権証の償還を要求するとき、名義償還価格はあなたの権利証の時価を大幅に下回る可能性が高いです
ARMADA株式証承認協定は、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所をRezolve株式証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および排他的フォーラムとして指定し、これは、株式証所有者がRezolve紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。
ARMADA株式証協定は、適用法律の規定の下で、(I)ARMADA株式証協定によって引き起こされる、またはARMADA株式証協定に関連する任意の訴訟、法律手続きまたはクレームを引き起こし、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所によって提起され、強制的に実行されることを含み、 (Ii)私たちは、このような訴訟、法的手続き、またはクレームの排他的な裁判所であるべきであることを撤回することはできない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便なフォーラムを代表するだろう
それにもかかわらず、ARMADA株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一かつ排他的裁判所とする他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、“ARMADA株式承認契約”における裁判所条項に了承され、同意されたものとみなされなければならない
私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所以外の裁判所(外国訴訟)に提起された任意の訴訟が、ARMADA授権証協定裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の訴訟(強制執行訴訟)に個人管轄権を有することに同意したとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の実行行動において当該持分証所持者に法律プログラム文書を送達し、当該持分証所有者の代理人として、当該株式承認証所持者に当該地方訴訟におけるSの弁護士に送達する
この選択裁判所の条項は,権利証所持者Sがわが社との紛争に有利であると考えるクレームを司法裁判所に提出する能力を制限する可能性があり,このような訴訟を阻害する可能性がある.代替的に、ARMADA承認持分協定のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用または強制できないことを裁判所が発見した場合、私たちは、他の管轄地域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が移転される可能性がある
企業合併終了に関するリスク
無敵艦隊には指定された最大償還敷居がない
このような償還敷居がないとARMADAが業務統合を容易にする可能性があり,相当数の公的株主が株の償還を求めて現金化した場合でも
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は企業合併投票と関係がある.ARMADAは、その改訂および再記載された会社登録証明書に具体的な償還率のハードルがない。したがって、Armadaは、その相当数の公衆株主が取引に同意せず、彼らの株を償還したとしても、業務統合を完了することができるかもしれない。しかしながら、いずれの場合も、ARMADAが初期ビジネス統合の完了前または後に少なくとも5,000,001ドルの正味有形資産を有していない限り、ARMADAは、憲章時効修正案が承認および実施されない限り、初期ビジネス統合 を完了することができないであろう。信託口座が決済時に5,000,001ドルの有形資産純資産額の要求を満たすのに十分な資金がなく、憲章時効改正案の提案が承認されていない場合、合併後の会社は追加資金を得なければならず、それができなければ業務統合が完了できない可能性がある
“企業合併協定”の条件を満たしていなければ、企業合併は発生しない可能性がある
企業合併協定がARMADA株主の承認を得ても、企業合併協定当事者が企業合併を完了する義務がある前に、指定された条件を満たしたり放棄したりしなければならない。業務統合プロトコルに含まれる重要なシャットダウン条件のリストについては,タイトル?の章を参照されたい企業合併協定締結の条件.?ArmadaとRezolveは、企業統合プロトコルにおけるすべての成約条件を満たしていない可能性があります。成約条件が満たされていないか、または放棄されていない場合、トラフィック統合は発生しないか、または後の満足または免除を待つことになり、このような遅延は、ARMADAおよびRezolveがそれぞれトラフィック統合の予期される利益の一部またはすべてを失うことをもたらす可能性がある
ARMADAはナスダックの上場条件が満たされることを保証することができません。あるいは発売されれば、鋭佐威はナスダックの持続的な上場基準を守ることができます。ナスダック上場条件が満たされなければ、ARMADAはナスダック上場条件を免除することなく業務統合を完了することができない
ARMADA S証券は現在ナスダックに上場しており、業務合併後、レゾフS証券がナスダックに上場する予定だ。しかし、ARMADAは、アナスダックの初期上場要求を将来的に達成できるか、あるいはナスダックでの上場を継続できることを保証することはできません。鋭歩S のナスダック上場の資格は業務合併と関連して償還するARMADA普通株数に依存する可能性があり、及び鋭歩Sが初期上場標準を満たす能力は、ある財務と流動性措置を含む。上場基準によると、財務及び流動性指標は、株主権益又はS公開取引株の時価、及び制限されないラウンド株主数を含むことができる。ある高い償還状況では、Rezolveは任意の初期上場基準下の最低財務と流動資金測定基準を満たすことができない可能性があり、ナスダック上場条件は満たされないかもしれないが、ARMADA はRezolve免除ナスダック上場条件または追加の第三者融資がなければ、業務合併を完成できなくなり、これは希釈株式発行または理想レベルより高い債務が発生する可能性がある。アナスダックへのアナスダック上場を継続して維持するためには、鋭佐維は一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。Rezolve普通株の上場要求のほか、ナスダックはRezolve株式承認証を含む権証に対して上場基準を実施している。ArmadaはRezolveがこのような初期発売要求を満たすことができるということを保証できない
もしナスダックが業務合併後に上場基準に達しなかったため、S証券をその取引所から撤退させた場合、あるいはレゾヴィッドはナスダックの上場条件を放棄し、しかもレーゾヴィッドは別の全国的な証券取引所に上場できず、レーゾヴィーとその株主は重要な不利な結果に直面する可能性がある
| レゾフS証券の限られた市場オファー |
| Rezolve普通株が細価格株であることを決定することは、Rezolve普通株を取引するブローカーに、より厳しい規則の遵守を要求することになり、これは、二次取引市場におけるRezolve普通株の取引活動を減少させる可能性がある |
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| 限られた数のアナリストの報告; |
| 将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。 |
Rezolveが業務合併で下したいかなる陳述および保証が最終的に不正確または不正確であることが証明された場合、Armadaおよびその株主はいかなる賠償、第三者委託、価格調整、または他の条項の保護を受けず、これらの条項は成約後に総成約対価格を調整することを可能にする。
RezolveとArmadaが業務統合プロトコルで相互に行った陳述と保証は、業務統合が完了した後に失効する。したがって、Rezolveが業務統合プロトコルにおいて行った任意の陳述または保証が不正確または不正確であることが証明された場合、Armadaおよびその株主は、いかなる賠償、第三者ホスト、価格調整、または合併総対価格の終値調整を可能にする他の条項の保護を受けないであろう。したがって、このような陳述または保証が正しくない場合、ARMADAはこれに対して賠償要求を提出せず、その財務状況または業務結果は悪影響を受ける可能性がある
ARMADA S取締役および上級管理者は、業務統合協定における終了条件の変更または免除に同意した場合に適宜権を行使し、業務合併協定条項または免除条件の変更が適切かどうか、およびARMADAとS株主の最適な利益に適合するかどうかを決定する際に、利益衝突を招く可能性がある
取引終了前の一定期間内に、他のイベントが発生する可能性があり、業務統合プロトコルによれば、ARMADAは、何らかの行動に同意するために、またはARMADAを放棄するために、業務統合プロトコルを修正することに同意しなければならない。このような事件は,鋭佐威S業務の発展変化,鋭佐維が業務合併協定条項で禁止されている行動を要求したり,鋭佐威S業務に重大な悪影響を与え,ARMADAに業務合併合意を終了させる権利がある他の事件の発生により発生する可能性がある.いずれの場合も、ARMADAは、その権利に同意するか、または放棄するかを取締役会によって適宜決定することができる。本委託書/募集明細書に他の場所に記載されている取締役の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、ARMADAおよびARMADAおよびS株主に最も有利であると考えている場合と、彼または彼女が彼または彼女の関連会社に最も有利であると考えている場合との間に利益衝突を生じる可能性がある。本委員会委託書/募集説明書の日付まで、ARMADAは株主の承認業務合併を取得した後、ARMADA取締役及び高級管理者Sがいかなる変動或いは免除を行う可能性があると信じていない。いくつかの変更は、株主のさらなる承認なしに行うことができるが、業務合併条項に株主に大きな影響を与える変更が発生した場合、ARMADAは、新たなまたは改訂された委託書またはその補充文書を回覧し、ARMADA S株主の業務合併提案に対する投票を解決することを要求される
償還に関連するリスク
無敵艦隊には指定された最大償還敷居がない。このような償還のハードルがないとARMADAが私たちの大多数の株主が同意しない業務統合を完了させる可能性があります
“無敵艦隊憲章”には規定された最高償還ハードルは規定されていないが、無敵艦隊憲章は、憲章制限修正案が承認され、br}が実施されない限り、有形資産純資産額が5,000,001ドル未満の場合に業務組合を閉鎖することを禁止している。したがって、一部の公開株主が取引に同意せず、その株式を償還した場合、またはその株式をARMADA OUD S保証人、取締役または高級社員またはその関連会社に売却するために、または私的協議の合意を締結しても、ARMADA OUD Sの業務統合を完了することが可能である。2024年6月20日現在のアマダS信託口座の約16,101,175ドルの金額によると,1,417,687株
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ARMADA普通株は償還可能ですが、ARMADAは5,000,001ドルの有形資産純資産要件を満たすのに十分な現金を持っています。本委員会の委託書/募集説明書の日付まで、 は、このような投資家または所有者とArmadaまたは上記の人々が公衆株式を非公開で購入することについていかなる合意にも達していない。ARMADAは、上述したいずれかの個人によって達成された個人的な手配または行われた重大な個人購入を開示する最新の報告書を米国証券取引委員会にbr}Form 8-k表で提出することは、企業合併提案または他の提案(本依頼書/募集説明書に記載されているような)に対する特別会議における投票に影響を与える
ARMADAが支払うべき現金総額 が償還を有効に提出したARMADA普通株をすべて支払い、企業合併協定で指定された現金金額を加える場合、ARMADAは業務合併や償還を完了しない可能性があり、すべての償還を提出したARMADA普通株はその所有者に返却され、ARMADAは代替業務グループを探す可能性がある。
ARMADA S株主が大量のARMADA S株に対して償還権を行使する能力は、業務合併に失敗する可能性が高くなる可能性があり、清算を待たなければ株を償還できません
ARMADA憲章は、 憲章制限修正案提案が承認され、実施されない限り、ARMADAがその有形純資産が5,000,001ドル未満である場合に業務統合を閉鎖することを禁止する。ARMADAはどれだけの株主が業務合併に関する償還権を行使するか分からないため,憲章制限改正案が承認·実施されていなければ,ARMADAは業務統合を閉鎖することができるかどうかである.ビジネス統合が成功しない場合、ARMADAがTrust アカウントを清算する前に、Trustアカウントに比例して割り当てられた資金は受信されません。即時の流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を販売しようと試みることができます。しかし、この時点で、ARMADA普通株の取引価格は、信託口座で比例して計算された1株当たりの金額よりも低い可能性があります。いずれの場合も、Armada清算またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができる前に、あなたの投資は大きな損失を受けたり、Armada公共株償還権の行使に関連した予想される資金収益を失ったりする可能性があります
株主Sがその株式を信託口座の一部として比例して償還するか否かを決定する保証はなく、その株主を将来的により良い経済状況にすることになる
ARMADAは、株主が業務統合または任意の代替業務統合を完了した後に、将来的に公開発行された株式を売却できる価格を保証することはできない。初期業務合併完了後に発生したいくつかの事件は、業務合併を含み、ARMADAとSの株価上昇を招く可能性があり、ARMADA株主が将来株式を償還する際に実現する価値がARMADA株主が現在実現している価値よりも低い可能性がある。同様に、株主がその株式を償還しない場合、株主は、任意の初期業務合併が完了した後に公開株式の所有権リスクを負担し、株主が将来、本委託書/募集説明書に規定された償還価格よりも高い株式を売却することができる保証はない。株主は、株主S自身の税務および/または財務コンサルタントに相談して、これがその個人 状況にどのように影響する可能性があるかを理解するために助けを求めなければならない
ARMADA S株主が本委託書/目論見書で指定された償還要求を遵守できない場合、彼らは、信託口座に比例して保有する資金と交換するために、保有するARMADA普通株式を償還する権利がない
公開株式の保有者は、企業合併案または任意の他の案に賛成票または反対票を投じて、信託口座内の彼らの株式を比例的に償還するために、彼らの権利を行使する必要がない。償還権を行使するためには,書面申請を提出し,特別会議開催前の少なくとも2営業日前に株(実物または電子形式) をARMADA ID S譲渡エージェントに渡さなければならない.株式を償還することを選んだ株主は比例して分配されます
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信託口座に預金された金額を集計します。信託口座に保有され、 Armada を支払うために以前に解放されなかった資金の利子を含みます。フランチャイズおよび所得税は、事業合併の予想される完了の 2 営業日前に計算されます。タイトルのセクションを参照。会社株主特別会議--償還権 償還権の行使方法に関する追加情報。
無艦隊信託口座の比例分に対する株式の償還を希望する株主は、償還期限前に償還権を行使することが困難になる可能性がある特定の償還要件を遵守する必要があります。
無艦隊信託口座の比例分に対する株式の償還を希望する公的株主は、以下に記載されているとおり、特別株主総会 償還権株主特別総会開催前の少なくとも2営業日前に,ARMADAとS譲渡エージェントに証明書を提出したり,DTCによりその株を電子的に で譲渡エージェントに渡したりする.実物株式証明書を取得するためには,株主S仲介人および/または決済仲介人,DTCとARMADA S譲渡エージェントがこの要求を促進する行動 をとる必要がある.アマダSによると,株主は一般に少なくとも2週間残して譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし,Armadaはこの過程に対して何の制御権もなく,ブローカーに対するいかなる制御権もないため,ArmadaはこれをDTCと呼ぶため,実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある.実物証明書を取得する時間が予想以上に長い場合、その株を償還したい株主は、償還権を行使する締め切りまでに実物証明書を取得できず、その株を償還できない可能性がある
株主は、アマダSがその業務合併に関する公開株式を償還する通知を受けていない、又は株式引受手続を遵守していない場合は、当該株式を償還してはならない
アマダSが依頼書ルールを遵守しているにもかかわらず,株主がその依頼書材料を受け取ることができなければ,その株主はその株を償還する機会があることを知らない可能性がある.また,ARMADAがARMADA S公開株式保有者に提供するその業務統合に関する依頼書材料は,公開株を効率的に償還して遵守しなければならない様々なプロセスを記述している.もし株主がこれらの手続きを守らなければ、その株は償還できません。
大量の株主が業務合併に関連する株式を償還することを選択すると、合併後の会社S戦略計画を実行する能力がマイナス影響を受ける可能性がある
ARMADAが支払う必要のある現金対価格総額 すべての償還を有効に提出するARMADA普通株により、合併後の会社は合併後の会社S業務がサポートしなければならない財務レバレッジを増加させる必要がある可能性がある。これは自分の未来の戦略計画を実行する能力と財務的可能性に否定的な影響を及ぼすかもしれない
第三者がArmadaにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取った1株当たり償還価格は1株10.00ドル未満である可能性がある
無敵艦隊Sは信託基金に資金を入れてこれらの資金を第三者の無敵艦隊に対するクレームから守ることができないかもしれない。ARMADAは、ARMADAが参加するすべてのプロバイダおよびサービスプロバイダ、ならびにARMADAと交渉する潜在的なターゲット企業がARMADAとプロトコルを実行し、ARMADAがS公衆株主の利益のために保有する信託アカウント内の任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄することを求めているが、彼らはそのようなプロトコルを実行してはならない。また,これらのエンティティがARMADAとこのようなプロトコルに署名しても,信託口座に追跡を求めることができる.裁判所はこのような プロトコルの有効性を支持しないかもしれない。したがって,信託形式で持つ収益は債権の制約を受ける可能性があり,これらの債権はARMADAやSの公開株主の債権よりも優先される可能性がある.ARMADAが企業統合を完了できず、信託形式で保有する収益をARMADA S公衆株主に割り当てることができない場合、発起人は同意した(本プロトコルの他の部分に記載されているいくつかの例外的な場合の制限を受ける
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(br}委託書/募集説明書)これは、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティがARMADAに提供または契約したサービスまたはARMADAに販売された製品によって信託口座内の収益が借金によって1株10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任がある。しかし、それはこの義務を履行できないかもしれない。したがって,このようなクレームにより,信託口座の1株当たり が10.00ドル未満であり,利息が加算される可能性がある
また、ARMADAが破産申請を余儀なくされたり、ARMADAに対して非自発的破産を提出して却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、ARMADA S破産財産に含まれ、ARMADAおよびS株主の債権に優先される第三者債権の 制約を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させる程度では、ARMADAはARMADAおよびSの公衆株主に少なくとも10ドルを返還できない可能性がある。保証人はARMADA証券であるため、その賠償義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない
ARMADA S株主は第三者によるARMADAへのクレームにより責任を負う可能性があるが,彼らが株式償還時に受け取った割り当てを限度としている
ARMADAが破産手続きに入った場合、株主が受信した任意の割り当てが、例えば、割り当ての直後に通常の業務中に満了した債務を返済できないことが証明された場合、不正支払いと見なすことができる。したがって,清算人はARMADA株主Sが受け取った金額の一部または全部を回収することを求めることができる.また、アマダSの取締役は、株主または債権者に対する受託責任に違反しているとみなされたり、悪意を持って行動したりする可能性があり、それにより、自分とアマダがクレームの前に暴露され、債権者の債権を処理する前に信託口座から公共株主に支払われる可能性がある。ARMADAはこれらの理由でクレームを出さないことを株主に保証することはできない
株式所有権に関するリスク
ナスダックはその取引所にレゾフS証券を上場しない可能性があり、これは投資家がその証券を取引する能力を制限し、レゾフを追加的な取引制限を受ける可能性がある
業務合併については,合併後の会社S証券のナスダック上場を得るために,ナスダックSの継続上場要求よりも厳しいナスダックSの初期上場要求に適合することが証明されることが要求される。業務合併完了後、ARMADAとレゾフは合併後の会社S証券をナスダックに上場させることを求める。Rezolveはそれがすべての初期発売要求を満たすことができるということを保証することができない。合併後の会社S証券がナスダックに上場しても、レゾフは将来その証券の上場を維持できない可能性がある
鋭佐夫が最初の上場要求を達成できず、ナスダックが合併後の会社S証券をその取引所に上場していなければ、則鋭佐夫は業務合併を完了する必要がないだろう。Rezolveがこの条件を放棄することを選択し、合併後の会社S証券がナスダックまたは他の国の証券取引所に上場していない場合に業務合併を完了する場合、Rezolveは重大な不利な結果に直面する可能性がある
| レゾフS証券の限られた市場オファー |
| レゾフS証券の流動性が減少した |
| 鋭佐維S普通株が細価格株であることを確定することは、鋭佐維普通株を取引するブローカーにより厳格な規則を遵守することを要求し、二次取引市場における証券の取引活動レベルを低下させる可能性がある |
| 限られたニュースやアナリストの報道 |
| 将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。 |
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1996年の“全国証券市場改善法案”は米国連邦法規であり、ある証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は引受証券と呼ばれる。合併後の会社S証券がナスダックに上場していなければ、このような証券は引受証券の資格を満たしておらず、リゾフは米国の各ARMADAが証券を提供する州の規制を受ける。米国各州は非引受証券の販売を先制的に規制されないからである。米国各州はレゾフS証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、米国連邦法規は確かに米国各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可し、詐欺活動が発見されれば、米国 各州は特定の状況で担保証券の販売を規制または禁止することができる。ArmadaとRezolveは、アイダホ州以外の米国の他の州がこれらの権力を使用して空白小切手会社が発行した証券販売を禁止または制限していたことを知らないが、米国のある州証券監督機関は空白小切手会社に対して不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある
もし鋭佐威Sが鋭佐威Sのキー会計政策の見積もりや判断が最終的に正しくなければ、鋭佐威Sの経営業績は悪影響を受ける可能性がある
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層にRezolve財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行うことを要求する。Rezolveの推定は,歴史的経験とRezolveがこの場合の が合理的であると考える様々な他の仮定に基づいている.これらの見積りの結果は,資産,負債,権益の帳簿価値および他のソースからは容易には見えない収入や支出金額を判断する基礎となっている。Rezolve財務諸表を作成する際に使用される仮説および推定には、収入確認および業務統合に関する仮説および推定が含まれる。鋭佐威Sの仮定が変化したり,実態が鋭佐夫Sの仮定と異なり,鋭佐夫Sの業務,運営業績,財務状況に悪影響を与える可能性があれば,鋭佐威Sの経営業績は悪影響を受ける可能性がある
財務会計基準または実践の変化は不利で意外な財務報告の変動を招き、レイゾウェイとSの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
会計基準や実務の変更は鋭佐威Sの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または鋭佐威Sのいずれかのこのような変更が発効する前に取引が完了した報告に影響を与える可能性がある。新しい会計声明と会計声明に対する異なる解釈は過去と未来に現れるだろう。既存の規則の変更や現在のやり方への疑問は、レイゾフS報告の財務業績やレイゾフの経営方式に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちはナスダック規則の意味で制御された会社です。したがって、私たちは資格があり、他社の株主を保護するいくつかの会社の管理要求の免除に依存する可能性があります
S社定款の規定によると、会社の創業者で最高経営責任者のDaniel·ワグナーは、会社が発行した株式の75%の投票権を支配している。したがって、私たちはナスダック社の管理基準の意味で制御された会社だ。これらの規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は制御された会社であり、特定の会社の管理要求を守らないことを選択することができる
| 取締役会の多数のメンバーが独立取締役から構成されることを要求し、この要求は“ナスダック”規則の定義 ; |
| 完全に独立した役員で構成された報酬委員会が要求され、委員会の趣旨と職責を書面で説明する |
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| 完全に独立した取締役からなる指名と会社統治委員会が要求され、委員会の趣旨と職責を説明する書面規約がある |
| 給与と指名委員会及び会社管理委員会に対する年間業績評価の要求 |
Rezolveはその中のいくつかの免除を利用することを選択するかもしれない。したがって、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ 保護を受けることはできません
また、ナスダックは、報酬委員会の独立性要件および報酬コンサルタントおよび報酬委員会の他のコンサルタントの役割および開示に関する上場基準を策定した
| 給与委員会は新しい独立性要求に基づいて決定された独立した役員で構成されなければならない |
| 報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、その他の委員会顧問の採用と監督を明確に担当している |
| 給与委員会は、給与コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを採用する際には、審査コンサルタントまたはコンサルタントS雇用主と私たちとの関係の要因を含むいくつかの独立した要因を考慮しなければならない |
制御された会社として、Rezolveはこのような報酬委員会の独立性によって制限されないだろう
税法や税収裁決の変化は鋭ゾ威Sの財務状況、経営業績、キャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例はいつでも公布することができる。いずれの新税項もリーゾフSの国内と国際業務運営および鋭佐夫Sの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例が解釈、変更、修正、または される可能性があり、Rezolveに不利に適用される可能性がある。Rezolveは、それがすべての適用された税法を遵守していると考えているが、税務当局が法律に対して異なる解釈を持たないことを保証し、追加の税金 (および可能な関連利息および/または罰金)を用いてRezolveを評価することはできない。これらのイベントは、Rezolve、そのビジネスパートナー、またはその顧客に予想または遡及に基づいて追加の税金を支払うことを要求し、Rezolve、そのビジネスパートナー、またはbr}顧客に満了とみなされる過去の金額に罰金および/または罰金および利息を支払うことを要求する可能性がある
また、新しい、変更、修正、または新しい解釈または適用される税法は、鋭佐夫Sの業務パートナー、顧客と鋭佐夫Sのコンプライアンス、運営および他のコスト、および鋭佐夫Sプラットフォームのコストを増加させる可能性がある。これらのすべてのイベントは、リーゾフSのビジネスおよび財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また,鋭佐威Sの従業員は地理的位置で遠隔作業を継続しているため,鋭佐威は余分な税金を支払う必要がある可能性があるが,鋭佐夫Sは他の管轄区の税法面でのコンプライアンス負担が増加する可能性があり,これらは鋭佐夫Sの業務,運営業績,財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
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業務合併においてRezolve 普通株を対価格として発行し、Rezolve奨励持分計画に基づいて将来発行し、変換可能手形を将来的にRezolve普通株に変換し、予備購入プロトコルに従って将来Rezolve普通株を発行するため、公衆株主は直ちに償却に直面する。少数の株式を保有することはARMADA現株主Sがレイゾフ経営陣に与える影響を減らす可能性がある
業務合併完了後、最低限の償還を想定する:(I)ARMADA公衆株主はRezolveの約0.82%の所有権権益(ARMADAとS保証人の実益所有株式を含まない)、(Ii)ARMADAとS保証人はRezolve約2.28%の株式を保有し、(Iii)既存のRezolve持分所有者 はRezolve約95.89%の株式を所有する。業務合併後のRezolveの所有権パーセンテージは、Rezolve インセンティブ持分計画下の業務合併完了時に発行された任意の株式(そのコピーが添付ファイルGとして本委託書/募集説明書に添付されている)、交換可能株式が将来Rezolve普通株に変換されることが保証されている場合、または予備購入合意に従ってYAにRezolve普通株を将来的に発行する場合には計上されていない。実際の状況がこれらの仮定と異なれば、アマダSの既存株主の合併後の会社の持ち株比率も異なる。詳細については 部分を参照してください,タイトルは監査を受けていない備考は簡明合併財務情報, そして·提案書番号3.インセンティブ持分計画の提案.
普通株の増発はARMADA証券の現有者の株式を大幅に希釈し、ARMADA S単位、株式公開或いは株式公開証の現行市場価格に不利な影響を与える可能性がある
Sレーゾヴィビジネスと業界に関するリスク
Rezolveが既存のチャネルから得た収入は限られており、新しい業者を誘致して維持し、新しい業者の販売を増加させることができる保証はない
Rezolveは主に購読料と一度の取引費で収入が生じると予想される.Rezolveは、北米とヨーロッパのACI、ドイツのComptop、インドのMobiKwik、ラテンアメリカのGrupo Carsoを含む、ある商業パートナーとの合意に依存して、業者にサービスを提供し、Rezolveに購読料を送金する予定だ。私たちはこのようなパートナーから収入を得ることを望んでいるが、これらのパートナー関係は現在収入の前だ。 Rezolveが同様の条項で既存のプロトコルを更新することができるか、または既存のプロトコルの満了時に完全に更新されることが保証されないか、またはそれらがより早い時間に終了されないことが保証されない。したがって、Rezolveがこれらのパートナーシップを維持することができる保証はない。 RezolveおよびSの購読更新に関連するコストは、新しいパートナーに関連する新しい事業体関係が収入を生成する関連コストよりも大きく低いか、または既存のパートナーに関連する事業体に他の 解決策を販売することに関連するコストよりも大幅に低い。したがって,鋭佐威がパートナーを引き留めることができなければ,新パートナーに関連する新規事業者の増加や他の収入の増加がこのような損失を相殺しても,鋭佐夫Sの経営業績は悪影響を受ける可能性がある
多くの他の要因のため、Rezolveは、新しいパートナーを引き付けることができず、既存のパートナー を維持することもできない可能性がある
| ソフトウェア即ちサービス或いはSaaS商業ソフトウェアアプリケーション市場に影響を与える競争要素、 は競争プラットフォーム、割引定価などのS競争相手が実施可能な策略を導入することを含む |
| レゾフ-Sはレゾフ-Sの成長戦略と運営計画を実行する能力がある |
| RezolveパートナーのRezolve SプラットフォームおよびRezolve Sプラットフォームの使用満足度は低下した |
| Rezolve の変更点Rezolve を含む第三者との関係パートナー、アプリ開発者、テーマデザイナー、紹介元、決済プロセッサー; |
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| レゾフとSソリューションの即時性と成功 |
| システム停止の頻度や重症度は |
| 技術的な変革 |
| レゾフSは短期業績ではなく長期価値に集中しており、これは、レイゾフが意思決定がその使命と一致し、その長期財務業績を改善すると考えている場合、レゾフはレゾフおよびSの短期収入または利益を最大化できない可能性のある戦略決定を行う可能性があることを意味する |
Rezolveは初期段階にある会社で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想される
Rezolveは2022年12月31日までの年度と2023年12月31日までの年度にそれぞれ11070ドルの万と3,070ドルの万純損失を発生させた。レイゾフの株主赤字総額は2023年12月31日までに5,430ドル万となった。これらの損失と累積赤字はRezolveが業務を発展させるための大量投資の結果であり,Rezolve は将来的に大量の資金を投入して業務を拡大することが予想される。Rezolveは、マーケティング活動に資金を投入し続け、パートナー推薦計画を拡大するため、販売およびマーケティングへの投資を増加させる見通しだ。Rezolveはまた、研究開発への投資を増加させるとともに、新たな製品とサービスを引き続き発売し、そのプラットフォームの機能を拡張する計画だ。Rezolveはその商業サービスと支援業務に投資しようとしており、これはその持続的な成功に重要だと考えている。Rezolveは、そのビジネスの持続的な成長をサポートし、変化するセキュリティおよび運営要求を満たすために、その技術インフラ、マーケティング、および給与システムに投資を継続する計画である。Rezolveは,これらの増加した支出がRezolveの利益を実現することを困難にし,Rezolveは短期的に利益を達成するかどうか,あるいは全く予測できないと予想している.歴史的には,これらの要因によりS鋭佐夫のコストは毎年増加しており,鋭佐夫は期待される将来の成長を支援するために増加し続けるコストが予想される。Rezolveはまた,その増加と上場企業関連コストの増加により,追加の一般的かつ行政費用が発生すると予想している。鋭佐威Sの支出は予想よりも大きい可能性があるが,鋭ゾ威Sは業務効率,技術インフラ,マーケティング,給与システムを向上させるための投資は成功しない可能性がある。コストの増加はSの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
グローバル経済状況の影響は、中小企業の支出や技術支出への影響を含めており、シャープの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
鋭佐夫Sの業績は世界の経済状況と技術に対する全体的な需要及びこれらの要素が鋭佐夫Sの現在と未来のルートの経済業績及び顧客支出レベルに与える影響を受けている。全体的に言えば、インフレを含む全世界の経済状況は依然として不安定である可能性があり、これらの状況は鋭ゾウィSルート、潜在ルートと業者に未来の業務活動を正確に予測と計画することを困難にし、そしてアナゾヴィスルート或いは潜在ルートと業者がそのアナゾフS解決方案を再評価する決定を招く可能性がある。弱いグローバル経済状況、消費者行為の変化或いは経済状況が安定していても技術支出を減少させ、販売周期の延長、鋭ゾフSプラットフォームの需要或いは価格低下、購読減少及び成長減速或いは成長なしを含む多方面でシャープの業務と運営業績に不利な影響を与える可能性がある。例えば、最近のインフレが激化し、2023年3月と4月にシリコンバレー銀行や他の金融機関が倒産した後遺症や、それによる世界金融市場の不安定化は、礼賛Sサービスの支出を含む礼賛Sの顧客減少支出を招く可能性がある。業者とルートは景気後退の比例しない影響を受ける可能性がある。業者やルートは往々にして予算が限られており、彼らの支出を礼賛やSプラットフォーム以外のプロジェクトに分配することを選択する可能性があり、特に経済が不確定あるいは不況の時に
長期的な経済不確実性や経済低迷は鋭ゾ威Sの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。金融と信用市場の変動、金利上昇、経済政策の変化、貿易 を含む世界経済の負の状況
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不確実性は、関税、制裁、国際条約および他の貿易制限の変化、自然災害や世界的な公衆衛生危機(例えば、新冠肺炎疫病)の発生、または武力衝突(例えばウクライナ紛争)の発生、および各国がこれによって実施した制裁、およびロシアがこのような制裁に対する報復行動を含むことは、レゾフSの業務増加に負の影響を与える可能性がある
不況は小売額に悪影響を及ぼす可能性もあり、鋭佐威Sプラットフォームを利用した業者が休業したり、鋭佐夫Sのサービスを中止して現金を節約することになったりする可能性がある。疲弊した経済状況はまた、Rezolveが関係を確立した第三者およびRezolveがそのトラフィックを増加させるために依存する第三者に悪影響を及ぼす可能性がある。不確定かつ不利な経済状況はまた、返金および返金の増加または取引費用の減少をもたらす可能性があり、いずれもSのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある
レゾフSの新興市場における有限経営の歴史は、その現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にし、 が成功しないリスクを増加させる可能性がある
RezolveはInstant 決済のような新しい製品やサービスを次々と発売している。このような発展していくプラットフォームは、鋭佐夫とSの将来性を正確に評価することを困難にしている。Rezolveはまだ発展中に市場を運営しており、これらの市場はそれが予想しているように発展しないかもしれない。あなたは、鋭佐夫が直面している挑戦と不確実性に基づいて、鋭佐維和Sの将来性を考慮すべきであり、これらの挑戦と不確定要素は、鋭佐夫が直面している傾向を完全に洞察できない可能性があり、鋭佐夫の発展中の市場運営、およびその業務戦略の要素は新たで、絶えず発展する必要がある。Rezolveは、Rezolveビジネスの増加に伴い、費用の増加と予見できないbr、資本不足、現金不足、人員、財務、および他の資源の制限、および収入の不足を含む急速に変化する業界で増加している企業にしばしば遭遇するリスクおよび困難に直面している。Rezolveがこれらのリスクをうまく管理できない場合、その業務、運営結果、および将来性は損なわれるであろう
鋭佐夫とSの成長は第三者との戦略関係の成功にある程度かかっている
Rezolveは、そのビジネスの増加は、その推薦源、ディーラ、支払い処理業者、および他のパートナーとの関係を含む第三者関係に依存し続けると予想される。第三者との関係を識別,交渉,記録するには膨大な時間と資源が必要であり,第三者のコンテンツや技術を統合することも同様である.クラウドホスティング、技術、コンテンツ、およびコンサルティング·サービスプロバイダとのプロトコルは、通常、非排他的であり、このようなサービスプロバイダが競合他社と連携したり、競合サービスを提供したりすることを禁止しない。これらのサード·パーティ·プロバイダは、Rezolveとの関係を終了するか、またはそのトラフィック、製品、またはサービスを実質的に変更することを選択することができる。鋭佐威Sの競争相手は、第三者にその製品やサービスを優遇するインセンティブを効果的に提供するか、または鋭佐威Sプラットフォームへの加入を阻止または減少させる可能性がある。また、これらのサプライヤーは、鋭佐威とSが達成した合意や鋭佐夫S商家との 合意に従って予想される表現を行うことができない可能性があり、シャープ佐威またはその商家は将来的にこれらのサプライヤーと食い違いや紛争が発生する可能性がある。シャープが特定のサプライヤーの製品、製品またはサービスを得ることができない場合、または現在のサプライヤー(任意の単一ソースサプライヤーを含む)の製品、製品またはサービス供給に重大な中断が発生した場合、シャープビスSの業務および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
レゾフとS製品の市場は新しくて絶えず発展しており、私たちが予想していたより遅いか違うように発展するかもしれない。S鋭歩の将来の成功は、これらの市場の成長と拡張、変化する市場条件に適応し、効果的に応答する能力、および業務パートナーとの関係に依存する
レゾフとS製品の市場は比較的新しく、発展が迅速で、検証されていない。そのため、顧客 の採用と更新、鋭動Sプラットフォームと鋭動S製品に対する需要、競争製品の進出状況、既存の競争製品の成否、あるいはSの未来の成長率、拡張、寿命と目標市場の規模を予測することは困難である。レゾフとSの透過能力の拡張は
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新しいと絶えず発展する市場は多くの要素に依存し、肝心な組織決定者のデジタル採用プラットフォームと技術に対する広範な認識、及びそれに関連するコスト、性能、効率と感知価値を含む。我々または他のソフトウェアおよびSaaSプロバイダがセキュリティイベント、顧客データ損失、または許可されていない取得または他の処理、または配信またはサービス中断に遭遇した場合、これらのアプリケーションの市場は、私たちのプラットフォームおよび製品を含む全体として負の影響を受ける可能性がある。デジタル採用技術およびソフトウェアが市場受け入れを継続していない場合、または顧客またはユーザ受容度の低下、技術的挑戦、経済状況の疲弊(brのような国際衝突、不況および世界的流行病を含む)、プライバシー、データ保護およびネットワークセキュリティ問題、政府規制、競争技術および製品、情報技術支出の減少または他の原因で需要が減少した場合、 またはソフトウェア提供者がその既存製品においてデジタル採用解決策をローカルに実施し始めた場合、私たちのプラットフォームおよび製品の市場は継続的に発展しないかもしれないし、あるいは私たちが予想しているよりも遅く発展する可能性がある。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
サザビS業務パートナーとの合意の終了、更新、または重大な修正の場合、合意を履行しないことは、サザビSの業務、財務状況および/または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
Rezolveは、そのビジネスパートナーに依存して既存の顧客にサービスを提供し、予想される事業者顧客の購読支払いがその後Rezolveに送金されることを保証することを望む。レゾフ-Sのビジネスパートナーはその和解義務をタイムリーにまたは根本的に履行できないかもしれない。このような延滞金、遅延支払い、または他の義務不履行の場合は、その倒産または破産、経済周期の低迷、または関連する業務パートナー特有の要因による可能性がある。鋭佐夫S業務パートナーはその 和解義務及び/又は鋭佐夫Sが適時に新しい業務パートナーを見つけることができず、鋭佐夫Sの財務状況及び/又は経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある
さらに、Rezolveがこのような商業パートナーと有利な条項を交渉することに成功することは保証されない。既存の合意を更新できなかった場合、またはこのような既存のプロトコルの有利な条項の更新または修正に成功しなかった場合は、収入の減少を招き、それに応じて鋭佐威の業務、将来性、財務状態、および/または運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
リーゾフが自分の成長を効率的に管理できなければ、Sの業務が損なわれる可能性がある
鋭ゾウィSはドイツ,ラテンアメリカ,米国,インドで事業を発展させ,新たな地域に拡張する計画であり,その運営インフラに大きな要求を出している。そのプラットフォームのスケーラビリティと柔軟性は,その技術やネットワークインフラの機能,増加していくトラフィックや需要を処理する能力に依存する.事業体数の増加や事業体 の利用が多くなるにつれ,鋭佐夫Sプラットフォームで処理される注文数とその処理データ量や要求量が増加する.増加したデータおよび要求の送信にどんな問題が生じても、リーゼイドビアおよびSのブランドまたは名声を損なう可能性がある。また,鋭佐維和S業務の増加に伴い,鋭佐威はその運営インフラを改善するためにより多くの資源を投入し,そのスケーラビリティを強化し続け,そのプラットフォームの性能を維持する必要がある
雷動Sの成長はその管理、行政、運営、財務、その他の資源に大きな圧力をもたらす可能性がある。Rezolveは2019年12月31日の従業員21名から2022年12月31日の70名に増加した。Rezolveは従業員を含む全体業務をさらに拡大しようとしているが,その収入が増加する保証はない。Rezolveの発展に伴い、それはその業務と財務統制および報告手続きの改善を継続することが要求されるだろうが、これを効果的に行うことができないかもしれない。したがって、Rezolveは将来的にその費用を効率的に管理できない可能性があり、これはその毛利益または運営費用に負の影響を与える可能性がある
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レゾウィSの大部分の従業員はその急速な成長のためにレイゾヴィーやレゾヴィー株式会社で二年も働いていません。Rezolveの発展に伴い、Rezolveはますます多くの新入社員を効果的に統合、発展、激励しなければならない。したがって,Rezolveはその企業文化を保持することが困難であることを発見する可能性があり,その革新や効率的な運営能力を制限する可能性がある.レズールとS文化を保護できなかったいかなる行為も、従業員の維持と募集、引き続き現有レベルの業績を維持し、或いはその業務戦略を実行することにマイナス影響を与える可能性がある
レゾフSの経営と財務業績予測は,レイゾフの仮説と分析 に大きく依存している。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば,レズールとSの実際の運営結果はその予測結果と大きく異なる可能性がある
本委託書/目論見書の他の部分に表示される予想財務及び経営情報は、将来の業績に対する管理層の現在の見積もりを反映している。実際の経営と財務結果および業務発展がレイゾフS予測に反映される予想と仮定と一致するかどうかは、多くの要素に依存し、その中の多くの要素はレイゾフSの制御範囲内ではないが、これらに限定されない
| 既存と新市場ビジネス開発の成功とタイミング |
| 新しいソフトウェア開発活動の成功とタイミング |
| 既存のライバルおよび未来のライバルからの競争を含む競争 |
| レゾフ:Sは自分の成長を管理する能力があります |
| Rezolveは、ビジネスパートナーおよび重要なクライアントとの関係を管理することができるかどうか |
| レゾフSは既存の重要な管理層を保留し、最近募集した人員を統合し、合格した人員を吸引、維持、激励する能力がある |
| 国内の国際経済の総合力と安定性 |
すべての予想される財務や経営情報は重大な不確実性や意外な状況の影響を受け,その多くはSでは制御できないが,レイゾフは予測された財務情報が作成日から遠いほど作成の不確実性が高くなるとしている。上述のいかなる要素或いはその他の要素の不利な変化は、その中の多くは鋭佐威Sがコントロールできるものではなく、鋭佐威がその予想より大幅に低いことを招く可能性があり、それによってその業務、経営業績、将来性と財務業績に重大な不利な影響を与える可能性がある
Rezolveは解決策や価格設定モデルに必要な履歴がなく、新しい業者を誘致し、既存の業者を維持するために必要な最適価格を正確に予測することができない
Rezolve は、ソリューションの最適な価格を決定する経験が限られています。Rezolve は、価格モデルを随時変更しており、今後も変更する予定です。Given Rezolve新しいソリューションの販売に関する経験が限られているため、 Rezolve は最適な価格で新しいソリューションを提供できない可能性があります。収益性がなく市場シェアを獲得できないソリューションです競合他社が Rezolve と競合する新しいソリューションを導入する特に、 Rezolve が激しい競争に直面している決済分野では、競争力のある価格モデルで新規加盟店を引き付けることができない可能性があります。価格決定は、 Rezolve の採用ミックスにも影響を与える可能性がありますs の計画と悪影響 Rezolve総収益ですまた、一般的に価格に敏感で、 Rezolve を利用する加盟店の一部を占めると予想される中小企業。プラットフォームは価格上昇や競合他社が提供する価格に非常に敏感ですその結果、今後、 Rezolve は価格を引き下げることを余儀なくされ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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レゾフとSのビジネスモデルのため、それはその財務の地位と経営結果を正確に評価できないかもしれない
Rezolveは主に月間と1年期の購読プロトコルでそのプラットフォームを提供する予定であり,関連購読期間中に比例して収入を確認する予定である.したがって,Rezolveは四半期ごとに報告された収入の大部分が前の数ヶ月または数年前に締結された協定から来ている可能性が高いと予想している。また,Rezolveはその貸借対照表に負債として請求書が発行された金額を超える繰延収入を記録していない.このような低下は,その将来期間の収入や繰延収入残高に負の影響 を与える可能性があり,そのプラットフォーム売上高や市場受入度の大幅な低下の影響や,鋭佐威Sの更新率の潜在的な変化は,将来の期間になって初めてアナゾヴィスの運営業績に完全に反映される可能性がある。新規顧客からの収入は適用された引受期間内に確認しなければならないため,レイゾヴィッドのS引受モデルは,いつの時期も追加販売により総収入や繰延収入残高を迅速に増加させることを困難にする可能性がある.これらの要因は,鋭ゾ威Sの業務,経営業績,財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
Sを鋭動する業務は、国際販売や異なる国でそのプラットフォームを使用することに関するリスクの影響を受けやすい
アナゾヴィスの国際販売とそのプラットフォームの各国での使用が鋭ゾヴィッドを直面させるリスクは、 :
| 様々な相互衝突と変化する外国の法律、基準、規制要件、関税、輸出規制、および他の障壁に関連する負担と複雑さに慣れていない |
| 複数の、互いに衝突し、変化し続ける国際貿易、税関、制裁法を遵守することを確保することは困難である |
| 英国の一般的なデータ保護法規を含むプライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに関連する法律を遵守することは困難であり、いくつかの法規は、事業体および顧客のデータを指定された地域で格納および処理することを要求する可能性がある |
| 管理システム統合業者および技術パートナーの困難 |
| 様々な技術基準があります |
| 外国付加価値税(または他の税収)制度の複雑さ および送金収入の制限を含む潜在的不利な税収結果 |
| レゾフ-S汎用サービス条項および他のbr協定を含む契約を実行することはより困難である |
| インフレの経済的影響、世界的な景気後退の可能性、新冠肺炎の大流行、およびウクライナの持続的な衝突のような他の地政学的不確定性と不安定さ、各国の制裁、ロシアがこのような制裁に対応するための報復行動を含む不確定な政治的および経済的気候 |
| 貨幣為替レート |
| 一部の国の知的財産権の保護は減少または不確定である; |
| 新しい競争源とは違います |
これらの要因はスサヴィスSの国際業務コストの増加を招く可能性があり,大量の管理職が や財務資源に注目する必要がある可能性がある。S国際業務のいかなる負の影響もSの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
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鋭佐威及びそのルートと業者はその独自の機械学習システムを採用しているため、それはシステム効率と情報開示に関連するリスク、及び人工知能技術の政治と監督管理枠組みの変化に直面する可能性があり、これは鋭佐夫Sの業務、財務状況と運営業績に不利な影響を与える可能性がある
シャープステップSの未来の成功はその解決策とシステムのための市場の構築と発展に大きく依存し、これらの解決策とシステムは独自の機械学習アルゴリズムを用いてユーザインタラクションから収集した大量のデータを処理する。SのAI機能はユーザーの行動と好みを分析し、モードと傾向を識別し、各ユーザーに個性化体験 を作成することができ、それによって業者が個人ユーザーに特化したマーケティング活動、内容、割引と販売促進を提供することを可能にし、それによって参加度と転換率を高めることができる。鋭動S機械学習システム は,さりげなく鋭動Sシステムの効率を低下させたり,無意識や意外な出力が正しくない,鋭動Sの業務目標と一致しない,鋭動Sの政策に適合しない,あるいは が鋭動Sブランドと一致しない可能性がある.私たちのコードで発見された任意のミスや抜け穴はまたその名声の損傷を招く可能性があり、そのルートと業者を失って、個人と機密情報を不正に漏洩し、収入を損失したり、損害賠償責任を負担したりする可能性があり、いずれも鋭ゾ威Sの成長の将来性と業務に不利な影響を与える可能性がある
人工知能技術と機械学習の政治的で規制的な枠組みが変化しており、まだ確定的ではない。Rezolve運営が存在する国/地域は、新しい法律法規を採用する可能性があり、または既存の法律および法規を新しい方法で解釈する可能性があり、これは、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、および顧客情報の処理に関連する法律を含むRezolve Sネットワークの運営およびRezolveの人工知能技術および機械学習を使用する方法に影響を与える。これらの法律や法規を遵守するコストが高くなり,レイゾフSの運営費用が増加する可能性があり,その業務,財務状況,運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
為替レートの変動はレズールとSの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある
為替変動は鋭佐維和Sの商家解決策に影響を与える可能性があり、鋭佐夫は異なる通貨で収入を発生させる可能性があるからである。例えば、将来Rezolveが事業体が存在する国/地域の現地通貨を適用してInstant Buyを介して収入を得る場合、Rezolveは為替変動の影響を受け、Instant Buy Paymentsからの外貨収入は増加する。これらの外貨の変動は鋭ゾフ−Sの成長見通しとその業務に悪影響を及ぼす可能性がある
レゾフSの経営業績は季節的変動の影響を受けることが予想される
鋭佐夫S商家の取引による収入は,鋭佐夫S事業者がそのプラットフォームで処理した取引数 に関連すると予想される。その一部の商家は、業務を経営する国で休暇を過ごし、消費者支出の増加または減少を招くため、季節的な変動の影響を受けると予想される。Rezolveがそのビジネスソリューション製品を増加させる場合、Rezolveは、そのビジネスが将来的により季節的にならないことを保証することができず、そのビジネスの履歴モデルは、RezolveおよびSの将来の販売活動または業績の信頼できる指標ではない可能性がある。
Rezolveがそのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、および拡張性を改善および強化できなかった場合、事業体の絶えず変化する需要 に応答して、そのビジネスは悪影響を受ける可能性がある
Rezolve競争の市場の特徴は絶えず変化と革新であり、Rezolveはこれらの市場が引き続き急速に発展すると予想している。鋭佐夫Sが新しい商家を誘致し、新しい商家への販売を増加できるかどうかは、それが能力 が引き続きそのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性と拡張性、及びそのプラットフォームに新しい特性、能力と製品を導入するかどうかに依存する
Rezolveはソフトウェア開発において困難に遭遇する可能性があり,新しい解決策や拡張機能の開発,導入,実施を遅延または阻止する可能性がある.ソフトウェア開発
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鋭歩Sの研究開発チームは大量の時間を要し、鋭歩Sの開発者は新しいとアップグレードの解決策を更新、コードとテストし、それをそのプラットフォームに統合するのに数ヶ月かかる可能性があるからである。Rezolveはまた、ソフトウェアプラットフォームを更新、テスト、および強化しなければならない。例えば、RezolveおよびS設計チームは、多くの時間およびリソースを費やし、様々な設計強化機能(例えば、カスタマイズ色、フォント、コンテンツ、および他の機能)をそのプラットフォームに統合する。鋭佐夫Sプラットフォームの改善と向上には大量の投資が必要であるが、鋭佐夫にはこのような投資を行う資源がない可能性がある。RezolveはRezolve S業者の絶えず発展する需要に応答して、Rezolve S事業、br}経営業績と財務状況が不利な影響を受けるため、そのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性と拡張性をある程度改善し、向上させることができなかった
Rezolveは現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。
Rezolveはそのビジネスの様々な面で競争に直面しており、Rezolveは将来このような競争が激化すると予想している。Rezolveの競争相手は、Rezolveと比較して、より長い運営歴史、より大きな顧客基盤、より高いブランド認知度、より豊富な経験、より広範なビジネス関係、およびより多くの財務、技術、マーケティング、および他のリソースを有する。したがって、鋭佐威の既存および潜在的な競争相手は、業者に受け入れられる製品、製品およびサービスをよりよく開発することができるか、または鋭佐夫よりも速く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、法規、または事業体の要求に反応することができるかもしれない。さらに、レズウェイおよびSのいくつかの大きな競争相手は、より急進的な価格設定政策を採用し、より魅力的な販売条項を提供するために、より大きなインストールされた顧客群および流通ネットワークを利用することができる可能性があり、これは、レゾウェイS解決策を潜在的な販売を失うか、またはより低い価格で販売することをもたらす可能性がある
Sの競争相手が業務合併や連合を達成したり、追加資本を調達したり、あるいは他の細分化市場や地理市場の老舗会社がSの細分化市場や地理市場への拡張に伴い、競争が激化する可能性がある。例えば、いくつかの競合他社は、検索エンジン、ウェブブラウザ、モバイルデバイスオペレーティングシステムまたはソーシャルネットワークのような競争相手のプラットフォームまたは機能を検索エンジン、ウェブブラウザ、モバイルデバイスオペレーティングシステムまたはソーシャルネットワークのような競争相手のプラットフォームまたは機能を統合することによって、またはレゾフおよびSプラットフォームに入ることをより困難にすることを含む、レーゾヴィッド運営の分野でレイゾヴィッドに対する競争優位性を得ることができる。さらに、現在および将来の競争相手は、彼らの市場シェア を増加させるために、異なる価格モードを提供するか、または価格を低下させることを選択することができる。レゾフが現在と未来のライバルSレゾフとの競争に成功しなければ、レゾフの業務、経営業績、財務状況はマイナスの影響を受ける
鋭歩Sプラットフォーム上の支払い取引は規制要求や他のリスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクはコストが高く遵守しにくい、あるいは鋭歩Sの業務を損害する可能性がある
Rezolveは、Instant Buy処理による支払いに関連する一連のリスクに直面する可能性がある
| 交流費と他の費用の支払いは、レイゾフSの運営費用が増加する可能性があります; |
| Rezolveがその返金レートを許容可能なレベルに維持できない場合、そのクレジットカード料金は増加する可能性があり、またはクレジットカード発行者はRezolveとの関係を終了する可能性がある |
| 詐欺取引または記憶容量別の課金紛争を処理するために、管理時間、エネルギー、および他のリソースを転送するコストを増加させる |
| 事業体、その顧客、開発業者、従業員、または第三者の潜在的詐欺または他の不正活動; |
| 支払いに関連する資金または規定準備金の制限; |
| 他の開示および他の要件は、新しい報告規定および新しいクレジットカード協会規則 を含む |
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Rezolveの支払処理業者は,支払カードネットワーク運営ルール を遵守することを要求する.支払カードネットワークは銀行カードのルールを作成して説明した。シャープが直面するリスクは、1つまたは複数の支払カードネットワークまたは他の処理業者が、シャープ次元に対する処罰を随時評価するか、または顧客のクレジットカード支払いまたは他の形態のオンライン支払いを受け入れる能力を終了する可能性があり、これは、鋭佐維の業務、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼすことになる
Rezolveが支払カード業界データセキュリティ基準またはPCIDSSを含む支払カードネットワークによって採用されたルールおよび条例に準拠していない場合、Rezolveは、その支払い処理業者、金融機関、パートナー、および事業体に対する契約義務に違反する。このような規定を遵守しない行為は、Rezolveが罰金、処罰、損害賠償、より高い取引費、および民事責任に直面する可能性があり、最終的にRezolveがカードを処理または受け入れ、または顧客情報が損害を受けなくても、支払い処理業者パートナーの損失を引き起こす可能性がある
Rezolveは現在、国境を越えた資金転送、電子資金振込、外貨両替、反マネーロンダリング、テロ対策融資、銀行、輸出入制限を管理する法律と法規を含む、米国、メキシコ、イギリス、ヨーロッパ、インド、その他の地方の支払い処理に関連する様々な法律·法規の制約を受けている。即時購入と鋭歩Sの他の業者の解決策の変化によると、鋭歩はアメリカ、メキシコ、中国、イギリス、ヨーロッパ、インド、その他の地方の他の法律によって制約される可能性がある。特定の管轄区域では、このような法律と法規の適用や説明は明確ではない。レゾフ-Sがこれらの法律法規を遵守する努力は費用が高く、経営陣の移転時間と精力を招く可能性があり、遵守が保証されない可能性がある。Rezolveがこのような法律または法規要件に違反していると告発された場合、それは、個人当事者のクレーム、要求および訴訟、ならびに政府調査および他の訴訟を受ける可能性があり、これは、Rezolveがbr命令、罰金または他の処罰または債務を停止および停止させることをもたらす可能性があり、またはそのプラットフォームまたは運営の他の態様の変更を要求される可能性があり、いずれも、その業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
Rezolveの過去及び未来に行われる可能性のある買収及び投資は、管理層のSに対する関心を分散させ、 経営困難及びRezolve S株主に対する希薄化を招き、他の方法でRezolve Sの経営を混乱させ、その業務、経営業績或いは財務状況に不利な影響を与える可能性がある
Rezolveは潜在的な戦略的買収や投資機会を不定期に評価する。Rezolveによるいかなる取引も、その財務状況および運営結果に大きな影響を及ぼす可能性がある。別の会社や技術を買収·統合する過程は、予見できない経営難や支出をもたらす可能性がある。買収や投資は多くのリスクに関連しています例えば
| 管理時間と重点を経営レゾフ-S業務から移行する |
| レゾウィS業務の他の分野に必要な資源を使用する |
| 買収された会社の統制、手続き、政策を買収、実施、または救済する場合 |
| 買収の場合、買収された会社の会計システムと運営 を統合することは困難であり、レゾフSの企業文化が直面する潜在的なリスクを含む |
| 買収の場合、製品、エンジニアリング、および販売およびマーケティング機能を調整することは、買収された会社のレガシーサービスおよび製品およびホストインフラをサポートすることに関連する困難および追加費用、および買収された会社の顧客をRezolve Sプラットフォームおよび契約条項に変換することが困難であることを含み、買収された会社の収入、許可、サポートまたは専門サービスモデルの違いを含む |
| 買収、保留、統合が買収された会社員の場合; |
| 予測できない費用や負債 |
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| 買収または投資により、Sとパートナーおよび商家との既存の業務関係に悪影響を及ぼす |
| 不利な税金の結果が生じる可能性がある |
| 被買収会社または投資に関する訴訟またはその他のクレーム;および |
| 海外買収の場合、特定の国に関連する特定の経済、通貨、政治、規制リスクに対応するために、異なる文化や言語にまたがる業務を統合する必要がある |
また、Rezolveが買収した会社の大部分の買収価格は、買収された営業権および他の無形資産に割り当てられる可能性があり、これらの資産は少なくとも毎年減値評価を行わなければならない。将来、S鋭佐威買収が期待どおりのリターンを生むことができなければ、鋭佐威はこの減値評価過程に基づいてその経営業績を計画する必要があるかもしれないが、これは鋭佐威Sの経営業績に悪影響を与える可能性がある
買収および投資はまた、株式証券の希釈発行を招く可能性があり、これはSの株価に悪影響を与える可能性があり、または普通株よりも高い権利および優先権を有する証券の発行、または制限的な契約を有する債務の発生を招き、Sの将来のビジネスチャンスを追求するための資本の使用を制限する可能性がある
Rezolveは、Rezolve-S戦略目標に適合する買収または投資機会を決定できない可能性があり、またはそのような機会を決定する範囲では、Rezolveが受け入れ可能な買収または投資条項について交渉できない可能性がある。現在、Rezolveはこのような取引についてどんな約束もしていないし、どんな合意にも達していない
Rezolveは,我々の現在と将来の 運営を制限する可能性のある契約を多く含み,我々の業務ニーズを実行する能力に悪影響を与える可能性がある貸出手形ツールの一方である
ローン手形ツールには複数のbrチェーノが含まれており、これらの契約は鋭歩Sとその子会社が転換可能なチケットより優先的な債務の発生、立て替え融資、担保権益の作成を制限している。一般的な業務プロセスではない会社戦略の締結および資産(株式を含む)(X)のような資産の買収または処分(X)は、取引前の90暦の日平均時価の20%(br}などの取引(この期間のRezolve株式の出来高加重平均株価計算に基づいて計算される)または(Y)(A)公平条項によるRezolveの買収または処分、および(B)Rezolveの成功を促進するためにほとんどの手形保持者の同意を得ていない。これらのチノは、ApeIron投資グループ有限公司、ブラッドリー·ウィケンズ、およびそれらの任意の関連会社または譲受人のうちの1つまたは複数が時々少なくとも2,000ドルの変換可能手形元金を保有する限り、合計万を含む、変換可能手形の未償還期間中に引き続き有効である
貸出手形ツールの条項brは、現在および将来の業務を制限する可能性があり、将来の業務融資または資本需要、または必要な方法または方法で業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの条約を遵守することは、私たちの業務戦略を成功させ、私たちの成長戦略に投資し、これらの制限されていない会社と競争することを難しくするかもしれない。Rezolveが貸出手形ツールの下のチェーノまたは他の貸出手形ツールの要求を遵守できない場合、手形所有者は、貸出手形ツールの下でのRezolve Sの義務を加速させ、担保の担保償還権をキャンセルすることができ、またはRezolveが資産の売却、債務の再構成、または追加の株式を求めることを余儀なくされる可能性があり、これはRezolve S株主の利益を希釈するであろう
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Rezolveは、その成長戦略を実施するために、または運営を継続するために、より多くの資金を調達する必要がある場合があり、必要に応じて、または許容可能な条件下で資金を調達することができない可能性がある
Rezolveは時々追加の株式や債務融資を求め、その成長に資金を提供し、そのプラットフォームを強化し、競争圧力に対応したり、買収や他の投資を行ったりする可能性がある。鋭佐威S業務計画は変化する可能性があり、その市場の全体的な経済、金融或いは政治状況は悪化或いはその他の状況が出現する可能性があり、上記のいずれの場合も、鋭佐夫S業務のキャッシュフロー及び鋭佐威S業務の予想現金需要に重大な悪影響を与える。これらのイベントまたは状況は、Rezolveが追加資本を調達する必要がある顕著な追加資金需要をもたらす可能性がある。Rezolveは現在、このような資本要求の時間や金額を予測できない。好ましい条項で融資を受けることができない場合や,融資をまったく得られない場合には,鋭佐維 は所望の速度で鋭佐維Sの業務を拡張できない可能性があり,鋭佐維Sの運営業績が影響を受ける可能性がある。株式証券の発行による融資はレゾフS株の保有者を希釈する
鋭佐威Sのマーケティング、販売、顧客サービスやコンテンツ管理能力を効果的に開発·拡大できなければ、鋭佐威Sの顧客基盤の拡大と、より広範な市場の鋭佐維Sプラットフォームに対する受容度を実現する能力を損なう可能性がある
雷動S販売周期は、最初の接触から契約の実行や実施までにかなりの時間を要する可能性がある。スサヴィスの販売業務には,顧客への鋭ゾヴィッドSプラットフォームの使用,技術力,メリットに関する教育がある。S鋭佐威のある顧客が行った評価過程はそのプラットフォームだけでなく、鋭佐威S競争相手の製品にも関連している。そのため,Rezolveがいつ新規クライアントを獲得し,新しいクライアントから収入を得るかを予測することは困難である.Sの販売努力が最終的に新たなクライアントを獲得したとしても,鋭動Sの使用量に基づく定価モードでは,クライアントはいつ,どの程度鋭動Sプラットフォーム を使用するかを大きく制御している.したがって,レゾフはレゾフが予想していたように迅速に顧客を増加させたり収入を発生させることができない可能性があり,レゾフやSの収入増加率を損なう可能性がある
もし鋭佐威Sプラットフォームの可用性が顧客に対するサービスレベルの約束を満たすことができなければ、鋭ゾ威Sの現在と未来の収入は負の影響を受ける可能性がある
Rezolveは、一般に、そのプラットフォームが 可用性の最低サービスレベルを維持することをその顧客に約束する。Rezolveがこれらの約束を履行できない場合、Rezolveは、顧客に追加の容量を提供する義務がある可能性があり、これは、その収入に深刻な影響を与える可能性がある。さらに、そのサービスレベルの約束を履行できなかった場合は、その名声およびそのプラットフォームの採用率を損なう可能性があり、Rezolveは、そのプラットフォームの将来の消費の減少によって収入損失に直面する可能性がある。いずれのサービスレベルの障害もSの業務,財務状況,運営結果に悪影響を与える可能性がある
Rezolveは、今回の発行で得られた収益を使用する上で広範な自由裁量権を有し、あなたが同意しない方法で投資または使用される可能性がある収益を投資または使用することができる
Rezolveは,今回の発売で受け取った純収益を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定であり,発売開発,一般,行政事項,資本支出が含まれている可能性がある。Rezolveはまた、Rezolveが現在、買収または投資の承諾または合意を有していないにもかかわらず、その事業を補完する技術、解決策、またはビジネスに純収益の一部を使用することができる。したがって,鋭佐威S経営陣はこれらの純収益の具体的な用途に対して広範な自由裁量権を持ち,鋭佐夫S投資家に同意しないようにすることが可能である。シャープS経営陣はこれらの資金を有効に運用·投資できず、鋭佐夫Sの投資家に良好なリターンをもたらすことができず、鋭佐夫Sの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。使用前には、Rezolveは今回発行された純収益に収入や切り下げを生じないように投資する可能性がある。Rezolve が今回の発行から得られた純収益を有効に使用していなければ,Rezolve Sの業務,経営業績,財務状況は悪影響を受ける可能性がある
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予測可能な未来に、Rezolveは配当金を支払うつもりはない
Rezolveは、将来の運営、拡張、および債務返済のために将来の収益を維持する可能性があり、現在、予測可能な未来に現金br配当金を支払う計画はない。シャープSの現行の配当政策のため、あなたが普通株を購入したより高い価格で普通株を売却しない限り、あなたは普通株投資から何の見返りも得られない可能性があります。br}将来現金配当金を発表し、支払う任意の決定は鋭佐夫S取締役会によって適宜決定され、鋭佐夫Sの財務状況、経営業績、現金需要、br}契約制限、および鋭佐夫S取締役会が関連する他の要素に依存する
将来的に米国,ラテンアメリカ,インド,中国などの地域への拡張は鋭ゾビS業務の成長に重要であり,鋭ゾフが国際拡張の業務や経済リスクを効率的に管理できなければ,鋭佐夫Sの業務,財務状況,経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
鋭佐威Sの将来の成功は、鋭佐威Sが現在運営している国際市場の浸透率を拡大し、より多くの国際市場に拡大する能力があるかどうかにある程度依存する。雷動Sが国際的に拡張できるかどうかは、私たちの目標国際顧客の需要と選好を反映する機能とその他の特性を提供できるかどうか、国際化経営に固有のリスクを制御する能力を成功させるかどうかにかかっている。どの新しい地理市場もレゾウィが現在運営している市場とは異なる特徴を持っている可能性があり、レゾウェイのこのような市場での成功はこれらの差異に適切に適応する能力に依存する。これらの違いには、限られたまたは不利な知的財産権保護、国際政治的または経済的条件、利益送金の制限、より長い販売期間、保証予想、異なる規制要件、税法、貿易法、労働法規、会社設立の法律と要求、および関税が含まれる可能性がある。また、新しい地理市場への展開は、外貨価値の変動や困難、米国と外国の法律、法規、貿易基準を遵守する費用の増加など、Sを現在存在するリスクに直面させる
地域性或いは全世界の衛生疫病は、全世界の新冠肺炎疫病を含み、鋭ゾ威Sの業務、運営業績と財務業績に不利な影響を与える可能性がある
地域的あるいは世界的な衛生大流行は、その持続時間と重症度に依存して、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を全世界の大流行と同定し、それは全世界経済に多くの影響を与えた。新冠肺炎疫病及びその伝播を制御する努力は、Rezolveでその製品とサービスを販売し、業務を展開する大部分或いはすべての地域を含む人員、商品及びサービスの流れを著しく減少させた。これまでレゾフは新冠肺炎の流行がその業務に及ぼす影響を緩和することができたが,レゾフはこの状況が継続することを保証することはできず,将来の大流行が同様の結果をもたらす保証もない
鋭佐夫Sの業績はこれまで新冠肺炎の実質的な影響を受けていないにもかかわらず,鋭佐夫は他の世界的健康危機が鋭佐夫Sやその業務パートナーや顧客運営に及ぼす影響を正確に予測することはできない
新冠肺炎の大流行または任意の同様の将来の大流行または関連イベントが、スサヴィスまたはサザビSの顧客およびビジネスパートナーの業務、財務状態、運営結果および/または流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある場合、本項に記載された多くの他のリスクを増加させる効果もある可能性がある リスク要因?部分です
Rezolveが合格者を募集、維持、奨励できない場合、その業務は不利な影響を受けるだろう
Sが未来を鋭動する成功はある程度それが引き続き高技能人材を誘致と維持できるかどうかにかかっている。合格者を引き付けるか引き留めることができないか、採用に必要な人員を遅延させることは深刻な損害を与える可能性があります
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レゾフとSの業務、財務状況、経営実績。鋭佐夫Sは引き続き高技能人材、特に技術と工学技能を持つ従業員、およびソフトウェアの設計と開発やインターネット関連サービスの面で豊富な経験を持つ従業員を誘致し、維持することができ、これは鋭佐夫Sの将来の成功の鍵となる。他のタイプの従業員に比べて、高技能人材に対する競争が非常に激しい可能性があるのは、ある程度合格者の数が限られているからである。さらに、Rezolveが競合他社から人員を雇用した場合、Rezolveは、そのような者が独自または他の機密情報を不正に要求または漏洩されたと告発される可能性がある。Rezolveは、その全体的な報酬および従業員の努力を吸引および維持するための重要な構成要素として、株式オプションまたは他の株式奨励を発行しようとしているが、米国公認会計基準によれば、その株式付与計画に基づいて、その運営実績において、従業員の株式ベースの報酬の報酬支出を確認しなければならず、株式ベースの報酬を制限する圧力が増加する可能性がある
鋭佐夫はその高級経営陣や他の重要な従業員の継続的なサービスと業績に依存しており、彼らのいずれかの流失は鋭佐夫Sの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
シャープの将来の業績は、Sauvik Banerjee(最高経営責任者S、財務責任者Daniel Wagner、最高技術者Richard Burchill、技術、製品とデジタルサービスの最高経営責任者Sauvik Banerjeeを含む)と他の重要な従業員の持続的なサービスと貢献に依存し、その業務計画を実行し、新しい機会を発見し、追求し、革新を提供する。上級管理職や他の重要な従業員を失ったサービスは、S戦略目標の実現を著しく遅延させたり、阻害したりする可能性がある。また,レゾフSの現上級管理チームの一部のメンバーは短い時間しか一緒に働いておらず, これはレゾフSの目標達成能力に悪影響を与える可能性がある.鋭佐夫S上級管理チームは,幹部の採用や離職により時々変動する可能性があり,鋭佐夫Sの業務を乱す可能性がある。Rezolveはどの従業員にもキーパーソン生命保険を維持しないが、そのCEOの生活に限られた保険を提供する保険証書は除外される。鋭佐夫Sの1人以上の高級管理者或いは他の重要な従業員は任意の原因でサービスを失うことは鋭佐夫Sの業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性があり、適切な後継者を探し、彼らを鋭佐夫S業務に統合し、鋭佐夫Sの企業文化に影響を与える可能性がある
Rezolveは,消費者や事業者がインターネットを利用し,インターネットをサポートするモバイルデバイスを利用してビジネスを行うことを望むかどうかに依存すると予想される
REZOLVE Sの成功は、モバイルデバイスを介したモバイルデバイスを含む、モバイルデバイスの支払い、コミュニケーション、ソーシャルメディアへのアクセス、研究、および商業取引の手段として、Sがインターネットを継続し、インターネットをサポートするモバイルデバイスを継続することに対する多くの公衆の意思に依存する。消費者または事業体が何らかの理由でインターネットまたはインターネットをサポートするモバイルデバイスを商業に使用することを望まない場合、高速通信デバイスにアクセスできない、インターネット上のトラフィック渋滞、インターネット中断または遅延、事業体および消費者コンピュータの中断または他の損害、インターネットへのアクセスコストおよびネットワークセキュリティ、データ保護およびプライバシーリスクの増加、またはそのようなリスクに対する見方を含む場合、Sのトラフィックは悪影響を受ける可能性がある
Rezolve Sソフトウェア、プラットフォーム、セキュリティに関するリスク
Sのソフトウェアやプラットフォームに深刻な誤りや欠陥が含まれている場合、鋭動は収入と市場認識度を損失し、その業者を弁護したり、業者と和解を達成したりするコストが生じる可能性がある
ソフトウェアまたはプラットフォーム(例えば、シャープS)は、特に、新しいバージョンまたは拡張機能が初めて導入またはリリースされたときに、検出および訂正が困難なエラー、欠陥、セキュリティホールまたはエラーを含む可能性がある。内部テストが行われたにもかかわらず、シャープステップSのソフトウェアまたはプラットフォームは、深刻なエラーまたは 欠陥、セキュリティホールまたはエラーを含む可能性があり、シャープステップは、これらの問題をタイムリーまたは根本的に成功的に検出、修正、または他の方法で解決できない可能性があり、それによって、セキュリティホールまたはイベント、中断、収入損失、重大な を招く可能性がある
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Br資本支出、市場認知度遅延または損失、リゾビS名声とブランド損傷、およびその他の損害は、いずれもその業務、財務状況、および運営に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、レイゾウェイSのソフトウェアおよびプラットフォームは、レイゾウェイがそのすべての業者に新しいバージョンおよび拡張機能を同時に展開することを可能にするクラウドベースのマルチテナントシステムである。Rezolveが、エラー、欠陥、セキュリティホール、またはエラーを含む新しい バージョンまたは拡張機能をそのすべての事業体に同時に配備する場合、その結果は、そのようなバージョンまたは拡張機能をより少ない数の事業体にのみ配備する場合よりも深刻になるであろう
鋭佐維はその事業体がそのソフトウェア或いはプラットフォームを使用してその業務に重要な流れを行うことを予想しているため、 鋭佐夫Sソフトウェア或いはプラットフォームの誤り、欠陥、セキュリティホール、サービス中断或いはエラー、セキュリティホール或いは事件は業者の損失を招く可能性がある。レゾヴィS商家は、彼らが受けたことや、彼らが受ける可能性のある損失について、レゾヴィッドに巨額の賠償を求めたり、レゾフとの業務を完全に停止したりすることができる。さらに、事業体は、Rezolveを使用することに関する負の情報をソーシャルメディアまたは他のチャネルまたはフォーラムで共有する可能性があり、これは、Rezolve Sの名声を損なう可能性があり、将来の販売損失をもたらす可能性がある。シャープがその事業体と締結したプロトコルに一般的に含まれる、そのクレームリスクを制限しようとする条項 は、実行可能または十分であるか、または任意の特定のクレームに関連する責任または損害から鮮佐次元を他の方法で保護することを保証することはできない。成功できなくても、どの業者が鋭佐維に対して提出したクレームは時間と高価な弁護である可能性があり、鋭佐夫Sの名声とブランドを深刻に損害し、鋭佐夫はその製品とサービスを販売することを更に困難にする可能性がある
サービス攻撃或いはセキュリティホール或いは事件を拒否することは、鋭ゾビS業者及びその顧客に対するサービスを遅延或いは中断し、鋭佐夫Sの名声を損害し、鋭佐夫に重大な責任を負わせる可能性がある
シャープSプラットフォームとシステムは 分散制約を受ける可能性があるサービスを拒否する(DDoS?)攻撃および他の中断または中断のソース、または悲劇的なbr}イベント、従業員、請負業者または他の第三者のエラーまたは背任、デバイス障害または制限、ソフトウェア欠陥または欠陥、エラー、脆弱性、コンピュータウイルス、恐喝ソフトウェアおよび他のマルウェア、ネットワーク釣り攻撃およびネットワーク攻撃を含むセキュリティホールまたはイベント。Rezolveは、適用可能な回復システム、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護機構、および他のプログラムまたは措置が、任意のそのようなイベントを識別、検出、防止または緩和するのに十分であるか、または緩和するのに十分であることを保証することはできない。システムやデータへの不正アクセスを取得するための技術 が頻繁に変化し,DDoS攻撃の規模が増加しているが,恐喝ソフトウェアを含む他の脅威はRezolve S業界で一般的になってきている.レゾウェイSの多くの従業員や請負業者が遠隔勤務しているため,このような脅威も を悪化させる可能性がある.Rezolveは、任意のネットワーク攻撃、中断、中断、または他のセキュリティホールまたはイベントに対して十分な予防措置を識別または実施することができず、攻撃または他のシステムの中断またはセキュリティホールまたはイベントのソースを停止または軽減することができないか、またはタイムリーにまたは根本的に修復することができない可能性がある。DDoS攻撃,セキュリティホールやイベントは,S事業体とその顧客へのサービスを遅延または中断し,消費者のS事業体の商店へのアクセスを阻止する可能性がある.さらに、任意の実際または知覚された分散拒否サービス攻撃または他のシステム中断または中断のソース、またはセキュリティホールまたはイベントは、鋭佐維およびその顧客の個人データ、知的財産権または機密データの損失または無許可使用、変更、利用不可能、開示または他の処理または漏洩を招き、アナゾヴィスの名声およびブランドを損害し、業務損失を招き、鋭佐夫をクレーム、要求および個人訴訟のリスク、ならびに政府当局の調査または他の訴訟、可能な罰金、処罰およびその他の責任に直面させる可能性がある。また、Rezolveは、中断、中断、またはセキュリティホールまたはイベントによる問題を緩和するために、大量の資本および他のリソースを投入することを要求する。システムおよびネットワーク中断、ネットワーク攻撃、および他のセキュリティホールおよびイベントのソースを防止および緩和するためには、Rezolveはまた、巨額のコストを発生させる必要があるかもしれない。Rezolveは、第三者サービスプロバイダを招いて、機密情報および個人に関連する個人および他のデータを含むそのいくつかのデータを記憶し、処理する。そのサービスプロバイダは,ネットワーク攻撃や他の悪意のある活動のターゲットや,他のセキュリティホールやイベントの源となる可能性もあり,これらはRezolveに類似したリスクをもたらす
ある司法管轄区域は、あるタイプの個人データのデータセキュリティホールに関連するときに、ある顧客と合意した合意をレイゾフに通知することを要求する法律を公布した
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セキュリティイベントが発生したときに通知する.このような強制的開示またはそのような任意のイベントに関する任意の他の開示は、負の宣伝をもたらす可能性があり、S 事業者のデータセキュリティ対策の有効性に対する自信を失う可能性がある。さらに、別のSaaSプロバイダに高いセキュリティホールまたはイベントが発生した場合、事業体は、SaaSビジネスモデルのセキュリティに対して信頼を失う可能性があり、これは、RezolveおよびSが既存の事業体を維持するか、または新しい事業体を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのいずれも、鋭祖爾とSの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
Rezolveは限られた数のデータセンターを使用してサービスを提供する.これらの施設のどのサービス中断もレイゾフとSの業務 を損なう可能性がある
Rezolveは現在,第三者データセンター施設を介してそのサービスを管理し,そのすべての業者にサービスを提供している.Rezolveはそのプラットフォームを実行するハードウェアを持ち,このハードウェアをデータセンター施設に配備しているが,Rezolveはこれらの施設の動作を制御していない.Rezolveはすでにそのハードウェアを配備している第三者データセンターに故障しており,将来的にもこのような状況に遭遇する可能性がある.データセンターは、人為的エラー、故意の不良、地震、ハリケーン、洪水、火災、衝突(ウクライナ衝突を含む)、テロ、停電、ハードウェア故障、システム故障、停止、電気通信障害、および他の事件の破壊または中断を受けやすい。これらのイベントのいずれもレイゾフSのサービス中断を長時間招く可能性がある.異なる管轄区域のデータセンターに適用される法律または法規の変化、またはその解釈または実行の変化は、サービス中断を招く可能性もある。ある司法管轄区はまた、本籍司法管轄区に情報を格納することを要求するデータ現地化要求を実施する可能性がある。これらの規定は、鋭佐維のこれらの市場への拡張能力を抑制したり、鋭佐夫が重大な追加コストを生じることなくこれらの市場でサービスを提供することを禁止する可能性がある。鋭佐維和Sサービスの中断はその収入を減少させ、鋭佐夫に潜在的な責任を負わせ、それが商家を維持したり、新しい商家を誘致する能力に不利な影響を与える。鋭卓Sプラットフォームの性能、信頼性と可用性はその名声と業者を誘致する能力に重要である。業者は、レゾフ経験に関する負の情報をソーシャルメディアおよび他のフォーラムで共有する可能性があり、これはレゾフSの名声を損なう可能性があり、将来の販売損失をもたらす可能性がある。上記のいずれのリスクが実現されると、鋭ゾ威とSの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
もし鋭佐威Sプラットフォームが使用する技術変化或いはbrオペレーティングシステムとインターネットブラウザの新しいバージョン或いはアップグレードが業者と消費者と鋭佐夫Sプラットフォームの相互作用過程に不利な影響を与える場合、則鋭佐夫Sプラットフォームの業務と将来性は損害を受ける
インターネットブラウザプロバイダは時々新しい機能を発売し、業者が鋭動Sプラットフォーム を使用することを困難にする可能性がある。さらに、デスクトップまたはモバイルデバイスに適したインターネットブラウザは、新しい機能を導入したり、既存のブラウザ仕様を変更したりする可能性があり、これは、鋭佐夫Sプラットフォームと互換性がない、または消費者の鋭佐夫S商店へのアクセスを阻止する可能性がある。レゾフSプラットフォームが使用する技術、レゾフ依存の既存の機能、あるいはオペレーティングシステム或いはインターネットブラウザの任意の変化は、業者がレゾフSプラットフォーム或いは消費者がレゾフS商家商店にアクセスできないようにし、すべてレゾフSの業務、財務状況、経営業績と将来性に悪影響を与える可能性がある
Rezolveは、購入またはレンタルされたコンピュータハードウェア、第三者から許可されたソフトウェア、および提供されたサービスに依存して、その解決策およびトラフィックを提供する
Rezolveは、購入またはレンタルされたコンピュータハードウェア、第三者から許可されたソフトウェア、および提供されたサービスによって解決策およびトラフィックを提供する。サードパーティハードウェア、ソフトウェア、およびサービスは、商業的に合理的な条項で提供され続けるか、または全くそうではないかもしれない。任意のサード·パーティハードウェア、ソフトウェア、またはサービスの使用権の喪失または任意の障害、特に第三者がシャープ次元の唯一のソース供給者である場合、鋭佐維が同等のハードウェア、ソフトウェアまたはbrサービスを開発するまで、その解決策または運用トラフィックを提供する能力遅延をもたらす可能性があり、または利用可能である場合、決定、取得、および統合が可能である場合、これは高価で時間がかかる可能性があり、同等の解決策を生じない可能性があり、いずれもシャープ次元のトラフィック、br}財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに業者は
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は,このようなサービス中断についてRezolveにクレームをつけたり,Rezolveとのトラフィックを完全に停止したりする.成功できなくても、レゾヴィッドSのどの業者がレゾルヴィに対して提出したクレームは時間がかかり、コストがかかる可能性があり、レゾヴィッドSの名声とブランドを深刻に損害し、レゾルヴィーがその解決策を販売することを困難にする可能性がある
Rezolveがそのプラットフォームとそのクライアントがそのサービスで使用している第三者アプリケーションとの互換性を維持していない場合、RezolveおよびSの収入は低下する
Rezolve Sの技術は,そのプラットフォームが様々な第三者アプリケーションと相互操作できるようにしており,その業務に重要である.サード·パーティ·システムは発展しつつあり、Rezolveがそのようなサード·パーティ·システムと共に使用されるプラットフォームを開発する際に遭遇する可能性のある挑戦を予測することは困難であり、Rezolveは、システムが何らかの変化が生じた後に他のサード·パーティのシステムと互換性があることを保証するために、そのプラットフォームを修正できない可能性がある。RezolveがRezolve S製品およびサービスと統合することを望む便利な方法をクライアントに提供していない場合、クライアントは、彼らの購読を更新またはアップグレードすることができない可能性があり、または潜在的なクライアントが現在の価格で購読を取得しない可能性が高いかもしれない
モバイル機器はますます商業活動に使用されており、もし鋭佐威S解決策がこれらの設備を介してアクセスする時に有効に動作しなければ、鋭ゾ威S事業体とその顧客は鋭ゾ威Sのサービスに満足していない可能性があり、これは鋭佐威Sの業務を損なう可能性がある
Rezolveは,そのプラットフォームと第三者モバイルデバイスやモバイルオペレーティングシステム,およびRezolveが制御できないWebブラウザとの相互操作性に依存する.このようなデバイス、システム、またはウェブブラウザの変化は、そのプラットフォームの機能を低下させたり、競争相手のサービスを優先したりすれば、そのプラットフォームの使用に悪影響を与える可能性がある。有効なモバイル機能は、シャープの現在の業務と長期発展成長戦略に不可欠な構成要素である。S事業者とその顧客がモバイル機器へのアクセスと鋭動Sプラットフォームの使用が困難であれば、その業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある
Rezolveは、その事業体およびその顧客の個人データを格納して処理することができる。これらの情報のセキュリティが損なわれたり、許可されていないアクセスを受けたりすれば、エゾビSの名声が損なわれる可能性があり、鋭ゾフは責任を負う可能性がある
Rezolveは将来的に、個人データ、クレジットカード情報、および他の機密情報を含むその事業体およびその顧客のデータを格納して処理することができる。Rezolveは、その事業体がアップロードおよび格納されたデータコンテンツを定期的に監視または審査することを望んでいないので、そのサーバ上のコンテンツの実質は制御されず、 は個人データを含む可能性がある。Rezolveは、第三者がその事業体およびその顧客のデータに不正にアクセスしようと試みることに成功したり、許可されていない浸透、変更、または他の方法でこれらのデータを処理することに遭遇する可能性がある。このデータはまた、人為的エラーまたは汚職によって失われ、使用、変更、利用不可能、開示、または他の方法で処理または漏洩する可能性がある。不正アクセスまたは損失、不正使用、変更、利用不可能、開示、処理、または他のbr漏れのデータは、スサビスのトラフィック、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
Rezolve はまた、EU一般データ保護法規、イギリス一般データ保護法規、電子プライバシー命令(総称して欧州データ保護法と呼ぶ)を含むプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する法律法規によって制約されている。欧州データ保護法は、個人データの収集、使用、および他の処理を規制し、このような処理には、通常、他の司法管轄区よりも厳しい要求を加えることができる。例えば、欧州データ保護法は、顧客を代表して個人データを処理する会社がデータ保護機関と協力し、セキュリティ対策を実施し、データ処理協定を締結し、第三国へのデータ送信を実現するために標準契約条項を実行し、データ処理活動の記録を保持することを要求する可能性がある。他の多くの管轄区域でもこれらの問題を処理する法律と法規が提出または公布されている。
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プライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに適用される欧州データ保護法律および他の法律、法規、ならびに他の実際および宣言の義務は迅速に発展し、異なる解釈の影響を受け、Rezolveは、その活動がこれらの適用された法律、法規または義務を遵守していないか、または遵守していないか、または遵守されていないという疑惑に直面している可能性がある。ある司法管轄区域は、あるタイプの個人データに関連するデータセキュリティ違反事件時に個人に通知するように会社に要求する法律を公布しており、レイゾヴィッドがある業者と合意したS合意は、レイゾヴィッドにセキュリティ事件が発生したときに通知することを要求している。Rezolveは、事業体データの使用、送信、および開示、ならびにその顧客に関連するいくつかの他のデータに関するアプローチを記載したプライバシーポリシーおよびサービス条項をそのウェブサイト上で発行する。また,いくつかの法ドメインの法律,条例,義務の解釈,およびRezolveへの適用は不明であり,変化している状態である。これらの法律,法規,義務が互いに衝突して解釈·適用される可能性があり,方式的にはレゾフSのやり方と一致しないリスクがある。カード業界データセキュリティ基準のようないくつかの業界基準および契約義務を含むRezolveに適用または適用される法律、法規およびその他の義務を変更することは、コンプライアンスにより厳しい要求を課し、違反行為に重大な処罰を加えるか、または違反または違反が発生した場合に重大な損害賠償を規定する可能性がある。Rezolveは、欧州経済地域、イギリス、および他の司法管轄地域を含む、プライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに関連する新たな提案された法律、法規および義務が継続されると予想され、Rezolveは、これらの将来の法律、法規、および義務がその業務に及ぼす可能性のある影響を決定することもできません。このような新しい法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連する他の実際または宣言された義務、またはそのような法律、法規または義務の解釈の変更は、レズールがその政策およびやり方を修正することを招く可能性があり、これは、多くのコストがかかり、これらの政策およびやり方を遵守するために管理および技術者に多くの時間と労力を必要とする可能性がある。brは、レズルヴィおよびSのサービスが世界的にアクセス可能であるため、いくつかの外国司法管轄区は、レゾフにローカル実体、br従業員、またはインフラの司法管轄区を含むレイゾビにその法律、法規および義務を遵守することを要求する可能性がある
鋭佐威Sは、連邦、州、省および外国の法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関する他の実際および声明の義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられ、政府当局の調査、調査および他の訴訟、規制機関が適用した巨額の罰金、処罰および他の責任、ならびに鋭佐夫S業者またはその顧客または他の個人行為者のクレーム、要求および訴訟を招く可能性がある。これらの問題は、レゾビィに訴訟または和解のためにお金をかけさせ、何らかのやり方や他の義務の修正または停止を命じ、S経営陣の時間と注意を移動させ、レゾヴィッドSの経営コストを増加させ、レゾヴィッドSの名声と市場地位およびレゾヴィッドS解決策の需要に悪影響を与えることを含む金銭的および他の責任を適用する可能性がある。例えば、イギリスの一般データ保護法規に違反すると、最高1750ポンドの万または世界の年収の4%の罰金が科され、金額の高い者を基準とすることができる。もし鋭佐維が法律、法規、義務を遵守する努力が成功しなかった場合、あるいは成功しなかったと思われた場合、鋭佐維は処罰と罰金を受ける可能性があり、これはその業務、財務状況、経営業績に悪影響を与え、イギリス、ヨーロッパ経済区、他の司法管轄区で業務を展開する能力の重大な損害に直面する可能性がある。また,鋭歩Sのセキュリティ対策がクレジットカード情報を十分に保護できなければ,鋭歩は業者とその顧客との合意に基づいて,その事業者とその顧客および鋭歩S支払い処理パートナーの損失に対して責任を負う可能性がある.したがって、Rezolveは罰金およびより高い取引料金を受ける可能性があり、Rezolveはいくつかのタイプの支払いを受け入れる能力を失う可能性があり、Rezolveは規制および個人行動に直面する可能性があり、Rezolve S事業体はそれとの協力関係を終了する可能性がある。Br}鋭佐次元契約における責任制限が強制的または十分に実行可能であることは保証されず、任意の特定のクレームの任意のこのような責任または損害からシャープ次元を他の方法で保護することもできない。成功した1つまたは複数のRezolveに対する多額のクレームは、RezolveおよびSの業務、財務状態、および運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある
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レゾフSブランドに関するリスク
Sブランドを鋭動することはその成功の重要な要素である。レゾフがレゾフSブランドを効果的に維持、普及、向上させることができなければ、レゾフSの業務と競争優位性が損なわれる可能性がある
Rezolveは、Rezolveブランドの維持、普及、向上はその業務を拡大するために非常に重要であると信じている。雷動Sブランドの維持と向上は雷動Sが高品質、入念な設計、有用、信頼性と革新の解決方案を提供できるかどうかに大きく依存し、雷動はこれに成功できないかもしれない
鋭歩Sプラットフォームの誤り、欠陥、中断或いはその他の性能問題は鋭歩Sの名声とブランドを損害する可能性がある。鋭佐維はその業者とその顧客が好まない新しい解決策やサービス条項を発売する可能性があり、これは鋭佐夫Sブランドにマイナス影響を与える可能性がある。また,鋭佐威S事業者や彼らの顧客が鋭佐威Sソリューションを使用する際に負の体験があれば,この体験は鋭佐威Sブランドに影響を与える可能性がある
Rezolveは,市場競争の激化に伴い,ブランド認知度の重要性が増加すると信じている.Sは競争力のある価格で信頼性があり、有用な解決策を提供できるほか、そのブランドの成功普及はその マーケティング努力の有効性に依存する。鋭佐維は主に広告、的確なメディア活動及びソーシャルネットワークとメディアサイトを通じてそのプラットフォームをマーケティングしているが、鋭佐夫-Sプラットフォームもいくつかの無料流量源を通じてマーケティングを行い、br}顧客推薦と評判がいい。レゾフ-Sマーケティングのブランド努力は巨額の費用に関連しており、レゾフはこの費用を増やすつもりだ。Rezolve S マーケティング支出は収入増加をもたらさない可能性があり、たとえあっても、どのような増加した収入もRezolveのブランド確立および維持によって生じる費用を相殺できない可能性がある
業者の活動やその店の内容は鋭佐維Sブランドを損害し,鋭佐夫に責任を負わせ,その業務やbrの財務業績を損なう可能性がある
スサヴィスサービス条項は,鋭佐維S事業者が鋭佐維Sプラットフォームを使用して不正活動を行うことを禁止し,鋭佐夫Sサービス条項は,このような不正使用を知った場合に事業体Sの店舗を閉鎖することを許可する.それにもかかわらず、業者は禁止または不法な活動に従事したり、商店内容をアップロードしたりする可能性があり、これは適用される法律に違反し、Rezolveに責任を負わせる可能性がある。また,Sブランドは敵意,攻撃性,不適切あるいは不正と考えられる業者行為の負の影響を受ける可能性がある.Rezolve は、Rezolve Sテナントのコンテンツの適切性を能動的に監視または検討し、Rezolveは、テナント活動を制御しない。Rezolveが採用している保護措置は、brテキスト、URL、画像、オーディオおよびビデオ中の有害材料(冒涜、成熟または成人材料、暴力を記述する内容、ヘイトスピーチ、不法薬物およびデータの記述、またはゴミ情報と識別されるインターネット位置を含むがこれらに限定されないが含まれる)を分析することができ、Rezolveを責任回避またはRezolve Sブランドへの損害を回避するのに十分ではない可能性があり、特にこのような敵意、攻撃性、不適切または不正使用が高調である場合、RezolveおよびSの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があるディープラーニングツールを含む
鋭佐維が一貫した高水準の顧客サービスを維持できなければ、鋭佐夫Sブランド、業務、財務業績が損なわれる可能性がある
Rezolveは、顧客サービスおよび支援に対するその関心が、新しい業者の加入およびビジネスの成長に重要であると信じている。したがって、Rezolveは、その支援チームの品質およびトレーニング、およびこのサービスを提供するためのツールに多くの資金を投入している。Rezolveが継続的な高レベルのクライアントサービスを維持できない場合、Rezolveは 個のクライアントを失う可能性がある。また、S鋭動が新業者を誘致する能力は、その名声や既存業者の積極的な推薦に強く依存している。シャープが一貫した高レベルの顧客サービスを実現し、維持できなかった場合、あるいは市場が鮮ゾビィが高品質の顧客サービスを維持していないと考えられている場合、このような失敗や見方は、シャープの評判とその受けた積極的な業者推薦数に悪影響を及ぼす可能性がある
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レゾフとS知的財産権に関するリスク
Rezolveは、その知的財産権および固有情報を維持または保護することができない場合があり、またはそのような権利または情報の登録を得ることができないか、またはその技術を含む第三者の上述のコンテンツの不正使用を阻止する可能性がある
S鋭歩の知的財産権はその業務に非常に重要だ。Rezolveは、従業員および第三者の秘密条項、商業秘密、著作権、特許、および商標との組み合わせによって提供される権利および保護に依存して、その知的財産権を保護し、これらすべては限られた保護のみを提供する。Rezolveがその知的財産権を保護するための手順は大量の資源を必要とし、十分ではないかもしれない。Rezolveがその権利を実行できない場合、またはRezolveがその知的財産権が不正使用されていることを検出していないか、または通知されていない場合、Rezolveはその知的財産権を保護することができないであろう。Rezolveは、これらの権利を監視して保護するために多くの資源を使用する必要があるかもしれない。鋭動Sは予防措置をとっているにもかかわらず、不正な第三者は、そのプラットフォームを複製し、鋭動を独自と見なした情報を使用して、鋭動Sと競合したり、他の方法で鋭動サービスを破壊したりする可能性がある。ある司法管轄区域および外国の法律によれば、鋭動が不正使用、複製、譲渡、および鋭動から保護されるいくつかの許可条項 知的財産権および/または独自情報は実行不可能である可能性があり、または、法律が強制的に実行されることができれば、他の商業および法律の理由で実行が困難になる可能性がある
Rezolveは、その従業員およびコンサルタントと秘密および発明譲渡協定を締結し、戦略関係および商業連盟の当事者と秘密保持協定を締結する。これらのプロトコルがS独自の情報やビジネス秘密へのアクセスを効率的に制御することは保証されない.鋭歩は、いくつかの技術を保護するための秘密協定が違反される可能性があり、鋭歩およびSの機密情報、商業秘密、およびノウハウを保護するのに不十分である可能性があり、不正にその機密情報、商業秘密、またはノウハウを漏洩する場合に適切な救済措置を提供することができない可能性がある。さらに、これらのプロトコルは、シャープビスSの競合他社または他の人が、シャープSソフトウェアと実質的に同等またはそれよりも優れたソフトウェアを独立して開発することを阻止しない。また,他の人はスサヴィスの商業秘密や機密情報を独立に発見する可能性があり,この場合,鋭佐維はこれらの各方面にいかなる商業秘密権利も主張できない可能性が高い.さらに、Rezolveは、その特許および商標を含むその知的財産権の登録出願に関連する反対または同様の訴訟を時々受ける可能性がある。Rezolveの目標は、キー市場における商標登録によってそのブランドの十分な保護を得ることであるが、第三者が同様の、関連または無料サービスの同じまたは同様の商標の権利を登録または他の方法で取得している可能性がある。鋭動はそのブランドと商標によってそのプラットフォームを識別し、そのプラットフォームとサービスを競争相手のプラットフォームとサービスと区別し、鋭動がその商標を十分に保護できなければ、第三者 は市場で混乱する可能性がある方法でそのブランド名や商標を使用する可能性があり、これは鋭動Sのブランド価値を低下させ、Sの業務と競争優位に不利な影響を与える可能性がある
レゾフSの知的財産権の不正使用やレゾフS技術や商業機密の流用を規制することは非常に困難であり、レイゾフはこのような不正な使用や流用を常に意識しているわけではないかもしれない。シャープSは、その知的財産権を保護しようと努力しているが、許可されていない第三者は、その知的財産権または技術を使用、複製、または他の方法で取得し、販売または配信しようと試みるか、または他の方法でシャープSプラットフォームと同じまたは同様の機能を有するサービスを開発しようと試みる可能性がある。鋭佐夫Sの競争相手が鋭佐夫Sの知的財産権を侵害,流用あるいは他の方法で悪用したが,鋭佐夫が十分に保護されていない場合,あるいは鋭佐夫Sの競争相手が鋭佐夫Sの知的財産権を侵害することなく鋭佐夫Sと同じか類似した機能のプラットフォームを開発することができれば,鋭佐夫Sの競争優位や運営結果が損なわれる可能性がある.鋭佐威S知的財産権を保護と実行するために提起された訴訟はコストが高く、時間がかかる可能性があり、管理者の注意力を分散させ、鋭佐夫S知的財産権の部分的な欠陥、希釈或いは損失を招く可能性がある。したがって、Rezolveは競争相手の権利侵害行為を意識する可能性があるが、戦略的考慮、コスト、時間、およびこのような訴訟を提起する気晴らしのために、その知的財産権 を実行するために訴訟を提起しないことを選択する可能性がある。また,Rezolveが訴訟を提起することを決定した場合,その知的財産権を実行する努力は抗弁,反訴,あるいは影響を受ける可能性がある
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挑戦を反訴するか、またはS使用に反対するか、または特定の知的財産権、サービスおよび技術またはS知的財産権を利用する実行可能 。鋭佐夫Sは、許可されていない複製または使用からその独自技術を保護することができず、いかなる代価の高い訴訟または鋭佐夫S管理層の注意と資源を移転することができず、br}鋭佐夫Sサービスと製品のさらなる販売或いは実施を延期し、鋭佐夫Sプラットフォームの機能を損害し、新しい或いは強化されたサービス或いは製品の発売を阻止或いは遅延させ、鋭佐夫が劣悪又はbrコストのより高い技術を鋭佐夫Sプラットフォームに置き換えるか、又は鋭佐夫Sの名声を損なうことを招く可能性がある。さらに、多くのレゾビィの既存および潜在的な競争相手は、レゾヴィッドよりも多くの資源を投入して、彼らの技術や知的財産権を開発して保護する能力を持っている
Rezolveは第三者の知的財産権侵害のクレーム を受ける可能性がある
ソフトウェア業界の特徴は,特許数が多く,クレームが頻繁であり,特許や他の知的財産権に関する訴訟も頻繁であることである.第三者は、過去および将来において、Sのプラットフォーム、解決策、技術、方法、または実践侵害、流用、または他の方法で彼らの知的財産権または他の固有の権利を侵害すると主張する可能性がある。この主張は,競争優位を求めるSのライバルが提示することも可能であり,他側が提示することも可能である.また、近年、非執行エンティティは、権利侵害請求を目的として知的財産権資産を購入し、Rezolveらから和解を図っている。クレームリスクは,Rezolveが提供する解決策とRezolve S市場における競争相手の数が増加するにつれて増加し,重なってしまう可能性がある.また,Rezolveがより大きな知名度と市場露出率を獲得することについては,Rezolveはより高い知的財産権侵害クレームの対象となるリスクに直面している
いかなるこのようなクレームも、事実であるか否かにかかわらず、訴訟を招き、brの巨額の費用、管理層の注意力を移転させ、新しい或いは強化されたサービス或いは技術の重大な遅延を招き、鋭ゾビS業務の進行を実質的に混乱させ、鋭ゾ威Sのブランド、業務、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える。レイゾヴィーおよびSの業務の全部または一部をカバーする第三者に特許が発行されている可能性がある。任意の特許または他の知的財産権クレームのため、鋭祖爾は、巨額の損害賠償金の支払い、非侵害技術の開発、使用料を負担する許可協定の締結、販売停止またはマーケティング部分またはすべての鋭祖爾威S解決策、またはその解決策の再命名を要求される可能性がある。Rezolveはまた、特許使用料支払いを含み、ライセンスを取得し、アプリケーションを修正し、または費用が高い可能性がある任意のそのようなクレームまたは訴訟に関連する任意の巨額の和解費用を支払う義務がある可能性がある。必要であれば,Rezolveはこのような主張に法的根拠がないと考えても,Rezolveが高いコストでRezolveが侵害された知的財産権の許可権を得ることを求める可能性がある.必要なライセンスを取得できない場合、または既存のライセンスが更新されていない場合、訴訟につながる可能性がある。訴訟は本質的に不確実であり,Rezolveが最終的に成功しても, Rezolveに大量の資源,時間,注意力がかかることを招く.いかなる不利な決定もレーゾヴィッドがSの所有権を失うことを招き、レーゾヴィッドに重大な責任を負わせ、レーゾヴィッドに第三者に代替技術の許可証を求め、レーゾヴィッドがすべて或いは一部の解決策を提供することを阻止し、他の方法でその業務と経営業績に負の影響を与えることを要求する可能性がある
Rezolve S?オープンソースソフトウェアを使用することは、その販売ソリューションの能力に悪影響を及ぼす可能性があり、Rezolveを 訴訟に直面させる可能性がある
鋭佐維Sソリューションはオープンソースソフトウェアの使用と開発を統合し,オープンソースソフトウェアの使用と開発に大きく依存しており Rezolveは将来的にオープンソースソフトウェアの使用と開発を継続する予定である.このようなオープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可され、一般に、自由にアクセス、使用、および修正することができる。このようなオープンソースライセンスによれば、Rezolveは、Rezolveにオープンソースソフトウェアを含む独自のソフトウェアを無料で提供することを要求することを含むいくつかの条件によって制限される可能性があり、Rezolveは、オープンソースソフトウェアによって作成された修正または派生作品をベースに、組み込む、または使用するためにソースコードを提供しなければならず、Rezolveは、特定のオープンソースライセンスの条項に従ってそのような修正または派生作品を許可しなければならない。もし著者や他の第三者が
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このようなオープンソースソフトウェアを使用または配布する側がRezolveが1つまたは複数のライセンスの条件を遵守していないと主張する場合、Rezolveは、そのような疑惑に対して重大な法的費用を招くことを要求される可能性があり、重大な損害賠償を受ける可能性があり、オープンソースソフトウェアを含むまたは依存し、上記の条件を遵守する必要があるRezolveS解決策を販売することが禁止される可能性があり、これは、いくつかのRezolveS解決策の配信および販売を混乱させる可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用に関連する訴訟は、Rezolveに高い抗弁費用を払わせ、その運営業績や財務状況に負の影響を与えるか、あるいは追加の研究開発資源を投入してそのプラットフォームを変える必要があるかもしれない。Rezolveが受けた多くのオープンソースライセンスの条項は、アメリカや外国の裁判所によって説明されていない。これらのライセンスの多くの条項の解釈はほとんどないか、またはほとんど法的前例がないため、これらの条項が鋭佐威S業務に与える潜在的な影響は不確定であり、鋭佐威S解決策と技術に関する意外な義務を招く可能性がある。レイゾフSは、ソフトウェアをインストールする必要がないため、そのプラットフォームはクラウドでしかアクセスできないとソフトウェアを配布しないと考えています。しかし、この地位は挑戦される可能性があります。鋭ゾフSの専用ソースコードの開示、オープンソース許可権の終了、または契約違反損害賠償金の支払いを要求するいかなる要求も、鋭佐夫Sの業務、運営結果、または財務状況に損害を与える可能性があり、鋭佐夫Sの競争相手が鋭佐夫Sと類似またはより良い製品、製品、およびサービスを開発するのを助ける可能性がある
オープンソースソフトウェアの使用は、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用よりも第三者商業ソフトウェアの使用よりも大きなリスクをもたらす可能性がある。なぜなら、オープンソースライセンス側は、通常、保証を提供しない、ソフトウェアの起源または開発を制御するか、または許可者のための救済措置を提供しないからである。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは解消できず,リーソルウェイやSの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
Rezolveは、オープンソースソフトウェアの様々な適用ライセンス規定の義務を遵守していると信じているが、Rezolveは、オープンソースソフトウェアがその専用ソフトウェアに組み込まれているか、またはその解決策またはオープンソースライセンスによって規定される対応する義務と共に使用されているすべての場合を知らないかもしれない。Rezolveはオープンソースソフトウェア使用ポリシーや監視プログラムを作成しているが,このようなポリシーやプログラムがオープンソースソフトウェア の不適切な使用を効率的に回避する保証はない.Rezolveが特定のオープンソースソフトウェアライセンス下での義務を履行できなかった場合、Rezolveは、その運営および解決策に関連するこのようなオープンソースソフトウェアを使用して利用する権利 を失う可能性があり、これは、そのトラフィックを混乱させ、それに悪影響を及ぼす可能性がある
法律と規制コンプライアンスに関連するリスク
Rezolve S取締役および上級管理者による賠償要求は、Rezolveの成功に対する第三者クレームを満たすためにRezolve Sの利用可能資金を減少させる可能性があり、Rezolveの利用可能資金金額を減少させる可能性がある
鋭佐威S覚書と組織規約は、鋭佐威はイギリスの法律で許容されている最大の程度でその役員と高級管理者を賠償することを規定する
より具体的には、イギリスの法律で許可されている場合、鋭佐夫Sがその役員及び上級管理者と締結した組織定款及び覚書及びその賠償協定は、次の例外及び制限を除いて、現在又はレゾフ又はレゾフの直接又は間接子会社であった者は、法律で許容される最大程度にレゾフの賠償を受け、彼又は彼女の任意のクレーム、訴訟、彼又は彼女が上記の役員又は人員であったことにより当事者となったり、その他の理由で当事者となった訴訟又は法律手続、及び彼又は彼女に対して和解により支払われたり招いた金。クレーム、訴訟、訴訟または訴訟手続きという単語は、実際または脅威のすべてのクレーム、訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事または他の態様)、ならびに責任および費用支出という言葉を含むが、これらに限定されないが、弁護士費、費用、判決、和解のために支払われる金額および他の債務を含む。しかし、いかなる取締役又はレーゾヴィの管理者又はレイゾフ(I)の直接又は間接子会社は、故意の不当行為、信用を守らない、深刻な不注意又は無謀な無視によってはならない
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取締役または上級職員、(Ii)任意の取締役または上級職員が、最終的に悪意を持って行動し、礼佐夫の利益に違反する任意の事項として裁定されるか、またはbr(Iii)が和解に達した場合、裁判所または取締役会の承認を得ない限り。Rezolveは、法律によって許容される最大範囲内で、取締役または上級職員が取締役または高級社員またはその直接または間接子会社としての識別のために生じる任意の責任について、保険を購入および維持するか、または同様の保護を提供するか、または他の手配を行うことができる。賠償の権利は分割可能であり、取締役またはレゾフの高級職員またはレゾフの直接または間接子会社が現在または将来継続する権利がある可能性のある任意の他の権利に影響を与えず、もはや取締役または高級職員ではなく、その人の相続人、遺言執行者、および管理人の利益に支配される者については、分割可能である。賠償を受ける権利は排他的ではなく、取締役や上級管理者を含む会社員が契約または他の法律によって獲得する権利がある可能性のあるいかなる賠償権利にも影響を与えない。Rezolveは、任意のクレーム、訴訟、訴訟、または法的手続きの準備および弁護関連費用であり、Rezolveは、その人員またはその代表または取締役の任意の約束を受け取り、彼または彼女が賠償を得る権利がないと最終的に決定された場合に、最終処置の前に立て替えられるであろう
Rezolveは反腐敗および反賄賂法律および同様の法律の制約を受けており、これらの法律を遵守しないことは、Rezolveが行政、民事と刑事罰金と処罰、付帯結果、救済措置、法律費用に直面する可能性があり、これらはすべてその業務、将来性、財務状況、運営結果、名声に悪影響を及ぼす可能性がある
Rezolveは米国の“反海外腐敗法”に拘束されている。2010年に“収賄法”、およびRezolveが活動した米国以外の国の反賄賂と反腐敗法および反マネーロンダリング法。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に、会社およびその従業員、代理人、代表、業務パートナーおよび第三者中間者の許可、公的または民間部門の受取人に不正な支払いまたは福祉を提供または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている
Rezolveは、第三者を利用してその製品を販売し、海外で業務を展開することができる。 Rezolveおよびその従業員、代理、代表、業務パートナー、および第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用を有する可能性があり、Rezolveは、Rezolveがこのような活動を明確に許可していなくても、これらの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことを要求される可能性がある。Rezolveはすべての従業員とエージェントが適用された法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。Rezolveは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。鋭佐維の国際販売や業務の増加に伴い,鋭佐威やSはこれらの法律によりリスクが増加する可能性がある
これらの法律はまた、Rezolveが正確な帳簿および記録を保存し、そのような任意の行為を防止するための内部制御およびコンプライアンス手順を維持することを要求する。鋭動にはこのような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策や手続きがあるが,鋭動は保証できず,どの従業員,エージェント,代表,業務パートナー,第三者仲介も がS政策や法律適用に違反する行為をとることはなく,鋭動は最終責任を負う可能性がある
いかなる告発や反腐敗および反賄賂の法律違反も、鋭佐維を告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、厳しい民事と刑事制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、輸出特権の喪失、政府契約の一時停止または取り消し、その他の付随的な結果と救済措置に直面する可能性があり、これらはすべて鋭佐維の業務、将来性、財務状況、経営結果と名声に悪影響を及ぼす可能性がある。どのような調査または行動に対応しても、管理層はSの関心と資源、および巨額の弁護費用および他の専門費用を大量に分流させる可能性がある
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引き上げられた貿易関税、輸入制限、輸出制限、米国法規またはその他の貿易障壁はレズールとSの業務に実質的な損害を与える可能性がある
その戦略の一部として,Rezolveはその国際業務や販売 を拡大し続けており,その業務に様々なリスクをもたらす可能性がある.各国は、Rezolveが製品を調達する司法管轄区の輸入商品に関税を課すことを含む、異なる司法管轄区からの輸入商品に関税をかけており、Rezolveがある製品に支払う価格を増加させる可能性がある。また、各国政府は関税やその他の貿易制限を継続して実施している可能性があり、これはある司法管轄区域におけるレゾフSの製品コストを増加させる可能性がある。レーゾヴィッドS製品コストの増加はレーゾヴィッドのチャネルや業者を失う可能性があり,さらにレーゾヴィッドSの販売を減少させ,レーゾヴィッドSの業務や財務状況を損なう可能性がある。米国政府または非米国政府が講じた報復貿易措置も鋭佐夫Sの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、これは鋭佐夫Sの業務、財務状況、運営に実質的な損害を与える可能性がある。レゾフSの業務は、新たな経済制裁、貿易制裁、輸出規制の悪影響を受ける可能性もある。経済制裁、貿易制裁、または輸出規制を実施することは、ある司法管轄区域での販売または特定の司法管轄区から製品を調達する能力を制限する可能性があり、これは、鋭ゾフSの業務およびその財務状況を損なう可能性がある。また、関税、貿易制限(制裁や輸出規制を含む)、貿易障壁の持続的な脅威は世界経済に破壊的な影響を与える可能性がある。どのような変化もSの鋭動的な業務や財務状況に直接悪影響を及ぼす可能性がある
鋭佐維は時々法的訴訟や商業や契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは鋭佐夫Sの収益性や総合財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある
Rezolveは法的手続きと商業や契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これらの紛争は時に重大である。このようなクレームは、業者との紛争、知的財産権紛争、人身傷害クレーム、税務紛争、および雇用紛争を含む商業または契約紛争を含むことができるが、これらに限定されない。このようなクレームに対する抗弁努力は重大なコストを招き、鋭佐夫Sの名声を損なう可能性があり、これらはすべて鋭佐夫Sの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与える可能性がある
条項とイギリスの法律のいくつかの条項は買収を阻止するかもしれない
条項のいくつかの条項およびイギリス買収規則のRezolve PLCへの適用は、合併、カプセル買収、代理競争または制御権変更を延期、阻止または増加することが困難である可能性がある。REZOLVE Sの株主は、取引が当時の普通株の現在の市場価格 よりも株価が高い可能性があるので、このような取引はどのような取引も彼らの最適な利益に適合すると考えるかもしれない
Rezolve普通株とRezolveの上場企業としての運営の所有権に関するリスク
Rezolve普通株の取引価格が変動する可能性があり、Rezolve普通株の価値が低下する可能性がある
私たちはRezolve普通株の取引価格を予測できない。Rezolve普通株の価格は、取引後のRezolve普通株取引の市場価格または我々の業務価値および将来性の任意の他の既定基準とは何の関係もない可能性があり、取引後のRezolve普通株の市場価格は が大幅に変動し、ArmadaとRezolveが取引について達成した価格よりも低い可能性がある。また、取引後のRezolve普通株の取引価格は変動する可能性があり、様々な要因によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要因は制御できない。これらの変動は、あなたが取引で支払った価格以上の価格であなたの株を売ることができないかもしれないので、Rezolve普通株への投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。Rezolve普通株取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因は、
| 株式市場全体の価格と出来高は時々変動する |
| テクノロジー企業株の市場価格と取引量の変動 |
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| 他の科学技術会社の一般的な経営業績と株式評価の変化、特にレイゾフとS業界の会社 |
| 株主はRezolve普通株を売却する |
| 証券アナリストはRezolveの報告を開始または維持することができず、 はRezolveの証券アナリストを追跡して財務推定を変更するか、またはRezolve Sはこれらの推定または投資家の期待を達成できなかった |
| 鋭佐維が公衆に提供する可能性のある財務予測、これらの予測の任意の変化、または鋭佐夫およびSはこれらの予測を満たすことができなかった |
| Rezolveまたはその競合他社は、新しい製品または契約を発表する |
| 熱ゾフSプレスリリース、その他の公開公告、および米国証券取引委員会に提出された文書に対する公衆の反応 |
| S製品とサービスおよび将来の製品優位性に対する顧客の見方が変化した; |
| 支払いシステムの構造を変更し |
| Rezolveまたは他の業界または同様の会社に関する噂および市場推測; |
| レイゾフS経営業績の実際あるいは予想変化あるいはレゾフS経営業績の変動 ; |
| スサヴィス業務、スサヴィス競争相手業務の実際または予想発展、または一般的な競争構造 |
| レゾフ、レゾフとS業界に関する訴訟、あるいは規制機関によるレゾフS業務またはレゾフS競争相手業務の調査 |
| Sの知的財産権またはその他の独自権利に関する開発または紛争; |
| 私たちの製品、サービスまたはウェブサイト、または私たちの名前で記憶または処理されたデータに関する任意のセキュリティホールまたはイベント; |
| Rezolveまたはその競合他社は、ビジネス、ビジネス関係、製品、サービスまたは技術の買収を発表または完了する |
| レイゾフS業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈 |
| 会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更; |
| 株式指数プロバイダは、重み付き投票権資本構造を有する会社をいくつかの指数から除外するなど、Rezolve創業者重み付け投票権資本構造に関連するいかなる不利な結果でもある |
| レズールとS経営陣に大きな変化があったかどうか |
| 全体的な経済状況とレゾフSの緩やかまたは負の成長市場と戦争やその他の敵対行動。 |
また、科学技術株市場または株式市場全体が投資家の自信を失った場合、Rezolve普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、または経営業績とは無関係な理由で低下する可能性がある。Rezolve普通株の取引価格は、これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、わが業界の他社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。従来、ある会社の取引価格の変動に伴い、S証券は同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。株価が変動すれば私たちは
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証券訴訟。証券訴訟は巨額のコストを招き、S経営陣の私たちの業務への関心と資源を移転させる可能性がある。これは私たちの業務、財政状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない
私たちの証券の市場は発展や持続できないかもしれないが、これはRezolve普通株の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう
終値後,Sの業務統合や一般市場と経済状況に対する市場の反応により,Rezolve普通株の価格に大きな変動 が生じる可能性がある.業務合併後、私たち証券の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれません、あるいは発展していくと、持続できないかもしれません。また、業務合併後の私たちの証券の価格は、全体的な経済状況と予測、レゾフSの全体的な業務状況、およびレゾフSの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、私たちの証券がナスダックから退市して場外取引掲示板(非全国証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム)からオファーされたり、レゾフS証券がナスダックに上場せずに場外取引掲示板に上場したりすると、私たちの証券の流動性や価格は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは他の国の証券取引所でのオファーや上場時よりも制限される可能性があります。活発な市場の不足は、Rezolve証券の売却を希望する場合、またはRezolve証券を合理的だと思う価格で販売する能力を弱めるかもしれません。不活発な市場はまた、証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、株式を犠牲にして他の業務や技術を買収する能力を弱める可能性があり、逆に私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
Rezolveは伝統的な引受初公募株以外の方式で上場報告会社になるため、Rezolveの株主は追加のリスクと不確定性に直面する可能性がある
シャープは従来の引受初公募株ではなく業務合併を完了することで上場報告会社となるため,独立した第三者引受業者はシャープ普通株の株を売却していないため,鋭佐維の株主 は通常独立引受業者が公開証券発行で行う独立審査や調査のタイプを享受しない.職務調査審査は通常、会社、任意のコンサルタント及びそのそれぞれの付属会社の背景を独立して調査し、発売文書を審査し、業務計画と任意の潜在的な財務仮定を独立的に分析することを含む。独立した第三者引受業者がレイゾフS普通株を販売していないため,ARMADA株主は本依頼書/目論見書に含まれる情報に依存しなければならない.ARMADA S経営陣はRezolveに対して業務合併に関連する職務調査審査および調査を行ったが、独立した職務審査および調査の欠如は、潜在投資家にとって重要な事実が発見されていない可能性があるため、Rezolve投資へのリスクを増加させた
また、Rezolveの株主は、本委託書/募集説明書中の重大な誤った陳述や漏れによって引受業者に追加的な役割を果たすことはなく、例えば、有効な価格発見に情報を提供するための問い合わせ過程、および上場後すぐに新株公開価格を安定させることに寄与する引受業者の支持brなど、従来の引受業者が演じる追加の役割によって利益を得ることもない。レゾウィS普通株に関する追徴権手続きや支援が不足しており、より大きなミスの可能性、投資家需要の減少、定価効率の低下、株式の上場直後の一定期間の公開価格変動が大きくなる可能性がある
また、Rezolveは伝統的な引受初公募株(IPO)によって上場報告会社にはならないため、証券や業界アナリストはRezolveの報告を提供しないか、または提供することは不可能である可能性がある。もしRezolveが伝統的な引受初公募株(IPO)を通じて上場報告会社になった場合、投資銀行 もRezolveを代表して二次発行を受けることに同意する可能性が低いかもしれない。彼らはRezolveをよく知らないかもしれないので、アナリストとメディアの報道がもっと限られているからである。市場で研究報告や支持を得ることができなかった
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Br}鋭佐威S普通株は,鋭佐威Sが鋭佐夫S普通株のために流動性市場を開発する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
証券や業界アナリストが投資界のマイナス解釈された報告書を発表したり、私たちの業務に関する負の研究報告 を発表したりすると、私たちの株価や取引量が低下する可能性があります
私たちRezolve普通株の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちはこのようなアナリストや彼らの報告書に含まれている情報に対して何の統制権もない。1つ以上のアナリストが発表した研究報告が投資界によって否定的に解釈されたり、私たちの業務、財務状況または運営、業界または端末市場の結果に対して否定的な見方をする場合、私たちの株価は下落する可能性がある。また、これらのアナリストの大多数がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で可視性を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量 を低下させる可能性がある
私たちは新興成長型企業であり、私たちは低下した開示要求を遵守して上場企業として私たちの普通株の投資家に対する魅力を下げるかもしれないことを選択した
私たちは雇用法案で使われているように、(I)財政年度の最終日(A)ARMADA初公募5周年が終わるまで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドルです、または(C)大型加速申告会社とみなされています。これは、6月30日現在、非関連会社が発行した普通株の時価が70000ドルを超えていることを意味しています。そして(Ii)私たちは前の3年間に10ドルを超える転換不能債券を発行した日
私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、サバンズ-オキシリー法第404条のbr独立監査師認証要件の遵守を要求されないこと、および私たちの定期報告および依頼書で役員報酬に関する開示義務を減少させること、より少ない監査財務諸表の提供、および役員報酬および株主承認前に承認されていないいかなる金パラシュート支払いについての非拘束性相談投票の要求を免除することを含む、他の非新興成長型会社に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、決定される。私たちはこのような軽減された報告書の負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。したがって、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。
Rezolveは外国の個人発行者になるので、私たちは米国発行者に適用されるいくつかの証券取引所会社の管理基準の免除に依存することを許可されるだろう。これはRezolve普通株式の保有者に少ない保護を提供するかもしれない
取引完了後、普通株としてナスダックに上場する外国民間発行者として、米国証券法が米国国内上場企業の要求に適用される代わりに、特定の親会社管理実践に従うことを許可され、我々が従わない要求を開示することを前提として、私たちが従っている母国実践を説明する。外国の個人発行者として、私たちが守らないことが許可されているいくつかの要求は、
| 取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している |
| 取引法において“取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は許可の募集を規範化する章; |
| “取引法”では,内部人にその株式所有権及び取引活動の公開報告を提出することを要求する条項と,短時間で取引から利益を得る内部者の責任とを求める |
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私たちは各財政年度終了後4ヶ月以内にbr}Form 20-F年次報告書を提出することを要求される。また、私たちはナスダック規則に基づいて、プレスリリースの形で、四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大な事件に関するプレスリリースも6-k表の形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に記録または提供を要求する情報と比較して、私たちが米国証券取引委員会に記録または提供することを要求される情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。そのため、あなたがアメリカ国内の発行業者に投資したときと同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
また、外国の個人発行者として、発行者が重大な非公開情報を選択的に開示することを禁止する公平開示規制(Fd)の規定を遵守することを免れる。我々が自発的にFD法規を遵守しようとしていても,これらの免除と寛大な処理は,情報の頻度や範囲 および我々の株主が投資家として獲得する権利を減少させる
また,Rezolve株は上場しておらず,我々は現在,イギリス,Rezolve,S登録国/地域のどの市場にもRezolve株を上場するつもりはない.したがって、私たちはイギリスに上場されている会社の報告書と他の要求に制約されない。もっと詳しくは を参照してください渉外民営発行者企業合併後の管理.
私たちは未来に外国の個人発行者の身分を失うかもしれないが、これは多くの追加費用と費用をもたらすかもしれない
私たちの現在の外国個人発行者としての地位を維持するためには、(A)私たちの50%以上の未償還および投票権証券は、非米国人住民が直接または間接的に所有しなければならない、または(B)(I)私たちの幹部または役員の多くはアメリカ市民または住民ではなく、(Ii)私たちの資産の50%以上はアメリカに位置することができず、(Iii)私たちの業務は主にアメリカ以外で管理されなければならない。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちはアメリカ証券取引委員会にアメリカ国内発行者の表の定期報告と登録声明を提出することを要求されます。これらの表は外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で、広いです。私たちはまたアメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの幹部、取締役、主要株主は取引所法案第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちは、アメリカ証券取引委員会やナスダックの様々なルールに基づいて、私たちのコーポレートガバナンス実践の中で変更することを要求されるかもしれません。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは追加的な要求の制約を受けるだろうし、これは私たちに多くの追加的な法律、会計、そして他の費用を発生させるかもしれない
私たちは追加のRezolve普通株を発行し、融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画、またはその他の側面に関連して、他のすべての株主の権利を希釈します
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちは私たちの株式激励計画に基づいて従業員、役員、コンサルタント、請負業者に株式brを奨励したいです。吾らは後日予備購入契約により担保交換可能手形をRezolve普通株に変換して株式を発行することができる。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、補完性会社、製品または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行する可能性があります。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を大幅に希釈する可能性があり、私たちRezolve普通株の1株当たりの価値は低下する
私たちは上場企業として運営することでコストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場企業の責任とコーポレートガバナンス実践を守るために多くの時間を投入することを要求されます
上場企業としては、私たちが民間会社として発生していない大量の法律、会計、その他の費用が発生し、私たちが新興成長型会社ではなくなった後、これらの費用はさらに増加することが予想される
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および/または外国の個人発行者。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダック上場要求、その他適用される証券規則と法規は上場企業に対して様々な要求を提出した。私たちの経営陣や他の人たちは上場企業の管理に経験がなく、これらの要求を守るのに時間がかかります。また、これらの規則と法規は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間とコストを高くするだろう。上場企業が発生する追加コストの金額やそのようなコストとしての具体的な時間を予測したり見積もることはできません
外国企業の米国株主に適用される規則によると、私たちの10%以上の株式を直接または間接的に所有する米国所有者は、不利な米国連邦所得税の結果を支払う必要があるかもしれない
米国連邦所得税の場合、非米国会社は一般に制御された外国企業(Cfc)に分類され、10%の米国株式保有者が(以下のように定義される) が(I)投票する権利がある同社のすべてのカテゴリ株の総投票権または(Ii)同社株の総価値が50%を超える場合、(I)投票する権利がある同社の全カテゴリ株の総投票権を直接、間接的または建設的に所有する。我々 は現在,Rezolveは閉鎖時にフルオロクロロカーボンに分類されないと予想されているが,フルオロクロロカーボンの地位は複雑な建設的な所有権ルールを考慮して決定されており,これらのルールの適用は我々の知らない状況に依存する可能性があるため,この点では保証されていない。しかしながら、S鋭佐夫米国子会社のいくつかの非米国子会社はCFCsに分類される可能性がある(これは、いくつかの建設的な所有権ルールが適用され、鋭佐夫S米国子会社をこれらの非米国子会社の株式を所有しているとみなすためである)、私たちは現在も将来的にもCFCsに分類される可能性がある。常にCFCを適用する10%の米国持分所有者ではない米国保有者に対して、米国の連邦所得税の結果はCFC規則の影響を受けない。しかし、私たちまたは適用可能な子会社がCFCに分類される場合、私たちが投票する権利があるすべてのカテゴリ株の10%以上の総合投票権または私たちの株式(brの行使オプションおよび転換可能な債務ツールに起因することができる株を含む)の10%以上の米国株主、または私たちまたは適用可能な子会社の10%以上の米国株式所有者を有する(または直接的、間接的または建設的に所有されているとみなされる)場合、我々または我々が適用する子会社の収益および利益の一部(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)については、通常、米国連邦所得税の10%が実際の分配を受けているか否かにかかわらず、現在の米国連邦所得税を納付しなければならない。さらに、私たちまたは適用可能な子会社がCFCに分類された場合、米国株式保有者の10%が私たちの普通株を売却して達成された任意の収益の一部を一般収入と見なすことができる。米国株式保有者の10%はまた、規定を遵守しなければ、重大な処罰を受ける可能性があるCFCsの子会社および私たち(私たちまたは私たちのどの子会社がCFCsに分類されているかどうか)に分類されることに関する追加の米国連邦所得税情報申告要求の制約を受ける。RezolveがRezolveまたはその任意の子会社が米国連邦所得税によって制御されている外国企業とみなされているかどうか、または任意のアメリカ株主が 待遇を受けるかどうかを決定することを保証することはできない。このような制御された外国企業の10%の米国株式所有者として、またはRezolveの場合、報告および納税義務を遵守するために必要な情報を任意の所有者に提供する。またはその任意の子会社は、米国連邦所得税を納付するために制御された外国企業とみなされる。すべてのアメリカの持株者は、フッ素塩化炭素規則を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談し、これらの規則について、このアメリカの持株者が10%のアメリカ持分所有者であってもよいかどうかを知るべきである。
もし私たちが受動的な外国投資会社に分類されれば、私たちのアメリカの株主は不利な税金結果を受けるかもしれない
米国連邦所得税の場合、非米国会社は一般に受動的外国投資会社(PfIC)とみなされ、任意の課税年度において、(1)この年度の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2)この年度内の資産価値の少なくとも50%(通常、資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するための資産の生成または保有に起因することができる。Rezolveおよびその子会社の現在および予想される収入、資産および運営構成、およびいくつかの事実仮定に基づいて、Rezolveは現在、考慮されていないと予想されている
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2023年12月31日までの納税年度のPFIC。しかし、この点では保証されていないが、民間資本投資会社の地位は毎年確定されているため、事実決定を行う必要があり、他を除いて、各納税年度におけるSの収入、資産、活動の構成に応じて、各納税年度終了後に毎年しか行われないため、大きな不確実性がある。また、私たちの総資産の価値は私たちの時価をある程度参考にして決定する可能性があるため、私たちの普通株の価値の低下はRezolveがPFICになる可能性がある。したがって,我々 はどの納税年度においてもPFICとみなされない保証はない。もし私たちがどんな課税年度のPFICであれば、その間、アメリカの所持者(定義参照物資税 要因を考慮する?)私たちの普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦収入brの税収結果は、このような米国保有者に適用される可能性がある。潜在的なアメリカ所有者は彼らのPFICルールについて彼らの税務顧問に相談することができるかもしれない。参照してください物料税考慮要素 材料アメリカです。連邦所得税考慮要素:Rezolve普通株式とRezolve引受権証の所有権と処分権の米国所有者に対する税収結果;受動外国投資会社規則.
米国連邦所得税については、米国国税局はRezolveを非米国会社と見なすことに同意しないかもしれない
Rezolveはイングランドとウェールズで登録されているが、米国国税局(IRS)は、税法7874節の規定により、米国連邦所得税については米国会社(したがって米国税務住民)とみなされるべきであると主張するかもしれない。米国連邦所得税の場合、会社が米国で設立された場合、通常は米国国内会社(または米国税務住民)とみなされ、会社が米国会社でない場合は一般に外国会社(または非米国税務住民)とみなされる。Rezolveはイングランドとウェールズに登録されて設立されたエンティティであるため、これらの規則によると、一般に 外国企業(または非米国税務住民)に分類される。同法第7874条は、外国登録会社及び外国税務住民実体が、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされる場合があるという例外を規定している
より詳細な説明はタイトルを参照材料税考慮要因米国連邦所得税考慮要因米国連邦所得税Rezolveの待遇税収Rezolveの居住地は米国連邦所得税を納付目的は…また、業務合併の条項およびいくつかの事実仮定に基づいて、業務合併後、Rezolveは現在、米国連邦所得税基準第7874条下の米国会社とはみなされないと予想されている。しかし、“規則”第7874条の適用は複雑であり、詳細な規定の制約を受けており(これらの規定の適用は様々な点で不確実であり、このような米国財務省の規定がトレーサビリティの変化を有する可能性がある)影響を受け、何らかの事実の不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって,Rezolveが“コード”7874節で規定されている米国連邦所得税目的に適合する米国会社とみなされない保証はない
Rezolveが“規則”第7874条に基づいて米国連邦所得税会社とみなされている場合、RezolveおよびいくつかのRezolve株主は、Rezolveの有効な企業所得税税率がより高いこと、およびいくつかのRezolve株主の将来の源泉徴収税を含む深刻な不利な税収結果に直面するであろう。これは、このような源泉徴収税を減らすために適用可能な任意の所得税条約の適用に依存する
参照してください材料税考慮要因?材料米国連邦所得税考慮要因:米国連邦所得税のRezolve居住地に対する税収処理Rezolve居住用米国連邦所得税目的?“規則”第7874節の企業合併への適用についてより詳細に検討する.Rezolveの投資家は、規則7874節の企業合併のアプリケーションについて自分のコンサルタントに相談しなければなりません
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規則7874節は、ARMADAが業務合併後にいくつかの税務属性を使用する能力を制限し、レゾフとS米国連合会社の米国課税所得額を増加させるか、またはレイゾフとレゾフSの株主に他の不利な結果をもたらす可能性がある
外国会社が米国会社を買収した後、規則第7874条は、買収された米国企業及びその米国付属会社が、特定の取引によって生じた米国課税収入を相殺する米国の税収属性(純営業損失及び特定の税収控除を含む)を利用して、特定の不利な税収の結果を招く可能性があり、外国企業を買収した場合でも、規則第7874条に基づいて外国会社とみなされる。一般に、外国企業が米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの財産 を直接または間接的に買収し、買収後、買収された米国会社の前株主が、買収された米国会社の株式を保有することにより、その外国買収会社の少なくとも60%(投票または価値)を保有しているが80%(投票および価値)未満の株式を保有している場合には、他の要求を除いて、“規則”第7874条に規定されているいくつかの不利な税収結果が適用される可能性がある
これらの規則が企業合併に適用される場合、鋭佐維和鋭佐維Sのいくつかの株主は、取引後10年以内に確認された反転収益の税務属性の使用制限を含むが、これらに限定されないが、優遇された合格配当所得率から支払われる配当金の資格を廃止し、鋭佐夫が所有するいかなる米国会社にも、最低米国税額制限を受ける可能性のある侵食支払いを含む。連邦所得税は、ある外国人関係者に支払われる毛収入が減少した金額とみなされる。さらに、資格を取り消されたいくつかの個人(米国会社の上級管理職や取締役を含む)は、保有するいくつかの株式ベースの報酬に対して20%の税率で消費税を徴収する必要がある場合がある
というタイトルの章では、より詳細な説明がある材料税考慮要因米国連邦所得税考慮要因米国連邦所得税のRezolveへの処理業務統合の条項およびいくつかの事実の仮定によれば、Rezolveは現在、業務統合後に“規則”第7874条に規定されているこれらの規則の制約を受けないと予想されている。しかしながら、“規則”第7874条の適用は複雑であり、詳細な規定の影響を受けており(これらの規定の適用は様々な点で不確実であり、このような米国財務省法規の変化の影響を受ける可能性があり、遡及効力を有する可能性がある)、特定の事実不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって、このような点で保証されてはいけない
しかしながら、Rezolveが第7874条に規定されている上記の不利な結果の影響を受けなくても、Rezolveは業務合併後36ヶ月以内にその株式を利用して将来の米国会社への買収に制限される可能性がある。Rezolveが、業務合併後36ヶ月以内に米国会社または米国パートナーシップ企業のほぼすべての資産を買収したとみなされる場合、第7874条は、後続買収の第7874条の割合を決定するために、業務合併に起因することができるRezolveのいくつかの株式を排除することに規定されており、基準第7874条は、このような後続買収に適用される可能性が高い
参照してください物質税収考慮要因米国連邦所得税考慮要因米国連邦所得税のRezolveへの処理?“規則”第7874節の企業合併への適用についてより詳細に検討する.Rezolveの投資家は、企業合併における規則7874条のアプリケーションについて自分のコンサルタントに相談しなければならない
ARMADA普通株式または株式承認証の所有者にとって、この業務合併は課税交換とみなされる可能性がある
“規則”第368(A)節によると、当該企業合併は、再構成の資格を満たすことを目的としているが、適用される法律 により、そのような資格を有するか否かは不明である
企業合併にこのような資格を持たせるためには,他の要求を除いて,Rezolveは(I)Sの歴史的企業を継続しなければならない,あるいは(Ii)Sの大部分の歴史的企業資産を使用しなければならない
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は企業にあります。企業合併と類似した取引では、このテストを空白小切手会社の買収に適用する権利はない。そのため、適用法により、企業合併で買収された無敵艦隊Sの業務や資産がこの目的の歴史業務や歴史業務資産の資格に適合しているかどうかは不明である。これらがこの条件を満たしていない場合、ビジネス統合は 再構成の条件を満たしていない。また,企業合併を再編の条件に適合させるためには,企業合併においてARMADA所有権権益の大きな価値を残す必要がある.ARMADA公共株主が償還権を行使するかどうかは不明であり,これまでの償還を考慮すると,ARMADAの所有権権益の大部分の価値はこの目的のために を残すことはできない.このように保存しなければ、その企業合併は再編の資格を満たしていないだろう
このような不確実性により、企業合併が“規則”第368(A)節に規定する再編資格に適合することは保証されず、企業合併を再編の資格として弁護士の意見を提供しないこともなく、ArmadaもRezolveも財務法規第1.368-3(A)節で述べた声明を提出し、企業合併報告を再編として報告するつもりはない
インフレ削減法案によって徴収される消費税は、私たちが私たちの株を償還する時に私たちに徴収することができます
2022年8月16日、総裁·バイデン氏は“インフレ降下法案”(略称“IR法案”)を連邦法に署名した。IR法案は、他の事項を除いて、会社(上場企業を含む)が2022年12月31日以降に行ういくつかの株式買い戻し(償還を含む)に新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主には徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収する。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算する目的で,買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。さらに、いくつかの 例外は消費税に適用される。財務省は消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために条例や他の指導を提供することを許可されている
業務合併に関連するどの償還も一般的に消費税を払わなければなりません。しかし、消費税をどの程度支払うかは、(I)業務合併に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、および(Ii)法規の内容および財務省の他のbr指導を含む多くの要因に依存する。また、消費税は償還所有者ではなく私たちが支払うため、消費税を支払う必要がある仕組みはまだ決まっていない。このような状況は、業務統合を完了するための信託口座外の現金の減少を招く可能性があります
疑問を生じないように、信託口座に入金された収益およびそこから稼いだ利息は、“投資家関係法”によって満期になった任意の消費税を支払うためには使用されず、これらの消費税は、企業合併による任意の公開株償還に関連する。会社は確かに信託口座の課税利息を使ってフランチャイズ税と所得税を支払い続けるつもりです
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監査されていない備考濃縮合併財務情報
序言:序言
ARMADAは、業務合併の財務面の分析を支援するために、以下の監査されていない形態で簡明な総合財務情報を提供します。以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、“S-X条例”第11条に基づいて作成され、同条例第11条は“最終規則”第33-10786号“企業の買収及び処分に関する財務開示改正案”を改正する
2023年12月31日までの監査されていない備考簡明合併貸借対照表は、備考に基づいてARMADAの歴史貸借対照表とRezolveの分割合併貸借対照表を統合し、以下に概説するような業務合併及び関連取引は2023年12月31日に完了した。2023年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は、Armada及びRezolveの歴史運営報告書を予備試験基準で統合し、業務合併及び関連取引が2023年1月1日(すなわち提出された最初の期間から)に完了したようになっている。業務合併及び関連取引に関する説明は、タイトルを参照してください 取引の説明次の図に示す
審査を受けていない簡明合併貸借対照表は表示されておらず、合併後の会社が2023年12月31日に業務合併を行う時の実際の財務状況を示すとは限らず、合併後の会社の任意の未来の日の財務状況も表示されない。審査されていない予備試験は簡明な合併経営報告書を表示していないし、必ずしも業務合併が2023年1月1日に行われれば、合併後の会社の実際の経営結果は何になるか、合併後の会社の将来のどの時期の経営結果も表明することはできない。監査を受けていない備考簡明合併財務情報は以下の内容を結合して読むべきである
| 監査備考を経ずに簡明合併財務諸表を付記する |
| 本委託書/募集説明書の他の部分に含まれるARMADAは、2023年9月30日および2022年9月30日および2022年終了年度の歴史監査済み財務諸表; |
| 本委託書/募集説明書の他の部分には、ARMADA社の2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の未監査財務諸表が含まれている |
| 本依頼書/募集説明書の他の部分を含むRezolveおよび2023年12月31日までの経年監査された分割財務諸表 |
| タイトルは??の章経営陣S無敵艦隊の財務状況と経営業績の検討と分析?と経営陣:Sレゾフ財務状況と経営成果評価. |
審査されていない予備試験は簡明合併財務資料がすでに作成され、業務合併及び関連取引の影響を説明する。本報告は、S−X法規第11条に基づいて作成されたものであり、参考に供するものであり、添付の説明に記載されているいくつかの不確実性および仮定の影響を受ける。予備試験財務情報は、経営陣が必要と考えている取引関連調整を反映し、レイゾフSの業務合併及び関連取引完了後の運営備考結果と財務状況を公平に提示する。関連取引会計調整は現在得られる資料と仮定に基づいて作成され、管理層はこの情況下及び を与える時に得られる資料の下で、このような資料は合理的であり、そして業務合併が完了したようにSの財務状況及び経営業績を鋭動するために必要な調整を反映している。したがって,実際の 調整は形式的な調整とは異なる可能性が高く,差が大きい可能性がある.Armadaは,その仮定と方法はすべての重要な を示すことであるとしている
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管理層が当時把握していた資料が予想していた業務合併及び関連取引の影響に基づいて、備考調整は このような仮定に適切な影響を与え、そして審査されていない備考簡明総合財務資料に正確に応用した
業務統合の会計処理
米国公認の会計原則によると、業務合併は逆資本再編成として入金され、営業権やその他の無形資産は記録されない。このような会計方法によると、ARMADAは財務報告目的のために買収された会社とみなされる。したがって、会計目的のために、業務合併はRezolveがArmadaのための純資産発行株と同等とみなされ、逆資本再編を伴う
Rezolveは、以下の事実および状況の評価に基づいて、会計購入者として決定されている
| 以下に説明する最低償還および最高償還の場合、Rezolve S株主は多数の投票権を有する |
| RezolveはRezolve AI PLCの多数の取締役を任命する |
| レゾフ-S既存管理層には、レゾフAI PLCの管理層が含まれる |
| レゾフ-Sの業務には、レゾフ人工知能PLCの持続的な運営が含まれる |
| Rezolveは、歴史的収入およびビジネス運営に基づく大きなエンティティである |
| Rezolve AI PLCは、ロンドンの本社にRezolve Sの名前とRezolve Sを使用し続ける。 |
形式的なプレゼンテーションの基礎
現在の定款によると、業務合併が完了すれば、業務合併に賛成または反対投票にかかわらず、ARMADAとSの公衆株主はARMADAにその普通株を現金に償還することを要求することができる。公衆株主がその株式の償還を要求した場合、ARMADAは、公衆株主S信託口座に比例して計算された現金に相当する1株を償還し、予想される業務合併が完了する前の2営業日に計算する
本文に含まれる未監査の備考簡明合併財務情報はARMADA Sの公衆株主が業務合併を承認したと仮定した。ARMADAはどれだけの公衆株主が権利を行使してそのARMADA普通株を現金に償還するか予測できない。したがって、監査されていない予想簡明総合財務情報は、以下のARMADA普通株の償還可能性に関する仮定に基づいて作成された
| 最低償還を仮定する:この場合、ARMADAは13,582,313株のARMADA普通株を償還し、信託口座の投資によると、総償還金額は約13940ドル、総償還価格は1株当たり約10.26ドルである。この方案もまた、“br}(I)”憲章時効改訂“提案が承認され、実施されたと仮定し、および(Ii)企業合併合意項下の業務合併完了の条件が満たされたか、または免除されたと仮定する(すなわち、既存のRezolve株主が保有するRezolve普通株及び合併に関連して発行されるRezolve普通株はナスダックへの上場が承認された(公式発行通知に準じて)。ARMADAはあなたに保証できません。ナスダック成約条件や、“憲章時効修正案”の提案が承認されて実施されていなければ、ARMADAは憲章の時効を満たすのに十分な追加第三者融資を発行することで憲章の時効を満たすことができます。このような追加の第三者融資が不足している場合、無敵艦隊憲章の憲章制限は、ARMADAが最初の業務統合を完了する前または後に、その有形資産純価値が5,000,001ドル未満である場合、ARMADAは業務統合を終了することができないと規定されている |
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ARMADAの現在の有形純資産は、憲章制限改正案が承認されて実施されない限り、5,000,001ドル以下と予想され、または憲章の制限を満たすのに十分な持分を発行することで第三者融資を受けることが禁止される。“企業合併協定”を修正し、取引完了後、取引完了前の分割、会社再編、合併、本チケット発効後、Rezolveは少なくとも5,000,001ドルの有形資産純価を持つという条件を取り消した。 |
| 最大償還:この場合、ARMADA普通株のすべての株がARMADA株償還に関連する信託口座の現金シェアを比例して償還すると仮定する。2023年12月31日までに信託口座に保有している投資によると、この案では1,417,687株のARMADA普通株の償還が実施されており、総償還金額は15,554,172ドル、償還価格は1株当たり約10.97ドルである。この方案も、(I)憲章時効改訂提案が承認され、実施されたと仮定し、および(Ii)企業合併協定に従って業務合併を完了する条件が満たされたか、または免除されたと仮定する(すなわち、既存のRezolve株主が保有するRezolve普通株および合併に関連するRezolve普通株がナスダックでの上場が承認された(公式発行通知に準じ)。ARMADAは、ナスダックの成約条件、または憲章時効修正案が承認されて実施されていない場合、追加的な第三者融資を必要とせず、ARMADAは憲章の時効を満たすのに十分な株式を発行することによって憲章の時効を満たすことを保証することができません。このような追加的な第三者融資がない場合、無敵艦隊憲章の憲章には、ARMADAが最初の業務統合を完了する前または後に、その有形資産純価値が5,000,001ドル未満である場合、ARMADAは業務統合を終了することができないと規定されている。ARMADA の現在の有形資産純資産額は、憲章時効改正案が承認されて実施されない限り、5,000,001ドル以下と予想され、またはARMADAは、憲章の限度額を満たすのに十分な株式を発行することで第三者融資を受けることが禁止される。企業合併協定は改訂され、取引完了時に、取引完了前の分割、会社再編、合併、本チケットが発効した後、Rezolveは少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を持つという条件を取り消した |
取引記録の説明
業務グループ
業務合併と関連取引の概要は以下の通りである
| “企業合併協定”によると: |
(i) | Rezolve Limitedの終値前分割(終値前分割)はイギリスの法律に基づいて完成し、この法律により、(A)Rezolve Limitedの一部の業務および資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司およびその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社の株式を除く)は、Rezolve Limitedの元の株主に比例して割り当てられる。終了直前に分割前に保有していたRezolve Limited各株式の保有量は、(B)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行する。(C)Rezolve Limitedはディスク解除される。 と |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、これらのステップの後、各会社株主がその株式総対価格の適用割合部分(彼/彼女またはそれで)を直ちに保有するように、他の任意の必要な決議および措置を採択する |
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業務統合プロトコルに規定されている条項や条件(このようなステップと任意の追加の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)によると, は完了前に分割した後にその部分を比例して持っていない) |
| 業務統合プロトコルによると,会社再編後:他の事項を除いて,ARMADA はRezolveとSubを合併してRezolve Merge Subに統合し,ARMADAは引き続き生存エンティティとする.上記の合併完了後、ArmadaはRezolveの完全子会社となり、Armadaが発行した証券と返済していない1株当たりの証券はRezolveの証券を交換する。より多くの情報については、本要約の企業合併提案と題する部分を参照されたい |
| 業務合併協定によると、合併が完了した後、各ARMADA部門は自動的に分離し、その所有者は1株のARMADA普通株とRezolve普通株を交換し、ARMADA株式証の半分をRezolve承認株式証の2分の1と交換する。ARMADAは1株当たり発行済み普通株に をRezolve普通株に交換し、1株当たり発行されたARMADA株式承認証はRezolve引受権証に交換され、所有者にARMADA株式承認証と基本的に同じ条項と条件でARMADA普通株の代わりにRezolve普通株を購入する権利がある |
成約条件
企業合併の完了は、双方の当事者がいくつかの慣用的な終了条件を満たしているか、または放棄するかに依存しており、 は、(A)任意の裁判所が企業合併の完了を禁止する命令、判決、禁止または法律を発表していないこと、(B)Rezolveの登録声明は発効されなければならないこと、(C)ARMADAおよびS 株主は他の事項以外の企業合併を承認しなければならないこと、(D)Rezolveに必要な株主の書面同意を与えなければならないこと、(E)閉鎖前の分割、会社再編、および合併が発生することを含む。(F)独占禁止法が適用される任意の適用待ち期間の満了または終了;(G)締め切りまでに、鋭佐夫普通株がナスダック証券市場有限責任会社または他の適用国取引所に上場する;(br}他の適用国取引所上場;(H)Rezolve奨励株式計画が採択された;および(I)契約者は投資家権利協定締結者になるべきである
ARMADAは、追加の第三者融資がなければ、ナスダックの成約条件が満たされることを保証できません。これは、株式発行を希釈すること、または予想以上の債務レベルを生成することに関連する可能性があります。レゾフSがナスダックで上場する資格があるかどうかは、業務合併に関連して償還されたARMADA普通株数、brとレゾフSが初期上場基準を満たす能力があるかどうかに依存する可能性があり、ある財務と流動性措置を含む。ある高償還の場合、Rezolveはいかなる初期上場基準下の最低財務および流動資金措置を満たすことができない可能性があり、ナスダック上場条件は満たされないかもしれないが、Rezolve免除ナスダックの上場条件または追加の第三者融資がなければ、ARMADAは業務合併を完了できないだろう
レゾフがナスダック上場条件を満たしていなくても、又は該当しない場合には、アマーダ憲章の憲章の制限は、アマダがその初期業務統合の直前又は後の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満である場合に業務統合を完了することを禁止する。ARMADAの現在の予想有形資産純資産額は5,000,001ドル以下であり、憲章時効改正案が承認され実施されない限り、業務統合の完了が禁止されるか、またはARMADAは憲章の限度額を満たすのに十分な株式を発行することで第三者融資を受けることができる
形式的所有権
Rezolve AI Limitedは,回収前にRezolve Limited株主に分割発行された株式数から,Rezolve Limitedが保有するRezolve株式1株あたり6.13株がRezolve株1株に対応すると予想されるが,これは終値前分割時の最終決定に依存する.この調整は
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株式番号は,各会社株主が完成前に分割と 社再編を完了した後,企業合併契約の条項に基づいてその株式総対価格に適用される比例シェアを持つように,Rezolveが適切な数の株式を発行できるようにする
以下にRezolve AI PLCが終値直後に発行と発行する普通株の形式株をまとめ、2種類の償還案を紹介した
仮に最小値償還する | 仮に最大値償還する | |||||||
Rezolve持分所有者 |
166,355,973 | 166,355,973 | ||||||
公衆株主 |
1,417,687 | | ||||||
創業者と私募株(1) |
5,709,500 | 5,709,500 | ||||||
パイプ投資家 |
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ARMADA公共株式証明書 |
7,500,000 | 7,500,000 | ||||||
アドバンスサブスクリプション契約 |
10,783,484 | 10,783,484 | ||||||
転換可能な手形 |
9,814,940 | 9,814,940 | ||||||
オプションおよび株式承認証 |
10,620,722 | 10,620,722 | ||||||
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総株式数 |
212,202,306 | 210,784,619 | ||||||
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(1) | Rezolve AI PLCに代表される株式数は、(I)459,500株の私募配給株式、(Ii)4,882,500株の創始者株式、(Iii)ARMADA S役員と役員が保有する205,000株、および(IV)EarlyBirdCapital,Inc.が保有する162,500株に関連している。ARMADA Sについては、2023年1月20日までに業務統合を完了する最終期限延長、ARMADAおよびそのスポンサーを延長しなければならない。1人以上の非償還株主といくつかの非償還合意を締結し、非償還株主が、当社が延期提案を承認した2023年株主周年総会でS公開発行の株式を償還しないことに同意する。非償還協定は、非償還株主に最大713,057株の創設者株式を配布することができ(業務合併終了に関するいかなる調整も発効させることなく)、当該株式は業務合併終了時に非償還株主に譲渡され、brが他の条件を満たすことができる。しかし、ARMADA UD S 2023年株主総会の後、非償還株主は保有する任意の公開株式を償還することを選択することができる。Polar引受協定は2023年12月12日に発効し、この協定はPolarが保険者の要求に応じて、Polar引受協定の条項と条件の規定の下で、保険者Sが当社のS運営資金を援助することを承諾する需要を満たすために、時々保険者にいくつかの投資家に出資することを規定している。Polarが複数の投資家の出資を承諾する交換として,(I)保証人はその初期業務合併終了時にPolarに88万株のFounders株を譲渡する(業務合併終了に関するいかなる調整にも影響しない),および(Ii)当社が運営資金ローンを返済した後,保険者は初期業務合併終了時に投資家資本 を返す.2024年4月18日、ARMADAはある保険者と関係のある実体と引受協定を締結し、この合意に基づいて、(I)実体は保険者に33,008ドルの資金を保証人に提供し、保険者は最初の業務合併が完了した後に迅速にこの実体に返却しなければならない;及び(Ii)投資誘因として、保険者はこの実体に33,000株の正株を配布しなければならない。その実体から受け取った資金はスポンサーから無敵艦隊に貸与された |
もしこれらの仮定が最終的に正しくなければ、監査されていない予備試験の簡明な合併財務情報中の金額と流通株は異なるであろう。このような違いは実質的である可能性がある。また、従業員の持株計画によって発行された或いは発行可能な株式数及びその会計影響 はすでにこのような簡明な連結財務諸表の中で考慮されているが、このような審査されていない簡明な合併財務諸表の中ではこれについて何の調整もする必要はない
100
監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する
2023年12月31日までの年度
最小と仮定する償還する | 最大値を仮定する償還する | |||||||||||||||||||||||||||||||
Rezolve AI 有限の和 付属会社 (歴史の締め切り 12/31/2023 |
無敵艦隊 採掘する コーポレーション I ( 歴史的に of 12/31/2023) |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 組み合わせている |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 組み合わせている |
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資産 |
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流動資産: |
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現金 · 現金同等物 |
$ | 10,441 | $ | 54,405 | (31,530,000 | ) | (a) | $ | | | ||||||||||||||||||||||
(3,100,000 | ) | (a) | ||||||||||||||||||||||||||||||
(5,132,351 | ) | (b) | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1,394,287 | ) | (c) | ||||||||||||||||||||||||||||||
(2,776,600 | ) | (d) | ||||||||||||||||||||||||||||||
43,868,392 | (e) | |||||||||||||||||||||||||||||||
売掛金純額 |
12,534 | | 12,534 | 12,534 | ||||||||||||||||||||||||||||
前払い費用と他の流動資産 |
299,013 | 13,534 | 312,547 | 312,547 | ||||||||||||||||||||||||||||
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流動資産総額 |
321,988 | 67,939 | (64,846 | ) | 325,081 | | 325,081 | |||||||||||||||||||||||||
財産と設備、純額 |
79,593 | | 79,593 | 79,593 | ||||||||||||||||||||||||||||
善意 · 無形資産、純 |
2,134,903 | | 2,134,903 | 2,134,903 | ||||||||||||||||||||||||||||
無形資産、純投資および信託口座保有投資、純 |
| 25,871,565 | (15,554,172 | ) | (e) | | | |||||||||||||||||||||||||
(10,317,393 | ) | (f) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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総資産 |
$ | 2,536,484 | $ | 25,939,504 | (25,936,411 | ) | $ | 2,539,577 | $ | | $ | 2,539,577 | ||||||||||||||||||||
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負債と権益 |
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流動負債: |
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短期債務 |
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銀行貸越 |
| | 28,314,220 | (e) | 28,417,394 | 15,554,172 | (q) | 44,127,108 | ||||||||||||||||||||||||
103,174 | (f) | 155,542 | (s) | |||||||||||||||||||||||||||||
短期債務 — 関連者 |
6,225,815 | | (5,587,343 | ) | (g) | 638,472 | | 638,472 | ||||||||||||||||||||||||
売掛金 |
4,997,159 | 5,132,351 | (5,132,351 | ) | (b) | 4,997,159 | 4,997,159 | |||||||||||||||||||||||||
関係者の都合で |
350,120 | | 350,120 | 350,120 | ||||||||||||||||||||||||||||
課税税金を納める |
| 1,394,287 | (1,394,287 | ) | (c) | | 155,542 | (r) | | |||||||||||||||||||||||
103,174 | (f) | (155,542 | ) | (s) | ||||||||||||||||||||||||||||
(103,174 | ) | (f) |
101
最小と仮定する償還する | 最大値を仮定する償還する | |||||||||||||||||||||||||||||||
Rezolve AI 有限の和 付属会社 (歴史の締め切り 12/31/2023 |
無敵艦隊 採掘する コーポレーション I ( 歴史的に of 12/31/2023) |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 組み合わせている |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 組み合わせている |
|||||||||||||||||||||||||||
約束手形関係者 |
| 2,776,600 | (2,776,600 | ) | (d) | | | |||||||||||||||||||||||||
有給普通株式 |
8,223,928 | (8,223,928 | ) | (h) | | | ||||||||||||||||||||||||||
サブスクリプション契約債務、ネット |
| 6,752 | 6,752 | 6,752 | ||||||||||||||||||||||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
4,492,790 | | | 4,492,790 | 4,492,790 | |||||||||||||||||||||||||||
株式に基づく支払責任 |
1,311,028 | | | 1,311,028 | 1,311,028 | |||||||||||||||||||||||||||
転換債 |
31,220,528 | | (31,220,528 | ) | (i) | | | |||||||||||||||||||||||||
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流動負債総額 |
56,821,368 | 9,309,990 | (25,917,643 | ) | 40,213,715 | 15,709,714 | 55,923,429 | |||||||||||||||||||||||||
繰延税金負債 |
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負債総額 |
$ | 56,821,368 | $ | 9,309,990 | (25,917,643 | ) | $ | 40,213,715 | $ | 15,709,714 | $ | 55,923,429 | ||||||||||||||||||||
引受金とその他の事項 |
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2023 年 12 月 31 日時点の償還価額 1 株当たり 10.20 ドルで償還可能な普通株式 15,000 万株 |
25,784,690 | (10,317,393 | ) | (f) | | | ||||||||||||||||||||||||||
(15,467,297 | ) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 25,784,690 | (25,784,690 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||||
株主権益: |
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普通株 |
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2023 年 12 月 31 日現在発行済株式 —93 2,96 9,424 株、 2022 年 12 月 31 日現在 —92 7,80 6,159 株、額面価値 £0.000 1 |
127,310 | | 1,374 | (g) | 142,594 | (103 | ) | (p) | 142,491 | |||||||||||||||||||||||
863 | (i) | |||||||||||||||||||||||||||||||
1,269 | (h) | |||||||||||||||||||||||||||||||
39 | (k) | |||||||||||||||||||||||||||||||
3,868 | (l) | |||||||||||||||||||||||||||||||
103 | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||||
303 | (k) | |||||||||||||||||||||||||||||||
7,464 | (n) |
102
最小と仮定する償還する | 最大値を仮定する償還する | |||||||||||||||||||||||||||||
Rezolve AI 有限の和 付属会社 (歴史の締め切り 12/31/2023 |
無敵艦隊 採掘する コーポレーション I ( 歴史的に of 12/31/2023) |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 組み合わせている |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 組み合わせている |
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2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在発行済のシリーズ A 株式 — 28,0 3 9,517 nil 、額面価値 £0.0001 |
3,868 | | (3,868 | ) | (l) | | | |||||||||||||||||||||||
普通株式、 0.0001 ドル、 100,000,000 株認可、 5,70 9,500 株発行済および 発行済 |
570 | (570 | ) | (k) | | | ||||||||||||||||||||||||
追加実収資本 |
172,204,832 | 159,034 | (31,530,000 | ) | (a) | 231,315,991 | (15,554,069 | ) | (p) | 215,761,922 | ||||||||||||||||||||
5,585,968 | (g) | |||||||||||||||||||||||||||||
31,219,665 | (i) | |||||||||||||||||||||||||||||
8,222,659 | (h) | |||||||||||||||||||||||||||||
531 | (k) | |||||||||||||||||||||||||||||
15,467,194 | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||
3,062,197 | (m) | |||||||||||||||||||||||||||||
36,731,490 | (n) | |||||||||||||||||||||||||||||
(9,314,780 | ) | (o) | ||||||||||||||||||||||||||||
(492,800 | ) | (p) | ||||||||||||||||||||||||||||
株引受売掛金 |
(178,720 | ) | | (178,720 | ) | (178,720 | ) | |||||||||||||||||||||||
赤字を累計する |
(226,291,430 | ) | (9,314,780 | ) | (3,100,000 | ) | (a) | (268,803,258 | ) | (155,542 | ) | (s) | (268,958,800 | ) | ||||||||||||||||
(103,174 | ) | (f) | ||||||||||||||||||||||||||||
(3,062,500 | ) | (m) | ||||||||||||||||||||||||||||
(36,738,954 | ) | (n) | ||||||||||||||||||||||||||||
9,314,780 | (o) | |||||||||||||||||||||||||||||
492,800 | (p) | |||||||||||||||||||||||||||||
その他の総合損失を累計する |
(150,744 | ) | | | (150,744 | ) | (150,744 | ) | ||||||||||||||||||||||
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株主権益合計 |
$ | (54,284,884 | ) | $ | (9,155,176 | ) | 25,765,922 | $ | (37,674,138 | ) | $ | (15,709,714 | ) | $ | (53,383,851 | ) | ||||||||||||||
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総負債と株主権益 |
$ | 2,536,484 | $ | 25,939,504 | (25,936,411 | ) | $ | 2,539,577 | $ | | $ | 2,539,577 | ||||||||||||||||||
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監査を受けていない備考は簡明に合併財務情報を付記した。
103
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書
2023年12月31日までの年度
償還されていないと仮定する | 最大償還を仮定すると | |||||||||||||||||||||||||||||
Rezolve AI 有限の和 付属会社 (Year終了 十二月三十一日 2023) |
無敵艦隊 採掘する Corp.I ( 年 終了 十二月三十一日 2023) |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 統合された |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 統合された |
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収益 |
$ | 145,051 | $ | | $ | 145,051 | $ | 145,051 | ||||||||||||||||||||||
運営費 |
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販売コスト |
34,791 | | 34,791 | 34,791 | ||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 |
| 240,691 | (240,691 | ) | (Aa) | | | |||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング費用 |
6,731,254 | | 4,599,000 | (Bb) | 11,330,254 | 11,330,254 | ||||||||||||||||||||||||
一般と行政費用 |
17,986,528 | | 2,988,740 | (Aa) | 56,177,722 | 56,177,722 | ||||||||||||||||||||||||
32,139,954 | (Bb) | |||||||||||||||||||||||||||||
3,062,500 | (抄送) | |||||||||||||||||||||||||||||
形成コスト |
| 2,748,049 | (2,748,049 | ) | (Aa) | | | |||||||||||||||||||||||
その他の運営費 · 経費 |
1,156,316 | 1,156,316 | 1,156,316 | |||||||||||||||||||||||||||
減価償却および償却費用 |
242,436 | | 242,436 | 242,436 | ||||||||||||||||||||||||||
顧客リストの減損 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||
営業権の減価 |
| | | | ||||||||||||||||||||||||||
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総運営費 |
26,151,325 | 2,988,740 | 39,801,454 | 68,941,519 | | 68,941,519 | ||||||||||||||||||||||||
運営損失 |
$ | (26,006,274 | ) | $ | (2,988,740 | ) | $ | (39,801,454 | ) | $ | (68,796,468 | ) | $ | | $ | (68,796,468 | ) | |||||||||||||
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その他の収入 |
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利子費用 |
(4,791,782 | ) | (5,387 | ) | (492,800 | ) | (Dd) | (5,289,969 | ) | (5,289,969 | ) | |||||||||||||||||||
利 子 収入 |
2,129,423 | (2,129,423 | ) | (EE) | | | ||||||||||||||||||||||||
その他営業外収入,純額 |
125,366 | | (2,100,000 | ) | (FF) | (1,974,634 | ) | (1,974,634 | ) | |||||||||||||||||||||
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その他 ( 経費 ) / 純収入合計 |
(4,666,416 | ) | 2,124,036 | (4,722,223 | ) | (7,264,603 | ) | | (7,264,603 | ) | ||||||||||||||||||||
税引き前収益 |
(30,672,690 | ) | (864,704 | ) | (44,523,677 | ) | (76,061,071 | ) | | (76,061,071 | ) | |||||||||||||||||||
所得税支給 |
(63,408 | ) | (422,787 | ) | 422,787 | (GG) | (166,582 | ) | (155,542 | ) | (Ii) | (322,124 | ) | |||||||||||||||||
(103,174 | ) | (HH) | ||||||||||||||||||||||||||||
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純収益 |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (1,287,491 | ) | $ | (44,204,064 | ) | $ | (76,227,653 | ) | $ | (155,542 | ) | $ | (76,383,195 | ) | ||||||||||||
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1株当たりの収益 |
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1 株当たり純損失計算に使用されるレゾルブ普通株式の加重平均株式、基本および希釈 |
927,204,508 | |||||||||||||||||||||||||||||
基本と希釈後の加重平均流通株 |
(0.03 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還可能な普通株式 |
8,770,367 | |||||||||||||||||||||||||||||
1株当たり基本と希釈して純損失 |
(0.05 | ) |
104
償還されていないと仮定する | 最大償還を仮定すると | |||||||||||||||||||||||||||
Rezolve AI 有限の和 付属会社 (Year終了 十二月三十一日 2023) |
無敵艦隊 採掘する Corp.I ( 年 終了 十二月三十一日 2023) |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 統合された |
取引記録 会計計算 調整する |
形式的には 統合された |
|||||||||||||||||||||||
基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還可能な普通株式 |
5,709,500 | |||||||||||||||||||||||||||
1株当たり基本と希釈して純損失 |
(0.05 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
形式は基本と希釈後の加重平均流通株で、普通株は償還する必要があるかもしれません |
204,702,306 | 203,284,619 | ||||||||||||||||||||||||||
形式1株当たりの基本純損失と希釈後の純損失 |
(0.37 | ) | (0.38 | ) |
監査を受けていない備考は簡明に合併財務情報を付記した
105
未監査プロ · フォームへの注記
付記1--新聞根拠を列記する
公認会計原則によると、業務合併は逆資本再編成として入金され、営業権やその他の無形資産は記録されない。このような会計方法によれば、財務報告の目的でARMADAは買収された会社とみなされる。この決定は、主に、(I)最低償還および最高償還の2つの場合、Rezolve Sの株主が多数の投票権を有すること、(Ii)RezolveはRezolve AI PLCの取締役会多数のメンバーを任命すること、(Iii)Rezolve Sの既存管理層はRezolve AI PLCの管理層を含むこと、(Iv)Rezolve AI PLCの持続的な運営を含むこと、(V)Rezolveは履歴収入および業務運営に基づく大きなエンティティであり、(Vi)Rezolve AI PLCはRezolve SおよびRezolve本部ロンドンS本社を使用し続けることに基づく、主に以下の事実および状況の評価に基づく。したがって、会計目的で業務合併は、RezolveがArmadaのための純資産発行株と同等とみなされ、資本再編に伴うものとなる。無敵艦隊の純資産は歴史的コストで列記され、営業権や他の無形資産は記録されない。業務統合前の業務はRezolveの業務になるだろう。業務統合前の業務はRezolveの業務になるだろう
2023年12月31日までの監査されていない備考濃縮総合貸借対照表は、まるで2023年12月31日に発生したかのように、業務合併と関連取引の備考影響を示している。2023年12月31日までの年度未審査備考簡明総合経営報告書は、それらが2023年1月1日に完成したかのように、業務合併及び関連取引の備考影響を示している。これらの期間はRezolveが会計購入者として報告したものである
監査されていない備考簡明合併財務情報は以下の内容と結合して読むべきである
| 監査備考を経ずに簡明合併財務諸表を付記する |
| 本委託書/目論見書のその他の部分には、ARMADA社の2023年9月30日現在と2022年9月30日現在及び2022年9月30日までの歴史監査財務諸表が含まれている |
| 本委託書/募集説明書の他の部分には、ARMADA社の2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の未監査財務諸表が含まれている |
| 本依頼書/募集説明書の他の部分を含むRezolveおよび2023年12月31日までの経年監査された分割財務諸表 |
| タイトルは??の章経営陣S無敵艦隊の財務状況と経営業績の検討と分析?と経営陣:Sレゾフ財務状況と経営成果評価. |
経営陣は、備考調整(取引会計調整)を決定する際に重大な推定と仮定をしている。未監査の備考簡明合併財務情報はこれらの初歩的な推定に基づいて作成されているため、記録された最終金額は列報の情報と大きく異なる可能性がある
以下審査されていない簡明な合併財務情報は、S法規第11条に基づいて作成され、同条は、“最終規則”第33-10786号により“買収·処分業務に関する財務開示修正案”を改正する。財務情報は、示された期間中の業務合併及び関連取引完了後の経営業績及び財務状況を公平に提示するために、経営陣が必要と考えている取引関連調整を反映する。関連取引会計調整は現在得られる資料と仮定に基づいており、管理層はこの情況下及びこの時得られる資料を考慮して、 は合理的であり、そして列報がSの財務状況及び経営業績を鋭的に動かすために必要な調整を反映して、業務合併が完成したようである。そのため可能性が高い
106
実際の調整は予想調整と異なり,差異は実質的である可能性がある.管理層は、その仮説と方法は1つの合理的な基礎を提供し、管理層が当時得られた資料に基づいて業務合併及び関連取引予想のすべての重大な影響を表示し、予備調整はこのなどの仮説に適切な影響を与え、そして審査を受けていない簡明合併財務資料に正確に応用すると信じている
審査されていない簡明合併財務情報は業務合併に関連する可能性のある予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない
付記で述べたように、監査されていない簡明な備考調整は、より多くの情報および評価 を得るにつれて改訂される可能性がある
監査を受けていない備考簡明合併財務情報は必ずしも業務合併の実際結果と財務状況を表明するとは限らず、Rezolve PLCの未来の総合経営結果或いは財務状況を反映することもできない。これらは、本委託書/募集説明書に他の場所に含まれるArmadaおよびRezolveのそれぞれの監査済み財務諸表およびその付記と共に読まれなければならない
備考: 2-未監査の備考合併貸借対照表調整
2023年12月31日までの未監査備考圧縮連結貸借対照表の予想調整は以下の通り
(a) | 予想される取引コストを反映するには,相談費,弁護士費,業務統合完了により支払われる分譲コストが含まれるがこれらに限らない |
| 手数料です。業務統合終了時には,CCM,Northland,Cantor Fitzgeraldに合計約3,150ドルの万費用 を支払う |
| 分割と清算コストは約310ドルである |
(b) | ARMADAの売掛金の決済を反映しているが,これは主に業務統合の法的コスト によるものである |
(c) | 信託形式で持っている現金で稼いだ利息を反映して支払うべき税金 |
(d) | 無敵艦隊に対する本票の返済を反映している |
(e) | 信託口座から引き出した現金を反映しており、付記(F)の償還は含まれていない。ARMADA憲章の憲章の制限は、ARMADAがその初期ビジネス統合が完了する前または後に、その有形資産純資産額が5,000,001ドル未満である場合、ARMADAがビジネス統合を閉鎖することを禁止する。ARMADAの現在の有形資産純資産額は5,000,001ドル以下であり、憲章制限改正案が承認され実施されない限り、業務統合の完了が禁止されるか、またはARMADAは憲章の制限を満たすのに十分な株式を発行することで第三者融資を受けることができる。企業合併協定は、取引完了および取引完了前の分割、会社再編、合併および引受手形の発効後、Rezolveが少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産値を有する条件を除去するために改正された。ARMADAは8月の株主特別会議で憲章制限改正案 を提案していないが,ARMADA憲章では有形資産純資産額5,000,001ドルが業務統合完了の条件であることが要求されているからである.そこで,ARMADAは,本依頼書/目論見書において業務合併を承認する特別会議について“憲章時効改正案”を提案する。憲章時効改正案提案は他の提案も条件としないが,憲章 時効改正案提案が想定する憲章時効改正案は業務合併提案が承認された場合にのみ可決される |
107
(f) | 2024年2月に合計2,363,349株のうち945,662株を償還したことを反映している |
(g) | 短期転換可能債務をRezolve 普通株に変換し、融資手形1枚当たり1ドル、業務合併の持分前に50%の割引が完了したことを反映している |
(h) | 上場直前に再編を完了した後の配当項で普通株の換算に対応することを反映する |
(i) | 短期転換可能債務をRezolve普通株に変換し、融資手形1ドル当たり、業務合併の株式完了までに5%の割引があることを反映している。業務合併終了時の長期転換可能債務の転換を反映し、1借入手形1ドルに対し、合併後の会社S普通株初公募前の株価を0.7%割引させる。レゾ威S普通株(1株当たり額面0.0001英ポンド)に応じて増加し、残りの部分は列ゾ威Sの追加実収資本とする |
(j) | 額面0.0001ドルのARMADA普通株を合併後のS社の1株当たり額面0.0001 GBの普通株に交換することを反映し、残りの部分はレゾルフ·Sの追加実収資本に計上する |
(k) | 最低償還の場合にARMADA償還可能株をRezolve普通株に変換する場合 を反映する |
(l) | 業務合併により、1株当たり発行されたS Aシリーズ優先株が自動的に1株の鋭佐威普通株に変換され、その後当該普通株が当社再編の対象となる。したがって,調整は鋭佐夫S系A株の減少と,鋭佐夫S普通株の増加を反映している |
(m) | 1.23ドルの推定値で250万株の普通株が発行され、従業員株式オプション が業務合併完了直後に帰属することを反映している |
(n) | 予想値0.63ドルで5,830株万普通株を社員株として付与することを反映しており,これは会社定款改正時に付与をトリガし,業務合併終了前に行われる予定である |
(o) | 買収会計の一部として、無敵艦隊の歴史を流して収益を残す。 |
(p) | 2023年6月1日までに得られた推定値によると、極地資産管理会社に保証人S創設者株を発行する価格は1株当たり0.56ドル |
(q) | 最大償還状況に反映されたARMADA償還可能株の返却 |
(r) | 最大償還案は消費税の調整を反映しています。 |
(s) | 最大償還の場合に償還によってトリガされた追加消費税で支払われた現金 を反映する |
監査を受けていない備考簡明合併業務報告書調整
2023年12月31日現在の年度未監査の予想簡明総合経営報告書に含まれる予想調整は以下のとおりである
(Aa) | S—X 5 — 0 3 に準拠したアルマダコストの再分類を反映しています。 |
(Bb) | 従業員株式の評価額 0.63 ドルで 5830 万普通株式の付与を反映しています。事業合併の終了前に予想される会社定款の修正に伴い、助成日が発効します。 |
(抄送) | 事業合併の完了時に直ちに付与される従業員株式オプション の評価額 1.23 ドルの 250 万普通株式の発行を反映しています。 |
(Dd) | スポンサーの発行2023 年 6 月 1 日時点の評価に基づいて、 Polar Asset Management への Founder 's Shares は 1 株当たり 0.56 ドルに反映されました。 |
108
(EE) | 2023 年 1 月 1 日に事業合併を完了した場合の利息収入を除去した調整を反映しています。 |
(FF) | 事業合併の完了に関連して支払われる 閉店前分割費用の見積もりを反映します。これは非再発的な項目です。 |
(GG) | 2023 年 1 月 1 日に事業合併が完了した場合に発生しなかった利息所得に対する課税を廃止する調整を反映しています。 |
(HH) | 2024 年 2 月の償還にかかる消費税の発生調整を反映しています。 |
( 2 )) | 最大償還案は消費税の調整を反映しています。 |
注釈 4 1 株当たり利益
履歴加重平均流通株を用いて計算した1株当たりの純収益と,業務合併に関する追加株式発行(株式は2023年1月1日から流通株とする)を示す.業務合併は届出期間の開始時に反映されるため,1株当たり基本および償却純収益(損失)の加重平均流通株 を計算する際には,業務合併に関する発行可能株式は届出期間を通して流通株であると仮定する。ARMADAの最大普通株式数を償還する場合、この計算は、そのような株式を全期間にわたって除去するために遡及調整される
109
ARMADA株主特別会議
一般情報
本委託書/目論見書 は現在ARMADA株主に提供され、取締役会募集依頼書の一部として、2024年7月30日に開催される株主特別会議及びその任意の休会或いは延期使用に供する。本依頼書/募集説明書には、特別会議に関する重要な情報、投票を要求する提案、投票方式や投票手順の決定に役立つと考えられる情報が含まれています。特別会議は仮想フォーマット のみで開催される.あなたは特別会議に直接出席できないだろう。仮想特別会議のアクセス情報は以下のとおりである
電話アクセス(リスニングのみ): | +1(877)770-3647(米国およびカナダ);または | |
+1(312)780-0854(米国またはカナダ以外) | ||
電話アクセスのパスワード: | 3169643# | |
インターネット中継アクセス: | Https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 |
本依頼書/目論見書は、2024年7月10日頃に2024年7月3日現在、すなわち特別会議の記録日時のARMADA記録の全株主に初めて郵送される。記録日の終値時にARMADA普通株を持つ登録株主は、特別会議の通知を受け、特別会議に出席して特別会議で投票する権利があります。 記録日には、7,127,187株のARMADA普通株と方正株流通株があり、特別会議で投票する権利があります
日付、時間、場所
特別会議は2024年7月30日東部時間午前10時にインターネットで生放送されるHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024または、会議が延期または延期される可能性のある他の日付、時間、および場所で提案を審議および採決する。特別会議は完全にネットワーク中継で行われるため,株主が自ら会議に出席することはできない.株主はオンラインで特別会議に参加し、特別会議で投票し、 にアクセスすることができるHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024あなたが受け取った代理カードに含まれているか、または大陸株式譲渡信託会社によって取得された12ビットの制御番号を入力します
特別会議への参加を登録する
仮想会議に参加したいどの株主も,2024年7月25日午前10:00からの仮想会議への参加をあらかじめ登録しておくことができる.東部時間です。本依頼書/目論見書に含まれる提案を採決するには、お持ちのARMADA普通株に適用される性質の説明に従って投票してください
| エージェントカードを用いて投票するには,カード上の説明 に従って記入,署名,日付を明記してエージェントカードに戻すだけでよい.あなたが特別会議の前に署名した依頼書を返却した場合、私たちは指示通りにあなたの株に投票します |
| 電話で投票するには、無料電話をかけてください1-800-690-6903ボタン電話を用いて録画した説明に従って操作する.システムは、通知中の会社番号と制御番号を提供することを要求します。あなたの電話投票は夜11:59までに受け取らなければなりません。東部時間2024年7月29日は統計を待たなければならない |
| 会議前にインターネットで投票するためには、アクセスしてくださいHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024和 はスクリーン上の説明に従って操作する.あなたのインターネット投票は東部時間2024年7月29日夜11:59までに受信しなければなりません |
| 会議中にインターネット経由で投票したい場合は、ご覧くださいHttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024 および12ビット制御コードは、通知、エージェントカード、またはエージェント材料に添付された説明で提供されます |
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無敵艦隊特別会議の目的
特別会議で、会社の株主は以下の提案を採決する
| 第1号提案:企業合併提案は、Armada、Rezolve Limited、RezolveおよびRezolveの合併子会社、および間の企業合併協定を含む企業合併協定の可決および承認に関する提案を審議し、採決する |
(i) | Rezolve Limitedの引受前分割はイギリスの法律に基づいて行われ、この法律によると、Rezolve Limited S有限公司の一部の業務および資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司およびその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式を除く)は、Rezolve Limitedの元株主と同じカテゴリの株式を発行し、Rezolve Limited株式の割合に応じてRezolve Limitedの元株主間で割り当てられる。Rezolve Limitedは分割直前のカテゴリごとに(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve Merge SubはArmadaと合併してArmada に組み込まれ、Rezolve Merger Subは消滅し、ArmadaはRezolveの子会社として存在し続ける;および(B)Armadaはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、本チケットと交換して、 Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにする。ARMADA株主が保有するARMADA普通株1株はRezolve普通株と交換される |
企業合併提案の一部として、株主はまた、大陸株式譲渡及び信託会社が信託期間が満了する前に特定の信託株式を割り当てることを可能にする信託契約に対する修正案を検討して投票することを要求されている
| 提案2-ナスダック提案審議と採決1つの提案 はナスダックが適用する上場規則を遵守する目的で、企業合併協定に関連する鋭佐夫株の発行を採用し、許可し、会社の再編、転換可能な手形の転換及び適用の範囲内で、ナスダックの上場要求に基づいて各状況で合併を行う |
| 提案3-インセンティブ持分計画提案:締め切り前または前に発効し、締め切り後にRezolveによって使用されるRezolveインセンティブ株式計画の提案を審議し、承認する |
| 第4号提案--“憲章時効修正案”は、無敵艦隊憲章における無敵艦隊が企業合併を完了してはならないという制限を撤廃するために、“無敵艦隊憲章”の改正に関する提案を審議·採決することを提案し、企業合併完了直前または後に限り、無敵艦隊の有形資産純資産額が5,000,001ドル未満であり、無敵艦隊が憲章の制限を超えるか否かにかかわらず、無敵艦隊の業務統合を許可する |
| 提案5休会提案が必要であれば、状況が発生した場合に代表のさらなる募集および採決を可能にするために、特別会議を遅い1つまたは複数の日に休会することを承認する |
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企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案や憲章制限修正案提案が十分な票を得ていない、あるいはそれに関連する投票が不足している。企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案または憲章 制限修正案提案によって十分な票が通過しない場合にのみ、本提案は特別会議で提出される |
無敵艦隊取締役会の提案
当社取締役会は、特別会議で提出される業務合併提案、ナスダック提案、株式激励計画提案と休会提案はすべてARMADA及びその株主の最適な利益に符合すると考え、その株主が各提案に賛成票を投じることを提案する
アマダS取締役会がアマダS株主投票が企業合併案に賛成することを考慮した場合、株主は、彼らの株主としての利益のほかに、アマダ取締役と役員の企業合併における利益が他の株主の利益と異なるか、あるいは他の株主の利益以外にも意識すべきである。 アマダ取締役会は、企業合併の評価と交渉および推薦株主が企業合併を承認する際には、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮しなければならない
これらの利益には
| 多様な業務関係を持つため,S艦隊の上級管理者や取締役は,複数の実体にビジネスチャンスを示す法的義務を負っている可能性がある.また、無敵艦隊憲章は、無敵艦隊との契約に別の約束がない限り、無敵艦隊は取締役または無敵艦隊士官に提供される任意の会社の機会の権益を放棄し、この機会が完全に取締役または無敵艦隊士官としてこの人に明示的に提供されない限り、この機会は無敵艦隊法および契約によって許可され、無敵艦隊は他の場合には合理的であると規定されている。このような既存の受託責任および契約義務は、Sが買収目標を探すことに実質的な影響を与えない。いずれの場合も、関連会社は通常、上述した役員または取締役によって制御される少数の持株エンティティであり、関連会社の性質とそれぞれの業務とが衝突する可能性が低いからである |
| “ARMADA書簡協議”の規定によると、ARMADA発起人Sは、株主投票による企業合併承認に関するいかなる方正株式も償還しないことに同意した |
| ARMADA Sスポンサーは、ARMADA清算を完了するために必要な任意の資金を立て替えることに同意し、ARMADAが適用される期限までに初期業務統合を完了できず、その残りの純資産がこのような清算を完了するのに十分でない場合、そのような費用の返済を要求しない |
| ARMADAが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、ARMADA Sスポンサーは、ARMADAに提供されたサービスまたはARMADAに提供された製品のクレームによって、ARMADAと買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレームまたは任意の第三者(ARMADA S独立会計士を除く)によるARMADAへのサービスまたはARMADAへの製品売却のクレームによって、1株当たり公開株式10.00ドル未満または清算日信託口座における1株当たり公開株式金額に減少しないように保証することに同意している。しかし、このようなサプライヤーまたはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である |
| S艦隊の既存役員と上級管理者への賠償を継続し、業務合併後もS艦隊役員と上級管理者に責任保険を提供する |
| スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオは、業務合併後にRezolve取締役会メンバーに任命され、業務合併後にRezolve取締役会に勤務することで報酬を得る権利がある |
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| 実はJ.V.B.傘下のコーエン社資本市場。ARMADA金融グループ有限責任会社は、ARMADA S初公募株支払い3,375,000ドルの繰延費用、資本市場相談費3,000,000ドル、財務相談費8,750,000ドル、そのサービス関連費用の精算およびARMADAは、CCMの交渉によるいくつかの債務の賠償に同意し、ARMADA Sスポンサーの受動的なメンバーの関連会社であるARMADA金融グループ有限責任会社が業務合併に関するARMADAの財務コンサルタントと資本市場コンサルタントを担当している |
| 初期業務合併が適用の締め切りまでに完了できなかった場合、ARMADA Sの発起人、上級管理者、取締役はその創業者株への投資を失う。2021年2月3日、保険者は、ARMADA普通株4,312,500株に対するいくつかの発行コストを支払うために、1株当たり約0.006ドルを25,000ドル支払った。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの買収価格でARMADA普通株700,000株、合計4,070ドルを増資し、50,000株をARMADA最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株を3人の独立取締役に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルまたは合計6,975ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入し、保険者が合計6,007,500株の普通株を保有し、最高経営責任者総裁と独立取締役が合計205,000株の普通株(これらの株を総称して方正株式と呼ぶ)を保有した。 引受業者の超過配給選択権は2021年10月1日に満期になり、使用されず、1,125,000株方正株がARMADAに無償没収された。保証人が保有する4,882,500株の方正株とARMADA最高経営責任者Sおよび独立取締役が保有する205,000株の方正株の総時価はそれぞれ約55,904,625ドルと2,347,250ドルとなり,これは2024年6月20日,すなわち本委託書/募集説明書の日付までの最近の実行可能日に基づいて,ナスダックが公開発行した1株11.45ドルの終値から計算される.また、スポンサー、上級管理職、役員は現在返済されていないものはありません自腹を切る業務合併に関連する支出;しかし、ARMADAがSの業務合併完了の最終期限を延長することを希望することについて、ARMADA及びその保証人は2023年1月20日に1人以上の非償還株主といくつかの非償還協定を締結し、非償還株主がARMADAで開催された2023年の株主総会でARMADA Sが公開発行した株式を償還しないことに同意した。非償還協定は、業務合併完了時に非償還株主に譲渡し、その他の条件を満たすことができる非償還株主に最大713,057株の創設株主株式を配布することを規定している。しかし、ARMADA S 2023年株主総会の後、非償還株主は保有する任意の公開株式を償還することを選択することができる。成約時に非償還株主の713,057株の方正株式に譲渡する以外に、非償還株主が非償還合意を締結するために追加の代価を提供しない。2023年12月12日より,ARMADAは保証人と当社の独立第三者PolarとPolar引受協定を締結し,これにより,Polarは保険者の要求に応じて,保険者に時々出資(Polar引受協定の条項や条件)を出資し,保険者SがSに運営資金を提供する承諾 を履行することに同意した.Polarが複数の投資家の出資を承諾する交換として,(I)保証人はPolar初期業務合併終了時にPolarに880,000株の普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)当社が運営資金ローンを返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返還する.2024年4月18日、 無敵艦隊は、保証人に関連するエンティティと引受協定を締結し、この合意に基づいて、(I)エンティティは保険者に33,008ドルの資金を提供し、保険者は最初の業務合併が終了した後すぐに当該エンティティに返却する;(Ii)投資誘因として、保険者は当該エンティティに33,000株の方正株を割り当てる。その実体から受け取った資金は、スポンサーから無敵艦隊に貸与された |
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| 保証人が方正株式のために支払う1株約0.006ドルの購入価格は、Armada初公開株で販売されている1株10ドルの購入価格と比較して、保証人は正の投資収益率を得る可能性があり、Rezolve普通株の株価 が業務合併に隠されている1株10ドルを大幅に下回っても、ARMADAの公衆株主の収益率は負である |
本委員会委託書 声明/募集説明書の日付まで、ARMADA受託者Sは合計約74.95%の発行済み株式を持っている。Armadaが適用期限までに業務統合を完了できなければ、創業者の株は一文の価値もないかもしれない
方正株式は公共単位に組み入れられた普通株と同じであるが,(I)方正株式 は若干の譲渡制限を受ける必要がある,(Ii)Armada S保証人,高級管理者および取締役はArmadaと書面合意を締結しており,これにより,(A)Armada S業務合併を完了して保有する普通株の償還権利を放棄することに同意した。及び(B)彼等の普通株株式の償還権利を放棄し、株主投票を得てARMADA Sの現行改正及び再記載された会社登録証明書の改正により、その義務の実質又は時間を改正し、例えばARMADAが初回公募終了から24ヶ月以内(延長された)にその予備業務合併を完了しなかった場合、又は業務合併に関連する償還事項について規定する場合、そのすべてのARMADA Sが公開発行した株式を償還する責任がある
S艦隊高級管理者と取締役の個人と経済的利益は、レイゾヴィーを決定し、選択し、レイゾヴィッドとの業務統合を完了する動機に影響を与える可能性があり、業務合併後の合併後の会社の運営に影響を与える可能性がある。初期業務統合完了の最終期限が近づくにつれて,このリスクはさらに深刻になる可能性がある
期日を記録する
ARMADAは取引締め切りを2024年7月3日としており、ARMADA株主が特別会議通知を得て出席して投票する権利があることを決定した記録的な日付である。ARMADA普通株がストリート名で保有されている場合、または保証金などの口座に保有されている場合は、実益所有のARMADA普通株に関連する投票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャーや銀行に連絡しなければなりません。記録日終値までに7,127,187株のARMADA普通株と方正 株が発行され投票権があり,そのうち1,417,687株が公開発行株式,459,500株が保証人が保有する私募株式,4,882,500株が保険者が保有する方正株式である
特別会議で提案された法定人数と所要票
企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案と休会提案 は自ら出席する必要があり、あるいは被委員会代表が出席し、特別会議でこれで投票する権利がある株主は過半数票で賛成する。業務合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、休会提案のそれぞれについて定足数を決定するためには、ARMADA普通株の少なくとも過半数の流通株の保有者は、直接または代表を特別会議に出席させなければならない。 そのため、会社株主Sは代表を依頼していないか、または自ら特別会議で投票することは、法定人数を有効に確立するために必要なARMADA普通株数を計上せず、また有効な定足数が確立されていれば、上記の投票失敗は、企業合併案、ナスダック案、株式インセンティブ計画案、休会案に対するいかなる投票結果にも影響を与えないだろう。棄権は有効法定人数を確定するか否かを決定する際に計上され,企業合併提案,ナスダック提案,インセンティブ株式計画提案,休会提案に影響を与えない
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これらの投票基準によると、投票失敗や棄権は企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、休会提案に何の影響も与えないだろう。仲介人の不投票は他の提案の結果に何の影響も与えないだろう
業務合併提案,ナスダック提案,株式インセンティブ計画提案が特別会議で承認された後にのみ,業務統合プロトコルが想定する取引が完了する.本委託書/募集定款における提案(休会提案を除く)は、業務合併提案の承認を条件とする
業務合併提案、ナスダック提案または株式インセンティブ計画提案が必要な投票承認を得ていなければ、業務統合は完了しませんので注意してください。業務統合が完了しておらず、適用期限までに初期業務統合が完了できなかった場合、私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座に当時残っていた資金を私たちの公衆株主に返すことになります
棄権と仲介者は投票権がない
定足数を決定することについて、棄権は出席とみなされる。棄権は企業合併提案、ナスダック提案、インセンティブ株式計画提案、休会提案に影響を与えない
一般的に、あなたの株が街頭名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示しませんでした。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、あなたの株式無投票権を保留するか、br定例事項で投票することを自分で決定することができますが、どんな非慣行事項でも投票することはできません。特別会議での提案はすべて定例ではありません。したがって、あなたの投票指示がない場合、あなたのブローカーはあなたの株に投票することができません 特別会議で投票する提案はありません。マネージャーの不投票はどんな提案の結果にも影響を与えないだろう
投票権:登録株主
もしあなたがARMADAの記録株主なら、郵送または直接特別会議で投票することができます。あなたがあなたの名前で持っているすべてのARMADA普通株は、あなたが特別会議のすべての提案に投票する権利があるようにします。あなたの1枚以上の代行カードはあなたが持っているARMADA普通株の株式数を示しています
郵送で投票します。記入、サイン、日付を明記し、添付の郵便料金が添付されている封筒の代理カードに戻ることで、あなたの株に投票することができます。代理カードに署名して添付された前払いアドレスの封筒に入れることで、すなわち、ライセンスエージェントカードで指定された個人が指定された方法で特別会議であなたの株に投票することを示します。私たちはあなたが特別会議に出席できない時に、あなたの株が投票されるように特別会議に参加する予定であっても、代理カードに署名して返却することを奨励します。複数の代理カードを受け取った場合、あなたのbr}株は複数の口座が持っていることを示します。すべての株式が投票されたことを確実にするために、すべての代行カードに署名して返却してください。あなたがStreet NAMEであなたの株を銀行、仲介人、または他の代理人を通じて持っている場合、あなたはあなたの株が特別な会議で代表と投票されることを確実にするために、あなたの銀行、仲介人、または他の代理人があなたに提供したbr説明に従う必要があります。もしあなたが代理カードに署名して返却した場合、あなたの株をどのように投票するかは説明されていません。あなたのARMADA普通株は私たちの取締役会の提案に従って投票します。我々の取締役会は、企業合併提案に投票することを提案し、投票はナスダック提案に支持し、投票はインセンティブ株式計画提案を支持し、投票は休会提案を支持する。郵送された投票用紙は東部時間2024年7月26日午前10時までに受け取らなければならない
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会議で投票します-特別会議をネット中継で司会します。 特別会議に出席すれば、特別会議でオンラインで投票を提出することができます。サイトはhttps://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024ですこの場合、あなたが以前に提出したどんな投票もあなたが特別会議で投票した投票によって代替されるだろう。参照してください特別会議への参加を登録する?特別会議への出席方法のさらなる詳細については、上記を参照されたい
受益者にあなたの株式を投票します
もしあなたの株があるブローカー、銀行、または他の指定された人の口座に保有している場合、あなたはそのブローカー、銀行または他の指定された人が持っている株の実益所有者であり、本依頼書/募集説明書は、そのブローカー、銀行または他の指定された人によってあなたに送信されます。あなたの口座を持っているブローカー、銀行、または他の世代の有名人は、特別会議で投票するために登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたは、仲介人、銀行、または他の世代の有名人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。方法は、仲介人、銀行または他の世代の有名人があなたに提供した説明、および本依頼書/募集説明書に従っています。実益所有者として、閣下が特別大会で投票しようとするならば、閣下は閣下のブローカー、銀行、その他の代名人許可閣下がこの株式を議決する法定依頼書を携帯しなければなりません。“
>を参照特別会議に出席するもっと詳しい情報については、次のものを参照されたいですか
ARMADA取締役·上級管理職の株式所有権と議決権
記録日には,ARMADA S役員および高級社員とその連合会社が約5,547,000株のARMADA 普通株の投票権を持ち,当時発行されていたARMADA普通株の約77.83%を占め,特別大会で投票する権利がある.ARMADA初期株主は、ARMADAと取引支援協定を締結し、事業合併提案を投票支持し、ナスダック提案に投票し、インセンティブ株式計画提案に投票支持し、休会提案を投票支持する
ご依頼書を撤回します
依頼書を提供する場合、特別会議の前の任意の時間に、または特別会議で次のいずれかの操作を実行することによって、依頼書を取り消すことができます
| あなたは次の日に別の代行カードを送ることができます |
| 特別大会が開催される前に、会社の秘書Sに書面で通知することができます |
| 以上のように、特別会議に出席して、依頼書を撤回して、自分で投票することができます。 |
他に事項はない
特別会議を開催するのは,業務合併提案,ナスダック提案,奨励的株式計画提案,休会提案を審議するためである。我々の付例によれば,特別会議の開催に関連するプログラム事項を除いて,特別会議通告として本委託書声明/募集規約に含まれていない場合は,特別会議では何も審議してはならない
誰があなたの株投票についての質問に答えることができますか
もしあなたがARMADAの株主であり、あなたのARMADA普通株投票にどのように投票または指導するかに疑問があれば、 電子メールsherbert@armadaacq.comを通じて私たちの最高経営責任者Stephen P.Herbertに連絡してください
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償還権
当社の会社登録証明書によると、当社の公衆株式のいずれかの所有者は、信託口座に入金された総金額の比例シェアと引き換えに当該株式の償還を要求することができ、計算日は業務合併完了前の2営業日前の2営業日である。適切に要求を出して業務統合を完了した場合、業務合併直前のこれらの株式は発行を停止し、Armada初公募株収益を持つ信託br口座の比例シェアの総金額のみを比例して受け取る(業務合併完了前の2営業日に計算して、利息を含む(利息は支払税を差し引いた純額とする)。説明の目的で,2024年6月20日現在の信託口座に保有する有価証券の公正価値は約16,101,175ドルであり,この日の1株償還価格は約11.36ドルと推定されている。大衆株主は企業合併を支持する投票であっても、その株を償還することを選択することができる。いずれの公衆株式の償還要求が提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、業務合併について採決されるまで吾等の同意を得ることができる。もし吾らが償還締め切り前に公衆株式保有者の有効な償還要求を受信した場合、吾等は償還締め切り後及び業務合併について採決する前に、自ら決定してそのうちの1人以上の公衆株式保有者がその償還要求を撤回することを許可することができる。私たちは、関連すると考えられる任意の要因に基づいて、どの所有者から償還要求を抽出するかを選択することができ、このような抽出の目的は、信託口座に保有されている資金を増加させることである可能性がある
あなたの償還権を行使するためには、
| 公有単位を持っている場合は、対象公有株と公有権証を分離しなければならない |
| 東部時間2024年7月26日午後5時まで(特別会議の2営業日前)、実物または電子的にあなたのbr株を入札し、あなたの公開株を私たちの譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に償還することを要求する書面請求を提出します。住所は以下の通りです |
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30これは…。フロア.フロア
ニューヨーク、ニューヨーク10004
マーク·ジンキンは
メール:mzimkin@Continental alstock.com
| あなたが大陸株式譲渡と信託会社に提出した償還請求では、ARMADA普通株のbr株について他の株主と一致して行動するかどうか、または団体として行動するかどうかを明確に証明しなければなりません(取引法第13 d-3節で定義されています) |
| 株主特別総会の開催前の少なくとも2営業日前に、あなたの公開株式をDTCとSのDWACシステムを介して実物または電子的に譲渡エージェントに渡します。償還権の行使を求め,実物証明書を渡すことを選択した株主は,譲渡エージェントから実物証明書 を取得するのに十分な時間を残して渡すべきである.我々の理解では,株主は一般に少なくとも2週間は譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし,この過程を制御することはできず, 2週間以上かかる可能性がある.街頭名義で株を持っている株主は、彼らの銀行、仲介人、または他の指定者と協調しなければならず、電子的に株式を認証したり、交付したりすることができる。もしあなたが上述したように書面請求を提出してあなたのbr公開株を渡さなければ、あなたの株は償還されません |
償還権利を行使する株主を求める株主は,所有者でもストリート名を持つ株を記録していても,以下の日までに我々の譲渡エージェントに証明書を提出しなければならない
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は,株主特別総会開催前の2営業日,またはその株式を電子的に譲渡エージェントに渡し,その株主Sに選択権がある場合には,その株式を電子的に譲渡エージェントに渡す.特別会議前に実物または電子交付を行うbrは,業務合併が承認されると,償還株主とSが償還を選択した株が撤回できないことを保証することを要求する
任意の償還要求が提出されると,償還要求(および譲渡エージェントにbr株を提出する)の締め切りまでいつでも撤回することができ,その後,企業合併の採決まで同意することができる.あなたの株式を私たちの譲渡代理に渡して償還し、所定の時間内に償還権を行使しないことを決定した場合、私たちの譲渡代理はあなたの株式を返却することを要求することができます(実物または電子方式で)。上記の住所で私たちの振込代理店に連絡してこのような要求をすることができます
発行された公共機関の所有者は、公共株式に関する償還権を行使する前に、関連する公共株式と公共株式証とを分離しなければならない
あなた自身の名義で登録された公共機関を持っている場合は、このような公共部門の証明書を私たちの譲渡代理大陸株式譲渡信託会社に渡し、このような公共機関を株式公開株式と公開株式証に分ける書面指示を添付しなければなりません。これは、公共株が公共部門から分離された後に償還権を行使できるように、公共株をあなたに返送することを可能にするために、十分な時間前に完了されなければならない
ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指定された人があなたの公共単位を持っている場合、あなたは指定された人にあなたの公共単位を分離するように指示しなければなりません。あなたの指名された有名人はファックスで私たちの譲渡代理-大陸株式譲渡信託会社に書面指示を送らなければなりません。このような書面指示には,分割すべき共通単位の数と,そのような公共単位を持つ被抽出者が含まれなければならない.指定された人はまた、DTC-S DWACシステムを使用して、関連単位の引き出しと同等の数の公共株の預金を電子的に開始し、指定された人が公共株と公共単位から分離した後に償還権を行使することを可能にするために十分な時間を前に完了しなければならない。これは一般に同じ営業日に電子的に行われますが、分離を完了するために少なくとも1つの完全な平日を残しなければなりません。もしあなたがあなたの公開株をすぐに分離できなかったら、あなたはあなたの償還権を行使できないかもしれない
私たちの公衆株主はARMADA普通株を償還するたびに信託口座の金額を減らすだろう。無敵艦隊憲章には最高償還のハードルが明確に規定されていないが、無敵艦隊の有形資産純資産が5,000,001ドル未満である場合、“無敵艦隊憲章”は、憲章制限改正案の提案が承認され、実施されない限り、業務組合の閉鎖を禁止する。当社は未償還株式証保有者が業務合併に関連する当該等公開株式証を償還する権利を有していない
償還権を行使する前に、株主はARMADA普通株の市場価格を確認しなければならない。1株当たりの市場価格が償還価格よりも高ければ、保有ARMADA普通株を公開市場で販売することは、償還権を行使するよりも高い収益を得る可能性があるからだ。あなたが持っているARMADA普通株を公開市場で売ることができることを保証することはできません。1株当たりの市場価格が上記の償還価格より高くても、あなたが株式を売却したい時、ARMADA普通株は十分な流動性がないかもしれません
償還権を行使する場合、あなたが持っているARMADA普通株は、業務合併直前に発行を停止し、信託口座に入金された総金額を比例的に取得する権利のみを表します。あなたはこれらの株式を所有しなくなり、合併後の会社の将来の成長に参加または所有する権利もありません。あなたがこの株を適切かつタイムリーに償還することを要求した時だけ、あなたは現金を得る権利がある
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私たちは、私たちの信託口座の解散と清算を要求され、その口座の当時の余剰資金を公衆株主に返却し、業務合併が承認されない限り、私たちの権利証の満期は一文の価値もなくなり、2024年7月17日までに予備業務統合を完了します
評価権
企業合併に関するARMADA普通株の保有者は評価権を得ることができない
依頼書募集コスト
ARMADAは特別会議の依頼書募集費用を支払うだろう。ARMADAは取締役会を代表して依頼書を募集しており,ARMADAはまだ誰かを招いて株主総会の依頼書の募集に協力していない.ARMADAはまた、普通株式実益所有者を代表する銀行、仲介人、他の委託者、被取得者、受託者が普通株式実益所有者に募集書類を転送し、これらの所有者から投票指示を得るための費用を精算する。ARMADAの役員、上級管理者、従業員も電話、ファックス、メールやインターネットで依頼書を募集することができます。彼らは代理人を誘致するために追加的な報酬を得ないだろう
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企業合併案
“企業合併協定”
業務合併協定の条項によると、Armada、Rezolve、Rezolveの合併子会社は一連の取引を行い、これらの取引によると、他の事項を除いて:
(i) | Rezolve Limitedの引受前分割はイギリスの法律に基づいて行われ、この法律によると、Rezolve Limited Sの一部の業務と資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司とその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のある株式を除く)はRezolve Limitedの元株主に譲渡され、Rezolve Limitedと同じカテゴリの株式を発行し、Rezolve Limited株式の割合でRezolve Limitedの元株主に割り当てられる。Rezolve Limitedは分割直前のカテゴリごとに(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve合併子会社はARMADAと合併し、ARMADA に組み込まれ、Rezolve合併子会社は消滅し、ARMADAはRezolveの子会社として存続し、(B)ARMADAはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにする。ARMADA株主が持っているARMADA普通株1株当たりRezolve普通株に両替します。 |
企業合併提案の一部として、株主はまた、大陸株式譲渡及び信託会社が信託期間が満了する前に特定の信託株式を割り当てることを可能にするために、信託協定修正案を考慮して投票することを要求される
会社再編と業務合併により,Rezolveの株主は(X)1,600,000,000ドルを(Y)10.00ドルで割った商数に相当するRezolve普通株を持つ.彼らはまた2021年12月17日以来発行される株を保有する
取引完了後、Rezolve PLCはナスダック株式市場有限責任会社に上場する予定で、新株式コードはRZLVである
取引構造
次の図にArmada,Rezolve Limited,Rezolveの現在の所有権を示す
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1.既存の所有権構造
(1) | Rezolve AI Limitedは2023年1月5日にイングランドとウェールズでプライベート株式会社に登録され、名称はRezolve Group Limited、会社番号は14573691、2023年6月5日にRezolve AI Limitedと改称された |
完成前分割の一部として、Rezolve Limitedはそのすべての業務と資産をRezolve(上海)有限公司とその完全子会社である九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式に譲渡し、以下に示すようにRezolve Limitedの株主に発行する
2.Rezolve序盤前分割
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3.Rezolve AI Limited終値前分割
(2) | 終了前に分割が完了したが、今回の発行が完了する前に、Rezolveはイギリスの法律に基づいてプライベート株式会社から法的地位を変更し、上場株式会社に再登録し、その名称をRezolve AI LimitedからRezolve AI PLCに変更する予定である |
業務統合プロトコルによると、会社再編後:他の事項を除いて、ArmadaはRezolveとSubを合併してRezolve Merge Subに統合し、Armadaは存続エンティティとして継続する。上記の合併が完了すると,ArmadaはRezolveの完全子会社となり,Armadaの発行済み証券と未償還証券ごとにRezolveのbr}証券を交換し,以下のようになる
4.ARMADAをRezolve連結子会社に合併する
5.開閉後構造
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無敵艦艇普通株の処理
鋭佐威S取締役会と取締役会はいずれも“企業合併協定”を承認しており、この協定は鋭佐夫の完全子会社である鋭佐維合併子会社とARMADAの合併を規定している。Armadaは合併で生き残った実体となり、Rezolveの完全子会社になる。合併の結果、Armada株主が保有するArmada普通株は流通株1株当たりRezolve普通株に交換される
無敵艦隊授権証の処理
合併発効直前に発行および発行された1部の株式承認証は、1株11.50ドルの発行価格でARMADA普通株(1株当たりARMADA{br)株式を購入し、1株Rezolve普通株の引受証と交換しなければならず、発行価格は11.50ドル(1株当たりRezolve承認株式証)(またはその任意のbr断片株式(どの者に適用されるかによって決まる)であり、このように保有しているすべてのARMADA株式証を交換する際に断片的なRezolve株式承認証を得る権利があれば、その断片的な株式は四捨五入され、すぐに終了しない
説明と保証
“企業合併協定”には、各当事者の(I)実体組織と資格、(Ii)資本化、(Iii)このような協定の締結の認可、(Iv)財務諸表、(V)同意と必要な政府承認、(Vi)ライセンスとライセンス、(Vii)重大契約、(Viii)変更なし、(Ix)訴訟、(X)コンプライアンス、(Xi)従業員計画、(Xii)環境事項、(Xiii)知的財産権、(Xiv)労働事務、(br}(Xv)保険、(Xvi)税務、(Xvii)仲介人、(Xviii)不動産および個人財産、(Xix)関連会社との取引、(Xx)データプライバシーおよび安全、(Xxi)国際貿易および反腐敗法律の遵守、(Xxii)提供された情報、および(Xiii)コンプライアンス
実質的な悪影響
ARMADAの取引完了義務は、会社が大きな悪影響を与えていないことの影響を受けない。本目的の場合、会社の重大な悪影響は、個別または任意の他の変更、イベント、効果またはイベントとの合計が、(A)Rezolveおよびその付属会社全体の業務、資産、運営結果または財務状態、または(B)Rezolve完了業務統合プロトコルの下で行われる取引に生じるか、または重大な悪影響を与えるであろう任意の変更、イベント、効果またはイベントを意味する
チェーノと合意
業務統合協定には,双方が業務統合を完了する前にSレイゾヴィッド業務を経営する慣行契約と,適用された場合に業務統合を完了するために必要な条件を満たすための努力がある.企業合併協定には、企業合併協定に規定されている条件を満たすために、政府当局および他の人々のすべての同意、承認、許可、資格および命令を得るために、各当事者が合理的な最善を尽くして、企業合併に関する表F-4登録声明を作成し、提出し、Armadaの委託書を作成することを含む契約者の他のチェーノも含まれている
成約条件
会社再編は、特定の条件を満たしてから最初の営業日に行い、会社再編日以降に行われ、合併が終了します
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企業合併の完了は、(A)どの裁判所も企業合併の完了を禁止する命令、判決、強制令または法律を発表していないこと、(B)レイゾフの登録声明は発効しなければならないこと、(C)他の事項を除いて、SのARMADA株主は企業合併を承認しなければならないこと、(D)レイゾフに必要な株主の同意を得たこと、(E)閉鎖前の分割、会社再編、および合併を行うことを含む、双方の当事者がいくつかの慣用的な終了条件を満たすか、または放棄するかに依存する。(F)適用される反独占法によれば、任意の適用される待機期間の満了または終了、(G)締め切りにおいて、鋭佐威の普通株がナスダックまたは他の適用可能な国家取引所に上場されていること、(H)鋭佐威の株式インセンティブ計画が採択されていること、および(I)契約者は投資家br}権利協定の契約者となるべきである。ARMADA憲章はまた、ARMADAがその有形純資産が5,000,001ドル未満の場合に業務統合を閉鎖することを禁止している。ARMADAの現在の有形純資産は、“憲章時効改正案”が承認され、実施されない限り、5,000,001ドル 以下と予想され、業務統合の完了が禁止されるか、またはARMADAは 憲章の限度額を満たすのに十分な株式を発行することで第三者融資を受ける
効力を打ち切る
企業統合プロトコルは、双方がプロトコルに記載されたいくつかの条件を満たす場合に、このようなプロトコルを終了することを可能にする
企業合併協定は終了することができる:
| ArmadaとRezolveの双方の書面で同意した |
| ArmadaまたはRezolveは、他方がその任意の陳述および保証またはその任意の契約または合意を履行できなかった場合、それぞれの場合、いくつかの成約条件を満たすことができず、そのような陳述、保証、契約または合意に違反した場合(場合によっては)違反し、(I)違約者に書面通知を送達してから30日以内に(I)および(Ii)終了日(以下のように定義される)内に治癒されない、または治癒されない。しかし、一方が“企業合併協定”に違反した場合、いずれか一方は、ある終了条件の満足を阻止するために、“企業合併協定”を終了する権利を行使してはならない |
| 企業合併が終了日または前に完了していない場合、ARMADAまたはRezolveは、企業合併プロトコルを終了する権利をもはや提供しなくなり、いずれか一方が企業合併プロトコル下の任意の契約または義務に違反した場合、企業合併が終了日または前に失敗することになる |
| 政府エンティティが命令、法令、判決または裁決を発行し、または任意の他の行動をとり、任意の場合に永久的に制限され、禁止され、または他の方法で企業合併を禁止する効果がある場合、ARMADAまたはRezolveによって実行され、これらの命令、法令、判決、裁決または他の行動は最終的であり、br}は控訴できない |
| ARMADA株主の承認を得ていない場合、ARMADAまたはRezolveによって; |
| Rezolve が届けない場合、または届けさせない場合、 Rezolve の書面による同意s 株主に対して、アルマダが登録声明書の有効性を Rezolve に通知した後 24 時間以内に、または |
| PCAOb の財務諸表が事業合併契約の日から 60 日以内に Rezolve によって Armada に納付されない場合、 Armada による。 |
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費用と支出
企業合併協定、付属協定及びそれによって予想される取引に関する費用及び支出は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生させた側が支払う。しかしながら、(I)企業合併プロトコルがその条項に従って終了した場合、Rezolveは、すべての未支払いRezolve費用の支払いまたは結果をもたらし、Armadaは、すべての未支払いARMADA費用の支払いまたは結果をもたらし、(Ii)取引が終了した場合、Rezolveは、すべての未支払いRezolve費用およびすべての未支払いARMADA費用を支払うか、またはその結果をもたらす
付属協定
本節では、“企業合併プロトコル”に基づいて締結されるか、または締結されるいくつかの追加プロトコルを紹介するが、そのすべての条項(付属プロトコル)を記述することは意図されていない。以下の要約は,個々のプロトコルの全文を参照して限定する.関連プロトコルの全文又はそのフォーマットは、本委託書/目論見書の添付ファイル又は本委託書/目論見書の構成要素としての登録説明書の添付ファイルとして提出され、以下の説明は、当該等の添付ファイル及び証拠物の全文 に限定される。株主や他の関係者に、特別会議で提出された提案を採決する前に、これらの付属協定の全文を読むように促す
Rezolve奨励持分計画
業務合併のために、レゾヴィは取引終了前または取引終了後にレイゾヴィーを通じて株式計画を奨励し、取引終了前にARMADA株主の許可を得て、レーゾヴィー及びその関連会社の従業員(指定された幹部を含む)、独立請負業者と取締役を誘致、維持、激励するために、株式奨励の付与を促進しなければならず、これはレゾヴィッドとSの長期的な成功に重要である。Br}Rezolveインセンティブ持分計画に関するより多くの情報は、タイトルを参照してくださいザ激励持分計画建議書本委託書/目論見書にある
取引支援協定
業務統合協定の署名および交付とともに,ARMADAは当社の主要株主(定義はbr}業務合併協定を参照)と取引支援プロトコル(取引支援プロトコル)を締結し,これにより,当社の主要株主は,(A)棚卸しおよび会社再編に賛成票を投じる(B)業務合併協定およびそれに基づいて締結されるプロトコルおよびそれに基づいて行われる取引に賛成し,(C)取引完了時にbr}投資家権利協定(以下に述べる)および(D)取引完了時に有効ないくつかのプロトコルを締結することに同意する
投資家 権利協定
企業合併協定の条項によれば、企業合併については、Rezolve およびRezolveのある株主(株主)は、企業合併終了時に投資家権利協定(投資家権利協定)を締結しなければならない。投資家権利協定の条項によれば、いくつかの要求および慣用条件の規定の下で、行使可能な請求権の数および適用される販売禁止期間を遵守することを含み、各保険者および所有者は、そのそれぞれのRezolve普通株を登録するか、または包販売発売するために、随時または時々Rezolveに表F-1または表F-3に登録声明を提出することを要求することができる。投資家権利協定“はまた、いくつかの要件および習慣条件に基づいて、所有者に付帯登録権を提供する
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“投資家権利協定”は、“投資家権利協定”の契約者となったいくつかの譲渡許可者(Br)を除いて、所有者は譲渡、質権(通常の過程で任意の融資源としての担保を除く)、または任意のスワップまたは他のbr手配を売却するか、または移転のためにそれに関連する任意のオプションを付与することができないと規定されている。または、上記br所有者の実益所有または登録所有のいずれかのRezolve普通株についてこのような合意または手配を達成することを意図していることを公開発表するか、有効期限は業務合併終了日後180日(初期販売禁止期間)であるが、10%の登録可能証券(10%の禁売株)については、初期販売期間は以下のように早めるべきである:(X)10%の販売禁止株の3分の1について、任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日において、取引価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編等により調整された)より大きい日、(Y)追加の10%禁売株の3分の1に対して、普通株の取引価格は1株当たり14.00ドル(株式分割、株式配当、再編により、資本再編等)任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日;および(Z)残りの10%の禁売株については、任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日における普通株の取引価格 が1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整)を上回った日である
投資家権利協定のロック条項は、EarlyBird Capital,Inc.所有のRezolve普通株式、または交換可能手形(以下に説明する)に従って保有する普通株には適用されない。Rezolveは、通常株が市場で販売できるように、最初のロック期間が時々ある所有者に適用されないことを決定するかもしれない
投資家権利協定によると、保証人と所有者も個別の人をRezolve取締役会に指名する権利があり、いずれの場合も、合意に記載されている条項と条件を満たさなければならない。特に、このような証券保有者は、(I)取引が完了したときに、取締役会の規模が最初に8(8)名のメンバーで構成されるように、すべての必要かつ適切な行動をとることに同意するであろう(ただし、Daniel·ワグナーは、時々追加の取締役を取締役会に任命する権利がある)、その後、組織規約の大綱や定款に基づいて時々取締役会決議により修正することができ、(Ii)取締役会規模が8(8)名のメンバーである場合、その中の少なくとも5人のメンバー(取締役会規模が9(9)名または10名 (10)名のメンバーである場合、少なくとも5人のメンバー)は、当時の普通株式上場が存在する適用国家取引所の独立性基準に適合しなければならない。さらに、Rezolveおよびこのような証券所有者は、以下の個人が最初にRezolve取締役会に選択されるように、すべての必要かつ望ましい行動をとることに同意するであろう
| Daniel·ワグナーとその関連会社の実益がレゾフの任意の発行された株式と発行された普通株を持っていれば、Daniel·ワグナーは最大7(7)名の個人を指名することができ、彼は最初に以下の6(6)名の取締役から構成される:Daniel·ワグナー、アントニー·シャープ、David·ライト、スティーブン·ペリー、ジョン·ワグナー、デレク·スミス(Daniel·ワグナーは時々取締役会に入る権利がある) |
| 期限から12ヶ月以内に、保証人及びその関連会社又は許可された譲渡者実益がRezolveの任意の発行済み及び発行された普通株式を有する限り、保険者は書面で指定された2(2)名の個人であり、そのうちの少なくとも1人は、当時の普通株式上場が適用されている全国取引所の独立性基準に適合しなければならない |
| 保証人団体が投資家権利協定に基づいて命名権を持っている限り、一人の取締役は指名委員会と保証人団体の共同で確定し、保証人団体はその後に上場するRezolve普通株の適用国家取引所の独立性基準を満たすべきである |
投資家権利協定の署名については、ARMADAと保証人の間で2021年8月12日に締結された登録権協定が終了される
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転換可能な手形
業務合併協定については,Rezolve Limitedは二零二年十二月十六日に保証変換可能ローン手形 文書(2022年11月21日の改正及び再記述及び2023年5月23日の更なる改訂及び再記述を経て)を締結しており,現在Rezolve Limited資本(変換可能手形)の総額49,892,080ドルの1枚当たり1.00ドルローン手形(転換可能手形)に関連しており,そのうち41,392,080ドルが発行されており,他に8,500,000ドルが終了前に分割完了後に発行され,Rezolve Limited資産上の債権証{b}が担保されている。当社は終了前に分割が完了した後、ローン手形ツールをRezolveに更新し、Rezolve資産の債権証を担保とする予定だ。交換可能手形の元本および利息は、Rezolve Limitedの普通株式(または分割前にRezolve普通株式に分割された後)に変換することができ、割引は、そのような普通株式(または分割前分割後のRezolve普通株)の業務合併完了に関連する株式価値の30%であるか、または(例えば、少ない)チケット所有者が選択された直前の4四半期リセット日の任意の四半期VWAPに変換することができる。交換可能手形は、締め切り後3年以内に満了し(または締め切りが終了していない場合は2024年12月31日に満了)、締め切り前は年利7.5%、締め切り後は0%(違約事件が発生し続けない限り、10%の金利が適用される)であり、Rezolve Limited(または閉鎖前に分割した後、Rezolveの満期に応じて支払うことができないが、Rezolve Limitedを含むが、Rezolve Limitedを含むが、これらに限定されない)場合がある
貸出手形ツールの条項によれば、Rezolve Limited(または回収前に分割された後、Rezolve)は、(I)Rezolve Limitedおよびその付属会社(または終値前に分割された後、Rezolveおよびその付属会社)を含む、交換可能手形の未償還期間に有効な契約を手形所有者に発行しており、未償還株式手形の元金総額が3分の2を超える場合、交換可能手形に優先する債務(債券保有者が時々償還可能な株式手形の元金総額の3分の2以上を占める)を招くことはない。および(Ii)ApeIron Investment Group Ltd.,Bradley Wensおよびそれらの任意の連属会社(Rezolve Limited書面の同意を事前に得た任意の人(または分割前に無理に抑留されてはならない、遅延または付加条件後)が合計少なくとも20,000,000ドルの交換可能手形元金を持っている限り、Rezolve Limitedおよびその付属会社(または分割前、Rezolveおよびその付属会社)は、多数の株主の事前同意を得ておらず、非常にbr}取引を行ってはならない(以下のように定義される)。非常取引の定義は、(A)その人がRezolve Limited(または休市前に分割された後)を所有しない限り、任意の付属会社に任意の融資または下敷きを提供することを任意の人に行うか、または(例えば、自然人のような)Rezolve Limitedの従業員または取締役(または休市前に分割された後)であり、そのような融資または下敷きは、通常の業務中に手形保有者に通知された従業員株式またはオプション計画の条項に従って行われる場合をカバーする。(br}(B)直接または間接保証、または任意のアクセサリが通常の業務中に生成された任意の債務を直接または間接的に保証することを可能にするが、Rezolve Limitedまたはその任意のアクセサリ(またはRezolveまたはその任意のアクセサリが閉鎖前に分割された後)の貿易アカウントを除く);(C)Rezolve Limited(または閉鎖前にRezolveを分割した後)の主要トラフィックを変更し、新しいトラフィックラインに入るか、または既存のトラフィックラインを脱退する;(D)通常の業務中に付与されたライセンスを除く。(D)販売、譲渡、許可、課金、質権または質権材料技術または知的財産権を除く。(E)通常の業務プロセスに加えて、任意の会社の戦略関係、合弁企業、協力、または他の同様の合意を締結する。(F)資産(株式を含む)(X)Rezolve Limited(または終値前分割後)の上記取引前90暦の平均時価の20%(Rezolve Limited(または終値前分割後)の株式の出来高加重平均株価計算による)または(Y)(A)独立S条項に従って、および(B)は、Rezolve Limited(または終値前分割後)の成功を促進するための資産(株式を含む)(X)を買収または処分する。Rezolve);(G)Rezolve Limited(または終了前に分割された後、Rezolve)の組織規約を手形保持者に不利な方法で改訂する。(H)任意の合併、合併、再構成、計画、再構成計画または他の同様の取引を行うが、以下の合併、組み合わせまたは計画は除外される
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は純粋に(F)項の下での買収または処分が非常に取引(ローン手形文書参照)の資産を構成しないための手配;および (I)清算、解散または清算Rezolve Limitedのトランザクション(または終了前にRezolveを分割した後)である
変換可能なチケットは、業務統合終了時に返済されず、Rezolve普通株式または に変換されて流通株を保持する。このような交換可能手形は証券法に基づいて登録されず,それに基づいて公布されたS規則免除登録規定に基づいて発行され,取引 として非米国人(定義S規則参照)にのみ発行される
Rezolve Limited(および分割完了後、Rezolve)は、ナスダックが発売された日から45日以内(登録締め切り)、米国証券取引委員会に登録声明(登録声明)を提出し、任意の主要投資家が時々保有する変換可能な手形(主要投資家が保有する任意の変換可能な手形およびRezolve株、すなわち登録証券)の転売を登録し、brの商業的合理的な努力を尽くし、提出後、確実に実行可能な範囲内でその登録声明の発効をできるだけ早く宣言することに同意した。しかし、米国証券取引委員会が Rezolve Limited(または閉鎖前に分割された後、Rezolve)に登録宣言を審査することを通知する場合、登録締め切り後60日目(または90日目(90日目)の日に遅れることはない)。Rezolve Limited(および分割前取引後)は、(I)各主要投資家およびその共同会社が登録すべき任意の証券の保有を停止する日まで、または(Ii)各主要投資家およびその共同会社が、規則第144条に従って、そのすべての登録すべき証券の最初の日を販売するまで、登録すべき証券の任意の発行日または(Ii)各主要投資家およびその共同経営会社が、販売方法またはそのような証券の売却可能金額の制限を受けることなく、その登録声明または登録可能証券を含む別の保留登録声明を継続的に有効にすることに同意した。登録声明の発効日の前に、Rezolve Limited(および取引終了前に分割した後、Rezolve) は、登録可能証券が適用証券取引所に上場する資格に適合するように商業的に合理的な努力を行う。証券法第415条の適用株主によるRezolve証券の転売またはその他の制限により、米国証券取引委員会は、Rezolve Limited(または閉鎖前に分割した後、Rezolve) を阻止する場合、登録声明の下で転売を登録することを提案する登録可能証券のいずれかまたは全部を含む。(I)登録声明は、米国証券取引委員会によって許可された最高レイゾフ証券数に等しいRezolve証券を登録転売する必要があり、(Ii)登録声明によって指名された売却株主1人当たり登録予定のRezolve証券数は、その他のすべての売却株主において比例して減少する。主要投資家“とは、個別またはそのような手形所有者S連属会社のような任意の手形保有者、少なくとも5,000,000ドルの変換可能な手形元金総額または少なくとも5,000,000株の登録可能証券を有するRezolve株を意味する(任意の株式分割、株式配当、合併または他のbr}資本の再編または再分類について調整されている)
極地引受協定
2023年12月12日から、ARMADAと保険者は自社の独立第三者Polar多策略主基金と引受協定(Polar引受協定) を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて時々保険者にいくつかの出資額(投資家資本)(Polar引受協定の条項と条件制限を受ける必要がある)を作成し、保険者Sが当社の運営資金を援助することを承諾する必要があることに同意した。Polarと引き換えに投資家の出資を承諾するために、(I)保険者は、その初期業務合併終了時にPolarに普通株を譲渡し、1株当たり額面0.0001ドル、以下に述べる ;および(Ii)当社が運営資金ローンを返済した後、保険者は初期業務合併終了時に投資家出資を返還することを以下に述べる
投資家が出資する
投資家の出資総額は最高440,000ドル,初期投資家の出資は110,000ドルであり,Polar引受契約後5(5)営業日以内に抽出できる
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株式発行
Polarが発起人への出資を放棄する承諾と引き換えに、当社は、Sが当社の初期業務合併終了後に生き残った実体発行発起人が現在保有しているARMADA普通株880,000株に同意または促進し、Polarが初期業務合併終了時またはそれまでに資金を獲得した金額を支払う。初期業務合併が終了した後、当社又は業務合併の存続実体は、直ちに販売登録書を提出し、引受株式を登録しなければならないが、業務合併終了後45カレンダー日に遅れてはならず、初期業務合併終了後150カレンダー前に登録声明の発効を宣言しなければならない
企業合併の背景
Armada は、 2020 年 11 月 5 日にデラウェア州で合併、株式交換、資産 取得、株式購入、再編または 1 つ以上の事業との類似の事業合併を行う目的で設立されたブランクチェック会社です。アルマダは、経営陣とアルマダの調達、投資、運営に関する専門知識の活用を図ってきました。デジタル、オンライン、またはモバイル決済ソリューション、処理およびゲートウェイサービスを提供するビジネスを特定し、組み合わせるための s アドバイザー、 販売所技術、消費者参加プラットフォーム、そして電子商取引とロイヤルティソリューション
業務統合の条項は,ARMADAとRezolve代表の間で長期交渉を行った結果である.以下にこれらの交渉の背景とそれによる業務統合の概要を説明する
2021年8月12日、米証券取引委員会は“S艦艇初公募株登録書”を発表した。2021年8月17日,ARMADAは1単位10ドルで15,000,000単位の初公募株を完成させ,15000ドルの万毛収入 を生み出した。各単位は1株の普通株と1部の引戻し可能な株式証明書の半分を含み、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する。Sが初公募を完了すると同時に、同社は1株10ドルの買い取り価格で保証人に合わせて459,500株の普通株を非公開で売却することを完了し、会社に459.5ドルの万毛収入をもたらした。アマダSの会社登録証明書原本は,初回公募株(または2022年11月17日)終了後15カ月以内に初期業務統合を完了しなければならないと規定している。Armadaは2023年2月2日に株主総会を開催し、株主は年次総会で会社登録証明書の修正案を承認し、さらなる延期を提供し、Armadaがその選挙で2023年8月17日に最初の業務合併を完了させる。2023年8月2日、ARMADA Sの株主は、ARMADAの“S憲章”の修正案を承認し、ARMADAが他の株主投票なしにARMADAが毎月企業合併を完了しなければならない日を最大5回延長することを選択することを許可し、適用された延期日の後に1ヶ月間延長し、2024年2月17日まで、または2023年8月17日以降に企業合併の終了が発生する前に最大6ヶ月延長することを可能にする。2023年8月8日、ARMADAは資金を信託口座に入金し、業務合併完了の締め切りを2023年9月17日に延長し、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月12日にそれぞれ合併期間を1ヶ月または2024年2月17日に延長する
最初の公募を完了する前に、Armadaまたはそれを代表する誰も、Armadaとの取引について潜在的なターゲット企業に連絡するか、または任意の正式または非公式な実質的な議論を行わなかった。2021年8月17日にS初公募が終了した後,S管理チームは潜在的な第三者コンサルタントとの面会を開始し,潜在業務合併目標の職務調査審査に協力し,Northland Securities,Inc.(Northland Securities,Inc.)とJ.V.B.傘下のCohen&Company Capital Marketsと接触した。金融グループは, 有限責任会社(CCM?)をその初期業務統合のコンサルタントとしている
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ARMADA Sが初めて公募した後、NorthlandとCCMが交渉した後、ARMADA S管理層は潜在業務合併目標を積極的に物色し始め、買収の完成を期待している。アマダS経営陣は2021年8月24日に潜在的な業務合併目標を探し始め、CCMの代表とともにアマダ経営陣が用意した潜在業務合併目標リストを審査した。無敵艦隊管理職はこのリストを3組の異なる潜在的買収目標に編成した。第1セットの潜在的買収目標には7社の金融科学技術会社(金融科学技術目標リスト)が含まれており、これらの会社はすべてその買収基準に適合しているが、ARMADA S管理層がA社と議論することを決定したのは1社だけである。第2の潜在的買収目標は、技術分野の17の潜在的買収目標(技術目標リスト)を含む。技術目標リスト上の買収目標はSの買収基準に符合する可能性がある;しかし、ARMADA管理層は技術目標リスト上の潜在的な買収目標に慣れていないため、技術目標リスト上の目標を実質的に更なる審査して初めてこのような決定を下す必要があるため、ARMADA管理層は技術目標リスト中のいかなる買収目標も追求していない。第3グループの潜在的買収目標は、ブロックチェーン/暗号化通貨業界の10個の潜在的買収目標(暗号化対象リスト)を含み、ARMADA管理層は、そのうちの1つのみがその買収基準に適合する可能性があると考えている。以下でより詳細に議論するように,署名されたセキュリティプロトコルにより,ARMADAは金融科学技術目標リスト上のA社とその代表と議論した.CCMはまた、Crypto Target リストにARMADAとS買収標準に適合する可能性のある潜在的買収目標に連絡したが、潜在的目標は特別な目的買収会社との取引を求めることに興味がないため、ARMADAと交渉する機会を拒否した
追求する潜在的な業務統合機会を決定する際に、ARMADA S管理層は、ARMADA S信託口座の規模に対する目標の潜在取引規模および企業価値を含むが、ターゲットの潜在的取引規模および企業価値を含む様々な要因を考慮し、目標が存在する業界は、デジタル、オンラインまたはモバイル決済解決策、処理およびゲートウェイサービス部門および/または初回公募株式(IPO)最終公募明細書に規定された買収基準に適合する目標に適合することに重点を置いている販売所技術、消費者マーケティングプラットフォーム及び電子商取引とロイヤルティ解決方案;及び上場会社の潜在業務合併目標に対する準備状況は、潜在業務合併目標の管理チームの経験と構成 を含む
CCMの代表は,潜在的な業務合併目標である鋭佐維をARMADAとS経営陣に紹介し,同社は電子商取引ソフトウェアソリューション提供者である.2021年8月30日頃、中国商飛は無敵艦隊S管理チームの一部メンバーとレゾフS管理チームのあるメンバーとの紹介通話を手配し、双方は無敵艦隊とレゾフ管理チームの間で可能な業務統合を検討した
アマーダS管理チームは、2021年8月23日から2021年8月30日までの間に、A社とレイゾフと2つの秘密保持協定を交渉し、これらの目標と紹介電話会議を行った。ARMADA はその間にRezolveとともに投資家プレゼンテーションを審査した.このような守秘協定には、秘密規定や対象会社に提供される情報の使用制限、およびそのような規定の例外を含む特殊目的買収会社および民間会社ターゲット会社の慣用条項が記載されている。また,このようなセキュリティプロトコルにはポーズや は何も含まれておらず,条項を棄却しない.Armadaと秘密保持協定に署名した後、Rezolveは2021年8月30日にArmada S管理チームおよびそのいくつかのコンサルタントに、計画されたデータ室へのアクセス権限を提供した
2021年9月1日、レゾルフはARMADAに提案された業務合併意向書を送信し、投資前の総企業価値が20ドルであることを反映した。RezolveはさらにArmadaに、同時に少なくとも1つの他の特別な目的買収会社と実質的な交渉を行っており、その取締役会は今後数日に開催される次の取締役会会議でSPACの最終取引相手を選択する予定であると述べた。2021年9月2日、ARMADAは、その取締役会と会議 を開催し、会議でARMADA S管理層は、取締役会と共に、これまでに行われてきた業務合併目標検索およびRezolveから受信した提案意向書の条項を検討した。無敵艦隊の管理を振り返った後、S
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すでに行われている業務合併目標とレイゾフとの提案意向書の条項を探し、レイゾフSが交渉中の特殊な目的買収会社と意向書に署名する意向を示したことから、アルモータS取締役会はアルモータS経営陣とレゾフ交渉意向書を許可した
Armadaの代表とRezolveの代表は、2021年9月2日から2021年9月7日までの間、Rezolveの初期推定値を検討することを含む意向書の条項について交渉した。2021年9月4日,Armada,CCM,Rezolveの代表は職務調査電話会議を開催し,Rezolve Sの歴史と予想収入およびRezolve Sに基づくEBITDA仮定の提案案による条項提案の推定値を検討した。その職務調査呼びかけの後、ARMADAの代表はRezolveに意向書を返信し、17.5億ドルの資金前企業価値を反映した。2021年9月7日、ArmadaとRezolveは提案された業務合併について意向書を締結し、資金前企業の総価値は17.5億ドルであり、純債務や運営資本買収価格調整の制限を受けないが、業務合併調印と終了の間の業務運営に関する典型的な契約を考慮する。投資前企業総価値は,レゾフS 2022年予想収入の3.3倍,レゾフS 2023年予想収入の0.8倍およびレゾフS 2023年予想利税前償却前利益の約2.0倍に基づいており,これらはレゾフが根拠としているNorthlandの意見と同様の予想財務業績である
2021年9月11日頃、ARMADAはDLA Piper LLP(US)(DLA Piper?)をその法律顧問として招聘し、ピマウェイLLP (KPMG?)を招聘して財務、税務、上場会社の準備状況の職務調査を行った。欧華会計士事務所と畢馬威の代表はそれぞれ2021年9月19日と2021年9月21日に更新後のデータ室に入ることを許可された。欧華会計士事務所とピマウェイと交渉した時、ARMADA S管理層はRezolveまたは提案された業務合併取引と何の衝突もないことを考慮した;しかし、ARMADA管理層はその後、RezolveがピマウェイでRezolveのいくつかの会計および税務事務を支援するために単独のグループを招聘したことを知った。2021年10月15日頃、ARMADAはCCMを招いてその資本市場顧問と財務顧問を担当し、業務合併と関係がある。2021年10月25日頃,ArmadaはCCMとCantor Fitzgerald&Co.(Cantor)を私募エージェントとして招聘し,提案中のBusiness とRezolveの合併について私募を行った.華潤置業の採用について、ARMADA S取締役会及び管理層はCCMがARMADA Sの初公募の財務顧問を務めたことを考慮して、3,375,000ドルの繰延費用を受け取る権利があり、同時にARMADA OUD SとRezolve業務合併の財務顧問を務め、8,750,000ドルの財務相談費を徴収する権利がある。コントールとの協力については、Sの取締役会と経営陣は、コントールもレゾフの財務顧問として招聘され、提案された業務統合に関係していることを考慮している。brは、中国建築管理会社とコントールが興味を持っているにもかかわらず、これらの会社は、特殊な目的で業務合併を買収するための資金調達におけるコントールとコントールの豊富な経験に基づいており、例えばレゾ立夫との提案業務との合併を選択している
複数の業務関連を持つため,ARMADA S 上級管理者や取締役は複数のエンティティにビジネスチャンスを示す法的義務がある可能性がある.その中には、Elbeco Inc.の取締役サービスとしてのSさん、総合創業者の共同創業者であるMohammad Khan Sさんのサービス、Decker SさんのActua Corporationの取締役としてのサービス、Celso Whiteさんの点火事業成長株式会社の共同創業者兼CEOとしてのサービス、CF Industries Holdings,Inc.の取締役としてのサービスも含まれている。また、ARMADA憲章は、ARMADAと契約を締結しない限り、ARMADAは、取締役または高級将校に提供される任意の企業機会における利益を放棄し、この機会が取締役またはARMADA士官の身分でのみ明確にこの人に提供され、そのような機会がARMADAの合法的かつbr}契約によって許可されない限り、ARMADAはその機会を合理的に追求するであろう。このようなあらかじめ存在する受託責任や契約義務は、Sが買収目標を探すことに実質的な影響を与えていない 関連会社は、通常、上記のような役員または取締役によって制御される少数の持株実体および関連会社の性質であるからである
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それぞれの業務がそうであり,衝突する可能性はあまりない.無敵艦隊S取締役会は、このような既存の関連関係や義務は、無敵艦隊Sが買収目標を探すことに影響を与えないとしており、関連会社は通常、上記の幹部や取締役によって制御される少数者持株実体であり、そのような関連会社同士に関連 が存在せず、関連会社がそれぞれの業務が存在する業界やサービスする市場であるため、衝突が生じる可能性は低いと考えている
Armadaは、Rezolveと意向書を締結し、Rezolveと潜在的な業務合併を求めることを決定し、Rezolve Sが興味を示し、特殊な目的買収会社との潜在的な業務合併を求めることと、Rezolveが上場企業 会計監督委員会を招聘して2021年の財務諸表の監査を行う会社を招聘したからである。また,ARMADA S管理層が鋭佐維を潜在的な業務合併目標としているのは,その業務が ARMADA DED S初公募の最終募集説明書で提案された買収基準に適合しているためであり,特に鋭佐維は電子商取引ソフトウェアソリューション提供者であり,すでに経常収入が発生し始めており,年化万は約18000ドルと予想され,そのプラットフォームには約100,000人の商家がいる
2021年9月22日から,ARMADA,REZOLVE,DLA PiperとREZOLVEの代表S弁護士,テイラー·ウェシン(テイラー·ウェシン)とウィルソン·松西尼·グドリッチ·ロサティ(WSGR)が面会紹介し,期日2021年12月17日の業務合併協定(元業務合併協定)および関連合意の職務調査と起草責任のスケジュールと手順を検討した。双方の間では、職務調査審査および元の業務合併協定および関連取引文書の起草および交渉に関するコミュニケーションを促進するために、毎週のビデオ電話会議が確立されている。2021年9月22日の会議の後、欧華派パー、畢馬威、アルマーダSなどの顧問はレイゾフの深い職務調査審査を開始した。また,Rezolve,Armada,CCM,DLA Piperは,業務統合とRezolveに関する投資家プレゼンテーションの準備を開始した
2021年9月24日、ARMADA S管理層はARMADA S取締役会と会見し、その後監査委員会会議を開催し、提案中のRezolve業務との合併の最新状況と、その顧問欧華法律事務所と畢馬威の職務調査審査を取締役会に通報した
2021年9月13日から2021年11月3日まで,CCMの弁護士Armada,KPMG,DLA PiperとKing&Spalding,LLP(King&Spalding)はRezolveを深い職務調査審査を行った。2021年10月20日、Rezolveの財務顧問バークレイズとカントーは、各当事者がこれまでに提出した職務調査要求を詳細に説明し、各要求の状態を指摘し、残りの完了していない調査要求の状態を強調する追跡装置を配布した。2021年10月21日、DLA PiperとKing&Spaldingの代表は電話会議を開催し、Rezolveに対する職務調査審査状況を審査し、残りの職務遂行調査要請を調整した。2021年10月21日から2021年10月28日までの間に,欧華法律事務所,畢馬威会計士事務所,King&Spaldingの代表がバークレーとCantorにRezolveに対する補充法の職務調査請求を行い,バークレーとCantorの代表協力がこれらの要請に応じた
双方が行った税務に関する職務調査に基づき,RezolveとArmadaは,新たに設立されたケイマン諸島免除会社(ケイマン新会社)を用いて提案された業務統合を探索することに同意した。そこで,Armadaは2021年10月22日頃にケイマン諸島での弁護士としてOgierを招聘し,ケイマン新会社の設立や設立に協力した。Rezolveはケイマン諸島での法律顧問としてHarney Westwood&Riegels LPを招いた
2021年11月4日、無敵艦隊S取締役会が会議を開催し、S無敵艦隊管理層は無敵艦艇会社の職務調査審査と“企業合併協定”の起草作業の最新状況を通報した。今回の会議期間中、ピマウェイはARMADA S経営陣と取締役会にRezolveに関する商業·財務職務調査審査報告書を提出した。この会議の期間中に取締役会は
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Rezolveとは、双方が業務統合協定に署名していない場合にARMADA Sの費用を支払うために終了費用を支払い、ARMADA S管理層がRezolveとこのような改正を交渉することを許可するために、意向書条項の可能な改訂を検討した
2021年11月16日、欧華法律事務所の代表はテイラー·ウェシンの代表に“企業合併協議”の原稿を提出した。元の業務合併協定草案は、取引を反映しており、この取引によると、業務合併はケイマン新会社との再編により、Rezolveが新たに設立した合併子会社を合併してArmadaに合併し、Armadaはケイマン新会社の完全子会社として存続する。テイラー·ウェシンは2021年11月24日、最初の企業合併協定草案に答え、2021年11月26日にWSGR草案に補足意見を提供した。テイラー·ウェシンの代表は、2021年11月24日に、特定の開示された職務調査要請に応答するために、様々な会社、契約、および知的財産権問題について材料を提供した
テイラー·ウェシンの代表は2021年11月26日頃、欧州華法律事務所の代表に各種取引文書の草稿を提供し、提案された転換可能な融資手形ツール草案とRezolveが業務合併融資に関する元の業務合併協定に署名する際に締結する関連文書と、提案された合併後会社のインセンティブ持分計画とを含む
2021年11月26日頃、ArmadaおよびRezolveは、ArmadaおよびSの費用を支払うために、Rezolveの双方が特定の条件でビジネス統合協定に署名していない場合に解約料を支払うことを要求する意向書修正案に署名した。Rezolve は、ArmadaとRezolveの業務合併に関連する潜在的な融資源として、その職務調査審査結果の考慮を共有するための意向書のこの改訂に同意する
2021年11月29日頃、テイラー·ウェシンの代表は欧華法律事務所の代表にケイマン新会社設立の提案文書を提供した
2021年11月29日から2021年12月2日までの間に、Rezolve、バークレー、Cantor、Armada、CCMは職務調査を行い、投資RezolveとCayman NewCo.による業務合併融資に関する引受協定を準備·交渉した
2021年12月3日、欧華法律事務所の代表はテイラー·ウェシンとWSGRの代表に最初の“企業合併協定”の草稿を提供し、ARMADAが税務目的で企業合併を構築することに対するいくつかの懸念と、最低現金要求に関する問題を指摘した
2021年12月3日から2021年12月6日までの間、欧華法律事務所とテイラー·ウェシンおよびWSGRの代表は、それぞれの顧客を代表して、最初の企業合併協定および関連合意および開示スケジュールの交渉および起草を継続し、企業合併およびRezolveに関する投資家プレゼンテーションの準備を継続する
テイラー·ウェシンの代表は、2021年12月10日、ケイマン新会社との合意を反映した応答性の元の業務合併協定草稿を欧州華法律事務所の代表に提供したが、税務関連の目的で代替構造に修正することを選択することができる
2021年12月12日、欧華法律事務所、テイラー·ウェシン法律事務所、WSGR法律事務所の代表がそれぞれの顧客を代表して、“企業合併協議”原稿の交渉と起草を継続した。交渉終了後、欧華法律事務所の代表は、業務合併の構造と業務合併提案融資の発展に関する改訂を反映した元の業務合併協定の改訂草案をテイラー·ウェシンの代表に提供した。2021年12月13日、欧華パイパーの代表は、取引支援プロトコル草案、投資家権利協定、およびレゾフ·Sへの開示スケジュールの意見をテイラー·ウェシンの代表に渡した
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2021年12月13日から2021年12月17日まで原始業務合併協定に署名している間、欧華法律事務所とテイラー·ウェシンおよびWSGRの代表はそれぞれの顧客を代表して、原始業務合併協定および業務合併に関する合意について交渉を継続した。この間、RezolveおよびArzolveは、プレスリリースを準備し、ArzolveおよびRezolveによって予想されるトラフィック統合に関連する提案された陳述を更新し続ける
2021年12月14日から2021年12月17日まで最初の業務合併協定に署名した間,DLA PiperとTaylor Wsingの代表およびWSGRはそれぞれの顧客を代表し,King&Spalding(代表CCM)は業務合併融資の引受協定と関連文書について交渉を継続している
2021年12月3日頃から、Armadaと欧華パイパーの代表がNorthlandとの招聘状の審査と交渉を開始し、取締役会の財務顧問として、SはNorthlandに(I)財務の観点からの公平性について意見を提出することを求めた。(I)VIの推定公平市価は17.5ドルであり、合併後に合併後の会社の株式の少なくとも80%を既存のRezolve株主に割り当て、Armadaがその公衆株主の利益のために信託口座に保有する資金金額(繰延引受業者費用および信託口座から稼いだ収入から支払うべき税金を含まない)に等しいかどうか
2021年12月6日、ARMADA S取締役会はNorthlandと招聘状を作成し、(I)ARMADAが提案業務合併で支払わなければならない総株価のARMADAに対する公平性、および(Ii)ケイマン新会社がARMADA信託口座の保有資金残高の少なくとも80%に等しい公平な市場価値(繰延引受費用および信託口座が稼いだ収入課税税を含まない)を有するかどうかについて公平な意見を提出した。Northlandの招聘書によると、NorthlandはNorthlandがその公平な意見を提出した時に100,000ドルの支払い費用と、業務統合が完了した時に直ちに現金で支払われた追加費用900,000ドルを受け取る権利がある。100,000ドルの費用の一部は、ビジネス統合の完了に依存しません。しかも無敵艦隊はノーザンランドに何かを返済することに同意しました自腹を切る費用は、法的費用を含み、適用された法的責任を含むNorthlandのいくつかの責任を補償することに同意する。ノスランの採用提案については、ARMADA経営陣はノースカランがARMADA Sの初公募株の引受業者を務めていたことを考慮し、Rezolveとの衝突は開示していない。S艦隊取締役会はS艦隊の経歴、専門知識、名声及びS艦隊業務とレゾフの業界に対する理解に基づいてノスラーンを選択した。ノーズランド社と協力するかどうかを考慮した場合、ノースラン社S取締役会は、ノーズランド社Sが業務合併マーケティング協定に基づいて負う義務を考慮し、この合意に基づいて、ノーズランド社の取引手配に協力し、最終的な業務合併協定を交渉し、予想される業務合併または潜在的目標に関する財務分析、陳述および文書を提供し、ノスラーン社は(A)アルマダS初公開株式総収益2.25%に相当する現金相談料を得る権利がある;(B)資本市場相談費2500,000ドル;および(C)NorthlandがArmadaを業務統合完了の目標に導入すると,総対価1%に相当するイニシエータ費用を徴収する.上述の原因により、Armada S取締役会はNorthlandがRezolveと予想される業務合併に慣れていると考えているため、Armada取締役会に適時、徹底的に公平な意見を提供し、準備する能力があることを望んでいる
Northlandを財務顧問に招聘することについて,NorthlandはRezolveと秘密保持協定を締結し,Northlandの代表がRezolve Sデータ室へのアクセスを許可した。Northland,Armada,Rezolveとそれぞれの弁護士が参加した後,欧華法律事務所とピマウェイはNorthlandからの職務遂行調査に応じ始めた。欧華法律事務所と畢馬威はまた、それぞれの法律、商業、財務の職務調査報告書をNorthlandに提出した。Northlandはまた,原始企業合併協定草案を審査し,ArmadaとDLA Piper代表から原始企業合併協定交渉状況に関する報告を受けた
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2021年12月16日、ARMADA取締役会はビデオ会議を通じて遠隔特別会議を開催し、提案された業務合併取引を評価する。欧華法律事務所の代表が出席し,元業務合併協定の条項および業務合併に関する合意を審議した。Northlandの代表はまた、レイゾフ-S 2021年から2024年までのカレンダー年収のいくつかの予測(分割前予測)を含むマン新会社の財務分析と合併考慮に出席し、審査した。本稿でさらに議論したように、2023年6月16日、ARMADAおよびREZOLVEは、(A)完了前の分割および(B)業務に関する大きな変化を反映して、REZOLVEの企業価値を16ドルに調整することに合意した。アマダS取締役会は,オリジナル業務統合プロトコルに関する決定に関する分割前予測 を考慮しているが,レイゾフSは2021年12月17日にオリジナル業務統合プロトコルを発表した後に業務が大きく変化したため,分割前予測 はレイゾフS業務の理解に関連しなくなり,本議論や?で議論することもない“北国意見”逆に,レゾフSの実施前分割後の期待業務に関するいくつかの予測は,アルモータS取締役会で審議され,タイトル下で検討されている…に対する意見 マーシャルとスティーブンス法律事務所また,Northlandは口頭意見を発表し,その後取締役会に書面を提出することで確認したが,この日までに,作成された仮定,従う手順,考慮された事項,検討された限界,その意見に記載されている資格,(I)財務的には,Armadaが元の業務合併協定に従って業務合併で支払う総株式対価格(定義は元業務合併協定参照)がArmadaに対して公平であることを大意的に確認した。(Ii)Rezolveの公平な市場価値は、Armadaがその公衆株主の利益のためにその信託口座に保有する資金金額の80%以上(既存のRezolve株主に支払ういかなる繰延引受業者費用および支払税金を含まない)を超え、Armadaがその公衆株主の利益のためにその信託口座に保有する資金金額(繰延引受業者費用および信託口座から稼いだ収入から支払うべき税金を含まない)を参照する(タイトルはタイトルを参照)北国の企業合併案と意見.?).討論の後、取締役会は一致して 元の業務合併協定及び業務合併及び関連合意を承認し、ARMADA S株主が元の業務合併協定及び業務合併を承認することを提案した
ArmadaとRezolve取締役会がそれぞれ承認した後、ArmadaとRezolveは2021年12月17日にアメリカ市場の寄り付き前に元の業務合併協定とRezolve株東方との取引支援協定に署名した
2021年12月17日の米国市場の寄り付き前に、双方は業務合併を発表し、br元の業務合併協定、保険者支援協定、株主支援協定に署名した
2021年12月17日に業務合併と最初の業務合併合意が発表された後、RezolveとArmadaは、ケイマンニュースではなくRezolveが上場企業になることを含む再編業務合併について交渉を開始した。Rezolveは、元の業務統合プロトコルに反映される構造によってRezolve株主によって生じるいくつかの譲渡税を軽減するために、業務統合を再構成することを提案する。これらの交渉について、ARMADA取締役会は2022年3月30日、元の業務合併協定と関連取引の提案修正案を評価するために、ビデオ会議を介して遠隔特別会議を開催した。ARMADA S経営陣は、元“企業合併協定”の改訂条項と関連協定の改正を検討した。Northlandの代表も出席し、Rezolveに対する財務分析と合併考慮事項を検討し、元の業務合併協定の改訂及び改訂関連合意に関連する分割前予測を含む。S艦隊取締役会は2022年3月30日に休会し、2022年3月31日午前に再開催され、ノースランは会議で口頭意見を発表し、その後得られた
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(Br)当日までに、仮定に基づいて、準拠した手順、考慮事項、行われた審査の限界、このような書簡における資格に適合していることを示す書面を取締役会に提出した上で、(A)財務的観点から、株式の総対価格はARMADAに対して公平であり、(B)REZOLVEの公平な時価は、ARMADA S信託口座資金残高の80%(引受手数料や支払税を含まない)に少なくとも等しいことを示し、仮定、従う手続き、考慮事項に基づいて、実施された審査の限界およびこの意見に記載された資格を考慮すると、 (I)財務的観点から、Armadaが業務合併においてArmadaに支払わなければならない株価総額は、Armadaに公平であり、(Ii)Rezolveの公平な時価は、Armadaがその公衆株主の利益のためにその信託口座内に保有する資金金額の80%以上(繰延引受業者費用および信託口座によって得られる収入の対処税を含まない)に等しいか、またはそれを超える。(第 節のタイトルを参照)企業合併提案はNorthlandの意見とは違う北地ホールディングスSの書面意見は、本依頼書/募集説明書添付ファイルJに全文掲載され、参照して本明細書に組み込まれる。)
ArmadaとRezolveは、2022年3月30日から2022年11月10日までの間、ケイマンニュースではなくRezolveによって上場企業となり、元業務統合協定の外部終了日を延長する業務統合協定の改正について交渉を継続する。既存企業合併協定の改正を遅延させるのは、主にRezolveがある譲渡税収事項の分析を完了し、RezolveがそのPCAOBによる2021年12月31日までの年次財務諸表の監査を完了することに関連するいくつかの会計問題を解決したためである。修正案の予想執行状況に対して、2022年11月9日、無敵艦隊S取締役会は特別会議を開催し、修正案を提案することを検討した。上記の会議の討論を経て、取締役会は一致して企業合併協定と企業合併の改訂及び関連協定の改訂を採択し、ARMADA S株主が改訂された企業合併協定と企業合併を承認することを提案した。Armadaは、2022年11月10日に、業務統合プロトコルのいずれか一方が業務統合プロトコルを終了する権利がある日(例えば、業務合併がこの日に完了していないような)を延長するために、Rezolveと業務統合協定第1修正案を締結し、Rezolveがケイマンニュースの代わりになるように業務統合の構造を変更し、ケイマン新会社は業務合併プロトコルまたは業務合併の契約者ではなくなる。そのため、Rezolveは取引終了時の上場実体となり、各方面は業務合併を実現するより税務効果のある構造であると考えている。また、修正案は、終了日を(I)2023年1月31日または(Ii)Armadaが業務統合を完了することができる最終日(br}の15(15)日まで延長し、ARMADA株主が時々承認または延長した第2改正および再発行されたARMADA登録証明書の定義に基づいている)。Sが業務統合プロトコルに違反した要因が終了日または直前に業務統合を完了できなかった場合,いずれもこの終了権利を有していない.改正によると、ARMADA およびRezolveは、2023年6月30日から、取締役会が2023年(この日からを含む)から毎年、会社インセンティブ計画(企業合併協定の定義参照)下の会社株式数を最大5%増加させる権利があることを確認し、法律またはナスダック規則および規則に規定された適切な株主承認を得る必要がある。Rezolveが従業員を柔軟にインセンティブし、業務合併終了時ではなく、業務合併終了後の保持者に影響を及ぼすように、会社インセンティブ計画の改訂に同意した
改訂については、ARMADAはその2つ目の改訂および再予約された会社登録証明書に基づいて、当社が初期業務統合を完了する締め切り を自動的に延長し、ARMADA完了業務合併の締め切りを2023年2月17日(または当社初公募後18ヶ月)に延長する。 その後、ARMADAは株主周年大会を開催し、ARMADA完了業務合併の締め切りをさらに延長することを求めている。2023年2月2日、ARMADA株主は、2023年2月17日からの業務合併を完了するために、その会社登録証明書の改正案を承認し、最長6ヶ月延長することができる
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会社選挙では,最終的には2023年8月17日までとなった。当社が合併期間内に初期業務合併を完了できなければ、当社は清算と解散以外のすべての業務を停止します。延期承認とARMADA S社登録証明書の改訂については、ARMADAはその公衆株主がその普通株式を償還することを許可する必要がある。15,000,000株の償還権を有する発行済みARMADA普通株のうち、11,491,148株の普通株の保有者は、1株当たり償還価格 約10.19ドルで株式を償還することを選択した。このため、約117,079,879ドルを当社S信託口座から抽出し、当該等所持者を支払うことができる。ARMADA Sが業務合併完了の最終期限を延長することについて、ARMADA及びその保証人は2023年1月20日に1人以上の非償還株主と1つ以上の非償還協定を締結し、非償還株主が当社で開催された2023年株主周年総会でARMADA Sが公開発行した株式を償還しないことに同意した。非償還協定は、非償還株主に最大713,057株の方正株式を配布することを規定しており、これらの株式は、業務合併完了時に非償還株主に譲渡され、他の条件を満たすことができる。しかし、ARMADAとS 2023年株主総会の後、非償還株主は、保有する任意の公開株式を償還することを選択することができる。成約時に非償還株主の713,057株の方正株式に譲渡する以外に、非償還株主が非償還契約に加入することと引き換えに追加の代価を提供しない
株主がARMADAをさらに延長することを承認した後、ARMADAは2023年1月24日から2023年2月16日までにその予備業務合併の最終期限を完了しなければならない後、ARMADAはマーシャルとスティーブンスと議論し、業務合併のbr改正と業務合併合意の条項を再記述し、その取締役会に提案を提供する。RezolveとSの業務は完了前分割に関する大きな変化であるため,Northlandはこれまでに行った分析を新たに分析せずに公平な意見を再確認することができない.したがって、ARMADA S取締役会は、Northlandの利益衝突が存在することなく、新しい評価会社を招聘することを支援していると考えている。2023年2月16日、ARMADAはマーシャル·スティーブンス法律事務所と招聘状を締結し、ARMADA取締役会に提案を提供し、財務的に見ると、ARMADAは業務合併協定に基づいてRezolveの総株対価格を買収することがARMADAに対して公平であるかどうか。また、招聘状条項によると、マーシャル·スティーブンス法律事務所は、(1)企業合併直前のRezolveの合理的な価値範囲、および(2)ナスダック上場規則第5101-2(B)条について、当該等価値が信託口座 が保有する現金資産価値の少なくとも80%を占めるかどうか(信託口座内の金額のいくつかの調整に依存する)についてARMADA取締役会に提案する。マーシェル·スティーブンス社と交渉することを決定した時、マーシェル·スティーブンス社取締役会は、マーシャル·スティーブンス社がマーシェル·スティーブンス社、業務合併会社、またはレゾフ社との間のいかなる衝突も開示しなかったことを考慮した
2023年4月25日に開催された会議で、ARMADA S経営陣は、レイゾルフSが監査した財務諸表の状況、レイゾルフSの予想されるbr}再編(以下に述べる)を考慮した業務合併協定の提案修正、ARMADA S経営陣およびコンサルタントによる追加的な職務調査を含む業務合併状況に関する最新情報をARMADA S取締役会に提供した
Armada S取締役会は、2023年5月10日に開催され、Rezolve CEO S、Daniel·ワグナーさん、リチャード·バージルさん、ARMADA資本市場コンサルタントS、評価専門家マーシャル·スティーブンスの代表が出席しました。会期中、ワグナーさんは自身の既存の鋭ゾフ中国事業を清算により終了するスサヴィス組換え計画の最新の状況をアンマダS取締役会に提供しました。(レゾルフとSの再構成についての詳細は参照企業合併の主な条項の概要?)ワーグナーさんはまた、S艦隊取締役会にSレゾフ2023年の事業拡張計画を提供した。この更新後、ワグナーさんとバージルは、ARMADA S取締役会と一緒に、Rezolveの財務モデルについて検討しますが、ここで重要項目は以下の第2の部分で議論されますマーシャルの企業合併提案と意見&スティーブンス:財務情報の予想?基調講演の後,ワグナーさんとバージルさん,コーエンの代表者となります
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資本市場部の代表は会議を免除された。マーシャル-スティーブンス法律事務所の代表はその後、アルマーダ--S取締役会に公平な意見分析と流れの最新状況を紹介した
2023年6月1日、無敵艦隊S取締役会は会議を開催し、無敵艦隊資本市場顧問S代表、CCM代表、無敵艦隊法律顧問S代表が会議に出席した。会議期間中、ARMADAとSの取締役会は鋭佐夫Sの財務モデルを回顧し、CCMの代表と討論を行い、以下にその中の重要な項目を討論するマーシャルの企業合併提案と意見 & スティーブンスの将来の財務情報を展望する?財務モデルに固有のあるリスクとbr}不確定要素、及びS鋭歩財務業績の主要な駆動要素、及びSの財務業績がどのような方面で財務モデル より優れているか或いは低い可能性があることを討論する。欧華法律事務所の代表はARMADA取締役会Sが財務モデルの使用と開示について提出した質問に答え、モデルに固有のリスクと不確定性を紹介した。ARMADA取締役会は、Rezolveは2023年の予想収入を下げることを考慮すべきだと考えている。ARMADA END S取締役会がCCMと欧華パイパーの代表と討論した後、欧華パイパーの代表はARMADA S取締役会に企業合併に関するF-4表登録声明の作成状況を概要紹介し、レイゾルフS組織構造の変化を考慮して、現在企業合併協定の修正を行う予定である
2023年6月7日、無敵艦隊S取締役会が会議を開催し、無敵艦隊資本市場顧問Sと無敵艦隊法律顧問Sの代表が参加した。会期中、ARMADA S管理層及び欧華の代表は、既存業務合併協定の改訂及び再記述に関する最新状況、及び委託書/目論見書の準備状況を取締役に提供する。ARMADA S取締役とARMADA管理層及び欧華パイパーの代表は、署名すべき改正及び既存業務合併協定及び委託書募集説明書中のいくつかの開示事項について討論した。無敵艦隊取締役会は、遅れて会議を再開し、マーシャル·スティーブンス法律事務所の報告を聞くことに同意した。ARMADA取締役会は、Rezolveは2023年の予想収入の低下を反映するためにRezolve財務モデルを改訂したと指摘している。
2023年6月11日、当時考慮されていた企業合併協定の改正と再記述に基づいて提案された企業合併を評価するARMADA S取締役会会議において、マーシャルとスティーブンス取引コンサルティングサービス有限責任会社(マーシャルとスティーブンス)は口頭意見を発表し、その後、ARMADA S取締役会に書面意見を提出することにより確認した。(I)財務的観点から見ると、ARMADAが“企業合併協定”に従って企業合併で支払う対価格はARMADAに対して公平である。(Ii)REZOLVEとは、ARMADA EID S信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい時価を有する(繰延保証手数料および支払税を含まず、ナスダックS 80%テストに基づいて比例調整を行う)。もっと知りたい場合は、タイトルを参照してくださいマーシャルの企業合併提案と意見&スティーブンス?マーシャルとスティーブンスの書面意見は、 に添付されています添付ファイルKここにあります。ARMADA資本市場コンサルタントSとARMADA Sの代表も参加した。ARMADA取締役Sとマーシャルとスティーブンスの代表が推定分析について検討した。このような紹介後の実行会議で,ARMADA S取締役会はレゾルフ推定値の重要性とレゾルフSの中国市場復帰への将来の業務展望を検討した
2023年6月12日、ARMADA取締役会は、業務合併協定と委託書/目論見書を承認する決議を採択することで合意した
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2023年6月13日、無敵艦隊取締役会が会議を開き、無敵艦隊法律顧問S法律事務所の代表が参加した。会議期間中、ARMADA取締役会はさらに業務合併協定と依頼書/募集説明書を検討した。ARMADA理事会はこれまで満場一致で採択された決議案を繰り返した
2023年6月16日、双方は業務合併協定の改訂及び再記述、及び保証人支援協定及び株主支援協定の改訂及び再記述を締結し、その後、2023年8月4日に改正し、有形資産純資産の要求を廃止する
2023年12月12日から、ARMADA及び保険者は当社の独立第三者PolarとPolar引受協定を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて、時々 保険者にいくつかの投資家に出資することに同意し、ただPolar引受協定の条項と条件に制限されて、保険者Sが当社のS運営資金を援助することを承諾する需要を満たす必要がある。Polarが複数の投資家の出資を承諾する交換条件として,(I)保険者はその初期業務合併終了時にPolarに880,000株の普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)会社が運営資金ローンを返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返還する
ARMADAは2024年2月15日に株主特別会議を開催し、br定款のさらなる改正を承認し、会社完成合併の締め切りを2024年2月17日から2024年3月17日に延長し、他の株主投票なしに、2024年3月17日以降、会社取締役会決議により、合併完了日を月最大5回延長し、毎回1ヶ月延長し、発起人が要求した場合、適用終了日の5日前に を事前通知し、2024年8月17日までとする。または2024年2月17日以降の合計6ヶ月後には、企業合併の閉鎖がその前に生じない限り(第3次延期修正案提案)。Armadaの株主は特別会議で第3回延期修正案提案を承認し、2024年2月15日にデラウェア州国務長官にその定款に対する修正案を提出した。第3次延期改訂提案については,ARMADA普通株945,662株を保有する株主がその株式を現金で償還する権利を行使し,償還価格は1株当たり約10.98ドル,償還総額は10,384,496ドルであった
また,第3次延期修正案提案については,ARMADAは元金297,714ドルまでの無担保約束手形(第2次延期手形)を発起人に発行した.2回目の延期手形の収益は2回に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期され、均等額は49619ドルに入金される。ARMADAは2024年2月13日、2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日、2024年6月17日にARMADAを49,619ドルを信託口座に入金し、連結期限を2024年7月17日に延長した。2024年2月13日と2024年3月13日に支払われたお金は、Polarとの引受合意条項に基づいて資金を提供しています
鋭佐威Sが2023年12月31日までの年次財務諸表および2023年12月31日までの年度の比較財務諸表を再確認することにより、2022年12月31日までの合併分譲財務諸表(2024年5月21日に米国証券取引委員会に提出された本登録報告書第6号修正案に含まれるいかなる内容も合併しない)に伴い、ARMADA S経営陣と取締役会は鋭佐夫S管理層に鋭佐夫Sの任意の歴史的業績、その業務計画と見通し、予測の重要性について意見を提供することを要求している。(重報の検討及びARMADA S取締役会に提出される影響を受けた財務諸表項目を2022年12月31日現在及び当該年度までの再報告額と照合する場合は、Rezolve AI Limited及びその子会社が2023年12月31日現在の年度及び本登録までの当該年度までの分割連結財務諸表付記2.20を参照
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宣言する。)ARMADA S経営陣は,提案業務合併の実行可能性とマーシャル·スティーブンス法律事務所のレイゾフ·S実績が変化した後の意見を評価することを目的としたこれらの情報の提供を求めている。この要請への対応として、レイゾフはARMADA S経営陣とその取締役会に通知し、マーシャル·スティーブンスにその意見のための業務モデルや予測における売上高やEBITDAを提供することについては、いずれも実質的ではない。Rezolveはさらに、ARMADA S経営陣および取締役会に提案し、ビジネスモデルにおけるSの収入への貢献は重大ではなく(Rezolve S総合収入に対するSの貢献率は2024年には約6.5%、本報告で述べた期間内に2027年には1.0%に低下する)、ビジネスモデルの発展は収入から販売コストを減算し、任意のコストを常にゼロにする。予測における任意のS収入のより詳細な議論については,以下の見出し節を参照されたいマーシャルに反対する意見& スティーブンスRezolve財務予測。O無敵艦隊S管理層は、レゾルフが提供した上記の情報を無敵艦隊取締役会に配布し、その審査と審議のために提供した。取締役会の検討とRezolveが提供した資料、及びいくつかの取締役がARMADA管理層と討論を行った後、ARMADA取締役会は2024年6月10日に書面で同意し、(I)マーシャルとスティーブンスの意見は依然として有効であることを決定した;及び(Ii)取締役会は引き続きARMADA S株主が業務合併協定及び業務合併を承認することを提案した。このような決定を下す時、取締役会 は鋭佐威S管理層が提供する事実に焦点を当て、Sの任意の収入とそのいくつかの歴史的業績を証明し、一部の商業モデルと予測は、鋭ゾ威Sの商業モデル或いは将来の見通し或いはマーシャル意見の基礎を構成する予測に対して実質的な意味を持たない。鋭佐威は2023年7月25日に鋭佐威S Brain製品を発売し、Rezolveプラットフォームの加入モードbrに移行し、このモードでは、Rezolve S Brain製品の加入者はRezolve Sが提供する他の製品を使用する権利があるからである。S鋭歩のビジネスモデル、将来の見通し、予測についての詳細は、以下の見出し部分を参照されたいマーシャルとスティーブンスの意見はRezolve財務予測。
ARMADA取締役会が企業合併を承認した理由
ARMADA S取締役会は2021年12月16日に仮想会議を開催し、他の事項以外に、Rezolveと潜在的な業務合併を討論し、元の業務合併協定と業務合併取引はARMADAとその株主の最適な利益に符合すると一致し、その株主が業務合併協定を採択し、業務合併を承認することを提案した。取締役会は、企業合併協定の承認と企業合併の承認を決定する前に、ARMADA S経営陣およびその法律、財務、その他のコンサルタントに相談した
2021年12月17日に業務合併と最初の業務合併協定が発表された後、RezolveとArmadaは、ケイマンニュースではなくRezolveによって上場企業になることを含む業務統合に同意した。また、2023年6月16日、ArmadaとRezolveは、他の事項を反映するために、企業合併協定を修正して再説明することに同意した。(A)分割前に、(X)鋭佐維株式会社Sの一部の業務及び資産(鋭佐維情報技術(上海)有限公司及びその全資本付属会社九石(上海)有限公司と鋭佐維情報技術(上海)有限公司北京支社のいくつかの株式を除く)は、鋭佐維発行と同様のカテゴリの株式を鋭佐維有限公司と同じ種類の株式を交換して譲渡し、鋭佐維有限会社の元株主間で直前に保有する鋭佐維有限公司の各カテゴリ株式の割合で分配する。(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証付き変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする。そして(B)Rezolveの企業価値を16ドルバーツに調整する.2021年12月17日に元の業務統合協定が公表された後、鋭ゾ威のS業務に大きな変化が生じたため、ARMADA S取締役会が2023年6月16日に業務統合協定を改正·再記述する際に考慮する要因について以下の議論が行われている
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取締役会は企業合併を評価する際に様々な要素を考慮した。これらの要因の複雑さを考慮して、取締役会は全体として決定を下す際に考慮される具体的な要因を定量化したり、他の方法で相対的な重みを与えることが可能であるとは考えておらず、試みもしていない。取締役会は、その決定は既存のすべての情報と取締役会に提出され、それによって考慮される要素に基づいていると考えている。さらに、取締役会の個別メンバーは異なる要素に異なる重みを与える可能性がある。この部分は,取締役会が企業合併を承認した原因や本節で提供したすべての他の情報の解釈に前向きであるため,読む際にタイトル?の部分で議論されている要因を参照すべきである前向きな注意事項について陳述する.
決定を下す前に、取締役会は鋭歩Sの業務モデル、歴史財務諸表、予測、 及びARMADA S管理層とARMADA法律、財務及びその他の顧問による職務調査結果を検討した。ARMADAとSの職務遂行調査過程は2021年9月11日頃から始まり,2021年12月17日に業務合併協定に調印するまで約13週間継続し,2023年6月16日に改訂および再署名された業務合併協定に署名するまで続いた。ARMADA S管理層とその取締役と顧問は経営管理と投資および財務管理と分析において長年の経験を持ち、取締役会はARMADA Sを監督する適切な資格を備えた法律、財務、その他のコンサルタントによる職務調査を行い、ARMADA S管理層が業務合併パートナーを探すために行った部分職務調査とbr}その他の調査を行ったと考えている。S艦隊上級管理職と役員の経歴の詳細な記述は以下のとおりである無敵艦隊に関する他の情報:私たちの管理チーム?ARMADA S管理チームおよび/または法律、財務、および他のコンサルタントによる職務調査は、以下の通りです
| レゾヴィッドSのソフトウェア、運営、顧客、予測についてレイゾヴィッドS第三者顧問とレゾヴィッドS管理と会計チームとの会議と通話を行い、レゾヴィッドとS製品のデモを含む |
| レゾフS材料契約書評; |
| レゾフSのソフトウェアと知的財産権の問題を審査する |
| レゾヴィSの財務および会計人員および人員の需要を審査することを含む、財務、税務、法律および会計の職務調査を審査する |
| 法律、財務、会計コンサルタントに相談します |
| Rezolveの履歴財務諸表と予測 |
取締役会は、業務合併と業務合併協定を承認する決定を下す前に、ARMADAとS経営陣およびその法律·財務コンサルタントに相談した。業務合併について決定した際、取締役会はArmadaの評価専門家マーシャルとスティーブンスが業務合併について行った財務分析も考慮した。2023年6月11日、提案された企業合併取引を評価するために開催された取締役会会議で、マーシャル·スティーブンス法律事務所は口頭意見を発表し、その後、取締役会に書面意見を提出することで確認したが、当日までに、作成された仮定、従う手順、考慮事項、審査の限界とその意見に含まれる資格、(I)ARMADAが企業合併協定に基づいて企業合併で支払う総株式対価(定義は企業合併合意参照)が公平であることを大意した。財務的観点から見ると、Rezolveの公平な市価は、Armada信託口座の公衆株主の利益のために保有している資金金額の80%以上(繰延の引受業者費用および信託口座収入の支払税は含まれていない)に等しいか、またはそれを超える。タイトルが?の章を参照マーシャルとスティーブンスの企業合併提案について?マーシャル·スティーブンス法律事務所の書面意見全文は、本依頼書/目論見書の添付ファイルkとして添付され、引用により本明細書に組み込まれる
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ARMADA S取締役会は,2023年12月31日までの年度比較財務諸表を繰り返し,2023年12月31日までの年度比較財務諸表を再記述することにより,2024年6月におけるマーシャル·スティーブンス法律事務所の意見の有効性を評価し,これまで熱佐夫Sは2023年12月31日までの年度財務諸表に実績の変化を反映しており,2022年12月31日までの合併剥離財務諸表を再記述した。S経営陣の要求に応じて、レイゾフはS管理層及びその取締役会に提案し、販売及び業務モデル内のEBITDAについて、レイゾフがマーシャル·スティーブンスに提供したいかなる提案や予測も実質的ではない。Rezolveはさらに、ARMADA S管理層および取締役会を提案し、ビジネスモデルにおけるSの収入へのいかなる貢献も重大ではない(SのRezolve S総合収入に対するいかなるパーセントの貢献 は2024年に約6.5%を占め、その期間中に2027年に1.0%に低下する)と推定され、商業モデルの発展は収入、販売コストを減算し、任意のコストを差し引くと常に純額はゼロである。Sの予測における任意の収入のより詳細な議論については、次のタイトルの?の部分を参照されたいマーシャルに反対する意見&スティーブンスRezolve財務予測。以上のように、レゾフS経営陣が提供することに集中している事実に基づいて、Sの任意の収入がそのビジネスモデルまたはマーシャル·スティーブンス法律事務所の意見に基づく予測に基づいていることは重要ではなく、ARMADA取締役会は2024年6月10日にマーシャル·スティーブンスの意見に書面で同意しても有効であることを証明した。アマダS取締役会がマーシャルとスティーブンスの意見の有効性について決定したより多くの情報は、上記アマダ取締役会の書面による2024年6月10日の行動を参照してください。そのタイトルは業務合併の背景。
株式募集説明書では、ARMADAおよびSは、ARMADAは、任意の商業業界または部門での買収を求めることが可能であるが、ARMADAは、デジタル、オンラインまたはモバイル決済ソリューション、処理およびゲートウェイサービス分野および/または販売所技術、消費者マーケティングプラットフォーム、そして電子商取引とロイヤルティソリューション。アマダとS取締役会はレイゾフの評価で目論見書で決定されたこれらの要因を考慮した。また、ARMADA管理チームとその第三者コンサルタントがRezolveに対して行った職務調査に基づいて、Rezolve Sがモバイル消費者参加プラットフォームに集中していること、および電子商取引とロイヤルティ解決策に集中していることを考慮して、取締役会はRezolveがARMADA S募集書の最初の公募に関する基準に適合していると認定した
業務合併を承認する際に、取締役会は、上記の要因を含むが、以下の積極的な要因を含むが、これらに限定されず、いくつかの要因は、我々の職務調査に基づいている
| 革新的なモバイルソリューションは、Rezolve顧客のために価値を創造する。Rezolveは、モバイルデバイスSカメラ、マイクロフォン、および位置感知機能を利用して、任意のタイプの製品またはメディアが消費者と広告主または事業体との間で即時、高度に関連するコンテキスト相互作用をトリガすることを可能にするために、オンラインとオンラインビジネスとの間に架け橋を構築する。Rezolveは顧客のために機会と収入に触れる新しいルートを開いた |
| プラットフォームとビジネスモデルですレゾフSは、2024年までに万の収入は28100ドルに達し、2025年には万の収入は83100ドルに達し、2026年の収入は14億5千万ドルに達し、前年比で大幅に増加し、より多くの潜在収入源と合意が業務拡大にさらなる機会を提供すると予測している。(影響予測の後続イベントの影響に関する議論は、以下のタイトルの章を参照されたいマーシャルとスティーブンスのRezolve財務予測の見方は. ) |
| 強力な運営レバーと他の重要な財政指標。Sは2024年の毛金利78%,2025年と2026年の毛金利86%,2025年のEBITDA利益率は7,600ドル万,2025年は23300ドル万,2026年は43600ドル万と予想している。(予測に及ぼす後続イベントの影響に関する議論は、以下のタイトルを参照されたいマーシャルとスティーブンスのRezolve財務予測の見方は. ) |
| 独自技術は進入の高いハードルを提供する。Rezolveは,成熟した電子商取引やモバイル技術スタックの支援の下で,顕著な市場勢い を持っている |
| 職務を尽くして調査するそれは.ARMADA S経営陣およびARMADA Sの法律,財務,その他のコンサルタントによるRezolveの職務調査を行い,その経営陣と検討した |
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| 取引を協議するそれは.業務合併協定及び関連協定の財務及びその他の条項は、このような条項及び条件を含めて合理的であり、かつArmadaとRezolveの公平原則による協議の産物である |
審議過程において、取締役会はまた、業務合併に関連する各種の不確定要素、リスク、その他の潜在的な負の要素を考慮した
| 上場企業リスク.上場企業に関するリスクは,早期発展段階にあるため,その管理チームは上場会社を運営していない経験に限られている |
| リスクを実行する。Rezolveは、新しい事業体を増加させることによって、事業体の帰属を減少させ、Rezolveプラットフォームを利用する製品の数を増加させることを含む、より多くの収入フローを増加させることによって、増加志向のビジネス計画を実行することができないリスク を含むであろう |
| リスクを償還するそれは.大量のARMADA株主は、業務合併完了前にその株式を償還するリスクを選択し、ARMADA Sの既存の改訂および再記載された会社登録証明書に基づいて、業務合併を達成または減少させることを困難にする可能性があり、Rezolveが合併完了後にその業務計画を加速させるための利用可能な現金金額を減少させる可能性がある |
| 株主投票リスク. ARMADAとS株主は、業務合併を実現するために必要な投票権のリスクを提供できない可能性がある |
| 成約条件リスク. 業務統合を完了するリスクは、Rezolveが閉鎖前分割を適時に完了できないリスクを含む、ARMADAおよびS制御範囲内にないいくつかの閉鎖条件を満たすことに依存する |
| リスクは利益を得られないかもしれない. 業務統合の潜在的利益は、完全に実現できない可能性があり、または予想される時間範囲内で実現できない可能性があるリスクである |
| 訴訟リスクそれは.企業合併のリスクに挑戦する可能性がある、あるいは永久禁止救済を与える不利な判決は、企業合併の完了を無期限に禁止する可能性がある |
| ARMADA株主が少数の株式を保有するリスクそれは.ARMADA株主はRezolve少数株権を持っているリスクがある |
| 費用、費用、時間リスク. 業務統合完了に伴う巨額の費用·支出のリスク、業務統合完了に要する大量の管理時間と労力 |
| 他のリスク要因それは.レゾヴィッドとSの業務に関連する様々な他のリスク要因、例えばタイトルはリスク要因. |
上記の要因 を考慮したほか、取締役会は、Armadaの一部の幹部や取締役が個人として企業合併において権益を持つ可能性があり、これはArmada Sの株主利益の補完であり、当該株主の利益とは異なる可能性があると考えている。これらの利益には、スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオが業務合併後にRezolveの取締役会メンバーに任命され、業務合併後にRezolve取締役会に在任することによって報酬を得る権利がある;しかし、業務合併後、RezolveはArmadaの経営陣メンバーを雇用しないだろう。また,これらの権益には,CCMが業務合併についてARMADAに財務顧問および資本市場コンサルタント を担当し,代償としてARMADAが費用の支払いとそのサービスに関する支出の返済,およびARMADAが契約によるいくつかの責任についてCCMに賠償 を行うことに同意し,ARMADAの受動的なメンバーS保証人の付属会社であることが含まれる.ARMADA独立取締役Sは,企業合併交渉期間および取締役会メンバーとして企業合併協定と企業合併を評価し一致して承認する際に,これらの利益を審査し考慮した。適用することができます
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詳細は、タイトルを参照してください建議書番号 1 企業合併Sの企業合併における役員と上級管理者の利益を承認する.
ARMADA S取締役会は、ARMADAとその株主が業務合併によって獲得した潜在的利益は業務合併に関連する潜在的なマイナス要素を超えていると結論した。そのため、ARMADA S取締役会は上述の具体的な要素に対する考慮に基づいて、一致して(A)企業合併及びそれによって行われる他の取引がARMADA及びその株主に対して賢明で公平であり、かつARMADA及びその株主の最適な利益に符合することを確定し、(B)企業合併協定、引受協定及びそれによって行われる合意と取引を許可し、全面的に承認すること、(C)DGCLに基づいて、本企業合併協定及びそれに基づいて行う企業合併取引を指示する条項を含むが、企業合併に限定されない。(D)ARMADAの株主は、業務合併および総配当金の支払いを含むが、これらに限定されない業務合併契約および進行予定の業務合併取引を承認することを提案する
ARMADA S取締役会は、2023年12月31日までのS連結財務諸表と2022年12月31日までの連結分譲財務諸表を発表した後、ARMADA S株主に業務合併協議及び業務合併を承認することを提案し続けるかどうかを再検討し、2023年12月31日までの年度の比較財務諸表を再確認するが、いかなる財務諸表も合併しない。以上より詳細に検討したS艦隊取締役会に提供される情報、及びタイトルは企業合併の背景ARMADA取締役会は、2024年6月10日に書面で合意し、ARMADAとS株主が業務合併協定と業務合併を承認することを提案し続けた。上記の決定を下した時、取締役会は鋭佐威S管理層が提供した事実に焦点を当て、Sの任意の収入とそのいくつかの歴史的業績を証明し、一部の商業モデルと予測であるが、鋭佐夫Sの商業モデル或いは将来の見通し或いはマーシャル-スティーブンスの意見基礎を構成する予測は実質的な意義を持っていないことを確定し、そして取締役会は2023年7月25日に鋭佐夫-S脳製品を発売した後、取締役会はマーシャル-スティーブンスの意見が依然として有効であると認定し、そして のRezolveプラットフォーム購読モードへの移行は鋭佐夫-S脳製品と他の製品を使用する権利があることを確定した。どの会社が提供する製品も含まれています。Sビジネスモデル、将来の見通し、予測に関するより多くの 情報が必要な場合は、以下の見出し部分を参照してくださいマーシャルとスティーブンスの意見:Rezolve財務予測。
上記の取締役会が考慮している重要な要素の討論は詳細ではないが、取締役会が考慮している主要な要素を確かに述べた
S艦隊役員と上級管理者の企業合併における利益
アマダS取締役会がアマダS株主投票が企業合併案に賛成することを考慮した場合、株主は、彼らの株主としての利益のほかに、アマダ取締役と役員の企業合併における利益が他の株主の利益と異なるか、あるいは他の株主の利益以外にも意識すべきである。 アマダ取締役会は、企業合併の評価と交渉および推薦株主が企業合併を承認する際には、他の事項に加えて、これらの利益を意識して考慮している。株主は企業合併を承認するかどうかを決定する際にこれらの利益を考慮しなければならない
これらの利益には
| 多様な業務関係を持つため,S艦隊の上級管理者や取締役は,複数の実体にビジネスチャンスを示す法的義務を負っている可能性がある.また、無敵艦隊憲章は、無敵艦隊との契約に別の約束がない限り、無敵艦隊は、任意の役員または高級乗組員に提供される任意の会社の機会における権益を放棄し、この機会が明確に取締役または無敵艦隊士官としてのみこの人に提供されない限り、その機会は |
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無敵艦隊は法的かつ契約的に許可されており、そうでなければ無敵艦隊は合理的であるだろう。このような既存の受託責任および契約義務は、いずれの場合も、関連会社は通常、上述した幹部または取締役によって制御される少数の持株エンティティであり、関連会社のそれぞれの業務の性質が衝突する可能性が低いため、S買収目標の探索に実質的な影響を与えていない |
| “ARMADA書簡協議”の規定によると、ARMADA発起人Sは、株主投票による企業合併承認に関するいかなる方正株式も償還しないことに同意した |
| ARMADA Sスポンサーは、ARMADA清算を完了するために必要な任意の資金を立て替えることに同意し、ARMADAが適用される期限までに初期業務統合を完了できず、その残りの純資産がこのような清算を完了するのに十分でない場合、そのような費用の返済を要求しない |
| ARMADAが要求された期間内に初期業務統合を完了できない場合に含まれる信託口座が清算された場合、ARMADA Sスポンサーは、ARMADAに提供されたサービスまたはARMADAに提供された製品のクレームによって、ARMADAと買収契約を締結した潜在的なターゲット企業のクレームまたは任意の第三者(ARMADA S独立会計士を除く)によるARMADAへのサービスまたはARMADAへの製品売却のクレームによって、1株当たり公開株式10.00ドル未満または清算日信託口座における1株当たり公開株式金額に減少しないように保証することに同意している。しかし、このようなサプライヤーまたはターゲット企業が、アクセス信託アカウントを求めるいかなる権利およびすべての権利を放棄していないことが前提である |
| S艦隊の既存役員と上級管理者への賠償を継続し、業務合併後もS艦隊役員と上級管理者に責任保険を提供する |
| スティーヴン·ハーバートとダグラス·ルリオは、業務合併後にRezolve取締役会メンバーに任命され、業務合併後にRezolve取締役会に勤務することで報酬を得る権利がある |
| 実はJ.V.B.傘下のコーエン社資本市場。ARMADA金融グループ有限責任会社は、ARMADA S初公募株支払い3,375,000ドルの繰延費用、資本市場相談費3,000,000ドル、財務相談費8,750,000ドル、そのサービス関連費用の精算およびARMADAは、CCMの交渉によるいくつかの債務の賠償に同意し、ARMADA Sスポンサーの受動的なメンバーの関連会社であるARMADA金融グループ有限責任会社が業務合併に関するARMADAの財務コンサルタントと資本市場コンサルタントを担当している |
| 初期業務合併が適用の締め切りまでに完了できなかった場合、ARMADA Sの発起人、上級管理者、取締役はその創業者株への投資を失う。2021年2月3日、保険者は、ARMADA普通株4,312,500株に対するいくつかの発行コストを支払うために、1株当たり約0.006ドルを25,000ドル支払った。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの買収価格でARMADA普通株700,000株、合計4,070ドルを増資し、50,000株をARMADA最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株を3人の独立取締役に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルまたは合計6,975ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入し、保険者が合計6,007,500株の普通株を保有し、最高経営責任者総裁と独立取締役が合計205,000株の普通株(これらの株を総称して方正株式と呼ぶ)を保有した。 引受業者の超過配給選択権は2021年10月1日に満期になり、使用されず、1,125,000株方正株がARMADAに無償没収された。保証人が保有する4,882,500株方正株式とARMADA最高経営責任者Sおよび独立取締役が保有する205,000株方正株式の総時価はそれぞれ約55,904,625ドルと2,347,250ドルとなり,これは2024年6月20日,すなわち本委託書/募集説明書の日付までの最新の実行可能日に基づいて,ナスダックが公開発行した1株当たりの終値から計算される.また、スポンサー、上級管理職、役員は現在返済されていないものはありません自腹を切る業務合併に関する費用;しかし、無敵艦隊については、Sはその締め切り を延長した |
145
は必ず業務合併を完了しなければならず、2023年1月20日、ARMADAとその発起人は1つ以上の非償還株主といくつかの非償還協定を締結し、非償還株主がARMADAで開催された2023年株主年会でS公開発行された株を償還しないことに同意した。非償還協定は、非償還株主に最大713,057株の創設株を割り当てることを規定しており、これらの株は業務合併終了時に非償還株主に譲渡し、他のbr条件を満たすことができる。しかし、ARMADAとS 2023年の株主総会の後、非償還株主は償還所有の任意の公開株式を選択することができる。713,057株方正株式は取引終了時に非償還株主に譲渡される以外、非償還株主に対して非償還契約を締結することに追加的な代価を提供することはない。2023年12月12日から、ARMADA及び保証人 は当社の独立第三者PolarとPolar引受協定を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて、時々保険者にいくつかの投資家に出資することに同意し、ただPolar引受協定の条項と条件に制限され、保険者Sが当社Sに運営資金を提供することを承諾する需要を満たす必要がある。Polarが投資家の出資を承諾する交換として、 (I)保険者は、その初期業務合併終了時にPolarに普通株88,000株を譲渡し、1株当たり額面0.0001ドルと、(Ii)会社が運営資金ローンを返済した後、保険者は初期業務合併終了時に投資家出資を返却する |
| 保証人が方正株式のために支払う1株約0.006ドルの購入価格は、Armada初公開株で販売されている1株10ドルの購入価格と比較して、保証人は正の投資収益率を得る可能性があり、Rezolve普通株の株価 が業務合併に隠されている1株10ドルを大幅に下回っても、ARMADAの公衆株主の収益率は負である |
本委員会委託書 声明/募集説明書の日付まで、ARMADA受託者Sは合計約74.95%の発行済み株式を持っている。Armadaが適用期限までに業務統合を完了できなければ、創業者の株は一文の価値もないかもしれない
方正株式は公共単位に組み入れられた普通株と同じであるが,(I)方正株式 は若干の譲渡制限を受ける必要がある,(Ii)Armada S保証人,高級管理者および取締役はArmadaと書面合意を締結しており,これにより,(A)Armada S業務合併を完了して保有する普通株の償還権利を放棄することに同意した。及び(B)彼等の普通株株式の償還権利を放棄し、株主投票を得てARMADA Sの現行改正及び再記載された会社登録証明書の改正により、その義務の実質又は時間を改正し、例えばARMADAが初回公募終了から24ヶ月以内(延長された)にその予備業務合併を完了しなかった場合、又は業務合併に関連する償還事項について規定する場合、そのすべてのARMADA Sが公開発行した株式を償還する責任がある
上述したS艦隊上級管理者や取締役の個人的利益と経済的利益は、レイゾヴィッドを決定·選択する動機に影響を与える可能性があり、レイゾヴィッドとの業務統合を完了し、業務統合後の合併後の会社の運営に影響を与える可能性がある。初期業務統合完了の最終期限が近づくにつれて,このリスクはさらに深刻になる可能性がある
Rezolve覚書と定款の改訂と見直し
企業合併協定によると、企業合併が完了する前に、レイゾフS覚書と会社規約は直ちに改正され、再説明される
| ナスダック上場企業の必要な変更を反映した(改正予定の会社定款大綱と定款概要を参照·Rezolve普通株説明、定款、いくつかの法律的考慮事項?)と; |
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| レズウェイとS取締役会は上場会社の他のいくつかの変動に適していると考えています。 |
株式?コード
“企業合併協定”に規定されている取引を完了した後:
| Rezolveの会社本部と主要行政事務室は、イギリスロンドン新ボンド街80号3階に設置され、郵便番号:W 1 S 1 SB; |
| 雷動Sの上場申請が承認された場合、雷動Sの普通株と引受権証はそれぞれナスダックで取引され、コードはRZLV?とRZLV.Wである |
マーシャルとスティーブンスの意見
2022年9月9日、ARMADAは、ARMADAがRezolve(買収事業)の100%の株式および持分等価物および/または全部またはほぼすべての資産および業務の買収について支払う買収価格(以下、定義を参照)のARMADAの公平性を財務的観点から評価するようにマーシャル·スティーブンス取引コンサルティング有限責任会社に依頼した。2023年6月11日、無敵艦隊S取締役会は会議を開催し、提案中の業務合併を審議した。今回の会議期間中、マーシャルとスティーブンスは、S社取締役会と共に以下に述べるいくつかの財務分析を検討し、2023年6月11日の提出日の書面意見(S社の意見)によって確認された口頭意見をS社取締役会に提出し、2023年6月6日現在、その意見に記載されている事項に基づいて、10億ドル(16億ドル)の取引において、会社がRezolveに支払う買収価格は以下のとおりであることを確認した。Rezolve(生き残った会社として)普通株の形で支払い、1株当たり10.00ドルの価値があり、財務的にはArmada(買収価格)に対して公平である。以下に述べるように、マーシャルとスティーブンスはArmada取締役会の承認を得た後、Armada A類普通株の1株当たり価値を10.00ドルとした。構造によると、この取引は、Armadaの株主にRezolve普通株(既存の会社として)を発行し、Armada取締役会の承認の下で、マーシャルとスティーブンスは同じ1株当たりの価値を使用してRezolve普通株を購入することを規定し、Armadaの株主は取引中にRezolve普通株を1対1で獲得し、彼らのArmada A類普通株と交換する。マーシャル·スティーブンス法律事務所は、取引中にARMADA株主に発行される証券の公平な市場価値について独立して決定していない
M&Sの意見は全文添付ファイルKに掲載されており,マーシャルとスティーブンスが意見を発表する際に行った仮説,考慮事項,審査範囲の制限を示している そして,全文を参照することで本エージェント宣言に組み込む.私たちはARMADA普通株の保有者たちがこの意見の全文をよく読むことを奨励する。マーシャルとスティーブンスの意見はすでにARMADA S取締役会に提供されており、ARMADAが企業合併中のRezolve株式所有者にその株式証券を発行するために受信した対価格を評価するために提供された情報は、財務の観点からのみこのような対価格の公平性に関連している。企業合併の他のいかなる側面にも触れず、株主がどのように投票すべきか、または企業合併に関連するいかなる事項についても行動して任意の株主に提案することは構成されていない。本依頼書のマーシャルとスティーブンスの意見要約参考意見全文は保留されている
自分の意見を出したときマーシャルとスティーブンス法律事務所は
| 2023年6月6日までの企業合併協定を審査した |
| シャープSの業務と見通しに関するいくつかの運営と財務情報を審査し、2020年12月31日から2022年までの年間財務諸表、2023年3月31日までの3ヶ月間の内部財務記録、2023年12月31日から2027年12月31日までの予測を含め、リーゾフS経営陣が用意され、マーシャル·スティーブンス法律事務所に提供されたからである |
| レゾヴィッドS経営陣の一部のメンバーとレイゾヴィッドSの運営、財務状況、将来の見通し、予想される運営と業績、および業務合併について話した |
147
| 取締役会とその法律顧問との議論に参加し、S予測の財務業績などを検討した |
| Rezolveがその管理層を介して提供するRezolveに関するいくつかの商業、財務、および他の情報が検討された |
| マーシャルとスティーブンスが関連するいくつかの会社のいくつかの他の公開されて得られる財務データを分析するよりも、関連する他の取引の公開によって得られる取引価格および支払いの保険料を分析すると考えられることを検討した |
| Rezolve S経営陣が提供する予想財務情報に基づいて割引キャッシュフロー分析を行った |
| 適切だと思われる他の財政的研究、分析、そして照会を行う |
審査中、マーシャル·スティーブンス法律事務所は、独立して確認されていない場合、提供または他の方法で取得され、それと議論または検討または公開されたすべてのデータ、材料および他の情報の正確性および完全性を提供または仮定し、このようなデータ、材料、および他のbr}情報に対していかなる責任も負わない。また,鋭佐威S経営陣はマーシャル−スティーブンス法律事務所に相談意見を提供しているが,マーシャル−スティーブンス法律事務所は,鋭佐夫−Sがマーシャル−スティーブンス法律事務所に提供する予定の財務情報は,鋭佐夫−Sの将来の財務業績や状況を反映した現在の最適な見積もりと判断に基づいて合理的に作成される予定である。公平性を評価する際には,マーシャルとスティーブンスはArmada株の公平な時価を1株10.00ドル (このような株の推定償還価値)と仮定した。ARMADAは1つの特殊な目的買収会社であり、取引歴史は限られており、現金或いは現金等価物以外に他の重大な業務或いは資産がなく、しかも業務合併協定はまだ承認されていないため、この価値を使用する時にすでにARMADA S取締役会の同意を得た。したがって,マーシャル−スティーブンス法律事務所はARMADA A類普通株や企業合併合意により当該などの普通株式保有者に発行された普通株の公平市価について独立して分析していない
マーシャル-スティーブンス法律事務所は、このような予測と予測またはその根拠となる仮定についてはコメントしない。マーシャル-スティーブンス法律事務所はまた、マーシャル-スティーブンス法律事務所に最新の財務諸表を提供した日から、S鋭佐威の資産、負債、財務状況、運営結果、業務または見通しに大きな変化がなく、いかなる情報や事実もなく、マーシャル-スティーブンス法律事務所が審査した情報を不完全または誤ったものにすると仮定している。マーシャルおよびスティーブンスはまた、Rezolveがいかなる外部融資(業務合併に関連するものを除く)、資本再編、買収または合併、資産剥離または剥離(業務合併または他の開示された取引を除く)を含むが、これらに限定されない重大な保留取引に参加しないと仮定する
マーシャルとスティーブンス法律事務所は、(A)“企業合併協定”およびその中で言及されているすべての他の関連文書および文書において決定された合意当事者の陳述および保証が真実で正しいと仮定し、(B)このような各合意、文書または文書の各々は、当該当事者が履行しなければならないすべてのチェーノおよび合意を履行する。(C)業務合併を完了するすべての条件は、放棄せずに満たされ、(D)業務合併は、マーシャルおよびスティーブンスに提供される合意に記載された条項に従って直ちに完了し、それを修正または修正することなく、または総対価格をいかなる調整も行わない(相殺、br}減少、賠償、賠償、成約後の購入価格調整または他の方法によって)。マーシャル·スティーブンス法律事務所はまた、独立した確認なしに、業務統合を完了するために必要なすべての政府、規制、および他の同意、承認が得られ、遅延、制限、制限、または条件が適用されないと仮定している
マーシャルとスティーブンス法律事務所は、無敵艦隊レゾルフのいかなる資産、財産または負債(または有)の実物検査または独立評価または評価を要求されていない
148
または任意の他の当事者.さらに、マーシャル·スティーブンス法律事務所は、RezolveまたはArmadaが当事者であるか、または拘束される可能性のある任意の潜在的または実際の訴訟、政府調査、規制行動、可能な非主張クレームまたは他のまたは負債を独立して分析していない
マーシャルとスティーブンスの意見は、財務的な観点から買収価格の公平性のみを述べており、業務合併の他の側面や意味、または業務合併または他の側面に関連して締結された任意の他の合意、手配、または了解には触れていない。マーシャル·スティーブンス法律事務所の意見は,意見発表の日までに得られた情報や存在する財務,経済,市場,その他の条件に基づいて,意見発表の日に評価することができる。マーシャルとスティーブンスの意見は、Armadaが利用可能な代替取引や戦略に対する業務合併の相対的な利点に触れておらず、ArmadaとSが業務統合を継続するための基本的な業務決定にも触れていない。本稿で述べた以外に,ARMADAとS取締役会は意見を提出する際に行った調査や従う手順についてマーシャル·スティーブンス法律事務所に他の制限を加えていない
マーシャルとS取締役会に提出しようとしたとき、マーシャルとスティーブンスは、マーシャルとスティーブンスの意見に関する重大な財務分析を含め、マーシャルとスティーブンス取締役会が審査したマーシャルとスティーブンスの意見に関する様々な財務·比較分析を行った。以下に述べるマーシャルとスティーブンスの分析要約は,マーシャルとスティーブンスの観点に基づくこれらの分析の完全な記述ではない公平性意見の作成は複雑な過程であり,最適かつ関連する財務分析方法やこれらの方法の特定の場合への適用の様々な決定に関わるため,公平性意見は部分分析や概要記述の影響を受けにくい.マーシャルとスティーブンス法律事務所は、それが行ったすべての分析および全体評価の結果に基づいて、任意の要因または分析方法について単独で結論を出すのではなく、最終的な意見を得る。したがって、マーシャルとスティーブンスは、その分析は全体として考慮しなければならず、その分析と要素の一部を選択したり、表形式で提示された情報に重点を置いて、すべての分析と要素や分析の記述性記述を考慮することなく、その分析と意見が根拠とする過程に対して誤ったあるいは不完全な見方を生じる可能性があると考えている
分析では,マーシャル·スティーブンス法律事務所は業界パフォーマンス,一般業務,経済,市場と財務状況,その他の要因を考慮しており,その多くはSの制御範囲を超えている。マーシャルとスティーブンス分析で比較として用いられている会社,取引,業務はRezolveや提案された業務統合とは異なり,これらの分析の結果の評価は完全に数学的ではない.逆に、分析は複雑な考慮と判断に関連し、財務と運営特徴及びその他分析された会社、業務部門或いは取引の買収、上場取引或いはその他の価値に影響を与える可能性のある要素に関連する。マーシャルとスティーブンス分析に含まれる推定および任意の特定の分析によって得られる推定範囲は、必ずしも の実際の価値または将来の結果または価値の予測を示すとは限らず、これらの結果または価値は、分析によって提案されたものよりもはるかに良いか少ないかもしれない。また、企業又は証券の価値に関する分析は、企業又は証券の実際の売却価格を評価又は反映することを目的としていない。したがって,マーシャルとスティーブンス分析で用いられた推定と得られた結果自体には大きな不確実性が存在する
マーシャル-スティーブンス法律事務所は要求されておらず、業務合併で支払う具体的な対価格も提案されていません。この対価格はArmadaとRezolveによって決定され、業務合併を達成する決定は完全にARMADAとS取締役会の決定です。マーシャルとスティーブンスの意見及び財務分析は、S兵団取締役会が業務合併を評価する際に考慮する多くの要因の一つにすぎず、S兵団取締役会又はS兵団経営陣の商業合併又は商業合併に対する考慮事項を決定する観点とみなされてはならない
以下にARMADA S取締役会とマーシャルとスティーブンスの意見を審査した重要な財務分析の概要を示す。以下に要約される財務分析は、表形式で提供される情報を含む。マーシャルとスティーブンスの財務分析を十分に理解するためには、これらの表は必ず
149
は各要約の本文とともに読むべきである.このような表自体は財政分析の完全な説明を構成していない。財務分析の完全な記述性記述を考慮することなく、分析に基づく方法および仮定を含む、次の表のデータを考慮すると、マーシャルおよびスティーブンスの財務分析に誤ったまたは不完全な見方が生じる可能性がある
マーシャルとスティーブンスに支払う費用
マーシャル·スティーブンス法律事務所は135,000ドルから140,000ドルの固定費用で採用され、費用と支出を加えて、彼らの報酬は取引の完了にかかっていない。マーシャル·スティーブンス法律事務所はこの取引に関する追加サービスを提供しておらず、保証人に他のサービスも提供していない
Rezolve財務予測
ARMADAには,ARMADA ID Sの株主がRezolveにアクセスできるようにするための財務予測 (予測)が含まれており,これらの予測はマーシャルとスティーブンスによって提供され依存しており,タイトル?の章で述べたように,その意見の提示に関連している商家 総合意見 マーシャルの スティーブン(&S)sマーシャルとスティーブンスの財務分析を紹介する際、これらの予測はアマダS取締役会にも提供された。本依頼書/募集説明書には、予測に関するbrに関する情報が含まれており、ARMADAおよびS取締役会、管理層、または情報の任意の他の受信者が考慮されているとみなされてはならず、または現在、情報が将来の実際の結果を予測することができると考えられているか、または企業合併提案に支持または反対する投票を支持または支持していない決定は支持されているか、または支持されていないか、または支持されていないか、または支持されていない。アルマーダS管理層、レゾルフおよびそのそれぞれの代表は、予測に対するレゾルフの最終表現について誰にも述べなかった。これらの予測は事実ではなく、未来の業績の保証ではなく、未来の業績に対する必然的な指示とみなされるべきではなく、本依頼書/目論見書の読者は、投資家や株主を含み、これらの情報に過度に依存しないでください。業務統合に関する決定を行う際には、予測が実際の結果と大きく異なる可能性があるため、予測に依存しないことに注意されたい。Rezolveは、将来的に“取引所法案”に基づいて提出された定期報告書でこれらの予測を言及することはなく、これらの予測は、指導と解釈されてはならない
歴史的成果 | Rezolve管理計画(1) | |||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) |
CY 2021 | CY 2022(4) | CY 2023 E | CY 2024 E | CY 2025 E | CY 2026 E | CY 2027 E | |||||||||||||||||||||
売上高 |
$ | 3.9 | $ | 12.3 | $ | 24.4 | (2) | $ | 281.1 | (2) | $ | 830.9 | $ | 1,445.1 | $ | 2,195.6 | ||||||||||||
毛利率 |
56 | % | 51 | % | 59 | % | 78 | % | 86 | % | 86 | % | 89 | % | ||||||||||||||
調整後EBITDA(3) |
($ | 13.3 | ) | ($ | 24.2 | ) | ($ | 16.1 | ) | $ | 76.0 | $ | 223.2 | $ | 435.6 | $ | 876.5 | |||||||||||
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(1) | すべての経営陣の予測は監査されていない |
(2) | 2023年に中国,スペイン,フランス,オーストラリア,ニュージーランドでの運営に収入がなく,2023年と2024年に北欧での運営に収入がないと仮定する |
(3) | 調整されたEBITDAは、未実現為替収益(損失)、営業権減価及びその他の資産減価、業務発展支出、発行済み権証及び株式補償調整後のEBITDA(利息支出、所得税、物件及び設備減価償却及び買収済み無形資産償却調整後の純収益(赤字))と定義され、しかも予測だけでは、適用される監査調整は含まれていない。次の文を見ますか帳簿を照合する 非公認会計原則 金融 測定測定s?もっと情報を知ります。 |
(4) | Rezolve AI Limitedは、2022年12月31日までの統合分割財務諸表を再確認し、そのF-4表登録声明第5号修正案と共に提出された2023年12月31日までの年次比較財務諸表(改正または補足、本改訂登録声明)を再確認し、いかなるLifestyle Management GmbH(いずれも)を合併しない。再記述の検討およびARMADA S取締役会に提出された影響を受けた財務諸表行項目と2022年12月31日現在と同年度までの再報告金額との照合については、#年分割合併財務諸表付記2.20を参照 |
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Rezolve AI Limited及びその付属会社2023年12月31日までの年度及び当該年度までの年度は、本改訂された登録説明書に含まれる。歴史的結果は、2022年12月31日までの年度合併分譲連結財務諸表について再記述されておらず、マーシャルとスティーヴンS夫妻に提出されているマーシャル、Sの企業合併思想無敵艦隊S取締役会と |
レゾルフがS艦隊に提供した予測は、レゾルヴィが合理的に予想できる財務業績範囲の好意的な見積もりである。このような予測が正確であることが証明されることは保証されない。また、以下のようにさらに詳細に検討すると、このような予測はある仮説に基づいて作成されている。 は2023年6月に予測を作成して以来、時間の経過とともにいくつかの要素が現れ、これらの要素はレゾフSの仮定と一致せず、レズルフSの歴史的財務業績、特に2023年の財務業績に影響を与え、これらの要素はレゾフSの2024年と2025年の財務業績に引き続き影響すると予想される
これらの予測はRezolveが無敵艦隊の要求に応じて用意したもので、マーシャルとスティーブンスがその意見を参考にするために用意されている。もちろん、Rezolveは、潜在的な仮定および予測自体が予測不可能および主観的であるので、将来の業績、収入、収益、または他の運営結果の予測、内部予測を開示しない。レゾフS 2021年と2022年の財務業績と将来の財務業績と予測で表現された結果に実質的な差があり、予測中に表現されたものと大きく異なる可能性があり、原因はSまたはレゾフSの制御または予測能力を超えた要素である。ARMADAはこれらの予測が実現される保証はなく,レイゾフやSの将来の財務業績が予測と実質的に異なることは保証されない。特に、このような予測は公共指導として使用されてはいけない
これらの予測を作成することは、公表されたアメリカ証券取引委員会予測ガイドライン、つまりアメリカ公認会計士協会が予想財務情報を作成し、提出するために制定されたガイドライン、あるいは公認会計原則を公開あるいは遵守するためのものではない。このような予測はまだ監査されていない。Marcum LLPは予測に対して監査、審査、検査、作成或いは応用取り決めのプログラムを行っていないため、Marcum LLPはこれに対して意見を発表したり、いかなる他の形式の保証を提供しない。本文に含まれるMarcum LLP報告は、無敵艦隊Sが以前に発表した財務諸表に関するものである。これは投影まで伸びないし と理解すべきでもない
これらの予測は、列挙された期間のみに関連し、予測が作成された日までに知られているまたは推定された情報に基づく様々な推定および仮定に基づくが、本明細書で説明されるその後のイベントによって制限される必要がある。これらの予測は、その作成日 の後に発生するいかなる場合やイベントも考慮しないが、本明細書で説明した後続の発生イベントによって制限される。したがって、このような予測はどんな他の目的にも使用されてはならない。これらの予測は多くの点で主観的であり,最近のレイゾフ−S業務の変化,特に完成前の分割は,レイゾフが策定した予測に依存した仮説や分析を含め,その業務や将来の見通しを評価することが困難かつ不確実になっている。したがって,予測が実現される保証はなく,実際の結果が見積りを著しく下回ったり高くなったりしない保証もない.これらの予測は長年にわたってカバーされているため,これらの情報は本質的に予測性や信頼性を持たなくなってきている.株主に問題の査読を促すリスク 要因s?本依頼書/目論見書では,鋭ゾ威S業務に関するリスク記述が知られている。株主はまた問題を読むべきです警告.警告 注釈について 前向きである 陳式式s 予測などの将来見通し情報に固有のリスクに関する追加情報について、この代理ステートメント / 論見書に記載されています。
151
予測には、 Rezolve が以下のような重要な仮定が含まれます。s 管理 物質的だと信じられた :
収益の仮定。Rezolve の経営を反映した予測Rezolve からの将来の収益の誠実な評価Rezolve が 2023 年から 2027 年の間に達成する機会と能力を持つプラットフォームです。
| 予測は、 Rezolve の総市場 ( 世界中 ) を想定しています。4780 億ドルの提案です |
| 予測は、中国外の商人 1 人あたり年間約 12,000 ドルの収益を想定しています。 |
| 予測は、以下のマーチャントパートナーの分布と、マーチャントパートナーの最大数を達成すると仮定される月数を仮定しています。 |
商人流通 パートナー 地理学で |
イギリス | ドイツ | 商人ディスト。 パートナー 3 |
商人ディスト。 パートナー 4 |
商人ディスト。 パートナー 5 |
アメリカ合衆国 | ||||||||||||||||||
商人の顧客 |
200,000 | 150,000 | 250,000 | 500,000 | 600,000 | 2,500,000 | ||||||||||||||||||
商人の浸透 |
20 | % | 20 | % | 20 | % | 20 | % | 20 | % | 9 | % | ||||||||||||
モスだマックスに。商人の数 |
30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 36 |
| 予測は、小売パートナーの以下の分布と、マーチャントパートナーの最大数を達成すると仮定される月数を仮定しています。 |
小売販売パートナー | インド | メキシコ(1) | 小売業。 パートナー 3 |
小売業。 パートナー 4 |
小売業。 パートナー 5 |
小売業。 パートナー 6 |
小売業。 パートナー7 |
小売業。 パートナー8 |
||||||||||||||||||||||||
パートナー取引先 |
150,000,000 | 180,000,000 | 20,000,000 | 15,000,000 | 60,000,000 | 20,000,000 | 25,000,000 | 60,000,000 | ||||||||||||||||||||||||
パートナー浸透 |
20 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | 10 | % | ||||||||||||||||
モース。マックスに。違います。%のお客様 |
48 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 |
(1) | レイゾフSがラテンアメリカで業務を持つカソグループと締結したカルロススーパー市場でレイゾフSの即時決済サービスを提供する契約に基づいている。双方は2023年上半期にClaro Shopで即時決済サービスをテストしており、RezolveとS即時決済サービスは2023年第3四半期にClaro Shop市場で商業使用を開始すると予測している。Claroショップサイトのデータによると、Claroショップは10,000以上の業者が使用しており、1,000人以上の万人のお客様がアクセスしています。 |
2023年7月25日、Rezolveは、(1)個人ユーザ向けMyBrain、RezolveおよびS、(2)人工知能およびGPT技術を使用する企業に提供されるBrain、RezolveおよびS、および(A)ラテンアメリカ、(B)ヨーロッパ、(C)アジアおよび(D)北米の2つの新製品を発売することを発表した。Rezolve管理層 は、これらの製品の発売およびそのプラットフォームの遷移が、その収入、毛金利、またはEBITDAの予測に大きな影響を与えると予想しているが、RezolveおよびSのビジネスモデルは、Rezolve S製品を使用する参加度に応じて料金を稼ぎ、Rezolveプラットフォームの加入者は、GeoZone、オーディオトリガー、透かし、即時行動、および即時購入を含むRezolveおよびSによって提供される他の製品を使用する権利がある。鋭佐夫経営陣は、このような業務モデルの転換は、鋭佐夫のラテンアメリカ市場への依存を増加させるとともに、鋭佐夫Sの中国市場への再参入への依存を減少させると信じており、その原因は以下でより詳細に検討する
| 私の脳はそれは.Rezolve S myBrain製品は、個人ユーザが任意のソースからリンクおよび文書を取得し、質問によって個人化されたフォーマットで文書からデータを抽出することを可能にする独自の大型言語モデル(またはLLM)ユーティリティであるRezolve S AI ツールに限られた無料アクセスを可能にする。RezolveはWhatsApp,Instagram,Facebook,TikTok,LinkedInなどのルートでヨーロッパで私の脳を宣伝する予定で,約5,000人の消費者と接触する予定であり,メキシコのGrupo Carsoを通じてRezolveは2023年8月中旬から約10000万人の消費者に接触する予定である |
| 脳です。企業向けRezolve S Brain製品は,Rezolve Sに基づくAIとGPTモデル 独自のLLMユーティリティを利用してBrainPowaと呼ばれ,このユーティリティは電子商取引に特化した訓練を受けている.Brainは |
152
Brは、オンラインショップ、コールセンター、ソーシャルメディアインタラクション、店内売店を個性的な対話型オンラインショッピング体験に変換し、注文を増加させ、コストを低減する。Rezolveはそれが小売分野で独特の先発優位にあると考えている。人工知能製品のトリガーはすでに活発で業者に少なくとも3年間使用されており,Rezolveは中国で大規模な試験を開始し,この技術を証明した。BrainプラットフォームとしてRezolveを使用する事業体は、Brainおよびすべてのトリガ(GeoZone、オーディオフリップフロップ、透かし、Instant Act、およびInstant Buy)にアクセスすることができるであろう |
| 脳-ラテンアメリカ. |
| RezolveはMyBrainとBrain製品を含む2024年第3四半期末にその製品をGrupo Carsoに拡張する予定だ |
| Rezolveは、食品雑貨チェーン店、薬局チェーン店、デジタルマーケティングデザイナーを含む2024年末までに現在交渉中のラテンアメリカのデジタル業者と契約を締結する予定だ |
| 統計Sによる2021年ラテンアメリカ1794年の中小企業万人Sの測定2また、ホットゾウィSプラットフォームは、2024年12月までに、約0.0048のラテンアメリカ中小企業業者が参加すると仮定し、予測を実現する |
| ヨーロッパの脳です |
| Rezolveは、ドイツの“週末”と締結したRezolveプラットフォームを普及させる契約の一方です。 |
| Rezolveは、デジタルマーケティング会社、電気通信会社、コンサルティング会社、および様々なデジタル市場を含む、2024年末までに現在交渉中の欧州のデジタル業者数社と契約を締結する予定である |
| 統計Sに基づいて2021年の欧州3321社の中小企業Sに対する評価3また、熱佐維Sプラットフォームは、2024年12月までに約0.0015のヨーロッパ中小企業業者の採用を獲得し、予測を実現するために人材を提供すると仮定している |
| Statistaのデータによると、ラテンアメリカの小売市場は2017年に1.9億ドルの価値があり、2022年には2.35億ドル(Statista)に増加すると予測されている |
| 脳-アジア. |
| Rezolveは、2024年末までに現在交渉中のインドおよび韓国のデジタル業者と、デジタル小売業者を含むRezolveプラットフォーム製品契約を締結する予定だ |
| 統計学者Sによる2021年インドの約1.2兆中小企業Sの試算によると4韓国には約6,300社の万Sと約150万の中小企業Sがあり,鋭佐維プラットフォームは鋭佐夫が2024年までにこの2カ国の約0.0005の中小企業商家に人材サービスを提供して予測を実現すると仮定している |
| Statistaのデータによると、2022年のインドの小売市場価値は1.2兆、韓国の小売市場価値は4,870ドルである |
| 北米の脳です |
| RezolveはACIグループと北米でRezolveプラットフォームを普及させる契約を締結した。 |
2 | 研究部は,2000年から2021年までのグローバル中小企業(SMEs)数を地域別に推定した(2022年8月) |
3 | 身分証明書 |
4 | 身分証明書 |
153
| ACIグループは80,000以上の事業者を訪問することができ,Rezolveは2024年12月までにこれらの事業者の0.3%がこれらの事業者を使用すると考えている |
| 統計Sに基づく2021年の米国3185社の中小企業Sの推計5例えば、Rezolve Sプラットフォームは、Rezolveが2024年12月までに約0.0006の北米中小企業業者の採用を得て、人材を提供して予測を実現すると仮定している。 |
| Statistaのデータによると、2021年、米国の小売市場価値は6.6兆ドル(兆) |
予測のための仮説を立てる際に,Rezolve経営陣はその仮説を他の類似支払会社や人工知能ツール(例えばChatGPT)の公開予測と比較した6支払いサービスや人工知能ツールのような市場機会についても含め,その仮定の正当性を評価する.Rezolve経営陣は,上記の仮説が準備予測に合理的であると考えているが,これらの仮定は未来のイベントに依存しており,実態は仮説とは異なる可能性がある.さらに、上述したように、Rezolve管理層は、他人によって提供されるいくつかの情報を使用し、依存する。Rezolve経営陣は,これらの情報や仮説を用いてその予測を作成することは合理的であると考えているが,これを保証するものではなく,いくつかの仮説は意外なイベントや状況によって大きく変化する可能性がある.アマダS経営陣や取締役会もこれらの公開された情報を検討し、そのコンサルタントに相談して、レゾルフSの予測と基本仮定の合理性の評価を支援した。S管理チームは,その予測に関する重大な仮定の正当性を随時レビューする.この分析は、ラテンアメリカ、ヨーロッパ、アジア、北米の各市場におけるRezolveの小売市場の規模と市場機会、その業者ルート、および競争相手がデジタル支払いと人工知能解決策分野に進出した状況を含む
予測期間。Rezolveは、2023年下半期と2024年の間に契約に基づいた製品の提供を開始することが予想されるため、Rezolve経営陣は、5年間を使用して潜在業者が参加する経済的影響を効果的に示すことができ、現在の入国関心レベルおよび現在および潜在業者との持続的な議論からこの影響を合理的に推定することができると考えている。これらの要素を考慮して、マーシャルとスティーブンスは分析のためにRezolve経営陣に5年間をカバーする予測を提供することを要求した。また,Rezolve S製品の採用と使用の不確実性とリスク,およびRezolveが利用可能な潜在市場機会の規模と範囲のため,2027年後の予測は,Rezolveが予測を策定する際に既知または合理的に評価された情報の支持を得ることができない
2023年6月に予測を作成して以来、時間の経過に伴い、予測を作成する際に根拠したS仮定と一致しない要素が出現し、Sの実際の財務業績、特に2023年の財務業績に影響を与え、これらの要素は引き続きS 2024年から2025年までの財務業績に影響すると予想される。その他の意外な状況を除いて、 の主要な要素は(I)業務合併遅延終了(特に投資目的の出資の対応遅延)を含み、原因はRezolve AI Limited及びその付属会社と2023年12月31日現在及び当時の連結財務諸表付記2.20に記載されている業務合併に関する登録報告書審査遅延、及び本改訂登録報告書に記載されているRezolve/S歴史財務諸表審査作業遅延である。(Ii)Rezolve AI Limitedは、2022年12月31日までの連結連結財務諸表を再記述し、Rezolve AI Limitedが本改訂登録報告書と併せて提出した2023年12月31日までの年度の比較財務諸表と、(br}Rezolve AI Limited及び付属会社分割合併財務諸表付記2.20に記載されていない、2023年12月31日までの年度及び本改訂登録報告書に含まれる当該年度までの 止年度遅延
5 | 身分証明書 |
6 | ?ChatGpt所有者OpenAIは2024年までにメダカの収入が10ドルに達すると予想し、ロイター通信(2022年12月15日) |
154
RezolveとSのビジネスモデルを実施する(上述したように収入仮定取引ベースの収入モードから購読ベースモードへの移行は、業務統合の遅延終了およびRezolveおよびSベース購読ベースの新製品の実施、ならびに関連する顧客が新規契約を取得および締結するために必要な資本注入の対応する遅延によるものである。Rezolve経営陣は、これらの要因が収入、毛金利、またはEBITDAの予測に大きな影響を与えないと予想しているが、Rezolve経営陣は、これらの要因がそのビジネスモデルの実施時間に影響を与え、そのため、予測の時間を遅らせ、このような予測を業務統合が終了し、それに応じて資本注入を受け、その後、そのような資本注入を導入した後の時期に移行すると考えている。資本獲得と展開資本は鋭佐維Sの新製品や顧客買収および契約実行の全面的な実施に必要であるが、鋭佐維はARMADA S経営陣や取締役会に鋭佐維S顧客チャネルの最新状況を時々提供しており、このチャネルの発展は継続しており、鋭佐維が最初に予測を作成した際の予想速度と異なるにもかかわらず、これは本段落で議論した業務合併の遅延によるものである
上記の結果として、上記でより詳細に説明したように、タイトルは企業合併の背景ARMADA、S経営陣と取締役会は、Rezolve S 2023年12月31日までの実績変動およびRezolve S 2022年12月31日までの合併分譲財務諸表の再記述を要求すべきかどうかを審議し、合併何の予測もなく、2023年12月31日までの年度の比較財務報告書を再確認した。ARMADA S経営陣の要求に応じて、レイゾフはARMADA S経営陣とその取締役会を提案し、販売とEBITDAについては、どの販売もEBITDAも実質的ではなく、これらはマーシャル·スティーブンスの意見を求めるためにマーシャル·スティーブンスに提供されている。この決定を支持するために、レイゾフはARMADAとSの経営陣と取締役会を提案し、予測のためのビジネスモデルのうち、いずれの収入が総収入に占める割合は2024年に6.5%、2025年に2.4%、2026年に1.5%、2027年に1.0%に低下するかを提案した。2028年の収入は2,195,589,522ドルと予想され,いずれの予測も22,412,469ドルであり, が約1.0%を占めている。Rezolveはまた、ビジネスモデルの発展は、収入、販売コストの減算、コストの減算がいずれの場合も常にゼロになるようにするためであることを提案している。また、上述したように、Rezolveは、Rezolveが最初に予測しようとしたときに予想される速度とは異なるにもかかわらず、トラフィック統合の遅延および 投資目的のための資本注入の対応する遅延が原因で、その顧客チャネルを発展させ続けている。したがって,上記の場合,現時点ではRezolveに予測の実質的な変更は要求されない(前節で述べたものを除く).このような追加資料は鋭佐威Sの業務と将来性に対する取締役会の理解を大幅に変えることはないが、鋭佐夫S管理層が最新の予測を作成するのに必要な追加時間と支出は不必要に鋭佐夫管理層の注意を分散させ、すべての経営業務に集中して業務を終了することができなくなり、特にArmada S取締役会は鋭佐夫Sが資本市場を利用してその新製品と市場の発展に資金を提供し、予測所期の成長を実現する必要があることを理解している
リスクと不確実性ですこの等予測(上記の収入に関する予測を含む)は多くの点で主観的であるが,レイゾウェイSの経営履歴は限られており,特に分割が完了する前に,その業務や将来の見通しを評価させ,そのような予測に依存する仮説や分析を含め,困難かつ不確実になっている.したがって,予測が実現される保証はなく,実際の結果が推定を著しく下回るかそれ以上になる保証はなく,予測が予想期間内に実現される保証もない.以下のリスクと不確実性は、鋭佐維Sプラットフォームと製品の市場機会および鋭佐夫S実現予測に示す収入の能力に負の影響を与える可能性がある
| Rezolveが既存のルートから獲得した収入は限られており、それが新しい業者を吸引し、維持することができることを保証することはできず、そしてその新製品myBrainとBrainを含む新しい業者への販売を増加させる |
155
| Rezolveはスタートアップ企業で、財務赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用 と持続的な損失が生じることが予想される |
| グローバル経済状況の影響は、これによる中小企業支出や技術支出への影響を含めており、シャープの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある |
| レゾフSは新興市場での経営履歴が限られており、現在の業務や将来の見通しを評価することが困難であり、不成功のリスクを増加させる可能性がある |
| S鋭歩の増加は,第三者との戦略関係の成功にある程度依存する. |
| レゾフとS製品の市場は新しくて絶えず発展しており、発展は私たちが予想していたより遅いか違うかもしれない。Sの先鋭的な将来の成功は,これらの市場の成長と拡大,変化する市場条件に適応し効果的に対応する能力,業務パートナーとの関係に依存する |
| 雷動Sのドイツにおける放送広告業務は、景気低迷や景気後退に関連するリスクの影響を受けやすい |
| 不履行、終了、 更新しない、または重大な修正シャープビスS業務パートナーとの合意は、サザビSの業務、財務状況および/または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| Rezolveは解決策や価格設定モデルに必要な履歴がなく、新しい業者を誘致し、既存の業者を維持するために必要な最適な価格を正確に予測することができない |
| 解決:S業務は融資不足に関するリスクの影響を受けやすく,その成長や関連する顧客買収や顧客との新規契約に資金を提供し続ける |
| Sを鋭動する業務は、国際販売やそのプラットフォームの異なる国·地域での使用に関するリスクの影響を受けやすい |
| 鋭佐威及びそのルートと業者はその独自の機械学習システムを採用しているため、それはシステム効率と情報開示に関連するリスク、及び人工知能技術の政治と監督管理枠組みの変化に直面する可能性があり、これは鋭佐夫Sの業務、財務状況と運営業績に不利な影響を与える可能性がある |
| もし鋭佐威Sプラットフォームの可用性が顧客に対するサービスレベルの約束を満たすことができない場合、鋭佐威Sの現在と未来の収入は負の影響を受ける可能性がある |
| 将来的に米国、ラテンアメリカ、インド、中国などの地域での拡張は鋭ゾビS業務の成長に重要であり、鋭ゾフが国際拡張の業務や経済リスクを効率的に管理できなければ、鋭ゾフSの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 地域性或いは全世界の衛生疫病は、全世界の新冠肺炎疫病を含み、鋭ゾ威Sの業務、運営業績と財務業績に不利な影響を与える可能性がある |
| Rezolveは,消費者や事業者がインターネットを利用し,インターネットを支援するモバイルデバイスを用いてビジネスを行う意欲に依存する |
| もし鋭佐威Sプラットフォームが使用する技術が変化した場合、あるいはオペレーティングシステムとインターネットブラウザの新しいバージョンやアップグレードが業者と消費者と鋭佐夫Sプラットフォームの相互作用過程に不利な影響を与える場合、則鋭佐夫Sプラットフォームの業務と将来性は損害を受ける |
| Rezolveがそのプラットフォームとその クライアントがそのトラフィックで使用している第三者アプリケーションとの互換性を維持できない場合、RezolveとSの収入は低下する |
| モバイルデバイスはますます商業活動のために使用されるようになっており、もし鋭佐威S解決策がこれらのデバイスを介してアクセスする時にbrのように有効に動作できなければ、鋭佐威S事業体とその顧客は鋭佐威Sのサービスに満足していない可能性があり、これは鋭佐威Sの業務を損なう可能性がある |
156
これらの予測は、ARMADAおよびS株主が本依頼書/目論見書に含まれる任意の提案に賛成票を投じるか否かに影響を与えるために、本稿には含まれない。上記の要因と予測に固有の不確実性に鑑み,株主に予測 に過度に依存しないように注意する
予測に含まれる調整後EBITDA指標は非公認会計基準財務指標 である。非公認会計基準財務計量は公認会計基準に符合する財務情報の補充であり、孤立的に代替財務情報と見なすべきではなく、予測に使用されるこれらの非公認会計基準財務計量はレイゾフSやARMADA Sの競争相手に報告されない可能性があり、他社が使用している類似タイトルの金額と比較できない可能性もある。本依頼書/募集説明書に含まれるRezolve財務諸表、および?というタイトルの章の財務情報の検討を奨励しますRezolve財務情報ベスト?と監査されていないPro Forma統合財務諸表の簡素化?本委託書/目論見書では、いかなる単一の財務測定基準にも依存してはならない
非公認会計基準財務指標の入金
調整後のEBITDAと列挙期間中に最も比較可能性のある公認会計基準財務指標の入金は以下の通りである。調整されたEBITDA は、未実現為替収益(損失)、営業権減価及びその他の資産、業務発展支出、株式承認証及び株式報酬調整後のEBITDA(利息支出、所得税、物件及び設備減価償却及び買収無形資産償却調整後の純収益(赤字))と定義され、予測だけでは、適用される監査調整は含まれていない。調整後のEBITDAは、投資家や証券アナリストによって会社の評価に用いられることが多いが、分析ツールとして、調整後のEBITDAには限界がある
| 調整後のEBITDAは、レゾフ-S運営資金需要や契約承諾の変化や現金需要を反映しない |
| 調整されたEBITDAは、Sの利息支出を反映しないか、S債務の利息または元金を支払うための現金要求を反映しない |
| 調整後のEBITDAはレゾフSの税費支出やレイゾフS税金の現金要求を反映していない; |
| 調整後のEBITDAはRezolveが はその将来の業務の事象が収益や変化に与える影響を反映していないと考えている |
| 減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産を将来的に交換する必要があり、調整後のEBITDAはこれらの交換に必要な現金を反映していない |
| 他社計算調整後EBITDAの方式はRezolveと異なる可能性がある |
Rezolveは,これらの制限を開示し,公認会計原則に基づいてRezolve財務諸表および調整後EBITDAと最も直接比較可能なGAAP測定基準である純収益(損失)の台帳を列記することにより,調整後EBITDAの使用に関する固有の制限を補っている
157
Rezolve Sの純収入(損失)とその非公認会計基準の財務指標である調整後のEBITDAの各期間の入金状況を表に示す
歴史的成果(1) | 経営予測 | |||||||||||||||||||||||||||
(単位:百万) |
CY 2021 | CY 2022 | CY 2023 E | CY 2024 E | CY 2025 E | CY 2026 E | CY 2027 E | |||||||||||||||||||||
純収入(2) |
($ | 37.7 | ) | ($ | 104.1 | ) | ($ | 16.1 | ) | $ | 61.1 | $ | 180.7 | $ | 354.3 | $ | 715.4 | |||||||||||
調整 EBITDA との調整 |
||||||||||||||||||||||||||||
利子の支出 |
$ | 0.3 | $ | 3.9 | | ($ | 0.3 | ) | ($ | 2.7 | ) | ($ | 7.3 | ) | ($ | 17.7 | ) | |||||||||||
減価償却 · 償却 |
$ | 0.5 | $ | 0.7 | | | | | | |||||||||||||||||||
所得税支出 |
$ | 0.0 | ($ | 0.1 | ) | | $ | 15.2 | $ | 45.2 | $ | 88.6 | $ | 178.8 | ||||||||||||||
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EBITDA |
($ | 37.0 | ) | ($ | 99.6 | ) | ($ | 16.1 | ) | $ | 76.0 | $ | 223.2 | $ | 435.6 | $ | 876.5 | |||||||||||
未実現 FX ( 利益 ) または損失 |
$ | 0.7 | ($ | 0.3 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||
営業権の減価 |
| $ | 7.4 | | | | | | ||||||||||||||||||||
前払金等の流動資産の減損 |
| $ | 0.7 | | | | | | ||||||||||||||||||||
売掛金減価準備 |
| $ | 0.4 | | | | | | ||||||||||||||||||||
業務発展費 |
$ | 5.2 | $ | 7.1 | | | | | | |||||||||||||||||||
コンサルティング業務に対する関係者への株式報酬 |
$ | 13.2 | $ | 39.5 | | | | | | |||||||||||||||||||
コンサルティングサービスに対する株式報酬 |
$ | 3.5 | $ | 18.4 | | | | | | |||||||||||||||||||
従業員およびその他の株式報酬 |
$ | 1.0 | $ | 2.1 | | | | | | |||||||||||||||||||
他にも |
$ | 0.1 | $ | 0.1 | | | | | | |||||||||||||||||||
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総額を調整する |
$ | 23.7 | $ | 75.4 | | | | | | |||||||||||||||||||
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調整後EBITDA(3). |
($ | 13.3 | ) | ($ | 24.2 | ) | ($ | 16.1 | ) | $ | 76.0 | $ | 223.2 | $ | 435.6 | $ | 876.5 |
(1) | 2021年12月31日までと2022年12月31日までの年度の過去実績には適用の調整は含まれていない。すべてのbr経営陣は監査されていないと予測している。また、歴史的結果は、レイゾフS 2022年12月31日までの年度合併分譲財務諸表の再記述について調整されておらず、2023年6月にマーシャルとスティーヴン·S法律事務所に提出されており、意見を発表した場合と関連しており、以下のようになっているマーシャル、Sの企業合併思想?と無敵艦隊S取締役会 。上記の情報はその後、以下の議論の繰り返しを反映するように調整されているが、2023年6月にマーシャル·スティーヴン·Sとアマダ·S取締役会に提出されて以来、上記の情報を含めている。Rezolve AI Limitedとその付属会社は2023年12月31日までの年度および当時の同日期までの付記2.20で述べたように、Rezolve AI Limitedは2022年12月31日までの年度の総合分割総合財務諸表を再記述し、2023年12月31日までの年度の比較財務諸表を再確認し、その5つ目の改訂されたF-4登録報告書と併せて提出したが、いかなる財務諸表も合併しない。再述の検討およびARMADA S取締役会に提出された影響を受けた財務諸表項目と2022年12月31日現在と同年度までの再報告金額 の入金については,Rezolve AI Limitedとその子会社が2023年12月31日までの年度と当時のbr}が終了した年度の付記2.20を参照されたい |
(2) | 2023年に中国,スペイン,フランス,オーストラリア,ニュージーランドでの運営に収入がなく,2023年と2024年に北欧での運営に収入がないと仮定する |
(3) | 調整後のEBITDAは,未実現調整後のEBITDA(利息支出,所得税,財産と設備減価償却および無形資産償却調整後の純収益(損失)の買収と定義される |
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為替収益(損失)、営業権及びその他の資産減額、業務発展支出、発行された株式承認証及び株式に基づく補償は、予測の目的のみであり、 は適用される監査調整を含まない。以下の文を参照して、もっと多くの情報を理解するために、非公認会計基準の財務措置の入金を参照する |
割引キャッシュフロー分析
マーシャルとスティーブンスS割引キャッシュフロー法の主な投入と仮定は以下の通りです
| 以上のように,Rezolveは2027年までの予測を提供し,マーシャルとスティーブンスは予測を2032年に延長し,収入増加の鈍化を反映し,一定の利益率を加えて割引キャッシュフロー分析の基礎とした。提供された予測持続時間は、Rezolveが安定した長期成長率を達成する期間であると仮定する |
| マーシャルとスティーブンスのS分析では,加重平均資本コスト(WACC)が割引率として用いられ,債務のない税後キャッシュフローに適用されている。WACCは約27.0%と計算され、株式コスト約28.08%と税引き後債務コスト約6.20%によって決定される |
| 権益コストは、20年期の米国債金利 (3.94%)、国際通貨基金(IMF)に基づく1.00%の長期地域/国家インフレリスクプレミアムとRezolve創設国(中国、イギリス、インド、ドイツ、メキシコ、カナダ、スペイン、フランス、オーストラリア、ニュージーランド、米国と世界の他の地域(ROW)の加重平均インフレ)、6.22%の株式リスクプレミアム(Kroll Cost of Capital Navigator 2022(KCOC))を用いて決定された。以下の会社が検討したガイドラインによると,再レバー化株式Betaは1.00,KCOCデータによる規模割増は1.34%,期待予測リスクに基づく会社特定リスク割増は15.00%であった |
| 債務の税引後コストは、BBB格付けの債券収益率、国家リスク/インフレ調整(IMFとフィラデルフィア連邦準備銀行に基づく)、Rezolve創設国(中国、イギリス、インド、ドイツ、メキシコ、カナダ、スペイン、フランス、オーストラリア、ニュージーランド、北欧、米国、ROW)に基づく加重平均税率に基づいて決定される |
| ♪the the the債務と資本の比比率は5.0%と推定されています資本に対する持分比率以下に検討する指導会社の投入を用いて,比率は95.0%と見積もられた |
| 所得税支出は税引き前収入の26.48%と予想される; |
| 2023年から2032年までの資本支出はレゾフS経営陣との検討に基づいていると予想される |
| Rezolve S経営陣推定 と以下の会社が検討したガイドラインの審査に基づき,2023~2032年の運営資金需要が予想される。運営資金需要の見積もりは、Sの正常無債務、キャッシュレス運営資金と売上高の比率が3.00%であり、このレベルの無債務、キャッシュレス運営資金は将来的に十分であると予想される |
| Gordon成長モデルを用いて,WACCが27.0%と 端末成長率が3.00%(倍数=1/(WACC)成長率)に基づいて4.17の年末倍数を算出した |
マーシャルとスティーブンスはこれらの予測を用いて端末成長率、WACC成長率、収入成長率を変更することを含むbr敏感性分析を行った
マーシャルとスティーブンスはまず、Rezolveの企業価値、すなわち投資資本の市場価値から現金を減算し、純営業損失(NOL)の現在値を決定した。したがって,割引キャッシュフロー法を用いてRezolveを示す企業価値は15.8億ドルから18.50億ドルと見積もられている
159
基準上場企業分析
マーシャルとスティーブンスは、レーゾヴィS経営陣によって提供されたレゾヴィに関する精選された歴史と予測情報をレビューし、分析し、これらの情報をマーシャルとスティーブンスがレイゾフと合理的に比較したと考えている13(13)の上場企業のいくつかの財務情報と比較した(各会社は会社案内であり、 を総称して会社案内と呼ぶ)。最初のガイド会社はRezolveによって提供され、マーシャルとスティーブンスはこれらのガイドライン会社を審査し、Rezolveとの比較可能性を決定した。マーシャルとスティーブンスも他のガイド会社を独立して検索し、Rezolveが提供するリストに追加した。選考指標会社の標準は主に各指標会社のSが置かれている業界と業務の記述に基づいている
以下では、選定された指導会社に業務記述および財務情報を提供する。これらの会社の以下の記述とこれらの会社の財務情報は、公開情報に由来し、要約の性質に属する。株主を参考にして、これらの会社が米国証券取引委員会に提出した 公開報告全文を参照することで、これらの要約を限定してください。マーシャル·スティーブンス法律事務所は、これらの情報の真実性、正確性、完全性について職務調査を行っておらず、このような事件について何の陳述も保証もしていない
Shopify,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:Shop)
Shopifyはビジネス会社で、カナダ、アメリカ、ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア太平洋、ラテンアメリカでビジネスプラットフォームとサービスを提供しています。同社のSプラットフォームは、ネットワークおよびモバイル店頭、実体小売店、ポップアップショップ、ソーシャルメディア店頭、ローカルモバイルアプリケーション、購入ボタン、市場を含む様々な販売ルートを通じて彼らの製品を展示、管理、マーケティング、販売することができ、製品と在庫の管理、注文と支払いの処理、注文の履行と出荷、新しいバイヤー を探し、顧客関係、製品の購入、分析と報告、現金の管理、支払いと取引、およびアクセス融資を確立することができるようにしている。カスタマイズされたテーマおよびアプリケーション、ならびにドメイン名登録と、支払いの受け入れ、出荷および履行、および運営資金の確保を含む事業体ソリューションも販売されています。同社の前身はJaded Pixel Technologies Inc.であり、2011年11月にShopify Inc.と改称された。Shopify Inc.は2004年に設立され,カナダオタワに本部を置いている
The Trade Desk,Inc.(ナスダック株式コード:TTD)
The Trade Desk,Inc.は米国と国際的に運営されている技術会社である。同社はクラウドに基づくセルフサービスプラットフォームを運営し、バイヤーが様々な広告フォーマットおよびチャネルにわたってデータ駆動のデジタル広告活動を計画、管理、最適化、測定することを可能にし、ビデオ、表示、オーディオ、デジタルは外に出てコンピュータ、モバイルデバイス、テレビおよびストリーミングデバイスなどの様々なデバイス上でネイティブおよびソーシャルメディアである。それはまたデータと他の付加価値サービスを提供する。同社は広告会社、ブランド、その他のサービスプロバイダにサービスを提供している。The Trade Desk,Inc.は2009年に設立され、カリフォルニア州ベンチュラに本社を置いています
HubSpot,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:Hubs)
HubSpot,Inc.は、アメリカ、ヨーロッパ、アジア太平洋地域の企業にクラウドに基づく顧客関係管理(CRM)プラットフォーム を提供します。会社のS顧客関係管理プラットフォームは、マーケティング、販売、サービスとコンテンツ管理システム、及び検索エンジン最適化、ブログ、ウェブサイトコンテンツ管理、メッセージ、チャットロボット、ソーシャルメディア、マーケティング自動化、電子メール、予測リードスコア、販売効率、知識ベース、ビジネス、対話ルーティング、ビデオホスト、チケットとヘルプツール、顧客NPS調査、分析と報告などの統合アプリケーションを含む。また、専門的なbrサービス、顧客がそのCRMプラットフォームをどのように利用するかを教育および訓練し、電話および/または電子メールおよびチャットに基づく支援サービスを提供する。その会社はミドルエンド市場にサービスしている企業対企業会社です。HubSpot,Inc.は2005年に設立され,マサチューセッツ州ケンブリッジ市に本部を置いている
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Doocal Limited(ナスダック株式コード:DLO)
Doocal Limitedは世界で支払い処理プラットフォームを運営している。その支払いプラットフォームは、業者が支払いを獲得し、オンライン支払い を行うことを可能にする。同社は、ビジネス、ストリーミングメディア、車を呼ぶ、金融サービス、広告、ソフトウェア、すなわちサービス、旅行、電子学習、オンデマンド配信、ゲーム、および暗号化業界にサービスを提供している。Doocal Limitedは2016年に設立され、ウルグアイ·モンテビデオに本部を置いている
DoubleVerify Holdings,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード: DV)
DoubleVerify Holdings,Inc.は、米国および国際的なデジタルメディアの測定および分析のためのソフトウェアプラットフォームを提供します。同社は広告主に偏見のないデータ分析解決策を提供し、広告主がデジタル広告投資の効率、品質、リターンを向上させることができるようにしている。それはまた、DV 実広告を含む解決策を提供し、これはデジタルメディア品質の指標であり、各デジタル広告に詐欺がなく、ブランドに適し、可視性と地理的位置が存在するかどうかを評価する;DV真注意解決策は、露出率と参加度予測分析 を提供して活動業績を推進する;および広告主がそのアメリカ預託株式を関連内容と一致させ、ユーザー参加度と活動業績を最大限に高めることを可能にするコンテキスト解決策をカスタマイズする。また、デジタル出版社は、ビデオ配信を改善し、紛失または補填されていない販売を識別し、すべての在庫ソースのデータを統合することによって、収入を管理し、在庫収益率を向上させる解決策であるDV Publisherキットを提供し、DV Pinnacleは、サービスおよび分析プラットフォームのユーザインタフェースであり、顧客がそのメディア計画の制御を調整し、配置し、チャネル、フォーマット、およびデバイスを介して活動パフォーマンス指標を追跡することを可能にする。さらに、同社のソフトウェアソリューションは、番組プラットフォーム、ソーシャルメディアチャネル、およびデジタル出版社を含むデジタル広告生態系に統合されている。それは、消費パッケージ商品、金融サービス、電気通信、技術、自動車、および医療保健を含む様々な垂直業界をカバーするブランド、出版社、および他の供給先の顧客にサービスを提供する。DoubleVerify Holdings,Inc.は2008年に設立され、ニューヨークに本部を置いている
Sprout Social,Inc.(ナスダック株コード:SPT)
Sprout Social,Inc.は、アメリカ、ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア太平洋地域でネットワークベースのソーシャルメディア管理プラットフォームを設計、開発、運営しています。ソーシャルメッセージ、データ、およびワークフローを統一的な記録、情報、および行動システムに統合するクラウドソフトウェアを提供する。同社は一連の機能の中で、ソーシャル参加/応答、発表、報告と分析、ソーシャル傾聴とビジネス情報、名声管理、ソーシャルビジネス、従業員の提唱、および自動化とワークフローを含む様々な統合ツールを提供する。そのツールbrは、社会とコミュニティ管理、公共関係、マーケティング、顧客サービスと配慮、ビジネス、販売と顧客獲得、求人と求人、製品開発と業務戦略を含む、その顧客組織内の一連の使用事例にサービスを提供する。同社はまた、コンサルティングとトレーニングサービスを含む専門サービスを提供している。これは私たちが中小企業企業、ミドルエンド市場会社、企業、マーケティング機関、政府、非営利組織、教育機関。Sprout Social,Inc.は2010年に設立され、イリノイ州シカゴに本部を置く
光速ビジネス(TSX:LSPD)
Lightfast Commerce Inc.は、カナダ、アメリカ、オーストラリア、オランダ、その他の地域の中小企業、小売業者、レストラン、ゴルフ場事業者にビジネスサポートソフトウェアであるサービス(SaaS)プラットフォームを提供しています。そのSaaSプラットフォームは、顧客が消費者と相互作用し、運営を管理し、支払いを受けることができるようにしている。会社のSクラウドプラットフォーム は、全チャネルの消費者体験、包括的なバックグラウンド運営管理キットを提供し、顧客の効率や洞察力を高め、支払いの利便化などの相互関連要素を提供することを目的としている。そのプラットフォーム 機能は、全チャネル機能、販売時点(POS)、製品とメニュー管理、従業員と在庫管理、分析と報告、多地点接続、予約と道端集荷機能、ロイヤルティ及び顧客管理ソリューションを含む。その会社は
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Brはまた、光速分析、光速支払い、および商人前払い現金計画Lightfast Capitalのようなカスタマイズされた金融解決策を提供する。さらに、タブレット、顧客向けディスプレイ、レシートプリンタ、ネットワークハードウェア、現金引き出し、支払い端末、サーバ、スタンド、バーコードスキャナ、および様々な部品を含むPOS周辺機器 ハードウェアを販売し、インストールおよび実装サービスを提供します。同社の前身は光速POS会社で、2021年8月に光速商業会社に改称された。Lightfast Commerce Inc.は2005年に設立され,本部はカナダモンテレアにある
EverCommerce Inc.(ナスダック株式コード:EVCM)
EverCommerce Inc.およびその子会社は統合を提供するソフトウェアはサービスですアメリカと国際的にサービスに基づく中小企業に解決策を提供する。同社のSソリューションは、ルートベースのスケジューリング、医療実践管理、およびジム会員管理ソリューションを提供するビジネス管理ソフトウェアと、電子領収書、モバイル支払いおよび統合支払い処理を含む課金および支払いソリューション、評判管理およびメッセージソリューションを含む顧客参加アプリケーションと、ウェブサイト、ホスト、およびデジタル潜在顧客生成をカバーするマーケティング技術ソリューションとを含む。また、ホームサービスにおけるEverProソリューションキット ;健康サービスにおけるEverHealthソリューションキット;およびフィットネスおよび健康サービスにおけるEverwellソリューションキットを提供する。さらに、同社は、実施、構成、インストール、またはトレーニングなどの専門サービスを提供しています。家族サービス専門家にサービスを提供し、ホーム内装請負業者および家庭維持技術者、衛生サービス業界の医師勤務および治療師、ならびにフィットネスおよび健康部門の個人コーチおよびサロン所有者を含む。同社の前身はPaySimple Holdings,Inc.であり,2020年12月にEverCommerce Inc.と改称された。EverCommerce Inc.は2016年に設立され、コロラド州デンバー市に本社を置く
スプリント社(ニューヨーク証券取引所コード:CXM)
スプリンクラー社は世界で企業クラウドソフトウェア製品を提供している。同社は統一顧客体験管理プラットフォームを提供し、これは非構造化顧客体験データを分析するために構築されたプラットフォームであり、未来と現代ルートを越えて拡張することができ、顧客旅行のすべての段階を統合した。その製品には、顧客が現代チャネルから収集した見解を聞くことができ、現代チャネルから学習して行動するSprint Crawr Insights;顧客サービスエージェントがデジタル、社交、音声チャネルを介してbr}顧客にサービスを提供できるようにする包括的な、クラウドベースの人工知能ベースの連絡センター;Sprint Crowr Marketingは、ブランドが活動ライフサイクル全体にわたってマーケティング操作を簡略化し、brの範囲内で見解を得て、そのマーケティングと広告戦略を最適化することができるようにし、Sprinkr Socialは顧客が現代チャネルを通じて分類、参加、分析対話を聞くことを支援することを含む。同社はまた、専門、管理、訓練、コンサルティングサービスを提供している。Sprint Kler,Inc.は2009年に設立され、ニューヨークに本部を置いている
Amplance,Inc.(ナスダック株式コード:AMPL)
Amplity,Inc.は、米国および国際デジタル製品における顧客行動を分析するためのデジタル分析プラットフォームを提供する。Amplance Analyticsは製品、マーケティング、体験分析と人工知能駆動の警報を提供する;実験は、計画、交付、監視と分析テストと製品変更を分析するための分析と統合された解決策である;受け手管理ツールは、分析中のデータを利用して、行動細分化または機械学習支援の予測を通じて受け手リストを確立する;データフローツールは、イベントデータとユーザ プロファイルをリアルタイムで顧客スタック内の他のツール、例えばマーケティングプラットフォーム、広告ネットワーク、個人化エンジンなどに移動させることを助ける。データインフラ、受け手管理、データストリーム機能を含む洞察力駆動型解決策であるAmplance CDP。同社はまた、初期設定、継続的なサポート、アプリケーショントレーニングに関する顧客支援サービスを提供している。これはInternetを介してそのアプリケーションを 購読サービスとして利用するソフトウェアはサービスですモデルです。同社の前身は
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Sonalight,Inc.2014年12月にAmplance,Inc.と改称した.Ampline,Inc.は2011年に設立され、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いている
OLO,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:OLO)
Olo Inc.はアメリカのレストランのためにオープンなSaaSプラットフォームを運営しています。会社のSプラットフォームは、デジタル注文、交付を含むオンデマンドデジタルビジネス運営を実現しているフロントです管理と支払い。その解決方案 はOrderを含み、1セットのレストランブランドのオンデマンドビジネス運営を支持する解決方案を含み、注文、伝票、Rail、交換台、 ネットワーク、仮想ブランド、販売亭、飲食と同期モジュールを通じてデジタル注文、交付とルート管理を実現した;Engage、レストランを中心としたマーケティング解決方案は、レストランと直接顧客の関係を強化と強化することによって、顧客 データプラットフォーム、マーケティング、情緒とホストモジュールを通じて、顧客の生涯価値を最適化する;摩擦のない支払いプラットフォームであるPayと、レストランが顧客支払い体験を増加させてそのデジタル業務を保護することを可能にし、効率的な取引の許可率を向上させ、そのOLO Payモジュールを介してバスケット変換率を向上させる先進的な詐欺予防を提供するプラットフォームである。同社の前身はMobo Systems,Inc.であり,2020年1月にOlo Inc.と改称された.OLO Inc.は2005年に設立され、本部はニューヨークにある
BigCommerce Holdings,Inc.(ナスダック株コード:BIGC)
BigCommerce Holdings,Inc.は1軒を運営している ソフトウェアはサービスです米国、ヨーロッパ、中東、アフリカ、アジア太平洋地域、その他の地域の小型企業、ミドルエンド市場、大型企業向けのプラットフォーム。会社のSプラットフォームは、br店舗設計、カタログ管理、ホスト、決済、注文管理、報告、事前統合を含む電子商取引運営の起動と拡張に様々なサービスを提供しています。それは様々な業界のネットショップにサービスを提供する。同社は2009年に設立され、テキサス州オースティンに本社を置く
VTEX(ニューヨーク証券取引所コード:VTEX)
VTEXは を提供しているソフトウェアはサービスです企業ブランドや小売業者向けのデジタルビジネスプラットフォーム。そのプラットフォームは、オンラインショップの構築、チャネルを越えた注文の統合と管理、第三者サプライヤー製品を販売する市場の作成など、顧客が彼らのビジネス戦略を実行することを可能にする。それはブラジル、アルゼンチン、チリ、コロンビア、フランス、イタリア、メキシコ、ペルー、ポルトガル、ルーマニア、スペイン、イギリス、アメリカで業務をしている。VTEXは2000年に設立され、イギリスロンドンに本部を置いている
マーシャルとスティーブンスは,基準会社の企業価値と収入の倍数,2023年12月31日,2024年12月31日,2025年12月31日までに予測したEBITDA などの指標を審査した。基準会社倍数は、その後、対応する10進との比較およびそれぞれの株式リスク割増に基づいて規模調整を行い、Rezolveが使用する第7の10進制と比較して、各基準会社が分類された基準会社倍数である
Rezolveの予想成長状況を考慮して,2024年12月31日までの年度は,収入とEBITDAの倍数の予測価値指標として企業価値をそれぞれ50.0%重み付けし,最終価値範囲と最小値と25%の平均値を得たこれは…。百分率倍数を選びました。最終価値結論では,上場会社基準手法を用いたRezolveの企業価値は約1,645,000,000ドルから1,995,000,000ドルと見積もられている
準則取引分析
市場取引法は市場取引法の変形であり、即ち実際の売買S企業価値或いは類似会社の企業価値に関連する取引を分析し、公正な価値指示を提供する。現在の場合,我々の取引探索では比較可能な取引は何も生じていないため,意見形成時に 指導的な取引方法は考慮されていない
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調和価値結論
マーシャルとスティーブンスは現金流動法と基準上場会社法を考慮しました。Rezolve経営陣が提供する詳細な予測によると,キャッシュフロー手法の重みは75.0%,上場企業手法を指導する重みは25.0%であった
上で議論した重みを考慮すると,マーシャルとスティーブンスによる最終企業価値範囲は約1,595,000,000ドルから1,885,000,000ドルである
ノーズランドの意見
ArmadaはNorthland Securitiesを招聘し,Inc.はBusiness 合併に関する財務コンサルタントを担当している.ノースランを選択する際、無敵艦隊は特にSの経歴、専門知識、名声、無敵艦隊のS業務とレゾフの業界に対する理解を考慮した
Northlandは2021年12月16日にArmada S取締役会に口頭と書面意見を提出し、2022年3月31日に更新された口頭および書面意見を提出し、手紙の日付までを声明し、このような書簡で行われた仮定、従う手続き、考慮事項、審査の限界と資格に基づいて、(A)財務的にはArmadaの総株に対する価格は公平である。(B)レイゾフの公平時価は、ARMADA S信託口座資金残高の少なくとも80%に相当する(引受手数料および支払税は含まれていない)
ノースランドSが2022年3月31日に更新した書面意見書は、添付ファイルJに全文掲載されています。ノースランドSの意見書全文をよく読んで、行われた審査の範囲と仮定、従った手続き、考慮された事項、およびノーズランドがその意見について行った審査の資格と制限を検討しなければなりません。本要約は,意見書全文を参照して修正した.北地Sの意見書はArmada S取締役会(取締役会として)に送られ、(A)財務的な観点から見ると、2022年3月31日まで、企業合併協定項下の株式総対価格のArmada に対する公平性、および(B)Rezolveの公平な時価がArmada S信託口座資金残高の少なくとも80%に等しいかどうか(引受手数料およびbrを含まない)。意見書は、企業合併又は他の事項についてどのように投票すべきかについてのいかなる株主の提案も構成されておらず、いかなる方法でもARMADA S証券のいつでも取引価格に関連していない
その意見を得たところ,Northlandはこのような分析,検査,調査を行い,必要と考えられる他の財務,経済,市場基準を考慮した。北国や他のこともあります
(i) | 2022年3月8日の企業合併協定草案の財務条項を審査した; |
(Ii) | ルール424に従って提出されたS−1テーブル内のS登録説明書および最終入札説明書が検討された |
(Iii) | 無敵艦隊Sが証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告と他の報告 を審査した |
(Iv) | レイゾフS 2020年12月31日までの例年の財務諸表の審査; |
(v) | Rezolve Sは2021年12月31日までの例年の予想財務諸表を改訂し、Rezolveは2022年3月にこれらの報告書を改訂した |
(Vi) | レイゾフSが2021年12月に行ったロードショーを審査した |
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(Vii) | Armada、Rezolve、およびそのコンサルタントがNorthlandに提供したいくつかの非公開財務および商業情報を検討した |
(Viii) | RezolveまたはARMADA経営陣によって準備されたRezolveのいくつかの内部財務情報、推定、および財務および運営予測を検討する |
(Ix) | ARMADAとRezolveが発表したプレスリリースを審査しました |
(x) | ビッマウェイが作成した財務·商業的職務調査報告書を審査する |
(Xi) | ARMADAスポンサーLLCとRezolveの間の日付が2022年3月28日の付書草稿を審査した; |
(Xii) | アマダとS経営陣メンバーと上記の情報を検討し、上記情報と業務合併の背景と他の要素、財務状況、現在の経営業績と業務見通しについて検討した |
(Xiii) | 一般的に受け入れられている推定値と分析技術を用いて、Northlandが関連していると考えられる上場企業の選定分析と、Northlandが関連していると考えられる選定前例取引の分析を含むいくつかの推定と比較分析を行った |
NorthlandはArmada管理層の評価(状況に応じて)に基づいて、マクロ経済、地政学、市場、競争およびその他の条件、傾向、発展と将来性、および高成長支払い、電子商取引支援と高成長マーケティング技術業界に関連する、あるいは他の方法で影響を与える政府、法規と立法事項が原材料の需給とサプライチェーンを含むArmadaとRezolveの潜在的な影響を評価し、これらは重大な変動を受ける可能性があり、br}が仮定と異なる場合、NorthlandとSの分析または意見に実質的な影響を与える可能性がある。Rezolveの製品、技術および知的財産権(場合に応じて)および関連するリスク(Rezolve Sの製品、サービスおよび技術システムに関連する知的財産権の有効期限および期限および使用寿命を含むがこれらに限定されない)。Northlandはその分析や意見に何の意味もあるこのような事項の発展がないと仮定する。検討および分析および意見が得られたとき、Northlandは、Northlandに提供されるか、またはNorthlandと議論または公開して得られたすべての財務、トラフィック、および他の情報の正確性および完全性に仮定し、依存する。Northlandは参加しなかったし、独立してこのような情報を確認しようとしなかった。NorthlandもARMADA S管理層が提供したNorthlandに提供した財務予測(及びその仮定及び根拠)の合理性と実現性に関する資料に依存し、そしてARMADA Sの同意の下で、Northlandはこのような予測は合理的に作成され、そしてARMADA OF S管理層が現在得られる最適な推定と判断を反映する。Northlandは,これらの予測またはそれに基づく仮説の正当性または実現可能性の評価に関与しておらず,Northlandはそのような予測または仮定について何の見方も示していない.さらに、Northlandは、Rezolveが所有するいかなる資産、不動産、または施設に対しても実物検査または評価を行わず、Northlandにこのような評価または評価を提供していない。 Northlandはまた、業務統合を完了するために必要なすべての政府、規制、または他の同意および承認が得られると仮定しており、Armada、RezolveまたはBusiness合併 に実質的な悪影響を与えることはない
総株式対価格はARMADAとRezolveの間の公平な交渉によって決定され、ARMADA取締役会の承認を得た。Northlandは、ArmadaまたはArmada取締役会にいかなる具体的な考慮事項も提案していない、または総株式対価格を含むが、これらに限定されない業務統合を構成する唯一の適切な考慮事項を具体的に考慮することを提案する。また,Northland Sの意見と財務分析は,ARMADA取締役会が業務合併を評価する際に考慮する多くの要因の1つである。意見を述べる際に、Northlandは、ArmadaとSの同意の下で、業務合併協定の最終署名フォーマットは、Northlandが検討したbrの草案と大きな差がなく、業務合併協定中の業務合併条件が満たされ、業務合併は業務合併合意が予想される方法でタイムリーに完了すると仮定する。Northlandは基本的な問題について意見を述べるように要求されず、その意見も触れなかった
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業務統合の業務決定を継続または実施する.Northlandは要求されず、業務統合協定の具体的な条項や業務統合の形態について何の意見も提供しなかった。Northlandは、Armadaが存在する可能性のある任意の代替ビジネス戦略または取引またはArmadaが参加する可能性のある任意の他の取引の影響と比較して、ビジネス統合の相対的な利点について意見または見方を述べていない。Northlandは、任意の財務、法律、会計または他の提案を提供せず、Northlandは、Armada、Rezolveまたは企業合併のすべての会計、税務、規制、法律 および類似事項に関するArmada管理層の仮定に基づいて、企業合併または他の態様の税務または他の結果または会計基準または税収の変化または影響、またはArmada、Rezolveまたは企業合併に影響を与える他の法律、法規および政府および立法政策の仮定を含み、NorthlandはArmadaがこのような事項について適切な専門家に意見を求めると仮定する。北国公平意見委員会は“北国公平意見”の発表を承認した
北地Sの意見は,2021年3月30日に北地に提供された経済やbrの市場状況やその他の状況や情報に基づいており,その日以降のいかなる事項にも触れていない。ノースランおよびSの意見は,財務的には,ARMADAの業務合併プロトコル項における総株式コストに対する意見日の公平性に限られている.後続事態の発展はノスランのSに対する意見に影響を与える可能性があるにもかかわらず,ノースランには何の 義務更新,修正,再確認もない
以下にNorthlandがその意見を得るために行った重要な財務分析の概要を示す.ノースランとSの意見書は取締役会が業務統合を評価する際に考慮する多くの要因の一つにすぎない。ノースランS意見或いはその財務分析はすべて総株式対価格を決定することができず、S取締役会或いはS管理者の総株式対価格或いは業務合併に対する意見を決定することもできない。Northlandが実行した解析にはNorthlandによって他のどの解析よりも重要な意味が与えられておらず,記述された解析順序もNorthlandがこれらの解析の相対的重要性や重みを与えているわけではない.各財務分析を記述する要約テキストは、背後の方法および仮定を分析することを含む北地S財務分析の完全な記述を構成しておらず、単独で見ると、北に実行される財務 分析に対して誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。以下に掲載される要約テキストは,Northlandを構成するその意見に関するいかなる分析からも結論を得るべきではなく,誰にもみなされるべきではない逆に、Northlandは企業合併プロトコルの下での総株式対価格について財務的にArmadaの公平性を決定する。アマンダ取締役会が知っているように、Northland はRezolveを割引キャッシュフロー分析を行わず、Armada経営陣との討論に基づいて、Rezolveの限られた長期財務予測と推定を提供した
上 場 企業の 選 別 分析
NorthlandはRezolveに対して精選上場会社の分析を行い、その中でNorthlandはRezolveと関連するある財務と株式市場情報を回顧し、及び以下の10社の厳選した上場高成長支払い、電子商取引サポートと高成長マーケティング技術会社を回顧し、時価は20000ドル万を超え、Northlandはこれらの会社は分析時に通常関連していると考え、総称してRezolve精選会社と呼ばれている
*Amplance,Inc.
*BigCommerce Holdings, Inc.
*Doocal株式会社
*EverCommerce Inc.
*HubSpot,Inc. |
*光速ビジネス。
Shopifyです。
Sprout Social,Inc.
*The Trade Desk,Inc.
VTEX |
Northlandは他の情報に加えて、Rezolve選定会社の企業価値を審査し、公開利用可能で意味のある範囲で審査を行い、これらの価値は終値株式から計算された暗黙的な持分価値である
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2022年3月30日の価格に総債務、優先株、非持株権益(場合によっては)および現金と現金等価物を引いたものを加え、このような会社の2021日の例年の実際の収入および2022と2023日の例年の推定収入の倍数とした。Rezolve精選会社の財務データは、公開されて取得可能なウォール街の研究アナリストの推定、公開申告文書、および他の公開されて得られる情報に基づいている。ノースランSはS分析を行う際に2021年12月31日までの年次監査財務諸表が最終的に決定されていないため,ノーズランドはこの年度の推定収入を用いている。レイゾフの財務データは無敵艦隊S経営陣の財務予測と推定に基づいている。NorthlandはRezolve選定会社の株式価値に25%の民間会社割引を適用した
観察されたRezolve選定会社の2021年、2022年、2023年の実際と2023年の推定収入倍数は以下の通りである
| 2021年の例年の実質所得倍数:低いから高いまで13.2倍から22.0倍(平均値16.5倍、中央値14.4倍) |
| 2022年の例年の推定所得倍数:低いから10.1倍から16.5倍(平均値12.5倍、中央値10.9倍) |
| 2023年例年の予想所得倍数:低から高まで7.6倍から13.1倍(平均値9.8倍、中央値8.5倍) |
次いで、Northlandは、Rezolve選択会社から上述した2021年の実際および2022年および2023年の推定収入倍数をRezolveの対応するデータに適用した。この分析により、2021年のカレンダー年の実際の収入および2022年と2023年の推定収入によると、Rezolveの隠れた企業価値の参考範囲は約38300ドルから228200ドル、88500万から393500ドル、141900万~572300ドルであることが分かった
比較可能会社分析で使用した会社はRezolveと同じ会社は1社もなかった。選定された上場企業を評価する際に、ノーズランドは、業界業績、一般業務、経済、市場および財務状況、およびSが制御できない他の事項について判断および仮定し、例えば、競争がレゾフおよび業界全体に及ぼす影響、業界成長、ならびにSとレゾフの財務状況および見通しまたはレゾフまたは業界全体または金融市場に不利な大きな変化はない
選定された先例取引を分析する
公開されて利用可能な情報を使用して、Northlandは、2018年1月1日から2022年3月30日までの間に完了した、高成長支払い、電子商取引支援、および高成長マーケティング技術業界のターゲット企業、および100億ドル未満の暗黙的な企業価値を含む、選択された取引に関する財務データを検討し、総称して選択された前例取引と呼ばれる
閉鎖されました |
買い手/売り手 |
目標.目標 | ||
2022年1月 | ユニバーサル電子オンライン有限会社です。 | Flow Commerce Inc. | ||
2021 年 10 月 | トーマ · ブラボー L. P. | Medallia,Inc. | ||
2021 年 10 月 | 光速商業会社です。 | Ecwid Inc. | ||
2021年9月 | Constant Contact社 | シャプスプリングス社 | ||
2021年7月 | St ne Parti cipa co es S . A . | Lin x S . A . | ||
2021年6月 | F TA C オ リン パス 買収 株式 会社 | Pay oneer Global Inc . | ||
2021年6月 | Just EatTakeaway.comN . V . | 株式 会社 グ ルー ブ ハ ブ | ||
2021年4月 | 光速商業会社です。 | ベ ンド · リ ミ テ ッド | ||
2020年11月 | 光速商業会社です。 | 株式 会社 ショップ キー プ | ||
2019年2月 | Vista持分パートナー | MindBody社 | ||
2019年1月 | 株式会社シジョン | 株式 会社 トレ ンド カ イト | ||
2018年9月 | 貝宝持ち株会社 | IZettle AB | ||
2018年5月 | Sycamoreパートナー管理 | 商業技術有限責任会社 |
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Northlandは、ターゲット会社Sが最近公開報告した過去12ヶ月の収入の倍数のような選定された前例取引における取引価値を審査し、このような取引で支払われた対価格に基づいて、LTMと呼ばれ、今後12ヶ月の収入推定をNtmと呼び、関連取引完了日までに が利用可能である。選択された前例取引の財務データは、公開されて得られるウォールストリート研究アナリストの推定、記録、および他の公開情報に基づく。 Rezolveの財務データは、ARMADA S管理層の財務予測および推定に基づく
選択された前例取引の全体的に低いLTM 収入倍数は5.6倍から27.3倍(平均値13.0倍,中央値9.5倍)であった.Northlandはその後、LTMではなくRezolve Sによって推定された2021年の収入を使用して、選択された前例取引によって導出された長期TM収入の倍数をRezolveの対応するデータに高いほど低く適用する。この分析は、Rezolveの隠れた企業の総価値参考範囲がほぼ42900ドルから207800万ドルの間であることを示している。選択された前例取引の全体的な非関税障壁収入の低さから高い倍数は、4.8倍から10.9倍(平均値7.3倍、中央値6.8倍)である。次いで、Northlandは、NTMではなくRezolve Sによって推定された2022年の収入を使用して、選択された 前例取引によって得られたNTM収入倍数を低いから高いまでRezolveの対応するデータに適用する。この分析により、Rezolveの隠れた企業の総価値参考範囲は大体104900ドルから239900ドルまでであることが示された
比較可能取引分析で使用されるどの取引もRezolveや業務合併と全く同じではない。 は、前例取引を評価する際に、Northlandは、一般業務、市場および財務状況、およびARMADA Sの制御範囲を超えた他の事項について判断および仮定する。これらの要因には、Rezolveビジネスまたは業界全体に対する競争の影響、業界成長、およびRezolveまたは業界または金融市場全体の財務状況に不利な大きな変化が生じていないことが含まれており、これらの変化は、会社の公開取引価値およびそれと比較する取引の総価値および企業価値に影響を与える可能性がある
雑類
財務意見の作成は複雑な分析過程であり、最適かつ関連する財務分析方法およびこれらの方法の特定の場合への適用の様々な決定に関連するため、財務意見は要約で説明することは容易ではない。その意見が得られた場合,Northlandはそれが考慮しているいかなる要因や分析からも孤立して結論を出していない.逆に,Northlandはすべての分析結果を考慮した後,その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った
NorthlandがArmada Sの業務合併に関する財務顧問を務めることについて,ArmadaはNorthlandに合計120,000ドルの費用を支払い,これらの費用はNorthland Sのオリジナル意見や改訂意見提出時に支払われる。業務統合が終了した時点で,ARMADAはNorthlandに1,030,000ドルを追加支払い,業務統合が完了していなければその金額は支払わない.さらに、Armadaは、Northlandと接触して生じる可能性のあるいくつかの責任 を含むNorthlandのいくつかの費用を返済し、Northlandおよび関係者の様々な潜在的責任を補償することに同意した。2021年8月12日、NorthlandはArmadaと引受協定を締結し、協定によると、NorthlandはArmada S初公開株(IPO)総収益の1%を獲得する。この金額は合計150万ドルである。2021年8月12日、NorthlandはArmadaと企業合併マーケティング協定を締結し、この合意に基づいて、Northlandは、(A)Armada S初公開株総収益の2.25%の現金相談料、(B)2,500,000ドルの資本市場相談費、および(C)Northlandが業務合併完了の目標にArmadaを紹介すれば、Northlandは総対価格の1%に相当する発見者費用を得ることができる。Norr}NorthlandはArmadaをRezolveに導入していないため、Northlandは業務合併に関する発見者費用を受け取ることはない。業務統合マーケティングプロトコル項の費用は、ARMADA Sの初期業務統合が完了したときに支払われます
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規制事項
イングランドおよびウェールズ社の登録に提出された書類および合併を完了するために必要な書類を除いて、業務合併および“商業合併協定”によって想定される取引は、追加の連邦または州規制要件または承認によって制限されない
採決待ちの決議
一般的な決議案として、決議は、Armada、Rezolve、Rezolve LimitedおよびRezolveの連結子会社との間で2021年12月17日に締結され、2022年11月10日に改正され、2023年6月16日にさらに改正および再記載された企業合併協定(企業合併協定)を確認、承認し、承認する
取締役会が要求した投票と提案
業務合併の条件は,業務合併提案,ナスダック提案,株式インセンティブ計画提案が特別会議で承認されることである。本委託書/募集定款における提案(休会提案を除く)は、業務合併提案の承認を条件とする
特別会議で企業合併提案を支持する投票があった場合にのみ,本企業合併提案(および業務合併プロトコルとそれによって予想される取引,企業合併を含む)が採択され承認される.株主Sが投票していないことや,棄権や仲介人が投票していないことは,企業合併提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが,企業合併提案には影響しない
私たちのスポンサーはそれが保有するARMADA普通株を企業合併提案に支持することに同意した。記録日まで、私たちの保証人は私たちが発行したARMADA普通株の約74.95%を持っています
ARMADA取締役会はARMADA株主投票で業務合併提案を承認することを全会一致で提案した
当社の1人または複数のS役員または上級管理者の財務および個人利益の存在 は、当該取締役(S)または上級管理者(S)がARMADAおよびその株主に最も有利であると考えている意見と、推薦株主が提案案に賛成投票することを決定する際にその本人に最も有利な意見との間に利益衝突を生じる可能性がある。前節を見て、タイトルは S艦隊役員と上級管理者の企業合併における利益?さらなる議論を行います。
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物料税考慮要素
重要なイギリスの税務考慮要素
以下の声明は、イギリスの現行法律とHMRCが公表した慣例(HMRCに拘束力がない可能性がある)に基づいており、本文書の発行日から が変化する可能性があり、遡及効力がある可能性がある
これらの陳述は一般的なガイドラインとしてのみであり、Rezolve普通株式またはRezolve株式証明書を保有または処分するすべての潜在的なイギリスの税金結果の完全な分析ではない。それらは事業合併に対するイギリスの税務結果のいかなる分析も提供することを目的としていない
このような声明は、Rezolve普通株またはRezolve株式承認証を投資として保有し、Rezolve普通株またはRezolve株式承認証の絶対実益所有者である場合にのみ適用される。これらの声明は、証券取引業者、保険会社、集団投資計画、慈善機関、免税年金基金、または職務または雇用によってRezolve普通株式またはRezolve承認株式を取得したとみなされる所有者のような特殊なカテゴリの所有者には適用されない
これらの声明は、イギリスに住んでいる住民にも適用されない、あるいは個人的な場合、税金の目的でイギリスに住んでいる個人にも適用されない
もしあなたの税務状況に何か質問があれば、専門税務顧問に相談すべきです
Rezolveの課税
Rezolveの課税利益と収益はイギリスの納税住民だからイギリスの会社税を支払う必要があります。事業統合はRezolveに課税利益や収益をもたらさないだろう
財産権処分の課税
非イギリス住民の所有者は、Rezolve普通株またはRezolve株式承認証を販売または所有するとみなされる場合、一般に、Rezolve普通株またはRezolve株式を使用、保有または買収することによって株式権証を承認するイギリスの支店または機関がイギリスで貿易、専門または職業を行わない限り、イギリスの資本利益に対する課税を受けない(または会社の場合、彼らは現地の常設機関を介してイギリスで取引されている)。現地の法律によると、非イギリスの税収住民は任意の収益のために非イギリスの税金を支払う必要があるかもしれない
個人所有者が税務目的でイギリスに住んでいるが、5年以上の間にイギリス住民ではなく、または二重税収条約の目的でイギリス国外住民とみなされ、その間に彼または彼女のRezolve普通株式またはRezolve承認株式の全部または一部が処分された場合、イギリスに戻る際に資本利益税を支払う必要がある可能性があるが、任意の利用可能な免除または減免を遵守しなければならない
配当の課税
Rezolveは配当金を支払う時にイギリス国税を源泉徴収する必要はない
イギリス以外に住むRezolve株主は、一般に、イギリスの支店または機関を介してbr業界、専門または職業に従事しなければならない(または、会社所有者の場合、現地の常設機関を介してイギリスで貿易を行っている)、配当金がその取引、専門または職業の領収書である(または、会社所有者の場合、Rezolve普通株式は、イギリス常設機関によって使用または保有されている)ことが必要ではない。イギリス以外に住むRezolve株主は、Rezolveから取得した配当金の納税状況について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない
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印紙税と印紙税備蓄税(SDRT?)
Rezolve普通株を発行するにはイギリス印紙税やイギリス特別引出権を徴収してはならない
Rezolve普通株式またはRezolve株式承認証を譲渡するプロトコルは、通常、譲渡対価格または価値の0.5%の費用をイギリスSDRTに受け取る。一般に,特別引出権は買手が支払う.Rezolve普通株式またはRezolve株式証明書を譲渡する手形は、一般に、譲渡対価格の0.5%(次のGB 5に四捨五入)の税率で英国印紙税を徴収する。購入者は通常印紙税を支払う。譲渡証券の譲渡文書が署名された場合(およびいくつかの条件を満たす)場合、任意のSDRTはキャンセルされ、支払われた任意のSDRTが償還されなければならない
既存のRezolve普通株式またはRezolve承認株式証を預託信託会社(DTC)に譲渡すると、通常、より高い税率のイギリス印紙税またはSDRTが生成され、税率は、譲渡に必要な対価金額または価値の1.5%(一部の例外を除く)。DTCは、任意のイギリス印紙税またはSDRTに責任を負うが、実際には、これは既存の所有者によって支払われる。しかしながら、実際には、DTCの施設内でRezolve普通株またはRezolve承認株式証を譲渡する譲渡または合意は、印紙税または特別引出権税を支払う必要はない
重要なアメリカ連邦税の考慮事項は
本節では,ARMADA普通株とARMADA引受権証(総称してARMADA証券と呼ぶ)(I)業務合併完了時にそのARMADA普通株とARMADA引受権証(総称してARMADA証券と総称する)を選択する米国連邦所得税の重大な考慮事項,(Ii)業務合併の収益,および(Iii)業務合併によって買収されたプライベート株式会社Rezolve AI Limitedの所有権と処分権について紹介する。本議論は、米国連邦所得税の資本資産(通常は投資のために保有される財産)として、米国連邦所得税のすべての態様を議論するのではなく、米国連邦所得税のすべての態様について議論することなく、米国連邦所得税のすべての態様についてのみ適用され、これらの態様は、最低税および連邦医療保険納付税の課税結果の代替、または特殊な規則によって制限された保持者を含む、保有者の特定の状況または地位に関連する可能性がある
| ARMADA証券、Rezolve普通株式またはRezolve承認株式証を資本資産として所有していないブローカー、取引業者、および他の投資家; |
| を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する保有証券の計算方法 |
| 免税機関、条件に合った退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座 |
| 銀行または他の金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金、または規制された投資会社 |
| アメリカ在住者や元アメリカの長期住民 |
| ARMADA普通株式またはRezolve普通株式の5%以上(投票または価値)を有する(直接、間接または帰属によって)ARMADA普通株式またはRezolve普通株式を有する個人; |
| 共同企業または米国連邦所得税に適用される他の直通エンティティ、または共同企業または他の直通エンティティの利益を受けるすべての人; |
| ARMADA証券、Rezolve普通株またはRezolve株式承認証を有する者は、国境を越えた、満期保証または転換取引、推定販売、または1つ以上の株式に関する他の手配の一部として、 |
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| このような収入は、適用される財務諸表で確認されているので、ARMADA証券、Rezolve普通株またはRezolve株式承認証に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある |
| ドルの人ではありません |
| Armada証券、Rezolve普通株式またはRezolve株式承認証をサービス補償として取得する者;または |
| 外国企業や受動的外国投資会社を制御しています |
この議論の基礎は“守則”、その立法歴史、“規則”に基づいて公布された既存と提案された財務省条例(“財務省条例”)、米国国税局が公表した裁決と裁判所裁決であり、これらはすべて本文書の日までである。このような法律は変化するかもしれないし、遡及に基づいているかもしれない。本議論は一般的でなければならず、米国連邦代替最低税、米国連邦相続税および贈与税、または任意の州、現地または非米国税法がARMADA証券、Rezolve普通株またはRezolve承認株式証所有者に与える影響を含む米国連邦所得税のすべての側面に関連していない。私たちは事業合併についてアメリカ国税局に何の判決も求めるつもりもありません。また、私たちは弁護士の意見を求めることもありません。業務合併の完了は、米国国税局の裁決や弁護士の意見を受けることを条件としません。国税局が業務合併の税収結果に対して以下の議論とは異なる立場を取らないことは保証されず、いかなるこのような異なる立場も裁判所の支持を得ない保証はない
特定の規定を除いて、以下の議論は米国保有者にのみ適用される。本議論では,米国所有者とはARMADA証券,Rezolve普通株またはRezolve承認株式証の実益所有者,すなわち米国連邦所得税の目的: を指す
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社として課税される他のエンティティ) |
| その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
| (1)米国裁判所がSが管理する信託行使を主に監督することができ、1人または複数の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御することを許可されている場合、または(2)適用される財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる |
非米国保有者は、企業合併償還権の行使とRezolve証券を保有する米国連邦所得税結果について、ARMADA普通株を償還して受信した任意の金に対して徴収される可能性のある米国連邦源泉徴収税を含む、米国連邦所得税結果について、米国連邦所得税目的および米国国内で貿易または業務に従事している非米国保有者に対するARMADA証券またはRezolve証券の結果として記述されている
ARMADA証券のすべての所有者は、業務合併が彼らの税務結果およびREZOLVE普通株とREZOLVE引受権証の所有権と処置に関連する考慮事項について、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税法の影響を含み、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
アメリカ連邦所得税によるRezolveの処理
アメリカ連邦所得税については、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。一般的に適用されるアメリカ連邦収入によると
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税収規則によると、イングランドとウェールズ法律組織に基づくRezolveは、米国連邦所得税を納めるために、非米国会社(したがって米国税務 住民ではない)に分類される。法典第7874節には、この一般的な規則の例外(以下、より全面的な議論が行われる)が規定されており、この規則によれば、場合によっては、非米国登録エンティティは、米国連邦所得税を納付するために米国会社とみなされることができる。これらの規則は複雑であり,その適用に関する指導も限られている
第7874条によれば、米国国外で設立または組織された会社(すなわち、非米国会社)が以下の3つの条件のうちの1つを満たす場合、米国連邦所得税については、依然として米国会社とみなされる(したがって、米国納税住民として、その世界的な収入は米国連邦所得税を納付しなければならない):(I)米国連邦企業ではなく、直接または間接的である。米国会社が直接または間接的に保有するほとんどの財産(米国会社のすべての流通株の買収を含む)を買収する。(Ii)非米国会社S拡大関連グループの非米国会社組織または登録所の国/地域における実質的な業務活動および関連グループのグローバルでの活動の拡大に関連する税務居留 (このテストは重大な業務活動テストと呼ばれる);及び(Iii)買収後、第7874条の規定により、買収された米国会社の前株主は、米国被買収会社の株式(受信した非米国会社S株式を計上して米国会社S株式を交換する)を保有するために、当該非米国買収会社の少なくとも80%の株式(投票権又は価値で計算される)を保有する(この試験を80%所有権試験と呼ぶ)
第7874条の場合、Rezolve は、Rezolve が業務合併によってARMADAのすべての資産を間接的に買収するので、業務合併については、その拡大された付属グループを含めて、業務合併 が完了した後に重大な業務活動テストを満たすことが期待できるかどうかは不明である。したがって、第7874条は、Rezolveが企業合併後に米国連邦所得税会社とみなされることに適用されるか否かは、80%の所有権テストの満足度に依存しなければならない
企業合併の条項、第7874条およびそれに基づいて公布された“財政部条例”に基づいて株式所有権を決定する規則、およびいくつかの事実仮定によると、ArmadaおよびRezolveは現在、Armada株がRezolveの第7874条の株式所有率より80%未満であることが予想されている。したがって,第7874条によると,Rezolveは現在,米国連邦所得税目的の米国会社とはみなされないと予想されている。しかしながら、所有権テストの80%が満たされているかどうかは、業務統合が完了してから最終的に決定されなければならず、その際、関連する事実および状況またはArmadaおよびRezolveが現在知られていない事実および状況が不利に変化する可能性がある。また、第7874条については、前ARMADA株主の所有権パーセンテージを決定するために、前ARMADA株主は、業務合併前にARMADAが行ったいくつかの償還において一定数のRezolve普通株を有するとみなされる。さらに、上述したように、第7874条に基づいて所有権を決定する規則は複雑で不明確であり、進行中の規制変化の主題である。したがって,Rezolveが“規則”第7874条に基づいて米国連邦所得税を納付している米国会社とみなされない保証はない
米国連邦所得税の目的のために、Rezolveが米国会社とみなされている場合、それは、多くの追加の米国所得税を負担する可能性があり、その非米国所有者に支払われる任意の配当金総額は、源泉徴収税を低減するために適用可能な任意の所得税条約の適用状況に応じて30%の米国源泉徴収税を支払う可能性がある
本議論の残りの部分は、Rezolveが“規則”第7874条に規定されている米国連邦所得税目的に適合する米国会社とはみなされないと仮定する
第7874条には、上記の前2つの条件を満たしているが、買収された米国会社の前株主が保有している場合は、非米国会社は外国会社を代理とみなし、買収された米国会社は外国籍実体とみなされる代替規則が含まれている
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少なくとも60%(60%)であるが80%(投票または価値によって)未満の非米国買収側の株式は、第7874条に基づいて決定された米国被買収会社の株式を保有しているからである(このテストを60%所有権テストと呼ぶ)
企業合併の条項、第7874条及びそれに基づいて公布された“財政部条例”によって持分を決定する規則、及びいくつかの事実仮定に基づいて、Armada及びRezolveは現在、Rezolveの第7874条におけるArmada株主の持分率は60%未満であることが予想されている。したがって,第7874条によると,Rezolveは外国代理会社とはみなされず,ARMADAも外国籍実体とはみなされないことが予想される。しかしながら、所有権テストの60%が満たされているかどうかは、ビジネス統合が完了した後に最終的に決定されなければならず、関連する事実および状況またはArmadaおよびRezolveが現在知られていない事実および状況が不利に変化する可能性がある。さらに、上述したように、元Armada株主の所有権パーセンテージを決定するために、前Armada株主は、Armadaが業務合併前のいくつかの償還について一定数のRezolve普通株を所有するとみなされる。さらに、上述したように、所有権が第7874条に基づいて決定される規則は複雑で不明確であり、持続的な規制変化の主題である。したがって,Rezolveの7874条におけるArmada 株主の持株比率が60%を下回ることは保証されない
ARMADAが外国籍実体とみなされている場合、その課税所得額(一般に株式または他の財産の譲渡からの非在庫収益および関連外国人への財産の収入)を構成する転置取引後10年間に確認されたいくつかの項目は、繰越された外国税控除または純営業損失を含むその税収属性によって相殺されない。また,Rezolveが外国代理会社とみなされている場合,Rezolveが個人である米国所有者に支払う任意の配当金は,規則第1(H)(11)節に規定する合格配当金収入の減税税率を享受する資格がない
企業合併
企業合併が再編の資格になる
当該企業合併は、“規則”第368条(A)条 に規定する再編資格(再編)に適合することを目的としている。業務統合にこのような資格を持たせるためには,他の要求に加えて,Rezolveは(I)Sの履歴業務を継続して経営しているか,あるいは(Ii)業務にSの履歴業務資産の大部分を使用しなければならない.企業合併と類似した取引では、このテストを空白小切手会社の買収に適用する権利はない。そのため、法律の適用により、業務合併で買収されたS艦隊の業務や資産がこの目的に適合している歴史業務または歴史業務資産であるかどうかは不明である。これらがこの条件を満たしていない場合、ビジネス統合は 再構成の条件を満たしていない。また,企業合併を再編の条件に適合させるためには,企業合併においてARMADA所有権権益の大きな価値を残す必要がある.ARMADA公共株主が償還権を行使するかどうかは不明であり,ARMADAの大部分の正当な権益を阻止することを目的として保留されている。このように保持しなければ, 業務統合は再構成の資格を満たしていない
Rezolve、ARMADA、または業務合併プロトコルの任意の他の当事者は、業務合併の税務処理について、業務合併が再構成または任意の関連取引の資格に適合しているかどうかを含む任意の保証を述べたり、提供したりしていない。また、上記の法律及び事実の不確実性のため、弁護士は、企業合併を再編の資格としていかなる意見も提供しないか、又は、Armada及びRezolveは、財務法規第1.368-3(A)節に記載された声明を提出し、企業合併報告を再編として報告することを意図していない
以上のことから,以下の議論は一般的なまとめとしてのみであるため,ARMADA株や株式承認証を持つ各株主に促す
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業務合併とREZOLVE株または株式承認証を持つ税務結果について、州、現地と非米国の税務結果、及び業務合併と任意の関連取引の任意の納税申告要求を含み、当該株主本人の税務顧問S本人の税務状況を相談する
企業合併が再編の条件を満たしていれば,どのような結果が生じるか
企業合併が再編の条件を満たしている場合、以下の“規則”第367節で企業合併に適用される議論によれば、企業合併の米国連邦所得税結果は一般に以下のようになる:(I)米国ARMADA株式所有者がそのARMADA株と引き換えにそのARMADA株を交換するとこのような交換の損益は確認されない;(Ii)ARMADA株式証Rezolveが負担するARMADA株式所有者はこのような仮定に関する損益を確認しない。(Iii)各米国所有者が業務合併中に受信したRezolve株式または株式承認証の総税ベースは、Rezolve株式または株式承認証の交換のために提出されたArmada株式または株式承認証の総税収ベースに等しくなり、およびbr(Iv)業務合併において受信されたRezolve株式または株式承認証の保有期間は、このようなRezolve株式または株式承認証を業務合併時に資本として保有することを前提とする
上述したにもかかわらず、 は、以下に述べるSレゾフが外国会社の身分であり、適用規則第367節の理由により、当該企業合併が再編の資格を満たしていても、当該企業合併は米国連邦所得税のためにbr税を支払うことができる。Rezolveは外国会社であるため,ARMADA普通株または株式承認証を持つ米国の保有者に繰延税金を獲得させるためには,以下の規則367(A)節の追加要求を満たさなければならない
第三百六十七条第一項
以下に説明する場合、“規則”第367(A)節及びそれに基づいて公布された“財政部条例”は、米国所有者が企業合併中にARMADA普通株式及び/又はARMADA株式証を交換する際に繰延納税待遇を受ける資格を有することに追加的な要求を提出する
規則第367条(A)条は、一般に、米国会社の米国株又は株式承認証所有者が、取引所において、非米国会社の株式又は株式承認証と非米国会社の株式又は株式承認証とを交換することを要求し、当該取引所は、本来、繰延納税待遇を受ける資格がある(例えば、規則第368条による再編)であり、次のいずれかの場合は、(I)当該米国会社は、何らかの申告要件を遵守できなかったことが事実である。(Ii)買収された米国会社の株式または株式承認証の米国所有者は、非米国会社の50%以上の株式または株式承認証(投票または価値で計算)を取得し、(Iii)買収された米国会社の上級管理者、取締役または5%以上の株主の米国人は、買収直後に非米国会社の50%以上の株式または株式承認証を所有する(投票または価値で計算)。(Iv)米国株主は、買収された米国会社の5%以上の株主であり、買収中に交換された米国会社の株式または株式承認証に関連する収益を確認するために、米国国税局と5年間の収益確認協定を締結することができなかった。または(V)米国および非米国会社(および他の関係者)は、活発な貿易またはビジネステストを達成できなかった。上記の所有権パーセンテージ閾値については、いくつかの推定所有権ルールが適用され、所有者を個人が直接所有していない株式を所有していると見なすことができる。買収された米国会社の所有者は、この人が所有権宣言に署名し、その居住地を含むいくつかの情報を証明しない限り、米国人と推定される。活発な貿易または商業テストは、一般に、(A)非米国会社(およびその合格した子会社)が、取引所の直前の36ヶ月間、米国国外で活発な貿易または業務に従事することを要求し、譲渡者および非米国会社は意図していない
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このような取引または業務を大幅に処理または終了すること、および(B)非米国会社の公平な市場価値は、米国企業が取引所閉鎖時に“規則”第367節に基づいて具体的に決定した公平な市場価値(実体検査)に少なくとも等しい。業務統合を実質的にテストするために、ARMADAの公平な市場価値は、一般に、ARMADAが業務合併終了までの36ヶ月間に適用される財政法規によって決定される任意の非一般授業配分を含む価値とみなされる
適用される財務省法規によれば、これらのテストは固有の事実的性質を持っており、これらのテストは通常、企業合併完了時とその後の関連事実に基づいて行われるため、弁護士 は、企業合併中にARMADA普通株および/またはARMADA株式証を持つ米国所有者に対して規則367(A)節を取引所に適用して意見を発表することができない。しかも、無敵艦隊が上記の報告書の要求を遵守することは保証されない
ARMADA普通株式および/またはARMADA株式承認証の米国所有者が上記のいずれかの理由で規則367(A)条に従って収益を確認することを要求された場合、米国所有者は一般に収益(損失を含まないが)を確認すべきであり、その金額は(I)米国所有者が受信したRezolve普通株式および/またはRezolve承認株式証の公平な時価の和を超えるであろう。(Ii)当該等の米国保有者を超えることは、交換されたARMADA普通株及び/又はARMADA株式承認証において交換された調整された課税基準とみなされる。米国の株主SがARMADA普通株および/またはARMADA承認株式証を保有する期限が業務合併時に1年を超える場合、どのような 収益も通常資本収益であり、長期資本収益となる。ARMADA普通株に対する償還権が適用の保有期間を一時停止しているかどうかは不明である。米国所有者Sが取引所で受信したRezolve普通株及び/又は公開株式証の課税基準は、このようなRezolve普通株及び/又は公開株式証の業務合併時の公平な時価に等しい
上記の“規則”367(A)節に係るルールは非常に複雑であり,上記の要因に加えて様々な要因の影響を受けている.したがって、あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、あなたが特定の場合、あなたがbr}が5%以上の株主である可能性があると思う場合、適用される財務省法規に従って収益確認契約を締結する可能性を含む、ARMADA普通株式および/またはARMADA株式交換におけるこれらのルールの適用を理解することを強く促します
企業合併が更生資格を満たしていない結果
この場合、米国所有者毎に、そのそれぞれのARMADA株式又は株式承認証又は権利確認損益を売却し、当該等収益又は損失は、(br}(I)米国所有者S調整後の当該等株式又は株式承認証の基準及び(Ii)業務合併において受信したRezolve株式又は株式承認証の公平市価)との差額に相当する
ARMADA株または株式承認証に関連するこのような収益または損失は、資本収益または損失となる。資本収益または損失は長期資本収益 となり、ARMADA株または株式承認証が1年を超えると損失となる。非会社納税者の長期資本利得は優遇税率で課税される。非長期資本利得の資本利得は普通所得税税率で課税される。ARMADA普通株の償還権が適用の保有期間を一時停止したかどうかは不明である
確認された損失は資本損失とみなされるだろう。米国会社保有者については,資本損失は資本収益の範囲内でしか差し引かれず,個人米国保有者では資本損失は資本利益の範囲で同様に控除されるが,いずれの納税年度にもさらに控除され,最高0.30ドル万に達する。所有者が同一取引で購入したARMADA株または株式承認証の収益または損失の金額と性質はそれぞれ を計算する.上記の目的について言えば、
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ARMADA株または株式承認証は、通常、同じ価格で同時に買収されたARMADA特定証券種別の株からなる。このように受信したRezolve株または株式承認証における米国所有者Sの総税ベースは、その公平な市場価値に等しくなり、米国所有者SのこのようなRezolve株または株式承認証の保有期間は、企業合併の翌日から始まる
ARMADA普通株を償還する
もしARMADA普通株の米国所有者Sが権利を行使し、本明細書に記載された償還条項に基づいて当該保有者SのARMADA普通株 を償還する場合、米国連邦所得税については、この取引の処理は、償還が“規則”302節の規定brに適合するか否か、又は米国所有者が会社割り当てを受けるか否かに依存する。この償還が売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前後に米国所有者brが保有しているARMADA普通株(引受権証の所有などにより米国所有者が建設的に保有しているいかなる株も含む)のARMADA普通株全株の総数に大きく依存する。償還株が米国所有者の割合に大きく比例しない場合、米国保有者SのARMADAでの権益が完全に終了したり、米国所有者の配当と本質的に等しくない場合、株式の償還は通常、株式の売却とみなされる(会社割り当てではない)。以下,これらのテストについてより詳細に説明する
上記のいずれかのテストを満たすか否かを決定する際には、米国持株者は、米国保有者が実際に所有している株だけでなく、当該米国保有者が建設的に所有しているARMADA普通株も考慮する。直接所有する株式に加えて、米国所有者は、いくつかの関連個人および実体が所有している、米国所有者が権益を所有しているか、またはその米国所有者に権益を有する株を建設的に所有することができ、米国所有者は、オプションを行使することによって得られる任意の株を有することができ、これには、通常、ARMADA株式承認証を行使して得ることができる普通株が含まれる。大幅に比例しない基準を満たすためには、ARMADA Sが実際に保有している議決権付き株式の割合は、ARMADA償還前の米国保有者が実際に保有していた議決権付き株式の割合 普通株よりも少なくなければならず、償還前に米国所有者が実際に保有していた議決権付き株の80%よりも少なくなければならない。米国株主が実際かつ建設的に所有しているすべてのARMADA普通株がすべて償還されるか、または米国株主が実際に所有するARMADA普通株がすべて償還され、米国株主が放棄する資格があり、特定の規則に基づいて特定の家族が所有する株の帰属を効果的に放棄し、米国株主が建設的に他の株を所有していない場合、米国株主Sの権益は完全に終了する。もし米国保有者Sの償還により米国保有者SのARMADAにおける割合権益が著しく減少した場合、ARMADA普通株の償還は本質的に配当金と同じではない。償還が無敵艦隊における米国保有者Sの権益割合を大幅に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、上場企業で会社の事務に支配権を行使しない小株主の割合利益がやや減少しても、このような意味のある減少となる可能性があると述べている。米国の保有者は償還された税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
規則第302条に規定する米国保有者が株式を売却する資格を満たしている場合、米国所有者は一般に収益または損失の確認を要求され、金額は受け取った現金金額と償還されたARMADA普通株株の納税基礎との差額(ある場合)に等しい。当該等株式が償還当日に資本資産として保有されている場合は、当該等収益又は損失は資本収益又は損失とみなされる。米国の株主Sが当該株主Sが保有するARMADA普通株のうちの株は通常、その等株のコストに等しい。ARMADA単位を購入した米国保有者は、購入時の相対的に公平な市場価値に応じてARMADA普通株とARMADA株式承認株との間にコストを割り当てることを要求される
償還が本規則第302条に規定する株式売却資格を満たしていない場合は、米国保有者は会社の流通を受けるものとみなされる。この分配は一般的にアメリカの配当金を構成するだろう
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米国連邦所得税原則に基づいて決定された現在または累積収入および利益から支払われる範囲内の連邦所得税目的。当期と累積収益と利益の分配を超える分配は、このような米国株主Sアマダ普通株における米国株主Sの調整後の課税ベースに適用され、減少する資本リターンを構成する(ただし、ゼロを下回らない)。任意の残りの部分は、ARMADA普通株を売却または処理することによって達成される収益とみなされるであろう。特別規則は課税会社に属するアメリカの保有者が受け取った配当金に適用される。上記の規則を適用すると、米国所有者がARMADA普通株を償還する際の任意の余剰計税基準は、米国所有者Sのその残り株式における調整後計税基準に追加されるか、または、所有者が実際に所有している株式が完全に償還された場合には、その所有者が建設的に所有している株式ベースに追加される
Rezolve普通株式の割り当てについて
しかし…と題する節で議論しなければならない材料税考慮要因米国連邦所得税考慮要因 “受動型外商投資会社ルール”レゾフS普通株による任意の割り当ての総金額(米国連邦所得税の目的に応じて決定される)は、通常、そのような割り当てを実際または建設的に受信した日に一般配当収入として米国株主に課税される。このような配当金は通常、会社が他のアメリカ会社から受け取った配当金によって許可された減額を受ける資格がない。割り当て金額がRezolveおよびSの当期および累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)を超える場合、超過した金額は、まずそのRezolve普通株式において米国所有者Sの免税資本リターンとみなされ、その後、売却または交換時に確認された資本 収益とみなされる
しかし…と題する節で議論しなければならない材料税考慮要因材料アメリカ連邦所得税考慮要因受動外国投資会社ルールまた、特定の保有期間要件およびその他の条件を満たしている場合、非会社米国保有者(個人を含む)が条件に適合する外国企業から取得した配当金は、低減された税率を享受する資格がある可能性がある。そのため、米国でない会社が米国と締結された特定の要求に応じた包括所得税条約のメリットを享受する資格があれば、同社は合格した外国企業とみなされる。現在、アメリカとイギリスの間に所得税条約がある。それにもかかわらず,Rezolveが米国と締結された適用される包括所得税条約のメリットを享受する資格がある保証はない。配当金の支払いにおいては、非米国会社も合格した外国企業とされており、これらの株はいつでも米国の成熟した証券市場で取引できる。米財務省の指導意見によると、ナスダックに上場した株(Rezolve 普通株が普通株になると予想される)は、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされる。Rezolve普通株が今後数年で成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はない。最短保有期間要件を満たしていない(その間に損失リスク保護を受けていない)または規則163(D)(4)節に従って配当収入を投資収入(投資利息支出の控除を処理する)とする非会社米国所有者を選択すると、Sレゾフが合格した外国企業にかかわらず、低下した税率を享受する資格がない。また、配当受給者に実質的に類似したまたは関連財産の頭寸で関連金を支払う義務がある場合、金利引き下げは配当金には適用されない。最低保有期間に達していても,この拒否は を適用する.本規則では,Rezolveが配当金の課税年度または前課税年度が受動型外国投資会社であれば,Rezolveは適格外国会社を構成しない.タイトルが?の章を参照物質税収考慮要因米国連邦所得税考慮要因外国投資会社ルールを受動的に。
ある条件と制限の制限を受けて、Rezolveが支払う配当金源泉徴収税(あれば)は外国税とみなされる可能性があり、米国外国税収控除規則に基づいて、米国所有者Sから相殺される米国連邦所得税責任を受ける資格がある。アメリカの外国税収控除を計算するために、Rezolve普通株が支払う配当金は通常、アメリカ以外からの収入とみなされ、通常は構成される
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受動カテゴリ収入.アメリカの外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、特定の状況でアメリカの外国税収免除を受けることができるかどうかを理解しなければならない
Rezolve普通株式およびRezolve引受権証の売却、交換、償還、または他の課税処分
しかし…と題する節で議論しなければならない材料税考慮要因米国連邦所得税考慮要因受動型外国投資会社規則米国所有者は一般にRezolve普通株またはRezolve株式承認証の任意の売却、交換、償還または他の課税処分の損益を確認し、金額 は(I)処分で現金化された金額と(Ii)当該等の米国所有者Sの当該株式及び/又は株式承認証に対する調整された課税基準との間の差額に等しい。米国所有者がRezolve普通株式またはRezolve承認株式証の課税処置で確認した任意の収益または損失は、一般に資本収益または損失となり、所有者Sが処置時に当該株および/または株式承認証を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。優遇税率は、非会社米国保有者(個人を含む)の長期資本収益に適用される可能性がある。資本損失の控除には制限がある。米国所有者がRezolve普通株式またはRezolve株式承認証を売却または交換する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、米国由来収益または損失とみなされるであろう
Rezolve許可の行使または無効
米国の持株者は一般にRezolve現金株式承認証を行使してRezolve普通株を買収した場合の収益や損失を確認しない。Rezolve株式承認証を行使する際に受信されたRezolve普通株では、米国所有者Sの税ベースは、一般に、それのために交換されたRezolve株式承認証中の米国所有者Sの税ベースと行使価格の合計に等しくなければならない。米国所有者SがRezolve株式承認証を行使して受信したRezolve普通株の保有期間は、Rezolve株式承認証を自己行使する日(またはRezolve株式承認証を行使する可能性がある日)の翌日から、米国所有者がRezolve株式承認証を保有している期間は含まれない。Rezolve株式承認証が行使されていない場合に失効することが許可された場合、米国所有者は、通常、Rezolve株式承認証において、このbr所有者に相当するS計税ベースの資本損失を確認する
可能な構造的分布
Rezolve株式承認証の各条項は、場合によっては、Rezolve株式承認証を行使することができるRezolve普通株式数またはRezolve株式承認証の行権価格を調整することができると規定しているRezolve証券説明書?希釈防止効果のある調整は一般的に課税されません。しかしながら、レイゾフ株式証明書を承認した米国人所有者は、レイゾフS資産または収益における保持者Sの割合および利益(例えば、この承認株式証を行使して得られたレイゾフ普通株の数を増加させることによって)を増加させるように調整される。これは、レゾフ普通株式所有者に現金を割り当てることにより米国レゾフ普通株式所有者に課税されるためである重大な税収考慮要因米国連邦所得税考慮要因Rezolve普通株の分配。このような推定配分は、この節で述べたように税金を納めることになり、その方式は、権利証の米国所有者がRezolveから取得した現金分配が、増加した利息の公平な市場価値に相当する方式と同じである。建設的 割当てに関するルールは複雑である.アメリカの保有者は自分の状況に応じてルールの適用について自分の税務顧問に相談しなければなりません
受動型外国投資会社規則
一般的に言えば。米国連邦所得税の目的でRezolveが受動型外国投資会社やPFICとみなされていれば、Rezolve普通株の米国保有者の待遇は上記と実質的に異なる可能性がある。私募株式投資会社とは、(I)“私募株式投資会社規則”について、1つの納税年度総収入の75%以上が受動収入を構成する任意の外国会社、または(Ii)上記外国会社が任意の納税年度にS資産の50%以上を占める(通常、その資産価値の四半期平均値に基づく)
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(br}年間の資産)は、キャッシュを含む受動的収入を生成するために、または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特定の特許使用料およびレンタル料、年金、売却または交換によってそのような収入を生成する財産の純収益および純外貨収益が含まれる。外国企業がプライベート·エクイティ投資会社であるか否かを決定することは、当該外国企業のSにおける収入及び資産(その25%(価値で計算される)株式を直接又は間接的に所有する任意の他の会社の収入及び資産に占める割合を含む)の構成、及び当該外国企業がSで従事している活動の性質に依存する。各課税年度が終了した後、外国企業がその年度に個人投資会社であるかどうかを単独で決定しなければならない。外国会社がPFICになる資格があると、その資格がPFICになる資格がある期間、株主にとっては常にPFICとみなされ、いくつかの例外を除いて、その後数年でいずれの資格試験に合格したか否かにかかわらず、常にその株主のPFICとみなされてきた
レゾウェイとS収入および資産(営業権を含む)の予測構成に基づいて、レイゾウェイは現在、業務合併日を含む課税年度にプライベートエクイティ投資会社に分類されることはないと予想されている。PFICの地位を確定するテストは毎年納税年度終了後に行われ,この確定に関連する将来の収入と資産 を正確に予測することは困難である。Rezolve資産の公平な市場価値は,(A)Rezolve普通株の市場価値,および(B)Rezolveの資産と収入の構成に部分的に依存すると予想される。さらに、Rezolveは、Rezolve普通株式の時価に基づいてその営業権を推定する可能性があるので、Rezolve普通株の時価の低下および/または現金または他の受動的資産(業務統合の結果を含む)の増加は、その受動的資産の相対的な割合を増加させる。また,Rezolveが現金預金から稼いだどの利息収入も一般に受動収入とみなされ,RezolveがPFICとみなされるリスクが増加している。PFCルールの適用にはいくつかの点で不確実性があるため,Rezolveが企業合併日を含む課税年度や将来のある年度でPFCでないことは保証されない
Rezolveが米国所有者がRezolve普通株を保有しているいずれかの年がPFICであるか、PFICルールによれば、この米国所有者に適用可能な3つの単独課税制度、すなわち、(I)超過分配制度(これはデフォルト制度)、 (I)時価建て制度と(Iii)良質教育基金制度。これら3つの制度の1つによれば、いずれか1年以内に(実際または建設的な)外国会社株を保有する米国保有者は、当該会社がPFICの資格を満たしている場合には、米国連邦所得税を納付しなければならない。PFICルールの米国保有者への影響は,これらの制度のいずれが米国所有者に適用されるかに依存する。しかしながら、上記のいずれの制度によれば、PFICによって支払われる配当金は、一般に、合格配当収入(QDI)に適用されるより低い税率に適合しない
超過分配制度。もしアメリカの保有者がいなければ 時価で値段を計算する以下に説明するように、上場規則によれば、米国所有者は、(Br)(I)Rezolve普通株式を売却または他の方法で処理する(質権を含む)Rezolve普通株によって現金化された任意の収益、および(Ii)Rezolve普通株式が受信した任意の超過割り当て(一般に、Rezolve普通株式の前3年または米国所有者S保有期間を超える年間割り当て平均値の125%の任意の割り当てについて、より短いものを基準とする)に関するデフォルト超過割当制度に制限される。一般的に、この超過割当制度の下では、
| 収益または超過分配は、米国の所有者がRezolve普通株式を保有している間に比例的に分配される |
| 本課税年度に割り当てられた額は、一般収入とみなされる |
| 前の課税年度に割り当てられた金額にはその課税年度の最高税率が適用されますが、一般的に少ない税金に適用される利息費用は当該等年度ごとの課税額に適用されます |
処分年度または超過分配年度前年度に割り当てられた額については,控除,損失,費用の相殺を考慮せずに税金を納付しなければならない。さらに収益(ただしそうではない)
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株式を資本資産として保有している場合でも、レゾルブ普通株式の売却により実現した損失は、資本利益とはみなされません。さらに、いかなるディストリビューションの一部も QDI として扱われません。
時価で値段を計算する政権です。あるいは、 米国保有者はPFICにおける上場可能株を年間換算することを選択することができる。以下の場合、PFIC株は、通常、取引可能である:(I)証券取引委員会に登録された国家証券取引所または1934年の証券取引法第11 A条に従って確立された全国市場システム上で定期的に取引されるか、または(Ii)財務省において、株式公平な市場価値を正確に代表する市場価格を確保するのに十分な規則を有する任意の取引所または市場上で定期的に取引される。ナスダックに上場するRezolve普通株はPFICルールに流通株 として使用する資格があると予想されるが,Rezolve普通株がこれらのルールの目的について定期的に取引する保証はない。この選択により,米国保有者は毎年このような株の公平な市場価値を納税年度終了時の調整に基づいて超えた を一般収入とする。米国保有者は、年末の株式の調整基礎がその公平な市場価値を超えるいかなる超過も一般損失と見なすことができるが、先に数年前の選挙により収益に計上された純額に限定される。米国の株主SがPFIC株で調整した納税ベースは、収入に含まれる任意の金額を反映して増加し、任意の控除額を反映するために減少する時価で値段を計算する選挙です。Rezolve普通株を処分する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、これまでに限定される時価で値段を計算する選挙)。A 時価で値段を計算する選択を行う課税年度およびその後の各課税年度にのみ適用され、PFIC株が流通しなくなったか、または米国国税局が選択撤回に同意しない限り、選択を撤回する。米国の所有者も、規則と財政部条例はbr}を許さないことを認識すべきである時価で値段を計算する非上場の低レベルのPFIC在庫に関する選挙。“規則”“財政条例”またはその他の公表された権力機関にも明確に規定されていない時価で値段を計算する上場持株会社(例えばRezolve)の株を選挙することは、任意の低いレベルのPFICの株が一般的なPFIC規則によって発生した負の税収結果を効果的に免除した。アメリカの所有者は自分の税務顧問に相談して、確定するべきです時価で値段を計算する彼らは税金選択とこのような選択によって生じた結果を行うことができる。またRezolve引受権証の米国所有者は作ることができません時価で値段を計算する彼らのRezolve逮捕状に関する選挙
良質な教育基金制度。あるいは、PFICの米国保有者は、PFIC株(株式承認証を含まないが)に関する上述した不利なPFIC税収結果を回避することができ、方法は、PFIC S純資本収益(長期資本収益として)および他の収益および利益(一般収入として)における比例シェアを含む適切かつ有効な適格選挙基金(QEF)選択であり、それぞれの場合、分配の有無にかかわらず、米国における所持者の最初の課税年度,すなわちS課税年度が終了した最初の課税年度とそれに続く課税年度ごとに である。QEF選挙の要求に応えるためには,米国の所持者はPFICの年間情報声明を受けなければならない。Rezolveは現在、米国のbr所有者がQEF選挙を行ったり維持したりするためにPFIC年間情報声明を提供するつもりはない。しかしながら、上述したように、Rezolveは現在、業務統合を含む納税年度にPFICに分類されることはないと予想されている
PFICは要求を報告する。Rezolve普通株式の米国保有者は、PFICにおける米国国税局が要求する可能性のある権益に関する情報を含む米国国税局表8621の年間報告書の提出を要求されるであろう。適用された納税年度ごとに米国国税局表8621を提出できなかったことは、巨額の罰金を招く可能性があり、この表が正しく提出されるまで、米国納税者S納税年度は米国国税局の監査を受ける可能性がある
追加報告要求
合計価値が適用ドルのハードルを超える指定外国金融資産を持つ米国の保有者 は、Rezolve普通株に関する情報を米国国税局に報告しなければならないが、いくつかの例外(米国金融機関が開設した口座に保有するRezolve普通株の例外を含む)があり、彼らの納税申告書に完全なIRS 表8938を添付する方法である
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彼らはRezolve普通株を持っている.IRS Form 8938を提出できなかった人は、失敗が意図的な不注意ではなく、合理的な理由によるものであることが証明されない限り、重大な処罰を受けるであろう。また、米国の保有者がIRSフォーム8938を提出していない場合、または報告が必要な特定の外国金融資産を報告していない場合、当該米国の保有者は、関連する納税年度評価および米国連邦所得税の徴収の訴訟時効を、必要な情報を提出した日から3年前に締め切ってはならない。米国の所有者は、これらの規則がRezolve普通株の所有権および処置に与える影響について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない
情報報告とバックアップ減納
情報報告要件は、ARMADA普通株を償還する際に受信した現金、br}Rezolve普通株米国所有者が受信した配当、および米国内(場合によっては米国国外)でRezolve普通株を売却して受信した収益に適用可能であり、いずれの場合も、免除受給者である米国人所有者(例えば、会社)には適用されない。米国の保有者が正確な納税者識別番号を提供できない場合(通常、米国保有者S仲介人の支払い代理人に提供される米国国税局W−9表上)、予備源泉徴収(現在の税率24%)は、そのような金額に適用されるか、または他の場合には予備源泉徴収の影響を受ける可能性がある。ARMADA普通株およびRezolve普通株に関する配当金支払いおよび売却、交換、償還、またはRezolve普通株の収益を他の方法で処理するとみなされる任意の償還は、米国国税局に情報および可能な米国予備抑留を報告する影響を受ける可能性がある。アメリカの保有者はアメリカの情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について自分の税務顧問に相談しなければなりません。
ARMADA普通株式、ARMADA株式承認証またはそのRezolve普通株に関する情報申告を米国国税局に提出することができ、非米国保有者は、そのARMADA普通株、ARMADA株式承認証またはそのRezolve普通株が受信した金額について予備控除を行うことができ、非米国所有者が適用された控除代理人にその非米国識別情報に関する必要な証明を提供しない限り、例えば、有効なIRS表W-8 BEN、IRS表を提供することによって、適用される控除代理人にその非米国識別情報に関する必要な証明を提供することができるW-8 BEN-EまたはIRS Form W-8 ECI(状況に応じて)、または米国以外の所有者が他の方法で免除を確立する。非米国所有者が、米国に関連するいくつかの金融仲介機関によって米国で受信したRezolve普通株に関する配当およびRezolve普通株の売却に関する他の処置によって得られた収益は、非米国所有者が適用免除の証明を提供するか、または上記のいくつかの認証手順を遵守し、他の態様で予備控除規則の適用要件を遵守しない限り、情報報告および予備控除を行う必要がある可能性がある
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、所持者S米国連邦所得税責任の貸方に記入することができ、所持者は、適切な返金申請を直ちに米国国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができる
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ナスダック·イニシアティブ
概要
業務合併提案が承認され、ARMADA株主に支払われる対価には(ARMADA S公衆株主が最低限償還されると仮定する)br}Rezolveから発行される約142株の万Rezolve普通株が含まれると仮定し、詳細は業務合併協定の条項に基づいて規定される
業務合併については、Rezolve Limitedは合計41,392,080ドルの交換可能融資手形を発行し、回収前分割完了後に49,892,080ドルに増加し、Rezolve Limitedのbr}普通株(または市収前分割後のRezolve普通株)に変換でき、交換株価は、(1)上場会社業務との合併に隠された1株当たり価格の70%に相当し、(2)手形所有者が選択した直前の4四半期リセット日の任意の四半期VWAPに相当し、低い者を基準とする
インセンティブ持分計画の提案が予想されるように、私たちは、Rezolve激励持分計画に従って奨励を付与するためにRezolve普通株を予約することを意図しており、取引完了後の完全な償却および発行された持分証券の15%から、任意の他の予定に従って発行または予約発行された任意の金額を差し引くことに相当する。インセンティブ持分計画提案に関するより多くの情報は、 案3:インセンティブ持分計画案.
なぜARMADAは株主の承認が必要なのか
私たちはナスダック上場規則第5635条を遵守するために株主の承認を求めている
ナスダック上場規則第5635条によれば、場合によっては、普通株を発行する前に、(I)他の会社の株式または資産の買収、(Ii)支配権変更、および(Iii)公開以外の取引を含む株主承認を得なければならない。ナスダック上場規則第5635条によると、発行されるRezolve普通株の発行がARMADAの支配権変更を招くかどうかを含む、普通株式を発行する前に株主の承認を得なければならない場合がある。業務合併協定及び交換可能手形を転換する際には、業務合併協定によりARMADA S株主に対価として普通株を発行可能な最高株式総数を支払う必要があり、発行前の普通株株式数の20%以上を占め、ARMADA制御権変更を招く。したがって、ナスダック規定によると、普通株を発行するには株主の承認を得る必要がある
ARMADA取締役会はARMADA株主投票がナスダックの提案を承認することを全会一致で提案した。
採決待ちの決議
採択予定の決議の全文は以下のとおりである
*普通決議案として、ナスダック上場規則第5635条の適用条文を遵守する目的で、企業合併に関する鋭ゾ威S普通株及び交換可能手形の転換に関する鋭佐威S普通株の発行を承認する
取締役会が要求した投票と提案
もし業務合併提案が承認されなければ、ナスダック提案は特別会議で提出されないだろう。ナスダック提案の承認には,自ら出席する(仮想会議への出席を含む)または特別会議に出席する株主を代表する多数票が必要である
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代表を委任できなかったり、特別会議投票(仮想会議への出席を含む)、棄権、仲介人が投票しなかったりすることは、ナスダック提案に何の影響も与えないだろう
業務合併は、“ナスダック”提案が承認されたことを条件とし、“企業合併協定”条項の制限を受ける必要がある。“ナスダック”提案は承認されたにもかかわらず、何らかの理由で業務合併が完了できなかった場合、“ナスダック”提案の予想される行動は発効しない
発起人とアルマーダS取締役と上級管理職は、創業者株と彼らが所有しているいずれかのアマダ公衆株に投票し、ナスダックの提案に賛成することに同意した。参照してください提案1−企業合併提案−付属合意−?もっと情報を知ります
ARMADA取締役会はARMADA株主投票がナスダックの提案を承認することを全会一致で提案した。
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インセンティブ持分計画提案
概要
インセンティブ持分計画提案 ARMADAは、LTIP添付ファイル1(非従業員LTIP) (Rezolve激励持分計画)を含むRezolve長期インセンティブ計画(主要LTIP)の承認をその株主に要求する。Rezolve激励持分計画(Rezolveによっても承認される)が私たちの株主の承認を得た場合、Rezolve激励持分計画は取引終了時または前に施行されるだろう。Rezolveインセンティブ持分計画が私たちの株主の承認を得ていない場合、それは発効せず、その計画に基づいて株報酬を与えないだろう。以下では,Rezolve励起持分計画についてより詳細に紹介する。本要約は,Rezolve奨励株式計画全文を参考にし,そのコピーは添付ファイルGとして本依頼書/募集説明書の後に添付される
Rezolveインセンティブ持分計画を承認した理由
Rezolve激励持分計画の目的は私たちが従業員、独立請負業者と取締役を誘致、維持、激励する能力を強化し、そして私たちの業務の成功を促進することである。私たちは株式報酬が私たちの報酬計画の重要な構成要素であると考え、競争力のあるレベルで株に基づく報酬を与えることが私たちと私たちの株主の最適な利益に合致すると信じている。私たちの取締役会は、Rezolveが株式計画を奨励することは、私たちが人材を競争し続けると同時に、人材を激励し、維持するツールとして株式奨励を与えるために重要であると信じている
他の事項を除いて、Rezolve激励持分計画は、証券取引所規則 に適合して株主に持分報酬計画の承認を要求し、Rezolve激励持分計画の下で奨励的株式オプションを付与することを許可するために、我々の株主の承認を得る必要がある
Rezolveインセンティブ持分計画の説明
Rezolveインセンティブ持分計画は、取引終了時または前に通過して発効し、従業員に我々の普通株に基づく持分奨励を付与することを許可し、関連するRezolve激励持分計画の添付ファイルに基づいて取締役、上級管理者、およびコンサルタントにインセンティブ奨励を付与する。Rezolve配当金計画の具体的な条項の概要は以下のとおりである .以下に別途規定がある以外に、非従業員長期利益関連投資協定の実質条項は主要長期利益関連投資協定の実質条項とほぼ同じである
資格と管理
主にLTIPはRezolve 及びその子会社の従業員にオプション、制限株式単位、繰延株式単位又は激励株単位を付与することを規定し、非従業員LTIPはRezolve及びその子会社の非従業員 取締役、高級管理者又は顧問(ここでは受賞者を参加者と呼ぶ)にオプション、制限株式単位、繰延株式単位又は激励株式単位を付与することを規定する。Rezolve奨励持分計画はRezolve取締役会によって管理され、取締役会はその職責をRezolveの1つまたは複数の取締役委員会(以下、総称して計画管理者と呼ぶ)に委託することができる。また,誰がbr賞の半分を授与されるかを授与し決定する権利はDaniel·ワグナーに委託されている
計画管理者は、Rezolve Incentive Equity計画に基づいてすべての行動を取り、すべての決定を下し、Rezolve Incentive Equity計画および報酬プロトコルを解釈し、それが適切であると考えられる場合には、Rezolve Incentive Equity計画の管理ルールを採用、修正、廃止する権利がある。計画管理者はまた、報酬を付与する権利があり(Daniel·ワグナーとRezolve会長に問い合わせなければならないことを前提としている)、どの条件を満たすサービスプロバイダが報酬を獲得するかを決定し、Rezolve激励持分計画下のすべての奨励の条項と条件を設定し、任意の帰属と帰属加速条項を含み、Rezolve激励持分計画の条件と制限を受ける
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奨励可能な株
Rezolve奨励持分計画の調整条項によれば、Rezolve奨励持分計画(およびその任意のサブ計画、非従業員LTIPを含む)に従って発行可能(国庫または引受方式を問わず)に発行される普通株式の最高総数は、現在、当社が完全に希釈した発行および未償還株式証券(変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または証券(債務証券を含む))の15%に相当し、任意の他の手配に従って発行または予約発行されたいくつかの金額を減算したものである。期待または前任取締役、高級管理者、従業員またはコンサルタントまたはその関連会社またはいくつかの他の者 は、株式証券を発行するか、またはこのような制限を受けて書面で表現された当該普通株のオプション、単位または奨励(?その他の手配)を付与する。この金額は2022年,2023年,2024年の年間5%の池の合計である。計画管理人は、2025年1月1日以降およびその後の各例年の任意の時間に、Rezolve奨励株式計画および任意のサブ計画に従って、発行または倉庫からの移転のために追加株式プールを予約することを適宜決定することができ、これらの株式プールは、最大で、当社が毎年1月1日に発行および発行された発行済み株式および発行済み株式(オプションなどの手段を含む)の5%であり、この追加株式プールは、上述した15%の予約株式および任意の過去の年度に設立された任意の追加株式プールから分離されなければならない
Rezolveインセンティブ持分計画(非従業員LTIPを含むその任意のサブ計画を含む)における報酬の満了、失効、または没収された場合、または非国庫株式譲渡によって決済された場合、または現金で決済された場合、奨励制約された任意の未使用株は、適用された場合、Rezolveインセンティブ持分計画下での新たな付与に変更されるか、または再使用可能になる
賞.賞
Rezolve Incentive Equity計画は、付与オプション、制限株式単位、繰延株式単位、および奨励株式単位を規定する。 Rezolve Incentive Equity計画下のすべての報酬は、奨励プロトコルに列挙され、適用される帰属および支払い条項、制御権変更条項、および終了後の行使制限を含む報酬の条項および条件を詳細に説明する。以下に各報酬タイプの簡単な説明を示す.すべての場合、非従業員計画に従って付与された単位は、関連する報酬の株式決済条件として、参加者に少なくとも株式額面に等しい金額を支払うように要求する条項を含むことができる
選択肢ですオプションは、将来的に普通株額面以上の使用価格で普通株を買収する契約権利であり、特定の条件を満たさない限り、引き続き没収することができる。参加者は、オプション の一部または全部を株式ではなく現金で決済することを選択することができる。オプションに適用される条項と条件は計画管理人によって決定され,Rezolve励起持分計画に含まれる条件と制限によって制約される.オプションは付与10周年後に行使してはならない
株を限定販売する.限定株式単位は、将来の普通株交付に対する契約承諾であり、特定の条件を満たさない限り、これらの株式も没収される可能性があり、単位決済前に同値普通配当金を受け取る権利 を伴う可能性がある。参加者は株ではなく現金で単位を決済することを選択することができる。制限された株式単位に適用される条項および条件は、Rezolve奨励持分計画に含まれる条件およびbr}制限に基づいて計画管理者によって決定される。付与契約に帰属期限が規定されていない場合、制限された株式単位は、3年以内に毎年3分の1に帰属する
繰延株単位それは.繰延株式単位は、将来の普通株式交付に対する契約承諾であり、以前に支払われた普通株式配当金と等価な権利を得ることを伴う可能性がある
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単位への決済。Rezolveの取締役(従業員の有無にかかわらず)のみ繰延株式単位を取得する資格がある。繰延株式単位は、取締役会によって推薦されることができ、または非従業員計画にのみ適用される場合、参加者は、現金で支払うのではなく、最大100%の年間招聘金(取締役会委員会費用、出席費用、および委員会議長の追加費用および招聘金とともに)を繰延株式単位に繰延することを選択することができる。参加者は株ではなく現金で単位を決済することを選択することができる。繰延株式単位に適用される条項及び条件は計画管理人によって決定されるが、Rezolve奨励持分計画に記載されている条件及び制限に制限されなければならず、繰延株式単位は参加者がもはや取締役会員でない日にしか帰属できないが、Rezolve奨励持分計画の条項規定(特に制御権変更に関する条項)を受けなければならない
奨励性株式単位それは.奨励株単位は,将来の普通株交付に対する契約承諾であり,特定の条件を満たさない限り没収を継続することができ,単位決済前に同値普通配当金を得る権利 を伴う可能性がある。参加者は株ではなく現金で単位を決済することを選択することができる。株式単位を奨励するために適用される条項および条件は、Rezolve奨励持分計画に含まれる条件および制限によって制限される計画管理者によって決定される
業績基準
計画管理者は、その裁量権に応じて任意の報酬(ただし、特に奨励株式単位またはオプション)に応じて業績目標を設定することができる
いくつかの取引
通常株式に影響を与えるいくつかの会社の取引およびイベントについては、制御権変更を含み、計画管理者 は、報酬の付与を加速させる権利があるか、または報酬を取引に参加するか、または取引によって生じる任意のエンティティの証券または単位に変換または交換する権利がある。関連する制御権変更プロトコルが何の処理も規定されていない場合、オプションは、ある会社の取引の設定期間内に行使することができ、参加者は、報酬を交換することを選択することができる。また、ある株式再構成取引や資本変動の場合、計画管理人 は、まだ支払われていない報酬に対して、取引を反映するために適切と考えられる公平な調整を行う
計画改訂と終了
計画管理人はRezolve奨励持分計画を随時修正または終了することができるが、いかなる修正もRezolve奨励持分計画の下で完成していない奨励に悪影響を与えてはならず、いかなる修正も適用法律の要求に適合するために株主の承認を得る。さらに、計画管理者は、以下の任意の改正について、(I)Rezolve励起持分計画に従って発行可能な株式数制限の任意の増加(上記第8部分の取引に反映された調整を除く)、または法律または取引所規則の適用による承認を要求する場合、または(Ii)Rezolve激励持分計画の修正に関連する条項を求める。Rezolve Incentive Equity計画が終了した後,その計画に応じて何の報酬も与えてはならない
譲渡可能性と参加者支払い
Rezolve Incentive Equity計画での報酬は通常譲渡不可能であるが,Sが亡くなった場合には 参加者の法定代表者は除外される。Rezolve奨励持分計画下の奨励に関連する税金および/または社会保障源泉徴収義務については、計画管理者は、現金、電信為替または小切手を受け入れることができ、または参加者は、関連債務を償還するために十分な株を売却することができ、または少なくとも部分的に現金で彼らの報酬を決済し、その後、金額を差し引くことができる
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イギリスではない参加者
計画管理者たちはイギリスの参加者以外に与えられた報酬を修正することができる。税収、証券、通貨、外国為替規制、従業員福祉または他の事項におけるこのような国際司法管轄区域の法律、規則、法規または習慣の違いを解決するために、または報酬を任意の司法管轄区で提供可能な税収優遇制度に適合させることができ、任意のサブ計画は、非単位持分奨励および/または現金のみで報酬を決済する条項を含むことができる
従業員福祉信託説明
鋭佐威は、鋭佐威およびその付属会社の従業員を代表して株式を保有し、および/または鋭佐威およびSの任意の株式激励計画(鋭佐威激励株式計画および期待オプションを含む)に従って帰属または行使奨励を満たすために、1つまたは複数の従業員福祉信託基金を設立することができる
従業員激励株説明
Rezolveはある従業員、役員、コンサルタントが持っている株を発行しており、これらの株は業績を激励するために発行されており、サービスが停止すれば没収される可能性がある
採決待ちの決議
採択しようとする決議の全文は以下のとおりである
一般的な決議案として、決議案は、基本的に添付ファイルGとして依頼書/募集説明書に添付された形態を採用するRezolveインセンティブ株式計画を採択し、承認する
取締役会が要求した投票と提案
業務合併提案が承認されなければ、インセンティブ株式計画提案は特別会議で提出されないだろう。株式インセンティブ計画提案の承認には、自ら出席(仮想会議への出席を含む)に出席するか、特別会議に出席する株主を代表する多数の投票を依頼する必要がある
代表投票または直接投票(仮想会議への出席を含む)、棄権および仲介人の投票を委任できなかったことは、株式奨励計画提案に何の影響も与えないだろう
業務合併は、株式計画提案が承認されることを奨励することを条件とし、業務合併協定条項の制約を受ける。インセンティブ持分計画提案が承認されたにもかかわらず、業務組合が何らかの理由で完成できなかった場合、インセンティブ持分計画提案で予想される行動は発効しない
発起人とアルマーダS取締役および上級管理者は、彼らが所有する方正株式と任意のアマダS公開株式を投票することに同意し、株式奨励計画の提案に賛成した。参照してください提案1−企業合併 提案−付属プロトコル−?もっと情報を知ります
ARMADA取締役会はARMADA 株主投票でインセンティブ株式計画提案を承認することを提案した
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憲章時効改正案
概要
本依頼書 声明/募集説明書で述べたように、ARMADAはその株主に憲章時効改正案の提案を承認することを要求する。憲章時効改正案提案は他の提案を条件としないが,業務合併提案が承認された場合にのみ, 憲章時効改正案提案が採択される
憲章制限の原因 改訂提案
ARMADA株主は,取引終了前にARMADA規約の提案改訂を行うことを要求されており, ARMADA S取締役会は,業務統合を促進するために必要であると考えている.無敵艦隊憲章は、無敵艦隊Sが業務統合を完了する能力を制限し、無敵艦隊の有形資産純資産が500万ドルを下回ることを前提としている。この制限の目的は,取引法規則3 a 51-1により,ARMADA普通株が細株とみなされないことを確保することである.ARMADA普通株とRezolve普通株が上場すれば、細価格株とみなされず、ナスダックに上場するため、ARMADAは業務合併の完備 を促進するために憲章時効改正案を提案した。承認憲章の時効改訂提案について、業務合併協定の契約者はすでに企業合併協定による取引を完成する条件を免除し、即ちRezolveは会社の再編、合併及び引受票の発効後、少なくとも5,000,0001ドルの有形資産純資産額(取引所法令の下で第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて定める)を持っているが、憲章の許可を得て 時効改訂提案と実施を許可しなければならない。もし憲章の時効改訂提案が承認と実施されず、しかも重大な償還要求があって、ARMADA Sが業務合併を完了した後、有形資産純額が $5,000,001より少なくなる場合、業務合併を完成する他のすべての条件を満たしても、私などは業務合併を完成することができない
取締役会が要求した投票と提案
憲章時効改正案を承認する提案には、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、特別会議で投票する権利のある株主が投票した多数票の賛成票が必要だ。したがって,ARMADA株主Sが投票していないことや,棄権と仲介人が投票していないことは,憲章 制限修正案提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、憲章時効改正案の提案に影響を与えない
ARMADA取締役会はARMADA株主投票が定款制限改正案提案を承認することを全会一致で提案した
1人以上のARMADA S取締役または上級管理者の経済的および個人的利益の存在は、その取締役(S)または上級管理者(S)が、ARMADAおよびその株主に最も有利であると考えている内容と、自分に最も有利であると考えているbrとの間に利益衝突があることを提案することをもたらす可能性がある。前節を見て、タイトルは提案1企業合併S艦隊役員と上級管理者の企業合併における権益を承認する さらに議論する
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休会提案
概要
休会提案が可決された場合、取締役会は、さらに依頼書(休会提案)を求めることを可能にするために、特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを許可する。以下の場合にのみ,休会提案は我々の株主に提出される: 企業合併提案,ナスダック提案,持分インセンティブ計画提案や定款時効修正案提案,あるいはそれに関連する票が不足しているが,業務合併提案,ナスダック提案,持分インセンティブ計画提案,定款時効修正案提案以外に承認されていない
休会の提案が承認されない結果
休会提案が私たちの株主の承認を得ていない場合、私たちの取締役会は、企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案、または任意の他の提案が承認された投票数が不足している場合、または他の提案の承認に関連して、特別会議を遅い日に延期することができない可能性があります
採決待ちの決議
採択しようとする決議案の全文は以下のとおりである
一般決議として、会議は1つ以上の後の日付に延期され、会議議長によって決定され、必要であれば、さらに依頼書の募集および採決が許可され、条件は、会議時のリスト採決状況に応じて、会議の1つまたは複数の提案を承認するために必要または適切であると考えられ、様々な点で承認される
取締役会が要求した投票と提案
休会提案の承認には、自ら出席し、特別会議で投票する権利のある株主または特別会議で投票する権利のある株主が賛成票を投じる必要がある。したがって,ARMADA株主Sが投票していないことや,棄権と仲介人が投票していないことは,休会提案に影響を与えない.棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案には何の影響もない
ARMADA取締役会はARMADA株主投票が休会提案を承認することを全会的に提案した
ARMADA Sの1人以上の役員または役員の財務および個人利益の存在は、ARMADAおよびその株主に最も有利であると考えている取締役(S)または彼らがARMADAおよびその株主に最も有利であると考えていることとの間で株主投票を提案することを提案する株主投票との間の利益衝突を招く可能性がある。前節を見て、タイトルは建議書番号1企業合併の承認S艦隊役員と上級管理者との企業合併における利益 さらに議論する
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無敵艦隊に関する他の情報
本節でのARMADA,我々,OUR,USまたは当社への引用とは,デラウェア州のARMADA Acquisition Corp.I.である
一般情報
当社は、1つ以上の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的とした空白小切手会社であり、本委託書/目論見書では、これを当社の初期業務合併と呼ぶ。いずれの業務や業界においても初歩的な業務統合目標を求めることができるが、金融科学技術業界における企業価値が約50000ドル~10ドルの業務に集中し、デジタル、オンラインまたはモバイル決済ソリューション、処理、およびゲートウェイサービスを提供する業務に重点を置いている販売所技術、消費者参加プラットフォーム、そして電子商取引とロイヤルティソリューション
消費者や企業向けの金融決済製品や関連サービスの作成、交付、サービスが発展しており、今後数年でさらに大幅に発展すると信じている。金融技術やサービスレベルの向上に伴い、金融技術業界には多くの潜在的な目標があり、魅力的な上場企業になることができると信じている。これらの潜在的な目標は一連の異なる商業モデルと成長特徴を示し、高成長会社から収入安定とキャッシュフローの強い老舗会社 までを示した。また、これらの業務は往々にして業界よりも高い成長率を有し、公開市場資本の獲得とS管理の広範な運営経験から利益を得ることになる。私たちの管理チームは有利な地位にあり、これらの傾向を活用し、金融技術業界の業務を決定、買収、管理することができ、これらの業務は彼らの運営、戦略、管理、取引経験、および彼らの差別化されたネットワークから利益を得ることができると信じている
しかし、金融技術業務との初期業務統合を完了する必要はないため、業界外で業務統合を求めることができるはずである。私たちは、根本的には穏健だと思っているが、財務、運営、戦略、または管理のリダイレクトが必要であると考えている成熟したビジネスを買収することを求めています。私たちはまた、初期段階にある会社を観察し、これらの会社はその参加業界を変える潜在力を示し、持続的な高いレベルの収入と収益増加の潜在力を提供する
私たちは2021年12月17日に、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社Rezolve Limited、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve AI Limited(Rezolve AI Limited)とデラウェア州のRezolve Merge Sub,Inc.(Rezolve Merge Sub,Inc.)と業務合併協定を締結し、2021年12月17日(2022年11月10日に改正され、2023年6月16日にさらに改正および再説明)されたことを発表した。企業合併)。業務合併協定の条項によると、Armada、Rezolve Limited、Rezolve、およびRezolveの連結子会社は、一連の取引を行う
(i) | Rezolve Limitedがイギリスの法律による引受前分割 この法律によると、Rezolve Limitedの一部の業務および資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司およびその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式を除く)は、Rezolve Limited元株主が保有する各カテゴリの株式の割合でRezolve LimitedにRezolve Limitedと同じカテゴリの株式を発行するためにRezolveに譲渡される。Rezolve Limitedは解体が終わる直前の日付で(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証された変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする |
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(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve Merge SubはArmadaと合併してArmada に組み込まれ、Rezolve Merger Subは消滅し、ArmadaはRezolveの子会社として存在し続ける;および(B)Armadaはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、本チケットと交換して、 Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにする。ARMADA株主が保有するARMADA普通株1株はRezolve普通株と交換される |
取引完了後、合併後の会社はREZOLVE PLCと命名され、ナスダック株式市場に上場される予定で、新しい株式コードはRZLVである
私たちの管理チームは
金融科学技術業界の幹部と顧問として、私たちの管理チームは豊富な運営経験を持っており、特に金融科学技術支払い生態系の中で。私たちの管理チームは経験豊富なリーダーで構成されており、彼らは金融科学技術業界全体の新興技術と長期傾向を識別し、利用する長年の経験を持ち、高成長の金融科学技術会社を設立し、拡張し、上場企業でC層運営役を務めて価値を創造する歴史を持ち、業務の長期発展を改善するための運営戦略 を提供する。私たちの管理チームは様々な配送モデルについて豊富な経験を持っています直接消費者向けにそして 企業対企業サービスおよび拡張可能なネットワーク、消費者参加サービス、開放プラットフォーム技術、強力な生態系。我々の管理チームはまた、直接と間接的に金融技術業界に影響を与える監督管理と準監督構造に精通している。また、我々の管理チームは豊富な取引経験を有し、事業者やコンサルタントとして金融技術業界の多くの取引を実行·統合している。スティーヴン·P·ハーバートさんとダグラス·ルリオさん、私たちのCEOと社長は、すでに25年間金融科学技術で働いています。1996年から2019年にかけて、米国の技術会社(2021年4月15日にメロン会社、ナスダック:CTLP)に上場している2人で協力して、金融技術会社(USAT)に上場し、ハーバート·さんは8年間会長兼最高経営責任者(CEO)を務め、ルリオ·さんは29年間外部総法律顧問を務めた。USAT在任中、2人はS社が2017年11月に9,000ドル近い万ドルでメロンシステム会社を買収したことを含む、1万ドルを超える万公共融資と、S社の買収を含む39000ドルを超える万個人および公共融資に参加した。ハーバートさんとルリオさんのUSAT連携では、Sさんの年収を約80,000ドルから約17000ドルに、顧客接続数を135万から120,000バイトに、顧客数を約135個から20,000万に、年間取引処理金額を名目金額から17.3ドルに、年間顧客取引数を名目金額から89000ドル近くに増やし、経年経常収入を名目金額から14000ドルに増やし、2018年8月17日現在、USATでは10万ドル近くの最大市値に達している
USATに勤務中、Herbertさんは、革新的なリーダーシップでSmart CEOをはじめ、大フィラデルフィア地区の年次決勝戦の企業家として承認され、USATでは、FrostとSullivanの総合金融サービスや小売市場における顧客価値リーダーシップ、IoT Evolution Smart Machines革新賞、徳勤FAST 500などの賞を受賞した。以前、Herbertさんはペプシコーラ社の飲料部門に雇われ、1994年から1996年4月までペプシコーラ市場戦略マネージャーを務め、指導を担当していました
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自動販売ルートの市場戦略とその後、ペプシの北米のスーパールートで。Herbertさんは、2019年10月17日にUSATのCEOを辞任し、退職契約に基づき、就任直前の臨時CEOにリソースを提供するコンサルタントとして招聘され、1年間、顧客、顧客、従業員の就職禁止および契約禁止のオファーを受けた。Herbertさんは、2020年10月から、当社の代表取締役でCEOを務めてきた当社の業務に専念しています
Lurioさんは、1991年からLurio&Associates,P.C.法律事務所の創始者と社長で、会社法および証券法に特化したDilworth Paxson法律事務所の元パートナーです。1999年の設立から2019年7月まで、デラウェア州で建築請負業務に従事しているMoro Corporation(場外取引コード:MRCR)で20年間法律顧問と役員メンバーを務めている。1989年以降、エルベコ社の秘書や取締役も務めており、救急隊員、警察、消防士などの救急隊員に職業服や制服を提供する有力メーカーである
我々の取締役会メンバーには、さん·ルリオとハーバート·さんのほか、ムハンマド·A·カーン、セルソ·L·ホワイト、トーマス·デケルも含まれています。私たちの独立取締役は高度な関連経験と技能を持っていて、これまでアメリカ上場会社の独立取締役会経験、重要な私募株式と公共株式及び資本市場経験、及び国際取引と業務発展経験を含む
Mohammad A.Khanはモバイル決済、モバイル/全チャネルマーケティング、高効率と安全な支払いインフラ、多要素身分検証及びNFC非接触、二次元コード、ライセンス化とブロックチェーンなどの技術の開発と採用においてずっと業界のリードしている。彼は現在Omnyway,Inc.(前身はOmnyPay)の総裁と取締役会のメンバーであり、同社は2014年8月に人と共同で創立し、同社は異なるデジタル財布支払いシステムの複雑さを抽象化し、実店舗とオンラインで優雅、柔軟かつ拡張可能な実施を実現している。2001年5月にViVOtechを設立してから2012年8月までViVOtech(2012年8月にSequent Software,Inc.に買収)の総裁兼取締役会メンバーを務めてきた。ViVOtechは率先して近距離通信(NFC)技術を利用してモバイルデバイスを消費者が実行可能な支払い媒体にし、モバイルデバイスを効率的なマーケティングと広告チャネルにした。ViVOtechの仕事中に、Khanさんは、NFC POSカードリーダーを世界の事業体に80万以上搬送し、NFCモバイル決済、クーポン、ロイヤルティの20以上のオンサイト試験を実施し、NFCモバイル決済の採用を支援しています。1984年から1998年まで、彼はVeriFone (1997年にHPに買収された)業界チームの一員であり、このチームの指導者は磁気ストライプカードを店内支払いの主要な支払い媒体にするように努力し、スマートカードを店内支払いの安全な支払い媒体とし、そして全世界でインターネット支払いとオンライン電子商取引を採用した。Khanさんは、2014年2月から2021年1月まで、Poynt Co.の取締役社長であり、同社が提供しています一体機電子商取引支払いソリューションは、2021年2月にGodaddy(ニューヨーク証券取引所コード:GDDY)に買収された。彼は複数の金融科学技術会社で取締役会のメンバーを務め、2015年6月から2018年9月まで黄椒控股有限公司の取締役会主席を務め、同社はモバイル決済ソリューションを提供し、2020年10月にVisaに買収された。Khanさんは、米国特許商標局によって付与された40件以上の米国特許の発明者である
Thomas(Tad)A.デッカーは、会社の融資、M&A、複雑な監督管理と法律問題、財務報告と会計、管理の面で豊富な経験を持っている。コーツェン·オコナー、アスベリー自動車、Unisource Worldwide、Inc.、サンゴバン社など、複数のグローバル組織で高級指導者を務めたこともある。2013年以降、30のオフィスと775人以上の弁護士を持つ弁護士事務所であるCozen O Connor法律事務所の副議長を務めてきた。2007年から2012年まで会社の最高経営責任者を務め、2000年5月から2004年まで管理パートナーを務めた。2004年から2007年にかけて、ペンシルベニア州のエドワード·G·レンデル知事の任命後、ペンシルバニア州博彩制御委員会の初代議長を務めた。1999年から2000年までアスベリー自動車会社の総法律顧問兼執行副総裁を務め、1997年から1999年までUnisource Worldwide Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:UWW)総法律顧問兼執行副総裁を務め、1974年から1997年までサンゴバン会社の総法律顧問、秘書、代理首席財務官兼首席運営官を務めた。彼は会社のM&A活動を指導した
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サンゴバン社とUnisource Worldwide,Inc.在任中,2004年以来,監査委員会,報酬委員会,指名·コーポレートガバナンス委員会のメンバーを含むActua社(ナスダックコード:ACTA)の取締役会に在任してきた。1993年から1999年にかけて、取締役やピアース·レヒ社(ニューヨーク証券取引所コード:PLH)監査委員会や報酬委員会のメンバーを務め、複数の非営利機関の取締役会メンバーを務めた
Celso L.Whiteは取締役会に運営、業界、国際業務、戦略計画、リスク管理、環境と安全面の専門知識、公衆取締役会の経験をもたらした。2013年から2019年12月にかけて、モルゼンクルスビール会社(ニューヨーク証券取引所株式コード:TAP)で世界最大のビールメーカーの一つであり、米国、カナダ、ヨーロッパ、インドに40以上のビール工場を所有し、世界各地で流通しており、2019年の年間純売上高は約106 GMT(株)である。2010年から2013年1月にかけて、モルソン·クルス国際サプライチェーン副総裁を務めた。1998年から2010年まで、ペプシ(ナスダック:PEP)に勤め、1998年から2004年まで研究開発プロセスと製造技術チームを指導し、2004年から2010年まで総裁副総経理と濃縮運営総経理を務め、アメリカとアジアの一部の地区を担当した。1984年から1990年まで、Silgin White Corp.で各種の高級運営職を務め、1990年から1993年までM&M/MARS会社で各種の高級運営職を務め、1993年から1998年まで、金宝湯会社(ニューヨーク証券取引所コード:CPB)で複数の高級運営職を務めた。2020年1月、コンサルティング会社IGING Business Growth LLCを共同で設立した。2018年以降、Whiteさんは、世界最大の窒素肥料およびその他の窒素肥料製品メーカーおよび流通業者のうちの1つであるCF Industries Holdings,Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード:CF)の取締役会メンバーと報酬と管理開発委員会のメンバーを務めてきました。コロラド州昇格委員会のメンバーであり,コロラド州デンバー市の都市青年と長期的に生活を変える関係を築くことを使命としている。彼はブラッドリー大学の取締役会のメンバーでもある
私たちの管理チームSは金融科学技術業界で広範な関係を構築し、リーディングカンパニーを構築する全面的な運営経験を持っており、買収と統合業務における取引経験を持ち、そして管理チームとの協力に集中し、私たちの業界知識と長期の業界関係ネットワークを共有することは、私たちがプレミアム買収機会を獲得し、初期業務組合を完備し、取引完了後に革新運営改善と潜在的な追加買収を促進することができると信じている。著者らは各種の消費者向けと企業向けのビジネスモデル(金融科学技術支払い生態系と関連消費者参加プラットフォームを含む)の各種収入モデルと構成部分の複雑な状況に関連する集合経験、及び創造的な解決策を開発する共通の経験に対応し、私たちの競争優位の基礎を構成した
それにもかかわらず,我々が達成可能ないかなる業務統合に対しても,我々の管理チームの過去の表現は成功する保証はない.過去に、私たちの管理チームには特別な目的で会社を買収した管理経験があるメンバーは一人もいませんでした。今後の業績の指標として、私たちの経営陣の歴史的記録 Sチームの業績に依存してはいけません
業務戦略
どの潜在業務合併機会を求めるべきかを決定する時、S管理チームは潜在業務合併目標を選択する際に、目標の潜在取引規模と企業価値のS信託口座に対する規模を含むが、これらに限定されない様々な要素を考慮した;目標が存在する業界は、その最終募集説明書のデジタル、オンラインまたはモバイル決済解決策、処理および/またはゲートウェイサービス部門のS初公募株のために設定された買収基準に適合する目標に重点を置いている販売所技術、消費者マーケティングプラットフォーム、電子商取引と忠誠度解決方案;及び上場会社の潜在業務合併目標に対する準備状況は、潜在業務合併目標管理チームの経験と構成を含む
ArmadaはRezolveと意向書を締結することを決定し、Rezolveとの潜在的な業務統合を求めている。その理由は、RezolveとS上場企業の準備状況を含む
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Brは興味があり、特別な目的買収会社との潜在的な業務合併を求めていることを示し、Rezolveは2020年の財務諸表の上場企業会計監督委員会(PCAOB)監査を開始している。また,ARMADA S管理層がRezolveを潜在的な業務合併目標としているのは,その業務がARMADAS 初公募の最終募集説明書で提案された買収基準に適合しているためであり,特にRezolveは電子商取引ソフトウェア解決策プロバイダであり,日常的な収入が発生し始めており,年間化収入は約18000万と予想され,そのプラットフォーム上に約100,000社の業者を有している
買収·投資基準
我々の初公募株については,以下の一般的な基準を決定しており,これらの基準は潜在的な目標企業を評価する際に重要であると考えられる.我々は,初期業務組合せ機会の評価にこれらの基準を用いたが,初期業務組合せの評価は,これらの基準を満たす目標企業に限定されない.我々は, のいずれの単独の基準も特定の機会を追求するかどうかを完全に決定しないと予想する.私たちは信じている企業との合併を求めています
| 基本的には穏健であり、私たちとの合併によって株主価値を放出し、向上させることができ、それによって私たちの株主に魅力的なリスク調整後のリターンを提供することができる |
| 変曲点にあり、例えば、より多くの管理専門知識が必要であり、差別化された業務モデルと、私たちの運営、財務、取引、および法律専門知識およびネットワークを増加させることによって、成長および財務業績を加速させることができる |
| 追加的な価値を提供できるように、柔軟、創造性、または日和見主義の構造が必要だ。 |
| 強力で経験豊富な管理チームを持ったり、効率的な管理チームを構築し、成長と利益を推進する記録を持つプラットフォームを提供したりする |
| 上場企業の利益を得ることができ、より広範な資本市場に参入し、業務成長戦略を実現することができる |
| 技術応用による有機成長を実現しようとしており、補完性や変革性買収により非有機成長を実現する |
| リードまたはニッチ市場の地位にあり、新しい競争相手に対して参入障壁を設定するのに役立つ可能性がある競争相手と比較した優位性を示す |
| 未確認の価値を示すか,我々の分析や 職務調査審査によって改善できると考えられる他の特徴 |
私たちはRezolveがこの基準を満たしていると信じている
私たちはRezolveに以下のような利点を提供する予定だ
| 私たちの管理チームのメンバーとパートナーシップを構築し、彼らは運営、指導、市場をリードする金融サービスと金融科学技術会社にコンサルティングと投資を提供する方面で広範かつ成熟した経験を持っている |
| 私たちの深い広範なネットワーク、洞察力、運営、財務、取引と法律、規制に関する専門知識を得る |
| 会社のイメージを高め、投資家、顧客、サプライヤー、その他の重要な利害関係者における信頼性を高める |
| 従来のIPO照会プログラムと比較して、主要株主の核心である関連するファンダメンタル投資家の参加度が高い |
| 柔軟な構造でリスクを低減し、公開発売を実現する |
| 現金を注入し公共資本市場に進出し続けました |
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| 将来の買収と成長のための公共通貨を発売します |
| 管理チームは管理を維持し、ビジネス成長に集中することができる |
| 株に基づく報酬を利用して従業員を激励し、維持する機会を利用する |
これらの基準は万象を網羅しているわけではない。我々のRezolve業務との統合の価値の評価は,これらの一般的な基準および本依頼書/募集説明書で議論されている我々の管理チームやコンサルタントが関連すると考えている他の要因に基づいている
当社が改訂·再記述した会社登録証明書の条項によると、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務組合(延長された)を完了します。吾等の改訂及び重述された会社登録証明書及び吾等と大陸証券譲渡及び信託会社との間の信託合意の条項によれば、 は、吾等の初公開発売完了後の初期業務組合の初期時間を15ヶ月から18ヶ月に延長し、吾等の保証人又はその連属会社又は指定者が適用の締め切りの10日前に に通知し、1,500,000ドル又は1株当たり0.10ドルを信託口座に入金し、この金は無利子融資形式で我々の初期業務組合せが完了したときに支払われる。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちは私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済する権利があるだろう。もし私たちが業務合併を完了していなければ、私たちはこのようなローンを返済できません。 2023年2月2日、当社の株主は、当社が初期業務統合を完了しなければならない日を2023年2月17日から最大6ヶ月に延長することを会社選挙で承認し、最終的に2023年8月17日に延長します。延期に関しては、ARMADA及びその保証人は、2023年1月20日に、非償還株主が当社で開催された2023年株主総会でS公開発行株を償還しないことに同意したと引き換えに、1つまたは複数の第三者(非償還株主)と1つまたは複数の協定(償還協定)を締結した。非償還協定は、非償還株主に最大 713,057株の創設株主株式を配布することを規定しており、これらの株式は、業務合併完了後に非償還株主に譲渡され、その他の条件を満たすことができる。しかし、ARMADAとS 2023年株主総会の後、非償還株主は、保有する任意の公開株式を選択することができる。成約時に非償還株主の713,057株の方正株式に譲渡する以外に、非償還株主が非償還合意を締結するために追加の代価を提供しない
2023年12月12日から、ARMADA及び保険者は当社の独立第三者PolarとPolar引受協定を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて、時々保険者にいくつかの投資家に出資することに同意し、ただPolar引受協定の条項と条件に制限され、保険者Sが当社Sに運営資金を提供することを承諾する必要がある。Polarが投資家の出資を承諾する交換として,(I)保証人はその初期業務合併終了時にPolarに880,000株の普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)当社が運営資金ローンを返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返還する
私たちの買収プロセスは
潜在的な目標企業を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書審査、施設検査、財務およびその他の情報審査を含む徹底した職務調査を行った。私たちは私たちの運営と資本構成経験を利用した
2021年12月17日、私たちは“企業合併協定”を締結したことを発表した。私たちのすべての上級職員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、信託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。もし私たちの上級管理職や役員が業務を知っていれば
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Brは、その受託または契約義務を負っていたエンティティの合併機会に適合し、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級管理者や役員の受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません
初期業務組合
我々の初期業務合併は、1つまたは複数のターゲット企業と共に行われなければならない。これらのターゲット企業の総公平時価は、合意時に信託口座が保有する資産の少なくとも80%である(繰延引受手数料および信託口座収入の対応税は含まれていない)。もし私たちの取締役会が1つ以上の目標業務の公正な時価を独立して決定できない場合、私たちは1つの独立した投資銀行会社または通常、このような標準の満足度について評価意見を発表する独立した実体から意見を得る
業務合併を実施する
将軍
私たちは今のところ、何の実質的なビジネス業務にも無期限に従事していません。私たちは、私たちの初公募株と個人株式の売却、私たちの株式、債務、あるいはこれらの組み合わせで得られた現金を利用して、私たちが初めて公募した時にまだ確定していない業務合併を実現するつもりです。したがって、投資家は、いずれか1つまたは複数の企業合併の具体的な利点またはリスクを評価する機会がない場合に投資を行う。企業合併は、大量の追加資本を必要としない会社の買収または合併に関連する可能性があるが、自分が公募株を行う可能性があると考えられる不利な結果を回避しながら、その株式のための公開取引市場を構築することを望んでいる。これらの問題には,時間遅延,重大な費用,投票制御権の喪失,様々な連邦や州証券法の遵守がある。あるいは、財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社との業務統合を求めることができるかもしれません。複数の目標業務を同時に業務統合することが求められる可能性があるが,我々の限られた資源のため,単一の業務統合のみを実現する能力がある可能性がある
ターゲット企業の選択と企業グループの構築
我々の管理チームSに予め存在する受託責任を受け、我々の最初の業務統合の最終合意を実行する際に、目標業務の公平な時価は、信託口座残高の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払税を含まない)の制限を占め、以下でより詳細に説明し、目標業務の持株権を取得しなければならず、我々の管理層は、予想される対象業務を識別して選択する際にほとんど制限されない柔軟性を有するであろう
私たちはまだ潜在的な目標企業のための具体的な属性や基準(財務またはその他)を確立していない。Rezolveを評価する際には、我々の経営陣は、以下の1つまたは複数を含む様々な要因を考慮している
| 財務状況と経営実績 |
| 成長の可能性 |
| ブランド認知度と潜在力 |
| 管理者の経験とスキルを補完します |
| 資本要求 |
197
| 地位を競う |
| 壁に入る |
| 製品、工芸、サービスの発展段階 |
| 既存の分布と拡張可能性 |
| 現在または潜在的な市場の製品、プロセス、またはサービスに対する受け入れの程度; |
| 製品の独自の側面および製品または処方の知的財産権または他の保護の程度 |
| 規制が業務に与える影響 |
| 業界の規制環境 |
| 業務統合の実施に関連するコスト; |
| ターゲット企業が参加する業界のリーダー的地位、市場シェアの持続可能性、市場業界の魅力; |
| 会社のある業界のマクロ競争動向 |
これらの基準は万象を網羅しているわけではない。特定の業務統合の利点に関する任意の評価は、上記の要因と、我々の経営陣が我々の業務目標に一致すると考えている業務統合に係る他の考慮要因との関連度に基づく。Rezolveを評価する際には、現経営陣との会議や施設検査、私たちに提供される財務および他の情報の審査を含む幅広い職務審査を行った。この職務遂行調査審査は私たちの経営陣が行います
目標企業の公正な時価
ナスダック上場規則は、私たちが買収した1つ以上の目標企業の公平な時価は、私たちの最初の業務合併の最終合意を実行したときの信託口座資金残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受手数料および支払税は含まれていない)。それにもかかわらず、もし私たちがどんな理由でもナスダックに上場していなければ、私たちは上記の80%の公正な時価テストを達成することを要求されなくなるだろう
業務統合の構造は、会社再編後、(A)Rezolve Merge SubがArmadaと合併してArmadaに組み込まれ、Rezolve Merger Subが存在しなくなり、ArmadaがRezolveの子会社として合併後も存在し続けることと、(B)ArmadaがRezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにRezolveに1枚のチケット(すなわち本チケット)を交換するために、その信託口座内のすべての残りの現金をRezolveに貸してしまうことである。ARMADA株主が保有するARMADA普通株1株はRezolve普通株と交換される
目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。本依頼書/目論見書には,目標業務に対する公平な市場価値の分析と,ARMADAとS取締役会に依存するbrによって決定された基礎が含まれている.(タイトル?の部分をご覧くださいマーシャルの企業合併提案と意見&スティーブンスマーシャルとスティーブンスとの書面意見 を添付ファイルとして添付ファイルKこれへ。)
株主は最初の企業合併を承認する能力がないかもしれない
いかなる提案された業務合併に対しても,我々はbrという会議で株主に我々の初期業務合併を承認することを求め,株主は会議でそれを償還することができる
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提案された業務合併に賛成または反対票を投じても,まったく投票しなくても,その株式を比例して信託br口座の総金額(納税すべき税金を差し引いた)に入金することができる.私たちは、事業合併が完了する直前または直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を持って初めて、憲章制限改正案が承認され、実施されない限り、初期業務統合を完了し、投票投票された普通株式の大部分は、業務合併に賛成票を投じた。私たちはこのようなアンカー投資家がBusiness 合併にどのように投票するかを保証することはできません。私たちは、改訂·再記載された会社登録証明書に償還の最高百分率の敷居を指定しておらず、最初の業務合併に賛成票を投じた公衆株主であっても、公開された株式を償還する権利がある。したがって、これは私たちが業務統合を改善しやすくするかもしれない
我々の保証人、上級管理者、および取締役は、(1)提案された企業合併を含む任意の提案された企業合併に賛成票を投じたこと、(2)株主投票で承認された初期企業合併(企業合併を含む)に関連する任意の普通株を償還しないこと、および(3)提案された初期企業合併(企業合併を含む)に関連するいかなる入札でも普通株を売却しないことに同意した
私たちの高級管理者、役員、保証人、またはその付属会社は、公開市場またはプライベート取引で単位または普通株を購入する意図があることを示していません。しかしながら、企業合併に反対するか、または意図的に投票することを示すかなりの株主投票がある場合、または彼らが彼らの株を償還することを望む場合、私たちの管理者、取締役、保険者、またはそれらの関連会社は、投票に影響を与え、償還回数を減少させるために、公開市場または私的取引でそのような購入を行うことができる。上述したように、普通株を購入することが取引法第9(A)(2)節または第100条の5規則に違反した場合、我々の高級社員、取締役、保険者およびその関連会社は普通株を購入しないであろう。これらの規則は、S社株の潜在的な操作を阻止することを目的としている
償還権
あなたの償還権を行使するためには、(I)(A)公衆株式を保有しているか、または(B)単位を介して公衆株式を保有し、公衆株式に対する償還権を行使する前に、あなたの単位を関連公衆株式と公開株式証に分けることを選択しなければなりません。(Ii)午後5時までに。東部時間2024年7月26日(特別会議の2営業日前)(A)ARMADAに現金と引き換えに公開株の償還を要求する書面請求を譲渡エージェントに提出し、(B)預託信託会社(DTC)を介して実物または電子的に公開株を譲渡エージェントに渡す。いずれの償還要求が提出されると、償還要求の最終期限までいつでも撤回することができ、その後、企業合併について採決されるまで吾等の同意を得ることができる。 中継エージェントSアドレスは以下のとおりである
大陸株式譲渡信託会社
道富銀行1号30階
ニューヨーク、ニューヨーク10004
また、あなたが譲渡エージェントに提出した償還要求において、ARMADA普通株の株式について任意の他の株主と一致して行動する場合、またはグループとして行動することを肯定的に証明しなければなりません(取引法第13 d-3節で定義されています)。上述したにもかかわらず、公開株式保有者およびその任意の付属会社またはそれと一致して行動する任意の他の個人または団体(取引法第13 d-3節参照)は、15%を超える公開株について償還権を求めることに制限され、15%のハードルと呼ばれる。したがって、15%のハードルを超えるすべての公開株は現金で償還されない
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償還権の行使を求め,実物証明書の交付を選択した公共株主は,譲渡エージェントから実物証明書を取得するのに十分な時間を残し,十分な時間を残して渡すべきである.我々の理解では,株主は一般に少なくとも2週間は譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし、私たちはこの過程について何の統制もなく、2週間以上かかるかもしれない。街頭名義で株を持っている株主は、彼らの銀行、マネージャー、または他の指定された人と協調し、 は株式を電子的に認証または交付しなければならない
償還権利を行使することを求める公衆株主は,彼ら が所有者であるかストリート名を持つ株式を記録しているかにかかわらず,特別大会開催前の2営業日前に我々の譲渡エージェントに証明書を提出するか,DTCホストアクセスシステムを用いて彼らの株式電子をbr譲渡エージェントに渡すという公共株主Sオプションでなければならない.特別会議前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認された後、償還公衆株主Sが償還を選択する行為を取り消すことができないことを確保した
上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムによる株式配信行為に関する名目コストが存在する。譲渡エージェントは通常入札仲介人から料金を受け取り,仲介人Sはその費用を償還株主に転嫁するかどうかを決定する権利がある.しかし、償還権を行使する株主に株式の提出を求めるか否かにかかわらず、この費用は、交付株が償還権を行使するbr要求であるため、いつでも交付を完了しなければならないから生じる
各公共株主 は,提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず,公開発行された株を償還することを選択することができる
任意の償還要求が提出されると,償還要求(および譲渡エージェントへの株式提出)の締め切りまで随時撤回することができ,その後,業務 合併が採決されるまで同意する.もしあなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、所定の時間範囲であなたの償還権を行使しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントにあなたの株式の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。あなたは私たちの譲渡エージェントに連絡することで、このような要求をすることができます。この住所は誰が私の質問に答えることができますか?また、公共株式保有者が彼らの償還選挙に関する証明書を渡し、その後、適用日までにこのような権利を行使しないことを決定することで、譲渡エージェントに証明書の返却を簡単に要求することができます(実物または電子的に)
初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、その償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、私たちは大衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却するつもりだ
企業合併がなければ清算する
当社が改正·再述した会社登録証明書は、初公募株終了から24ヶ月(延長後)に初めての業務統合を完了することになっています。もし私たちがその日に初期業務合併を完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)可能な限り合理的にできるだけ早く100%の発行済み公衆株を償還するが、その後10営業日を超えないで、1株当たりの価格で100%の発行済み公衆株を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当し、これまで私たちに発行されていなかったいかなる利息も含むが、納税すべき税金を差し引いた後、当時発行された公衆株式の数で割って、上記償還は、公的株主を株主とする権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Iii)償還後、(Iii)われわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、合理的に可能な場合には速やかに解散して清算を行うが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)デラウェア州法律下で債権者債権を規定する我々の義務及び他の適用法律の要件を遵守する
200
私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、私たちの改訂および再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。これは、私たちの公衆株主が、本稿で説明した業務と合併する能力を与えたり、私たちのbr義務の実質または時間に影響を与えたり、最初の公募株終了後24ヶ月(延長)以内に業務合併を完了しなければ、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、承認後に1株当たりの価格で彼らの普通株を償還し、現金で支払います。当時信託口座に入金された総金額には、これまで私たちに発行されていなかった利息が含まれていますが、brはフランチャイズ権と所得税を差し引いて、当時発行された公衆株式数で割るべきです。この償還権は、私たちの保証人、役員、役員、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された場合に適用されなければならない
デラウェア州一般会社法によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った分配を制限する。もし私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちは発行された公開株を100%償還する際に私たちの公衆株主の信託口座部分に比例して割り当てられ、デラウェア州の法律によって清算分配とみなされる可能性がある。会社がデラウェア州会社法第280条に規定する手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができる場合、株主の清算分配に関するいかなる責任も、上記株主Sが株主に比例して分配するクレームシェア又は株主に割り当てられた金額に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。私たちは2023年8月17日以降に合理的に私たちの公開株をできるだけ早く償還するつもりです(これ以上延期しない限り)、私たちはこれらの手続きを守るつもりはありません。したがって、私たちの株主は彼らが受け取った分配範囲内のいかなるクレームにも責任を負うことができ、私たちの株主のいかなる責任もその日の3周年をはるかに超える可能性がある。
また、所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合には、我々の公開株式100%を償還する際に比例して割り当てられた公共株主の信託口座の比例部分は、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配は不正とみなされる場合、デラウェア州会社法第174条によれば、債権者の債権訴訟時効は、清算分配の場合の3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる
私たちはデラウェア州一般会社法第280条を遵守しないので、デラウェア州一般会社法第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を採択することを要求し、私たちは既存のすべてのクレームと未解決のクレームを支払うか、その後10年以内に私たちにクレームを出す可能性があることを規定しています。 しかし、私たちは空白小切手会社であるため、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られ、可能なクレームは私たちのサプライヤーから業務合併を行うことが予想されます(ただし、これらに限定されない。私たちの弁護士、投資銀行家、他の顧問)
私たちは、すべての第三者(私たちが最初に公募した後に私たちと交渉した任意のサプライヤーまたは他のエンティティを含む)と、任意の潜在的なターゲット企業が私たちと契約を締結し、信託口座または信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄するように努力しなければならない。したがって、私たちに提出できるクレームは限られており、任意のクレームが任意の責任を信託まで延長する可能性を低減することができる。したがって、債権者に提供する必要な準備はいずれも減少し、信託口座内の資金を我々の公共株主に割り当てる能力に大きな影響を与えるべきではないと考えられる。しかし、私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと今回発行された引受業者は、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄するために、私たちとの合意を実行することに同意していません。また,他のプロバイダ,サービスプロバイダ, は保証されない
201
潜在的なターゲット企業は、このようなプロトコルを実行する。彼らが私たちとこのような協定に署名しても、彼らは信託口座に追加権を求めないという保証はありません。私たちのスポンサーは同意しました。対象企業のクレームやサプライヤーや他の実体のクレームによって信託口座の収益が1株10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があります。私たちが提供したり契約したりしたサービスや私たちに販売されている製品に私たちのお金が不足しているので、必要であればその賠償義務を果たすことができます。私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を予約することを要求していません。私たちも保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認していません。保険者Sの唯一の資産が当社の証券だと信じています。したがって,私たちのスポンサー にその賠償義務の履行を要求すれば,そうすることは不可能であると考えられる。さらに、保証人が締結した合意は、以下の責任を負わないという2つの例外を明確に規定している:(1)私たちと契約に署名した対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティに不足している任意のクレーム金額に対して責任を負わず、そのターゲット企業、サプライヤーまたは他のエンティティが、信託口座または信託口座に保有されている任意の資金に対して所有する可能性のある権利、所有権、利息またはクレームを放棄する契約に署名した場合、または(2)私たちの最初の公募株の引受業者に対して、ある債務(証券法下の債務を含む)について任意の賠償請求を放棄する。したがって、我々が清算すれば、債権者の債権又は潜在債権により、信託口座の1株当たりの分配は10.00ドル未満となる可能性がある
当社は、信託口座の受託者に対し、 15 日以降速やかに当該資産の清算を開始することを通知する予定です。これは…。1 ヶ月または延長した場合 18これは…。配送に 10 営業日以内かかります。創業者株式の保有者は、当該株式に関する信託口座からの清算配分に参加する権利を放棄しました。当社のワラントについては、信託口座からの分配は行われず、無価値の期限が切れます。当社は、その後の清算費用を、信託口座以外の残存資産から支払うものとします。そのような資金が不十分である場合、当社のスポンサーは、そのような清算を完了するために必要な資金を当社に前払いすることに契約的に合意し ( 現在、約 $100,000 以下と予想されています ) 、そのような費用の返済を求めないことに契約的に合意しました。
当社が最初の事業合併を完了し、信託口座に預託された収益を除く当社の新規株式公開および非公開株式の売却の純収益のすべてを支出することができない場合、信託口座で得られた利息 ( もしあれば ) を考慮せずに、 1 株当りの最初の償還価格は 10.0 ドルとなります。上記のように、信託口座に預託された収益は、公的株主の債権に優先される債権者の債権の対象となる可能性があります。
我々の公衆株主は、要求された期間内に業務統合を完了することができなかった場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があり、株主が初期業務合併を完了する前にそれぞれの株式を償還または購入することを要求する場合、または初期業務合併が完了する前に修正および再記載された会社登録証明書に何らかの修正を加えた。他のいかなる場合においても、株主は、信託口座又は信託口座に対して任意の形態の権利又は利益を有してはならない
もし私たちが破産訴訟を提起することを余儀なくされた場合、または私たちに対して提起された非自発的な破産訴訟が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。すべての破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは公衆株主に少なくとも1株10.00ドルを返すことができるという保証はありません
もし私たちが破産申請を余儀なくされた場合、または私たちが提出した非自発的な破産申請が却下されなかった場合、株主が受け取ったいかなる分配も、適用された債務者/債権者および/または破産法に従って優先譲渡または詐欺的譲渡とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことができる。また、最初の公募終了後24ヶ月(延長後)に信託口座に保有している収益を私たちの公共株主に分配しようとしているので、これは、私たちの資産にアクセスしたり、私たちの資産分配の面から任意の潜在的債権者よりも優先していると解釈されるかもしれません。また、
202
私たちの取締役会は、債権者に対する彼らの受託責任に違反し、および/または信用を守らない可能性があり、それによって、自分と私たちの会社が懲罰的賠償クレームに直面する可能性があり、債権者のクレームを解決する前に信託口座を介して公衆株主に支払うことができる。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない
改訂および再予約された会社登録証明書
私たちが改訂して再説明した会社登録証明書には、私たちの最初の公募株に関連するいくつかの要求と制限が含まれています。これらの要件および制限は、私たちの初期業務統合が完了するまで、私たちに適用されます。私たちの大多数の株主の承認を受けずに、このような条項は修正できない。もし吾等が会社登録証明書の改訂及び再述を求めるいかなる条文であっても、当該等の条文は、吾等の公衆株主がその株式予吾等を償還又は売却する能力に影響し、又は吾等の義務の実質又は時間に影響を与え、吾等が初公募終了後24ヶ月以内に(延長された)業務合併を完了できなかった場合、吾等は異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供し、当該等の投票に関連する公衆株式を償還する。この請求権は、私たちのスポンサー、いかなる幹部、取締役、他の誰によっても提出された、このような改正が承認された場合に適用される。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、任意の方正株式および保有可能な任意の公開株式の償還権利を放棄することに同意しており、これは、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書の投票を修正することと関連がある。具体的には、私たちは、他の事項を除いて、会社証明書の規定を改正し、再記載します
| (1)開催された会議で、株主が提案された業務合併に賛成するか反対するか、または全く投票せず、当時信託口座に入金された総金額に比例して比例することができるように、株主に初期業務合併を承認することを求める。または(2)要約買収により株式を売却する機会を我々の株主に提供する(株主投票の必要を回避するため)、金額は、彼らが比例して保有している信託口座に当時入金された総金額(控除すべき税金)に相当し、いずれの場合も本稿で述べた制限を受ける |
| 私たちは、事業合併が完了する直前または直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を持ってこそ、“憲章時効改正案”の提案が承認され、実施されない限り、初期業務統合を完了し、株主の承認を求めると、投票された普通株の大多数が業務合併に賛成票を投じた |
| もし私たちの初期業務グループが最初の公募が終了してから24ヶ月以内(延長後)にまだ完成していなければ、発行されたすべての公開株式を償還し、私たちの会社を清算して解散します |
| 初公募が完了すると、15000ドルの万が信託口座に入金される |
| 初期業務合併の前に、任意の他の業務合併、合併、株式置換、資産買収、株式購入、再編または同様の取引を完了してはならない |
| 我々の初期業務統合前には、信託口座収益に任意の方法で参加する追加株式や、最初の公募株で販売されている普通株と初期業務統合においてカテゴリとして投票した株を発行することはできません |
施設
現在、 2005 Market Street , Suite 3120 , Philadelphia , PA 1910 3 に当社の主要執行役員事務所を運営しています。このスペースの費用は、スポンサーへの月額 $10,000 の料金に含まれています。私たちは、 に基づいて信じています。
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類似のサービスの家賃および手数料、当社のスポンサーが請求する手数料は、少なくとも非関係者から得られる可能性と同じくらい有利であること。現在のオフィススペースは、現在の業務に十分であると考えています。
従業員
執行役員 2 名。これらの個人は、当社の問題に特定の時間を費やす義務はなく、必要と考えられる限り、当社の問題にのみ時間を費やすつもりです。どの期間に費やされる時間は、会社の事業統合プロセスの段階によって異なります。現在、当社の執行役員には、当社の事業に合理的に必要であると信じる限り、時間を費やすことを期待しています。事業統合が完了するまで、正社員を保有するつもりはありません。
Armada は、 Rezolve の潜在的な拡張を含むがこれらに限定されない潜在的な事業目的のために、 Rezolve の完全子会社として存続します。Rezolve が決定する米国での事業取締役会のメンバーだレゾルヴェただし、取締役会は、その判断により、いつでもアルマダを解散することを決定することができます。
法律訴訟
現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない
定期報告と監査された財務諸表
私たちは取引法に基づいて私たちの単位、普通株、および引受権証を登録し、報告義務の制約を受けて、私たちがアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、および現在の報告の要求を提出することを要求した。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれている
本依頼書/募集説明書には、我々の目標業務Rezolveの監査財務諸表が含まれており、私たちの株主による業務統合の評価を支援しています。これらの財務諸表は国際会計基準委員会が公布したアメリカ公認会計原則或いは国際財務報告基準に従って作成或いは調整された
“サバンズ-オキシリー法案”の要求により、2023年9月30日までの財政年度の内部制御プログラムを監査する必要があるかもしれない。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。サバンズ-オクスリ法案の遵守を実現するために、任意のこのようなエンティティの内部統制を制定することは、どのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある
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無敵艦隊S管理S検討と分析
財務状況と経営成果
本節では、会社、私たち、または私たちに対してARMADA買収会社を言及します
以下、S社の財務状況と経営業績の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない
概要
私たちは空白小切手会社で、2020年11月5日にデラウェア州に登録して設立し、1つ以上の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編あるいはその他の類似業務合併を行うことを目的としている
2021年8月17日,15,000,000単位の初公募株を完成させ,1単位10ドル,15000ドルの万毛収入を生み出した
初公募を完了するとともに,459,500株の私募を完了し,総購入価格は4,595,000ドルであった
2021年8月17日の初公開発売完了後、初公開発売先および私株売却で得られた純額150,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)を信託口座に入金する
もし吾らが合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)すべての業務を停止するが、清算目的は除外する;(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株式100%をできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えない場合には、発行された公衆株式100%を1株当たり価格で償還し、現金で支払う。brは、信託口座に保有していた資金が稼いだ利息、および支払税を差し引いた純額(および100,000ドル以下の利息を含む)に相当する。当時発行された公衆株式数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配を得る権利を含む)が、適用される法律の制限を受けなければならない;および(Iii)償還後に合理的に速やかに清算および解散するが、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定された義務を受けなければならない(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)
2023年2月2日、株主総会(年次総会)を開催しました。株主周年総会では,我々の株主 はARMADA憲章の改正案を承認し,会社が業務合併を完了する締め切りを延長し,それができなければ運営を停止し,会社初公募株で発行された会社S普通株brを償還または買い戻しし,2023年2月17日から会社選挙により最大6カ月延長し,最終的に2023年8月17日(延長期間)に延長した。私たちは延期を反映した無敵艦隊憲章改正案をデラウェア州国務長官に提出した。延期に関連して、ARMADA普通株11,491,148株を保有する株主は、1株償還価格 約10.19ドルでその株式を償還することを選択した。したがって、私たちはこれらの保有者を支払うために117,079,879ドルをキャンセルした
2023年8月2日、我々は株主特別会議を開催し、ARMADA憲章改正案(“憲章改正案”)を承認し、企業合併完了の締め切りを2023年8月17日から2023年9月17日に延長し、他の株主投票なしに、憲章延期日後に毎月最大5回延長することを選択し、発起人が要求すれば、会社取締役会の決議S を経て、適用終了日の5日前に事前に通知することを許可した。2024年2月17日まで、または予定日後に最大6ヶ月
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終了日は,企業合併の終了がその日までに発生しない限り(第2回延期修正案提案).会社の株主は特別会議で第2次延期修正案提案を承認し、2023年8月3日にデラウェア州国務長官に無敵艦隊定款の改正案を提出した。第2次延期改訂提案について、ARMADA普通株1,145,503株を保有する保有者は、1株約10.56ドルの償還価格でその株を現金と交換する権利を行使し、総償還額は約12,095,215ドルであった
2つ目の延期修正案提案を承認する際,会社は保証人に元金425,402ドルまでの無担保元票(延期手形)を発行した。延展手形は利息を計上せず,業務合併完了時に満期になる.ARMADAが業務統合を完了していない場合、手形 は信託口座以外の資金からしか返済できません。そうでなければ没収、キャンセル、または他の方法で免除されます。以上のように,ARMADAが業務統合を完了していなければ,拡張手形の元本総額 は融資者の選択権をすべてまたは部分的に自社の普通株に変換することができ,1株当たり価格は10.00ドルであり,これらの株式は当社初公募時にARMADA寄託者LLCに発行された私募株式と同じとなる.2023年11月13日現在、延期手形項目で返済されていない金額は283,601.88ドル。展示期間手形の収益は定款修正案に関連する信託口座に入金され、具体的には、70,900.47ドルはS社株主が定款修正案を承認してから5営業日以内に信託口座に入金され、最大354,502ドルは5回の均等額に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期される
2024年2月15日、我々は株主特別会議を開催し、ARMADA憲章の改正を承認し、会社の業務合併完了の締め切りを2024年2月17日から2024年3月17日まで延長し、株主投票なしに、憲章の延期日の要求に基づいて、毎月の業務合併完了の終了日を最大5回延長することを選択し、毎回1ヶ月延長し、会社S取締役会 取締役が要求した。そして、適用される終了日の5日前に、2024年8月17日まで、または企業合併の終了 がその前に発生しない限り、または元の終了日後の合計6ヶ月前に事前通知を発行する(第3回延期修正案提案)。会社の株主は特別会議で第3回延期修正案提案を承認し、2024年2月15日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。第三次延期改訂提案については、当社945,662株普通株を保有する保有者が権利を行使し、1株当たり約10.98ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、償還総額は10,384,496ドルである
第3次延期修正案提案を承認した際,会社は保証人に元金297,714ドルまでの無担保元票(第2次延期手形)を発行した。第2期延期手形は利息を計上せず,業務合併完了時に満期となる.会社が業務統合を完了していない場合、第2次延期手形は信託口座以外の資金のみから返済されるか、没収され、キャンセルされたり、その他の方法で免除されます。 第2次延期手形の収益は憲章改正案の規定に従って信託口座に入金され、具体的には以下のようになります。49,619ドルは2024年2月17日以降の3営業日以内に信託口座に入金され、最大 $248,095ドルは5回に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期されます
私たちは私たちが初期業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません
企業合併協定
2021年12月17日には、2021年12月17日に企業合併協定を締結し、2022年11月10日に改正し、2023年6月16日にさらに改訂·再記述することを発表した
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Rezolve Limited(イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社)、Rezolve AI Limited(イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社の一家)、Rezolve Merger Sub,Inc.(デラウェア州の会社Rezolve Merger Sub,Inc.)と(これらの業務合併協定、業務合併協定および当該等の業務合併、業務合併)
業務合併協定の条項によれば、RezolveおよびRezolveの連結子会社は、一連の取引を実施する
(i) | Rezolve Limitedがイギリスの法律による引受前分割 この法律によると、Rezolve Limitedの一部の業務および資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司およびその完全子会社九石(上海)有限公司とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のいくつかの株式を除く)は、Rezolve Limited元株主が保有する各カテゴリの株式の割合でRezolve LimitedにRezolve Limitedと同じカテゴリの株式を発行するためにRezolveに譲渡される。Rezolve Limitedは解体が終わる直前の日付で(Y)Rezolveは、Rezolve Limitedによって現在発行されている保証された変換可能チケットを譲渡、負担、および/または再発行し、(Z)Rezolve Limitedはディスクをクリアする |
(Ii) | 会社再編を実施して、会社Aシリーズ株を普通株に再分類し、他の任意の必要な決議および措置を採択して、各会社株主は、業務合併協定に規定されている条項および条件(このようなステップおよび他の必要なステップを総称して会社再編と呼ぶ)に基づいて、比例配分された総株式対価格を保有する(もし彼/彼女が閉鎖前に分割された後にその割合部分を比例的に持っていない場合) |
(Iii) | 会社再編後:(A)Rezolve合併子会社はARMADAと合併し、ARMADA に組み込まれ、Rezolve合併子会社は消滅し、ARMADAはRezolveの子会社として存続し、(B)ARMADAはその信託口座中のすべての残りの現金をRezolveに貸し、Rezolveが運営資金および取引費用に資金を提供できるようにする。ARMADA株主が持っているARMADA普通株1株当たりRezolve普通株に両替します。 |
事業 合併 の結果 ( i ) 、 Re zol ve の 株 主は 、 ( x ) $1, 600 ,000 を 割 った 商 に 等 しい 数の Re zol ve 普通 株式 を 受け取 ります 。000 by ( y ) $10. 0 0 差し 引 いた ( B ) 未 払 いの 令 状 番号( 事業 合併 契約 に 定義 される ) 取得 株式 を 差し 引 いた ( C )( 事業 合併 契約 書 に 定義 されている )( 当 該 取得 株式 が 会社 再 編 日 以前に 既に 発行 されていない 場合 )( ii ) 合併 会社は 、 取引 費用 の 全 額 を 支払う か 、 または 支払 わせ ること 。
提案 された 事業 合併 により 、 Re zol ve は 約 16 億 ドルの プロ フォーム 企業 価値 を有 します 。
取引 完了 後 、 同 社は Re zol ve P LC と 名 付け られ 、 Nas daq Stock Market に 新しい ティ ッカー 記 号 で 上 場 される 予定です 。R Z LV の
事業 合併 の 完了 は 、 会社 再 編 の 完了 、 当社の 株 主 および Re zol ve の 必要な 承認 を含む 、 各 当事 者の 特定の 慣 習 的な ク ロー ズ 条件 の 満足 または 放棄 を 条件 としています 。株 主 と 規制 当局 の 承認 。
当 社の 事業 統合 計画 が 成功 することを 保証 することはできません 。
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経営成果
2023年9月30日までに、私たちは320,150ドルの純損失を出しました。その中には、2,570,972ドルの設立と運営コスト、218,254ドルの株式給与と615,284ドルの所得税が含まれていますが、3,084,260ドルの信託利息収入部分によって相殺されています
2022年9月30日まで、私たちは4,391,263ドルの結成と運営コスト、111,852ドルの株式報酬、145,621ドルの所得税を含む3,622,794ドルの純損失を計上したが、信託利息収入1,025,942ドルによって部分的に相殺された
2023年12月31日までの3ヶ月間、私たちは経営コスト571,529ドル、株式ベースの報酬50,400ドル、所得税支出67,834ドルを含む360,314ドルの純損失を出したが、信託利息収入334,836ドルと利息支出5,387ドルによって部分的に相殺された
2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの純収益は607,027ドルで、その中には信託利息収入1,289,673ドル、結成と運営コスト394,352ドルで相殺され、株ベースの報酬27,963ドル、所得税支出260,331ドルが含まれている
2024年3月31日までの3ヶ月間、私たちは459,911ドルの結成と運営コスト、25,200ドルの株式給与と47,080ドルの所得税を含む380,846ドルの純損失を計上したが、270,156ドルの信託利息収入と118,811ドルの利息支出部分によって相殺された
2024年3月31日までの6ヶ月間、私たちは741,160ドルの純損失を記録した。その中には、結成と運営コスト1,031,440ドル、株式報酬75,600ドルおよび所得税支出114,914ドルが含まれていたが、信託利息収入604,992ドルおよび利息支出124,198ドルの部分で相殺された
2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちは790,735ドルの結成と運営コスト、27,963ドルの株式報酬と182,853ドルの所得税を含む27,143ドルの純損失を計上し、974,408ドルの信託利息収入によって相殺された
2023年3月31日までの6ヶ月間、私たちの純収益は579,884ドルで、信託利息収入2,264,081ドル、結成と運営コスト1,185,087ドル、株ベースの給与55,926ドル、所得税支出443,184ドルを含む。
2つ目の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて初期業務統合完了の最終期限を自動的に延長した後、2023年2月17日(又は初公募後18ヶ月)までに業務統合を完了することができる(業務統合完了期間をさらに延長しない限り)(合併期間)を完了することができる。2023年2月2日、株主はわが社の登録証明書に対する修正案を承認し、合併期限を2023年8月17日、2023年8月2日に延長し、株主 はわが社の登録証明書のさらなる改訂を承認し、合併期限を2024年2月17日まで延長した。2023年8月8日、当社は信託口座に70,900ドルを入金し、連結期限 を2023年9月17日に延長し、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日と2024年1月16日に、当社はそれぞれ信託口座に70,900ドルを入金することにより、合併期間を5ヶ月または2024年2月17日に延長する
2024年2月15日、株主は、合併期間を最大6ヶ月、または2024年8月17日に延長する当社S社登録証明書の3回目の改正を承認した。2024年2月13日、会社は49,900ドルを信託口座に入金し、合併期限 を2024年3月17日に延長し、2024年3月13日、2024年4月16日、2024年5月17日と2024年6月17日に、会社はそれぞれ信託口座に49,900ドルを入金し、合併期間をさらに2ヶ月または2024年7月17日に延長する
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しかし、合併期間内に初期業務合併を完了できない場合(株主の承認に応じて当該合併期間をさらに延長しない限り)、(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公開発行株100%を早急に償還し、償還金額は当時信託口座に入金された総金額に相当するが、償還期間は10取引日を超えてはならない。信託口座から保有しており、br前に当社に発行されていない資金から得られた利息を含むが、支払税(および解散費用を支払うための最高100,000ドルの利息)を当時発行された公開株式数で割った場合、適用法により、償還は公共株主を株主とする権利を完全に除去する(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く行うが、我々のbrの残り株主と当社取締役会の承認、清算および解散を経なければならない。(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)我々がデラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。2023年9月30日現在、信託口座は、納税義務および償還の支払いのために130,246,958ドルを発行しており、129,175,094ドルは償還のために使用され、1,071,864ドルは納税義務のために使用される。2023年12月31日および2023年9月30日まで、信託口座は、納税義務および償還のために130,246,958ドルを会社に発行しており、129,175,094ドルは償還のために使用され、1,071,864ドルは納税義務のために使用される。2024年3月31日現在、信託口座は、納税義務および償還のために140,787,627ドルを会社に発行しており、139,559,590ドルは償還のために使用され、1,228,038ドルは納税義務のために使用されている
私たちはまた、私たちの管理チームメンバーに提供されたオフィス空間、秘書、行政サービスをスポンサーに返済することに同意し、金額は毎月10,000ドルを超えません。初期業務合併または私たちのbr清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。同社は、2023年9月30日と2022年9月30日までの2財政年度に、本協定に基づいて12万ドルを支払った。当社は2023年12月31日までの3ヶ月間、これらの行政費用を支払うのではなく、スポンサーに支払うべき30,000ドルの帳簿を記録していますが、2022年12月31日までの3ヶ月間、当社は本協定に基づいて30,000ドルを支払いました。2024年3月31日までの3ヶ月と6ヶ月の間、当社の行政サービス料はそれぞれ30,000ウォン及び60,000ウォンです
流動性と資本資源
2024年3月31日現在、私たちの信託口座外の現金は107,722ドルで、運営資金需要に利用できます。2023年12月31日現在、私たちの信託口座の外には現金54,405ドルがあり、運営資金需要に利用できます。2022年9月30日と2023年9月30日まで、私たちの信託口座外の現金はそれぞれ177,578ドルと60,284ドルで、運営資金のbr需要に利用できます。2024年3月31日現在、信託口座の15,771,190ドルは、最初の業務統合までは通常使用できません
2021年8月17日、私たちは1台10.00ドルで15,000,000セット単位の販売を完成し、150,000,000ドルの毛収入を生み出した
初公募を完了すると同時に、会社は459,500株の普通株 (私募株式)の方向性増発を完了し、1株当たり価格は10.00ドル、総購入価格は4595,000ドルであった
IPOについては 引受業者に45日間の選択権が付与され,目論見書が発表された日からIPOは最大2,250,000単位を追加購入して超過配給を補うことができる.このオプションは2021年10月1日に満了し、使用されていません
私たちの初公募株と私募株式売却後、合計150,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託br口座に入金された。私たちは1,500,000ドルの引受費と2,037,515ドルの他のコストを含む3,537,515ドルのIPO関連コストを生成した
2022年5月9日、スポンサーは運営資金の需要を満たすために合計483,034ドルを貸してくれた。このローンには2枚の約束手形が証明されている.2022年7月、私たちは全額返済しました
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このチケットは187,034ドルで、デラウェア州フランチャイズ税を支払うために貸してくれたお金です。私たちは信託口座で稼いだ利息を利用して約束手形を返済しました。そのうち120,000ドルは2022年6月に信託口座から配布され、62,069ドルは2022年7月に信託口座から配布されました。また、スポンサーを代表して、2023年度と2022年度にそれぞれ4,300ドル、44,246ドルを税務サービスに支払いました。これらの金額はその不良債権国の残高を相殺するためのものだ。2023年9月30日と2022年9月30日までの約束手形項目の未返済純額はそれぞれ247,454ドル、251,754ドルだった。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)会社が自社又はその関連会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2022年11月10日、私たちのスポンサーは、初期業務統合の締め切りを2023年2月17日(その後さらに延長)に延長するために必要な信託口座の追加寄付と、私たちの運営資金需要のための450,000ドルを支払うために1,500,000ドルを貸してくれました。これらのローンは私たちが発券人として私たちの保証人と受取人に発行した二枚の本票によって証明されます。本券は無利子手形であり、満期日は以下の早い者を基準とする:(I)清算又は解放信託口座中のすべての金又は(Ii)吾等が吾等又は吾等連合会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日。元金残高はいつでも前払いできます
2023年7月28日、会社は保証人に本チケットを発行しました。総金額は125,245ドルです。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日 である。元金残高はいつでも前払いできます
2023年8月2日、会社はスポンサーにbr延期手形を発行し、金額は425,402.82ドルに達した。延期手形は無利子手形であり、満期日は以下の早い者を基準とする:(I)信託戸籍内のすべての金又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。企業合併を完了した後、保険者は権利があるが、拡張手形元金総額のうち最大425,402.82ドルを会社普通株に変換する義務はなく、1株当たり価格は10.00ドルである。普通株はS社の初公募時にARMADA保証人有限責任会社に発行された方向性増発株式と同じでなければならない。2023年9月30日現在,延期手形による抽出と未返済の資金は141,800.94ドルであった
2023年8月8日、会社は延期手形に基づいて70,900.47ドルを借り入れ、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年9月17日に延長した
2023年8月9日、会社は保証人に本チケットを発行し、総額は20,840.03ドルで、運営資金 に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2023年9月10日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は79,099.53ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2023年9月12日、当社は延期手形に基づいて70,900.47ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、終了日 を2023年10月17日に延長した
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2月15日、当社は2回目の延期手形を発行し、金額は最高297,714.30ドルである。 第2回延期手形は無利子手形であり、満期日は:(I)清算または解放信託口座のすべての金または(Ii)当社が当社またはその関連会社の買収、合併またはその他の業務に関連する合併取引を完了した日である。企業合併完了後、保証人には選択権があるが、義務はなく、1株10.00ドルで、第2期延期手形元金総額のうち最大297,714.30ドルを会社普通株に変換する。普通株はS初公募時にARMADA保証人有限責任会社に発行された方向性増発株式と同じでなければならない
2023年12月31日と2023年9月30日現在、すべての約束手形(延期手形を含む)の未返済残高はそれぞれ2,776,600ドル、2,564,439ドルである。2024年3月31日と2023年9月30日現在、すべての約束手形(延期手形および第2期延期手形を含む)の未返済残高は、それぞれ2,776,600ドルおよび2,564,439ドル である
信託口座は、2024年3月31日と2023年9月30日現在、それぞれ1,228,038ドルと1,071,864ドルを発行して、その所得税および特許経営税義務を支払っている。信託口座は、2023年12月31日と2023年9月30日まで、それぞれ0ドルと1,071,864ドルを発行し、その所得税と特許経営税義務を支払っている。当社株主が2023年2月2日に承認した延期については、11,491,148株の普通株を保有する株主は、1株約10.19ドルの償還価格でその株式を償還することを選択した。したがって、117,079,879ドルは、これらの所持者を支払うために会社S信託口座から を抽出される。2023年8月、1,145,503株普通株の保有者は、第2修正案延期提案に関連する株を償還することを選択した。したがって、12,095,215ドル、または約1株10.56ドルで、当社S信託口座から移行して、当該等所持者を支払うことができる。2024年2月、945,662株の普通株を保有する保有者は、第3次延期改正案 提案に関する株を償還することを選択した。したがって、10,384,496ドル、または1株当たり約10.98ドルで、信託アカウントから削除される
2023年9月30日現在の年度,経営活動に用いられる現金は1,860,042ドルである。純損失320,150ドルは主に営業資産と負債変動1,326,108ドル、株式ベースの報酬218,254ドル、信託利息収入3,084,260ドル分で相殺される
2022年9月30日までの1年間、経営活動のための現金は913,835ドルだった。純損失3,622,794ドルは主に営業資産と負債変動3,623,049ドル、株式ベースの報酬111,852ドル、信託利息収入1,025,942ドル部分相殺の影響を受ける
私たちは、信託口座から稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。もし私たちが企業合併を成功できなかったら、私たちは利息を引き出して税金と清算費用を支払うことができます。2023年の年間フランチャイズ税義務は127,600ドルと推定され,信託口座以外の公開発行資金から支払うこともでき,信託口座からの資金で稼いだ利息から支払うこともできる。2021年のデラウェア州フランチャイズ税は182,069ドルで、利息と罰金を含まない2022年デラウェア州フランチャイズ税は200,000ドルです。私たちの年間所得税義務は、信託口座に持っている金額から私たちの運営費用とフランチャイズ税を引いて稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちは信託口座の利息が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想する。私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの初期業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。2023年12月31日および2023年9月30日まで、信託口座は、納税義務および償還のために130,246,958ドルを会社に発行しており、129,175,094ドルは償還のために使用され、1,071,864ドルは納税義務のために使用される
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また、私たちの保証人、上級管理者と取締役またはそれらのそれぞれの関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了したら、私たちはローンを返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の収益の一部を使用して融資を返済することができるが、信託口座の収益はローン返済には使用されない。このようなローンは本票で証明され、企業合併が完了した後に返済され、利息は計算されません。2023年12月31日と2023年9月30日まで、融資(延期手形を含む)の項目で、発起人に支払われるべき残高はそれぞれ2,776,600ドル、2,564,439ドルである
しかし、運営コストの見積もりがそれに必要な実際の金額よりも低い場合、あるいは私たちのスポンサーが十分な資金の貸与を停止した場合、業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれません。既存の業務合併協定によれば、提供または承諾された取引収益総額(業務合併協定で指定された投資家投資のいくつかの金額を含まない)が5,000万以下であり、吾らまたは鋭佐維はいずれも業務合併協定を終了することができる。2022年11月に施行された修正案はこの条項を完全に廃止した。十分な資金がなくて業務統合(業務合併を含む)が完了できない場合、運営停止とbr信託口座の清算を余儀なくされます
“財務会計基準更新”(米国会計基準)に基づく2014−15年度の継続経営考慮要因の評価を踏まえ、実体に関する不確実性を開示し、Sが継続経営企業として継続できるかどうかを確認し、買収計画を追求する重大なコストが生じ続けることを決定し、事業合併を完了できず、2024年8月17日以降に清算を余儀なくされる可能性があることに加え、継続経営企業の持続的な経営能力として大きな疑いを引き起こしている。資産や負債の帳簿金額を調整しておらず、経営を継続できなければ、資産や負債の帳簿価値を調整する必要があるかもしれない
肝心な会計政策
アメリカ公認会計原則に基づいてこのような財務諸表を作成する時、管理層は計算と仮定を行い、簡明な財務諸表の審査を経ていない期日の資産及び負債額及び開示或いは資産及び負債、及び報告期間内に報告された支出金額に影響を与える必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した
ARMADA普通株償還可能株
私たちはASCテーマ480?負債と株式を区別する指導に基づいて、償還可能な普通株を会計計算します。強制償還された普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量されます。条件付き普通株式(償還権を有する普通株式brを含む)は、所有者によって制御されるか、または不確定イベントが発生した場合には、完全に当社のS制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式に分類することができる。他のすべての時間において、普通株は 株主権益に分類される。私たちの普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は当社Sの制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けていると考えられています。したがって、15,000,000株が償還される可能性のある普通株は償還価値に応じて仮権益として列報され、当社S貸借対照表の株主権益部分には計上されない
当社は償還価値が変化したときにこれらの変化を直ちに確認します。初公募終了後、当社は直ちに初期帳簿から償還までの帳簿価値の再計量調整を確認した。普通株の帳簿価値の変化を償還することができ、追加投入資本の費用を招く
212
1株当たり純損失
私たちはFASB ASCテーマ260の1株当たり収益の会計と開示要求を遵守する。普通株1株あたりの純損失は,純損失を当期発行普通株の加重平均で割って算出した。償還価値 は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する再計量調整は1株当たり収益に含まれない
1株当たりの希薄損失を計算する際に、初回公募に関連する引受権証の影響は考慮されていない。株式承認証は行使可能であるか、あるいは満足されていない事項があるからである。株式承認証は合計7500,000株の普通株を購入することができる。2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日まで、私たちはbrの希釈性証券または他の契約が普通株に行使または変換され、その後、会社の収益を共有する可能性がありません。したがって,本報告で述べた期間において,1株当たりの純純損失は普通株1株あたりの基本純損失と同じである
償還価値は公正価値に近いため、1株当たりの普通株純損失は償還価値に制約された普通株帳簿価値の増加を含まない
最近の会計公告
FASBは、2023-09、所得税(主題740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)を発表し、税率調整範囲内で増分所得税情報を開示し、支払いされた所得税の開示、および他の開示要件を拡大することが要求される。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度から発効します。事前 の採用を許可する.当社の経営陣は、ASU 2023-09の採用がその総合財務諸表や開示に大きな影響を与えるとは考えていません
表外手配
私たちは表外手配とみなされる債務、資産、または負債を持っていません。 私たちは未合併実体または金融パートナーとの関係の取引に参加しません。これらのエンティティまたは金融パートナーは一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その設立の目的は表外手配を促進することです
当社は、バランスシート外の資金調達取極を締結したり、特別目的事業体を設立したり、他の事業体の負債またはコミットメントを保証したり、資産を含む非財務契約を締結したりしていません。
契約義務
当社は、公募終了日から月間 $10,000 を超えないオフィススペース、秘書および管理サービスのための当社のスポンサーに償還するための管理契約を除く、長期債務、キャピタルリースの義務、オペレーティングリースの義務または長期負債を有しません。事業合併の完了時または当社s 清算により、当社はこれらの月額料金の支払いを停止します。
財務顧問料
私たちはJ.V.B.の部門であるコーエン資本市場を招聘した。金融グループ有限責任会社(CCM)は,発起人メンバーの付属会社であり,IPOに関するコンサルティングやコンサルティングサービスを提供し,IPO終了時にIPO総収益の1.0%(1.0%)に相当する相談費である1,500,000ドルを徴収する.CCMの付属会社は投資ツールを所有·管理し,スポンサーに受動的な投資を行う。2021年8月18日、私たちはCCMに合計1500,000ドルを支払いました。CCMは私たちの利益だけを代表する。我々はCCMを初期業務合併に関する資本市場コンサルタントに招聘し,CCMは3,000,000ドルの相談費を得て,業務終了時にのみ支払う
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組合せ.会社はCCMを初期業務合併に関する財務コンサルタントにも招聘し、会社は8,750,000ドルの相談費を得て、業務合併完了時にのみ支払う
我々はD.A.Davidson&Co.を初期業務合併に関する財務顧問と投資銀行家に招聘し、同社は600,000ドルの相談費を獲得し、業務合併終了時にのみ支払う
Craig Hallum Capital Group LLCを初期業務合併の財務コンサルタントに招聘しており、同社は500,000ドルの相談費を得て、業務合併完了時にのみ支払います
我々はICR LLC(ICR)を招いて初期業務合併に関連する投資家関係サービスを提供し、ICRは2021年11月から2022年12月までの契約終了期間中に毎月10,400ドルの費用を徴収する権利がある。合計145,600ドルは当社が入金し、初期業務合併終了または終了時に満期およびICRに支払います。契約によれば、追加の145,600ドルは、最初のビジネス統合が完了したときにのみ満期になり、ICRに支払われます
我々はすでにビショップIR(ビショップ)を投資家関係顧問に招聘し、2023年6月21日から2024年6月20日までの間に初期業務合併の投資家関係顧問を務め、月費は8,000ドルであり、初期業務合併が完了した後、月費は12,000ドルに増加する。いずれか一方が30日前に他方に通知した後,いつでも契約を終了することができる.初期業務統合が完了すると、ビショップは100,000ドルの成功費用を獲得し、初期業務合併が完了したときにのみ支払う権利がある
企業共同マーケティング協定
我々は,業務統合のコンサルタントとして,引受業者代表Northland Securities,Inc.を招聘し,我々の株主との会議を協力し,潜在的な業務合併と目標業務属性を検討し,初期業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に紹介し,業務合併に関するプレスリリースや公開申告文書の発表に協力してくれた.このようなサービスの現金料金は,初期業務統合が完了した後にのみ代表に支払われ,金額はIPO総収益の2.25%,すなわち3375,000ドルである.また、初期業務統合が完了した後にのみ、代表に単独の資本市場相談料2,500,000ドルを支払う予定です。また,代表が当社が業務統合を完了した目標業務を紹介してくれた場合,提案業務統合において総掛け値1.0%を支払うべき現金に相当する費用をその代表に支払う.2021年2月8日、Northlandは平均購入価格で1株当たり約0.0001ドルで87,500株の普通株を購入した。2021年5月29日、Northlandはこの87,500株の普通株を無料で会社に返却し、その後ログアウトされた
私たちはまた、初期業務合併が完了した後にのみ代表に1,030,000ドルを支払い、この金額は、私たちの取締役会に提出された公平な意見に関する2つの別個の招聘状に基づいて支払われなければなりません。この等の採用書に基づいて合計120,000ドルを支払い、当社のS経営説明書に支出しました
優先購入権
初期業務合併に関連する任意の株式、株式リンク、債務または中間層融資を求めることを求めると判断した場合、Northland Securities,Inc.は権利があるが、すべてのこのような融資において帳簿管理人、配給代理、および/または手配者を担当する義務はない
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融資または融資。会社が所定の時間内に業務合併を完了できなかった場合、優先購入権は、初回公募日から初期業務合併完了または信託口座清算の日まで(早い者を基準とする)
登録権
初公開日に発行および発行された方正株式の所有者と、代表株式、プライベート株式及び保証人、上級社員、役員又はその関連会社が、吾等に提供する運営資金ローンを支払うために発行する任意の株式の所有者は、初公募発効日前又は当日に署名される協定に基づいて、登録権を有することができる。これらの証券の大多数の保有者(代表株式保有者を除く)は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利がある。ほとんどの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。当社に提供する運営資金ローンを支払うために保証人,br}高級社員,取締役あるいはその関連会社に発行された大部分の非公開株式および株式の所有者は,当社が業務合併を完了した後のいつでもこれらの登録権利を選択して行使することができる。また,所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の付帯登録権を持つ.私たちは、このような登録声明の提出に関連する費用を負担します。br}企業合併協定の条項によると、私たちの保証人、Rezolveのいくつかの株主、およびいくつかの他の当事者は、企業合併協定が予期される取引が終了したときに投資家権利協定(投資家権利協定)を締結し、各当事者の登録権を規定する。創設者株式所有者との登録権協定は終了し、投資家権利協定によって代替される
引受契約
引受業者が獲得した現金引受割引は、IPO総収益の1.0%または1,500,000ドルである(引受業者がすべて超過配給を行使する場合、初期事業統合時に支払われるべき追加の繰延引受手数料225,000ドルを得る権利がある)。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になって使用されず、225,000ドルの繰延引受手数料が引受業者に支払うことができなくなった
企業合併協定
我々は、2021年12月17日、2022年11月10日に改正され、2023年6月16日にさらに改正され、再記述されたRezolveとRezolveとの連結子会社の最終業務合併協定の締約国である。業務合併協議の完成提案によると、取引は通常の成約条件を遵守しなければならず、当社SとSのそれぞれの株主の承認及び監督管理機関の承認を得ることを含む
業務統合協定に署名および交付するとともに,ARMADAは当社の主要株主(業務合併協定の定義参照)と取引支援プロトコル(取引支援プロトコル)を締結し,これにより,当社の主要株主は,(A)棚卸しおよび会社再編に賛成票を投じ,(B)業務合併協定およびそれに基づいて行われる合意およびそれに基づいて行われる取引に賛成し,(C)取引完了時に投資家権利協定を締結および(D)取引完了時に有効ないくつかの合意を終了することに同意する
契約を購読する
ARMADAとスポンサーは2023年12月12日からPolarマルチポリシーマスター基金(Polar-Strategy Master Fund)と引受契約(Polar引受契約)を締結し、Polar-Strategy Master Fundはこの基金の独立第三者である
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Polar引受契約の条項と条件に基づき、Polarは保険者Sが自社の運営資金を援助することを承諾するために、保険者の要求の下で保証人に若干の出資(投資家出資)を行うことに同意した。Polarが投資家の出資提供を承諾した交換として, (I)保証人は,その初期業務合併終了時にPolarに普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,詳細は以下のとおりである;および(Ii)当社が運営資金ローンを返済した後,保証人 は初期業務合併終了時に投資家出資を返還することを以下に述べる
投資家の出資総額は最高440,000ドル、初期投資家の出資は110,000ドルで、Polar引受契約後5(5)営業日以内に引き出すことができ、残高は2024年1月、2月、3月の間に3回に分けて月額で110,000ドルを引き出すことができる。初期投資家は110,000ドルを出資してスポンサーに資金を提供し、2024年1月16日に第2回投資家が110,000ドルを出資することができ、2024年2月13日に第3回投資家が110,000ドルを出資することが到着した
Polarの発起人への上記出資承諾の交換として、当社は、Sが当社の初期業務合併終了後に生き残った実体発行発起人が現在保有しているARMADA普通株880,000株に同意または促進し、その代償は、初期業務合併終了時または以前にPolarが資金を提供した金額である。会社又は業務合併存続単位は、初期業務合併終了後でなければならないが、業務合併終了後45暦以内に、直ちに転売登録書を送付し、株式を登録し、初期業務合併終了後150カレンダー以内に登録発効を宣言しなければならない
市場リスクの定量的·定性的開示について
我々が2021年8月17日にIPOを完了した後、ARMADAに信託以外に保有する資金を解放した後、IPOにおける売却先の純収益のうち150,000,000ドルを信託口座に保存し、1940年の“投資会社法”(改正“投資会社法”)第2(A)(16)節に規定された意味での米国政府証券にのみ投資する。期限が185日以下であるか、または“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する通貨市場基金であって、この規則は、直接の米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている
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REZOLVE株式会社の業務
株主は、本委託書/募集説明書に含まれるRezolveに関するより詳細な情報に関連して、Rezolve財務諸表およびRezolve S経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析の節の他の情報を含む本節の内容を読まなければならない。本節では、文脈が他に説明されていない限り、Rezolve Limitedおよびその子会社を指す
概要
私たちは認めています7モバイルビジネス業界の最前線に立ち,先端人工知能や機械学習による支援を提供するインタラクティブなプラットフォームを提供する.このプラットフォームは、小売業者、ブランド、および製造業者が消費者と強力で動的な接続を確立し、彼らが移動してもデスクトップであっても、位置およびデバイスの障害を乗り越えることを可能にする。人工知能の潜在力を利用して、私たちのプラットフォームはこれまでにない移動参加度を促進し、企業が革新的な方法で彼らの消費者に触れるのを助ける。モバイルデバイスとパーソナルコンピュータの機能を利用して、カメラとマイクから位置サービスと無線接続まで、ビジネス体験を直接消費者の手に持っていきます。私たちのプラットフォームのマークは人工知能駆動を統合したシステムで、購入プロセスを簡略化し、強化しています。私たちの技術は、業者が彼らの顧客の意図を理解し、最も関連して最も役立つ情報を提供して、彼らが製品を選択するのを助け、そして状況に応じてデバイス画面上で1回クリックして取引、アクセス情報、または寄付を完了させることができるようにします。人工知能の力により,この簡略化, のシームレスなインタラクションは,容易で直感的な消費者体験を確保することができる.我々のパイロットプラットフォームが発売されて以来、私たちはすでに人工知能の変革の潜在力を利用して、モバイルビジネスと相互作用の構造を再定義したと信じている。私たちは絶えず革新すると同時に、私たちはデジタルビジネス業界の発展を推進し、技術と商業のシームレスな融合の未来を形成して、企業と消費者に利益をもたらすことに力を入れている
私たちのプラットフォームは、私たちのソフトウェアを使用する業者との移動相互作用を可能にし、彼らのビジネスを革新的な方法で消費者、モバイルデバイス、およびコンピュータに拡張する。モバイルデバイスSカメラ、マイク、位置感知、ブルートゥースまたはWi−Fi機能を使用することによって、私たちのプラットフォームは、場合によっては画面上で1回クリックするだけで買い物、情報要求、または寄付を行うことができます。我々は2017年に我々のパイロットプラットフォーム(分割前に開発)を展開した
消費者や業者はいつでもどこでも簡単でシームレスで安全な方法で取引できることを望んでいる。我々は,これらの課題に対応するために我々の プラットフォームを構築し,複雑なプロセスを簡略化した.事業体は、Rezolve技術を迅速かつ容易に導入することができ、消費者は、多くのRezolve機能と直感的に相互作用することができる。例えば、私たちのプラットフォームは、位置、オーディオ、画像、ビーコン、タッチ、または二次元コードのようないくつかのトリガに応答するように消費者Sデバイスに促す。これらのトリガは,様々な即時取引イベント,決済から電子チケット,予約パンフレットや予約などの予約イベントを引き起こす.事業体は、ソーシャルメディアおよび他のデジタルチャネルを介して即時取引を促進するネットワークベースのダッシュボードを介して消費者が直ちに参加できるようにするための解決策を利用することができ、機能を強化するために、事業体は私たちの技術を彼らのモバイルアプリケーション と容易に統合することができ、これは最小限の時間と訓練しか必要としない
私たちは業者に実行可能なプラットフォームを提供し、ノウハウ を利用して消費者と直接交流する。我々のプラットフォームは,新製品発表,休日ショッピングシーズン,電撃販売などの活動に伴う大流量ピークを管理し,プラットフォーム負荷テスト結果に基づいてベンチマークテストを行い,毎秒少なくとも10,000個の同時要求を処理することができる.この能力は,我々のプラットフォーム上の業者やブランドがリアルタイムで消費者とインタラクションを継続し,価値のあるインタラクションデータを収集することを可能にする.私たちのプラットフォームは、大型事業者のニーズを満たすためにbrを拡張することができ、中小企業や中小企業を含む任意の規模の業者に製品を販売することに集中しています
7 | 2023年7月25日のRezolveプレスリリースをご覧くださいHttps://www.rezolve.com/Investors/britainsBrain-heralds-新ビジネス時代-ai/ |
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私たちの企業SaaSビジネスプラットフォームはインド、アメリカ、ラテンアメリカとヨーロッパなどの重要な地域を含む全世界をカバーしています。私たちが新しい地理的位置に新しい戦略連合を作るにつれて、重要な地理的位置と流通と消費者向けのネットワーク(私たちはチャネルと呼ぶ)が拡張されると信じています。
Rezolveプラットフォームは2024年第4四半期に商業化されると予想され、当初は南米でGrupo Carsoと協力していた。Brainの収入も2024年第4四半期に始まり、2025年には大幅に増加すると予想されている。私たちはまた2024年第4四半期にヨーロッパ、南米、中東で収入が発生すると予想している。北米地域の収入は2025年第1四半期に実現されると予想される。私たちはAdobe、ACI、Haendlerbund、EPages、JTL、Oxid、Chatwerkおよび他社と署名したパートナー協定を通じて、彼らの顧客群に私たちの製品を販売し、2024年第4四半期に収入を増加させ、世界市場で重要な新しいパートナーと議論しています。 パートナー協定に関するより多くの情報は、パートナー合意を参照してください
2022年12月31日と2023年12月31日まで、私たちの総収入はそれぞれ10ドル万と10ドル万です。2022年12月31日および2023年12月31日までの年度の非現金項目を含む純損失はそれぞれ11070ドル万および3,170ドル万で、それぞれ1,020ドル万および2,860ドル万に相当する。私たちの現在の収入はスペインの西甲サッカー大会のチケット販売の取引費から来ている
最新の発展動向
2023年7月25日、Rezolveは、(1)個人ユーザ向けMyBrain、RezolveおよびS、(2)人工知能およびGPT技術を使用する企業に提供されるBrain、RezolveおよびS、および(A)ラテンアメリカ、(B)ヨーロッパ、(C)アジアおよび(D)北米の2つの新製品を発売することを発表した。したがって、鮮佐維和Sのビジネスモデルは、取引ベースの収入モードから購読ベースの鋭佐夫プラットフォームモードに移行している。取引収入モードによれば、鋭佐夫は、鋭佐夫S製品を使用する参加度に応じて費用を稼ぎ、鋭佐夫プラットフォームの購読者は、顧客と共に毎年(または半年)に審査される一連の予想される取引を含む鋭佐夫およびSによって提供される他の製品を使用する権利があるであろう。Rezolve SのMyBrainおよびBrain製品は、本節でRezolve Limitedというタイトルのビジネスでさらに詳細に議論されています。Rezolve SのビジネスモデルおよびRezolve経営陣SがそのビジネスモデルからMyBrainおよびBrain製品への転換がそのビジネスに与える影響についてのより多くの情報については、Fマーシャルとスティーブンスのビジネス統合提案およびRezolve財務予測の意見を参照されたい
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業界の概要と傾向
世界のモバイル機器の急増は、消費者がブランドや小売業者と付き合う方法を根本的に変えた。2021年12月31日現在、世界には約54.8万人の独立携帯電話ユーザーがおり、世界の総人口の約3分の2を占めている。これらのユニークなモバイルユーザのうち,約92%がインターネットに接続されたスマートフォンを持っていると予想される.2012年12月以降、世界でインターネットに接続できる独立携帯電話の利用者数は2倍に増加した
このようなグローバル移動経済への巨大な転換は、業者戦略と消費者意思決定における重要なパラダイム転換 を招いた。モバイル機器の急増傾向に合わせて、消費者は主に高価な第三者促進器を通じて業者と相互作用する傾向があり、消費者の参加度が限られ、業者の利益率も侵食されている。br}は相互作用にかかわらず、消費者はシームレスな購入相互作用と全方位購入体験を優先する。業者は消費者と直接交流して、関係を構築し、消費者の購入傾向をよりよく理解することを好む;歴史的に見ると、業者はコストを管理し、技術挑戦に対応すると同時に、消費者の需要を満たすために努力してきた
デジタルチャネルを介した消費者の参加度はますます高まっています
世界的には、2021年12月31日までの1年間で、モバイルビジネス売上高は3.5兆ドルを超え、全電子商取引売上高の73%を占める見通しだ。技術の進歩に伴い、消費者は製品を発見し、理解し、最終的に購入する方法が変化し、発展し続けている。消費者はソーシャルメディアで製品を発見し、コメントやブログでその製品に関する情報をより多く知り、近くで製品を見るかもしれない実店舗商店では,携帯電話を用いて製品の価格比較を評価し,最終的に異なる業者から製品を購入する
上昇するインフレへの懸念により、人々は情報やデータを得やすくなり、消費者はますます製品と定価に注目し、教育を行っている。例えば、Inmar Intelligence 2023年3月の報告によると、買い物客の52%がソーシャルメディアで雑貨を購入するインスピレーションを見つけ、店内の陳列インスピレーションのほぼ54%に相当する。消費者が何を購入するか、誰から購入するかについて従来よりも多くの選択がなされており、これは消費者の期待や業者の基準に極めて高い基準を設定している。私たちは消費者が自分の独特な個性、スタイル、興味を表現できるように体験と製品を望んでいると信じている。良好な消費者体験は消費者の忠誠度を向上させ、口コミとオンラインコメントを通じて新しい消費者を引き付けることができる。失望的な消費体験は、顧客を永久に失うことを招き、ソーシャルメディアにおける事業体Sの名声に取り返しのつかない損害を与える可能性がある
デジタル消費の増加はますます買い物の主流になっているが、従来のオフライン購入 に完全に代わっているわけではない。消費者はすでにオンラインからオフライン,あるいはO 2 Oのモデルを採用しており,このモデルはモバイルアプリケーションに適している.RetailMeNot 2019年4月の報告書によると、アメリカの買い物客の38%がスマートフォンで買い物ツアーを開始し、オンラインで購入を完了した
業者は最終消費者との接続を失った
業者はその顧客、製品、販売とマーケティング戦略および関連データに対して動態的かつ全面的な見方を持たなければならないと考えている。仲介機関の急増は顧客ニーズの支離滅裂な見方を招いた。例えば、2022年1月の報告書によると、ブランドの40%が体験小売を提供することが来年の最優先課題になると回答したが、57%のブランドが協調が最大の挑戦になると回答し、55%の小売業者が店内の流量を推進することを懸念している。売上高向上を支援するために,小売業者はアマゾンなどのオンライン市場での販売を希望しており,2021年2月現在,アマゾンは米国の小売電子商取引総売上高の約40%を占めている。このような最終消費者との限られた接続は、利益率に圧力を与え、競合プラットフォームへの独自データの伝播を可能にする。また,インタラクションを失うことは,業者が顧客へのマーケティングや顧客とのインタラクションを支援するキーデータや直接関係を失うことになる.
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業者たちは同時に地域レベルで消費者と相互作用しようと努力している。2021年9月の報告書によると、全世界の消費者の47%が現地に存在するブランドから商品を購入する可能性があるが、小売業者は消費者の存続率を増加させ、現地の店のための振り返った客数を創出することを求めながら逆風に直面している。現在、毎日現地の消費者と付き合う複雑さのため、地理的測位サービスは限られている。多くの消費者にマーケティングを行うとともに、普及から参加、最終購入までのスムーズなプラットフォームを提供し、コストが高く実施が困難である。そこで,業者は全方位体験を通じて消費者と積極的にインタラクションし,経済的に効率的な方式で最大限の接続を実現することを求めている
消費者はオフラインとオンラインチャネルとのシームレスなインタラクションを期待している
消費者はモバイルデバイス、タブレット、コンピュータから事業体Sオンラインショップにシームレスにアクセスし、オンラインチャネルから彼らとの実店舗店です。もし業者Sが何のルートでも出荷していない場合、消費者を落胆させ、他の場所で買い物をすることになるかもしれない。シームレスなアクセスを提供する技術的要求は複雑であり,発展している.そこで、2021年9月の報告書によると、世界ブランドの約53%が全方位的な消費者体験を投資して提供しており、購入過程における摩擦を解消し、売上高を向上させることを求めている。中小企業も全ルート戦略の採用を求めているが、複雑なデータ集積と持続的な 投資における類似問題に直面している。マーケティングと消費者参加度を改善することは、規模の大小にかかわらず、多くのブランドにとって重要だ
業者は差別化に努めている
消費者がこれまで以上に多くの選択肢を持つ世界では,業者Sブランドを区別することが重要である.商人は人ごみの中から抜け出す必要がある。消費者が第三者市場または電子商取引サイトを検索し、数千万の検索結果の中から1つの事業体Sの製品を選択した場合、消費者は、事業体のブランドではなく、第三者サイトのブランドを記憶することが可能である。一般的な買い物客たちは消費財ブランドの価値にますます注目している。2022年4月の報告によると、買い物客の82%がSの消費ブランドが自分の価値観と一致することを望んでおり、75%の買い物客が価値観の衝突でブランドと分かれていると答えた。業者を消費者に直接連絡させる体験は、業者に忘れられない印象を与える。2021年6月の報告書によると、世界的に60%の消費者が個性的なショッピング体験の後に小売業者で繰り返し購入すると答えている
1つの業者Sのブランドと個性は、顧客の忠誠度の確立を助けるために、毎回の相互作用の中で輝いていなければならない。残念ながら,業者が一致したデータを得ることは困難であり,消費者とのインタラクションがばらばらであるため,個人化体験を作成することが困難である
複雑な体験は消費者との機会を失ってしまいます
消費者はすべての相互作用が迅速で、問題なく、直感的で安全であることを望んでいる。消費者はロード速度が速くないサイトを放棄し、性能に問題のあるサイトに戻りたくない。消費者は業者に小売体験全体に責任を負わせる傾向があり、業者も第三者もプラットフォームを提供している。消費者は買い物にかかる時間を重視し、その時間を減らす方法を求めている。2020年7月の報告によると、76%の消費者がモバイル機器で買い物をしているが、時間を節約しているからだという。しかしながら、販売プロセスが簡単でなければ、モバイルアプリケーションであっても時間がかかる可能性がある。キー参加を提供することができる業者は、購入意思決定時に消費者の注意を失う可能性が低い。もし消費者が実店舗しかし,店内在庫は利用できず,業者はその動的在庫棚卸しを検索し,消費者が他の場所を探す前に製品を消費者S家に出荷できるはずである.2019年2月の報告書によると、世界のオンラインショッピング客の46%がオンラインショッピングの前にオンライン在庫を確認した。実際、2019年6月の報告書によると、現場やマーケティングを通じて個性化体験を実施している小売業者は、25%の売上高を達成している
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私たちの解決策は
我々は,様々な規模の業者にAIと雲に基づく広告,インタラクション,ビジネスプラットフォーム を提供する.私たちは、事業体が私たちのソフトウェアを使用して、ネットワーク、タブレット、モバイル店頭、ソーシャルメディアの店頭、平面および放送広告など、そのすべてのチャネルで販売活動を作成することを望みます実店舗場所。我々の技術は,消費者Sの携帯電話上で実現され,これらのトリガに反応し,95言語のいずれかの即時販売インタラクション機会を提供する
私たちのプラットフォームは業者に次のような主な利点を提供しています
| 電子商取引専用AIプラットフォームとキット脳鋭ゾ威S脳は、オンラインまたは商店のいずれか、音声またはテキストおよび95言語のいずれかを介して、対話提示を使用して、事業体S製品カタログおよび顧客サポート知識ベースの任意の質問を問い合わせることを可能にし、最適な製品および の答えを直ちに推薦される。彼らはまた一つの場所で製品比較、論評、そして価格情報を見ることができるだろう |
| すぐにチェックアウトしますRezolve S即時決済は,サイトが事業体サイトの製品詳細ページから直接,受動的なブラウザを参加者または買い手に変換することを可能にする.私たちの即時決済サービスは、ビジネスソリューションBuy Nowおよび契約解決策Active Nowを含む。この機能は、従来のネットワーク決済ポータルを迂回し、複数回のクリックを1回または2回に簡略化し、我々の業者は、消費者の携帯電話上にソフトウェアをインストールすることなく、潜在的な買手に直ちにネットワークおよびソーシャルメディアブラウザを変換させることができるようにする。たとえば,Act Nowにより,消費者は自動車の放送広告を見た直後に試乗新車を予約したり,Buy Nowにより,消費者は劇場に近づいて30分後に開始されたブロードウェー公演のチケットを購入することができる.私たちの解決策は、業者が最も注目されている瞬間を利用して取引を行うことができ、そうでなければ取引に失敗する可能性がある |
| 偽造防止解決策それは.我々の透かし解決策は,目に見えない符号化画像を事業体Sの製品に隠蔽する我々独自の機械学習 技術に基づいている.これらの画像は携帯カメラで見ることができ,製品の真正性を検証することができる.この解決策は、カラー画像、グラフィック 画像、およびテキストに適用することができる。我々の解決策の多機能性は、皮革、プラスチック、木材などの異なる表面に印刷内容に透かしを付加することができることである。これらの透かしは、事業体の製品をさらに保護するために、追跡および追跡可能性を向上させることができる符号化メッセージを含む |
| 全方位的に交流していますRezolveプラットフォームは様々な相互作用機会を提供する。例えば、トリガは、位置または地理的領域(位置ベースのマーケティングツールである)、ブロードキャストまたはストリーミングメディアにおける透かし付きオーディオプロンプト、ポスター内の視覚画像プロンプト、米国預託株式または製品ラベルの印刷、隣接ビーコン、直接リンクまたは二次元コードに触れることを含むことができる。このようにして生成されたトリガは、製品購入、レストラン予約、アクティブ電子チケット、または他の販売促進特典からの消費者Sモバイルデバイス上の即時取引を推進することができる |
| 直接ブランド接触それは.私たちは全面的なビジネスと相互作用プラットフォームを提供し、業者が彼らの携帯電話を通じて消費者と簡単に直接相互作用を確立することを可能にする。業者は個人化環境に基づいてユーザー体験を管理し、最終消費者との相互作用を奨励することができる。Rezolveを事業体Sアプリケーションに統合することにより,事業体はその顧客群においてブランド知名度と忠誠度を確立することができる |
| 既存のアプリケーションとシームレスに統合しますRezolveソリューションは,事業体Sアプリケーション と統合され,最小限の時間や訓練で実施·利用できることが望ましい.我々の解決策を統合した後、事業体は、GeoZonesと呼ばれる地理的トリガを容易に確立するために、我々のSaaSプラットフォームを使用して、br}画像またはオーディオファイルに透かしを確立するか、またはビーコンのような別の移動トリガを活性化することができる。私たちのユーザーに優しいアプリケーションは美しい店ブランドとシームレスに統合し、即時の消費者参加度の創出を支援します。また、SのRezolveインタフェースは、アップルiOSやGoogle Androidなど多くのプラットフォームで提供されています |
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は、これらのプラットフォーム上で提供されるいくつかのモバイルアプリケーションと統合され、WeChatを含む。私たちはこれが業者たちと消費者たちがRezolveプラットフォームを使いやすいようにするだろうと予想する。我々brは、事業体がRezolve技術を彼らのプラットフォームに追加し、セルフポータルにアクセスし、そこで彼らは1つのダッシュボード上で彼らの活動を管理することができ、消費者は既存で広く使用されているモバイルアプリケーション にアクセスすることができ、追加インストールすることなくRezolveプラットフォームの利点を享受することができることを望む |
| 操作可能な分析と洞察我々のプラットフォームがあれば,業者は消費者の行動を直接 知ることができると予想されるが,これらは往々にして第三者仲介者が共有しているものではない.例えば、消費者が第三者サービスを使用して食事を提供する場合、サードパーティ配送サービスは、どこで食事をするか、彼らが通常いつ注文するか、および各注文の平均コストを含む顧客に関する情報にアクセスすることができる。業者はこれらの知見を利用して彼らの消費者体験を改善し、彼らのマーケティング目標を強化することができる。しかしながら、第三者配信サービスは、その事業体とこれらのすべての情報を共有していない。私たちのプラットフォームは、業者に洞察力を持たせることで、より賢明な意思決定を行い、さらなる参加度とブランド親和性を推進し、この情報獲得面の差を補うことを目的としている |
| 摩擦のない消費者体験我々のプラットフォームは,消費者に直感的な 即時ユーザ体験を提供することを期待している.消費者は、消費者が取引のために位置、オーディオまたはビーコンなどのトリガと対話することを可能にするために、我々の技術を組み込んだ携帯電話(Rezolve Instant Checkout、SmartLinks、およびSmartCodesのための)またはデバイスのみを必要とする。また、近隣の通知に基づいて消費者に提示することによって、関連する広告または取引を強調表示することができる。消費者は関連取引のリアルタイム感知と参加から利益を得ることができる |
流通や消費者向けネットワーク(我々のチャネルと呼ぶ)と協定を締結し,業者をRezolveプラットフォームに参加させた.私たちのルートはまた私たちの解決策を彼らの業者に配置することから大きな利益を得た
私たちのプラットフォームはこれらのルートに以下の主な利点を提供しています
| 追加販売機会:私たちは私たちのチャネルと協力して業者と契約し、これらの業者から発生した収入のbr部分を共有します。Rezolveプラットフォームは追加の |
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これらのチャネルの収入フローと,既存のクライアント群から増分経済効果を得る機会である.現有の機能中の比較可能な製品の数量が限られていることから、私たちの製品は増額収入を生成することができ、同時に私たちのルートの現有の収入を最大限に減少させることができる |
| 強化された製品:Rezolveプラットフォームは、さらにbrを維持し、より多くの業者をこのプラットフォームに参加させるために、私たちのルート、製品、サービスを増加させた。私たちのプラットフォームは私たちのルートが最小の投資で業者にシームレスなデジタル解決策を提供できるようにします。私たちのチャンネルが彼らの事業体ネットワークを拡大するにつれて、彼らは私たちの成長をさらに推進した |
チャンス.チャンス
私たちはターゲットを絞った即時マーケティングとソフトウェアを通じて、新しい業者と私たちのルートの顧客の相互作用の旅を変える大きな機会があると信じています。私たちのモバイルビジネスとインタラクティブプラットフォームは小売業者、ブランド、メディア、その他の会社が消費者に豊富で魅力的な移動体験を提供することができ、さらにシームレスな取引を通じて私たちのルートの売上を増加させます
私たちの企業SaaSビジネスプラットフォームはインド、アメリカ、ラテンアメリカ、ヨーロッパを含む世界をカバーしています。私たちは私たちが新しい地域に新しい戦略連合を構築するにつれて、重要な地域と流通ルートが拡張できると信じている
Rezolveプラットフォームは2024年第4四半期に商業化されると予想され、当初は南米でGrupo Carsoと協力していた。Brainからの収入も2024年第4四半期に始まり、2025年に大幅に増加すると予想されている。私たちはまた2024年第4四半期にヨーロッパ、南米、中東で収入が発生すると予想している。北米地域の収入は2025年第1四半期に実現されると予想される。Adobe,ACI,Haendlerbund,EPages,JTL,Oxid,Chatwerkなどとパートナー協定を締結することにより,その顧客群に我々の製品を売り込み,2024年第4四半期に収入br}の増加を実現し,世界市場で重要な新しいパートナーと商談を進めていきたいと考えている。パートナー協定に関するより多くの情報は、“パートナー協定”を参照されたい
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分割前の取引が完了した後、中国での業務を停止し、現在は他の地理市場での足跡拡大に注力していますが、今後のある日には、中国市場との交渉を再検討していきます
私たちが最初に2016年に中国市場に進出したのは、Rezolveプラットフォームを大規模に試用するためだった。これは中国銀聯支払い(AP杯)とAllinpay(AP通信)の支援を受けて行われた。S鋭動情報技術(上海)有限公司(上海)有限公司は外商独資企業であり、これは中国における現地影響力を制限している。中国の外商独資企業が国有企業(例えばCUP)と商売をするためには、通常現地の第三者会社と契約を締結しなければならない。この要求は中国の外商投資制限と規定の一部であり、現地の利益を保護し、外国のある経済分野の制御を制限することを目的としている。我々の取締役会は、中国での業務を完全に放棄し、閉鎖前の分割を承認することを決定しました。一部の理由は、現地の第三者会社から何らかの情報を得ることができないため、監査を完了できないからです
将来的に新しいRezolveエンティティがCUPおよびAPとの直接運営を認めることができれば、取締役会は中国市場への再参入を検討する。しかし、現在の重点は世界の他の市場のパートナーと一緒に私たちの技術を発売することだ
私たちは鋭ゾ威Sの脳と私たちの即時決済サービス(即時行動と即時購入)が巨大なグローバル市場機会の中で運営されると信じている。リーゾフS脳は既存の小売業者サイト検索プラットフォームを補完することができ、鋭佐夫S脳のような人工知能サポートの検索プラットフォームはすべての既存の小売業者サイト検索プラットフォームに代わると信じている。ACT Nowはグローバル検索広告市場で運営され,Statistaデジタル市場展望によると,2023年にはグローバル検索広告市場は2790ドルに達すると予想される
世界経済のつながりがより緊密になり、取引が日々デジタル化されることに伴い、今後数年間の小売支出は引き続き増加すると予想される。Buy Nowは2,500ドルの販売ゼロ市場に参加している(2021年の世界小売額25ドルの兆に対してS 1.0%の取引費を徴収している)。電子マーケティング担当者S 2021年のグローバル電子商取引予測によると、2025年までに世界の小売額は5%の複合年間成長率で30ドルの兆に増加すると予想される
我々のGeoZone製品の市場は,世界的な位置に基づく広告の代表として評価できると信じており,今後数年は広範な広告実践となることが予想されるため,位置ベースの広告は急速に増加することが期待される.あるグローバル業界分析報告によると、2022年の世界の位置に基づく広告支出は約805億ドルで、2027年には13.3%の複合年間成長率で2194ドルに増加すると予測されている
位置に基づく広告は、組織が消費者の実際の位置に応じて、オンラインまたはオフラインのメッセージ伝達によって、消費者を正確に位置決めすることを可能にする。世界のスマートフォンユーザーの浸透率の向上に伴い、位置に基づくマーケティングはすでに重要な高ROIの顧客参加方式となっている。位置データ を用いてスマートフォン地理ロケータを介して,マーケティングチームは商店からの距離,所在地域で発生する活動などの限定条件に応じて消費者に触れることができる
ロケーションベースのマーケティングは、発見と購入からエンゲージメントとリテンションまで、顧客ライフサイクル全体で効果的であることが証明されています。ロケーションベースのマーケティングを適切に使用すると、マーケターは特定の顧客セグメントにターゲットを絞ったオファーに焦点を当て、インスタント満足をますます重視する人口のためのカスタマーエクスペリエンスを向上させることができます。
検索広告は、検索エンジンに入力した検索語やキーワードに基づくターゲティングマーケティングであり、広告主は 消費者をターゲットにし、検索履歴や消費者のプロファイルに基づいて広告をカスタマイズすることができます。Statista によると、モバイル検索が 2021 年にデスクトップ検索を上回り始めたため、検索広告は近年拡大しています。s デジタル マーケットの展望。消費者は、購入決定の主要な手段として検索エンジンを使用し続け、ほとんどのビジネスの柱です。
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キーネットワーク検索統計データ:
| 2022年には98%の消費者がインターネットを使って現地で業者を探している。(BrightLocal調査) |
| 76%の消費者が地元企業のオンラインコメントをよく読んでいます。 (BrightLocal調査) |
| 29%の消費者が週に少なくとも1回現地業者を検索している。(BrightLocal調査) |
成長戦略
私たちの戦略の重要な要素は:
| 既存のチャンネルをスケーリングする私たちは彼らの顧客群を拡大するために、私たちの既存のbrチャネルと協力する重要な機会があると信じています。私たちはマーケティングと戦略的関係に戦略的投資を継続するつもりだ。私たちの既存のチャネルは、私たちの既存の地理的位置と現在のbrプラットフォームで短期的に成長する機会を提供している |
| 新しいルートを獲得するそれは.私たちは電気通信や銀行などの他の市場で新しい流通ルートを開拓する巨大な潜在力を見て、これらの市場は私たちが現在の市場で獲得した成功をコピーできると信じている。新しい流通ルートを開くことは私たちが成長を加速させることができるだろう |
| 新製品機能それは.私たちは、リアルタイム活動通知、動的クーポン、より多くの個性化と個人体験、およびより便利で細分化された商業化を実現するために、人工知能層を提供することを含む、私たちのプラットフォームにさらなる機能を追加し、拡張する予定です |
| 追加販売/クロス販売それは.私たちは私たちの顧客基盤にもっと進出したい。直接·間接販売能力を拡張し、動的顧客細分化能力を推進し、分析を導入して顧客洞察力を向上させ、顧客ライフサイクル価値を向上させる予定である。他の機能や製品機能と組み合わせて,新業者間で追加販売とクロス販売を行い,収入を増加させる予定である |
| 新しい地理的位置を入力するそれは.私たちはインド、アメリカ、ラテンアメリカ、東アジア、より広いヨーロッパ、オーストラリア、カナダ、ブラジルでの世界的な成長の勢いを利用するつもりです |
| 戦略的買収それは.私たちは現在このような取引について合意、約束、了解を達成していないにもかかわらず、私たちの既存のプラットフォームの能力を強化し、私たちの全体成長戦略と一致するために選択的に買収を行うつもりだ。私たちは異なる段階の技術会社を考慮するかもしれません。それらは私たちの全世界の人工知能が支援する技術、顧客とパートナーの生態系を補充して、私たちの顧客基盤と市場カバー範囲を増加させ、収入を高め、業者との接触を拡大し、私たちの製品を多様化し、協同効果を利用することができます。 |
レゾルフプラットフォーム
クラウドに基づくRezolve AIプラットフォームは、業者が異なるルートを越えてシームレスに取引所に必要な特性と機能 を統合した。機能には:
| 電子商取引チャットと検索鋭ゾ威S脳は、オンラインまたは即時に顧客が音声またはテキストを介して任意の言語で事業体S製品カタログおよび顧客サポート知識ベース内の任意の質問に問い合わせ、直ちに最適な製品および答えを得ることを可能にする。彼らはまた、ある場所で製品の比較、コメント、および定価情報を見ることができるだろう。我々のユーザインタフェースとフロントエンドはマルチテナント構成に完全に応答し,Rezolve体験ポータル(RXP)を介して事業体商店 サイトに埋め込み容易に設定することができ,これらのサイトはRESTスタイルのサイトを持ち,最も流行的な電子商取引プラットフォーム(たとえばShopify,WooCommerce,Magentoなど)に接続することができる |
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| 顧客ロイヤルティ計画業者と消費者を組み合わせて,第三者による仲介だけでなく,業者が顧客と直接インタラクションできるようにすることを目指している.直接消費者の参加をサポートすることによって、業者は顧客忠誠度を確立することができ、Rezolve プラットフォームを通じて活動または的確な割引を発売することができ、より高いレベルの参加度と相関性を有する |
| 直接顧客洞察それは.私たちのプラットフォームは、業者が彼らのbr顧客と彼らのショッピング選好に関する重要な情報に直接接触させることができ、彼らはこれらの情報を利用してさらなる消費者参加を推進することができることを願う。これらの知見は,通常第三者仲介により製品を販売するブランドにとって,ブランド親和性やロイヤルティの確立に役立つ |
| 移動クーポン券私たちは業者たちが消費者に製品を提供する時にもっと柔軟になることを願う。Rezolveプラットフォームを事業体アプリケーションに統合することにより、消費者は、小売店でオンラインで待つことなく、製品をスキャンし、そのアプリケーションで購入することができる |
| 小売業者販売所/バックグラウンド オフィス業者にセルフサービスポータルを提供し、ショッピング可能な活動を管理し、消費者のショッピング傾向を追跡するアクセス可能なダッシュボードを有することを希望する |
| モバイル決済私たちは決済の流れをスムーズにすることで商家プラットフォーム を強化したい。消費者は、1台のモバイルデバイスだけで、Rezolveプラットフォームを使用して広告に言及された製品を即時に購入することができ、または小売店で製品をスキャンして購入することができる |
| オンラインやオフラインで支払うことができますワンクリック決済により即時販売ソフトウェアを提供し,アプリケーションによるシームレスな取引を実現したい.消費者は近くで割引を見つけ、オンラインとオフラインで製品を閲覧することができる。地元の割引については、消費者は に入るだけです実店舗店やアプリで注文することができます |
参加機会
当社のプラットフォームは、以下のエンゲージメント機会と統合され、対応することを期待しています。
| チャット & 検索. Merchants は Rezolve Brain を通じて顧客と自然に対話できます。 |
| ジオゾーン。 商人は特定の場所への近接性に基づいて消費者と対話できます。 |
| オーディオ付きのメディア。 マーチャントは、ブロードキャストおよびストリーミングメディアに透かしを統合できます。 |
| ビジュアルイベント 商人はポスター、広告、製品ラベル、商品に透かしを統合できます。 |
| ビーコン.商人は、屋内および屋外の場所の両方で近接フィールド近接エンゲージメント ( 3 インチから 36 インチプラス ) を可能にする近接ビーコンを設置することができます。 |
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| スマートリンクス。 マーチャントは、ソーシャルメディアの投稿や電子メールコミュニケーション ( など ) に URL リンクを埋め込むことができ、 Instant Checkout と Instant Act のエンゲージメントをトリガーします。 |
| スマートコード。 商人は、メディアと統合された QR コードを確立し、消費者のエンゲージメントをより豊かにすることができます。 |
| すぐにチェックアウトしますマーチャントは、ウェブサイトや広告に Buy Now ボタンと Act Now ボタンを埋め込むことができ、即座にエンゲージメントとコンバージョンを実現できます。 |
取引イベント
Rezolve ダッシュボードを使用すると、 Merchants は上記のチャネルオポチュニティの 1 つからのトリガーを、ユースケースの例として以下の種類のイベントまたはアクションとリンクできることを期待しています。
| 速いチェックアウト: 消費者は商品をスキャンし、バッグし、並ぶことなく店を出ることができます |
| 壁の拡大: 消費者は、店舗で入手可能な商品よりも幅広い選択肢を見ることができます ( 例 :展示壁から販売できる 家具や衣類 ) |
| テーブルまたは予約で滞在 : 消費者は広告やメニューをスキャンし、アイテムを注文し、支払うと カウンターでピックアップするか、テーブルに配達することができます |
| Buy and Fly : 消費者はアイテムをピックアップ、スキャン、購入、袋、残すことができます |
| e— チケットとアクセス制御 : チケットは携帯電話に電子的に 配送され、安全で合理化されたアクセス制御が可能です。 |
| 予備注文キューバスト: サポーターが席から食べ物、飲料、商品を予約注文できるようにします。 |
| 位置感受性: 近くのオファーとプロモーション、場所へ移動 |
| インスタントエンゲージメント: 広告のあらゆる形態から直接、またはショップウィンドウの ポスターから直接購入したり、より多くの情報を入手したりできます。 |
技術
Rezolve プラットフォームは、高いスケーラビリティ、信頼性、パフォーマンスを実現したマルチテナントクラウドベースのシステムです。
クラウドベースのサーバーを使用してプラットフォームをホストします。当社のテクノロジーインフラの完全性とセキュリティを維持することは、当社のビジネスにとって不可欠であり、 Merchant に対応するためにデータセンターとネットワークインフラストラクチャにさらに投資する予定です。信頼を維持する必要があります当社のプラットフォームの主な属性は以下のとおりです。
| 人工知能。 我々のマクロ言語モデル(LLM)は,独自の人工知能を用いて販売前,販売,販売後の内容および取引と顧客データを問い合わせ,世界初の電子商取引や販売に特化したLLMの1つを構築する.これにより、鮮佐維S脳は1組の的確な300億パラメータに基づいてスマートな製品発見、推薦、バンドル割引、個性化割引などを提供し、製品推薦に最も関連するデータに集中することで資源構成を最適化することができる。 鋭佐夫S脳は異なる商店間の製品データの差異を識別し、処理し、その後、製品規格を標準化して、高品質のデータを保証することができる。特定の分野、より簡素化され、より費用効果のあるカスタマイズされたLLMを構築することによって、Rezolveは既存の言語モデルよりも優れた性能を実現したと信じ、同時に訓練と言語モデルの配備に関連する財務負担を著しく低減した。電子商取引データや特定の業界用語の訓練に特化した我々自身の言語モデルを作成することにより,我々の対話的人工知能の行動や機能の高度な制御を獲得している.私たちはこのモデルを微調整しています |
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は、顧客からの問い合わせに正確かつ関連する回答を提供し、財務法規の遵守を確保し、必要な口調とスタイルを維持します。また、レゾウェイS人工知能がサポートする個性化推薦は、先進的なアルゴリズムを利用して個人の選好と行為に応じて計量カスタマイズされた製品提案を提供することで、顧客体験を強化した |
| 警備員です当社独自のAIプラットフォームは、事業者およびbr顧客の機密およびPIIデータセキュリティを保護し、厳格なGDPR政策によって規制されています |
| 暗号化するすべてのデータは、静的(AES−256)および送信において暗号化される |
| データ使用状況アップロードされたすべてのコンテンツ,たとえばサポート文書,マニュアル,知識ベース,製品カタログは,隔離されたコンテナに格納されており,我々の撮影者と埋め込みサービスのみで処理される.検索およびクエリのAPI呼び出しのためのサービスを提供する以外に、クライアントデータは他の理由では使用されない。我々のプラットフォーム上のクレジットカード処理は専用、高度拡張可能、地理的位置が冗長で、高度に安全な環境で実行され、専門的な政策とプログラムを制定した。この環境はPCIDSSの要求を超えた高度な隔離と安全に設計されている。我々は がPCI DSSレベル1規格に適合するサービスプロバイダとして認証されており,これは既存の最高コンプライアンスレベルである.我々は、ファイアウォール、サービス拒否緩和装置、高度な暗号化、侵入検出システム、二要因認証、および他の技術を使用して、事業体データのセキュリティを確保する |
| 偽造防止解決策それは.Rezolve S透かし解決策は,目に見えない符号化画像を事業体Sの製品に隠蔽する我々独自の機械学習技術に基づく.これらの画像は携帯カメラで見ることができ,製品の真正性を検証することができる.この解決策は,色豊かなbr画像,図形画像,およびテキストに適している.雷動Sソリューションの多機能性は,皮革,プラスチック,木材などの異なる表面に印刷内容に透かしを付加できることである。これらの透かしは、追跡およびトレーサビリティを強化することを含む符号化メッセージを含むbr}によって事業体の製品をさらに保護する |
| 拡張性があります我々のプラットフォームコアサービスは、オープン電気通信プラットフォーム技術Erlang上に構築されており、この技術は、エンドユーザ活動および取引を容易かつ迅速に拡張するために、高度に分散されたマイクロサービスを作成することを可能にする。Rezolve Sコアゲートウェイは必要に応じて膨大なプロセスを生成することができ,オーバヘッドが小さく,高いスケーラビリティと 信頼性を持つ |
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| 回復力です我々のプラットフォームアプリケーションおよびシステムアーキテクチャは、すべてのサービスおよびネットワーク層の高可用性 および冗長性をサポートすることを目的としている。CI/CDパイプを使用してサービスを自動構築および展開し、Kubernetesクラスタのクラウドプロバイダレベルのノード、領域および領域の高利用可能性、およびbr}複数の領域にわたるクラスタ、領域間の同期クラウド記憶、領域間の負荷均衡が高弾性セキュリティネットワークを作成する |
| 組み込み接続Rezolve SモバイルSDKは、任意のアンドロイドおよびiOSアプリケーションに Rezolveプラットフォーム機能を埋め込みおよび有効にすることができる迅速で簡単な解決策を提供する。添付されているSDKサンプルアプリケーションおよび文書は、第三者開発者が私たちの解決策の強力な機能を迅速に利用することを可能にします |
| 中央管理ですRezolveは、SDKを介してSにアクセスすることができるように、パートナー、事業体、支払い、アプリケーション、および事業体からのインデックスコンテンツを迅速に設定することを可能にする中央管理および構成ツールを維持する |
| 分析する&報告しますRezolve SDKおよびバックエンドデータイニシエータサービスは、使用状況、取引、インタラクションに関する指標を収集し、スマート·ダッシュボードおよびレポートを大量に生成するために分析エンジンに提供します |
| スナップ式統合鋭祖爾Sプラットフォームは、任意の支払いプロバイダまたはゲートウェイおよび電子商取引プラットフォームへの容易な統合を可能にする咬合型統合設計をサポートする。Rezolveはすでに大量の支払いプロバイダをサポートしており、その独自のプラグインアーキテクチャとネットワークリンクを介して電子商取引プラットフォームの支援を強化している |
| 大規模に入社する大量入社商家は私たちのプラットフォームの独特な新しいサービスで、私たちの の設定と構成を許可して10,000社以上の商家を配置します。管理ポータルは、運営チームに操作しやすいツールを提供し、必要に応じて任意の市場で大型事業者基盤を迅速に増加させることができる |
| スマートトリガーRezolveとSはGeoZones,ビーコン,透かしを実現することがそのプラットフォームの重要な要素である である.RezolveおよびS体験プラットフォームによって作成されたこれらのトリガは、そのSDKと組み合わせて、非迷惑メールターゲット参加を提供するための強力なツールを業者に提供する |
| 開発者に友好的ですRezolve S REST APIは、ローカルモバイルアプリケーションを使用しない任意のパートナーまたはクライアントに別の集積点 を提供する。プログレッシブWebアプリケーション,ハイブリッドアプリケーション,Webベースサービス,他のアプリケーションを容易にサポートすることができる |
私たちのチャンネル
我々は,Grupo Carso(ラテンアメリカ),ACI Worldwide(米国とヨーロッパ),Concardis(ドイツ),Comptop(ドイツ),MobiKwik(インド)などのチャネルと初歩的に提携関係を構築しているが,これらのチャネルは現在収入前であるにもかかわらず.我々のチャネルは,業者買収者に分類されるか,消費者購入者に分類されるか,あるいは両者を兼ねている場合がある.事業体購入者は通常,大量の業者ベースのクライアントを持ち,Sの支援の下でこれらのクライアントにRezolveを追加販売/クロス販売する.事業体購入者は、支払いゲートウェイ、銀行、電気通信会社、電子商取引または を含むが、これらに限定されない販売所プロバイダおよびメディアエンティティ(例えば、放送会社、ソーシャルメディア会社、および出版社)。これらの会社と達成されたパートナーシップタイプは、例えば、転職、ディーラ、またはホワイトディーラのような収入シェアのレベルを決定する。より大きな事業体は独自のモバイルアプリケーション戦略を持つことができ、この場合、我々の事業体買収チャネルは、Rezolve技術を彼らのアプリケーションに直接埋め込むことを普及させる(Rezolve S SDKおよびモバイルアプリケーションライブラリを使用する)。私たちはすべての業者が私たちのRezolve体験プラットフォームを使って彼らの最終顧客と相互関係を構築することを奨励します。それはルートブランドでも私たちのブランドのラベルを貼ってもいいです
競争
私たちの市場は転換しており、競争が激しく、高度に分散しており、私たちは未来に競争が激化すると予想している。私たちの市場の主な競争要因は
| ビジネス に集中する操作可能な人工知能エンジニアリング製品とソリューションを独自に提供します |
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| 簡単さと使いやすさ |
| 多チャンネル統合 |
| 機能の広さと深さ |
| 革新的な歩み |
| 大規模化能力 |
| 安全性と信頼性 |
| ブランドの発展を支援し |
| ブランド認知度と栄誉度 |
このような要素のすべてについて、私たちは私たちがいくつかの有利な製品を提供していると思う
我々の電子商取引専用AIプラットフォームに匹敵する機能を有するクラウドベースの統合ビジネスプラットフォームを提供する競合他社やAIやLLM社はなく、完全対話的な発見体験を持ち、上下漏斗の旅を接続していると信じている端まで運ぶシームレス無摩擦のユーザ体験 しかしながら、ShopifyやBigCommerceのようないくつかの競争相手、または大量の消費者を有する個人事業体は、人工知能駆動の検索および関連プラットフォームまたはCohereまたはZoovuなどの他の会社からの技術を集めることを選択する可能性があり、これらの技術は、私たちが提供するいくつかの機能および特性と重複している
パートナー協定
同前の生地
2024年3月19日、RezolveはAdobe,Inc.(Adobe)と協定に調印し、協定によると、RezolveはAdobeの世界範囲内の非独占的、免版税の複製、展示、実行、およびRezolve Sフラグと標識の許可を授与し、AdobeがRezolzeに有限、譲渡不可能、非独占的な許可を付与し、その人工知能駆動の顧客相互作用ツールをAdobe S Magento電子商取引 プラットフォームに統合する。プロトコルによれば、収入は、Rezolve技術を採用した事業体によって支払われる購読料によって生成される。Adobeはいつでもどんな理由でも合意を終わらせることができる
ACIグローバル
2022年3月31日、RezolveはACI Worldwide(EMEA)Limited(ACI Worldwide)Limitedと合意し、RezolveはACIにいくつかのRezolve技術を使用した転任不可能、譲渡不可、非独占許可を付与し、ACIがテナントをRezolveプラットフォームに導入し、Rezolveを銀行パートナーに紹介することに同意し、br}が相互協力とRezolveサービスの米国、EU、イギリス、ラテンアメリカの市場での相互協力と開発を促進することを促進することで合意した。プロトコルによれば、ACIは、ACIの買収または導入された事業体によって生成されたすべての純収入の50%を得ることに同意する。 さらに、ACIは、ACIの単一のRezolve RXPインスタンスを提供するために39,000ドルの費用を支払うことに同意する。本プロトコルは、正当な理由を必要とすることなく、いずれか一方が90日以内に書面で通知した場合に終了することができる
ハデルベンド
2023年11月20日、RezolveはHB Marketplace GmbH(Haendlerbund)と合意に達し、RezolveはHaendlerbundにHandlerbundがオンライン小売業者にそのデジタル市場の脳を販売およびマーケティングするためにBrainの非独占的流通およびマーケティング許可証を付与した。契約によるとHandlerbundは実際に純売上高の25%を獲得します
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ハンデルベンドはBrainを販売することで受け取りました。正当な理由があれば,本プロトコルは別途通知せずに終了することができる.Handlerbundが最終顧客からサービス使用に関連する複数の合理的な苦情(例えば、技術障害)を受信した場合、またはRezolveがHandlerbundの最終顧客がRezolveからサービスを直接取得することを積極的に奨励する場合、または達成できない場合、または比例しない努力によって技術統合を達成することしかできない場合、良い理由がある
ホームページ.ページ
2024年1月22日、レイゾフは易趣網と合意し、合意に基づき、易趣網は商家に鋭佐維Sのサービスを紹介し、パートナーに鋭佐維を紹介し、双方の協力対話を促進することに同意した。協定によると、EagesはEagesが買収または導入した業者によって生成されたすべての純収入の25%を得るだろう。この協定の有効期間は2年であり、いずれか一方は6ヶ月の通知を提供することで合意を終了することができる
JTL
2024年3月19日、レイゾウェイはSソフトウェア株式会社(JTL Software GmbH)と協定を締結し、合意に基づき、他の事項を除いて、京東はレイゾヴィッドと協力し、レイゾヴィッドの製品とサービスを共同でマーケティングすることに同意した。いかなる報酬や手数料も個別的な合意で合意されるだろう。このプロトコルの初期期限は12ヶ月である.12ヶ月後、契約は 側で終了しない限り無期限有効になります。契約のいずれか一方は、最初の12ヶ月の期限内に2ヶ月前に契約終了を通知し、その後3ヶ月前に契約終了を通知することができます
酸化物
2024年3月22日、Rezolve は、Rezolveのための新しい顧客を創出し、Rezolve Sの製品をOxidおよびSソフトウェアに統合するために、Rezolve Sの製品およびサービスを共同マーケティングおよび販売することに同意するOxid esales AG(Oxid Sales AG)と合意した。プロトコルによれば、OxidはRezolveとOxidお客様のすべての販売から25%の手数料を得ることになります。このプロトコルの初期期限は24カ月であり,その後の期限は12カ月であり,初期期限終了時に6カ月の通知が終了しない限りである
チャットウォーカー
2023年5月23日、RezolveはInbox Solutions GmbH を介してChatwerkと非拘束性カプセルを達成し、RezolveとSの製品を購入した。プロトコルによれば、Chatwerkは、Chatwerkによって生成されたすべてのRezolveサービスベースの収入から20%を得る
現在運営している
現在発生している収入の一部 私たちの業務はスペインの西甲サッカー大会のチケット販売の取引費用と関係がある。レゾルフは西甲と契約を結び、すべてのスペイン西甲クラブにチケットサービスを提供した。これにより、私たちは単一のクラブから収入を得ることができます。 Rezolveは個人にその技術を使用してオンラインでチケットを購入する能力を提供します。レゾルフはヒホン競技、ルガンネスクラブ、社会クラブなどを含むクラブと契約しています
知的財産権
私たちの知的財産権と独自の権利は私たちの業務に非常に重要だ。私たちがこれらの権利を保護しようと努力する時、私たちは私たちが業務を展開する管轄区域の著作権、商業秘密、商標、特許、および他の権利の組み合わせに依存する。当社はまた、従業員、請負業者、業者、ディーラー、および他の第三者と秘密および/またはライセンス契約を締結し、当社の独自製品へのアクセスおよび使用を制限しています
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知的財産権。私たちはこれらの法律と契約保護にある程度依存しているにもかかわらず、従業員の技能と独創性などの要素、及び私たちのプラットフォームの機能と頻繁な増強は、私たちの知的財産権を複製しにくくすると信じている
我々の電子商取引専用AIプラットフォームおよび言語モデルは、いくつかの米国および国際特許が出願されており、例えば、監視学習モデルを用いて受信した製品カタログを分析して、埋め込みプロセスを支援する多次元関係階層構造を構築する階層データ生成器機械と、製品タイトル、画像、記述データを分析して、製品が属する入れ子カテゴリを識別する電子商取引製品分類辞書とがある。業者が指定したカテゴリを考慮することなく、業者が提供するカテゴリのみがこれを強化し、埋め込みプロセスの深い広範なカテゴリ分類を構築することを支援している
私たちはすでにカナダ、日本、メキシコ、中国、ヨーロッパ、アメリカ、イギリスで商標登録を取得しました。その中にRezolveという言葉が含まれています。私たちはアメリカ、カナダ、中国、ヨーロッパ、日本、韓国、メキシコ、香港に未解決の特許出願を持っています。私たちは私たちの知的財産権と関連したいくつかの危険に直面している。もっと多くの情報については、参照してくださいリスク 我々の商工業に関するリスク要因.
従業員
2023年12月31日まで、私たちは35人の従業員と29人の請負業者を持っている。私たちの職員たちは労働機関の代表でもなく、集団交渉計画の側でもない。私たちは私たちが従業員と非常に仲が良いと思う
施設
私たちの本部はイギリスのロンドンにあります。私たちには不動産は何もありません。私たちイギリスにいるすべての従業員は遠隔で働いています
政府の監督管理
我々brは,オンラインで業務を展開している会社の国内外の法律法規に影響を与える多くの制約を受けており,その多くは発展中であり,我々の業務を損なう可能性のある方式と解釈される可能性がある.SaaS プラットフォームを用いた不正行為(例えばマネーロンダリングやテロ支援)への懸念は,将来の立法や他の政府行動を招く可能性があり,我々のプラットフォームを変更する必要があるかもしれない
私たちは特定の国と地域で特定の人との業務や活動は法律法規によって制限されたり制限されている。私たちのbrは現在、国境を越えた送金、国内送金、ギフトカードおよび他のプリペイドアクセスツール、電子資金振込、外貨両替、反マネーロンダリング、テロ対策融資、銀行業務、輸出入制限を管理する法規を含む、アメリカ、メキシコ、イギリス、ヨーロッパ、インド、その他の地域で支払い処理に関連する様々な法律法規を受けています。私たちの業者の解決策がどのように発展するかによって、私たちは他の法律の制約を受けるかもしれません。
我々はまた,プライバシー,データ保護,ネットワークセキュリティに関する様々な法律,法規,義務の制約を受けている.いくつかの管轄区域は、あるタイプの個人データのデータセキュリティホールに関連するときに個人に通知することを会社に要求し、ある業者と合意した合意は、セキュリティ事件が発生したときに通知することを要求します。私たちは、事業体データおよびその顧客に関連するデータを使用、転送、開示するための私たちのプライバシーポリシーおよびサービス条項を私たちのウェブサイトに公開します。私たちが実際にまたは私たちが掲示したプライバシー政策または法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連する義務を遵守できなかったと考えられていることは、政府当局の調査、調査および他の訴訟、規制機関が適用した巨額の罰金、罰金および他の責任、ならびに私たちの事業体またはその顧客または他の個人行為者のクレーム、要求および訴訟を招く可能性があり、これらのいずれも可能である
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私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう。プライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに関連する法律、法規、および他の実際および宣言の義務は迅速に発展し、異なる解釈を受けており、私たちはこれらの法律、法規または義務を遵守していないか、または遵守していない可能性があり、これらの法律、法規、または他の義務に適合していないか、または遵守していない疑いに直面している可能性がある。私たちのサービスは世界的に使用できるので、いくつかの外国司法管轄区は、私たちが現地の実体、従業員、あるいはインフラを持っていない司法管轄区を含む、彼らの法律、法規、義務を守らなければならないと主張している。このような異なる国際的な要求を遵守しようと努力することは、私たちに追加的なコストを発生させ、私たちのビジネス慣行を変えるかもしれない
さらに、私たちの名声およびブランドは、事業体またはそのユーザが敵意、攻撃性、不適切または不法とみなされる行為の負の影響を受ける可能性がある。我々は,我々のサービスに関連する商店を介してアクセスする内容の適切性を監視したり検討したりすることはなく,事業者の顧客参加活動を制御することもできない.我々はすでに我々のプラットフォームを不正または攻撃的に使用することに対して政策をとっているが、業者や彼らの顧客は依然としてこれらの活動に参加することができる。私たちの既存の保障措置は、私たちの名声やブランドへの損害を避けるのに十分ではないかもしれません。特に、このような敵意、攻撃性、または不適切な使用が高い場合、事業者の購読基盤を拡大する能力に悪影響を与え、私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。私たちも責任を負う可能性があります。多くの法ドメインにおいて、オンラインサービスプロバイダの顧客および他の第三者活動に対する責任に関する法律は、現在、誹謗、プライバシー侵害および他の侵害行為、不正競争、著作権および商標侵害に基づく訴訟、および関連コンテンツの性質に基づく他の理論を含むいくつかのクレームの試練を受けている。オンラインサービスプロバイダがその顧客またはその顧客ユーザの活動に関連する責任を負うことを要求する任意の裁判所の判断または他の政府法規または行為は、私たちの業務を損なう可能性がある。この場合、法律が適用されることによって、私たちはまた、私たちのサービス条項が完全に軽減できない可能性がある方法で責任を負うことができる。私たちのどんな責任によっても、私たちのブランド、名声、加入者基盤を拡大する能力、および私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります
法律訴訟
私たち は時々正常な業務過程で発生する法律や規制手続きに巻き込まれる可能性がある。私たちは現在、いかなる重大な訴訟や規制手続きの当事者でもなく、私たちの未解決または脅威訴訟または規制手続きが私たちの業務、経営業績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知らない
233
REZOLVE S経営陣とSの議論と分析
財務状況と経営成果
本節では、私たち、およびRezolveは、Rezolve AI Limitedおよびその子会社 が業務合併完了前およびRezolve PLCおよびその子会社が業務合併完了後にあることを意味する
以下の議論は、本委託書/募集説明書の他の場所に含まれるRezolve業務、Rezolveによって選択された履歴総合財務データ、Rezolveが監査されていない形態の総合財務情報、およびRezolve財務諸表およびそれらの関連する注釈と共に読まれるべきである。歴史的情報に加えて、本議論には、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述、例えば、我々の計画、目標、予期、および意図に関する陳述が含まれており、これらの陳述は、実際の結果が管理層Sの期待と大きく異なることをもたらす可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある要素は展望的陳述とリスク要因で議論された
概要
私たちは認めています8モバイルビジネス業界の最前線に立ち,先端人工知能や機械学習による支援を提供するインタラクティブなプラットフォームを提供する.このプラットフォームは、小売業者、ブランド、および製造業者が、モバイルデバイスであってもデスクトップデバイスであっても、位置およびデバイスの障害を越えて、消費者と強力で動的な接続を確立することを可能にする。人工知能の潜在力を利用して、私たちのbrプラットフォームはこれまでにない移動参加度を促進し、企業が革新的な方法で彼らの消費者に触れることを助ける。モバイル機器やパーソナルコンピュータの機能を利用することにより,カメラやマイクから位置サービスや無線接続まで,ビジネス体験を消費者に直接与える.我々のプラットフォームの特徴は人工知能駆動のシステムを統合し、調達プロセスを簡略化し、強化したことである。私たちの技術は、業者が彼らの顧客の意図を理解し、最も関連して最も役立つ情報を提供して、彼らが製品を選択するのを助け、そして状況に応じて設備画面上でクリックして取引を完了し、br情報にアクセスしたり、寄付をすることができるようにします。人工知能の力により,このような簡略化,シームレスなインタラクションは容易で直感的な消費者体験を確保することができる.我々のパイロットプラットフォームが発売されて以来、私たちはすでに人工知能の変革の潜在力を利用して、モバイルビジネスと相互作用の構造を再定義したと信じている。私たちは絶えず革新すると同時に、私たちはデジタルビジネス業界の発展を推進し、技術と商業のシームレスな融合の未来を形成して、企業と消費者に利益をもたらすことに力を入れている
私たちのプラットフォームは、私たちのソフトウェアを使用する事業体との移動相互作用を可能にし、彼らのビジネスを革新的な方法で消費者、モバイルデバイス、およびコンピュータに拡張する。モバイルデバイスSカメラ、マイクロフォン、位置感知、ブルートゥースまたはWi-Fi機能を使用することによって、私たちのプラットフォームは、場合によっては画面上で1回クリックするだけで買い物、情報要求、または寄付を行うことができます。私たちは2017年に私たちのパイロットプラットフォーム(閉鎖前に分割する前に開発された)を導入しました
Rezolveプラットフォームは2024年第4四半期に商業化されると予想され、当初は南米でGrupo Carsoと協力していた。Brainからの収入も2024年第4四半期に始まり、2025年に大幅に増加すると予想されている。私たちはまた2024年第4四半期にヨーロッパ、南米、中東で収入が発生すると予想している。北米地域の収入は2025年第1四半期に実現されると予想される。Adobe、ACI、Haendlerbund、EPages、JTL、Oxid、Chatwerkなどとパートナー協定を結び、その顧客群に私たちの製品を売り込むことで、2024年第4四半期に収入を増加させ、世界各地の市場で重要な新しいパートナーと交渉しています。 パートナー協定に関するより多くの情報は、Rezolve Limitedのビジネスパートナー合意を参照してください
Rezolve は2023年1月5日にイングランドとウェールズでプライベート株式会社として設立され、名称はRezolve Group Limited、会社番号は14573691、2023年6月5日にRezolveと改称された
8 | 2023年7月25日のRezolveプレスリリースをご覧くださいHttps://www.rezolve.com/Investors/britainsBrain-heralds-新ビジネス時代-ai/ |
234
AI株式会社。Rezolveは2023年に上場有限会社に再登録した。Rezolve Limitedは2015年9月11日にイングランドとウェールズでプライベート株式会社に登録され、名称はSoul Seeker Limited、会社番号は09773823。Rezolve Limitedは2016年2月にPowa Commerce Limitedに変更され、2016年3月にRezolve Limitedに改称された
私たちの現在の収入はスペインの西甲サッカー大会のチケット販売の取引費から来ている
経営陣は、事件や状況があると思われているかどうかを評価しており、当社が簡明中期分割総合財務諸表を作成した後、継続経営企業として十二ヶ月間経営を継続する能力があるかどうかを疑っています。この評価には、S社のその後の財務状況の理解、経済見通しの推定、および識別されたこれに関連するリスクと不確定性が含まれる
レイゾフは2023年12月31日現在、イゴール·リチャゴフから420ドルの万融資を受けており、この融資は違約している。このローンは2023年7月31日に返済されるべきで、その中には計算すべき1億4千万ドルの借金費用が含まれている。2024年1月26日、この2つの無担保転換可能融資 は当社のS優先担保転換可能手形に追加され、違約しなくなった。
我々の損失と予想される現金需要に加え、現在の流動性レベルに加えて、S社が経営を継続できるかどうかは、経営陣がS計画を成功的に実行できるかどうかにかかっており、今後12ヶ月以内にS社の流動性と収益性を改善することができるが、これらに限定されない
| 債務者持分証券を発行することで追加資本を求める |
| 成功した実験と長期的なパートナー計画を実行することで収入を創出する |
| 再編行動をとることと、従業員やコンサルタントの数を減らすことで支出を下げる。 |
| 資本支出を制限する |
私たちの業績に影響を与える重要な要素
私たちの未来の業績は以下の要素を含む多くの要素に依存すると信じています
| 取引増加:我々の成長はSaaS購読料と事業体Sが顧客と取引して稼いだ手数料に依存する |
| 新しい事業体買収:私たちの成長は、私たちが業者を私たちのプラットフォームに引き付ける能力にある程度かかっています。br業者買収の重要な方法は、インド、メキシコ、ヨーロッパ、アメリカとの世界的な組織を含む、私たちのルートと戦略的合意を達成することです。これらのルートとの戦略的合意は、Rezolve技術を彼らの広範なユーザー基盤に普及させることです。新しい業者買収は私たちのプラットフォームを拡大する鍵だ。最近私たちと異なる地域のルートで合意に調印したため、業者基盤を得ることができると予想されています。 |
| より多くの地理的地域に拡張することに成功した:私たちは私たちのプラットフォームが違う地理的地域で成功的に競争できると信じている。これは私たちが以前世界で業務をしていた地域を含む。私たちは時間の経過とともに、より多くの選定された国際市場でローカル販売支援を増やし、私たちの成長を支援する予定です。具体的には,インド,メキシコ,ヨーロッパ,米国での販売業務や機会の拡大に努めており,これらの地域は重要なチャンスであると考え,アジア太平洋地域に資源を集中させる戦略決定を行う前に,これらの地域で業務を行っていた |
| 商人の保存と拡張:私たちは商人に深い関心を持っている。私たちは私たちの彼らの成功に対する私たちの約束が私たちのプラットフォームでの彼らの生存率と拡大活動の可能性を増加させると信じている。業者を支援するにはまず買い物客と業者の体験を向上させなければならない。私たちは |
235
私たちのコア能力は、顧客の忠誠度を激励し、データ洞察を提供し、モバイルクーポンと支払い(オンラインとbr)のようなユーザに優しい機能を可能にし、広範な業者を誘致し、維持するのに役立つと信じている。業者の販売を誘致と維持する有効性は私たちの収入増加と経営業績の重要な構成部分である |
| 製品とサービスの強化:私たちは私たちの製品やサービスの能力に投資し続け、私たちのユーザーや業者により良い価値を提供し、新しい市場機会をつかむつもりです。また,Instant Act,Instant Checkout,SmartLinks,SmartCodes,および 透かし技術を用いた偽造防止など,我々のプラットフォームサービスの整備に努めている |
| M&Aによる成長:SPACとの合併合意に成功し、資本市場による融資を得ることで、我々の業務の成長を支援することができる。また、私たちの成長は、経営陣を買収して協同成長機会を決定する業務によって支援される可能性があります。 |
私たちの運営結果の構成要素は
収入.収入
私たちはスペインの西甲リーグで私たちの技術を使ってサッカー大会のチケットを販売することで取引収入を生み出します
私たちの将来の戦略的重点は、消費者との接触を促進するために、業者に技術プラットフォームを提供することだ。我々のプラットフォームは,クライアントSモバイルデバイスに 地理領域,音像透かし,ビーコン,二次元コードを用いて業者とインタラクションするように提示すると,トリガを生成する.業者は月ごとにサービスを提供する費用を支払います
運営費
営業費用には、収入コスト、従業員福祉費用、コンサルティング費用、販売とマーケティング費用、業務発展費用、一般と管理費用、減価償却と償却費用が含まれています
| 収益コスト:私たちの収入コストは主に材料と消耗品からなります。 |
| 営業 · マーケティング:コストには、主に相談料および販売およびマーケティング従業員の給料、年金入金、株式ベースの給与が含まれています |
| 一般と行政:コストは、主に財務、法律、上場および他の不特定コスト、ならびに賃金、年金入金、従業員の株式補償、および非従業員の非日常的な株式支払いを含む。一般と行政費用には、鋭祖爾と契約した開発者に支払う金、役員の費用、株式に基づく報酬、鋭佐夫有限会社が鋭佐威中国に投資する業務発展費用も含まれています。 |
| 減価償却 · 償却:主に償却顧客リストと購入された情報技術無形資産および固定資産減価償却がある。私たちは2022年12月末までのすべてのソフトウェア開発支出が支出されたことに注目した |
| その他の運営費:2023年12月31日までの年度の融資と売掛金減額を含む |
| どのプロジェクトへの投資も減額する:当社Sが投票権喪失後に減値した任意の資産に含まれる投資価値及び減値指標 |
利子支出
利息支出は主に転換可能な債務と関連した費用を含む。このグループには現在銀行債務がなく,利息を発生させる銀行施設 もない
236
その他営業外収入
その他の営業外収入/(支出)、純額は為替損失と研究及び 開発信用を含む。外国為替損失には主にドル建てではない現地通貨銀行の台帳残高の再評価が含まれる。研究開発控除は主に政府の税収に関連する活動 がイギリスである運営活動のための技術奨励を含む
所得税割引
所得税優遇には、主に繰延税金負債を実現し、私たちが業務を展開している司法管轄区に関連する当期課税所得税を控除することが含まれる。私たちの有効税率は、管轄区域の税率と、私たちが管轄区域で稼いだ相対収入金額、私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化、任意の推定免税額の適用性、そして私たちが運営している司法管轄区税法の変化によって影響を受ける。レビュー期間中、当社は繰延税金資産を確認していません
2023年12月31日までの年間経営実績
次の表は、ドルの金額と各br}期間の総収入に占める割合で、私たちの連結業務報告書を示しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収益 |
||||||||
他にも |
$ | 145,051 | $ | 115,159 | ||||
|
|
|
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|||||
収益 |
145,051 | 115,159 | ||||||
|
|
|
|
|||||
運営費 |
||||||||
収益コスト |
34,791 | 745,040 | ||||||
販売とマーケティング費用 |
6,731,254 | 4,338,557 | ||||||
一般と行政費用 |
17,986,528 | 86,640,500 | ||||||
その他の運営費 |
1,156,316 | 334,952 | ||||||
減価償却および償却費用 |
242,436 | 235,797 | ||||||
どのプロジェクトへの投資も減額する |
| 14,822,022 | ||||||
営業権の減価 |
| 44,438 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総運営費 |
26,151,325 | 107,161,306 | ||||||
|
|
|
|
|||||
営業損失 |
(26,006,274 | ) | (107,046,147 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
その他の費用 |
||||||||
利子費用 |
(4,791,782 | ) | (3,884,695 | ) | ||||
その他営業外収入,純額 |
125,366 | 256,659 | ||||||
|
|
|
|
|||||
その他の費用の合計 |
(4,666,416 | ) | (3,628,036 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税引き前損失 |
(30,672,690 | ) | (110,674,183 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
(63,408 | ) | (38,765 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
今年度の純損失 |
(30,736,098 | ) | (110,712,948 | ) | ||||
|
|
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|
237
2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日までの年度の比較
収入.収入
以下は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度のチケット取引からの総収益を、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の合計です。
十二月三十一日までの年度 | 変わる | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
売上高 |
145,051 | 115,159 | 29,892 | 26 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
総収入 |
$ | 145,051 | $ | 115,159 | $ | 29,892 | 26 | % | ||||||||
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2023 年 12 月 31 日に終了した年度の売上高は 11 万ドルから 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の 15 万ドルに比べて増加しました。
運営費用
以下は、 2023 年 12 月 31 日期と 2022 年 12 月 31 日期との営業費用を示しています。
十二月三十一日までの年度 | 変わる | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
運営費 |
||||||||||||||||
収入コスト |
$ | 34,791 | $ | 745,040 | $ | 710,259 | -95 | % | ||||||||
販売とマーケティング費用 |
6,731,254 | 4,338,557 | 2,392,697 | 55 | % | |||||||||||
一般と行政費用 |
17,986,528 | 86,640,500 | (68,653,972 | ) | -79 | % | ||||||||||
その他の運営費 |
1,156,316 | 334,952 | 821,364 | 245 | % | |||||||||||
減価償却および償却費用 |
242,436 | 235,797 | 6,639 | 3 | % | |||||||||||
どのプロジェクトへの投資も減額する |
| 14,866,460 | (14,866,460 | ) | 100 | % | ||||||||||
営業権の減価 |
| 44,438 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
総運営費 |
$ | 26,151,325 | $ | 107,161,306 | $ | (81,009,991 | ) | -76 | % | |||||||
|
|
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パーセンテージは提示目的で丸められており、丸められていない結果と異なる場合があります。
収入コスト
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の収益コストは、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度と比較して 70 万ドル減少しました。これは、 2022 年の在庫の 70 万ドル減少によるものです。
販売とマーケティング費用
2023 年 12 月 31 日に終了した年度の販売およびマーケティング費用は、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度と比較して 240 万ドル増加しました。これは主に、 2023 年 9 月の助成金から株式ベースで 330 万ドル増加したことによるものです。これは、人員の削減による広告費と給与費のそれぞれ 50 万ドルと 40 万ドル削減によって相殺されました。
一般と行政費用
2023 年 12 月 31 日期における一般管理費は、 2022 年 12 月 31 日期と比較して 6860 万ドル減少しました。2022 年の ANY における投資の減損に関連する削減額の 1460 万ドル。2023 年 9 月の助成金により、従業員への株式ベース給与は 360 万ドル増加しました。株主による取締役への支払 関連者への支払は 3650 万ドル減少しました
238
DBLP Sea Cowと会社役員への贈与と,コンサルタントへの株式ベースの支払いにより1,840万ドル減少した.その他の一般と行政費用 は会社のリストラ、活動、運営が減少したため、270ドル万減少した
その他の運営費用
SwipebyやMoneymaticに対する応収ローンの減価により,他の運営費は80ドル増加した
減価償却および償却費用
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の減価償却と償却費用は24万円と変わらない
営業権の減価
2023年12月31日までの年間で、いずれの投資の減価減値が1,480万ドル減少したのは、主に2022年の減値費用によるものである。投票権を失ったことと、2022年末にどの会社への支配権を達成するかの不確実性により、私たちはどの会社への投資を損害しました
その他の費用
以下は、2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度と比較した利息支出とその他の営業外収入である
十二月三十一日までの年度 | 変わる | |||||||||||||||
2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
その他の費用 |
||||||||||||||||
利子費用 |
$ | 4,791,782 | $ | 3,884,695 | $ | 907,087 | 23 | % | ||||||||
その他営業外費用,純額 |
(125,366 | ) | (256,659 | ) | (131,293 | ) | -51 | % | ||||||||
|
|
|
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|||||||||||
その他の費用の合計 |
$ | 4,666,416 | $ | 3,626,036 | 1,038,380 |
|
29 | % | ||||||||
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2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の利息支出は90万ドル増加した。これは主に2023年に転換可能な融資手形に関する借金が増加したためだ。イゴール·リチャゴフから追加的に得られた420万ドルのローンは利息コストに120万ドルの追加借款費用を増加させたが、転換可能なローン手形に関する50万の利息コストは相殺された
2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の他の営業外(収入)支出が10ドル万減少したのは、為替損失が20ドル万増加し、確認された2023年と2022年の各50ドルの研究開発税控除によって相殺されたためである
営業損失
営業損失は202200年12月31日までの年度の10710ドル万ドルから202200年12月31日の2,600万 に低下した。これは,運営費が2022年12月31日までの年度の10720ドル万から2023年12月31日までの年度の2,620ドル万に減少したためである。減少した 運営費用の駆動要因は上記のとおりである
重要な業務指標
財務業績に関する情報に加えて、事業評価、業績測定、事業動向の特定、財務準備のための以下の主要指標を定期的に見直しています。
239
戦略的意思決定を行う。収益は以下で説明します。経営成果の構成部分. Period—on — period売上高の成長率、 EBITDA 、加盟店の総数は、次の表のすぐ下に議論されています。以下の財務指標は、経営陣が事業の業績をモニタリング · 分析するために使用しています。
| チケット : 合計チケット収入取引は、暦年間のロイヤルティカード取引数を反映し、ロイヤルティは消費者のサッカーチケットにリンクされています。当社は、顧客取引の指標として、収益の重要なドライバーとしてチケット取引を追跡します。 |
Rezolve は、主要なビジネス指標の提示は、経営陣および投資家に対して当社のビジネストレンドおよびドライバーに関する重要な補足情報を提供すると考えています。S の操作だ経営陣は、これらの主要な事業指標を使用して、業績を追跡 · 評価し、上記の指標は、当社の有用な追加指標を提供します。経営実績 と会社の比較を容易にします前期に対するコア業績とビジネスモデルの目標です
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
運用およびその他のデータ : |
||||||||
金融 |
||||||||
期間オン期間 収益成長率 (% ) |
26 | % | 適用されない | |||||
売上高 |
$ | 145,051 | $ | 115,159 | ||||
取引手数料収入 |
145,051 | 115,159 | ||||||
EBITDA |
$ | (25,638,472 | ) | $ | (106,553,691 | ) | ||
操作可能な |
| |||||||
チケット収入取引総額 |
54,510 | 37,142 |
私たちは1号1号 収入増加は、異なる時期に業者から得られる収入のパーセンテージ変化である
EBITDA
EBITDAを利息支出,所得税,財産と設備減価償却,および買収無形資産償却調整後の純収益(損失)と定義した。EBITDAは公認会計基準に基づいて報告された他の財務業績評価基準に代わるものとみなされてはならない。投資家や証券アナリストは会社を評価する際にEBITDAを使用することが多いが、分析ツールとしてEBITDAには限界がある
| EBITDAは、私たちの運営資金需要または契約承諾の変化または現金需要を反映しない |
| EBITDAは、我々の利息支出、または債務利息または元金の現金需要を反映しない |
| EBITDAは、私たちの税金支出や税金支払いの現金需要を反映していません |
| EBITDAは,我々の将来の業務を代表しないと考えられる事項が収益や変化に与える影響を反映していない |
| 減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的に交換が必要となることが多く、EBITDAはこれらの交換に必要な現金を反映していない |
| 他社がEBITDAを計算する方式は我々とは異なるかもしれない |
240
我々は,これらの制限を開示し,公認会計原則に基づいてRezolve財務諸表を列報し,EBITDAと最も直接比較可能な公認会計原則の測定基準である純収益(損失)を調整することで,EBITDAの使用に関する固有の制限を補う
次の表は、我々の純収益(損失)とEBITDAの入金を提供しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
純収益(赤字) |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
プラス(マイナス) |
||||||||
利子費用 |
4,791,782 | 3,884,695 | ||||||
所得税支出(利益)準備 |
63,408 | 38,765 | ||||||
減価償却 · 償却 |
242,436 | 235,797 | ||||||
|
|
|
|
|||||
EBITDA |
$ | (25,638,472 | ) | $ | (106,553,691 | ) | ||
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取引に関するコストは、2023年12月31日と2022年12月31日までの毎年登録されています。審査期間内のPCAOB監査と米国法律顧問費用は2023年12月31日までの年度内に計上すべきである
調整後EBITDA
調整後のEBITDA
我々は調整されたEBITDAを未実現為替収益(損失)、営業権減値及びその他の資産、業務発展支出、発行済株式証明書及び株式報酬調整後のEBITDAと定義した。調整後のEBITDAは、投資家や証券アナリストによって会社の評価に使用されることが多いが、分析ツールとしては限界があり、 には:
| 調整されたEBITDAは、私たちの運営資金需要や契約承諾の変化や現金需要を反映しない |
| 調整されたEBITDAは、私たちの利息支出や、私たちの債務の利息や元金を支払う現金需要を反映していない |
| 調整後のEBITDAは、私たちの税金支出や納税に必要な現金を反映していません。 |
| 調整後のEBITDAは,将来の業務を代表できないと考えられる事項が収益や変化に与える影響を反映していない |
| 減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産を将来的に交換する必要があり、調整後のEBITDAはこれらの交換に必要な現金を反映していない |
| 他社計算調整後EBITDAの方式は我々とは異なる可能性がある |
これらの制約を開示し,公認会計原則に基づいてRezolve財務諸表および調整後のEBITDAと最も直接比較可能なGAAP測定基準である純収益(損失)の台帳を列記することにより,使用調整後EBITDAに関する固有制約を補った
レゾフ氏は、列報調整後のEBITDAは、経営陣と投資家にS社の財務状況、経営業績と会社評価の財務と業務傾向に関する重要な補足情報を提供したとしている
241
調整後のEBITDAは,一度と非日常的なコストを除去することで基本収益 業績を把握·追跡するために管理層によって用いられている。同社は、これらのコストを調整されたEBITDAから除外することが適切だとしている
| 中国企業への投資 |
| 台湾とドイツ業務の一次減価; |
| ローンと売掛金の減価 |
| 非日常的な資金調達活動に関する株式報酬 ; |
| シェアベースの報酬は、初期従業員、コンサルタント、関係者のみと関連があり、 |
| 未実現為替(損益)は一次コスト である |
内部調整のEBITDAと報告可能部門別の貢献利益率は、経営陣が以下の目的のための重要な尺度である
| Sが会社の取締役会に報告した財務業績と予測を補足する; |
| 直接と増分制御可能な経営収入とコストを含むが、管理層が考えている非現金または非経営プロジェクトは含まれていない、その経営業績を評価する |
| 内部運営予算と目標を確立する |
費用
| 業務発展費用は、Rezolve Limitedが2022年に中国でのプラットフォーム活動に資金を提供してくれたことによるコストを反映している |
| 関連側に発行された株式ベース補償代表は,2023年12月31日までの年度の株式ベース補償,関連側組織(DBLP Sea Cow Ltd.)に発行された株式ベース補償は3,340万ドル,Rezolve Limitedの取締役2名に関する株式ベース補償は6,20万ドルであった。この費用は、2021年12月31日までの年間で、万方最高経営責任者が支払った1,320ドルの株式支払いに相当する。DBLP Sea Cow LimitedはDaniel·ワグナーが合法的に所有し,ジョン·ワグナー完全資本実益が所有している.このような費用は主に資金調達活動に対して支払われる |
| コンサルタント費用の株式補償は、コンサルタントに発行されたコンサルティングサービス株式に関連しています。これらの費用は主に2022年の資金調達活動に関係しています |
このすべての費用は一般的で行政費用に記録されている
242
次の表は、我々の純収益(損失)と調整後のEBITDAの入金を提供します
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
純収益(赤字) |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
プラス(マイナス) |
||||||||
利子支出 |
4,791,782 | 3,884,698 | ||||||
所得税支出(利益)準備 |
63,408 | 38,765 | ||||||
減価償却 · 償却 |
242,436 | 235,797 | ||||||
EBITDA |
$ | (25,638,472 | ) | $ | (106,553,691 | ) | ||
プラス(マイナス) |
||||||||
為替損失を実現しない |
(375,298 | ) | (714,914 | ) | ||||
どの項目の減価も |
| 44,438 | ||||||
営業権の減価 |
| 14,822,022 | ||||||
前払金およびその他の流動資産の減価 |
| 731,940 | ||||||
ローンと売掛金の減価。 |
1,156,316 | 334,952 | ||||||
業務発展費 |
777,161 | 7,136,168 | ||||||
関係者に株式に基づく補償を支給する |
3,002,021 | 39,501,701 | ||||||
コンサルティングサービスに対する株式報酬 |
485,080 | 18,417,816 | ||||||
従業員や他の株式ベースの報酬 |
5,238,117 | 2,115,015 | ||||||
調整後のEBITDA。 |
$ | (15,355,075 | ) | $ | (24,164,553 | ) |
商家総数
将来、私たちは私たちの事業基盤の規模が私たちの市場浸透率の指標になると信じて、私たちがしばらくそれと取引する事業体の数は私たちの業務成長の指標になると信じています。各時期の業者数は,その間に取引している単独業者の総数として計算されると予想される
従業員のシェアに基づく報酬
従業員株式には、管理職S及び又は取締役会Sが随時株式を解約する権利、譲渡、投票権及び累積配当金の制限を含む重大な制限がある。これらの株式に制限を加えることを考慮すると、これらの株式は従業員に付与されていないと考えられる。経営陣は分割完了前に定款を修正し、これらの制限を廃止することを望んでいる。これらの制限を撤廃すると、従業員株はASC 718に定義された付与日をトリガし、完全に付与されると予想される。2023年12月31日までにこのような制限を撤廃すれば、当社は58,315,800株の従業員株を付与した株式ベースの支払支出総額が直ちに36,738,954ドルであることが確認されると予想される。この推定使用の公正価値は1株当たり従業員株0.63ドルであり、会社が最近普通株1株当たり0.63ドルの価格で提供した資金に基づいて、1株当たりの従業員株の使用価格は0.0001 GBである
243
貸借対照表情報
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの貸借対照表上の制限されていない現金と現金等価物、および私たちの循環信用手配の未抽出金額を示しています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
制限されない現金と現金等価物 |
$ | 10,441 | $ | 39,380 | ||||
未抽出変換可能手形 |
| | ||||||
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|
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流動資金を利用できる |
$ | 10,441 | $ | 39,380 | ||||
|
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キャッシュフロー
次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のための現金純額 |
$ | (13,001,875 | ) | $ | (26,788,906 | ) | ||
投資活動に使用された純現金 |
(1,781,524 | ) | (36,854 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
14,712,061 | 23,999,920 | ||||||
為替レート変動が現金及び現金同等物に与える影響 |
42,399 | 177,287 | ||||||
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|||||
現金および現金等価物の純増加 |
$ | (28,939 | ) | $ | (2,648,553 | ) |
経営活動
2023年12月31日までの年度まで、運営活動に用いられる現金純額は1,300万ドルであり、これは運営活動の純損失3,160万ドルによるものであり、非現金プロジェクト調整により、例えば870万株式の給与、80ドルの減価、600万の利息支出及び主に貿易対応金の増加により運営資金が240万ドル変動した
融資活動
2023年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は1,470ドル万、配株からの収益は780ドル万、関連側融資は4,20ドル万、転換可能融資は250ドル万だった
債務義務
私たちはDBLP Sea Cow Limited(セーシェルに登録されている会社)の未返済債務は447,067ドルで、同社はDaniel·ワグナーが合法的に所有し、ジョン·ワグナー実益が所有している。正式なローン書類もなく、利息を支払う必要もありません
レイゾフは2023年12月31日現在、イゴール·リチャゴフから420ドルの万融資を受けており、この融資は違約している。ローンは2023年7月31日に返済され、借入金費用140億ドルを含む。2024年1月26日、この2つの無担保転換可能融資は会社S優先担保転換可能手形に追加され、契約を違約しなくなった
2023年12月31日までに,Rezolve資本は元金総額39,625,000ドルの担保付き転換可能ローン手形ツール 1枚あたり1.00ドルの融資手形を所有している
表外手配
2022年12月31日現在、S-kルール303(A)(4)(Ii)項で定義される のような重大な表外スケジュールはない
244
重要な会計政策と試算
Rezolve財務諸表は米国公認会計原則に従って作成された。Rezolve財務諸表を作成する際には、Rezolve財務諸表で報告されている金額に大きな影響を与える仮説、判断、推定を行う。私たちの仮説、判断、推定は歴史経験と様々な当時の状況で合理的な他の要素に基づいていると思います。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの仮説、判断、そして推定を定期的に再評価する。我々の重要会計政策は、本募集説明書の他の部分に含まれるRezolve財務諸表付記における付記2重要会計政策の列報基礎および要約に記載されている。以下の重要な会計政策は、Rezolve財務諸表作成に使用されるより重要な判断と推定に影響を与えると考えられる
Rezolve AI Limitedとその子会社の分割連結財務諸表は、米国で一般的に受け入れられている会計原則(分割連結財務諸表)に基づいて作成されている。分割連結財務諸表はドルを報告通貨として作成した
分割後の総合財務諸表は鋭佐維AI有限会社、鋭佐維有限会社、その合併付属会社及び当社が主要な受益者である任意の可変権益実体の財務諸表を含み、惟子会社鋭佐維情報技術(上海)有限会社(鋭佐維中国)及び鋭佐威中国及びSの付属会社九石(上海)有限会社(総称して中国業務)を除く
取引相手から提供された監査証拠が不足しているため、鋭動上海業務に関する監査手続きを完成させることができず、当社取締役Sは2023年1月3日に中国での業務を完全に放棄する計画を承認した。その後、2023年1月5日、当社取締役はSが1986年イギリス破産法第110条に基づいて当社の弁済能力のある分譲(清算)の申請をイギリス税務機関に申請し、その後承認された。分割は、Rezolve Limitedの指定資産を買収し、税務効果に適合するようにRezolve Limitedの既存株主に分配する新しい持株会社Rezolve AI Limited(Rezolve AI Limited)の設立に関する。会社の構造簡略化に関連する資産は分離されてRezolve AIに転送される。Rezolve情報技術(上海)有限公司とその完全子会社である九石(上海)有限公司を含む中国業務関連の資産は、Rezolve AIに譲渡されない。Rezolve AIは最終的に既存のRezolve Limitedと同じ業務を持つが,中国業務はない.契約が譲渡できない場合、契約をRezolve LimitedからRezolve AIに更新しなければならない。分割はArmadaとの業務統合が完了する前に完了し,統合はRezolve LimitedではなくRezolve AI によって完了する予定である.上場企業はRezolve AIとその子会社から構成され、法的にはRezolve AI及びその子会社はRezolve Shanghaiを直接或いは間接的に含まない
本分割総合財務諸表は、分割が2020年12月31日にさかのぼって完成したことに基づいて作成されているため、分割完了前の前身会社を反映している。彼らは起業に基づいて準備されている。鋭祖爾有限公司は2022年及び2021年12月31日までの年度までに中国業務のS及びRepublic of Chinaに対する投資はすでにbr}が従業員会計公告1-B 1に基づいて、歴史財務諸表のコストに反映し、当社のS総合経営報告書の中で業務発展支出として列報した
取引先と契約した収入
ASC 606によれば、会社は、以下のステップによって収入確認を決定する
| 顧客との1つまたは複数の契約を識別する; |
245
| 契約の履行義務を確定する |
| 取引価格を決定する |
| 取引価格を契約に割り当てる履行義務;及び |
| 会社が承諾した貨物やサービスを譲渡して契約履行義務を履行した場合や場合として収入を確認する |
最近発表された会計公告
最近発表された当社の財務状況、経営結果、またはキャッシュフローに影響を与える可能性のある会計声明の説明は、本文書の他の部分に含まれるRezolve財務諸表の付記3に開示される
市場リスクの定量的·定性的開示について
金利リスク
私たちは金利リスクがありません。転換可能な融資手形の金利は固定されているので、公認証券取引所に上場が完了したとき、利息は普通株に変換しなければなりません
2023年12月31日まで、私たちの優先保証転換可能なローン手形の元金は3,950ドルです。私たちは総合貸借対照表に転換可能な融資手形を額面ごとに優先的に計上します。私たちは実質的な債務発行費用を持っていない
外貨リスク
私たちの販売は主にスペインにあるので、私たちのすべての収入はユーロで価格を計算する。2023年12月31日までの年間運営レベルによると、敏感性分析によると、ユーロの対ドル高または10%切り下げは、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間収入約1万と1万円をそれぞれ増加または減少させる
インフレリスク
私たちはインフレが私たちの業務、財務状況、または経営結果に実質的な影響を及ぼすとは思わない。それにもかかわらず、もし私たちのコストが著しいインフレ圧力を受けたら、私たちは価格上昇によってこのようなより高いコスト を完全に相殺することができないかもしれない。私たちはこれをできないかできないかは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない
信用リスク
現金や現金等価物、その他の売掛金や売掛金は信用リスク集中の影響を受ける可能性がある。本報告で述べた年次では,われわれはこれらの濃度に関する重大な損失を経験していない。私たちは預金リスクをAA+またはAAAに格付けされた複数の金融機関に分散させている
流動性と資本資源
経営陣は、彼らが事件や状況があると考えているかどうかを評価しており、当社が簡明中期分割総合財務諸表を作成した後、継続経営企業として12カ月間経営を続ける能力があるのではないかと疑われている。この評価には、S社のその後の財務状況の理解、経済見通しの推定、およびこれに関連する識別されたリスクおよび不確実性が含まれる
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レイゾフは2023年12月31日現在、イゴール·リチャゴフから420ドルの違約ローン万brを得た。このローンは2023年7月31日に返済されるべきで、その中には計算すべき1億4千万ドルの借金費用が含まれている。2024年1月26日、この2つの無担保転換可能融資は当社Sの優先担保転換可能手形に追加され、契約を違約しなくなった。
私たちの損失と予想される現金需要に加え、私たちの現在の流動性レベルに加えて、S会社が経営を継続できるかどうかは、経営陣がS計画を成功的に実行できるかどうかにかかっており、今後12ヶ月以内に会社の流動性と収益性を改善することができるが、これらに限定されない
| 債務者持分証券を発行することで追加資本を求める |
| 成功した実験と長期的なパートナー計画を実行することで収入を創出する |
| 再編行動をとることと、従業員やコンサルタントの数を減らすことで支出を下げる。 |
| 資本支出を制限する. |
2023年、私たちの運営資金は、転換可能な債券の発行と短期債務の現金収益および配当を含む融資活動のキャッシュフローに大きく由来する
ヨークビルは本チケットと資本約束を転換することができます
2023年2月23日、Rezolve Limitedは25000ドルの万備用株式購入協定に調印し、株式引受融資の形式でケイマン諸島免除有限会社YA II PN,Ltd(YA)に資本約束br}融資を提供し、この協定は2024年2月2日に改訂及び再記述し、Rezolve AI Limitedの協定の一方、及びYA引受承諾票転換手形(YA協定)を規定した。終了前に分割が完了すると,Rezolve LimitedのYAプロトコルでの権利および義務はRezolve AI Limitedに更新される
YAプロトコルによると,YAは元金総額$250万の転換可能 引受チケット(YAチケット)を引受し,代償としてYAがRezolve Limitedに元金総額の80%に相当する金を前借りする.YAチケットは,Rezolve LimitedとRezolve AI Limitedが締結した変換可能チケットチケットの条項により2024年2月2日に発行された.回収前分割が完了した後,Rezolve LimitedのYAチケット文書下での権利および義務はRezolve AI Limitedに再譲渡される.YAチケットツールによれば、YAチケットは、償還責任の加速をもたらす違約イベントが発生し、毎年10%の利息を負担しない限り、発行日から6ヶ月以内に満了する(またはチケット所持者によって選択延期される)、年間10%の利息を負担する(違約イベントが発生して継続している限り、18%の金利が適用される)。YAチケット文書条項を満たした場合,YAチケットはすべてまたは部分的に自由に譲渡することができる
Rezolve AI Limitedの普通株式が公開上場されている場合、YAチケットは、Rezolve AI Limitedの普通株式に変換することができ、または違約イベントまたはYAチケットの満了が発生したときにRezolve AI Limitedの普通株式に変換することができる。チケット保持者は、YAチケットの全部または一部をRezolve AI Limitedに変換する普通株式を選択することができ、変換価格は、(I)1株10ドル(固定価格)または(Ii)変換日の直前の10(10)個の連続する10(10)個の取引日または他の比較後の決定日(可変価格)期間の1日最低VWAPの90%であるが、この可変 価格は、当時発効した最低価格(1株2.00ドル、Rezolveによって低下されない限り)を下回ってはならない。しかし、以下の株式交換制限の規定を受ける必要がある:(I)手形所有者はYA手形の任意の部分を変換してはならないが、両替後の手形所有者(任意の連合会社と一緒に)実益がRezolve AI Limitedが発行した普通株式数の4.99%を超える範囲内(手形所有者はこの等の交換禁止を免除することができる)、および/または(Ii)は両替時に普通株を発行する(任意のものと一緒に)
247
YAプロトコル条項または任意の他の関連取引による他の発行)は、Rezolve AI Limitedがナスダック(取引所上限)規則または規則下の義務を遵守する取引において発行可能な普通株式数を超える(Rezolve AI Limitedの株主がこれらの発行を承認している限り、またはRezolve AI Limitedが許可されている(そうすることを選択した)ナスダック第5635条の株主承認要件ではない)
Rezolve AI Limitedは10取引日前に書面通知(償還通知)を発行して事前償還部分またはすべてのYA手形項でまだ償還されていない金を発行する権利があり,償還通知日にはRezolve AI Limited普通株のVWAPが固定価格 を下回ることが条件である.YAチケットは、業務統合が完了する前にRezolveによって早期償還されてもよい。YA手形の早期償還後,元金および利息を返済していないほか,手形所持者に元金金額の10%の償還割増 を支払う必要がある.償還通知を受けた後,チケット所持者は10取引日にYAチケットの全部または一部を選択変換する
Rezolve AI Limitedの普通株が公開された後、トリガイベント(すなわち(I)が連続して7(7)取引日以内に発生した場合、毎日VWAPは5(5)取引日以内に底値(底値トリガ)を下回っているか、または(Ii)Rezolve AI Limitedが発行されて取引所の上限を超えた場合、Rezolve AI Limitedの株主がこのような発行を承認しない限り、あるいは、アナスダック規則第5635条の株主承認要求(取引所上限トリガー規則)ではなく、アナスダック規則第5635条の株主承認要求(取引所上限トリガールール)に従うことが許可されている場合、鋭佐維人工知能株式会社は、毎月625,000ドル(または、軽い場合は、YA手形当時の元金未返済)の合計に相当する合計を支払うべきであり、支払われた元金金額の10%のプレミアムと、各支払日までの任意の課税および未払い利息を支払うべきであり、事件発生日をトリガした後の任意の時間に、このような毎月支払い義務を停止する。(I)下限価格 をトリガした場合、連続する7取引日の任意の5取引日の1日VWAPが下限価格の110%より大きい、またはRezolve AI Limitedが下限価格を下げた日(YA手形ツールに従ってそうされる権利に応じて)、または(Ii) がトリガされた場合、すなわちRezolve AI Limitedが株主から取引所上限での普通株式数の増加を許可された日(または取引所上限が適用されない場合)、その後トリガイベント が発生しない限り
Rezolve Limited,Rezolve AI Limited,YA,ApeIron Investment Group LtdおよびGlas Trust Corporation LimitedがApeIron Investment Group Ltdの保証受託者として締結した債権者間合意により,YAチケットはいくつかの権利および義務を有しており,この合意により,YAはRezolve LimitedによりApeIron Investment Group Ltd,Rezolve LimitedがGlas Trust Corporation Limitedを受益者とするRezolve AI Limited Trust Limitedを実行するための各種債権者である。また,REZOLVE S付属会社はYAを受益者としてグローバル保証プロトコルを締結し,これにより,同社はREZolve SがYAプロトコル,YAチケットおよび他のすべての付属文書およびプロトコル項の下でのすべての責任を担保することを保証している
YAプロトコルによると、YAはS社普通株公開上場後、36カ月間の25000ドルにのぼる万株資本 をRezolveに提供する。Rezolveは,全25000ドルの万を抽出する義務はないが,すべてまたは全部を適宜抽出することができ, は,(I)YA手形の下に未償還残高がないこと,または未償還残高がある場合にトリガイベントが発生した場合,および(Ii)Rezolveが任意の事前通知で要求された普通株取引量が,事前通知日直前の3取引日連続の普通株br株の日取引量を超えてはならないこと,または,2,000,000株を超える普通株(例えば2,000,000株を超える普通株であれば,取引前に分割および成約後に決定される)であることを前提としている.Br}YAが普通株を無義務に買収し、保有普通株がすべての普通株発行投票権の4.99%を超えるようにすれば、株式購入協議日に保有する発行済み普通株を19.9%を超えることもないが、いくつかの例外は除外する。YAチケットの下に未返済金があり,かつトリガイベントが発生している場合(トリガイベントにより,RezolveとSはYAチケットによる月賦の義務が停止していない),RezolveはYAに事前通知を提出することができる
248
ただし,この等欠Rezolveの金(事前通知による)の清算方式は,YA手形項の未清算金を相殺するものである.YAの買い取り価格は市価の97%であり,市価はRezolveがYAに事前通知を出す前の3日間連続した普通株の1日VWAPの最低レベルと定義している.当社は、業務合併終了12ヶ月周年日または前にYAに現金で送金しなければならない25000ドルの万約束額(承諾料)に相当する1.25%の承諾料を支払います。事前通知により,YAはRezolveに対応する任意の金額を半減すべきであり,その金額をまだ支払われていない承諾料金額に相殺する方法である
YA プロトコルによると,Rezolve SがYA Sの承諾金を抽出する権利があるほか,YAチケットの下に未返済残高がある限り,YAはRezolveがYAに普通株を発行することを要求する権利がある(YAへの事前通知 として発行することにより),いずれかはYAチケット項の下での不足を超えてはならない残高や事前通知日前の連続3取引日とみなされる普通株の1日出来高(2,000,000株以上,2,000,000株を超える場合は事前通知分割および終了後とする)を事前通知とする.YAは,あらかじめ通知された購入価格 は,あらかじめ通知された日に発効するとみなされる転換価格に等しく,YAは,その金額をYAチケット項で未返済の等額金額に相殺することで購入価格を支払うべきである
有効日(業務合併終了後の第6取引日)からYAプロトコルの終了(YAプロトコルが早期に終了しない限り、YAプロトコルは、発効日から36ヶ月後に終了するか、またはYAチケットが返済されていない場合、YAチケットが返済された日)までの期間内に、YAプロトコルが有効日(業務合併終了後の第6取引日)から終了する。YAプロトコルに従ってYAから得られた収益(YA SによるYAチケットの承認を含む)は、YAプロトコルに従って買収された普通株式およびRezolve AI Limitedが登録声明(任意の募集説明書付録を含む)に規定された方法でRezolve AI Limitedによって使用され、YAプロトコルに従って買収された普通株式およびRezolve AI Limitedが登録声明で使用される任意の目論見書(任意の募集説明書付録を含む)に使用され、Rezolve AI Limitedまたは任意の子会社の任意の役員、取締役または従業員の任意の事前支払いまたは融資のために使用されてはならず、関連側義務について任意の支払いに使用されてはならない。Rezolve AI Limitedまたは任意の子会社の関係者に支払われる任意の支払金または手形を含むが、これらに限定されない
転換保証ローン手形
企業合併協定について、Rezolve Limitedは2021年12月16日に2022年11月21日と5月23日に改訂·再記述された保証付き転換可能ローン手形 文書を締結した。そして、2023年12月18日及び2023年12月29日にさらに改正し、2024年1月26日にさらに改正及び再計算(転換可能債券)し、現在Rezolve Limited資本総額49,892,080ドルの1額面1.00ドルのローン手形(転換可能債券)に関連し、その中の41,392,080ドルが発行され、他の8,500,000ドルは分割完了前に発行され、Rezolve Limited資産の債権証を担保とする。当社は終値前に分割を完了した後、ローン手形ツールをRezolveに更新し、Rezolve資産の債権証を担保とする予定だ。交換可能株式手形の元本および利息は、(I)業務合併完了に関連する当該等普通株式(または分割前分割後のRezolve普通株)の株主価値を30%割引させることができるRezolve Limitedの普通株式(または分割前にRezolve普通株に分割した後)の普通株式 に変換することができ、または(Ii)手形所有者によって選択された直前の4四半期リセット日(例えば、ある)の任意の四半期増価プロトコル のうちの低い者に関する。交換可能手形は取引終了後3年で満期になり(または当時取引が完了していなければ、2024年12月31日に満期)、決済前の年利は7.5%、取引終了後の金利は0% となる(違約事件が発生して継続していない限り、金利は当時の現行金利を上回る)
変換可能なチケットは、場合によっては、Rezolve Limited(または終了前にRezolveを分割した後)が、変換可能なチケットの満了に応じた任意の金額を支払うことができないことを含むが、これらに限定されないが、場合によってはチケット所有者によって償還されることができる
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満期日。また、二零二四年六月三十日までに完了していない場合、いつでも、当時の未償還手形元金総額の多数(50%を超える)の所持者の事前書面同意を得て、どの手形所持者もRezolve Limitedをその元金総額に加算し、未払い利息で当該手形保有者S手形の全部または一部を償還することができる(ただしbr利息は2024年1月11日から年利7.5分(7.50%)累算とみなされる)
Rezolve Limited(および回収前分割後、Rezolve)は、二零二四年十二月三十一日前の任意の時間に、撤回不可能に現金で手形保持者Sが株式交換可能手形のすべて(ただし非部分)を償還しなければならず(ただし、その計算利息を含む)、その価格は(I)(X)2と(Y)当時の当該手形の未償還元金総額に関する積および(Ii)に関する手形の課税および未払い利息の和に等しい
貸出手形ツールの条項によれば、Rezolve Limited(または引受前に分割された後、Rezolve)は、(I)Rezolve Limitedおよびその付属会社(または終了前に分割された後、または引受前に分割された後に、変換可能なチケットの未償還期間に有効な契約をチケット保持者に発行している。Rezolveおよびその付属会社(Rezolveおよびその付属会社)は、時々発行される交換手形の元金総額の3分の2を超える保有者(手形所有者が多数を占める)が事前に同意しない限り、交換可能手形と同等または優先的な債務を発生させてはならない。いずれの場合も、このような債務は、手形所有者が多数を占めることを満足させる条項に従って債権者間合意を締結しなければならない。および(Ii)ApeIron Investment Group Ltd.,Bradley Wensおよびそれらの任意の連属会社(Rezolve Limited(または分割前にRezolveを得る)の書面同意を得る限り、無理な抑留、遅延または追加条件を受けてはならない)は、合計少なくとも20,000,000ドルの変換可能な手形元金を時々保有しており、Rezolve Limitedおよびその付属会社(または分割前、Rezolveおよびその付属会社)は、多数の株主の事前同意を得ておらず、非常な取引を行ってはならない(以下のように定義される)
非常取引の定義は、その人がRezolve Limited(または休市前に分割後)、または(自然人の場合)Rezolve Limitedの従業員または取締役(または休市前に分割された後)を所有しない限り、任意の付属会社に任意の融資または下敷きを発行するか、または(自然人の場合)Rezolve Limitedの従業員または取締役(または休市前に分割された後)を所有し、そのような融資または下敷きは、通常の業務中に手形所有者に通知された従業員の株式またはオプション計画の条項に従って行われる場合をカバーする。(B)通常の業務動作において生成された任意の債務を直接または間接的に保証することを可能にするが、Rezolve Limitedまたはその任意の付属会社(または分割前のRezolveまたはその任意の付属会社の後)の貿易アカウントを除く。(C)Rezolve Limitedの主要なトラフィック(または分割前のRezolve後)、新しいビジネス範囲に入るか、または既存のトラフィック範囲から撤退する;(D)通常の業務中に付与されたライセンスを除く。(E)通常の業務プロセス以外では、任意の会社の戦略関係、合弁企業、協力または他の同様の合意を締結する。(F)(I) は、資産(株式を含む)の終了、買収または処分の日前に、1,000,000ドルを超えるような支払いまたは受信された費用;または(Ii)資産(株式を含む)を終了、買収または処分した日から(X) 例えば、支払いまたは請求の対価が20%を超える。(20.00%)当社の90日平均時価(br}当社S株式の90日平均時価に時間に関する発行済および発行済株式数を乗じて計算する);または(Y)(A)S持株量で計算することを除いて、(G)不利な手形保有者の方式で鋭佐夫株式会社(または回収前分割後)の組織定款細則を改訂する。(H)任意の合併、合併、再構成、計画、再構成計画、または他の同様の取引 を行うが、純粋に資産を取得または処分するために行われる任意の合併、合併または手配計画は除外され、この買収または処理は、(F)項下の特別な取引を構成しない(定義は融資手形文書参照);および (I)ディスククリア、解散またはディスクRezolve Limitedのトランザクション(または終了前にRezolveを分割した後に行われる)
変換可能なチケットは、業務統合終了時に返済されず、Rezolve普通株式または に変換されて流通株を保持する。交換手形はありません
250
証券法により発行された証券は,S法規で規定されている免除登録要求に基づいて発行され,この取引は非米国人のみに向けられている(“S法規”参照)
Rezolve Limited(および分割完了後、Rezolve)は、ナスダックが発売された日から45日以内(登録締め切り)、米国証券取引委員会に登録声明(登録声明)を提出し、任意の主要投資家が時々保有する変換可能な手形(主要投資家が保有する任意の変換可能な手形およびRezolve株、すなわち登録証券)の転売を登録し、brの商業的合理的な努力を尽くし、提出後、確実に実行可能な範囲内でその登録声明の発効をできるだけ早く宣言することに同意した。しかし、米国証券取引委員会が Rezolve Limited(または閉鎖前に分割された後、Rezolve)に登録宣言を審査することを通知する場合、登録締め切り後60日目(または90日目(90日目)の日に遅れることはない)
Rezolve Limited(および取引前分割後、Rezolve)は、(I)各主要投資家およびその共同会社が任意の登録可能な証券の保有を停止する日または(Ii)各主要投資家およびその共同会社が規則第144条に従ってそのすべての登録すべき証券の最初の日を売却するまで、登録可能な証券の所有を停止する日または(Ii)各主要投資家およびその共同経営会社が規則第144に従ってそのすべての登録すべき証券の最初の日を売却することに同意している。登録声明発効日 の前に、Rezolve Limited(および取引終了前に分割した後、Rezolve)は、登録可能証券が 適用可能な証券取引所に上場する資格があるように、商業的に合理的な努力をとる
株主が証券法第415条規則を適用してRezolve証券 または他の側面を転売する制限がある場合、米国証券取引委員会は、Rezolve Limited(または分割前 分割後)が、登録声明に従って登録転売可能な登録可能証券を任意またはすべて含むことを阻止する。(I)登録声明は、米国証券取引委員会が許可した最高数のRezolve証券に等しい登録転売を必要とし、(Ii)登録声明によって指名された各売却株主が登録しなければならないRezolve証券の数は、そのようなすべての売却株主において比例的に減少する。主要投資家“は、個別またはbrが手形所有者S連属会社と共に、少なくとも5,000,000ドルの変換可能な手形元金総額または少なくとも5,000,000株の登録可能証券を有するRezolve株のような任意の手形保有者を意味する(任意の株式分割、株式配当、 の組み合わせ、または本公表日後に発効する他の資本再構成または再分類について調整されている)
2023年3月、当社は関連側(Igor Lychagov)から2つの無担保変換可能融資を獲得し、金額はそれぞれ2,000,000ドルと2,000,000ルピーであった。ローンごとに660,000ドルと660,000オーストラリアドルの借金費用が支払われており、この費用は2023年12月31日までの年間利息支出に記録されている。 この等ローンは2023年7月31日に満期になるか、投資家が選択し、任意の再編を完了した後に当社の普通株に変換することができ、借金費用を含め、転換率はS上場時の株価である。この等ローンは満期日に返済されておらず、他の条項や条件(例えば返済期限の延長や当社普通株に転換)が協議されるまで、当社は2つの無担保交換可能株ローンを返済できませんでしたが、同ローンは2023年12月31日にも必要に応じて返済しなければなりません。2024年1月26日、この2つの無担保転換可能融資は、当社S優先担保転換可能手形に追加された。ローン元金と借入金費用を四捨五入して8,000,000ドルです。ローン改正の主な条項は、以下に述べるように、転換可能な手形を優先的に保証する条項を含む
満期日は初公募株や業務合併の日から3年に延長され、2024年12月31日までに上場企業と初公募株や業務合併が行われていない場合は、満期日を2024年12月31日に延長する。改正案が施行された日から、年間金利は7.5%に低下した。初めて公募または上場会社と業務合併した任意の日から、 投資家は当社の普通株に転換することを選択することができる。変換価格は、1)上場企業との最初の公募または業務合併に隠された1株当たり価格の70%と、2)前の4四半期にリセットされた任意の四半期VWAPに改訂されました
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手形所持者は、上場企業と初公募や業務合併を行った日の後、満期日までに選択された日
融資改定と当社S優先担保交換可能手形の増加により、違約状況は救済された
公正価値計量および開示ASC 820は、公正価値を、資産または負債の元本または最も有利な市場における資産または負債の知ること、自発的な当事者間で秩序ある取引を行う際に交換または移転することができる価格として定義する。利用可能であれば、公正な価値は、観察可能な市場価格またはそのような価格から派生するために決定される。観測可能な価格や投入がない場合には,推定モデルを適用する.これらの評価技術はある程度の管理層の推定と判断に関連し、その程度はツール或いは市場の価格透明性とツールの複雑さに依存する
当社は、財務諸表において価値を公正に確認または開示したすべての金融資産および負債、および非金融資産および負債をしばしば報告します。公正価値を計量するための推定技術は,観察可能な投入を最大限に利用し,観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。権威指針は公正価値等級を確立し、公正価値を計量するための評価技術の投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,重大な観察不可能な入力に関連する計測に最低優先度(3レベル計測)を与える.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
第1レベル無効投入とは、会社が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー(調整されていない)を意味する
第2レベル投入とは、アクティブ市場における同様の資産または負債の観察可能、調整されていないオファー、非アクティブ市場上で同じまたは同様の資産または負債の調整されていない見積もり、または関連資産または負債の観察可能な市場データによって観察または確認可能な他の投入を意味する
三番目の投入は資産や負債の観察できない投入だ
公正価値体系中の公正価値計量の全体レベルは全体の公正価値計量に対して重大な意義を持つ最低レベルの投入に基づいている
報告日の公正価値計測:
説明する |
レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||
2023年12月31日 |
||||||||||||
経常公正価値 |
||||||||||||
(1)株式支払責任。それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは.それは. |
| | $ | 1,177,617 | ||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
経常公正価値 |
||||||||||||
(1)株式支払責任 |
| | $ | 1,311,028 |
(1) | 株式による支払負債の公正価値は割引キャッシュフロー法を用いて推定され,そのリスク調整割引率は10.8%であった |
当社のS現金、売掛金、売掛金および売掛金は、納期が短いため公正価値に近づいています
その他変換可能元票と引受権証
2024年2月、ある人(ApeIron Investment Group LtdおよびRezolveのいくつかの関連先を含む)は、Rezolve LimitedおよびRezolve Limitedと 引受契約を締結した(条項はほぼ同じ)
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Rezolve AI Limited(引受プロトコル)引受元金総額2,849,906ドル(本票)の変換可能なチケットは,引受者1人あたりの前借りが引受元金の80%に相当する金額(この金額は純投資額)である
本チケットは,2024年2月23日の間にRezolve LimitedとRezolve AI Limitedによって締結された引受人(本チケット)を受益者とする転換可能な本チケット条項 によって発行される(条項はほぼ同じ)
回収前分割が完了した後,Rezolve Limitedは引受プロトコルおよび本チケットチケット項目での権利および義務にRezolve AI Limitedを再付与する
Brによれば、このチケットは、違約事件が発生しない限り、債務の返済を加速させ、10%の年間金利を負担する(またはチケット所持者の選択によって延期される)発行日から6ヶ月以内に満了します(違約事件が発生して継続していない限り、18%の金利が適用されます)。このチケットは全部または一部自由に譲渡することができますが、このチケットの条項に適合しなければなりません
Rezolve AI Limitedの普通株式が公開されているか、または違約イベントが発生した場合、または本チケットが満了した場合、このチケットは、Rezolve AI Limitedの普通株式に変換することができる。手形所持者は,変換価格(すなわち(I)1株10ドル(固定価格)または(Ii)変換日または他の確定日直前の10(10)個の連続取引日内の1日最低VWAPの90%(可変価格)を選択することができるが,可変価格はその時点で発効した下限価格(1株2.00ドル))を下回ってはならず),その本票項で発行されたすべてまたは一部の金額を普通株 に変換する.しかしながら、変換されたときに発行される普通株式は、Rezolve AI Limitedがナスダック規則または規則(取引所上限)に従って、1つの取引で発行可能な普通株式数の変換制限を規定することを超える(Rezolve AI Limitedの株主がこれらの発行を承認した限り、またはRezolve AI Limitedが許可され(そうすることを選択した)その自国のやり方は、ナスダック規則第5635条の株主承認要求ではない)
Rezolve AI Limitedは,償還通知日にRezolve AI Limitedの普通株のVWAPが固定価格を下回っていることを条件に,元請け項目で返済されていない部分またはすべての金を早期に償還する権利がある.このチケットは、ビジネス統合が完了する前にRezolveによって事前に償還されることもできます。事前に元票を償還した後、元金と利息を返済していないほか、手形所持者に元金の10%の償還割増を支払わなければならない。償還通知を受けた後、手形所持者は10取引日以内に全部または一部を選択してチケットを両替しなければならない
Rezolve AI Limitedの普通株が公開された後、トリガイベント(すなわち(I)が連続して7(7)取引日以内に発生した場合、毎日VWAPは5(5)取引日以内に底値(底値トリガ)を下回っているか、または(Ii)Rezolve AI Limitedが発行されて取引所の上限を超えた場合、Rezolve AI Limitedの株主がこのような発行を承認しない限り、代替的に、Rezolve AI Limitedが、ナスダック第5635条の株主承認要求(取引所上限トリガ規則)ではなく、その自国の慣例に従うことを許可された場合、Rezolve AI Limitedは、そのチケットの元の元金の25%に相当する月額支払い(または、軽い場合、そのチケットの当時の未償還元金)に支払元金の10%の支払プレミアムを加算し、各支払日までの任意の課税利息および未払い利息を毎月支払うべきであり、トリガイベント発生日後の任意の時間であれば、その月次支払い義務は終了する。 (I)下限価格をトリガした場合,連続7取引日中の任意の5取引日の1日VWAPは下限価格の110%より大きい,あるいは
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(br}日付Rezolve AI Limitedが底値を下げる(本チケットによる権利)、または(Ii)後続のトリガイベントが発生しない限り、取引所上限をトリガする場合、Rezolve AI Limitedは、後続のトリガイベントが発生しない限り、株主の承認を得て取引所上限下の普通株式数を増加させる日(または取引所上限がもはや適用されない場合)
引受プロトコルにより、引受者1人当たりも業務合併完了後にRezolve AI Limitedから自由譲渡可能な引受権証が付与され、引受権証の引受額は純投資額の2(2)倍となる。株式承認証は各株式証明書の所有者に権利を与え、使用価格に従って1株8.00ドルでRezolve AI Limited普通株を引受し(Rezolve AI Limited S株の変動に応じて調整することができる)、そして2027年1月31日(満期日)まで行使できる。満期日前にRezolve AI Limitedがある行権イベント(すなわちRezolve AI Limitedに買収要約を提出したり、Rezolve AI Limitedがすべての一般株主に自身の株式を購入する要約を提出したり)を知った場合、Rezolve AI Limitedは各承認持分所有者に通知し、その所有者がその株式証明書を行使することを許可すべきであり(通知された権利イベントは通知後14日以内に発生することが条件である)、このような権利イベントが確実に発生した場合、いかなる行使されていない持分証も失効する
Rezolve AI Limitedは(株式証明書の少なくとも5分の1が償還されていない持分証所有者の書面要求を持っていなければならない)株式証所有者会議を開催することができ、この会議は持分証所有者を承認する権利(株式証文書の任意の条文を含む)についての任意の修正または妥協を承認し、任意の人を代理人に委任して持分証所有者の利益を代表する権利がある
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REZOLVEの管理と補償
Rezolveの企業合併後の管理
業務合併協議の想定によると、業務合併後の鋭ゾ威S取締役会は8人の取締役で構成される(ただし、Daniel·ワグナーは時々追加の取締役を1人取締役会に任命する権利がある)
以下に、2023年5月31日の業務合併完了後、レイゾフS取締役や役員を務める予定の年齢を含むいくつかの情報を示す
名前.名前 |
年齢 | タイトル | ||
ダニエル·ワグナー |
59 | 最高経営責任者·役員 | ||
ジョン·ワグナー |
90 | 非執行役員 | ||
アントニー·シャープ |
60 | 非執行役員 | ||
サー·デビッド·ライト |
78 | 非執行役員 | ||
スティーブン·ペリー |
62 | 非執行役員 | ||
デレク · スミス |
77 | 非執行役員 | ||
ダグラス · ルリオ |
66 | 非執行役員 | ||
スティーブン · ハーバート |
60 | 非執行役員 | ||
ピーター · ヴェスコ |
60 | 最高経営責任者兼ゼネラルマネージャー ( EMEA ) | ||
リチャード · バーチル |
51 | 最高財務責任者 | ||
サウヴィク · バネルジェ |
47 | CEO 製品 · テクノロジー · デジタルサービス | ||
サルマン · アフマド |
49 | 首席技術官 |
上記の取締役および執行役員に関する経歴は、以下に示します。
役員役員
ダニエル·ワグナー.
Wagner 氏は Rezolve を設立し、 2016 年 6 月から Rezolve Limited の最高経営責任者および取締役会取締役を務めています。Rezolve に入社する前は、 Wagner 氏が m. A.I.D. を設立しました。1984 年にオンライン情報サービスを開始し、トムソン · ロイターに 5000 万ドルで売却された際に事業をリーディングプレーヤーに構築しました。その後、 1998 年にオンデマンドエンタープライズ e コマースのプロバイダーである Venda ( テスコ、 Laura Ashley 、 Neiman Marcus 、 Lands End 、 Under Armor 、 TJX Companies を顧客に含めた ) を開発し、 2014 年にオラクルコーポレーションの子会社である NetSuite に売却した。ワグナー氏は、 2000 年に SmartLogik 、 2010 年に BuyaPowa 、 2009 年に Powa 、 2003 年に Attraqt など、他の多くのインターネットコマース事業を設立しました。Rezolve は、 Wagner 氏が創業者兼最高経営責任者として取締役会にもたらす歴史的知識、業務上の専門知識、リーダーシップ、継続性により、取締役会に勤務する資格があると信じています。
非執行役員
スティーブン·ペリーです
ペリー博士 2016年10月から2019年4月までRezolve取締役会非執行役員を務め、2022年1月に再加入した。ペリー博士は金融科学技術と支払い会社の上級顧問も務めている。Rezolveに加入する前は、Visaで25年間働き、まず戦略主管を務め、その後3年間、チーフ財務官を務め、その後15年間チーフビジネス官を務め、最後に2015年12月まで首席デジタル官を務めた。2016年から2018年にかけて、b-Securのコンサルタントも務め、Syntelのコンサルタント委員会のメンバーを担当し始めた
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2016年から2017年までMyPinPad非執行役員、2016年から2019年までSplititコンサルタント、2017年から2019年まで公益事業コンサルタント、2017年から2019年までA 2 P戦略コンサルタント、2016~2020年にV 9グループ非執行議長、2016年から2021年までゲスト非執行役員、2019年から2021年まで1818ベンチャーのコンサルタントを務めた。彼はまたWilloとmyNexusの非執行理事長を務めた。彼はウールバーハンプトン工科大学経済学の学位、ロンドン大学の経済学の修士号、キール大学の博士号を持っている。彼は2005年にイタリアで栄誉勲章(Cavalieri)を授与された。レゾルフ氏は、ペリー博士は取締役会に勤務する資格があるとしている。取締役会社に勤めた経験と、科学技術会社への投資経験があるからだ
デレク·スミス先生
スミス博士 2022年1月からRezolve取締役会のメンバーを務めてきた。彼はまた2007年から2019年までラインゴッド出版有限公司の会長を務めた。1997年から2003年まで、世論研究会社の取締役会のメンバーも務めた。スミス博士はノッティンガム大学経済学学士号とノッティンガム大学経済学博士号を持っています。Rezolveは、スミス博士は複数の会社で指導職を務めたことがあるため、取締役会に勤務する資格があるとしている
ジョン·ワグナーです
ワグナーは2016年2月以降、レイゾフ取締役会の取締役を務めてきた。レイゾフに入社する前、2008年から2016年までPOVAテクノロジー会社の取締役非執行役員を務め、2012年から2019年まで折り畳みヘルメットテクノロジー会社の会長を務めた。彼はまたサイバーセキュリティソフトウェアプロバイダPreventonの会長でもある。彼はロンドン経済学院で法律と経済学を学び、マーケティング学院でマーケティングを勉強している。ハーバードビジネススクール英米マーケティング管理課程のOBでもありますレイゾフはワグナーが取締役会に勤務する資格があると信じている。彼はレイゾフ取締役会に豊富な経験をもたらし、BMW(GB)有限会社、ボルボGB、大衆/アウディ、グレンディガー(GB)有限公司、ハッセルブラッド(アメリカとイギリス)など多くの会社の取締役社長や役員幹部を務めたことがあるからだ
アントニー·シャープです
シャープさんは、2016年8月以来、鋭佐夫取締役会役員を務めてきた。Rezolveに加入する前、彼はlastminutee.com、GoAmerica、Silicon.comを含む早期投資家だった。彼は会長、非執行役員、役員と執行役員として、金融科学技術、安保、海事、メディア、レジャー、製造、ホテルと不動産などの業界の42の取締役会に参加した。レイゾフ氏は、シャープさんは複数の会社の取締役会に長年勤めていたため、取締役会に勤めている資格があるとしている
サー·デビッド·ライトです
ライト卿は2019年8月以降、レイゾフ取締役会の役員を務めてきた。Rezolveに加入する前は、2003年から2018年までバークレイズ銀行の副会長を務め、1988年から1990年までウェールズ親王陛下の個人秘書を務め、1976年から1980年までイギリス貿易国際会社(その後のイギリス貿易·投資会社)の初代最高経営責任者を務めた。1990年から1994年まで韓国駐在大使を務め、1996年から1999年まで駐日本大使を務めた。GCMG(聖ミカエル勲章と聖ジョージ勲章騎士大十字勲章)とLVO(ロイヤルビクトリア勲章旭日勲章)の栄誉も得た。レイゾフ氏は、David·ライト卿は豊富な外交·金融経験を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えている
ダグラス·ルリオです
ルリオはレイゾフ取締役会の役員を務める予定だ。ルリオは無敵艦隊が2020年11月に発足して以来、総裁と役員を務めてきた。彼はアメリカの技術会社(2021年4月15日にメロン会社と改名し、ナスダックコード:CTLP)の外部総法律顧問であり、1991年の設立から2020年4月まで、金融科学技術会社の上場(アメリカ衛星テレビ)は29年に及ぶ。彼はまた
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1999年から2012年まで共同小包サービス会社の取締役を務め、2012年から2020年4月まで会社秘書を務めた。1991年以来、ルリオはペンシルバニア州フィラデルフィアにある法律事務所Lurio&Associatesの創始者と総裁であり、会社法と証券法に集中してきた。1984年から1991年まで、Dilworth Paxson法律事務所で弁護士を務め、まずパートナーを務め、その後1990年に証券·会社グループのパートナーとなった。彼はフランクリンとマーシャルアカデミー(政府学士)、ベラノバ法学部(法学博士)、タンプル法学部(法学修士、税務)に通っていた。Rezolveは、Lurioさんは上場企業の合併、買収、融資に豊富な経験を持っているため、USATの外部総法律顧問として長く務め、金融技術および支払い業務の豊富な知識および経験、上場企業のArmada社の取締役会での経験も持っている資格があると信じています
スティーブン·ハーバートです
Herbert 氏は、 Rezolve の取締役会に取締役を務めることが期待されます。Rezolve に入社する前は、 2020 年 11 月の Armada 設立以来、最高経営責任者兼会長を務めました。1996 年 4 月から 2019 年 10 月まで、 USAt に様々な役職を歴任し、直近では 2011 年 11 月から CEO を務め、同社を退社しました。1986 年から 1996 年 4 月まで、ペプシコー株式会社の飲料部門であるペプシコーラに勤務しました。直近では、市場戦略マネージャーとして、北米におけるペプシコーラの販売チャネルおよびスーパーマーケットチャネルの市場戦略の開発を指揮しました。ハーバート氏は、ルイジアナ州立大学で理学士号を取得しました。Rezolve 氏は、 Herbert 氏が米国金融テクノロジーおよび決済事業に関する豊富な知識と経験、高成長フィンテック企業の構築と拡大の経験、およびアルマダでの公開取締役会の経験を含む、米国金融技術および決済事業におけるエグゼクティブリーダーシップにより、取締役会に勤務する資格があると考えています。
行政員
ピーター·ヴィスコ。
ヴィスコさんは、2020年3月からRezolveの首席商務官兼社長(EMEA)を務めてきた。Rezolveに加入する前に、ClickandBuyの最高経営責任者やドイツ電気通信支払いの上級副社長(2011年~2016年)や総裁(2009年~2016年)を含む多くの会社で役員職を務めていた。2012年から2016年まで、マスターカード欧州会社の顧問委員会にも勤めていた。彼はフランクフルトゲーテ大学の哲学と神学修士号、ハドスフィールド大学のマーケティングと製品管理の学位、工商管理の学位を持っている
リチャード·バージルです
Burchillさんは、2021年9月からRezolveの最高財務責任者を務めています。Burchillさんは、Rezolve最高財務責任者を務める前に、Rezolveでグループ財務役員を務めていた。Rezolveに入社する前、1999年から2021年までアルカディアグループ有限公司のグループ財務担当を務めた。2014年から2021年まで、アルカディアグループ有限公司の主要運営取締役会の取締役を務めた。2006年から2021年まで、アルカディアグループ有限公司のクレジットカードサービスの取締役も務めた。彼はミドルサックス大学の会計と金融学位を持ち、特許管理会計士協会のメンバーである
ソヴィック·バンナージです
Banerjjjeeさんは2022年8月からRezolveの製品、技術、デジタルサービスのCEOを務めています。Banerjeeさんは、Rezolve製品、技術、デジタルサービスのCEOを務める前に、Tata DigitalおよびTata Neu-The Super AppのCEOであり、創始チームのメンバーでした。Tataci 0の創始首席技術者でもある。これまで、SAP、アクセンチュア、インフンサーズの職を含め、様々な管理職を務めていた。彼はサンダーランド大学とダラム大学で自然言語処理と物理ロボットの研究を終え、カルカッタ大学経済学と金融計算修士号Sを持っている
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サルマン·アフマド博士です
アフマド博士は2017年10月からRezolveの首席技術官を務めてきた。Rezolveに加入する前に、2011年から2017年までの間、企業ワークフロープラットフォームKenja Corpの首席技術官と共同創業者を務めた。これまで、2006年から2011年までピーゼル技術会社で取締役工学を担当していた。Salmanはラフブルク大学コンピュータ科学一等栄誉学位、3 Dグラフィックと人工知能博士号を取得した
家族関係
CEO兼取締役CEO Daniel·ワグナーが取締役会非執行役員ジョン·ワグナーの息子であることを除いて、すべての役員と取締役の間に家族関係はない
外国の個人発行者免除
アメリカ証券取引委員会の定義によると、私たちは外国の個人発行者だ。したがって、ナスダック規則によると、私たちはナスダック社のガバナンス基準を守るのではなく、母国のガバナンス要求とその下のいくつかの免除を遵守する。大多数のナスダック社のガバナンス規則を自発的に遵守したいが、私たちはいくつかの限られた免除を利用することを選択するかもしれない
| 特定の重大な事件が発生した場合、免除は、監査されていない財務および他の指定された情報を記載した10-Q表の四半期報告または8-K表の現在の報告を提出する |
| 取引法第16条の制約を受けず、この条項は、インサイダー業者にその証券所有権および取引活動の公開報告書を提出することを要求し、インサイダー取引が短期的に取引から利益を得る責任を規定する |
| 免除は、4営業日以内に取締役および上級管理者の商業行動基準および道徳基準を免除することを決定する国内発行者のルールを開示することを要求する規則に適用される |
| 株主が株式オプション計画を承認することを含む、特定の証券発行が株主の承認を得なければならない要求を免除する |
| 私たちの取締役会に完全に独立した役員からなる報酬委員会の要求を免除し、委員会の趣旨と職責を説明する書面規約を持っている |
| 免除取締役が著名人を自社取締役会が選択または推薦する要求を免除し、(I)自社取締役会の多数を占める独立取締役S独立取締役が独立取締役のみが参加する投票方式で採決するか、または(Ii)完全に独立取締役からなる委員会で投票し、指名過程に関連する正式な定款または取締役会決議を採択することができる |
また、ナスダック第5615(A)(3)条には、ナスダック第5600シリーズ規則および第5250(D)条のいくつかのルールの代わりに、ナスダックのS通知不適合要求(第5625条)、投票権要求(第5640条)、および第5605(C)(C)(3)条を満たす監査委員会があり、第5605(C)(2)(A)(Ii)独立性要件を満たす委員会 があることを前提として、我々のような外国人発行者は自国の会社管理慣行に依存することができる。私たちは、外国の個人発行者に適用されるナスダック社管理規則を遵守するつもりであり、これは、イギリスに適合するいくつかの会社管理規則に従うことが許可されていることを意味する。ナスダックの代わりに多くの会社管理規則を要求する。したがって、我々の株主は、ナスダックのすべてのコーポレート·ガバナンス要求(Br)コーポレート·ガバナンス要求に制約されている会社株主と同じ保護を受けることはありません。私たちが外国の個人発行者の資格を持ち続ける限り、私たちはこの免除を利用することができる
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規制された会社免除
Rezolve創業者で最高経営責任者のDaniel·ワグナーは私たちの流通株の75%の投票権を支配している。したがって、私たちはナスダック上場標準的な意味で制御されている会社です。これらの規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ会社は制御された会社であり、特定の会社の管理要求を守らないことを選択することができる
| 取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されることを要求する; |
| 完全に独立した役員で構成された報酬委員会を有し、委員会の趣旨と職責を説明する書面規約を有することが求められる |
| 私たちには、完全にbr名の独立取締役で構成され、委員会の趣旨と職責を説明する書面規約がある指名と会社管理委員会があることを要求する |
| 指名委員会、会社管理と給与委員会に対する年間業績評価の要求 |
もし私たちがこれ以上制御された会社でなければ、私たちの株はナスダックに上場し続け、私たちは適用された過渡期内にこのような規定を遵守することを要求されるだろう
会社の管理
私たちとArmadaは、業務統合後に私たちの利益を私たちのbr株主の利益と密接に結びつけることで、私たちのコーポレートガバナンス構造を構築するつもりです。このような企業統治の顕著な特徴は
| 私たちの少なくとも一人の役員は、アメリカ証券取引委員会が定義した監査委員会の財務専門家になる資格があるだろう |
| 私たちは一連の他の会社の統治接近を実施する予定だ |
役員の独立性について
業務合併が完了した後、私たちの取締役会のうち5人が独立取締役であり、私たちの取締役会は監査、報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会を持つことが予想されます。給与、指名、コーポレートガバナンス委員会役員の独立性に関するイギリスの標準的なやり方を採用する予定です
Rezolve 取締役会構成
業務合併後の取締役会は8人の取締役で構成されることが予想され(Daniel·ワグナーは時々取締役を1人取締役会に任命する権利があります)、そのうち5人はナスダック上場要求で定義された独立取締役資格に適合することになります。Daniel·ワグナーが取締役会長を務め、アントニー·シャープが副議長を務める
取締役は株主の一般決議 によって任免することができる。また、取締役は、元取締役の辞任による空席を埋めるために委任されたり、取締役会会議に出席して取締役会で投票した取締役を簡単な賛成多数で既存の取締役会に参加させたりすることができる。取締役は全取締役が取締役会会議で決議を採択してもよいし、全取締役が書面で通知し、その職務を解除することもできる。私たちのすべての役員の任期は彼か彼女が辞任するか免職されるまでです。3年交代のモデルがあります
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私たちの取締役会は3年間の任期を交錯させる三つのレベルに分けられるだろう。ある種の役員の任期が満了した場合、その種類の取締役は任期満了年度の年次株主総会で新たな3年間の任期に当選する資格がある。このような取締役分類により、株主は通常、我々の取締役会の大多数のメンバーを変更するために少なくとも2回の年次株主総会を必要とする。ダグラス·ルリオとスティーブン·ハーバートさんは、クラスI取締役を務め、2025年の年次会議に私たちを勤めています。アントニー·シャープさん、David·ライト、サー·スティーブン·ペリー、デレク·さんは二級取締役であり、2026年の私たちの年次会議に勤めます。Dan WagnerさんとJohn WagnerさんはIIIクラス役員で、2027年年次総会に出席する予定です
業務合併完了後、取締役会はアントニー·シャープ、David·ライト卿、スティーブン·ペリー、デレク·スミス、ダグラス·ルリオが米国証券取引委員会とナスダック規則での一般的な独立性要求を満たすことを決定した。監査委員会のメンバーはまた、取引所法案規則10 A-3に設定された独立性基準とナスダックの上場要求を満たさなければならない
リスク監視におけるRezolve取締役会の役割
業務合併が完了した後、私たちの取締役会の主要な機能の一つは、私たちのリスク管理過程を知ることです。我々の取締役会には常設のリスク管理委員会はないと予想されていますが、私たちの取締役会がリスク管理を監督していきたいと思いますし、取締役会の各常設委員会がそれぞれの規制分野固有のリスクを解決していきたいと思います。特に、取締役会は戦略リスクの監視と評価を担当し、私たちの監査委員会は、リスク評価と管理の流れを管理するためのガイドラインや政策を含めて、私たちの主要な財務リスクの開放と私たちの経営陣がとる監視と制御のステップを考慮して検討する。監査委員会はまた法律と規制要求の遵守状況を監視するだろう。私たちの給与委員会はまた、私たちの報酬計画、政策、そして計画が適用される法律と規制要件に適合しているかどうかを評価して監視するつもりだ
レイゾルフ取締役会の委員会
業務統合が完了した後、私たちの取締役会は、独立した常設監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会を設立します。また、必要があれば、当社董事局の指導の下に特別委員会を設立して、特定の問題に対処することができる
監査委員会
他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負うだろう
| 私たちの独立公認会計士事務所と会って、監査や私たちの会計と制御システムの十分性などを討論します |
| 独立公認会計士事務所の独立性を監督する |
| 法律で規定されている主要な監査責任を確認する牽引(または調整)監査パートナーと審査監査を担当する監査パートナーの交代; |
| 私たちが適用される法律法規を遵守するかどうかを管理層に聞いて検討します; |
| 私たちの独立公認会計士事務所によって提供されるすべての監査サービスと、サービスを提供する費用および条項を含む許可された非監査サービスを予め承認してください |
| 独立公認会計士事務所を任命または変更する |
260
| 監査報告または関連業務を作成または発表するために、独立公認会計士事務所の仕事に対する補償および監督(経営陣と独立公認会計士事務所の財務報告の相違を解決することを含む)を決定する |
| 私たちが受け取った会計、内部会計制御、または報告に関する苦情を受信し、保留し、処理するためのプログラムを確立し、これらの苦情は、私たちの財務諸表または会計政策に関連する重大な問題を提起する |
| 私たちのリスク評価とリスク管理政策を検討し |
| 関連者の取引記録を再検査する |
レーゾフS監査委員会は当初、アントニー·シャープ、デレク·スミス、スティーブ·ペリーで構成され、スティーブ?ペリーが同委員会の議長を務める。米国証券取引委員会とナスダックの監査委員会メンバーに関する適用規則によると、監査委員会に勤務する取締役は、独立取締役になる資格がある。また、すべてのbr監査委員会のメンバーは、適用される米国証券取引委員会およびナスダック規則の財務知識の要求に適合し、少なくとも1人の監査委員会のメンバーは、S-k条例407(D)項で定義されているので、監査委員会財務専門家になる資格がある。私たちの取締役会は監査委員会の書面による職権範囲を通過し、通過後に私たちのウェブサイトで提供されるだろう
報酬委員会
他の事項を除いて、私たちの給与委員会は責任を負うだろう
| 当社のCEO Sの報酬に関連する会社の目標および目的を毎年審査·承認し、これらの目標と目的に応じて当社のCEO Sの業績を評価し、評価結果に基づいてCEOの報酬(あれば); を決定して承認します |
| 他のすべての役員の報酬を審査して承認します |
| 私たちの役員報酬政策と計画を検討し |
| 奨励的な報酬配当金計画を実施し管理しています |
| 経営陣にどんな開示要求も守るように協力してください |
| すべての特別手当、特別現金支払い、および他の特別報酬および福祉スケジュールを承認します |
| 審査、評価、提案が適切な場合の役員報酬の変化 |
| どんな報酬コンサルタントも維持して監督する |
私たちの報酬委員会は最初にアントニー·シャープ、デレク·スミス、スティーブ·ペリーで構成され、スティーブ·ペリーが委員会の議長を務める。私たちの取締役会は給与委員会の書面職権範囲を通過し、通過後に私たちのウェブサイトで提供されるだろう
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社管理委員会は次のような問題を担当するだろう
| 私たちの取締役会のメンバーになる資格があることを決定します |
| わが社の取締役会に指名予定の取締役の人選と取締役会の各委員会の候補者を推薦します |
261
| 取締役会の指導構造を審査し、取締役会に提案する; |
| 経営陣の後継計画に関する提案を審査し、私たちの取締役会に提出します |
| 会社の管理原則を制定して取締役会に推薦する |
私たちの指名と会社管理委員会は最初にアントニー·シャープ、デレク·ライト、デレク·スミスで構成され、デレク·スミスが委員会の議長を務める。私たちの取締役会は、指名とコーポレートガバナンス委員会の書面による職権範囲を通過し、通過後に私たちのサイトで提供します
道徳的規則
私たちの取締役会は、アメリカ証券取引委員会とナスダックの規則を遵守する私たちの役員、幹部、およびチームメンバーに適用される道徳基準を採択する。道徳的基準は私たちのウェブサイトで提供されるだろう
上級者及び役員の法的責任制限及び弁済
イギリスの法律はある面でSの定款や定款による上級管理者や取締役に対する賠償規定の程度を制限している。したがって、条項が、(I)取締役が刑事訴訟において罰金に処せられた任意の責任、又は規制要求に違反して監督機関に支払わなければならない罰金に対する賠償責任、又は(Ii)取締役が有罪となった刑事訴訟において抗弁を行う際、判決された会社が提起した民事訴訟において抗弁したときに生じる責任、又は裁判所が救済の救済申請を拒否した場合に生じる賠償責任を提供した場合は、当該条項は無効となる。提案取引完了後に採択された改正と重述された鋭佐維組織定款大綱と定款細則 規定は,その身分によるいかなる責任も含めて,鋭佐夫Sの高級管理者や役員を法的に許容される最大程度賠償するが,本人の実際の詐欺,故意の違約や故意の不注意による責任は除外する。また、Rezolveはその執行役員と取締役のそれぞれと賠償協定を締結しようとしている。賠償協定は、賠償、前借り費用、および精算を得るために、イギリスの法律で許容される最大範囲で、賠償者に契約br権利を提供するが、これらの協定に含まれるいくつかの例外は除外される。Rezolveはまた、RezolveおよびS上級管理者および取締役が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を支払うために保険を提供し、Rezolveがその上級管理者および取締役を賠償する義務を負うために保険を提供する取締役および上級管理者責任保険を購入し、業務統合が完了した後に発効する
これらの賠償義務は,株主 が受託責任違反を理由に鋭佐威のS役員や役員を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は,鋭ゾビS上級管理者や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり, このような訴訟が成功すれば,鋭佐威とその株主に利益を与える可能性がある。また,株主Sの投資は悪影響を受ける可能性があり,レゾフがこれらの賠償条項に基づいてその上級管理者や取締役に和解や損害賠償金の費用を支払うことを前提としている
Rezolveは、これらの条項、保険、および賠償協定は、才能と経験のある官僚および役員を誘致し、維持するために必要だと考えている
Rezolve社定款に記載されている賠償条項のより多くの詳細については、Rezolve普通株式と会社定款説明本依頼書/目論見書および賠償協定の概要については、上級職員や取締役と締結した賠償協定の節を参照されたい
262
Rezolve CEOと役員報酬
Rezolveとその子会社が、2022年12月31日までの年間で、Rezolve執行役員と取締役を務める予定のRezolve役員と取締役に支払う現金報酬総額は2,213,626ドルである
最高経営責任者と役員の提案取引を終えた後の報酬
業務合併完了後のS役員の報酬に関する政策は、その取締役会と報酬委員会が協議して実行される。リーゾフS役員の報酬決定については,会社がその業務計画を実現するために必要なスキルを備えた個人を吸引し,これらの個人を時間の経過とともに公平に奨励することと,会社のSへの期待を達成または超えることを継続している個人を残す必要性に基づく。そのため,業務統合完了後,Rezolve は,その業界内の他の類似した状況の会社と競合する役員報酬計画を構築しようとしている。これには、基本給、現金年間ボーナス、長期持分給与奨励 の決定が含まれると予想され、これらの奨励はすべての場合、市場慣例に適合し、肝心な従業員を激励、激励、維持することを目的としている
Daniel·ワグナーとサービス契約を締結
2016年4月1日に締結されたサービス契約によると、Daniel·ワグナーは現在鋭動CEO Sを務めている。彼は毎年60万ポンドの基本給を享受する権利がある。基本給のほかに、彼はボーナス計画に参加する権利があり、ボーナス計画は給与委員会が適宜決定する可能性がある。
本契約は、S書面通知のいずれか一年後に終了することができ、又は契約違反が発生した場合に直ちに終了することができます。以下を含むがこれに限定されません。ワグナーさんは、取締役の資格を取り消され、刑事犯罪の判決を受け、破産を宣告された、詐欺罪又は重大な不正行為を犯したと判断された場合を含みます。事前終了が違約事件によって引き起こされない場合は、裁量権を行使して、ワグナーさんに代通知金を支払うことができます。このプロトコルは、終了後6ヶ月以内に、ワグナーさんがRezolveと同様またはRezolveと競合する任意のトラフィックに直接または間接的に関与することができないいくつかの限定的な契約を含む
サービスはRichard Burchillと合意した
Richard Burchillは2021年9月6日にサービス協定を締結し、発効日は2021年9月13日。彼の初任給は年俸22万ポンド。また、Richardはすでに2,000,000株を付与し、1株当たり額面(当社の再編によって調整できる株式数)は1株当たり額面で行使できる普通株式購入権を付与し、この等購入株権は当社の上場時或いは契約締結日から3年以内に行使することができ、両者は比較的に早い者を基準とする
協定の前の3ヶ月以内に、1ヶ月の通知の後に終了することができます。前の3ヶ月後には、いずれか一方が3ヶ月以上の時間内に他方にSの書面通知を発行し、本プロトコルを終了することができる。本契約は、会社の理由により直ちに終了することができますが、これらに限定されません: バージルさん(I)レーゾフ会社の腐敗、賄賂、または関連政策に違反し、(Ii)レイゾフ業務に影響を与える深刻な不正行為を犯しました、(Iii)重大または反復的な違反を犯しました、(Iv)不注意および不適切な行為、(V)倒産を宣言し、(Vi)任意の刑事犯罪または任意のインサイダー取引犯罪を犯し、(Ii)英国で働く資格がなくなり、(Viii)詐欺または不誠実な行為を犯す資格がありません、(Ix) は、その電子通信システムについて当社が発行した任意のルールに深刻に違反しているか、または(X)52週間以内に26週間以内に職務遂行能力を失ったため、その役割を果たすことができない。このプロトコルは、期間が終了後の3ヶ月または4ヶ月であり、具体的には関連する制限に依存する様々な制限契約を含む
263
董事非執行役員(ジョン·ワグナー、アントニー·シャープ、デビッド·ライト、サー·デレク·スミス、スティーブン·ペリー、ダグラス·ルリオ、スティーブン·ハーバート)
董事非執行役員招聘書条項(ジョン·ワグナー、アントニー·シャープ、David·ライト卿、デレク·スミス、スティーブン·ペリー)
鋭歩はすでに上述の非執行役員と委任書を締結し、brは各取締役に毎年75,000ポンドの現金報酬を提供し、取締役会のメンバーとした。鋭佐威非執行役員Sの初期任期は3年 であり,その後鋭佐威または取締役が3カ月後に書面通知を出して終了することができる
非執行董事委員会の任命状によると、レイゾフも直ちに各任命を終了することができ、非執行役員が取締役の資格を取り消されたことを含む通知がなく、取締役が再任を提出した場合、取締役に選ばれなくなった;S条項によって退職した;実質的に委任書の規定の義務に違反し、レイゾフが違反を示し、救済を要求した14日以内に救済されなかった。すでに任意の詐欺または不誠実な行為を犯しているか、または任意の方法で任意の行為を行っているが、Sはこの行為が鋭祖爾の名誉を損なうか、または鋭ゾ威Sの利益に重大な悪影響を与える可能性があると考えている
董事非執行役員招聘状条項(ダグラス·ルリオとスティーブン·ハーバート)
Rezolveは,任期が1年を除いて,上記で指定された非執行役員と上記と同じ 条項で招聘状を作成する
株式報酬-長期インセンティブ計画
業務合併が完了した後、株主の承認を得たら、鋭佐威S取締役会は鋭佐威激励株式計画を採用して、その取締役、従業員(幹部を含む)とコンサルタント及びその関連会社への現金と持分激励を促進し、それとそのいくつかのbr関連会社がこれらの個人のサービスを獲得し、保留することができるようにすることは、鋭佐夫Sの長期的な成功に重要である
Rezolve配当金計画の目的は、これらの個人に持分所有権機会および/または持分に関連する補償機会を提供することによって、RezolveおよびSが重要な貢献(または予想される)に貢献する者の能力を強化することである。株式奨励と株式にリンクした補償機会は、高いレベルの業績を激励し、取締役、従業員とコンサルタントの利益を株主の利益と一致させることを目的としており、取締役、従業員とコンサルタントに会社の持分あるいは株式にリンクした所有者の観点から、彼らの成功への貢献を認める方法を提供する。鋭佐夫S取締役会は、株式奨励はその業界の競争力を維持するために必要であり、私たちの目標を達成するのを助ける素質の高い従業員を募集と維持するために重要であると考えている
Rezolve奨励持分計画に従って発行可能なRezolve普通株式総数は、最初に、成約後の完全償却および発行された株式証券の15%から、任意の他のスケジュールに従って発行または予約された発行された任意の金額を減算することに相当する
業務合併が完了した後、報酬委員会はRezolve激励持分計画に基づいて重要な従業員に奨励金を支給することができ、形式と金額は報酬委員会によって決定される。誰が賞の半分を授与すべきかを授与して決定する権利はDaniel·ワグナーに委託された。まだRezolve激励持分計画下の持分奨励付与について最終決定を下していない
もっと情報を見てください第br号提案:インセンティブ持分計画提案本委託書/目論見書の他に
264
無敵艦隊の企業合併前の管理と補償
無敵艦隊にサービスを提供したことで現金補償を受けた執行幹事は一人もいなかった。最初の公募日からbrは目標企業またはARMADA S清算信託口座を買収することによって、ARMADAは毎月その保証人に10,000ドルを支払い、ARMADAがオフィススペースおよびいくつかの事務と秘書サービスを提供することを補償する。しかし,このbr手配は純粋にS艦隊に福祉を提供するためであり,艦隊Sの上級管理者や役員に賃金の代わりに報酬を提供するためではない。ARMADAはまた、ARMADAが業務合併条項に基づく公平な交渉で決定される初期業務統合を完了するのを支援するために、その初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社に相談費、調査費、または成功費を支払うことができる
ARMADAは、毎月10,000ドルの管理費、スポンサー、上級管理者、役員またはその関連会社に支払われる初期業務合併完了に関する相談費、成功費または調査費、およびスポンサーがARMADAに提供する2,433,034ドルまでの融資を返済する以外に、初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスについてARMADA保証人S、その管理チームメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償または費用を支払うことはない。しかし、彼らはbr精算を受けます自腹を切るアルマダでの活動に関連して発生した経費潜在的なターゲット事業を特定し、適切なターゲット事業および事業組合せについてビジネスデューデリジェンスを実施し、事業を調査するために潜在的なターゲット事業のオフィス、工場または類似の場所への出張など、事業を調査します。最初の事業合併の完了時に Armada が支払うコンサルティング、成功またはファインダー手数料の金額に制限はありません。さらに、 の量に制限はありません。自腹を切るARMADAによって返済可能な費用であるが、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益を超える場合、ARMADAが初期業務統合を完了しない限り、ARMADAはそのような費用を返済しないであろう
最初の業務統合後,レイゾルフにサービスを提供するARMADA IDEE S管理チームメンバーは,合併後の会社からコンサルティング,管理費や他の費用を得る可能性があり,当時知られていた範囲では,いずれもすべての金額がARMADA END S株主に提供される依頼書募集材料で株主に十分に開示される.しかしながら、初期業務統合を考慮するために開催された特別会議では、合併後の業務のbr取締役が役員と取締役の報酬を決定するため、このような報酬の額は不明である可能性がある。この場合、このような補償は、米国証券取引委員会の要求に従って公開される
265
証券の実益所有権
一部の実益所有者の所有権と艦隊の管理を保証する
次の表に2024年6月24日までのARMADA普通株の実益所有権情報を示す:
| 私たちが知っているARMADA普通株流通株を5%以上持っている実益所有者; |
| Sは各艦隊に執行役員と役員を任命した |
| 無敵艦隊幹部全員と役員エスが一組です |
他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と投資権を持っていると信じている。下の表は単位内の株式証の実益所有権記録を反映していない
実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株式数 実益所有 |
クラスパーセント 実益所有 |
||||||
スティーヴン·P·ハーバート |
5,392,000 | (1) | 75.65 | % | ||||
ダグラス·M·ルリオ |
5,392,000 | (2) | 75.65 | % | ||||
モハメド·A·カーン |
65,000 | (3) | * | |||||
トーマス·A·デッカー |
65,000 | (3) | * | |||||
セルソ·L·ホワイト |
65,000 | (3) | * | |||||
無敵艦隊スポンサー有限責任会社 |
5,342,000 | (4) | 74.95 | % | ||||
取締役 · 執行役員全員 ( 5 名 ) |
5,547,000 | (5) | 77.83 | % |
* | 1%未満です |
(1) | Stephen P.Herbertが直接保有する50,000株の普通株式と、我々のスポンサーであるArmada LLCが保有する5,342,000株の普通株式を代表し、HerbertさんとDouglas M.Lurioは同社の管理メンバーである。したがって、保税人が保有するすべての証券は、最終的にはさん·ハーバートとルリオさん実益によって保有されていると見なすことができる。 |
(2) | 代表ダグラスM·ルリオは、代表取締役社長の50,000株と、スポンサーのArmada スポンサー有限責任会社が保有する5,342,000株の普通株と、ルリオさんとスティーブン·P·ハーバートは、同社の管理メンバーです。したがって、保税人が保有するすべての証券は、最終的にはさん·ハーバートとルリオさん実益によって保有されていると見なすことができる。 |
(3) | 彼らがそれぞれ直接保有している35,000株と保証人が登録保有している30,000株を代表して, はそれぞれ実益で所有している.(I)2023年12月1日または初期業務合併終了の早い日に帰属するなどのそれぞれ実益所有の30,000株を含まないか,(Ii)2024年6月1日の早い日や初期業務合併終了時に彼に帰属するなど,それぞれ実益の30,000株の株式 を持つ |
(4) | 代表(I)459,500株私募株式、(Ii)4,882,500株方正株式及び(Iii)ARMADA S取締役及び上級管理者が保有する205,000株。ARMADA Sが業務合併完了の最終期限を延長することについて、ARMADAとその保証人は2023年1月20日に1人以上の非償還株主とbrのいくつかの非償還協定を締結し、非償還株主 が当社で開催された2023年株主周年総会でARMADA Sが公開発行した株式を償還しないことに同意した。非償還協定では、非償還株主に最大713,057株の創設株を配布し、これらの株は業務合併終了時に非償還株主に譲渡し、他の条件を満たすことができる;しかし、ARMADAとS 2023年の株主総会の後、非償還株主は保有する任意の公開株式 を償還することを選択することができる。Polar引受協定は2023年12月12日に発効し、この協定はPolarが保証人の要求に応じて時々ある投資家に出資することを規定しているが、brを受ける必要がある |
266
保険者SがS社に資金を提供することを承諾した運営資金需要を満たすために、保険者Sが契約の条項と条件を引受する。Polarが投資家に若干の出資を提供することを承諾した交換として,(I)保険者はその初期業務合併終了時にPolarに880,000株の普通株を譲渡し,1株当たり額面0.0001ドル,および(Ii)会社が運営資本融資を返済した後,保証人は初期業務合併終了時に投資家出資を返還する |
(5) | 代表(I)保証人が登録保有する459,500株の私募株式、(Ii)保険者が登録保有している4,882,500株の方正株式、及び(Iii)ARMADA S取締役及び高級管理者が登録保有している205,000株 |
セキュリティのいくつかの利益所有者の所有権およびRezolveの管理
以下の表は、Rezolve普通株の記録日と業務合併完了後の利益br}所有権に関する情報を示し、具体的には以下の通りである
| 取引終了後にRezolve普通株を発行した実益所有者の5%以上となる見通しである |
| すべての人が取引終了後にレイゾフ幹部または役員になる人;および |
| 閉幕後、集団として、レゾルフのすべての幹部と役員 |
合併後の熱泉S普通株の予想実益所有権は2つの場合を仮定した
| 最小限の償還を仮定する:本報告書は、ARMADAの公衆株主が、信託口座に比例して保有されている現金シェアと交換するために、その公開株について償還権利を行使していないと仮定する |
| 最大償還を仮定する:本報告では、ARMADA普通株のすべての株がARMADA株償還に関連する信託口座現金シェアを比例的に償還すると仮定する。この場合、ARMADAはARMADA普通株1,417,687株を償還し、総償還金額は1555417200ドル、償還価格は1株当たり約10.97ドル、償還価格はARMADA信託口座までの投資に基づく |
上記の仮定より,最低償還案終了直後に173,483,160株のRezolve普通株発行および流通株 があり,最大償還案終了直後にRezolve普通株発行および流通株は172,065,473株となると予想される。事実が上記の仮定と異なる場合、合併後の会社の所有権数字は異なるだろう。最小償還シナリオまたは最大償還シナリオでは、取引完了後にRezolve発行証券10%以上を制御する各Rezolve株主も、業務合併が完了する前に、会社が発行した証券10%以上を制御する会社株主である
下表の情報は、 2024 年 6 月 24 日現在です。特に明記がない限り、 Rezolve は、下表に記載されているすべての者が、実質的に所有する有価証券に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。
267
特に明記がない限り、以下の各所有者の事業住所は 3rd Floor , 80 New Bond Street , London , W 1 S 1 Sb , United Kingdom です。
事業開始前 組み合わせ(1)(7) |
ポスト · ビジネス 組み合わせ(1)(7) |
|||||||||||||||||||||||
最小と仮定する 救いを求める |
仮定マックス 救いを求める |
|||||||||||||||||||||||
株主名または名称 |
量保有株 | % | 量 保有株 |
% | 量 保有株 |
% | ||||||||||||||||||
5%保有者 |
||||||||||||||||||||||||
DBLP Sea Cow Limited(2) |
| | 35,704,519 | 20.58 | 35,704,519 | 20.75 | ||||||||||||||||||
イゴル · リチャゴフ |
| | 34,771,000 | 20.04 | 34,771,000 | 20.21 | ||||||||||||||||||
ブルックス · ニューマーク |
| | 15,262,826 | 8.80 | 15,262,826 | 8.87 | ||||||||||||||||||
Apeiron Investment Group Limited |
| | 11,421,286 | 6.58 | 11,421,286 | 6.64 | ||||||||||||||||||
アストン · ワーグナー |
| | 9,955,060 | 5.73 | 9,955,060 | 5.78 | ||||||||||||||||||
ココア · ワーグナー |
| | 9,955,060 | 5.73 | 9,955,060 | 5.78 | ||||||||||||||||||
無敵艦隊スポンサー有限責任会社 |
5,342,000 | 74.95 | % | 3,715,943 | (3)(4)(5) | 2.14 | 3,715,943 | (3)(4)(5) | 2.15 | |||||||||||||||
Rezolve の取締役および執行役員 提案後の取引 |
||||||||||||||||||||||||
ダニエル·ワグナー(8) |
4,698,504 | 2.70 | 4,698,504 | 2.73 | ||||||||||||||||||||
ジョン·ワグナー(2) |
| | 815,989 | * | 815,989 | * | ||||||||||||||||||
アントニー·シャープ |
| | 1,879,352 | * | 1,879,352 | * | ||||||||||||||||||
サー·デビッド·ライト |
| | 489,593 | * | 489,593 | * | ||||||||||||||||||
スティーブン·ペリー |
| | 554,872 | * | 554,872 | * | ||||||||||||||||||
デレク · スミス |
| | | | | | ||||||||||||||||||
ダグラス · ルリオ |
5,392,000 | 75.65 | % | 3,765,948 | (3)(6) | 2.17 | 3,765,948 | (3)(6) | 2.18 | |||||||||||||||
スティーブン · ハーバート |
5,392,000 | 75.65 | % | 3,765,948 | (3)(7) | 2.17 | 3,765,948 | (3)(7) | 2.18 | |||||||||||||||
ピーター · ヴェスコ |
| | 1,142,384 | * | 1,142,384 | * | ||||||||||||||||||
リチャード · バーチル |
| | | | | | ||||||||||||||||||
サウヴィク · バネルジェ |
| | | | | | ||||||||||||||||||
全執行役員 · 取締役をグループ ( 個人 ) として |
| | 13,396,637 | 6.19 | 13,396,637 | 6.23 |
* | 1%未満です |
(1) | 営業前合併数字は閉鎖前の分割や会社再編が発生していないと仮定しており,変換可能手形は株式に変換されておらず,これらの数字はRezolve Limitedの持ち株に関係していることに注意されたい.業務合併後の数字 完了前の分割と会社再編が発生したと仮定し,変換可能手形は株に変換されておらず,数字はRezolve AI Limitedの持ち株に関係している. |
(2) | DBLP海牛有限公司はDaniel·ワグナーが合法的に所有し、ジョン·ワグナーは完全資本実益を持っている。 |
(3) | 保証人は非償還契約に基づいて非償還株主に713,057株方正株式を配布すると仮定する |
(4) | (I)459,500株の方向性増発株式、(Ii)4,169,500株の創始者株式、および(Iii)Armada S取締役および高級管理者が保有する205,000株のArmada普通株を代表する |
(5) | 保険者はPolar引受プロトコルによりPolarに880,000株の方正株式を割り当て,保険者関連エンティティの引受プロトコルに基づいて33,000株の方正株式を割り当てると仮定する |
(6) | Douglas Lurioが直接保有する50,000株のArmada普通株と発起人が保有する3,715,943株のArmada普通株を代表し、Douglas LurioとStephen Herbertはその管理メンバーである。したがって、保険者が持っているすべての証券は最終的にスティーブン·ハーバートとダグラス·ルリオ実益が保有しているとみなされる可能性がある。 |
(7) | Stephen Herbertが直接保有する50,000株のArmada普通株と発起人が保有する3,715,943株のArmada普通株を代表し、Stephen HerbertとDouglas Lurioはその管理メンバーである。したがって、保険者が持っているすべての証券は最終的にスティーブン·ハーバートとダグラス·ルリオ実益が保有しているとみなされる可能性がある。 |
268
(8) | Rezolve普通株式業務後に合併される予想実益所有権は、本委託書/目論見書発行日以降に完了する予定であり、本委託書/目論見書発行日までには、本委託書/目論見書発行と発行に続く解決済み普通株の推定数が得られないためである。 |
(9) | 本委員会委託書/募集説明書の日付までにbrの終値に続いて発行·発行された発行済み株式と発行済み普通株の推定数はないが、Daniel·ワグナーは発行済み普通株の少なくとも75%の投票権を持つ予定である |
269
将来売却する資格のある株
取引完了後、Rezolveは1株当たり額面0.0001 GBのRezolve普通株の発行を許可し、本委託書/募集説明書の他の部分に記載されている仮定に基づいて、最大173,483,160株のRezolve普通株を発行し、ARMADA普通株株式は業務合併による償還がないと仮定し、ARMADA初期株主が保有する5,547,000株はいくつかのロック手配に支配される。また、Rezolveは7,500,000部のRezolve承認株式証を発行·発行することが予想され、Rezolve株式承認証は1株当たりRezolve普通株を行使することができる。ARMADA株主に発行された業務合併に関連するすべてのRezolve普通株は、Rezolve S連属会社またはARMADA連属会社またはARMADA S連属会社によって譲渡されるのではなく、制限されることなく、または証券法に基づいてさらに登録されることができる
大量のRezolve普通株を公開市場で販売することは、Rezolve普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。業務統合前に、Rezolve普通株は公開市場を持っていなかった。RezolveはナスダックでのRezolve普通株およびRezolve株式承認証を申請する予定であるが、RezolveはRezolve普通株およびRezolve株式承認証が通常の取引市場に発展することを保証することはできない
270
関係者と取引しています
無敵艦隊関係者取引記録
2021年2月、ARMADAはそのスポンサーに4,312,500株の普通株を発行し、現金は25,000ドル、購入価格は1株当たり約0.006ドルであり、その組織と関係がある。2021年6月16日、無敵艦隊保税人Sは1株0.006ドルの買い取り価格で70,000株の普通株を増収し、保険者は共に方正株5,012,500株を保有した。2021年6月16日には、スポンサーSが、ハーバート·さんとルリオ·さんに50,000株の方正株式を譲渡し、ファーン·さん、デ·ケルさん、ホワイト·さんに35,000株の方正株を譲渡する。2021年7月23日、無敵艦隊発起人Sは1株0.006ドルの買い取り価格で120万株の普通株を増資し、発起人に普通株600.75万株を保有させた。無敵Sの引受業者はその超過配給選択権を行使していないため、無敵保証人Sは2021年10月1日に1,125,000株の普通株を没収した。また、無敵Sの初期業務合併が完了した後、発起人は各散戸投資家に創業者株を代表する会員権益を割り当てた
アマダ保税人Sは1株10.00ドルで合計459,500株の非公開株を購入し,総買収価格は 4,595,000ドルであった。初期買い手は、ARMADAとSが初期業務統合を完了するまで、任意の非公開株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意した(方正株式が上述したように譲渡可能な同じ有限例外を除く)。S無敵艦隊の最初の業務合併前に清算を行えば、私募株式は一文の価値もない可能性が高い
アルマダに会うためにArmada の新規株式公開完了後の運転資本ニーズスポンサー、役員および取締役またはその関連会社は、 Armada の資金を随時またはいつでも、独自の裁量で合理的であると考える金額で貸し出すことができますが、貸し出す義務はありません。各貸付金は利子なしであり、約束書によって証明されます。紙幣はアルマダの完成時に支払われる。利子なしで最初の事業合併、または、所有者S の裁量により、 150 万ドルまでのノートは、 1 株当たり 10.0 0 ドルの価格で普通株式に転換することができます。株式は私有株式と同一である。最初の事業合併が完了しない場合、アルマダは、信託口座の外に保有されている運転資本の一部 を使用して、借入金額の返済を行うことができますが、当社の信託口座からの収益は、そのような返済に使用されません。
ARMADA S方正株式の所有者及びARMADA S保証人、高級管理者、取締役又はその関連会社に発行された非公開株式及び任意の普通株の所有者は、何らかの登録権を有する権利がある。これらの証券の多くの保有者は最大2つの要求を提出し,ARMADAにこのような証券の登録を要求する権利がある.ほとんどの方正株式および個人株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。また,所有者は,我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して何らかの付随的な登録権を持つ.ARMADAはこのような登録声明書の提出と関連した費用を負担するだろう。企業合併取引の完了に伴い、Armadaと保税人の間で2021年8月12日に締結された登録権協定は終了し、Rezolve、保税人、Rezolveのいくつかの株主は投資家権利協定を締結する。詳細については、タイトル の章を参照してください企業合併提案と付属協定:投資家権利協定.
ARMADA S 2021年8月17日現在の初公募株の流動性需要は、特定の発行コスト230,352ドルを支払うために、関連側の本チケットによって満たされている。手形項目の下で借金はすでに2021年8月17日にすべて返済した。ARMADA S保証人はすでに同意し、初の公募発効日から、ARMADA Sを通じてその初期業務合併或いは清算信託口座を完成し、ARMADAはARMADA にArmadaが時々必要とする可能性のあるいくつかの一般及び行政サービスを提供し、事務地方、公共事業及び行政支持を含む。無敵艦隊は1万ドルを支払うことに同意した
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これらのサービスの毎月の費用。Armadaは、レンタル料や類似サービスの費用によって、これらの費用は、少なくとも関連のない人から得られるのと同じ割引だと考えている
2022年5月9日、無敵艦隊スポンサーSは、無敵艦隊がその運営資金需要を満たすために、合計483,034ドルの融資を提供した。この融資は2枚の元金総額483,034ドルの約束手形で証明され,元金総額は483,034ドルであり,メーカーARMADAから受取人であるARMADAスポンサーSに支払われる
2022年11月10日、ARMADAのスポンサーSは、ARMADAの運営資金需要を満たすために、ARMADAの1,500,000ドルを貸して、関連する信託口座の追加寄付金を自動的に延期し、450,000ドルを支払う。本チケットは無利子手形であり、満期日は以前の者を基準とする:(I)信託口座内のすべての金を清算または解除するか、または(Ii)ArmadaがArmadaまたはその共同会社の買収、合併または他の業務合併取引に関連する取引を完了した日。元金残高はいつでも前払いできます
2022年7月、ARMADAは187,034ドルの約束手形の1枚を全額返済し、この約束手形はデラウェア州フランチャイズ税を支払うためにARMADAに貸した。ARMADAが信託口座を利用して稼いだ利息返済約束手形。2022年8月と9月、無敵艦隊は無敵艦隊スポンサーSを代表して44,246ドルの税務サービスを支払った。2023年3月31日と2022年9月30日までの全約束手形の未返済残高はそれぞれ2,201,754ドルと251,754ドルだった
S第二次改訂及び再記載された会社登録証明書によれば、ARMADAは、完全企業合併の期間を合計24ヶ月に延長して企業合併を完了することができる。延期を実現するためには,ARMADA Sスポンサーまたはその関連会社または指定者は,適用の締め切りの10日前に通知を出さなければならず,1,500,000ドルまたは1株0.1ドルを信託口座に入金しなければならない.このような支払いは、初回公募株の15ヶ月記念日前の3営業日より遅くなく、ローン形式で支払われる。このようなローンのいずれも利息を計上せず、Sの初期業務グループが完了した後に支払います。ARMADAが最初の業務統合を完了すれば,ARMADAはそれに発行された信託口座の収益からこの融資を返済する.ARMADA Sスポンサーおよびその関連会社または指定者は、ARMADAが私たちの初期業務統合を完了する時間を延長するために、信託口座に資金を提供する義務がありません。ARMADA が業務統合を完了していなければ,このような融資は返済されない
ARMADAは、当社の上級管理者や取締役と合意しており、再記載された会社登録証明書に規定されている賠償のほか、契約賠償を提供しています
ARMADAはまた、ARMADAがその初期業務統合を完了するのを助けるために、その初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社に相談費、調査費、または成功費を支払うことができ、このような費用は、業務合併条項に基づく公平な交渉で決定される
CCMに支払われるお金、毎月10,000ドルの管理費、スポンサーに支払う相談費、成功相談費、または相談費に加えて、br}上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、S初期ビジネスグループが完了する前またはそれに関連するサービスのために、Sスポンサー、S管理チームメンバー、またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の形態の補償または費用を支払うことはない(取引タイプにかかわらず)。しかし、このような 個人は何の精算も受けます自腹を切るS艦隊を代表して活動を行うことによる費用、例えば、潜在的な目標業務を決定し、適切な目標業務と業務の組み合わせの業務遂行調査を行い、予期される目標業務のオフィス、工場、または同様の場所を往復してそのbr}運営状況を検査する。初期業務統合完了後,ARMADAが支払う相談費,成功費,発見者費用には何の制限もない.また、そうです自腹を切るArmadaによって返済可能な費用であるが、このような費用が信託口座に入金されていない利用可能な収益を超える場合、Armadaが初期業務統合を完了しない限り、そのような費用は私たちによって返済されないであろう
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関係者との取引に関するARMADA政策
ARMADA S“道徳的規則”は、取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインの下でない限り、実際または潜在的な利益衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連者取引を可能な限り回避することを要求する。関係者取引の定義は、(1)任意の日数において、関連する総金額が120,000ドルを超える場合があること、(2)ARMADAまたはその任意の子会社が参加者であること、および(3)(A)取締役の任意の役員、取締役または指名された人、(B)ARMADAおよびS 条に記載されている者の普通株式の5%を超える実益所有者、または(C)(A)および(B)項に記載の者の直系親族であることである。直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有されるであろう(ただし、取締役または他のエンティティの10%未満の実益所有者になるだけではない)。人の行動や利益が彼や彼女の仕事を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合には,利益が衝突する場合がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある
ARMADA S監査委員会は,その書面規約に基づき,ARMADAが達成した関連者取引の審査·承認を担当する。レビュー委員会は、関連側取引を承認するか否かを決定する際に、関連側取引の条項がARMADAよりも低くないかどうか、同じまたは同様の場合に一般に非関連第三者から取得可能な条項、および関連側Sの取引における権益の程度を含むすべての関連要因を考慮する。取締役は,関連者であることを承認するいかなる取引にも参加してはならないが,取締役にその取引に関するすべての重要な情報 を監査委員会に提供することを求める。ARMADAはまた、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役および執行役員に取締役および上級管理職アンケートを記入することを要求する
これらのプログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または上級管理者 の利益衝突をもたらすかどうかを決定することを目的としている
利益相反をさらに減少させるために、Armadaは、独立投資銀行会社または一般的に評価されている他の独立エンティティから意見を得られない限り、任意のスポンサー、役員、または取締役に関連するエンティティと初期業務統合を完了しないことに同意しており、財務的観点からは、その非関連株主に対して公平である。Armadaはまたその多数の公正で独立した役員の承認を得る必要がある
Rezolve関係者取引記録
以下にRezolveが2019年1月1日以来行っている関連先取引について説明する
Daniel·ワグナーとの関係
DBLP Sea Cow Limited(セーシェルに登録されている会社)の借金は175,000ドルと477,077ドルの計652,077ドルで,同社はDaniel·ワグナーが合法的に所有し,ジョン·ワグナー実益が所有している。DBLPが提供する融資は、2020年と2021年にRezolveに流動性を提供する。正式なローン文書がなければ、ローンは利息を計上せず、いつでも回収することができます。私たちはこのローンが2023年後半に回収されて返済されると予想している
RezolveとDBLPは2016年11月1日にスクロール年次諮問協定を締結した。プロトコル条項により,DBLP はプロトコルの毎月20,000から50,000ドルを支払う.このプロトコルは時間的に制限されないが,1つのスクロールの最短12カ月の期限があり,RezolveがDBLPが提供するサービスを必要とする限り,このプロトコルは継続する
上級管理職と役員との賠償契約
Rezolveは、閉鎖の日または前に、そのすべての役員および上級管理者と賠償協定を締結しなければならない。これらの協定は賠償を受ける側に賠償と費用を得る契約権を提供するだろう
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イギリスの法律で許可されている最大範囲での前借りと精算ですが、これらの合意に含まれるいくつかの例外は除外されます。もし被賠償者の行為が被賠償者Sの当社又はその株主に対する受託責任に違反する場合、又は不誠実な行為又は不作為、又は故意の不当行為又は違法行為を承知している場合は、賠償、無害を維持し、又は権利を免除することができない
Rezolveはまた、取締役および上級管理者責任保険を購入し、業務合併完了後に発効し、場合によってはRezolve高級管理者および取締役に弁護、和解または判決費用を支払う保険を提供し、Rezolveがその高級管理者および取締役を賠償する義務を負うために保険を提供する。賠償協定によれば、Rezolveは、任意の保険証書または他の賠償または立て替え条項に基づいて被賠償者に提出された任意のクレームについて任意の賠償、立て替え費用、無害または免除賠償を維持する義務はないが、任意の保険証書、契約、br協定、他の賠償または立て替え条項、または他の規定によって実際に受信された金額を超える任意の超過部分は除外される
関係者取引の政策と手順
取引が完了すると、Rezolve取締役会は、関連者取引を審査および承認または承認する以下の政策および手続きを規定する書面による関連者取引政策を採用する。関係者取引とは、Rezolveまたはその任意の子会社、現在、または参加者になる取引、手配、または関係を意味し、関連する金額は120,000ドルを超え、任意の関連者は、直接または間接的な重大な利益を有することになる。関係者とは
| 適用期間内、または適用期間中の任意の時間に、S行政官または取締役を務めた者 |
| Rezolveが知っているRezolveの5%以上の議決権を持つ株式の実益所有者の誰でも; |
| 上記のいずれかの直系親族とは、子女、継子、親、継父母、配偶者、兄弟姉妹を指すしゅうとめ お義父さん 婿 息子の嫁お義兄さんやおねえさんSが議決権を有する株式の5%以上を保有する役員の役員または実益所有者、およびその取締役家庭を共有する誰(テナントまたは従業員を除く)、5%以上のシャープS議決権株式を保有する役員または実益所有者、および |
| 任意の商号、会社、または他のエンティティであり、上記のいずれかがパートナーまたは主事者であるか、または同様の地位にあるか、またはその中で10%以上の実益所有権権益を有する |
Rezolveは、その子会社が行う可能性のある任意の取引所によって生成される可能性のある潜在的利益衝突を最大限に低減し、時々存在する可能性のある任意の実際的または潜在的利益衝突を開示するために適切なプログラムを提供することを目的としたbr政策およびプログラムを有するであろう。具体的には、その監査委員会の定款によると、監査委員会は関連側の取引を審査する責任がある
企業合併に関する取引
業務合併については、双方は取引支援協定、転換可能な融資引受契約、投資家権利協定を含む複数の協定を締結した。より多くの情報は、企業合併提案を参照してください
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REZOLVE普通株、定款説明
協会といくつかの法律的考慮事項
序言:序言
以下に (I)鋭佐威S株に関するいくつかの資料要約、(Ii)鋭佐威S定款細則が終了時に発効したいくつかの条文(細則)の記述、及び (Iii)イギリス2006年会社法(改訂)(イギリス会社法)関連条文及びいくつかの他のイギリス法律考慮事項の概要を記載する。以下の要約は,レイゾフS株と会社の状況に関する重要な情報のみを含み,完全であるとは主張せず,本依頼書/募集説明書の一部である登録説明書の証拠物として提出された定款全文を参照することで保持されている
Rezolve普通株式の概要
合併に関連して発行されたRezolve普通株式は、1株当たり額面0.0001 GBの単一カテゴリの普通株式を含む
以下にRezolve株の概要を示す:
| Rezolve株はRezolveが支払った配当金と分配を得る権利がある(あれば). |
| Rezolve株式所有者は、Rezolve Sのすべての株主総会に関する通知を受ける権利があり、その株主総会に出席して会議で投票する権利があるが、Rezolve創設者が所有および/またはその所有権益またはその所有者であるRezolveの全株式の総投票数は、(I)Rezolve全株式に添付された投票数の75%に等しく、(Ii)(I)が適用されない場合には、Rezolve創設者に付与されるべき総投票数に等しい |
| イギリスの会社法によれば、Rezolveが発行した現金と交換された任意の持株証券は、まずRezolve株主が既存保有しているRezolve株の割合でRezolve株主に提供されなければならない |
| イギリスの“会社法”は優先購入権の廃止を許可し、 はRezolve株主の4分の3以上の特別決議によって、最長5年以下の優先購入権を一般的または具体的に放棄することができる |
| Rezolve株は償還できない;しかし、Rezolveは、イギリス会社法およびRezolve S条項の規定に適合する、市場または市場外でその任意の普通株を購入または契約して購入することができる。Rezolveは、備蓄または買い戻しに資金を提供できる新株発行によって得られた資金から普通株のみを購入することができる |
もし鋭佐威が清算された場合(任意であっても、裁判所の監督下であっても)、清算人は、鋭佐威Sの資産を収集して現金化し、鋭佐威Sの債権者に割り当て、黒字があれば、株主の権利に応じて鋭佐威Sの株主に分配する責任がある。資産が1つの財産であっても異なる種類の財産で構成されているかにかかわらず,これは適用される
いくつかの限られた場合、Rezolve株は、Rezolve資本における1株当たり0.0001 GB(または他の額面)のRezolve株(繰延株)に変換することができる。繰延株式には投票権がなく、その所有者は、任意の配当金、発表された、行われた、または支払われた割り当て、または任意の資本リターンを受け取る権利がない。繰延株式も、その所有者がRezolveの資産(清算を含む)にさらにまたは他の方法で参加する権利を持たせない。すべてまたは任意の部分の繰延株式はRezolveの選択権で償還することができ、価格は1.00ドルである
従業員またはコンサルタント(Rezolve創始者を除く)がいつでもRezolveまたは任意の子会社の従業員またはコンサルタントでなくなった場合、またはRezolveまたは任意の子会社の従業員またはコンサルタントではなく、(彼または彼女がRezolveまたは任意の子会社の従業員またはコンサルタントでもなく、Rezolveまたは任意の子会社の従業員またはコンサルタントでもないように)
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(br}Rezolveまたは任意の付属会社)は、Rezolve取締役会がRezolve創業者の書面の同意の下で別の決議がない限り、所有者および/またはその所有者が所有するすべてのRezolve株式を停止日に自動的に繰延株式に変換する(Rezolve株を保有する毎に繰延株式と交換することを基準として)(最も近い全体株式にダウンドロップする)
株式登録所
イギリスの会社法の要求によると、Rezolveはその株主名簿を保存しなければならない。イングランドとウェールズの法律によると、株主の名前が株式登録簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされる。したがって、株式登録簿はSレゾフ株主及びその保有株式の表面的証拠である。株式登録簿は一般にS鋭佐威普通株最終実益所有者に関する資料しか提供されていません。 鋭佐威S株式登録簿はその登録所が担当して保管しています
イギリスの会社法によると、Rezolveは実行可能な場合にはできるだけ早くその株式登録簿に配給株式を登録しなければならず、どうしても配給後2ヶ月以内に登録しなければならない。イギリスの会社法の規定によると、Rezolveも実際に実行可能な場合にはできるだけ早く株式譲渡(または譲受人に通知および拒否の理由)を登録しなければならないが、どうしても譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に処理しなければならない
Rezolve、その任意の株主、または任意の他の影響を受けた者は、以下の場合、訂正株式登録簿を裁判所に申請することができる
| 十分な理由がなく、誰の名前をS株主名簿に誤って登録したり、見落としたりしたのか |
| 誰もが株主またはRezolveがそれに留置権を有する事実ではなく、登録時に違約または不必要な遅延が発生し、このような拒否が公開および適切なベースでの株式取引を妨げないことを前提としている |
株式承認証
ARMADAは、ARMADA普通株と半分の償還可能なARMADA引受権証(ナスダックで取引され、コードは?AACIW?)を含む複数のARMADA単位を発行した。1セットのARMADA承認株式証はbr保有者に1株11.50ドルの価格でARMADA普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。業務合併協定によると、業務合併が完了した後、合併発効時間の直前に発行され、まだ完成していない各ARMADA株式証はRezolve承認持分証に交換される。Rezolve株式証を承認する条項は,既存のARMADA株式証の条項とほぼ同じである(ただし後者の条項 は企業合併およびイギリスの法律と一致しない条項を指す)以下のように概説する
1部の完全なRezolve株式承認証は、所有者に1株11.50ドルの価格でRezolve普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整する。Rezolve株式承認証は業務合併完了後30日から行使を開始し、ニューヨーク市時間午後5:00に終了し、(I)業務合併完了日から5年、(Ii)株式証償還日及び(Iii)Rezolve清算日(早い者を基準とする)を基準として、Rezolveは証券法に基づいて有効な登録声明があり、引受権証を行使する際に発行可能なRezolve普通株をカバーし、当該株式 はすでに登録されており、資格登録があり、又は免除登録されていることを前提とする。所有者居住国の青空法律です
私たちは、株式承認証の行使に基づいてRezolve普通株に渡す義務がなく、証券法によるRezolve普通株の登録声明が発効しない限り、当該株式承認証の行使を解決する義務もありません
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本項は、登録に関して以下に記載された義務を履行することを条件として、最新です。ワラント行使時に発行可能なレゾルブ普通株式が、 ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づき登録、資格、または免除されているとみなされない限り、ワラント行使時に発行可能なレゾルブ普通株式を発行する義務はありません。証券について直前の 2 文の条件が満たされない場合には、当該証券の保有者は、その証券を行使する権利を有せず、その証券は無価値であり、無価値で失効することがあります。いかなる場合においても、当社は証券の正味現金決済を要求されません。
当社は、事業合併の終了後、可能な限り速やかに、証券法に基づき、ワラントの行使時に発行可能なレゾルブ普通株式の登録のための登録声明書を SEC に提出することに合意しました。当社は、当該登録ステートメントの有効性を維持し、当該登録ステートメントおよびそれに関連する現行の目論見書について、当社が適用する Rezolve Warrant 契約の規定に従って、当契約の有効期限が満了するまで、最大限の努力を行います。
償還するレゾルフ品質保証書の価格は ですレゾルフ 普通株18.00ドル以上です株式承認証が行使可能になると、未償還の引受権証を償還することができます(イギリスの会社法のいかなる制限も受けています)
| 一部ではなく全てです |
| 株式承認証1部当たり0.01ドルで計算した |
| 最低30日前に償還書面通知を出し、 |
| Rezolve普通株が株式承認証所有者に償還通知を送信する前の30取引日以内の任意の20取引日の終値が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後の価格に応じて) |
株式証が償還可能となれば,すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり,売却資格に適合させたりすることができなくても,償還権を行使することができる。上記で議論した最後の償還基準は、償還時に株式証行使価格より顕著なbr割増が存在しない限り、償還を防止するために含まれている。上記の条件を満たし、株式証償還通知を発行すると、各株式証所有者は、所定の償還日前に株式承認証を行使する権利がある。ただし、Rezolve普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などに応じて調整される)と11.50ドルの引受権行使価格 となる可能性がある
行使時には断片的なRezolve普通株は発行されない.もし行使時に 所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合,所有者に発行されるRezolve普通株式の最も近い整数に下方に丸め込む.償還時に適用される引受権証合意により、Rezolve普通株以外の証券 について引受権証を行使することができれば、当該等の証券について株式承認証を行使することができる。Rezolve普通株以外の証券に株式証明書が使用可能な場合、Rezolve(または存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録する
所有者選挙は権力の行使を制限するそれは.株式証明書所有者は、その選択が当該所有者が当該株式承認証を行使する権利がないという規定に支配されている場合には、書面で吾等に通知することができ、当該権利を行使した後、株式証代理人Sが実際に知っていることに基づいて、当該者(当該等の者及びS連属会社とともに)は、その行使直後に実益が9.8%(所有者により指定されている)を超えるRezolve既発行普通株を所有することになる
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逆希釈調整それは.Rezolve発行された普通株の数が、Rezolve普通株が支払うべき株式配当金または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、株式資本化、分割または同様のイベントの発効日に、承認株式証1部あたりに発行可能なRezolve普通株式数は、普通株発行済み流通株の増加割合で増加する。Rezolve普通株式をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に公正時価よりも低い価格で購入する配株は、以下の積に相当するいくつかのRezolve普通株の株式とみなされる:(I)配株において実際に販売されるRezolve普通株数(またはRezolve普通株またはRezolve普通株に変換可能な任意の他の株式証券発行に従って)および(Ii)配当金で支払われるRezolve普通株価格 および(Y)公正市場値を減算する積。このような目的について、(I)供給株がRezolve普通株またはRezolve普通株に変換可能な証券であれば、Rezolve普通株の支払価格を決定する際には、その権利について徴収される任意の代価、および行使または転換時に支払うべき任意の追加金額、および(Ii)公平市価とは、Rezolve普通株がRezolve普通株が取引所に適用または適用される市場正常取引日の前10(10) 個の取引日までに報告されるRezolve普通株出来高加重平均価格を意味するが、このような権利を受け取る権利はない
Rezolve発行された普通株式の数が、Rezolve普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、その合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの有効日に、承認株式証の行使によって発行可能なRezolve普通株式数は、発行されたRezolve普通株のこのような減少割合で減少する
上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なRezolve普通株式数 が調整される毎に、承認権証行権価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なRezolve普通株式数であり、(Y)分母は、直後に購入可能なRezolve普通株数である
発行済のレゾルブ普通株式の再分類または再編の場合( 上記または当該レゾルブ普通株式の額面価値にのみ影響を与えるものを除く ) 、または他の法人との合併または統合の場合( 当社が継続法人であり、結果にならない合併又は合併を除く。当社の発行済および発行済のレゾルブ普通株式の再分類または再編 ) 、または当社が解散する関連で当社の資産またはその他の財産の全体または実質的に entity として他の法人または法人への売却または譲渡の場合、ワラントの保有者は、その後、ワラントに明記された条件に基づき、それまでに購入可能および受領可能なレゾルブ普通株式の代わりに、それによって表される権利の行使に基づいて、購入および受領する権利を有します。レゾルブ普通株式その他の有価証券または財産の種類および金額( 現金を含む ) そのような分類変更、組織再編、合併または統合、またはそのような売却または譲渡に伴う解散に伴う債権、その事象の直前に令状を行使していたならば、令状の保有者が受け取っていた。
株式承認証は満期日またはそれまでに持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入し、署名し、全数支払使用価格(または現金がない場合、適用される場合)の保証または公式銀行小切手が添付され、行使された株式証明書の数について私などに支払う必要がある。権利証所有者は、その株式承認証を行使し、Rezolve普通株式を取得する前に、Rezolve普通株式所有者の権利または特権、および任意の投票権を所有しない。引受権証を行使してRezolve普通株を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、登録されている株式ごとに1票を投じる権利がある
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私たちは、適用された法律に適合する場合、ARMADA株式証明協定によって引き起こされる、またはARMADA株式証合意に関連する任意の方法で、私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちはこのような訴訟、訴訟、またはクレームの排他的な裁判所であるこのような司法管轄権に撤回することはできません。参照してくださいリスク要因が影響した無敵艦隊保証協定次の所有者によって提起されることができるいくつかのタイプの訴訟および手続きのための唯一および排他的フォーラムとして、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所を指定するRezolve株式承認証これは、権利証保持者が有利な司法フォーラム解決を得ることを制限する可能性があるレゾルフ.?本条項は証券法下のクレームに適用されるが、“取引法”下のクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所であるいかなるクレームにも適用されない
レゾルフ協会規約
以下の情報はRezolve株が定款に規定されている重要な条項の要約である.以下の要約は,文章全文を参照するために完全であると主張しているわけではない
株権
イギリスの会社法、細則及び任意の既存株式が当時付属していた任意の権利の規定の下で、普通株は鋭祖爾が時々普通決議案で決定した権利或いは制限発行、あるいはそうでなければ、鋭ゾ威S取締役会によって決定することができる
イギリス会社法の規定の下で、任意の償還或いは償還しなければならない株式は鋭祖爾或いはbr所有者が選択することができ、鋭祖爾或いはS取締役会が決定した条項、条件及び方式に従って発行することができる
投票権および定足数
下記の規定及び任意の株式に随時付随する任意の権利又は制限の規定の下で、自ら又は正式に代表を任命して株主総会に出席する株主は、投票方式で採決する際に、所有者である株式毎に一票を投じることができる
Daniel·ワグナーがRezolveの創始者として保有している、または彼の利害関係にあるすべての株式の総投票数は、以下のような高い者に等しくなければならない
(i) | 会社の株式の全株式に添付されている投票権の75% |
(Ii) | そうでなければ、Daniel·ワグナーに総投票数を与えるだろう |
いかなる株主総会も、会議が事務処理を開始する際に出席するために必要な定足数を除いて、いかなる事務(委任議長を除く)を処理してはならない。2人の処理された事務を投票する権利を有する者(いずれも株主、株主の受委代表または株主である会社の正式な許可代表)は、定足数を構成しなければならない(ただし、Rezolve創業者が株主の直接または間接または実益が普通株式の権益を有する所有者であり、株主総会の直前にRezolveの全株式に添付された投票権の10%以上を行使する権利がある限り、定足数に達するために株主総会に出席しなければならない)
投票に対する制限
取締役が別の決定をしない限り、どの株主も、その株主が当該株式について対処するすべての引込配当金または他の金が支払われていない限り、任意の株主総会または任意の単独株主総会でその所有する株式について投票する権利がない
279
シャープS取締役会は時々その株式の任意の未納金について株主に催促することができ、各株主は(鋭佐夫が関連株主に支払い時間または場所を指定する通知を最低14日の規定の下で)指定された時間または複数の指定時間に関連所有者にS株式を催促する金額を支払う必要がある
権利の変更
任意のカテゴリ株式に付随する権利は、イギリス会社法の条文に従って変更することができ、そのカテゴリ発行済み株式(在庫株として保有されているいかなる株式も含まない)に付随する4分の3の投票権を有する所有者の書面同意、または当該カテゴリ株式所有者が株主総会で採択した特別決議案(すなわち、関連カテゴリRezolve株主の75%多数、自ら代表の出席を委任または委任)によって承認されなければならない。当該等の独立株主総会(継続会を除く)において、組織定款細則の株主総会に関するすべての他の条文が適用される規約の下で、定足数は、当該種類の発行済み株式(庫蔵株として保有するいかなる株式も含まない)を保有又は被委代表が保有する2名以上の者でなければならず、Daniel·ワグナーも出席しなければならない。彼が直接又は間接又は実益が普通株式権益を有する所有者である限り、br Rezolveの所有株式に関連する10%以上の投票権を行使する権利がある
当該株式等に付加される権利が別途明文で規定されていない限り、任意の株式所有者に付与される権利は、それと同等の株式を増設または発行すること、またはRezolveがそれ自体の株式を購入または償還することによって変更されたとみなされてはならない
株式譲渡
普通株式 は登録形式である.どんな普通株も証明されていない形で保有することができる
株主は、譲渡者またはその代表が署名した任意の通常形態(またはS取締役会によって承認された任意の他の形態)の書面譲渡文書を発行することができ、株式未納の場合、譲渡者またはその代表 によって証明書を他の人に譲渡することができる。S取締役会は、譲渡部分払込株式の登録を拒否することができ、公開及び適切な取引を妨げないいかなる種類のナスダックで取引された株式の登録を拒否し、任意の有資格(又は無証明)株式の譲渡を拒否することができる(例えば、当社が当該株式に対して保有権を有する)ことができる。Rezolve取締役会は、譲渡が1種類の株式のみに関連し、適切な印紙(または印刷税を徴収する必要がないことを証明すること)に関連し、Rezolve S登録事務所またはRezolve取締役会が登録を決定する可能性がある任意の場所に格納され、関連株またはRezolve取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されていない限り、譲渡証明書株式の登録を拒否することもできる
普通株式の譲渡者は,譲り受け者Sの名前が株式登録簿に登録されるまで所有者とみなされる
S社定款の規定に適合した場合には、無証株式の所有権は“2001年無証証券条例”に基づいて譲渡することができる。リーゾフ-S取締役会はこれらの規定に基づいて任意の未証明株式を登録譲渡しなければならない。鋭佐夫S取締役会は、このような譲渡 が4人以上を受益者とする譲渡を登録することを拒否することができ、または当該法規が許可する任意の他の場合に譲渡を行うことができる。組織規約細則の規定は,証明書なし株式には適用されず,当該等の規定が無証明書形式で株式を保有したり,関連システムを介して株式を譲渡したりすることに抵触する限りである
配当について
十分な割り当て可能な備蓄を有する場合、Rezolveは、通常の決議(Rezolve株主の50%多数によって自らまたは委託代表によって採択された決議)によって時々配当を発表することができる
280
鋭歩S取締役会が提案した金額を超えません。鋭歩S取締役会は中期配当金を派遣することができ、いかなる固定金利の配当金も、取締役会がその財務状況がその支払いが合理的であることを証明すれば、派遣することができる
株式のすべての配当金は、その額面の実納金額に応じて支払われるか、または株式発行時の配当権利に関する条項に従って支払われる
すべての未請求配当は Rezolve によって利用されます。Rezolve の取締役会のメンバー請求されるまで利益
任意の配当金は支払が発表または満了した日から10年以内に受取人がおらず、Rezolveを返却しなければならない
鋭佐威S取締役会は時々普通の決議案(鋭佐威50%多数の株主が自ら或いは代表を委任して通過する決議案)を通じて特定のカテゴリの株式の任意の所有者に権利を提供し、さらに任意の配当ではなく配当金の現金方式でこのカテゴリの配当株式を受け取ることを選択することができる
株主総会
鋭歩S取締役会はイギリスの“会社法”に基づいて年次株主総会を開催しなければならない。イギリスの会社法は、株主総会については、株主総会(継続会を除く)が少なくとも21日間の通知で開催されなければならない(株主が特別決議案(株主総会に出席した75%の株主が自らまたは代表を委任して可決した決議案)で14日間の通知期間を承認しなければならないが、他のいずれの場合も株主総会を開催しなければならない)と規定している。S鋭歩取締役会は,それが適切と考えられるときに年次株主総会ではない株主総会を開催することができる
Rezolveは、各メンバー(ただし、Rezolve組織定款細則または任意の株式に適用されるいかなる制限に基づいて当該等の通知を受け取る権利がないか、または適用法律Rezolveに基づいて、その最新の年報および勘定を送信する必要がない者を除く)、取締役およびコア数師に株主総会通知を発行しなければならない。このような目的については、メンバとは、取締役会が指定した任意の特定記録日時の任意の特定時間に株主名簿に株式所有者として登録された者を指し、その日付(2001年の“証明書なし証券規程”によれば)は、会議開催の通知が出される21日前を超えない。株主総会通知は,1人の人 がS株主名簿に登録しなければ総会に出席したり,会で投票する時間があることを明らかにすることができる
株主総会に出席して株主総会で議決する権利を有する株主は、総会での出席、発言および採決の全部または任意の権利 を行使するために、他の人を委任する権利があるか、またはその保有する異なる種類の株式について2人以上の者をその代表として委任する権利がある
株主総会における各メンバーの議決権は、上記の採決権利と定足数のタイトルに記載されている
株の変更
Rezolveは、イギリスの会社法および適用法によって許容される任意の方法でその株式を変更し、その株式の任意の分割または再分割によって生成された1つまたは複数の株式に任意の優先権または他の 優位性を付与することができる。Rezolveは特別決議案(すなわち、株主総会に出席した75%の多数の株主を自らまたは委任して通過させる決議案)によって、その株式、株式割増帳、資本償還備蓄、または任意の他の分配不可能な備蓄を削減することができる
281
Rezolveは、株主が時々保有する普通株式の全部または一部を繰延株式に自動的に変換する任意の株主条項および条件に同意することができる
任意の時間に、従業員 またはコンサルタント(Rezolve創設者を除く)は、Rezolveまたは任意の付属会社の従業員またはコンサルタントとしての役割を停止するか、またはRezolveまたは任意の付属会社の従業員またはコンサルタントとしての役割を停止するか(Rezolveまたは任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでもなく、Rezolveまたは任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでもないように)場合、取締役会がRezolve創設者の書面の同意の下で、その所有者および/またはその所有者が所有することを許可されたすべての株式を終了日に遅延株式に自動的に変換する。繰延株式には配当金を得る権利もなく、投票権または清算に参加する権利もなく、発行されたすべての繰延株式1ドルを支払うために随時Rezolveによって償還されることができる
統制権の変更
定款には何の具体的な規定もなく、制御権変更を延期、延期、または防止する効果があります。当社取締役会は3年の任期を交錯させ、第1級はRezolveが2025年に開催される年度株主総会で再任する資格があり、第2級はRezolveが2026年に開催される年次株主総会で再任する資格があり、第3級はRezolveが2027年に開催される年次株主総会で再任する資格がある。取締役会は閉鎖後12ヶ月以内にARMADAが任命した任意の取締役を罷免することができる。1種類の取締役の任期が満了した時、この種類の取締役は任期が満了した当時の株主年会で新たな3年間の任期に当選する資格がある。このような取締役分類により、株主は通常、我々の取締役会の大多数のメンバーを変更するために少なくとも2回の年次株主会議を必要とする
清盤の分配について
清算時、清算人は、株主特別決議案の承認及び法律で規定されている任意の他の制裁の下で、実物又は実物で会社の全部又は任意の部分資産(同種の財産からなるか否かを問わず)を株主に分配することができ(会社自身を含まず、株式を在庫株として保有して株主となるだけである)、関連価値を特定することができ、株主又は異なる種類の株主の間で当該等の分配をどのように行うかを決定することができる。株主特別決議の承認及び法律で規定された任意の他の制裁により、清算人は、当該等の資産の全部又は任意の部分を清算人に帰属させることができ、株主の利益のために設立されるのに適した信託受託者に帰属することができるが、いかなる株主にもいかなる負債を有する任意の株式又は他の資産を受け入れることを強要してはならない
役員
役員数
株主が通常決議案を採択して別の決定がない限り、Rezolveは3人以上の取締役を持つことができず、取締役会のメンバー数はbrを超えてはならない
レイゾフS取締役会は3段階に分けて3年間の任期を交錯させる。1種類の取締役の任期が満了した場合、この種類の取締役は任期満了の当年の年次株主総会で新たな3年間の任期に当選する資格がある。このような取締役分類の結果、株主は通常、鋭ゾフS取締役会の多数のメンバーの変動を実現するために少なくとも2回の年次株主総会を必要とする。ARMADA によって任命された任意の取締役は、閉鎖後最初の12ヶ月以内にレゾフ-S取締役会に免職されることができる
役員の委任
定款の規定に適合する場合には,レイゾフは株主の一般決議により,臨時の空きを埋めるために取締役を務めたい者を選挙することができる
282
既存の取締役会に追加します。非取締役者は、既存の取締役会から退任した場合、取締役会の推薦を受けない限り、または指定された会議日までに7日以上ではないが42日を超えない限り、1人のメンバーが取締役メンバーに任命することを提案する旨の通知を当社に通知し、その通知も当選したいと表明した当該者によって署名された
Br株主決議案を通じていかなる人を取締役に委任する権力に影響を与えない場合、取締役会はいかなる人を取締役に委任し、臨時の空きを埋めるか、既存の取締役会に加入する権利があるが、取締役総数は定款細則によって決定されたあるいは細則によって確定されたいかなる最高人数を超えてはならない
その委任後12ヶ月が満了した時又は保税人集団が実益のいずれかの普通株を保有することを停止した日から、取締役会は保人集団及び独立取締役指名委員会と保税人集団が共同で決定した2人の取締役のいずれかを罷免することができる.
役員の退職
株主周年大会通告日の7日前に在任した各取締役は、株主総会が開催される前に退任し、再選する資格があるが、再任されたすべての取締役は職務を中断することなく継続留任としている。退任した取締役は、この会議で再委任されていなければ、その会議が終了するまで留任すべきである。空いたポストが補われていなければ、退任した取締役は再委任されたとみなされるべきであり、関連大会で決議が採択されない限り、その空席を埋めないか、他の取締役を選出して当該退任した取締役の職を補填するか、または当該退任した取締役を再選挙する決議案によって大会採決が否決されない限り、否決されるべきである
取締役利益
イギリスの“会社法”の要求に符合する場合、董事は任意の方法でRezolveと提案あるいは既存の取引或いは手配と利害関係がある場合、取締役会議でその利益性質を申告しなければならない
取締役は、法律で許容される最大範囲内で、彼らに提出された任意の事項を許可することができ、そうでなければ、取締役がその義務に違反し、その所有または所有がSとの直接的または間接的な利益と衝突するか、または衝突する可能性があることを回避することができる。取締役は、取締役が許可した任意の事項から得られた任意の利益についてRezolveに責任を負う必要はなく、それが別の約束 がない限り、これに関連する任意の契約、取引、または手配は、いかなる利益によっても廃止されてはならない。この許可は、Rezolveの取引または手配に関連するいかなる利益衝突にも適用されない。このような許可は、審議事項の会議の定足数 が関連する取締役に計上されていないか、または事項が無投票で同意されたか、または無投票で同意されなければならないという任意の要求に適合しなければならない。この許可は、取締役が適用する任意の制限によって制限されなければならず、いつでも変更または撤回することができる
会議では、取締役は、鋭歩との任意の取引または手配に関する任意の決議に投票または計上してはならず、取締役は、その取引または手配において、利益衝突を引き起こす可能性があると合理的にみなされる利益を有している。取締役は,投票禁止決議に関する会議の定足数を計上してはならない
取締役は、以下のいずれかの事項に関連する任意の決議(Br)投票(そして定足数に計上する権利がある)
| 取締役は、レーゾウェイまたはその任意の付属会社の株式、債券または他の証券を保有するために権益を有する任意の契約、取引または手配; |
283
| (I)彼または任意の他の人がRezolveまたはその任意の付属企業の要求またはその利益のために貸し出さなければならない金または負担の義務、または(Ii)本人が保証または賠償または保証を提供することによって責任を負うRezolveまたはその任意の付属企業の債務または義務について、任意の保証、保証または補償を提供する |
| 鋭歩は会社またはその任意の付属会社を代表して取締役Sの職責を履行するための賠償を行う |
| 取締役は、任意の株式、債券または他の証券の発行または要約、またはレーゾヴィッドまたはその任意の子会社の引受または購入承諾 によって発行または要約される権利があるか、またはそのような証券所有者または引受業者または引受業者として参加する権利があるか、または参加する権利がある |
| 他の会社に関連する任意の取引または手配であって、取締役は、その取引または手配において、当該会社の任意のカテゴリの株式の1%以上を占める権益を直接または間接的に保有していない |
| レーゾフまたはその任意の付属会社の従業員の利益のための任意の手配であって、取締役に基づいて契約または手配に関連する従業員に一般的に享受されていないいかなる特権または利益を与えていないか |
| 任意の取締役またはbr取締役を含む者のために保険を購入または維持します |
取締役会会議または取締役会会議において、ある利益が合理的に利益衝突を引き起こす可能性があるとみなされるかどうか、または任意の取締役がレゾフとの取引または手配において投票権があるかどうかに関する問題が発生した場合、この問題は、彼または彼女が自発的に投票を放棄することに同意するか、または定足数に計上しないことによって解決されることができない場合、この問題は会長によって決定されなければならず、彼ら自身以外の任意の取締役に対する裁決は、関連する取締役の利益の性質または程度 でない限り、最終的かつ決定的でなければならない。現在知られているように、役員側はこれを公平に開示していない。何か問題が議長に関連して議長が自発的に投票放棄に同意して解決できなかった場合、この問題はRezolve取締役会決議案によって決定される(そのため、議長は定足数に計上されるが、この事項について投票することはできない)、この決議案は最終的および最終定説となるが、議長が知っているように会議議長の利益の性質や程度が公平に開示されていない場合は除外する
イギリス会社法の規定の下で、当社は通常決議案を可決し、上記の条文をいかなる程度一時停止したり、そのような条文に違反して正式に許可されていない取引や手配を承認したりすることができる
役員報酬と報酬
任意の取締役がレゾフに任意の特別または追加のサービスを提供するか、またはレゾフの要求に応じて特別報酬を与えることができ、報酬はレゾフ取締役会によって一度の支払い、賃金、マージン、利益の共有、または他の方法で支払うことが決定される
各取締役brは取締役Sの職責履行によるすべての適切かつ合理的な支出を支払うことができ、取締役或いは取締役委員会会議或いは株主総会に出席する往復行程を含む
借入権力
鋭佐威S取締役会はすべての権力借入金を行使することができ、イギリス会社法の規定及びイギリス会社法の規定に従って、鋭佐夫Sの全部或いは一部の業務、財産、資産(現在又は未来)及び未納株式、及び債券及びその他の証券を発行することができ、直接又は鋭佐威又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の付属担保として使用することができる
284
賠償金
イギリスの“会社法”の規定に適合することを前提として、関係者が本来得る権利があるいかなる賠償も損なうことなく、各取締役又は他の上級管理者は、不注意、過失、失職、信託違反、又はレゾルブの事務又は関連会社の事務に関連する、又はレゾルフ又は関連会社の活動に関連する任意の責任(定義はイギリス“会社法”第235(6)条)、又はレゾルヴィの活動、Sの活動に関連する任意の責任を賠償するためにレイゾルフの資産から賠償を受けなければならない。関連会社の活動をしています
イギリスの法律の他の考慮要素
強制調達と買収
英国会社法第979条から991条によると、Rezolveに対して買収要約を提出した場合、要人は要約に関連する株式価値の90%以上を買収または無条件契約し、当該株式に付随する投票権は90%以上であり、要人は一般要約と同じ条項で要約関連株式の所有者に通知を出すことができ、要約者はその買収を希望し、買収する権利のある当該株式等を買収または無条件契約していないことを通知することができる。要人は発行された少数株主に通知 を送信し,彼らの株式を強制的に買収することを知らせることで実現する
このような通知は所定の方法で要約を受け取ることができる最終日から3ヶ月以内に出さなければならない.少数株主への排除は通知を出した日から6週間以内に完了することができるが,少数株主が6週間終了前のいつでも裁判所に申請できなかったことが条件であり,このような排除を防ぐために,要人は受益者である流通株譲渡を実行し,Rezolveに対価を支払うことができ,Rezolveは未発行の少数株主に信託形式で対価を持つことになる。英国“会社法”によりその株式を強制的に買収した発行済み少数株主への対価格は、通常、買収要約下の対価格と同じでなければならない
完売した
英国会社法 はまた、少数株主に、特定の状況下で Rezolve の全株式の買収オファーをしたオファーによって買収される権利を与える。普通株式です!オファーの受諾期間が満了する前に、 ( i ) オファ者がレゾルベの議決権株式の全株式価値の 90% 以上を取得または無条件に取得することに同意した場合、オファーの受諾していない株式保有者は、オファーの受諾期間が満了する前に、オファーの取得を要求することができます。( ii ) レゾルヴェの議決権の 90% 以上S 株。オファー者は、受諾期間の終了後 3 ヶ月以上の少数株主の買戻し権の期限を課すことができます。株主が買戻し権を行使した場合、オファーは、本オファーの条件または合意されるその他の条件でその株式を取得する必要があります。
株式権益の開示
英国会社法第 22 部に基づき、 Rezolve は、 Rezolve がその株式に関心があると知っている、または合理的な理由があると信じる者に対して書面による通知により、または通知が発行された直前の 3 年間のいつでも、合理的な期間内にその人の詳細を開示することができます。s 興味と ( そのような人内にある限り知識 ) これらの株式に存続または存続するその他の利害の詳細。
285
これらの条項によると、誰もが、送達を通知した日から14日の規定期間内にRezolveに株式または違約株式に関する必要な詳細を提供していない場合、取締役は通知を出すことができ、指示することができる
| 違約株式の場合、関連株主は、任意の株主総会で株主総会で付与された任意の他の権利を投票または行使する権利を有しない(自らまたは被委員会によって代表される) |
| 違約株式が少なくともその種類の0.25%を占める場合、(I)違約株式について支払うべき任意の配当金又はその他の金はRezolveによって保留され、利息及び/又は(Ii)任意の違約株式を支払う必要がない関連株主は譲渡を登録してはならない(株主が違約していない限り、かつ、株主が取締役満足の形で証明書を提供し、株主が詳細な問い合わせを経て信納が譲渡する株式はすべて違約株式ではないことを示す) |
自分の株を購入する
イングランドやウェールズの法律によると、有限責任会社は、会社の分配可能な利益の中から自分の株を購入するか、あるいは購入目的で発行された新株の収益の中から自分の株を購入することしかできず、それらが定款の制限を受けないことを前提としている。株式を購入した後、償還可能株式又は在庫株として保有する株式を除いて、会社が発行した株式がなくなった場合、株式会社は自社の株式を購入することができない。株は全額支払わなければ買い戻しできません。上記規定に該当する場合、Rezolveは以下に規定するように自分の株を購入することができる。Rezolveは株主の一般決議に基づいて自分の全額払込株式を市場で購入することができる。市場での購入を許可する決議案は必須である
| 買収を許可した最大株式数を具体的に説明する |
| 株式のために支払う可能性のある最高および最低価格を決定すること; |
| 決議案が採択されてから5年以内の日付を指定すると、購入許可はその日に無効になる |
Rezolveは、非市場購入中に自己の全額支払い株を購入することができるが、購入が発生する前に、株主決議により許可された購入契約に基づいて、公認された投資取引所で購入することを除外する。Rezolveが株式を購入した任意の株主にこの決議案に投票することを提案した場合、いかなる許可も発効せず、株主がそうしなければ、決議は採択されないであろう。購入を許可する決議案は、購入許可の満了日を指定しなければならず、決議が採択されてから5年後に遅れてはならない
分配と配当
イギリスの“会社法”によると、会社が合法的に分配または配当を行うことができる前に、十分な分配可能な備蓄を持っていることを確保しなければならない(非合併に基づいて)。基本的な規則は、1つの会社が分配に利用可能な利益は、その累積した実現利益であり、以前に分配または資本化によって使用されていなかった場合、その累積した実現損失を差し引いた場合、以前に適切な資本減少または再編でログアウトしなかった限りである。分配または配当金を支払う前に、Rezolveおよびイングランドおよびウェールズ法に従って登録されて設立された各子会社に適用される十分な分配可能な備蓄の要件がなければならない
Rezolveは上場企業として、分配を行うために分配可能な利益を得るだけでは不十分である。会社の純資産が少なくともその資本額に等しいことを確保するために、追加の資本維持要求も実施された。上場企業は流通しかできません
| 分配を行う際に、その純資産額(すなわち、負債に対する資産の超過総額)は、配当金および分配不可能準備金の合計よりも少なくない |
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| 分配を行う際に,分配自体が純資産額をその総額よりも少なく減少していなければ,その範囲内である |
逆洗金
連合王国の誰かが犯罪行為またはマネーロンダリングに従事していることを知っているか、または疑い、または他の人が犯罪行為またはマネーロンダリングに従事しているか、またはテロまたはテロリストの融資および財産に関与していることを知っているか、または疑い、規制されている部門または他の貿易、専門、商業または雇用の業務中に当該関係者または疑いに関する情報に気づいた場合、その人は、連合王国2002年の“犯罪利益法”に基づいて、これらの関係者または疑いを連合王国国家犯罪局に報告することを要求されるであろう。このような報告書は、秘密または任意の成文規則または他の規定に違反して情報開示に加えられるいかなる制限とみなされてはならない
民事責任の実行可能性
Rezolveはイングランドとウェールズの法律によって設立された会社だ。S資産のかなりの部分とそのいくつかの役員や幹部はアメリカ国外に位置してアメリカ以外に住んでいます。したがって、投資家は、米国連邦証券法に規定されている事項についてRezolveやbrなどの人々に米国国内の法律手続き文書を送達したり、米国連邦証券法の民事責任条項に規定されている米国裁判所のRezolveまたは米国国外に位置する人に対する判決を実行することができない可能性がある
Rezolve は、罰金または罰金である限り、米国連邦証券法のみに基づく民事責任の、米国裁判所の判決の執行のための元の訴訟または訴訟に関して、英国における執行可能性について疑念があることを理解しています。さらに、米国または他の場所で提起された訴訟における懲罰的損害賠償の賞は、ペナルティであることで、英国では執行できない可能性があります。
Rezolveは、本明細書に記載された合併または合併に関連する任意のRezolve株の発行のために、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所が同社に対して提起した任意の訴訟 において、Cogency Global Inc.を指定した
データ保護-イギリス
Rezolveは国際的に公認されているデータプライバシーの原則に基づき、“一般データ保護条例”(イギリスで施行)と“2018年データ保護法”(イギリス)に基づいて何らかの責任がある
プライバシー通知
序言:序言
Rezolveのすべての株主は,英国GDPR(個人データ)が指す個人データを構成する何らかの情報を会社に提供する.以下の議論では、コンテキストが別に要求されない限り、会社はRezolveおよびその付属会社および/または 代表を意味する
投資家データ
Rezolveは、個人データを収集、使用、開示、保持および保護し、個人データを収集、使用、開示、保持および保護する範囲は、通常のビジネスプロセスにおいて合理的に予想される範囲およびパラメータに限定される。Rezolveは、その活動を継続的に展開するために、またはRezolveが担う法律および法規義務を遵守するために、合法的に必要な範囲内で個人データを処理、開示、転送または保持するだけである。Rezolveは、イギリスのGDPRの要求のみに基づいて個人データを送信し、不正または不正に処理された個人データおよび個人データの予期しない損失、破壊、または破損から保護するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用する
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これらの個人データを使用する場合、Rezolveは、イギリスGDPRのデータ制御者として同定されるであろうが、その活動中にRezolveからこの個人データを受信する関連会社およびサービスプロバイダは、イギリスGDPRの目的のために私たちのデータ処理者として機能することができ、またはRezolveに提供されるサービスに関連する個人情報を自身の合法的な目的で処理することができる。Rezolveは、任意の 共有個人データの保護を保証するために、任意のプロセッサと適切な契約プロトコルを締結することを保証する
Rezolveはまた、他の公共ソースから個人データを取得することができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、S会員投資活動に関する詳細が含まれているが、会員および/または会員投資家に関する任意の個人に関する情報は含まれていない
これは誰に影響を与えるのか
もしあなたが正常な人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家(信託または免除有限会社などの法的手配を含む)であり、あなたの会社への投資に関連する任意の理由でRezolveにあなたに関連する個人データを提供する場合、これはこれらの個人に関連し、プライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません
RezolveはメンバーSの個人データをどのように使用するか
同社は資料統制者として、合法的な目的のために個人資料を収集、保存、使用することができる
| 任意の調達協定の下での権利と義務を履行するために必要である; |
| これは、会社が負う法律および規制義務を遵守するために必要である(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要件を遵守する);および/または |
| これは私たちの合法的な利益に必要であり、そのような利益はあなたの利益、基本的な権利、または自由によって代替されないだろう |
Rezolveが個人データを他の特定の目的 に使用することを望む場合(適用される場合、あなたの同意を必要とする任意の目的を含む)、それはあなたに連絡します
なぜRezolveはあなたの個人データを共有するかもしれません
場合によっては、Rezolveは、HMRCまたは他の当局などの関連規制機関と共有するような、あなたの保有株式の個人データおよび他の情報を共有する法的義務がある可能性がある。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない
Rezolveは、Rezolveを代表してあなたの個人データを処理する会社およびそのそれぞれの付属会社(米国、イギリス、またはヨーロッパ経済地域以外の特定のエンティティを含むことができる)にサービスを提供する人に個人データを開示することが予想される
Rezolveは、本プライバシー宣言に記載されている任意の目的のために、当社の当社と個人データを共有することができます
Rezolveは、サービスプロバイダー、コンサルタント、潜在的な取引パートナー、または会社との取引の価格交渉、交渉または完了に関連する第三者に個人情報を開示することができ、この取引では、私たちは別の会社によって買収または合併されるか、または私たちの業務または資産の全部または一部を売却、清算または譲渡することができます
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国際データ伝送
任意の個人データが国際的に転送される場合、Rezolveは、欧州委員会またはイギリス政府によって承認された標準契約条項のような問題のある個人データを保護するために、安全な移行機構を確立することを保証する合理的なステップをとる
データ Rezolveによる保護措置
Rezolveおよびその正式に許可されたアクセサリおよび/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を採用すべきである。しかしながら、どの電子伝送または情報記憶も完全に安全ではないため、Rezolveは、個人データの安全性またはプライバシーを保証することができません
取っておいて
私たちは、この個人情報が私たちの処理の目的に対してこれ以上 ではない場合、法律がこの個人情報をより長く保持することを要求しない限り、あなたの個人情報を削除するか、または識別が許可されないように保存する措置を取ります。私たちが自分の目的のために個人データを処理する時、私たちは様々なbr基準を考慮して保留期間、例えば私たちとあなたとの関係の性質と持続時間、法律と訴訟時効規定の強制保留期間を決定します
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ARMADA株主とREZOLVE株主権利比較
業務合併に関して、Armada普通株の所有者はRezolveの株主となり、彼らの権利はイギリスの法律と条項によって管轄される。現在、ARMADA株主の権利はデラウェア州法律とARMADA憲章によって管轄されている
本節では,ARMADA株主の権利とレイゾフS株主の提案権利との実質的な違いを紹介する 本要約は完全ではなく、会社とその株主に影響を与えるイングランドとウェールズ法律とデラウェア州法律との間のすべての差異も含まれておらず、ARMADA SとレイゾフS組織文書間のすべての差異も含まれていない。したがって、要約は、イギリス法およびデラウェア州法律、ならびに無敵艦隊Sおよびレゾフ·Sの組織文書の関連条項の完全なテキストを基準とする。“無敵艦隊憲章”に関する情報は、タイトルを参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます本委託書/目論見書にある。これらの文章の要約については,題を参照されたいレゾフS証券概要?本依頼書/目論見書中の
文意が別に指摘されているほか、株主や株主に言及すると、その名前(S)が会社員名簿に登場する人(S)を指し、彼らは株式に関する合法的な所有者である
イングランド |
デラウェア州 | |
株主総会 | ||
*定款で指定された時間または場所が開催され、指定されていない場合は、取締役会または必要があれば会議長によって決定される |
*会社の登録証明書または定款で指定された時間または場所が所有されており、指定されていない場合は、取締役会が決定します | |
*イングランド国内または海外で開催可能 |
*デラウェア州以外で開催される場合があります | |
告示: |
告示: | |
*株主が総会で任意の行動をとることを要求された場合は、会議の場所、会議日時、および株主総会で行われる一般事務の性質を説明するために、会議の書面通知を出さなければならない。 |
*株主が会議で任意の行動をとることを要求された場合、会議の場所、日時、および遠隔通信方法(例えば、ある)が説明される会議の書面通知が発行されなければならない。 | |
任意の株主総会は21日以上の通知を出さなければならないが、他のすべての株主総会は14日以上の通知を出さなければならない。
以下の場合、株主総会は、より短時間で株主総会に通知することができる:(I)株主周年総会であれば、出席および投票が許可されたすべての株主、または(Ii)任意の他の株主総会であれば、株式額面の少なくとも95%を有する過半数株主であり、それにより、総会に出席して投票する権利がある。
“Clear Days”通知は日歴日を指し,(I)が受信されたとみなされる日付 は含まれていない |
書面通知は会議の10日以上から60日前までに出さなければならない。 |
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イングランド |
デラウェア州 | |
通知,および(Ii)会議日.レイゾフ−S定款では,第1種類のメールで送信された書類 は郵送後2日目に受信とみなされ,航空メールであれば郵送後3日目に受信とみなされ,その他の場合は郵送後2日目に受信されたとみなされる。 |
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株主総会が取ることを要求するいかなる行動も 会議で取られなければならない。イギリス上場有限会社にとって、書面株主決議は不可能だ。 |
*株主総会によるいかなる行動も、書面で同意し、すべての権利のある株主によって署名された場合、会議なしに実施することができます | |
投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼 を代表することを許可することができる。 |
投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼 を代表することを許可することができる。 | |
*株主総会に必要な定足数は、少なくとも2人のbr(2)メンバーであり、自らまたは被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または委員代表によって出席し、投票する権利があるが、Rezolve創業者が普通株式の直接または間接または実益権益所有者であり、Rezolveのすべての株式に関連する10%以上の投票権を行使する権利がある限り、株主総会に出席しなければ定足数を達成できない。
*イギリスの法律によると、一般決議案とは、株主総会に出席した株主が簡単多数(すなわち50%を超える)で自らまたは代表を委任して可決された決議案を意味する。会議で投票方式で採択された決議は、代表(そうする権利がある)が自ら又は代表に決議について投票を依頼したメンバーの総投票権を有する単純多数のメンバーが通過すれば、簡単多数で可決される。
*英国の法律によれば、特別決議案とは、株主総会に出席した株主が自らまたは代表を委任して75%以上の多数で可決された決議案を意味する。会議で投票方式で採択された決議は、代表(権利がある)がその決議案について投票したメンバーの総投票権の75%以上のメンバーが75%以上の多数で可決された場合、直接または代表を委任する場合である。
*Rezolveの創業者であるDaniel·ワグナーが所有するRezolveの所有株式または所有権のすべての株式に付随する総投票数は、以下のように高くなければなりません
(I)会社の株式に付属する全株式の75%投票権; |
*株式会社の、会社登録証明書、または定款は、法定人数を構成する人数を規定することができますが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはなりません。このような規定がなければ、投票権のある過半数の株式が定足数となる。 |
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イングランド |
デラウェア州 | |
(Ii)Daniel·ワグナーに付与された総投票数。 |
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*会議通知が決議案を含み、決議を特別決議として提出する意図を示していない限り、決議案は特別決議ではなく、会議通知がこのように規定されている場合、決議案は特別決議としてしか通過できない。
?特別決議は、一般に、会社名を変更すること、その資本構造を変更すること、株主権利を変更または修正すること、株主優先購入権を適用せずに現金と引き換えに新株を発行することを許可すること、会社S 会社定款を修正すること、または会社S定款またはイギリス会社法規定を実行するために特別な決議を必要とする他の事項に関する提案に関する。
会社の正常業務に関する他の提案は、取締役選挙のように、一般的な決議として提出される。 |
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役員.取締役 | ||
*取締役数は3人以下であってはならないが、Rezolveの一般的な決議(br}が別途決定されない限り、取締役数の上限によって制限されない。 |
取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。 | |
取締役会のメンバー数は、定款により決定されなければならず、会社登録証明書が取締役の数を決定しない限り、この場合は、会社登録証明書を修正することによりのみ取締役数を変更することができる。 | ||
ガイドの削除 | ||
イギリスの会社法によると、会社は理由なく一般決議で取締役を削除することができ、取締役と会社との間のどのような合意にもかかわらず、会社に取締役削除の提案決議の28日中通知を出し、イギリス会社法下のいくつかの他の手続き要求を遵守すればよい。
レゾフ·S定款は,付与されたいかなる罷免権力を除いても |
*会社の取締役は、投票権のある発行および流通株の多数の承認を経て、会社登録証明書が別途規定されていない限り、除名することができます。 |
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イングランド |
デラウェア州 | |
イギリスの“会社法”によると、会社は普通決議により取締役の任期満了前に除去することができる。 |
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株主が取締役やその他の提案を指名する | ||
イギリスの法律によると、少なくとも5%の総投票権を持つ株主が要求すれば、株主は取締役に会社の株主総会を開催することを要求し、決議文を指定してその会議で採決することができる。上場企業の株主は、(I)少なくとも5%の総投票権を有する株主、または(Ii)関連投票権および会社の株式を保有する少なくとも100人の株主であり、株主1人当たりの平均実納額が少なくとも100 GBであることを条件として、年次株主総会で会社員に決議の通知を要求することができる。
株主はまた、株主総会の通知を受ける権利のある会社のメンバーに、(I)会議で処理される提案決議に記載される事項、または(Ii)会議で処理される他の事項に関する1,000文字以下の声明を配信することを会社に要求することができる。 ある会社は,株主からの依頼を受けた後(上記の敷居に該当する),このような声明を配布しなければならない.
レイゾフのような上場会社役員を任命する決議は、指名された取締役ごとの決議に基づいて株主に提出しなければならない。2人以上の取締役を委任する単一決議案は、株主総会が事前に同意しなければ、誰も反対票を投じない限り、株主総会で採決してはならない。 |
ARMADA S規約では,株主がその年度株主総会で業務を展開しようとしたり,その年次株主総会で取締役候補者を指名したりする場合には,速やかにその意向を書面で通知しなければならない。タイムリーにするためには,株主Sは株主周年総会予定日の60日前に終値 をARMADA Sの主な実行オフィスに送達する必要があり,株主年次総会予定日の90日前に終値する必要もない.株主周年総会日の通知又は事前公開開示の時間が70日未満である場合、株主S通知は、当社が初めて株主総会日公告を発布又は発行した翌日から10日以内に弊社主執行オフィスに送達しなければならない。S兵団規約はまた株主総会の形式と内容に対して一定の要求を提出した。これらの規定 は,ARMADAやS株主がその年度株主総会に事項を提出したり,その年度株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある.
*会社Sの会社登録証明書または定款は、デラウェア州会社法(DGCL)によると、会議で業務を行うために必要な定足数を規定することができますが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはなりません。 | |
信託義務と衝突 | ||
取締役や上級管理者は、そのメンバーの全体的な利益に利益をもたらすために、誠実さと会社の最良の利益に基づいて行動しなければならない。 |
取締役や上級管理者は誠実に行動し、慎重な人の配慮の下で行動し、会社全体の最良の利益に合致しなければならない。 | |
*取締役および役員は、自己取引、br機会の簒奪、および不正な個人的利益の獲得を回避しなければなりません。 |
*取締役および役員は、自己取引、br機会の簒奪、および不正な個人的利益の獲得を回避しなければなりません。 |
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イングランド |
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イギリスの“会社法”は役員の一般公平義務を文に編纂した。簡単に言うと、これらは(I)権力の範囲内で行動すること、(Ii)会社の成功を促進すること、(Iii)独立した判断、(Iv)合理的な慎重さ、技術、勤勉さ、(V)利益衝突を回避すること、(Vi)いいえ |
役員や上級管理者は,知ったうえで,会社の最良の利益のための決定であることを誠実かつ誠実に信じており,ビジネス判断ルールによって保護される | |
第三者からの利益を受け入れること;および(Vii)同社との提案取引または手配において任意の利益 を申告すること。
他にも未成文の取締役の役割があり、取締役が場合によっては会社債権者の利益を考慮したり、会社債権者の利益のために行動しなければならない場合がある。
鋭佐維S協会の記事では、鋭佐維取締役会は、利益衝突を回避するために、イギリス会社法で規定されている義務に違反する取締役を特定の場合に許可することができると規定している。
定款はまた,ライセンスにこのような衝突が発生した場合,取締役はその利益によるいかなる利益も保持することができると規定している。 |
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役員と上級社員の責任 | ||
イギリスの“会社法”によると、会社の不注意、過失、失職、または信託違反によって取締役が負う責任を免除することを目的とした条項(会社組織定款や任意の契約に含まれているか否かにかかわらず)は無効である。
*この条項によれば、会社がその会社または関連会社の取締役の誰にも、その所属会社の不注意、過失、失職、または信託違反について賠償を提供することも無効であるが、イギリスの“会社法”が許可している場合を除いて、会社は(I)そのような責任に対する保険を購入および維持することができると規定している。(Ii)合資格を提供する第三者の弁済(すなわち、取締役が当該会社又は連合会社以外の者に招いた法的責任についての弁済は、当該者が申立又は刑事訴訟で勝訴した限り)、及び(Iii)資格を有する退職金計画の弁済を提供する(すなわち、Sが企業年金計画受託者の活動として招いた法的責任についての弁済)。 |
無敵艦隊S社登録証明書は、会社は時々改正された“会社条例”第145条の許可された範囲内で、その条項によって賠償を受ける可能性のあるすべての者に対して賠償を行わなければならないと規定している。上級職員又は取締役が弁護により発生する費用(弁護士費を含む) 当該高級職員又は取締役は、本契約の下で賠償を受ける権利がある任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟は、当該取締役又はその代表による償還承諾を受けた後の最終処分の前に会社が支払わなければならない
無敵艦隊はS無敵艦隊の上級管理職と役員一人一人と賠償協定を締結した。これらの合意は、これらの個人がARMADAに従軍することによって生じる可能性のある責任を、デラウェア州法律で許容される最大程度の賠償を要求し、彼らが賠償を受けることができるように、彼らに対するいかなる訴訟によって発生した費用を前借りすることを要求する。 |
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イングランド |
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*英国“会社法”は、会社が取締役のために保険を購入·維持することを許可し、不注意によるいかなる責任も負うことができます |
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会社に関連した違約、失職、あるいは信用失墜行為。Rezolve保守役員と上級管理職の責任保険。 |
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優先購入権 | ||
イギリスの法律によると、(I)持分証券を現金形式で発行する権利、すなわち会社が配当金または資本面で指定額以外の割り当てられた株式に参加する権利があるか、または(Ii)持分証券に引受または変換する権利は、株主総会で逆の特別決議案が可決されない限り、まずその保有株式の額面に比例して既存の持分株主に提供されなければならない。 |
無敵艦隊Sの株主は 優先購入権を持たない. | |
株主 派生訴訟 | ||
*派生訴訟は、一般法または法規に従ってイングランドおよびウェールズの裁判所で提起することができます。一般法によれば、会社はその責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、その上級管理者または取締役に対するクレームは、通常、株主から直接提出することはできない。しかし、より一般的なのは、株主が法規に従って会社役員に直接クレームを出すことである。どのような方法をとっても、裁判所は派生クレームの継続を許可するかどうかを適宜決定する権利がある。
Br法規によると、派生商品クレームは実際または提案された行為または非作為に限られ、会社をコントロールする人(取締役または影の取締役、現または前任者)の不注意、違約、失職または背信に関連する。
いくつかの例外を除いて、クレームされた行為は、株主が会社のメンバーになる前または後に発生する可能性がある。 |
会社株主が提起した任意の派生訴訟において、起訴状において原告がそのクレームの取引を行う際に当該会社の株主であるか、又は当該株主Sがその後法律の施行により当該株主に株式を転任しなければならない。
の起訴状は,取締役会を獲得した訴訟のための原告の努力やそのような努力がなされなかった理由を詳細に説明しなければならない。
衡平裁判所の承認なしに、このような行動を却下したり妥協したりしてはならない。
デラウェア州の株主がその株式を償還するか、またはその株式が解散により抹消され、株式が償還または解約された後、同社に対してデリバティブ訴訟を提起することはできない。 | |
株主はある取引に投票する | ||
*英国の会社法は、特定の限られた場合にのみ合併 を許可します。
しかし、イギリスの会社法は、会社と任意の種類の株主または債権者との間の手配や妥協という手配計画を規定している。案を手配する |
*一般に、DGCLによれば、合併、合併、解散または売却、リース、またはほとんどの会社のS資産の交換を完了するには、取締役会および多数の人の承認を得る必要があります(会社登録証明書がより高い を必要としない限り |
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いくつかのタイプの再編、合併、資本再編、そして買収のために使用される。 |
投票する権利のある会社が発行した株の割合)。DGCLはまた 株主にDGCL第203条で定義されている興味のある株主との業務合併について特別投票を行うことを要求している。 | |
これらの手配は、(I)裁判所が開催を命令した株主総会又は債権者総会において、当該種別の株主又は債権者の保有資本又は債務価値の75%に相当する多数の株主又は債権者の承認を得るか、又は出席及びbr投票の種別株主又は債権者の承認を得ること、及び(Ii)裁判所の承認を必要とする。
*いくつかの資本再構成のようないくつかの他のタイプの非常に取引は、株主承認も必要であり(取引タイプに応じて、多数または少なくとも75%の直接投票または代表によって投票される)、資産売却および要約買収を含む他のタイプの取引は、通常、株主承認を必要としない。 |
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興味のある株主と取引する | ||
イギリスの法律は、会社とその株主との間の取引を規範化していないが、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的で誠実に行われなければならないにもかかわらず、少数の株主に詐欺になることはない。 |
デラウェア州会社に適用される企業合併法規の規定は、会社がその会社登録証明書の中でこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に、その会社とその株主とのある商業合併を禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年間に目標Sが発行された議決権株の15%以上を保有または所有している個人または集団を指す。これは、潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収を行う能力を制限し、すべての株主が平等に扱われることはない。その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日前に、取締役会が提案された取引又は当該者が利害関係のある株主となる取引を承認した場合は、当該法規は適用されない。このbrはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者が目標S取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。 |
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配当金の出所と支払い | ||
一般的に、任意の優先株保有者の優先権の制約の下で、会社は、イギリスの法律によれば、その分配可能利益(以前に分配または資本化によって使用されていなかった達成された利益を累積と定義し、減少または再編でログアウトしていない累積された達成された損失を減算する)と、株式割増 を含む普通配当金(実納黒字)とを含む、その分配可能利益(累積と定義される、以前に分配または資本化によって使用されていない達成された利益と定義される)とからのみ適用される。
*株式割増口座に記入された金額(br発行株式を代表する対価格が当該株式の総額面を超える)は、現金配当金の支払いに使用されてはならないが、未発行株式の支払いに使用することができ、これらの株式は、その後、株主の保有株式の割合に応じて全額赤株として株主に分配することができる。
また、イギリスの法律によると、当時の純資産額が、発行された配当金および分配不可準備金の総和よりも少ない場合には、分配は許可されない。
*レイゾフ取締役会の推薦を受けた場合、レゾフ株主は、一般決議によって末期配当を発表することができますが、発表された配当金は、レゾフ取締役会が提案した金額を超えてはなりません。
Rezolve取締役会は、Rezolve取締役会がRezolveの財務状況が配当金が合理的であることを証明するのに十分であると考えている限り、その会社の定款に基づいて中期配当金(1年以内は末期配当金ではない)を支払う権利がある。 |
ARMADA はこれまでその普通株について現金配当金を支払うことはなく、予備業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもない。将来の現金配当金の支払いは
ARMADA Sの収入と収益(あれば),資本金要求 および業務合併完了後の一般財務状況による。その時、会社合併後の任意の配当金の支払いは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。
東華ホールディングスの下で、取締役会は、会社S社登録証明書のいずれかの制限に適合する場合、配当金を発表して支払うことができる
会社の黒字は、純資産から法定資本を差し引いたものと定義される
黒字がない場合は、会社が配当金を発表した年度及び/又は前年の純利益から抽出する。
しかし、会社の資本がその財産価値の減価償却、損失またはその他の原因で減少した場合、資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み株式および発行済み株式に代表される資本総額よりも低い場合、取締役会は、資本不足が補われるまで、会社の純利益から配当金を発表して支払うことができない。
大中華商業不動産有限公司によると、どの法団も自身の株式を購入または償還することができるが、株式を購入または償還する場合は、会社の資本を損害する場合は、一般的にその株式を購入または償還することはできない。しかしながら、会社は、その任意の資産が割り当てられたときに、他のカテゴリまたは一連の株式の任意の自己株式よりも優先する権利がある資本から購入または償還することができ、そのような株式がログアウトおよび減資される。 |
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デラウェア州 | |
購入権と償還権 | ||
イギリスの法律によると、会社は償還可能株を発行することができ、会社の定款が償還可能株の発行を明確に許可することを前提としているが、会社の定款に規定されているいかなる条件も守らなければならない。
イギリスの法律によると、会社は、買収が最初にその株主の特別決議の承認を得た場合を含む、特定の場合に自分の株を購入することができる。
イギリスの法律によると、会社は株式が全額支払われた場合にのみ株式 を償還または買い戻すことができ、上場企業であれば、(I)分配可能利益または(Ii)が買い戻しまたは償還目的で新株を発行した収益の中から株式を償還または買い戻すことしかできない。 |
東区政府組合会社によると、どの法団も自身の株式を購入または償還することができるが、会社の当時の資本が損傷したり、償還によって損傷したりする場合は、いかなる法団も一般的にその株式を購入または償還してはならない。しかしながら、株式がログアウトおよび資本減少する場合、会社は、その資産分配時に別のカテゴリまたは一連の株式の株式よりも優先する権利を株式から購入または償還することができる。 | |
解散する | ||
*会社は、英国裁判所の命令によって清算を強制することができ、または会社が法定の支払能力宣言を宣誓する場合、または会社が債務満了時に債務を返済できない場合、そのメンバーの特別決議によって自発的に清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。 |
*取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は、会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければなりません。解散は取締役会が開始しなければならず、S保有会社の流通株の過半数を獲得することができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。 | |
書籍と記録をチェックする | ||
*イギリスの会社法によると、株主はbr権利を含む検査を行う権利があります
(I)会社の全株主総会の議事録およびメンバーが株主総会以外で採択したすべての決議のコピー (課金)を参照して取得する
(2)会社が保存しているメンバー登録簿、役員登録簿、秘書登録簿、その他の法定登録簿の写しを調べる
(3)会社の各財政年度のS年度報告及び勘定謄本を受領する
(Iv)会社株主総会通知 を受信する. |
会社の任意の株主は、任意の正当な目的のために、会社のS株分類帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を閲覧又は複製することができる。 |
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イングランド |
デラウェア州 | |
*A br社定款は会社の家に登録されなければなりませんので、一般的に閲覧することができます。
レイゾフSの株主は同社の取締役会議事録を調べる権利がない。 |
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専門家
本委託書/募集説明書に記載されているARMADAは、2023年及び2022年9月30日の財務諸表及び2023年9月30日までの2年度の財務諸表が独立公認会計士事務所Marcum LLPによって審査され、その関連報告(その中には、ARMADAが財務諸表別注1で述べたような持続経営能力があるかどうかについて説明が記載されている)がARMADAの持続経営能力に重大な疑いを持ち、同社が会計及び監査専門家の権威として掲載されている
本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記載されているRezolveの審査財務諸表は、独立公認会計士事務所Grassi&Co.,CPAS,P.C.がその関連報告書に記載されているように監査し、同社が会計及び監査専門家としての許可に基づいて記載されている
法律事務
イギリスの法律によると、Rezolve普通株を割り当てる合法性はTaylor Wsing LLPによってRezolveに伝達される
イギリスの法律の管轄範囲内で、Rezolve承認株式証を発行する合法性はTaylor Wsing LLP からRezolveに伝達されるが、会社の株式証文書或いは株式証譲渡と改訂協定の合法性を伝達することはなく、両者はすべてニューヨーク法律によって管轄されている
本委託書/目論見書からなる登録説明書に基づいて登録された引受権証の有効性は、欧華法律事務所によって伝達される
DLA Piper LLPはArmadaを代表して業務合併と本 依頼書/募集説明書の準備に参加している
民事責任の強制執行
Rezolveはイングランドとウェールズの法律によって設立された会社だ。S資産の大部分とその大部分の役員と幹部はそれぞれアメリカ国外に位置してアメリカ以外に住んでいます。雷動S資産と取締役会メンバーの所在地のため、投資家は米国連邦証券法に規定されている事項について雷動またはこのような人に米国国内の法律手続きを送達することができないか、あるいは雷動または米国国外に位置する人に対して米国連邦証券法の民事責任条項によって主張される米国裁判所判決を実行することができないかもしれない
Rezolveは,連合王国において,最初の訴訟においても,米国裁判所判決を執行した訴訟においても,完全に米国連邦証券法に基づく民事責任は,罰金や処罰であれば実行可能であることに疑問があることを知っている。さらに、米国または他の場所で提起された訴訟における懲罰的賠償裁決 は、罰であるため、イギリスでは実行できない可能性がある
Rezolveは、その代理人としてCogency Global Inc.を指定し、本委託書/入札説明書に記載された取引または今回の取引に関連する任意のRezolve普通株発行のために、ニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所が提起した任意の訴訟において訴訟手続を受ける
300
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
ARMADAは現在,取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に報告書,依頼書,その他の情報を提出している。Rezolveは、取引法の要求に基づいて、報告書およびその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでARMADAとレゾルフに関する情報を得ることができます。このサイトには報告やその他の情報が含まれています。サイトはhttp://www.sec.govです
本委託書/目論見書または本委託書/入札説明書の任意の添付ファイルに含まれる情報および陳述は、すべての に関して、本委託書/募集説明書証拠物としての関連契約または他の添付ファイルのコピーによって制限される
本ファイルに含まれるすべてのARMADAに関する情報はARMADAによって提供され,Rezolveに関するすべての情報はRezolveによって提供される.1つのエンティティによって提供される情報は、任意の他のエンティティのいかなる記述、推定、または 予測を構成しない
この文書の追加コピーをお望みの場合、またはビジネス 結合について質問がある場合は、電話または書面によるお問い合わせください。
ARMADA 買収株式会社 I
2005 Market Street Suite 3120
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
(215) 543-6886
301
財務諸表索引
リゾルブ AI リミテッド
連結財務諸表の切り抜き
2023 年 12 月 31 日 ( 復元 ) および 2022 年 12 月 31 日 ( 復元 ) 末期
独立監査師S報告 |
F-2 | |||
連結財務諸表の切り抜き |
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連結貸借対照表の切り抜き ( 改定 ) |
F-4 | |||
連結業績計算書 ( 復算 ) の切り替え |
F-5 | |||
連結損益計算書 ( 復算 ) |
F-6 | |||
株主変更連結報告書の切り出し赤字 ( 復算 ) |
F-7 | |||
連結キャッシュ · フロー · 決算書 ( 復算 ) |
F-8 | |||
連結財務諸表への注記 |
F-9 |
ARMADA 買収株式会社 I
監査されていない簡明財務諸表
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間および 6 ヶ月間について
2024 年 3 月 31 日および 2022 年 9 月 30 日時点の未監査連結貸借対照表 |
F-42 | |||
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期までの 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の未監査精密営業計算書 |
F-43 | |||
未監査の株主変更概要書2024 年 3 月末と 2023 年 3 月末の 3 ヶ月間の赤字 |
F-44 | |||
2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期 6 ヶ月間の未監査キャッシュ · フロー決算書 |
F-45 | |||
監査されていない簡明財務諸表付記 |
F-46 |
監査されていない簡明財務諸表
2023 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間について
2023 年 12 月 31 日 ( 未監査 ) および 2022 年 9 月 30 日 ( 累計 ) の貸借対照表 |
F-68 | |||
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の決算説明書 ( 未監査 ) |
F-69 | |||
株主変更の概要説明書2023 年 12 月 31 日、 2022 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間の赤字 ( 未監査 ) |
F-70 | |||
2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期 9 ヶ月間のキャッシュ · フロー決算書 ( 未監査 ) |
F-71 | |||
監査されていない簡明財務諸表付記 |
F-72 |
財務諸表
2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日を末日とする年について
独立公認会計事務所報告書 ( PCAOB ID # 688 ) |
F-93 | |||
貸借対照表 |
F-94 | |||
運営説明書 |
F-95 | |||
株主変更の申告書株式 ( 赤字 ) |
F-96 | |||
現金フロー表 |
F-97 | |||
財務諸表付記 |
F-98 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
Rezolve AI Limitedとその子会社の取締役会と株主へ
財務諸表のいくつかの見方
当社はRezolve AI Limitedとその付属会社(当社)が2023年12月31日(重報)および2022年(重報)に付随する分譲総合貸借対照表、および2023年12月31日までの2年度の各年度に関する分譲総合経営報告書、総合損失、株主損失および現金流量(重報)、および関連するbr付記(総称して分割総合財務諸表)を審査した。分割後の総合財務諸表は,すべての重大な点で御社の2023年12月31日(重述)と2022年(重述)までの財務状況,および2023年12月31日(重述)までの2年度の経営業績とキャッシュフロー(重述)を公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
2023年と2022年の財務諸表を再報告する
付記2に記載されているように、添付されている2023年と2022年に分割合併財務諸表が再列報された
S社が経営を続けるかどうかには大きな疑いがある
添付されている分割総合財務諸表は、当社が継続経営企業として作成していくと仮定しています。分割総合財務諸表付記2で述べたように,当社は設立以来赤字であり,運営キャッシュフローは負,運営資本は負であり,その継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。S経営陣は付記2でもこれらの事項に関する計画を紹介しています。分割合併財務諸表には、このような不確実性の結果生じる可能性のある調整は含まれていません
意見の基礎
これらの分割合併財務諸表はS社経営陣が担当しています。我々の役割は,我々の監査に基づいてSの所在会社に意見を発表し,合併財務諸表を作成することである。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない
私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、分割合併財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、分割合併財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)と、これらのリスクに対応するプログラムを実行するプログラムとが含まれる。これらの手続きは、分割連結財務諸表における金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には評価に使用される会計原則も含まれている
F-2
Brと経営陣による重大な見積もりと、分割合併財務諸表の全体列報を評価します。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/S/グラシ社、CPAS、P.C
私たちは2024年以来会社のS監査役を務めてきました
ニューヨークのジェリコ
2024年5月20日ですが、2.20、13及び14が付記されており、日付は2024年6月11日です
F-3
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結貸借対照表の切り抜き
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
資産 |
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流動資産 |
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現金 |
$ | 10,441 | $ | 39,380 | ||||
売掛金 |
12,534 | 8,855 | ||||||
前払金その他流動資産 |
299,013 | 440,846 | ||||||
債権債権 (net信用損失引当額 785,000 ドルと 12 月時点のゼロ2023 年 31 日、 2022 年 ) |
| 598,414 | ||||||
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流動資産総額 |
321,988 | 1,087,495 | ||||||
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非流動資産 |
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財産と設備、純額 |
79,593 | 110,998 | ||||||
無形資産 |
2,134,903 | 450,446 | ||||||
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非流動資産総額 |
2,214,496 | 561,444 | ||||||
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総資産 |
2,536,484 | 1,648,939 | ||||||
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負債 · 株主赤字 |
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経常負債 |
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売掛金 |
$ | 4,569,703 | $ | 3,728,974 | ||||
関係者による ( 注釈 14 参照 ) |
777,576 | 621,791 | ||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
4,492,790 | 2,640,384 | ||||||
有給普通株式 |
8,223,928 | | ||||||
関連者に対する短期転換債務 ( 注釈 14 参照 ) |
132,269 | |||||||
関連者に対する短期債務 ( 注 2.20 、注 14 参照 ) |
6,225,815 | 697,067 | ||||||
株式に基づく支払責任 |
1,311,028 | | ||||||
転換債務 ( 経常 ) |
31,088,259 | | ||||||
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流動負債総額 |
56,821,368 | 7,688,216 | ||||||
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非流動負債 |
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転換債務 ( 長期 ) |
| 25,302,709 | ||||||
株式による支払債務 ( 長期 ) |
| 1,177,617 | ||||||
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非経常負債総額 |
| 26,480,326 | ||||||
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負債総額 |
56,821,368 | 34,168,542 | ||||||
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株式会社赤字 |
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普通株式、 £0.0001 名目価値 932,96 9,424 株 2023 年 12 月 31 日現在発行済および発行済株式 92 7,80 6,159 株 2022 年 12 月 31 日現在発行済および発行済株式 99 1,28 5,244 株および 98 6,12 1,959 株 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在認可 |
$ | 127,310 | $ | 126,677 | ||||
シリーズ A 株式、名目額 £0.0001 発行済、承認済、発行済株式 28,0 3 9,517 株 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在 |
3,868 | 3,868 | ||||||
追加実収資本 |
172,204,832 | 163,165,083 | ||||||
株式募集債権 ( 1 ) |
(178,720 | ) | (178,720 | ) | ||||
赤字を累計する |
(226,291,430 | ) | (195,555,332 | ) | ||||
その他の総合損失を累計する |
(150,744 | ) | (81,179 | ) | ||||
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株主赤字総額 |
(54,284,884 | ) | (32,519,603 | ) | ||||
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総負債と株主赤字 |
2,536,484 | 1,648,939 | ||||||
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(1) | 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の関連当事者残高 ( 119,844 ドル ) を含む。注釈 14 参照。 |
付属注釈は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-4
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結業績計算書について
現在までの年度2023年12月31日(as復元 ) | 現在までの年度2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
収益 |
$ | 145,051 | $ | 115,159 | ||||
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運営費 |
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収益のコスト (注釈 2.1 1 を参照。 |
34,791 | 745,040 | ||||||
販売とマーケティング費用( 関連当事者取引 2,0 7 2,224 、 86 9,777 を含む。注釈 14 参照 ) |
6,731,254 | 4,338,557 | ||||||
一般と行政費用( 関連当事者取引 3,83 1,291 、 41,23 1,70 4 を含む。注釈 14 参照 ) |
17,986,528 | 86,640,500 | ||||||
その他の運営費 |
1,156,316 | 334,952 | ||||||
減価償却および償却費用 |
242,436 | 235,797 | ||||||
どのプロジェクトへの投資も減額する |
| 14,822,022 | ||||||
営業権の減価 |
| 44,438 | ||||||
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総運営費 |
26,151,325 | 107,161,306 | ||||||
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営業損失 |
(26,006,274 | ) | (107,046,147 | ) | ||||
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その他の費用 |
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利子費用 |
(4,791,782 | ) | (3,884,695 | ) | ||||
その他営業外収入,純額 |
125,366 | 256,659 | ||||||
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その他の費用の合計 |
(4,666,416 | ) | (3,628,036 | ) | ||||
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税引き前損失 |
(30,672,690 | ) | (110,674,183 | ) | ||||
所得税費用 |
(63,408 | ) | (38,765 | ) | ||||
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今年度の純損失 |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
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株当たり純損失ベーシックおよび希釈 |
$ | (0.03) | $ | (0.12) | ||||
加重平均株数基本および希釈 |
927,204,508 | 913,109,577 |
付属注釈は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-5
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結損益計算書の切り抜き
現在までの年度2023年12月31日(as復元 ) | 現在までの年度2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
純損失 |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
その他総合損失、税引き後純額 |
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外貨換算損失 |
(69,565 | ) | (87,941 | ) | ||||
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全面損失総額 |
$ | (30,805,663 | ) | $ | (110,800,889 | ) | ||
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付属注釈は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-6
RESOLVE AI LIMITED および子会社
株主変更連結報告書の切り出し赤字
普通株 | A株シリーズ株 | その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
シェア 定期購読する 売掛金 |
積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
総額株主.株主 赤字.赤字 |
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株価 | 金額 | 株価 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日までの残高 |
891,818,882 | 122,427 | 28,039,517 | 3,868 | 83,692,381 | (84,842,384 | ) | (175,505 | ) | 6,762 | (1,192,451 | ) | ||||||||||||||||||||||||
発行済普通株式 |
2,040,816 | 166 | | | 2,499,754 | | | | 2,499,920 | |||||||||||||||||||||||||||
任意の発行普通株式 ( 注 2.20 ) ( 改定 ) |
14,427,185 | 1,993 | | | 14,858,007 | | | | 14,860,000 | |||||||||||||||||||||||||||
コンサルタントへの株式報酬 ( 注 11 ) |
5,000,000 | 677 | | | 18,417,139 | | | | 18,417,816 | |||||||||||||||||||||||||||
ワラント行使に対して発行された普通株式 ( 注 9 ) |
1,700,000 | 192 | | | 2,082,308 | | | | 2,082,500 | |||||||||||||||||||||||||||
株式報酬関連当事者 ( 注 11 ) |
27,246,461 | 3,215 | | | 39,498,486 | | (3,215 | ) | | 39,498,486 | ||||||||||||||||||||||||||
従業員配分報酬 ( 注 11 ) |
| | | | 2,115,015 | | | | 2,115,015 | |||||||||||||||||||||||||||
株式の還元 ( 注 2.20 ) |
(14,427,185 | ) | (1,993 | ) | | | 1,993 | | | | | |||||||||||||||||||||||||
純損失 ( 換算 ) |
| | | | | (110,712,948 | ) | | | (110,712,948 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外国為替換算 ( 損失 ) ( 換算 ) |
| | | | | | | (87,941 | ) | (87,941 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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2022年12月31日までの残高 |
927,806,159 | 126,677 | 28,039,517 | 3,868 | 163,165,083 | (195,555,332 | ) | (178,720 | ) | (81,179 | ) | (32,519,603 | ) | |||||||||||||||||||||||
関連会社への発行普通株式 |
163,265 | 20 | | | 199,954 | | | | 199,974 | |||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使により発行された普通株式 |
5,000,000 | 613 | | | (613 | ) | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
サービスに代わる株式報酬 |
| | | | 115,190 | | | | 115,190 | |||||||||||||||||||||||||||
株式報酬関係者 |
| | | | 3,646,017 | | | 3,646,017 | ||||||||||||||||||||||||||||
従業員のシェアに基づく報酬 |
| 5,079,201 | | | | 5,079,201 | ||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
| | | | | (30,736,098 | ) | | | (30,736,098 | ) | |||||||||||||||||||||||||
外貨換算 ( 損失 ) |
| | | | | | | (69,565 | ) | (69,565 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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2023年12月31日までの残高 |
932,969,424 | 127,310 | 28,039,517 | 3,868 | 172,204,832 | (226,291,430 | ) | (178,720 | ) | (150,744 | ) | (54,284,884 | ) | |||||||||||||||||||||||
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付属注釈は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-7
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結キャッシュ · フロー · 決算表の切り出し
現在までの年度 十二月三十一日 2023 (as復元 ) |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 (as復元 ) |
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経営活動のキャッシュフロー: |
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純損失 |
$ | (30,736,098 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
営業活動における純損失と純現金 ( 使用 ) の調整 : |
||||||||
減価償却 · 償却 |
242,436 | 244,208 | ||||||
未実現外国為替差益 ( 損益 ) |
375,298 | (277,838 | ) | |||||
コンサルティング業務に対する関係者への株式報酬 |
3,646,017 | 39,501,701 | ||||||
コンサルティングサービスに対する株式報酬 |
| 18,417,816 | ||||||
従業員配分報酬 |
5,079,201 | 2,115,015 | ||||||
リース終了を除いた ROU 資産の減損 |
| 46,236 | ||||||
前払金等の流動資産の減損 |
| 731,940 | ||||||
売掛金減価準備 |
334,952 | |||||||
債権の減損 |
1,156,316 | 0 | ||||||
営業権の減価 |
| 44,438 | ||||||
どのプロジェクトへの投資も減額する |
| 14,600,000 | ||||||
利子費用 |
4,791,782 | 3,884,695 | ||||||
営業資産 · 負債の変動 |
||||||||
売掛金の減少 / ( 増加 ) |
(3,679 | ) | 712,554 | |||||
前払金その他の経常資産 ( 増加 ) |
(416,069 | ) | (56,523 | ) | ||||
営業リース負債の ( 減少 ) |
| (46,236 | ) | |||||
関連者に対する債権の減少 |
| 168,754 | ||||||
買掛金 · 経費 · その他買掛金の増加 |
2,310,465 | 3,340,539 | ||||||
関係者への支払金増減 |
552,456 | 161,791 | ||||||
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|||||
経営活動に使われている現金純額 |
(13,001,875 | ) | (26,788,906 | ) | ||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
財産と設備を購入する |
(14,376 | ) | (36,854 | ) | ||||
無形資産の開発 |
(1,767,148 | ) | | |||||
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|||||
純現金投資活動 |
(1,781,524 | ) | (36,854 | ) | ||||
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|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
権利発行の収益 |
7,767,674 | | ||||||
普通株式を発行して得た金 |
| 2,499,920 | ||||||
関連者への普通株式発行による収益 |
199,974 | | ||||||
関係者からの短期債務の返済 |
(250,000 | ) | | |||||
関連者からの短期債務の収益 |
4,369,413 | | ||||||
長期債務からの収益 |
2,625,000 | 21,500,000 | ||||||
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資金調達活動による純キャッシュフロー |
14,712,061 | 23,999,920 | ||||||
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為替レート変動が現金に与える影響 |
42,399 | 177,287 | ||||||
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現金純変動額 |
(28,939 | ) | (2,648,553 | ) | ||||
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現金と現金等価物、年明け |
39,380 | 2,687,933 | ||||||
現金と現金等価物、年末 |
10,441 | 39,380 | ||||||
補足開示 |
||||||||
無形資産の開発のための株式ベースの支払い |
115,190 | | ||||||
利子を支払う現金 |
| | ||||||
税金の現金を納める |
| | ||||||
未払金利を元本に換算 |
4,040,989 | |
付属注釈は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
F-8
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
1. | 運営の組織と性質 |
レゾルブ · グループ (レゾルヴェまたは当社) は 2023 年 1 月 5 日にイングランドとウェールズで設立され、 2023 年 6 月 5 日に社名を Rezolve AI Limited に変更しました。
Rezolve は、小売業者やブランドが豊かで魅力的なモバイルエクスペリエンスを消費者に提供することを可能にするモバイルコマースおよびエンゲージメントプラットフォームです。Rezolve の住所登録事務所は 3研究開発Floor , 80 New Bond Street , ロンドン , イギリス , W 1 S 1 Sb 。
2. | 重要会計政策の列報と根拠をまとめる |
2.1 | 陳述の基礎 |
Rezolve AI Limitedおよびその子会社(総称して会社またはWEと呼ぶ)の分割合併財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成されている。剥離連結財務諸表は、ドル(またはドル)を報告通貨として作成した
分割後の連結財務諸表は鋭佐維AI有限会社、鋭佐維有限会社、その合併付属会社及び任意吾などの主要な受益者である可変権益実体(Rezolve AI Limited、Rezolve Limited及びその合併付属会社)の財務諸表を含むが、付属会社Rezolve情報科学技術(上海)有限会社 (Rezolve中国)及びRezolve中国付属会社九石(上海)有限会社(総称して中国業務と呼ぶ)は除外する
2023年1月3日、会社役員Sは中国での業務を完全に放棄する計画を承認した。その後、S社取締役は2023年1月5日にイギリス税務機関への申請を承認し、1986年イギリス破産法第110条に基づいて当社の支払能力のある分譲(分割)を税務弁済し、その後弁済を得た。我々の取締役会は、中国での業務を完全に放棄し、閉鎖前の分割を承認することを決定しました。一部の理由は、現地の第三者会社から何らかの情報を得ることができないため、監査を完了できないからです
分割は、Rezolve Limitedの指定資産を買収し、税務効果に適合するようにRezolve Limitedの既存株主に分配する新しい持株会社Rezolve AI Limited(Rezolve AI Limited)の設立に関する。会社の構造簡略化に関連する資産は分離されてRezolve AIに転送される。Rezolve情報技術(上海)有限公司とその完全子会社である九石(上海)有限公司を含む中国業務関連の資産は、Rezolve AIに譲渡されない。Rezolve AIは最終的に既存のRezolve Limitedと同じ業務を持つが,中国業務はない.契約が譲渡できない場合、契約をRezolve LimitedからRezolve AIに更新しなければならない。分割はArmadaとの業務統合が完了する前に完了し,統合はRezolve LimitedではなくRezolve AI によって完了する予定である.上場企業はRezolve AIとその子会社から構成され、法的にはRezolve AI及びその子会社はRezolve Shanghaiを直接或いは間接的に含まない
本分割総合財務諸表は、分割が2021年12月31日にさかのぼって完成したことに基づいて作成されているため、分割完了前の前身会社を反映している。彼らは起業に基づいて準備されている。Rezolve Limitedが業務を展開するすべてのコストは、経営陣が2021年12月31日に分割を完了した合併財務諸表 を十分に反映していると考えているので、Rezolve AI Limitedが100%分配に基づいて反映されているからである。2023年12月31日と2022年12月31日までに、鋭祖爾有限公司の中国業務への投資S Republic of China(中国)はすでに業務発展費として記録されており、これは社内一般と行政費用Sの構成要素である
F-9
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
以下の規定により作成された総合運営報告書従業員会計公報テーマ1-B 1、履歴財務諸表に反映されるコスト (SAB 1-B 1).経営陣はこの方法を使用することが合理的だと主張している
2.2 | 強固な基礎 |
私たちは50%以上の投票権を制御することで会社の投資を直接または間接的に制御します。私たちはまた私たちが可変権益を持っている実体を合併して、私たちはその実体の主要な受益者です。可変利益エンティティは、(A)リスク中の総株主が、追加の従属財政支援なしにその活動に資金を提供するのに十分ではない、(B)持分所有者が全体として、(1)実体の活動を指導する権力が不足し、その経済業績に最も大きな影響を与えること、(2)エンティティの予想損失の義務を負うこと、または(3)エンティティの期待余剰収益を得る権利、を満たす法律エンティティとして定義される。または(C)エンティティ内のいくつかの投資家の投票権は、その経済的利益に比例せず、エンティティの活動は、比例しない小投票権を有する投資家に関連するか、または代表して行われる。以下の場合,我々はVIEの主な受益者である: (1)実体の活動を指導する権利があり,実体Sの経済業績に最大の影響を与える権利と,(2)実体から利益を得る権利があるか,あるいは実体に重大な影響を与える可能性のある損失を負担する権利がある
すべての会社間の残高と取引は無効になりました
2023年12月31日と2022年12月31日までの子会社とSホールディングスのリストは以下の通り
実体的名称 |
登録成立日 |
国/地域: |
集団化する |
|||||
Rezolve Mobile Commerce Inc. |
2016 年 4 月 20 日 | アメリカ合衆国 | 100 | % | ||||
Rezolve技術会社は |
2020年8月25日 | スペイン | 100 | % | ||||
瑞佐維台湾有限公司 |
2000年11月9日 | 台湾 | 100 | % | ||||
Rezolve Technology(India)Private Limited |
2021年3月19日 | インド | 100 | % |
連結財務諸表を分割してドルを報告通貨として作成した
2.3 | 新興成長型会社 |
2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)第102(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、発効が宣言されていない証券法登録声明またはbr取引法に基づいて登録されていない証券カテゴリ)が、新たな財務会計基準または改正財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな財務会計基準または改正財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では,新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが,新たなまたは改正された会計基準が早期採用を許可する限り,どのような選択脱退も撤回できないと規定している。当社が延長から撤退しない過渡期を選択したことは、当社が新興成長型企業として、民間企業と同時に新たな基準または改訂基準を採用できることを意味する。企業は、標準が許可されている場合には、新たな基準または改訂された基準を事前に採用することができるが、民間企業に与えられた任意の追加の移行時間を利用することができる。これは会社の財務諸表とS社の財務諸表を比較する可能性がある
F-10
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
もう1社は新興成長型会社でもなく、新興成長型会社の上場会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期から撤退することを選択することは困難または不可能である
2.4 | 流動性 |
米国会計基準第205-40条によると、継続経営企業の財務諸表列報(ASC 205-40)によると、経営陣はいくつかの条件やイベントが存在するかどうかを評価しなければならず、全体的に考えて、S社の持続経営企業としての能力に大きな疑いが生じており、これらの剥離合併財務諸表が発表された日から1年である。米国会計基準第205-40号文書によると、管理層のSに対する分析には、(A)S管理層計画が適時かつ効率的に実施される可能性が高く、(B)計画実施後に当社の持続経営能力に重大な疑いを与える関連条件や事件が緩和される可能性が高い
同社の累計赤字は2023年12月31日現在22630ドル。2023年12月31日までに、会社の純損失は3,070ドルで、経営活動に使われた現金純額は1,300ドルだった。2023年12月31日現在、現金と現金等価物は合計1ドル万で、2022年12月31日より3ドル万減少した。2023年12月31日現在、会社運営資金の赤字は5,730ドル。会社は技術サービスの開発、顧客の特定および初公募株や業務合併のコスト面で赤字が続いている。私たちのこのような活動の現金源は債務と株式融資に依存している。2023年12月31日と2022年12月31日までの数年間、資金調達能力は挑戦的であることが明らかになった。金利が上昇し、資金を調達する能力が制限される。このような状況は,Sの実体が当該等の財務諸表発表日から1年以内に経営を継続していく能力があるかどうかに大きな疑いを抱かせる
当社の損失と予想される現金需要に加え、現在の流動性レベルに加えて、当社が継続的に経営している企業として継続できるかどうかは、経営陣が今後12ヶ月以内に当社Sの流動性と収益性を改善する計画を成功させるかどうかにかかっていますが、これには限定されません
| 債務や持分証券を発行することで追加資本を求める |
| 成功した実験と長期的なパートナー計画を実行することで収入を創出する |
| 私たちの技術から収入を作る能力は |
| 再編行動をとることと、従業員やコンサルタントの数を減らすことで支出を下げる。 |
| 支出を抑え,資本支出を制限する |
S社の業務計画の基本的な仮定は,創収契約の署名,わがサービス試験の成功結果,および費用を制御する能力に敏感である
また、流動資金および資本面での最終合意(付記7.3および19)の期待発展を含む戦略計画および予算の審査が審議された。したがって,今後12カ月のキャッシュフロー需要を満たすのに十分な資源と流動資金が存在し,総合財務諸表を分割する基本的な仮定として継続経営基盤を採用することが合理的であると結論した。当社のS計画には、上記br項および外部融資の獲得が含まれており、債務や持分資本の調達が含まれている可能性があります。これらの計画は、私たちが優遇条項で十分な資本を調達する能力を含めて、S社の支配下に完全にあるわけではない
F-11
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
2.5 | 予算の使用 |
アメリカ公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成し、管理層にすでに報告した資産と負債額に影響を与える推定と仮定を行い、財務諸表の日付の或いは有資産及び負債及び報告期間内の経営業績を開示することを要求する。推定及び仮定は計算に使用される(その中に含まれる)買収関連資産及び負債の推定値、繰延所得税及び関連推定免税額、公正価値計量、長期資産の使用年数及び株式報酬である。br}管理層は総合財務諸表の作成に使用する推定は慎重かつ合理的であると信じている。これらの推定は,S管理層の現在のイベントや行動に対する最適な理解に基づいているにもかかわらず,実際の結果は推定とは異なる可能性がある
2.6 | 外貨両替と取引 |
当社の機能通貨はドルで、ドルは当社が主に融資取引により現金を発生させ、Rezolve Limitedで現金を消費する通貨です。子会社はユーロ、インドルピー、新台湾ドルなどの異なる機能通貨を持っており、これらの通貨は当社の各実体が運営する主要な経済環境に基づいて決定されている。管理層は,個々のエンティティのS機能通貨は,そのエンティティが業務を展開する取引,イベント,条件を反映していると考えている
我々または我々子会社のビットコイン以外の通貨建ての取引は、このような取引が発生した場合の為替レートに基づいて記録されます。機能通貨以外の通貨で計算された資産と負債は、通貨口座の現在の為替レートと非通貨口座の履歴為替レートで再計量され、 再計量された為替差額は、我々の総合経営報告書における他の収入(費用)純額に含まれる。外貨をその本位貨幣とする外国子会社は,(I)資産負債表日の為替レート,(Ii)当期収入と支出の平均レート,および(Iii)歴史的権益レートを用いて,外貨をドルに両替する.これにより発生した任意の換算調整は、連結貸借対照表と全面収益(損失)表において株主S損失の累積他の全面収益(損失)の構成要素として単独で示されている
いくつかの重大な取引を除いて、私たちの海外業務のキャッシュフローは、私たちの総合キャッシュフロー表で適用期間の平均レート に換算します。重大取引の影響は一般に適用される即時レートで我々の総合経営報告書とキャッシュフローに記録されています。為替レートが外貨現金残高に与える影響は私たちの総合現金フロー表で個別に報告します
2.7 | 現金 |
現金には手元の現金といつでも利用できる取引口座の現金が含まれています。私たちの現金は信用の良い金融機関に保管されており、イギリスS金融市場行為監督局の規定によると、保険加入金額は85,000ポンドに達する。その会社は金融機関が持っている現金に関するいかなる損失も経験したことがない
2.8 | 売掛金純額 |
2023年1月31日現在、会社はASC 326?金融商品?信用損失?(付記3を参照。)売掛金は主に顧客からの料金に関する金額からなる。信用は
F-12
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
は顧客Sの財務状況の評価に基づいて拡張されており,一般に担保を必要としない.売掛金は顧客の売掛金から疑わしい帳簿を差し引いて用意された金額に記載されています。不良債権準備は現在の売掛金に関する生涯予想信用損失の推定に基づいている。当社は、歴史収集傾向、当時及び予想されていたマクロ経済状況及び特定顧客信用リスクに基づいて、不良債権準備が必要であるか否かを評価する。添付されている連結財務諸表中の売掛金は一切不良債権準備 を出さない
2.9 | 財産と設備 |
物件および設備は購入コストに応じて減価償却累計および減価償却累計値を引いて報告を準備したが、報告期間内には何の指標も発見されなかった
1つの財産および装置は、処置時またはその使用が将来の経済的利益をもたらすことが予想されない場合にキャンセルされることが確認される。資産確認終了によるいかなる損益(売却で得られた純額と資産帳簿純値との差額計算)は、資産終了確認当年に総合経営表に計上される
物件や設備減価償却は経営陣が推定した資産使用年数に応じてシステム別に費用を提示する。減価償却は直線法で計算されます。経営陣が想定している耐用年数は以下の通り
資産 | 使用寿命 | |
コンピューター | 3年 | |
事務設備 | 3年 |
財産と設備のメンテナンスとメンテナンスは発生した費用に応じて費用を計上し、財産と設備の寿命を延長する増強と改善はそのコストを計上する
2.10 | 無形資産 |
無形資産には、コンピュータソフトウェア、顧客リスト、および商業権が含まれる
コンピュータソフト
単独で購入した計算機ソフトウェアは,初期確認時に原価で評価される.初歩的な確認の結果、この等資産は任意の累積償却および任意の累積減価損失を差し引いたコストで入金されたが、2023年および2022年までの年度までに減値指標は確認されていない
コンピュータソフトウェア資産は、その使用可能な経済年限内に償却し、その推定残値を減算し、無形資産が減値する可能性があることを示す兆候がある場合に減値評価を行う。無形資産のログアウトによる損益は,売却によって得られた純額と資産帳簿純額との差額で計測され,資産ログアウト時に総合経営報告書で損益を確認する
管理職が推定したコンピュータソフトウェア資産の初期耐用年数の概要は以下のとおりである
資産 | 使用寿命 | |
ソフトウェア | 5 年間 |
F-13
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
内部使用ソフト
我々は,開発内部使用ソフトウェアに直接関連する内部と外部コスト を利用する.保守·訓練費用および内部使用ソフトウェア開発プロジェクトの初期段階で発生した費用は、発生した費用に計上される
2.11 | 資産減価 |
事件や業務環境の変化が資産の帳簿価値を完全に回収できない可能性があることを示した場合、当社は物件や設備および無形資産の減価状況を含む資産を審査します。資産の使用とその最終処分による推定未割引将来のキャッシュフローが帳簿金額よりも少ないことが予想される場合、減価損失を確認する。減価損失(ある場合)は,割引キャッシュフローで計測された資産公正価値とS帳票価値との差額で計測される.経営陣は2022年12月31日までに台湾付属会社の減値指標を確認したため、売掛金減値準備334,952ドル、その他流動資産731,940ドルを当社S分割総合経営報告書で確認した
当社は第4四半期に毎年営業権の減値を審査し、初歩的に定性要素を考慮して、報告単位の公正価値が更にその帳簿価値(営業権を含む)より低い可能性があるかどうかを確定し、これを が数量化分析を行う必要があるかどうかを確定する基礎とする。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも少ない可能性があると決定された場合、定量化分析は、営業権減少値を確認するために行われる
当社は台湾で減値指標を確認し、当社が2022年12月31日までの年度のS分譲総合経営報告書確認商誉減値損失44,438ドルをもたらした
2023年12月31日と2022年12月31日まで,長期資産の他の減値指標はなく,当時はbr年を終了した
2.12 | 転換債 |
当社が当該等連結財務諸表にASU 2020−06を遡及採用したのは、当該等年度の前年である。2021年1月1日に改正された遡及方法に基づいてASU 2020-06を採用すれば、この採用は私たちの分割統合財務諸表に実質的な影響を与えません
当社が2021年12月に発行したS高度担保手形および関連側の無担保転換可能融資は,その償却コストに応じて単一負債ツールに計上されており,他に埋め込み特徴がないためデリバティブとして分割および確認する必要がある
2.13 | 繰延融資コスト |
繰延融資コストには、債務負債に関する債務割引と債務発行コストが確認され、貸借対照表に債務負債の帳簿価値の直接減価として示される。繰延融資コストの償却は利息支出の構成要素として含まれている。繰延融資コストは実際の利息法を用いて償却する
2.14 | 収入確認 |
ASC 606によれば、会社は、以下のステップによって収入確認を決定する
| 顧客との1つまたは複数の契約を識別する; |
F-14
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
| 契約の履行義務を確定する |
| 取引価格を決定する |
| 取引価格を契約に割り当てる履行義務;及び |
| 会社が承諾した貨物やサービスを譲渡して契約履行義務を履行した場合や場合として収入を確認する |
チケット委員会(スペイン)
S社の唯一の収入源は、私たちのプラットフォームを通じてスペインの西甲サッカー試合のチケットを販売する手数料です。西甲は私たちのプラットフォーム技術を通じて販売したすべてのサッカーチケットに手数料を支払います
我々のプラットフォーム技術でサッカーチケットが販売された時点で、収入はASC 606に従って確認される
2.15 | 収入コスト |
収入コストには、パートナーS費用や在庫 に流動資産減価を加えた収入に直接関連する費用が含まれる(付記2.11参照)
2.16 | 細分化市場を運営する |
運営部門は実体の構成要素として定義され、単独の財務情報を得ることができ、首席運営意思決定者(CODM)が個別部門にどのように資源を割り当てるかを決定し、業績を評価する際に定期的な審査を行うことができる。当社の最高経営責任者Sは当社の最高経営責任者Sです。CODMは、運営決定を行い、資源を分配し、財務業績を評価するために、総合的な基礎の上で提供された財務情報を審査する。同社は運営部門として運営することを決定した
2.17 | 研究開発単位 |
研究と開発活動のポイントは、条件に合った研究と開発支出に対するイギリス政府の奨励と関係がある。これらの払戻可能なポイントは,政府当局への届出時に他の営業外収入で確認されており,払戻可能までは,これらのポイントの実現に不確実性はない
2.18 | 株式ベースの報酬 |
当社は、従業員、非従業員及び取締役に付与された株式奨励の公正価値に基づいて、当該奨励を付与するコストを計量する。株式オプションの付与日公正価値は,Black-Scholes Mertonオプション定価モデルを用いて計算される.可能な没収を考慮した後、最終的に付与されることが予想されるその部分報酬の価値は、我々の運営報告書において必要なサービス期限内の費用であることを確認する。当社は没収発生期間中に没収の影響を確認することを選びました
F-15
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
2.19 | 株主の赤字と備蓄 |
ライセンス株式と未償還株式
会社は3種類の発行済み株式、普通株、繰延株、Aシリーズ優先株を持っている。A系列優先株と普通株株主1株あたり1票の投票権を有する。繰延株式の保有者には何の投票権もない。普通株式保有者は、取締役会が発表し、多数の株主の承認を受けた後にのみ、任意の合法的に配当金の支払いに利用可能な資産から配当を得る権利がある。当社S取締役会は、2023年12月31日、2022年12月31日まで、いかなる普通株配当も発表していません
当社は2023年12月31日現在、991,285,224株の普通株と28,039,517株のAシリーズ株を含む1,019,324,741株を許可した。2022年の間、会社は額面GB 0.0001で35,987,277株の普通株を増加させた
2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ932,969,424株と927,806,159株の普通株、および28,039,517株のAシリーズ株 がある
分割合併財務諸表では、非公式および未承認の持分インセンティブ計画により、以下の従業員株が発行されている。これらの株は1株当たり0.0001 GBで、従業員はまだ支払われていない
従業員 株価は パー値 |
従業員持株 追加のが必要です 実収資本 |
($) | ||||||||||
実行価格 | £0.0001 | £0.016 | ||||||||||
2022年1月1日までの残高 |
58,315,800 | 10,700,000 | 215,448 | |||||||||
2022年12月31日に出発します |
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2022年12月31日に没収されます |
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2022年12月31日まで |
58,315,800 | 10,700,000 | 215,448 | |||||||||
2023年12月31日に出発します |
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2023年12月31日に没収されました |
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2023年12月31日まで |
58,315,800 | 10,700,000 | 215,448 | |||||||||
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これらの従業員株式は、管理職Sおよび取締役会Sが随時株式を解約する権利、譲渡、投票権、累積配当金の制限を含む重大な制限を有する。発行済み株式に関するサービス条件を含む帰属条件は何もない。これらの株に制限を加えることを考慮すると、 これらの株は従業員に付与されていないとみなされる。当該等従業員株及び当該等発行済み従業員株の受取金額は、それぞれ売掛金引受及び普通株数から調整されている。 当社S分割株主S損失総合変動表
経営陣は、分割が完了する前に、これらの制限を廃止するために会社定款を改訂することを望んでいます。これらの制限を廃止した後、従業員株式は、ASC 718に定義されている付与日をトリガし、完全に帰属することが予想されます。この等制限が2023年12月31日に廃止された場合、当社が58,315,800株の従業員株式を付与すると推定される株式ベースの支払支出総額は、直ちに36,738,954ドルであることを確認しなければならない。この推定使用の公正価値は1株当たり従業員株0.63ドルであり、会社の最近の融資に基づいて、1株当たり普通株0.63ドル、行使価格は1株当たり従業員株0.0001 GBである
F-16
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
累積損失には当期と前期損失が含まれています。累積された他の総合損失には主に外貨換算準備金が含まれている。追加実収資本には、主に株式額面以外で受信された追加引受対価と、株式ベースの支払いの公正価値が含まれる
2.20 | 以前提出された連結財務諸表のエラーを再記述します |
会社がSF-4に提出した初期文書と4つの改訂文書のうち、会社は2021年8月30日に合併連結財務諸表において任意のLifestyle(任意の会社、付記14)をVIEに統合し、Rezolveを主な受益者とし、この文書はARMADA買収会社I社との業務合併に関するものである
8月に2021年3月30日、当社は無線グループ株式会社の任意の株式を買収するための拘束力のある条項説明書に署名した。拘束力のある条項説明書によると、会社は14,427,185株の普通株を発行し、1株当たり1.03ドルの価値がある。普通株は2月11日に発行されるこれは…。その際、どの会社のすべての流通株も無線グループから当社に譲渡されます。12月に2022年の任意の株式の合法的な所有権は売り手が所有し、 対価格株式はRezolveが所有する。四月十三日これは…。2024年、会社取締役会は任意の買収計画を放棄する決定を承認した。取締役会がSの決定を下した後、放送グループは直ちに通知を受けた。当社は今後どの株式も買収する予定はありません
Br社は2024年初めに拘束力のある条項説明書の下で任意の会社を買収する法定権利を再評価し、会社は主要な受益者ではなく、いかなる会社の活動を指導する権利もないと結論した
そこで、当社は、2022年12月31日までの連結分譲財務諸表を再確認し、財務諸表を統合することなく、2023年12月31日までの年度比較財務諸表および5件目の改訂されたF-4登録報告書を再確認する。
以下では,影響を受けた財務諸表行項目を2022年12月31日現在と当時終了した年度の重述金額と照合する。これまでに報告された金額は,2022年12月31日現在と2022年12月31日現在の4回の改訂登録報告書に含まれる金額を反映しており,これらの登録報告書は2023年6月16日,2023年8月10日,2023年9月25日,2023年12月12日,2024年1月19日に米国証券取引委員会に提出されている。以下の表に示すように,これらの額はnと表記される.再記述調整が表示された金額 は,Sが主な受益者である当社に関する判断変更による重述の影響を表す.この重大な誤りを是正する影響は、純損失が660ドル万増加し、総資産が770万減少し、総負債と株主権益が770万減少したことである
F-17
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
Br社は任意の買収を完了する計画を放棄したため、14,600,000ドルのいずれかへの投資に222,022ドルのいずれかへの融資を加えて減値を受けた
合併貸借対照表の剥離 | 書類に示すように | 改めて述べる 調整する |
十二月三十一日 2022(as復元 ) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金 |
41,709 | (2,329 | ) | 39,380 | ||||||||
売掛金 |
74,748 | (65,893 | ) | 8,855 | ||||||||
関連者からの債権 |
607,726 | (607,726 | ) | |||||||||
前払金その他流動資産 |
1,202,572 | (163,312 | ) | 1,039,260 | ||||||||
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流動資産総額 |
1,926,755 | (839,260 | ) | 1,087,495 | ||||||||
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非流動資産 |
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財産と設備、純額 |
139,560 | (28,562 | ) | 110,998 | ||||||||
グッドウィル |
1,061,763 | (1,061,763 | ) | | ||||||||
無形資産 |
6,237,443 | (5,786,997 | ) | 450,446 | ||||||||
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非流動資産総額 |
7,738,766 | (6,877,322 | ) | 561,444 | ||||||||
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総資産 |
9,365,521 | (7,716,582 | ) | 1,648,939 | ||||||||
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負債 · 株主赤字 |
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経常負債 |
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関連者への短期債務 |
697,067 | | 697,067 | |||||||||
売掛金 |
4,262,476 | (533,502 | ) | 3,728,974 | ||||||||
関係者の都合で |
225,120 | 396,671 | 621,791 | |||||||||
計算すべき費用その他は支払わなければならない |
3,488,909 | (848,525 | ) | 2,640,384 | ||||||||
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流動負債総額 |
8,673,572 | (985,356 | ) | (7,688,216 | ) | |||||||
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非流動負債 |
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転換債 |
25,302,709 | | 25,302,709 | |||||||||
株式に基づく支払責任 |
1,177,616 | | 1,177,617 | |||||||||
繰延税金負債 |
1,526,622 | (1,526,622 | ) | | ||||||||
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非経常負債総額 |
28,006,947 | (1,526,622 | ) | 26,480,326 | ||||||||
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負債総額 |
(36,680,519 | ) | (2,511,978 | ) | 34,168,542 | |||||||
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負債 · 株主s 欠損 |
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普通株 |
126,677 | | 126,677 | |||||||||
繰延株式 |
1,993 | (1,993 | ) | | ||||||||
A株シリーズ株 |
3,868 | | 3,868 | |||||||||
追加実収資本 |
163,163,090 | 1,993 | 163,165,083 | |||||||||
株式募集債権 |
(178,720 | ) | | (178,720 | ) | |||||||
赤字を累計する |
(189,171,542 | ) | (6,383,790 | ) | (195,555,332 | ) | ||||||
その他の総合損失を累計する |
(1,260,364 | ) | 1,179,185 | (81,179 | ) | |||||||
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|||||||
株主赤字総額 |
(27,314,998 | ) | (5,204,605 | ) | (32,519,603 | ) | ||||||
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総負債と株主赤字 |
9,365,521 | (7,716,583 | ) | 1,648,939 | ||||||||
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F-18
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
連結財務諸表の切り抜き | 書類に示すように | 改めて述べる 調整する |
十二月三十一日 2022(上記のように) |
|||||||||
収益 |
$ | 11,879,343 | (11,764,184 | ) | $ | 115,159 | ||||||
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|
|
|
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|
|||||||
運営費 |
||||||||||||
収入コスト |
5,604,129 | (4,859,089 | ) | 745,040 | ||||||||
販売とマーケティング費用 |
6,827,211 | (2,488,654 | ) | 4,338,557 | ||||||||
一般と行政費用 |
91,604,396 | (4,963,896 | ) | 86,640,500 | ||||||||
その他の運営費 |
334,952 | | 334,952 | |||||||||
減価償却および償却費用 |
742,113 | (506,316 | ) | 235,797 | ||||||||
どのプロジェクトへの投資も減額する |
14,822,022 | 14,822,022 | ||||||||||
営業権の減価 |
7,418,302 | (7,373,864 | ) | 44,438 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
総運営費 |
112,531,103 | (5,369,797 | ) | 107,161,306 | ||||||||
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|||||||
営業損失 |
(100,651,760 | ) | (6,394,387 | ) | (107,046,147 | ) | ||||||
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|||||||
その他の費用 |
||||||||||||
利子費用 |
(3,884,698 | ) | 3 | (3,884,695 | ) | |||||||
その他営業外収入,純額 |
315,574 | (58,915 | ) | 256,659 | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
その他の費用の合計 |
(3,569,124 | ) | (58,912 | ) | (3,628,036 | ) | ||||||
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|||||||
税引き前損失 |
(104,220,884 | ) | (31,521,733 | ) | (110,674,183 | ) | ||||||
所得税費用 |
115,447 | (63,408 | ) | (38,765 | ) | |||||||
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今年度の純損失 |
(104,105,437 | ) | (31,585,141 | ) | $ | (110,712,948 | ) | |||||
|
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株当たり純損失ベーシックおよび希釈 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.12 | ) | |||
加重平均株数基本および希釈 |
913,109,577 | 913,109,577 |
F-19
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
連結キャッシュ · フロー · ステートメントの切り出し | 提出時 | 改めて述べる 調整する |
十二月三十一日 2022(上記のように) |
|||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純損失 |
(104,105,438 | ) | (6,607,510 | ) | $ | (110,712,948 | ) | |||||
営業活動における純損失と純現金 ( 使用 ) の調整 : |
||||||||||||
減価償却 · 償却 |
742,113 | (497,905 | ) | 244,208 | ||||||||
未実現外国為替差益 ( 損益 ) |
(277,838 | ) | | (277,838 | ) | |||||||
コンサルティング業務に対する関係者への株式報酬 |
39,501,701 | | 39,501,701 | |||||||||
コンサルティングサービスに対する株式報酬 |
18,417,816 | | 18,417,816 | |||||||||
従業員配分報酬 |
2,115,015 | | 2,115,015 | |||||||||
リース終了を除いた ROU 資産の減損 |
46,236 | | 46,236 | |||||||||
前払金等の流動資産の減損 |
731,940 | | 731,940 | |||||||||
売掛金減価準備 |
334,952 | | 334,952 | |||||||||
営業権の減価 |
7,418,302 | (7,373,864 | ) | 44,438 | ||||||||
どのプロジェクトへの投資も減額する |
| 14,600,000 | 14,600,000 | |||||||||
繰延税の割引 |
(243,835 | ) | 243,835 | | ||||||||
利子費用 |
3,884,695 | | 3,884,695 | |||||||||
営業資産 · 負債の変動 |
||||||||||||
売掛金の減少 / ( 増加 ) |
646,661 | 65,893 | 712,554 | |||||||||
前払金その他の経常資産 ( 増加 ) |
(215,468 | ) | 158,945 | (56,523 | ) | |||||||
営業リース負債の ( 減少 ) |
(46,236 | ) | | (46,236 | ) | |||||||
関連者に対する債権の減少 |
(245,266 | ) | 414,020 | 168,754 | ||||||||
買掛金 · 経費 · その他買掛金の増加 |
4,766,607 | (1,426,068 | ) | 3,340,539 | ||||||||
関係者への支払金増減 |
(234,880 | ) | 396,671 | 161,791 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
経営活動に使われている現金純額 |
(26,762,923 | ) | (25,983 | ) | (26,788,906 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
財産と設備を購入する |
(25,973 | ) | (14,376 | ) | (36,854 | ) | ||||||
無形資産の開発 |
| (1,767,148 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
純現金投資活動 |
(25,973 | ) | (1,781,524 | ) | (36,854 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
普通株式を発行して得た金 |
2,499,920 | | 2,499,920 | |||||||||
長期債務からの収益 |
21,500,000 | | 21,500,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
資金調達活動による純キャッシュフロー |
23,999,920 | | 23,999,920 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
為替レート変動が現金に与える影響 |
140,658 | 36,639 | 177,287 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
現金純変動額 |
(2,648,318 | ) | (235 | ) | (2,648,553 | ) | ||||||
現金と現金等価物、年明け |
2,690,024 | (2,091 | ) | 2,687,933 | ||||||||
現金と現金等価物、年末 |
41,709 | (2,329 | ) | 39,380 |
経営陣は、 2022 年 12 月 31 日時点の関係者注釈開示で開示していた関係者による金額も再分類しました。金額は買掛金から再分類された。
F-20
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
合併貸借対照表の剥離 | 提出時 | 改めて述べる 調整する |
2023年12月31日(上記のように) | |||||||||
繰延株式 |
1,993 | (1,993 | ) | | ||||||||
追加実収資本 |
172,202,839 | 1,993 | 172,204,832 |
2023 年 12 月 31 日の連結貸借対照表は、繰延株式の返還および株式の抹消を反映するためのみ、再計算されました。
また、金額は以下の通り改定された。
| 注釈 4前払金その他の経常資産 |
| 注釈 6財産 · 設備、ネット |
| 注釈 7無形資産、純 |
| 注釈 12経費その他の買掛金 |
| 注釈 13経費およびその他の営業外 ( 収益 ) 経費、純 |
| 注釈 14関連当事者の開示 |
| 注釈 16所得税 |
2.21 | 公正価値の測定と信用リスクの集中 |
公正価値計量および開示ASC 820は、公正価値を、資産または負債の元本または最も有利な市場における資産または負債の知ること、自発的な当事者間で秩序ある取引を行う際に交換または移転することができる価格として定義する。利用可能であれば、公正な価値は、観察可能な市場価格またはそのような価格から派生するために決定される。観測可能な価格や投入がない場合には,推定モデルを適用する.これらの評価技術はある程度の管理層の推定と判断に関連し、その程度はツール或いは市場の価格透明性とツールの複雑さに依存する
当社は、財務諸表において価値を公正に確認または開示したすべての金融資産および負債、および非金融資産および負債をしばしば報告します。公正価値を計量するための推定技術は,観察可能な投入を最大限に利用し,観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。権威指針は公正価値等級を確立し、公正価値を計量するための評価技術の投入に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(1レベル計測)を与え,重大な観察不可能な入力に関連する計測に最低優先度(3レベル計測)を与える.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
第1レベル無効投入とは、会社が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー(調整されていない)を意味する
第2レベル投入とは、アクティブ市場における同様の資産または負債の観察可能、調整されていないオファー、非アクティブ市場上で同じまたは同様の資産または負債の調整されていない見積もり、または関連資産または負債の観察可能な市場データによって観察または確認可能な他の投入を意味する
三番目の投入は資産や負債の観察できない投入だ
公正価値体系中の公正価値計量の全体レベルは全体の公正価値計量に対して重大な意義を持つ最低レベルの投入に基づいている
F-21
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
報告日の公正価値計測:
説明する |
レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||
2023年12月31日 経常公正価値 |
||||||||||||
(1)株式支払責任 |
| | $ | 1,311,028 | ||||||||
2022年12月31日 経常公正価値 |
||||||||||||
(1)株式支払責任 |
| | $ | 1,177,617 |
(1) | 株式ベースの支払負債の公正価値は、リスク調整割引率 10.8% を用いた割引キャッシュフロー法を用いて評価されました。注記 7.4 も参照してください。 |
当社の残高現金、売掛金、買掛金、未払費用は、満期までの短期性により公正価値に近似しました。
信用リスク
売掛金および貸付債券は、信用リスク集中の対象となる可能性があります。当社は、本年度中に濃縮に関連する物質的な損失を発生していません。ただし、 2023 年 12 月 31 日現在、当社の 100% の株式を保有する唯一の顧客との契約に関連して、当社は集中リスクを有しています。売掛金は単独の収益創出契約を通じて行われます単独契約が終了した場合、将来的に集中リスクによる損失が重大となる可能性があり、経営陣はこれらの損失を回避できることを保証しません。
買掛金には、会社の利益のために第三者が発生した作業の残高が含まれます。2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度は、以下のベンダーが買掛金総額の 10% 以上を占めています。
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
ピマウェイ会計士事務所 |
10 | % | 14 | % | ||||
テイラー · ウェッシング |
13 | % | 17 | % | ||||
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは |
14 | % | 15 | % | ||||
SThree Partnership LLP |
| 13 | % |
外貨リスク
S社のすべての収入はユーロで価格されています。会社の販売先はスペインにあるからです。S社の2023年および2022年12月31日までの運営レベルによると,感受性分析によると,ユーロ対ドル高または10%切り下げは,S社の2023年および2022年12月31日までの年度の収入をそれぞれ約14,505ドルおよび11,515ドル増加または減少させる
収入リスク
私たちの収入の大部分は西甲との合意から来ており、近い将来、私たちの収入の大部分はこの合意から来ると予想される。私たちの100%の収入は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間西甲サッカーチケット販売の手数料から来ており、近い将来、私たちの収入の大部分はこの合意から続くと予想されています。突然西甲との合意を失ったり、契約を更新しないことにしたりすると、私たちの業務、結果、運営、条件を損なう可能性があります
F-22
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
2.22 | 所得税 |
当社の所得税及び関連勘定は米国会計基準第740条に従って所得税が計算される。繰延所得税資産および負債は、資産および負債の帳簿金額と課税基準との差額を計算するために年間計算され、この差額は、後日制定された税法および予想差額に適用されることが課税収入の期間の税率に影響して課税または課税可能金額が生じることになる。繰延税金資産を予想現金化額に減らす必要がある場合には、推定免税額を設定する。所得税準備金には、当期の2つの当期税金を含み、当期繰延税金資産と負債の変動を加算または減算する
税務状況を確定しない税務利益 は、現地税務機関がその状況を維持する可能性が高い場合にのみ、財務諸表で確認される。この確認しきい値に適合する税収の影響の評価は、税務機関との和解後に実現される可能性が50%を超える最大税収割引額に基づく
当社が運営している大部分の地域の営業損失により、我々のbr税項損失を使用していない繰延税金資産が将来的に現金化される可能性は低いと結論し、全額推定準備を記録した
2.23 | 1株当たりの損失と1株当たりの収益 |
ASC-260の1株当たり収益、基本1株当たり収益に基づいて、1株当たりの基本純損失は であり、発行済みと発行済み普通株の加重平均に基づいて、計算方法は普通株株主が純損失を占めるべき期間内にすでに発行された加重平均株式数である
1株当たり償却損失の計算方法は、普通株株主が純損失を占めるべきであることを1株当たり純損失を計算する際に使用する普通株加重平均で割って、すべての潜在的に希薄化された発行証券を転換して発行する普通株数を仮定することである。会社が純損失を報告する場合、1株当たりの希釈損失を計算する際には、それらの影響が逆希釈になるため、希釈普通株等価物の影響は含まれない。1株当たりの赤字は1株当たりの純損失に等しい。すべての潜在的な希薄化証券は提出期間中に反薄証券であるからである。当社は2023年、2023年および2022年12月31日までに純損失を記録しているため、1株当たりの損失を計算するための潜在的な希薄普通株はない
会社が純収益を報告する場合、1株当たりの基本収益は発行された普通株と発行された普通株とA系列優先株の加重平均数 に基づいており、計算方法は普通株とA系列優先株株主は純収益を除いて期間内に発行された加重平均株を占めるべきである
1株当たり収益を希釈する計算方法は,普通株とA系列優先株株主が占めるべき純収益を1株当たり純収益を計算する際に使用する普通株とA系列優先株の加重平均で割って,すべての潜在希釈性既発行証券を仮定して発行する普通株数を加えることである
A系列優先株は普通株と同じ配当権を有しているため、参加証券として基本と希釈した1株当たり収益として計算する。Aシリーズ優先株の保有者は契約上会社の損失を分担する義務はありません。同社は2ステップ法を用いてAシリーズ優先株と普通株の1株当たり収益を計算している
F-23
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
以下の表は、これらの株式を計上することが逆償却作用を有するため、上記期間までに普通株1株当たりの純損失の計算から除外された発行済み普通株の潜在株式を示している
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
転換可能債券(付記7.3) |
3,929,566 | 3,428,571 | ||||||
対応株式(付記7.4) |
140,000 | 140,000 | ||||||
株式オプション |
| 5,200,000 | ||||||
シリーズ A 優先株 |
28,039,517 | 28,039,517 | ||||||
関連先への短期債務(付記7.1) |
1,037,575 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
33,146,658 | 36,808,088 | ||||||
|
|
|
|
当社はIF割引法を用いて転換可能債務、対応株式及びAシリーズ優先株の償却効果を計算し、在庫株方法を用いてオプション及び引受権証の希薄化効果を計算した。初公開の場合、Aシリーズ優先株は1株Aシリーズ優先株から普通株に転換することができる。当社は繰延株式に計上しており、将来的に普通株に転換することが期待されている。当社には従業員が株式を授出していないものは含まれていません(付記2.17)。このような株式 は、管理職S及び取締役会Sが随時株式を解約する権利、譲渡、投票権及び累積配当金の制限等の重大な制限の撤廃を対象としているためです
3. | 最近採用された会計公告 |
ASC 326?金融商品?信用損失
この基準は、余剰コストで計量された金融資産(売掛金を含む)が予想通りに回収された純額を列記すべきであることを要求する。そのため、経営報告書は新たに確認された金融資産の信用損失の計量、及び予想信用損失が 期間に発生する予想増減を反映する。本基準は2023年12月31日までの例年に適用される。当社は2023年1月1日にこの基準を採用します。この基準の採用は合併分譲連結財務諸表に実質的な影響を与えていない
S自己持分における派生ツールおよびヘッジ契約 (815-40):エンティティにおける変換可能ツールおよび契約の会計処理(ASU 2020-06)
FASBは2020年8月にASU第2020−06号を発表した。このASUは現在アメリカ公認会計原則に要求されている主要な分離モデルを削除することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。そのため、より多くの転換可能債務ツールは単一負債ツールとして報告され、より多くの転換可能優先株は単一株式ツールとして を報告し、単独で組み込み式変換機能を計算する必要がない。ASUは株式契約がデリバティブ範囲の例外を取得する資格があるために必要ないくつかの決済条件を取り消し、これはより多くの株式契約に資格があることを許可する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました
我々のASU 2020−06の採用はこれらの総合財務諸表の中で遡及実行されており, は本報告で述べた年度の前年である。2021年1月1日に改正された遡及方法に基づいてASU 2020-06を採用すれば、この採用は私たちの分割統合財務諸表に実質的な影響を与えません
F-24
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
現在の報告期間に多くの改正基準が適用されました。当社は、これらの改正基準を採用した結果、会計方針を変更したり、遡及的調整する必要はありませんでした。
4. | 前払金その他流動資産 |
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
前払い費用 |
$ | 130,309 | $ | 214,514 | ||||
政府からの債権 |
582 | 4,155 | ||||||
入力税控除 |
140,432 | 219,421 | ||||||
その他売掛金 |
27,690 | 2,756 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
$ | 299,013 | $ | 440,846 | ||||
|
|
|
|
5. | 融資を受けるべきだ |
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
融資を受けるべきだ |
| 598,414 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
$ | | $ | 598,414 | ||||
|
|
|
|
債権は以下の通りです。
| ローンを受け取るべきですか?隣の会社(Swipeby)-2022年7月から、このローンは毎月Swipebyから最大65,000ドルの貸し出しを許可しています。このローンの利息は8%で、1)会社がSwipebyや2)2022年12月31日に満期になり、比較的早い者を基準とする。融資協定は2023年2月23日に改訂され,満期日を1)会社買収Swipebyまたは2)2023年6月30日の両者のうち比較的早いものに延長する。2023年6月30日現在,会社はSwipebyを買収していないため,785,000ドルの残高は回収不可能とされ,785,000ドルの減価費用は他の運営費に記録されている |
| 融資を受けるべき:Grupo Hanhei(Moneymatic?)融資は最初に2022年8月に100,000ドル, に加えて月最大25,000ドルを提供し,2022年10月31日に終了するとともに,当社のS技術をMoneymatic Sに統合する申請を完了した。2022年12月31日現在、Moneymaticに提供された181,816ドルの融資が交渉中であり、2023年6月に延期されている。Moneymatic Sの融資は当時も回収可能とされていたが,Moneymaticは当時Rezolve Sの技術をMoneymatic Sのメキシコのアプリケーションに統合していたからである.2023年12月31日現在の貸金額371,316ドルは回収不可能とされ、減価費用371,316ドルは他の運営費用に計上されている。 |
6. | 財産と設備、純額 |
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
コンピューター |
$ | 195,140 | $ | 181,784 | ||||
事務設備 |
290 | 495 | ||||||
|
|
|
|
|||||
減価償却累計を差し引く |
(115,837 | ) | (71,281 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財産と設備、純額 |
$ | 79,593 | $ | 110,998 | ||||
|
|
|
|
F-25
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
2023年12月31日現在と2022年12月31日現在の減価償却費用はそれぞれ44,556ドルと37,917ドルである
7. | 無形資産、純額 |
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
ソフトウェア |
$ | 1,009,272 | $ | 989,400 | ||||
開発中の無形資産 |
1,862,465 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
2,871,737 | 989,400 | |||||||
より少なく累積償却額 |
(736,834 | ) | (538,954 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
無形資産、純額 |
$ | 2,134,903 | $ | 450,446 | ||||
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日に終了した年度と 2022 年の償却費用はそれぞれ 197,800 ドルでした。
2023 年 12 月 31 日現在、残存無形資産寿命に対する償却費用の予想額は以下のとおりです。
2024 |
$ | 183,578 | ||
2025 |
445,453 | |||
2026 |
376,468 | |||
2027 |
376,468 | |||
2028 |
376,468 | |||
その後 |
376,468 | |||
|
|
|||
$ | 2,134,903 | |||
|
|
8. | 負債 · その他 |
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
短期負債その他の負債 |
||||||||
関連者に対する短期債務 ( 8.1 ) |
$ | 6,225,815 | $ | 697,067 | ||||
関連者に対する短期転換債務 ( 8.4 ) |
132,269 | |||||||
有償普通株式 ( 8.2 ) |
8,223,928 | | ||||||
株式ベースの支払責任 ( 8.5 ) |
1,311,028 | | ||||||
転換債務 ( 8.3 ) |
31,088,259 | | ||||||
非経常債務等 |
||||||||
株式による支払債務 ( 8.4 ) |
| 1,177,617 | ||||||
転換債務 ( 8.3 ) |
| 25,302,709 |
8.1 | 関連側(DBLP Sea Cow Ltd)から得られた447,067ドル無担保無担保無利子融資はbrが要求されたときに償還されるべきである。当社は、2023年12月31日までの年間で、DBLP Sea Cow Ltdに250,000ドルを返済しています。また、DBLP Sea Cow Ltdは、2022年にRezolveを代表して発生した費用のために191,405ドル不足しています |
2023年3月,当社は関連側(Igor Lychagov) から2つの無担保変換可能融資を獲得し,金額はそれぞれ2,000,000ドルと2,000,000ルピーであった。各ローンはそれぞれ66万ドルと66万ルピーの借金費用を負担しており、この費用は2023年12月31日までの1年間の利息支出に記録されており、総額は5587,343ドルである。これらのローンは2023年7月31日に満期になるか、または根拠に基づいて
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連結財務諸表への注記
投資家は任意の再編を完了した後、借入費用を含めて当社の普通株に変換することができ、転換率はS社上場時の株価0.5%となる。同等の融資は満期日に返済されておらず、さらなる条項や条件(例えば返済期限の延長や当社の普通株に転換)を協議するまで、当社は2つの担保なし交換可能な株式ローンを滞納しているが、同等のローンは2023年12月31日にも必要に応じて返済しなければならない。2024年1月26日に、この2つの無担保交換可能株ローンは当社S優先担保交換可能手形に加入した(付記8.3)。ローン元金と借入金費用を四捨五入して8,000,000ドルです。ローン改正の主な条項は、以下に述べるように、転換可能な手形を優先的に保証する条項を含む
| 満期日は初公募株や業務合併の日から3年に延長され、2024年12月31日までに上場企業と初公募株や業務合併が行われていない場合は、満期日を2024年12月31日に延長する |
| 改正実行日から年利率が7.5%に低下しました。 |
| 初めて公募または上場企業と業務合併を行う任意の日から、投資家は自社の普通株に転換することを選択することができる |
| 株式交換価格は、1)上場会社の初公募や業務合併に関連する1株当たり価格、および2)上場会社との初公募または業務合併日後および満期日までの例年最後の例年の年間出来高加重平均株価の70%に改定された |
ローン改訂と増加br社Sが転換可能な手形を優先的に保証したため、違約は救済された
8.2 | 2023年5月25日、当社はArmada Acquisition Corp Iとの業務合併について、当社のすべての既存投資家と従業員に事前引受契約を提出し、引受価格は当社の1株当たりの終値前の株式価値(配当)よりも低い(付記8.3参照)。当社は業務合併完了前に分割事項での再編を完了することを期待しており、Rezolve LimitedにRezolve AI Limitedの既存株式を譲渡させることで、Rezolve AI Limitedの株式と引き換えに約6.1株の普通株をRezolve Limited 1に譲渡することになる。2023年12月31日に事前引受契約により受け取った資金については、供株後再編の一部として発行される普通株数を1,180,735株に固定し、自社S終値前の自社やARMADA買収会社Iの株式価値に応じて変動することはありません。当社は事前引受契約に基づいて追加資金を獲得し、再編後に発行される普通株数を増加させる可能性があります。 |
8.3 | 2021年12月17日、当社はナスダック資本市場(Sequoia Capital Market)(ナスダック)に上場する特殊目的買収会社Armada Acquisition Corp.Iおよび他の一部の当事者と業務合併について最終合意に達し、Rezolveを上記の取引を完了した後に上場企業にすることで合意した。取引には、4,100ドルの万全面承諾私募合併後の会社の普通株式(パイプ)が含まれており、2,000ドルの万は、以下にさらに説明する保証変換可能ローン手形に従ってRezolveに前払いされている。この取引は2024年末に完了する予定だ |
署名された引受契約に基づき、PIPEに資金を提供する投資家は、当社の担保付き転換可能な手形を購入し、総額は という契約を締結しました
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$2000万。2023年5月23日の改正条項の前(以下)、これらの手形は2023年12月16日に満了し、以下の状況が発生した場合に手形所有者によって償還されることができる
| 満期になった場合、利息は累算して年利20%にしなければなりません |
| 償還時に、当社が破産し、破産管理に入り、清算、違約、清算又は解散が発生した場合(再編又は合併を除く)場合は、融資が普通株に転換されない限り、元金で利息を計上する |
初公開株式或いはSPAC取引の前に、元本金額と計算すべき利息は会社の終値前に株式価値の30%の割引 を普通株に変換する
年利率は20%で、以下の場合、金利は以下のように引き下げられる
| IPOやSPAC取引が2022年12月16日までに発生した場合、年利率は10%です |
| IPOやSPAC取引が2022年12月16日から2023年6月16日までの間に発生した場合、年利率は15%です。 |
手形発行後、各投資家の事前計画に参加した金額は、PIPEにおけるそれぞれの残りの約束を減少させる
2022年11月21日、既存および新しいパイプライン投資家は、チケットにおける彼らの約束を延長することに同意し、2022年12月31日までに400億ドルの万ドルを追加的に抽出することを約束した。彼らに約束した見返りとして、会社は各投資家に850,000件の株式承認証を授与した(付記9参照)。これらの株式承認証はすでに転換可能債券の割引として入金されている。同社はまた、担保としてすべての建物、設備、固定装置、知的財産権を提供することに同意した
保証された交換可能手形はすでにASC 470/20に基づいて負債として入金されており、当社はASU 2020-06を採用しているため、利益転換特徴の分岐計上権益はない。債務割引には、合計約210ドルの転換可能債務を発行することにより貸金者に発行される権利証の公正価値が含まれ、最初に債務元金の減少として記録され、転換可能な融資手形が担保された契約条項に従って利子支出 手形に直線的に償却される。当社は、実金利法を用いるのに比べて、直線法による債務割引と発行コストの差は重要ではないと予想している。債務割引は,発行総額約210ドルの転換可能債務を含めて貸金者に発行される権利証の公正価値を含み,最初に債務元金の減少として記録され,実際の利息方法を用いて利子支出に償却される
当社には重大な債務発行コストは発生せず、発生時に支出されている
2023年5月23日、会社は転換可能な融資手形のさらなる改正に署名した
修正案は以下のとおりである
| 手形元金金額に15,625,000ドルの承諾額が増加し, に分類される |
| 計算すべき利息$3,000,000をローン元金に変換する。また、無価値融資150万、プラス1,040,989ドルを放棄した利息は、合計4,041,989ドルの利子を資本化する |
| この前2023年2月に立て替えた1,250,000ドルのローン元金 |
| 取締役および関連側が2023年2月に立て替えた12.5万ドルの融資元金 |
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| 別の2,750,000ドルのローン手形と |
| 分割完了時の手形は8,500,000ドルで、会社は何の代価も受けません |
| 満期日は初公募株や業務合併の日から3年に延長され、2024年12月31日までに上場企業と初公募株や業務合併が行われていない場合は、満期日を2024年12月31日に延長する |
| 改正実行日から年利率が7.5%に低下しました。 |
| 初めて公募または上場企業と業務合併を行う任意の日から、投資家は自社の普通株に転換することを選択することができる |
| 株式交換価格は、1)上場会社の初公募や業務合併に関連する1株当たり価格、および2)上場会社との初公募または業務合併日まで、満期日までの例年最後の例年の当社年間出来高加重平均株価の70%に改訂された |
(1) | 保証された変換可能手形2023年5月23日の改正条項によれば、Rezolveは、Rezolveグループが未償還の担保転換可能手形の元本総額の3分の2を超える所有者が事前に同意していない場合に、担保付き転換可能手形よりも優先された債務(手形所有者が多数を占める)を生成してはならないことを含む、転換可能手形の未償還期間においても有効な契約を手形所有者に発行している |
(Ii) | ApeIron投資グループ有限公司およびその任意の関連会社(Rezolveが事前に書面で同意を得た任意の人を含む、無理に抑留されてはならない、遅延または付加条件を含む)が、合計少なくとも20,000,000ドルの変換可能チケット元金を時々保有している限り、Rezolveグループは、チケット所持者の多数の事前同意を得ていない場合には、いかなる非常な取引も行ってはならない(以下のように定義する) |
非常取引の定義は、(A)誰にも発行するか、または任意の子会社に任意の融資または下敷きを発行することを許可することを含み、その人が鋭佐維の完全所有者によって所有されていない限り、または自然人の場合、 は鋭佐維の従業員または取締役であり、そのような融資または下敷きは、通常の業務中に手形所有者に通知された従業員の株式またはオプション計画の条項に従って行われる。(B)直接または間接保証、または任意の付属会社がRezolveまたは任意の付属会社が通常の業務中に生成した貿易アカウント以外の任意の債務を直接または間接的に保証することを可能にする。(C)Rezolveの主要業務を変更し、新しい業務範囲に入るか、または既存の業務範囲から撤退する。(D)販売、譲渡、許可、押記、質権または質権材料技術または知的財産権であるが、通常の業務中に付与された許可証は除く。 (E)は、任意の会社の戦略関係、合弁企業、協力または他の同様の合意を締結するが、通常の業務過程では除外する。(F)資産(株式を含む)(X)(例えば、M&A(合併または買収)取引前のRezolveの取引前の90暦の平均時価の20%を超える(この期間の出来高加重平均株価から計算される)または(Y)(A)公正条項によるRezolveの買収または処分、および(B)Rezolveの成功を促進するために、(G)手形保持者に不利な方法でRezolveの組織規約を修正する;(H)任意の合併、合併、再構成、計画、再構成計画、または他の同様の取引の完了;および(I)ディスククリア、解散、またはディスクRezolveのトランザクション
修正案に署名すると,保証された変換可能チケットを高度に保証された変換可能チケットと呼ぶ
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2023年5月23日に優先担保交換可能手形を発行し、満期日を少なくとも2024年12月31日に延長し、ASCの指針によると、当社は2022年12月31日に交換可能債務を非流動債務に分類する470-10-45-14.
高度担保転換可能手形の実行は、2023年5月23日以来、問題債務再編に計上されてきた。何の収益も確認されていません
転換可能債券の帳簿価値には、分割完了時に発行可能な8,500,000ドル手形は含まれていない。これらは分割完了後の状況に依存し,分割完了後のみ転換可能債務の帳簿金額に計上される
転債可能な帳簿金額は以下のとおりである
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
転換債 |
||||||||
紙 幣 の主 額 |
$ | | $ | 24,000,000 | ||||
応算利息 |
| 3,221,233 | ||||||
転換 債務 の 割 引 |
| (1,918,524 | ) | |||||
関連 者 に対する 短期 転換 債務 |
132,269 | |||||||
|
|
|
|
|||||
債務 再 編 下の 可 換 債務 |
31,088,259 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
31,220,528 | 25,302,709 | |||||||
|
|
|
|
当 社は 、 重大な 債務 発行 費用 を負 担 していません 。
以 下の 表 は 、 シ ニア 担 保 転換 社 債 及び 無 担 保 転換 社 債 に関連する 認識 利 子 費用 を示 しています 。
2023年12月31日(as復元 ) | 2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
転換債 |
||||||||
応算利息 |
$ | 7,269 | $ | 3,221,233 | ||||
債務割引償却 |
| 163,976 | ||||||
|
|
|
|
|||||
7,269 | 3,385,209 |
8.4 | 関連 当事 者 に対する 短期 転換 債務 13 2, 26 9 ドル も 追加 されました 。シ ニア セキュ ア 可 換 手 形 。転換 債務 12 5,000 ドル と 利 子 7, 26 9 ドル を含む 。 |
8.5 | 2021 年 10 月 7 日 、 Jay max International Service Inc . を 買収 。(ジェ イ マク ス) ( later ren amed to Re zol ve 台湾 有限 公司). Jay max の 買収 の一環 として 、 当 社は Jay max に 140 万 ドルの Re zol ve 普通 株式 を発 行 することに 合意 しました 。2021 年 10 月 7 日に 開始 された 3 年間の 非 競争 期間 を 完了 するため 、 元 オーナー です 。株式 ベース 支払 の 費用 は 、 当 社が 非 競争 期 間の 開始 時に 直ちに 付 与 された ものと みな されます 。s 仮定 は 、 前の 所有 者が 非 競争 契約 に 違反 しない 可能性 が高い ということです 。株式 ベースの 支払 負 債 は 、 固定 金額 の 株式 によって 決 済 される ため 、 AS C 480 に 従 った 負 債 を表 します 。負 債 は 、 割 引 キャ ッシュ フ ロー モデル と 市場 参加 者 借 入 金 利 10. 8% を 用 いて 公正 価値 で 測定 されています 。当 社は 、 これを 非 定期 的な 項目 とみな しています 。 |
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連結財務諸表への注記
9. | 株式承認証 |
2022年11月21日、当社は、交換可能手形(変換可能債券、付記8.3)における彼らの約束を延長することに同意したことを表彰するために、ApeIronおよびBradley Wkinsにそれぞれ850,000件の引受権証を付与した。株式承認証は、独立した金融商品であるため、法的に分離可能であり、転換可能な手形から独立して行使することができ、当社がその株式を買い戻したり、任意の価値またはリターン保証を提供する義務を体現していないので、株式に分類される。これらの株式承認証は2022年11月30日に行使される。同社はBlack-Scholes Mertonオプション定価モデルを用いて株式承認証を推定し、株式承認証の公正価値を単位あたり1.20ドルと確定した。評価モデルの主な考慮要素は、1組の類似会社に基づく平均変動率は61.9%、授出日までの無リスク金利は4.2%、範囲は3.8%~4.6%であり、最近の一次融資に基づいて計算した会社の普通株式公正価値は1.22ドルである。当社は使用期間を2.5年と仮定している。同社は配当率をゼロと仮定している。これらの株式承認証はすでにbrは比較的に転換可能な債券に210ドルを割引させるように記録されている
10. | サービスの代わりに額面で発行された普通株 |
2022年2月15日、会社は、同日に帰属および分配された単位当たり1.80ドルの公正価値サービスと交換するために、コンサルタントに5,000,000株の普通株式を発行した。同社は2022年12月31日までの1年終了時に同顧問に500万株の普通株を増発することに同意し、公正価値は1.80ドルであった。同社は1,840ドル万が一般的かつ行政コストであることを確認し、株主赤字に対応する貸方を計上している。普通株の公正価値はBlack-Scholesモデルに基づいており、このモデルは1組の類似会社の平均変動率が60.4%であり、発行日の無リスク金利は1.8%であり、範囲は0.0%から2.4%の間であり、行使価格は1株当たり0001 GBであり、会社の普通株の公正価値は最近の融資 に基づいている。5,000,000株の普通株が与えられるごとに,行使可能と予想される年間はそれぞれゼロおよび3.4年であった。同社は配当率をゼロと仮定している
2022年11月30日、当社は、同日に帰属および配布された当社へのサービスの代わりに、DBLP Sea Cow Limited(創設株主)にそれぞれ1単位1.20ドルの公正価値で27,246,461株の普通株式を付与した。会社は2022年12月31日までの年度に一般·行政コストとして3,340ドルの万を確認し、株主損失に相応の信用を計上した。普通株の公正価値はBlack-Scholesモデルに基づいており、このモデルは類似会社の61.9%の平均変動率、発行日に利用可能な無リスク金利、1株当たり0001 GBの使用価格、および最近融資した会社の普通株に基づく公正価値を採用している。当社は発行期間を2.5年、配当率をゼロと仮定しています
11. | 株式ベースの報酬 |
11.1 2022 LTIP計画
2022年11月、S社取締役会は2022年長期インセンティブ計画(2022年長期インセンティブ計画)を承認した。2022年LTIPによると、2022年12月31日に、当社は年内に取締役、株主、コンサルタント或いは融資者に任意の付与を行って普通株を購入或いは買収する前に、最大52,696,461株の普通株 を発行することができる。融資者、コンサルタント及びその主要株主及び創設者にそれぞれ1,700,000株の株式承認証(付注8)、5,000,000株(付記9.1)及び27,246,461株(付記9.2)の普通株を付与した後、当社は18,750,000株の普通株を授受することができる。2022年12月31日までの年間で、会社は15,750,000件の株式オプションを付与した
2022年長期投資協定の条項によると、株式購入の行使価格は1株当たりの株式購入額面0.0001 GBに相当する。付与された株式 オプションの多くはサービスに基づく帰属条件を持っているが,以下の場合は除外する
F-31
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連結財務諸表への注記
従業員2名のみの2,500,000株式オプション合計は3年必須サービス期間とIPOで早いときに付与される.当社のS取締役会はS会社の株式購入権の付与を許可する必要があるため、一部の引授人は取締役会がSを承認する前にすでにその必要なサービス期間を完成し、いくつかの引授人のS株購入権は授出日に全数帰属し、残りの引授者はすでにその必要なサービス期間を部分的に完成した。オプション保有者はオプションが満期になる前に5年間オプションを行使する.没収発生期間中に を確認する.当社は2022年までに株式購入権を授与していない
2022 | ||||
予想期限が12年(1) |
2.5 5.1 | |||
現在の株価値 |
1.23 | |||
期待変動率(2) |
59.6% - 63.5% | |||
無リスク金利(3) |
3.8% - 4.2% | |||
配当率(4) |
0% |
(1) | 予想期間は、行使または終了前の返済が予定されている期間の長さである。この数字は、行権期限終了と契約期限との間の中点として計算される |
(2) | 変動率,あるいは経年化収益の標準偏差は,比較可能会社が報告した変動率に基づいて算出される |
(3) | リスクフリーレートは、評価日時点の予想期間について米国国債から得られました。 |
(4) | 当社は、当面の配当を宣言する計画がないため、配当利回りはゼロを想定しています。 |
公開取引市場がないことを考えると、当社の公正価値は通常株式は、最近の第三者との資金調達取引を使用して決定されました。本年中に発生した資金調達取引による公正価値は、当社普通株式の第三者評価と比較しました。
当社2022 年 12 月 31 日期における株式オプションの活動は以下の通りでした。
量 共有 オプション |
重み付けの- 平均値 トレーニングをする 価格 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 寿命(年) |
骨材 固有の 値 ( In 百万ドル) |
|||||||||||||
2021年12月31日現在の未返済債務 |
| | ||||||||||||||
発表されました |
15,750,000 | £ | 0.0001 | |||||||||||||
鍛えられた |
| | ||||||||||||||
取消·没収 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 |
15,750,000 | £ | 0.0001 | 6.5 | $ | 19.2 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
既得和行使可能 |
5,700,000 | £ | 0.0001 | 5 | $ | 7.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
帰属していると予想されています |
15,750,000 | £ | 0.0001 | 6.5 | $ | 19.2 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日の期間に付与されたオプションの加重平均付与日は1株当たり1.20ドルである。2022年12月31日までの年間における帰属オプションの公正価値総額は6982,500ドルであった
2022年12月31日までの年度内に、株式 購入株権は行使されていない
F-32
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連結財務諸表への注記
同社には2022年12月31日現在、未確認の株式ベースの株価オプションに関する1,160ドルの報酬支出がある。この費用は15ヶ月の加重平均期間内に確認される予定です
11.3 2023 LTIP計画
2023年9月、S社取締役会は2023年長期インセンティブ計画(2023年長期インセンティブ計画)を承認した。2023年LTIPによると、2023年12月31日に、当社は年内に取締役、株主、コンサルタントまたは融資者に普通株の購入または買収を付与することを許可される前に、最大49,305,537株の普通株 を発行することができる。2023年12月31日までの年間で、会社はDBLP Sea Cow Ltd.(主要株主、創業者、会長兼最高経営責任者Dan Wagnerが所有する会社)に発行された25,000,000件の購入株式を含む49,305,537件の株式購入権を付与した
2023年LTIPでは、2022年LTIP(2022年11月発行)も改訂されました
| 必要なサービス期間が2024年に完了した任意のWHO受贈者を2024年9月に完了するように修正し、終了帰属日を9月に統合し、 |
| その必要なサービス期限は、2025年と2026年に完成した株式オプションであり、この2年間のbr 9月に帰属し、 |
| ホームプロファイルは、崖のホームから階層的ホームに修正される |
2023年のLTIPで贈与を獲得した役員、取締役会メンバー、DBLP Sea Cow Ltdは、2024年9月まで1年以上付与されています。2022年LTIPの2023年改正案により、未確認の被贈与者への補償費用は、その改訂後の残りの必要なサービス期間内に付与される。このような改正は株式オプション費用の再計量を誘発しなかった
2023 LTIP の条件に基づく株式オプションの行使価格は、オプションあたりの名目価値 0.0001 ポンドに等しいものです。オプション 保有者は、オプションが満了する前に 5 年間の行使期間を有します。没収は発生期間中に認識されます。
2023年のLTIPで贈与を獲得した役員、取締役会メンバー、DBLP Sea Cow Ltdは、2024年9月まで1年以上付与されています。2022年LTIPの2023年改正案により、未確認の被贈与者への補償費用は、その改訂後の残りの必要なサービス期間内に付与される。このような改正は株式オプション費用の再計量を誘発しなかった
2023 | ||||
予想期限が12年(1) |
1 5.1 | |||
現在の株価値 |
$ | .10 | ||
期待変動率(2) |
59.6% - 63.5% | |||
無リスク金利(3) |
3.8% - 4.2% | |||
配当率(4) |
0% |
(1) | 予想期間は、行使または終了前の返済が予定されている期間の長さである。この数字は、行権期限終了と契約期限との間の中点として計算される |
(2) | 変動率,あるいは経年化収益の標準偏差は,比較可能会社が報告した変動率に基づいて算出される |
(3) | リスクフリーレートは、評価日時点の予想期間について米国国債から得られました。 |
(4) | 当社は、当面の配当を宣言する計画がないため、配当利回りはゼロを想定しています。 |
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連結財務諸表への注記
公開取引市場がないことを考えると、当社の公正価値は通常の株式は、最近の第三者との資金調達取引を使用して決定されました。本年中に発生した資金調達取引による公正価値は、当社普通株式の第三者評価と比較しました。
当社2023 年 12 月 31 日期における株式オプションの活動は以下のとおりです。
量 共有 オプション |
重み付けの- 平均値 トレーニングをする 価格 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 寿命(年) |
骨材 固有の 値 ( In 百万ドル) |
|||||||||||||
2022年12月31日現在の未返済債務 |
15,750,000 | £ | 0.0001 | 6.5 | $ | 19.2 | ||||||||||
発表されました |
49,305,537 | £ | 0.0001 | 5.9 | 4.9 | |||||||||||
鍛えられた |
| | ||||||||||||||
取消·没収 |
| | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2023年12月31日現在の未返済債務 |
65,055,537 | £ | 0.0001 | 5.5 | $ | 24.1 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
既得和行使可能 |
11,600,000 | £ | 0.0001 | 5 | $ | 13.9 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
帰属していると予想されています |
65,055,537 | £ | 0.0001 | 6.5 | $ | 24.1 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 年 12 月 31 日に付与されたオプションの 1 株当たりの加重平均付与日公正価値は、 $10 でした。2022 年 12 月 31 日に終了した年度に付与されたオプションの公正価値の総額は 8,72 5,218 ドルでした。
2023 年 12 月 31 日に終了した年度には、株式オプションの行使はありませんでした。
2023 年 12 月 31 日現在、当社は株式オプションに関連する未認識の株式報酬費用 700 万ドルを有しています。このコストは、 19 ヶ月の加重平均期間にわたって認識されると予想されます。
12. | 経費その他の買掛金 |
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
従業員関連買掛金 |
$ | 2,632,334 | $ | 763,181 | ||||
発生経費 |
1,323,842 | 1,686,609 | ||||||
VAt 、税務と税務責任 |
188,766 | 11,515 | ||||||
他にも |
347,848 | 179,079 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
4,492,790 | 2,640,384 | ||||||
|
|
|
|
13. | 経費およびその他の営業外 ( 収益 ) 経費、純 |
販売とマーケティング費用
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
広告 · 広報費 |
$ | 144,584 | 635,166 | |||||
従業員給与 · 福利厚生 |
1,371,468 | 1,788,941 | ||||||
コンサルティング料 |
1,602,332 | 1,538,729 | ||||||
従業員への株式報酬 |
2,649,012 | 375,721 | ||||||
関連者への株式による支払 |
963,858 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
6,731,254 | 4,338,557 | ||||||
|
|
|
|
F-34
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
一般と行政費用
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
費用は |
$ | 1,135,355 | 1,066,708 | |||||
法的および専門的費用 |
2,274,891 | 5,569,989 | ||||||
業務発展費 |
777,161 | 7,136,168 | ||||||
従業員給与 · 福利厚生 |
4,340,558 | 3,506,501 | ||||||
コンサルティング料 |
3,472,170 | 8,223,297 | ||||||
従業員への株式報酬 |
2,543,621 | 1,739,294 | ||||||
関連者への株式による支払 |
2,083,647 | 39,501,701 | ||||||
コンサルティングに対する株式ベースの支払い |
485,080 | 18,417,816 | ||||||
他にも |
874,045 | 1,479,026 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
17,986,528 | 86,640,500 | ||||||
|
|
|
|
その他の営業以外の費用 ( 収益 ) 、純
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
為替損失 |
$ | 375,298 | 194,524 | |||||
研究開発単位 |
(497,978 | ) | (467,563 | ) | ||||
その他、純額 |
(2,686 | ) | 16,380 | |||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
125,366 | (256,659 | ) | |||||
|
|
|
|
14. | 関連当事者の開示 |
主要管理職およびその直系家族
ダン · ワーグナー |
取締役兼最高経営責任者 | |
リチャード · バーチル |
首席財務官 | |
サウヴィク · バネルジェ |
製品、テクノロジー、デジタルサービス担当最高経営責任者 | |
サルマン · アフマド |
最高技術責任者 | |
ピーター · ヴェスコ |
最高商業責任者 | |
アーサー · ヤオ ( 1 ) |
Rezolve China 最高経営責任者 | |
アントニー·シャープ |
非常勤副会長 | |
サー·デビッド·ライト |
非執行役員 | |
スティーブ · ペリー |
非執行役員 | |
デレク · スミス |
非執行役員 | |
イゴル · リチャゴフ |
非常勤取締役 ( 2023 年 5 月 19 日辞任 ) | |
スーザン · ワグナー |
メンバー |
(1) | アーサー · ヤオに支払われた金額は、英国の Rezolve Limited から支払われた。当社中国における事業は、 Demerger を通じた清算計画が承認されました ( 注釈 2.1 参照 ) 。プレゼンテーションの基本 ) 。 |
F-35
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
関連当事者の取引及び残高は以下のとおりです。
年間取引数
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
株式資本名目で発行 |
||||||||
DBLP Sea Cow ( 2 ) ( 2 年発行普通株式数23 位ニールと 2 22 位【 2 】 27246461 |
$ | | $ | 3,225 | ||||
返済済ローン |
||||||||
DBLP シーカウ (2) |
250,000 | | ||||||
転換融資 |
||||||||
スティーブ · ペリー |
132,269 | | ||||||
融資 |
||||||||
ダン · ワーグナー |
191,405 | | ||||||
イゴル · リチャゴフ |
5,587,343 | | ||||||
役員報酬 |
||||||||
キーパーソン |
||||||||
ダン · ワーグナー |
296,067 | 298,654 | ||||||
サルマン · アフマド |
222,535 | 207,395 | ||||||
リチャード · バーチル |
271,395 | 273,761 | ||||||
ソーヴィク · バナージー |
393,440 | 188,972 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,183,437 | 968,782 | |||||||
営業 · マーケティング |
393,440 | 188,972 | ||||||
一般と行政 |
789,997 | 779,810 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,183,437 | 968,782 | |||||||
株式ベースの報酬 |
||||||||
DBLP シーカウ (2) |
756,944 | 33,374,018 | ||||||
リチャード · バーチル |
1,326,703 | | ||||||
スティーブ · ペリー |
| 2,449,787 | ||||||
ピーター · ヴェスコ |
60,556 | | ||||||
アーサー · ヤオ ( 1 ) |
60,556 | | ||||||
ソーヴィク · バナージー |
842,746 | | ||||||
デレク · スミス |
| 3,677,896 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,047,505 | 39,501,701 | |||||||
営業 · マーケティング |
963,858 | | ||||||
一般と行政 |
2,083,647 | 39,501,701 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,047,505 | 39,501,701 |
F-36
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
相談料 |
||||||||
DBLP シーカウ (2) |
300,000 | 300,000 | ||||||
ピーター · ヴェスコ |
414,926 | 380,805 | ||||||
アーサー · ヤオ ( 1 ) |
300,000 | 300,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,014,926 | 980,805 | |||||||
営業 · マーケティング |
714,926 | 680,805 | ||||||
一般と行政 |
300,000 | 300,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
1,014,926 | 980,805 | |||||||
取締役報酬 |
||||||||
サー·デビッド·ライト |
92,521 | 87,107 | ||||||
アントニー·シャープ |
380,084 | 376,428 | ||||||
スティーブ · ペリー |
92,521 | 93,329 | ||||||
デレク · スミス |
92,521 | 93,329 | ||||||
|
|
|
|
|||||
657,647 | 650,193 | |||||||
営業 · マーケティング |
| | ||||||
一般と行政 |
657,647 | 650,193 | ||||||
|
|
|
|
|||||
657,647 | 650,193 | |||||||
経営陣の報酬 |
||||||||
営業 · マーケティング |
2,072,224 | 869,777 | ||||||
一般と行政 |
3,831,291 | 41,231,704 | ||||||
|
|
|
|
|||||
5,903,515 | 42,101,481 | |||||||
業務発展費 |
||||||||
Rezolve 中国 (3) |
777,161 | 7,136,168 |
(2) | DBLP Sea Cow Ltd. ( セーシェルで設立された会社 ) (DBLP シーカウ) は Rezolve の最高経営責任者である Dan Wagner が完全に法的に所有しています。 |
(3) | 当社は、子会社の Rezolve China に移転された現金をすべて支出しました。注釈 2.1 で議論された プレゼンテーションの基礎を参照してください。 |
報告日時点の残高
2023年12月31日$ (as復元 ) |
2022年12月31日$(as復元 ) | |||||||
関連者への短期債務 |
||||||||
DBLP シーカウ (2) |
447,067 | 697,067 | ||||||
ダン · ワーグナー |
191,405 | | ||||||
イゴル · リチャゴフ |
5,587,343 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
6,225,815 | 697,067 |
F-37
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
2023年12月31日$ (as復元 ) |
2022年12月31日$(as復元 ) | |||||||
関係者の都合で |
||||||||
DBLP シーカウ (2) |
350,000 | 225,000 | ||||||
ダン · ワーグナー |
147,605 | 172,476 | ||||||
リチャード · バーチル |
| 535 | ||||||
アー サー · ヤ オ |
61,945 | 51,414 | ||||||
ピーター · ヴェスコ |
31,248 | 42,906 | ||||||
スティーブ · ペリー |
1,133 | | ||||||
サウヴィク · バネルジェ |
58,320 | | ||||||
アントニー·シャープ |
127,325 | 129,460 | ||||||
|
|
|
|
|||||
777,576 | 621,791 | |||||||
短期 転換 債務 |
||||||||
スティーブ · ペリー |
132,269 | | ||||||
株式 募 集 債 権 |
||||||||
ダン · ワーグナー |
111,845 | 111,845 | ||||||
DBLP シーカウ (2) |
7,999 | 7,999 | ||||||
|
|
|
|
|||||
119,844 | 119,844 |
(2) | DBLP Sea Cow Ltd. ( セーシェルで設立された会社 ) (DBLP シーカウ) は Rezolve の最高経営責任者である Dan Wagner が完全に法的に所有しています。 |
15. | リー ス 人 としての 運営 リー ス |
当 社は 本 社 スペース を 2021 年 度に 満 了 した 短期 リー ス 契約 で 賃 貸 しました 。2022 年 12 月 31 日 および 2021 年 12 月 31 日 を 末 日 とする 年間の 他の リー ス 契約 は 、 当社 に対する 唯一の ものです 。台湾 の子 会社 である Jay max は 、 2021 年 10 月 1 日 から 2 年間の リー ス 契約 を結 んでいます 。この リー スは 2022 年 12 月に 終了 し 、 無 意味 な 終了 手 数 料 が発生 しました 。
16. | 所得税 |
当 社は 、 英国 で 主 納 税 申 告 書を 提出 します (英国).同 子 会社は 、 米国 、 スペイン 、 インド 、 台湾 で 所得 税 申 告 を行 っています 。当 社の 所得 税 は 、 各 納 税 主 体 について 別 々の 申 告 に基づいて 提示 されます 。
所 得 税 引 前 損失 ( 利益 ) の 構成 要素 は 以下の 通り です 。
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
イギリス.イギリス |
$ | 29,427,631 | $ | 107,945,740 | ||||
アメリカです。 |
994,933 | 634,526 | ||||||
スペイン |
298,927 | 381,321 | ||||||
インド |
(92,982 | ) | (300,433 | ) | ||||
台湾 |
44,181 | 2,051,794 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
30,672,980 | 110,712,948 | ||||||
|
|
|
|
F-38
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
現在の所得税費用 ( 利益 ) は以下のとおりです。
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日(as復元 ) | |||||||
台湾 |
| 10,639 | ||||||
インド |
63,408 | 28,126 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総額 |
63,408 | 38,765 | ||||||
|
|
|
|
当社の所得税引前損失に起因する所得税利益は、以下の要因の結果、適用される所得税率を使用して計算された金額とは異なります。
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
所得税前損失 |
$ | (30,672,690 | ) | $ | (110,712,948 | ) | ||
法定税率による所得税の優遇措置 ( a ) |
7,208,082 | 21,035,460 | ||||||
効果 : |
||||||||
非控除または 非課税外国為替結果 |
(88,195 | ) | (214,299 | ) | ||||
国際金利差 ( b ) |
(9,845 | ) | 282,884 | |||||
差し引かれない費用 |
(2,050,426 | ) | (14,818,455 | ) | ||||
評価免除額を変更する |
(4,996,208 | ) | (6,246,825 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税費用 |
63,408 | 38,765 | ||||||
|
|
|
|
(a) | 法律または期待税率はイギリスです。2023 年は 23.5% 、 2022 年と 2021 年は 19.0% の利率である。2023 年法定金利は、 2023 年第 1 四半期に施行された 19.0% の法定金利と 2023 年残りの期に施行された 25.0% の法定金利を基にした、 2023 年 12 月 31 日期に施行されたブレンド金利です。 |
(b) | 金額は、 ( 給付または費用のいずれか ) への調整を反映しています。予想当社が英国国外で事業を行っている管轄区域における法定税率の税金費用。 |
当社およびその子会社は、それぞれの管轄区域において所得税を課す責任を負います。当社は 2023 年 12 月 31 日現在の未使用税金損失を以下のとおり計上しています。
管轄下の子会社 |
税金損失繰越 | 期日まで | ||||||
イギリス (1) |
191,771,010 | (1 | ) | |||||
アメリカです。 |
5,542,459 | 不定である | ||||||
スペイン |
844,411 | 不定である | ||||||
インド |
| 適用されない | ||||||
台湾 |
2,359,658 | 10年間 |
(1) | Rezolve Limited に繰越された税金損失は、 Demerger における Rezolve AI Limited に移転されません。その結果、以前に英国で発生したすべての税金損失は、 Demerger の完了時に失われます。 |
(2) | 当社は、当該損失に起因する繰延税金資産に対して、評価引当金を設定しました。過去の損失の歴史と、事業主体が将来的にそのような損失を相殺するのに十分な課税利益を生み出すという見解を支持する決定的な証拠の欠如。 |
F-39
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
記載された期間における当社の未認識税金優遇措置の変更は以下の通りです。
2023 年 ( 改訂 ) | 2022 年 ( 改訂 ) | |||||||
1月1日の残高 |
$ | 24,388,433 | $ | 11,811,695 | ||||
金利変動の影響 |
| | ||||||
今年度に関連した納税額の増加に基づく |
6,882,336 | 13,857,760 | ||||||
外貨換算 |
2,483,300 | (1,281,022 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
十二月三十一日の残高 |
33,754,069 | 24,388,433 | ||||||
|
|
|
|
これらの税制上の優遇措置が認識または実現されることを保証することはできません。
2024年の間、2023年12月31日までの未確認税収割引は実質的に減少しないと予想される。私たちは2023年の間に私たちが確認しなかった税金状況のどんな変化の性質や影響も保証できない
繰延税金資産と負債の一時的な差をもたらす私たちの税金の影響 は以下の通りです
2023年12月31日 (as復元 ) |
2022年12月31日 (as復元 ) |
|||||||
繰延税金資産: |
||||||||
純営業損失とその他の繰り越し |
$ | 33,754,069 | $ | 24,388,433 | ||||
PP&E |
| 2,661 | ||||||
短期債務 |
1,556,454 | 174,267 | ||||||
株式に基づく支払責任 |
327,757 | 294,404 | ||||||
転換債 |
8,110,222 | 6,325,677 | ||||||
繰延税金資産 |
43,748,501 | 31,185,442 | ||||||
推定免税額 |
(43,748,501 | ) | (31,185,442 | ) | ||||
繰延税金資産は,推定準備後の純額を差し引く |
| |
会社はその経営管轄区域税法の規定に従って所得税申告書を提出します。正常な経営過程で、当社は税務機関の審査を受けます。このような検討の過程で、税務機関は、この税務管轄区における私たちの業務に関連するいくつかの所得税規則の解釈または適用について議論する可能性がある。このような紛争はこのような税務機関が未来に税金、利息、そして罰金を評価することをもたらすかもしれない。または事項の最終的な解決は、(I)現金または所得税ポジション協定と適用税務機関決済日 または(Ii)法定税務機関が当社S税務計算を調整することを禁止した日(早い者を基準とする)に行われる
当社は2023年12月31日および2022年12月31日までの年度の不確定税務状況をそれぞれ確認していません。
17. | 後続事件 |
2023年12月31日現在の財務諸表について、このようなbr財務諸表が発行可能な日である2024年4月28日までの後続事件を評価した
F-40
RESOLVE AI LIMITED および子会社
連結財務諸表への注記
イゴールローン修正案
2023年3月、当社は関連側(Igor Lychagov)から2つの無担保変換可能融資を獲得し、金額はそれぞれ2,000,000ドルと2,000,000ドルであった。各ローンはそれぞれ66万ドルと66万ルピーの借金費用を負担しており、この費用は2023年12月31日までの年度の利息支出に記録されている。この等ローンは2023年7月31日に満期になるか、投資家の選択権 によって当社の普通株に変換され、借金費用を含め、任意の再編が完了した後に上場時のS株価の0.5%割引率で計算される。このようなローンは満期日に返済されておらず、さらなる条項や条件(例えば返済期限の延長や当社の普通株に転換)が達成されるまで、当社は2つの無担保交換可能な株式ローンを滞納しているが、同ローンは2023年12月31日にも必要に応じて返済しなければならない。2024年1月26日に、この2つの無担保交換可能株ローンは当社S優先担保交換可能手形に加入した(付記7.3)。ローン元金と課税借入金費用は で四捨五入されて8,000,000ドルです。ローン改正の主な条項は、以下に述べるように、転換可能な手形を優先的に保証する条項を含む
| 満期日は初公募株や業務合併の日から3年に延長され、2024年12月31日までに上場企業と初公募株や業務合併が行われていない場合は、満期日を2024年12月31日に延長する |
| 改正実行日から年利率が7.5%に低下しました。 |
| 初めて公募または上場企業と業務合併を行う任意の日から、投資家は自社の普通株に転換することを選択することができる |
| 株式交換価格は、1)上場会社の初公募や業務合併に関連する1株当たり価格、および2)上場会社との初公募または業務合併日後および満期日までの例年最後の例年の年間出来高加重平均株価の70%に改定された |
ローン改訂と増加br社Sが転換可能な手形を優先的に保証したため、違約は救済された
ヨークビル予備持分購入プロトコル(SEPA?)
2024年2月2日,会社はYA II PN,Ltd(ヨークビル)から2,000,000ドルの無担保融資を受け,元金は2,500,000ドルであった。ヨークビル手形は元金20%の割引で発行され、満期日は発行日から6ヶ月(ヨークビルが延長しない限り)、違約事件が発生した場合に加速することができる。
協定調印日から年利10.0%と合意した。 違約事件が発生した場合,利息は18%に増加する.ヨークビル債券は直接保証されていないが、ヨークビルはRezolveによってApeIron投資グループ有限公司と合意した債権者間合意に基づいて付与された各種債券に基づいて株式回収を強制する権利がある
ヨークビル手形は、Rezolve AI Limitedが公開されて発売されたとき(または違約イベントまたは手形満了が発生した)にRezolve AI Limitedの普通株式に変換することができる。チケット所持者の選択権に変換し,変換価格は(I)1株10ドルの固定価格または(Ii)変換直前の10取引日連続最低1日VWAPの90%の可変価格に基づいて計算される変換価格のうち低い者を参考にするが,この可変価格は1株2ドルの底値を下回ってはならない
F-41
第1部は財務情報です
アイ テ ム 1.財務 諸 表 。
ARMADA 買収株式会社 I
簡明貸借対照表
3 月 31 日 2024 |
九月三十日 2023 |
|||||||
監査を受けていない | ||||||||
資産 |
||||||||
現金 |
$ | 107,722 | $ | 60,284 | ||||
前払い費用 |
3,781 | 33,605 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資産総額 |
111,503 | 93,889 | ||||||
信託口座への投資 |
15,771,190 | 25,324,028 | ||||||
|
|
|
|
|||||
総資産 |
$ | 15,882,693 | $ | 25,417,917 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、償還可能な普通株式および株主 赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
売掛金 |
$ | 5,392,262 | $ | 4,708,050 | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
22,600 | 12,100 | ||||||
所得税に対処する |
54,544 | 10,783 | ||||||
サブスクリプション契約債務、ネット |
129,738 | | ||||||
約束手形関係者 |
2,776,600 | 2,564,439 | ||||||
消費税を納めるべきだ |
1,395,596 | 1,291,751 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債総額 |
9,771,340 | 8,587,123 | ||||||
引受金及び又は有事項(付記5) |
||||||||
2024 年 3 月 31 日、 2023 年 9 月 30 日時点での償還額はそれぞれ 1 株当たり約 11.1 1 ドル、約 10.71 ドルで、償還可能な普通株式 1,417 , 687 株、 2,36 3,349 株。 |
15,747,446 | 25,316,806 | ||||||
株主様赤字: |
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優先株、 $0.001 額面価値、 1,000,000 株認可、発行または発行されていない 未払い |
| | ||||||
2024 年 3 月 31 日および 2023 年 9 月 30 日時点の発行済株式および発行済株式 ( 償還可能な株式 1,417 , 687 株および 2,36 3,349 株を除く ) |
570 | 570 | ||||||
追加実収資本 |
| | ||||||
赤字を累計する |
(9,636,663 | ) | (8,486,582 | ) | ||||
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総株主数赤字 |
(9,636,093 | ) | (8,486,012 | ) | ||||
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負債総額、償還可能普通株式および株主 赤字 |
$ | 15,882,693 | $ | 25,417,917 | ||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-42
ARMADA 買収株式会社 I
業務簡明報告書
(未監査)
次の3か月まで 3 月 31 日 |
終了した半年 3 月 31 日 |
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2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
組織と運営コスト |
$ | 459,911 | $ | 790,735 | $ | 1,031,440 | $ | 1,185,087 | ||||||||
株に基づく報酬 |
25,200 | 27,963 | 75,600 | 55,926 | ||||||||||||
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運営損失 |
(485,111 | ) | (818,698 | ) | (1,107,040 | ) | (1,241,013 | ) | ||||||||
その他の収入 |
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利子費用 |
(118,811 | ) | | (124,198 | ) | | ||||||||||
信託利子収入 |
270,156 | 974,408 | 604,992 | 2,264,081 | ||||||||||||
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その他の収入合計,純額 |
151,345 | 974,408 | 480,794 | 2,264,081 | ||||||||||||
所得税引当前の所得 ( 損失 ) |
(333,766 | ) | 155,710 | (626,246 | ) | 1,023,068 | ||||||||||
所得税支給 |
(47,080 | ) | (182,853 | ) | (114,914 | ) | (443,184 | ) | ||||||||
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純損失 |
$ | (380,846 | ) | $ | (27,143 | ) | $ | (741,160 | ) | $ | 579,884 | |||||
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基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還可能な普通株式 |
1,895,714 | 7,722,273 | 2,130,809 | 11,401,124 | ||||||||||||
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 0.03 | |||||
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基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還不可普通株式 |
5,709,500 | 5,709,500 | 5,709,500 | 5,709,500 | ||||||||||||
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 0.03 | |||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-43
ARMADA 買収株式会社 I
株主変更の概要DEFICIt
(未監査)
2024 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間
普通株 | その他の内容 | 積算 | 総額 株主が購入を引き受ける |
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株価 | 金額 | 実収資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2023年9月30日までの残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | | $ | (8,486,582 | ) | $ | (8,486,012 | ) | |||||||||
株に基づく報酬 |
| | 50,400 | | 50,400 | |||||||||||||||
購読契約債務のためのスポンサー株式への配分 ( 注釈 4 参照 ) |
| | 108,634 | | 108,634 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | (159,034 | ) | (308,850 | ) | (467,884 | ) | ||||||||||||
純損失 |
| | | (360,314 | ) | (360,314 | ) | |||||||||||||
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2023年12月31日現在の残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | | $ | (9,155,746 | ) | $ | (9,155,176 | ) | |||||||||
株に基づく報酬 |
| | 25,200 | | 25,200 | |||||||||||||||
購読契約債務のためのスポンサー株式への配分 ( 注釈 4 参照 ) |
| | 325,826 | | 325,826 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | (347,252 | ) | | (347,252 | ) | |||||||||||||
償還時の消費税 |
| | (3,774 | ) | (100,071 | ) | (103,845 | ) | ||||||||||||
純損失 |
| | | (380,846 | ) | (380,846 | ) | |||||||||||||
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2024 年 3 月 31 日現在残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | | $ | (9,636,663 | ) | $ | (9,636,093 | ) | |||||||||
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2023 年 3 月 31 日までの 3 ヶ月間
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 |
積算赤字.赤字 | 総額 株主が購入を引き受ける赤字.赤字 |
|||||||||||||||||
株価 | 金額 | |||||||||||||||||||
2022年9月30日までの残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | 941,796 | $ | (4,091,693 | ) | $ | (3,149,327 | ) | |||||||||
株に基づく報酬 |
| | 27,963 | | 27,963 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | | (2,479,343 | ) | (2,479,343 | ) | |||||||||||||
純収入 |
| | | 607,027 | 607,027 | |||||||||||||||
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2022年12月31日現在の残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | 969,759 | $ | (5,964,009 | ) | $ | (4,993,680 | ) | |||||||||
株に基づく報酬 |
| | 27,963 | | 27,963 | |||||||||||||||
株主償還契約に関連したスポンサーの出資額 |
| | 1,102,909 | | | |||||||||||||||
株主償還契約に係る資本調達費用 |
| | (1,102,909 | ) | | | ||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | | (669,074 | ) | (669,074 | ) | |||||||||||||
償還時の消費税 |
| | (997,722 | ) | (173,077 | ) | (1,170,799 | ) | ||||||||||||
純損失 |
| | | (27,143 | ) | (27,143 | ) | |||||||||||||
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2023 年 3 月 31 日現在の残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | | $ | (6,833,303 | ) | $ | (6,832,733 | ) | |||||||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-44
ARMADA 買収株式会社 I
未監査キャッシュ · フロー精算表
(未監査)
終了した半年 3 月 31 日 |
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2024 | 2023 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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純収益 |
$ | (741,160 | ) | $ | 579,884 | |||
純(損失)収入と経営活動で使用される現金純額を調整する: |
||||||||
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息 |
(604,992 | ) | (2,264,081 | ) | ||||
利子費用 |
124,198 | | ||||||
株に基づく報酬 |
75,600 | 55,926 | ||||||
流動資産と流動負債の変動状況: |
||||||||
前払い費用 |
29,824 | 58,206 | ||||||
売掛金と売掛金 |
684,212 | 407,667 | ||||||
所得税に対処する |
43,761 | 35,497 | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
10,500 | (68,800 | ) | |||||
|
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|||||
経営活動のための現金純額 |
(378,057 | ) | (1,195,701 | ) | ||||
|
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|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
償還のための信託口座からの引き出し |
10,384,496 | 117,079,879 | ||||||
所得税とフランチャイズ税を支払うための信託口座からの引き出し |
156,174 | 804,072 | ||||||
信託口座預金元本金 |
(382,840 | ) | (1,500,000 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
投資活動が提供する現金純額 |
10,157,830 | 116,383,951 | ||||||
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|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
利害関係者に対する約束手形の発行による収益 |
212,161 | 1,950,000 | ||||||
サブスクリプション契約の収益 |
440,000 | | ||||||
クラス A 株の償還 |
(10,384,496 | ) | (117,079,879 | ) | ||||
|
|
|
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|||||
資金調達活動に使用された純現金 |
(9,732,335 | ) | (115,129,879) | |||||
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現金純変動額 |
47,438 | 58,371 | ||||||
期初の現金 |
60,284 | 177,578 | ||||||
|
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|||||
現金、期末 |
$ | 107,722 | $ | 235,949 | ||||
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非現金ファイナンス 活動および納税の補足開示 : |
||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
$ | 815,136 | $ | 3,148,417 | ||||
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償還に対する消費税 |
$ | 103,845 | $ | 1,170,799 | ||||
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|||||
極地協定の下での債務発行コスト |
$ | 434,460 | $ | | ||||
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|||||
納めた所得税 |
$ | 71,153 | $ | 407,687 | ||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-45
ARMADA 買収株式会社 I
監査されていない簡明財務諸表付記
2024 年 3 月 31 日
付記1−組織、業務運営、継続経営
Armada Acquisition Corp.I(会社またはARMADA YOO)は空白小切手会社で、2020年11月5日にデラウェア州社に登録されている。当社設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、証券交換、資産買収、株式購入、再編または他の同様の業務合併(業務合併)を行うことである。2021年12月17日、当社は、2023年6月16日に改訂·再記述され、2023年8月4日にさらに改正される目標業務と業務統合協定を締結した。同社は金融サービス業界の業務を決定することに集中し、特に従来の金融サービスに技術を提供したり変えたりする業務を強調している。
2024年3月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年11月5日(設立)から2024年3月31日までのすべてのイベントは、以下に述べるS社設立および初公開発売(初公開発売)と、初公開募集終了後、予想される初公開募集業務合併を探ることに関連している。当社は最初に初期業務合併を完了するまで、何の営業収入も発生しません。当社は初公募で得られた金の中から現金及び現金等価物の利息収入の形で営業外収入を発生させます
S社保証人はARMADA保証人有限責任会社(保人)である
S社が初公開した登録書は2021年8月12日(発効日)に発効を発表した。2021年8月17日、同社は1単位当たり10.00ドルで15,000,000単位の初公募株(単位)を開始した
IPOを完了すると同時に、会社は1株10.00ドルの価格で459,500株の普通株(私募株式)の増発を完了し、総購入価格は4,595,000ドルだった
取引コストは、1,500,000ドルの引受手数料および2,037,515ドルの他の発行コストを含む3,537,515ドルである
初公募株終了後,信託口座(信託口座)は150,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)であった。信託口座に保有されている資金は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資するだけであり、満期日が185日以下であるか、または“投資会社法”により公布された第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資される。当社が“投資会社法”により投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、私たちは2023年8月10日に受託者に信託口座に保有している投資を清算するように指示し、転じて、企業合併または私たちの清算が完了するまで、信託口座中の資金をBr有利子普通預金口座に格納します。信託口座の資金で稼いだ利息は、解散費用を支払うために当社に税金と最高100,000ドルを支払うことができるほか、初めて公募株や私募株式を売却する収益は信託口座から解放されないが、以下の場合を除く:(I)株主が保有する公開株式brを償還する株主は、会社が企業合併を完了しなければならない時間をさらに延長するために会社定款を修正することを許可する。(Ii)償還株主が株主が行う予定の企業合併を承認するために償還を要求する公開株式;(Iii)企業合併が完了したとき;又は(Iv)次の場合に残りのすべての公開株式 を償還する
F-46
会社は要求された時間帯に業務統合を完了していません。信託口座に保有する収益は、会社と企業合併を完了した対象企業を支払う売り手の対価格として用いることができる。対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の経営に資金を提供するために使用することができる
S社の経営陣は、実質的にすべての得られた純額が企業合併の完成に使用される予定であるにもかかわらず、初公募および私募株式売却による純額の具体的な運用に対して広範な情愛権を持っている
会社は1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。その時価合計は、合意に達したときの信託口座資産価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払税を含まない)。初期業務合併に参加する。しかし、取引後に会社が対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合、または対象会社の持株権を他の方法で買収して、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、当社は業務合併を完了する。会社が業務統合に成功する保証はない
任意の提案された企業合併について、当社は(1)そのために開催されたbr会議で初期企業合併に対する株主の承認を求め、株主は会議でその株式を償還することを求めることができ、提案した企業合併に賛成するか反対するか、または全く投票せず、それを総金額に比例して計上し、 を信託口座に入金することができる(課税控除)。あるいは(2)株主にその株式を要約買収する機会を与えて自社に売却させる(株主投票の必要を回避するため)、金額は、彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェア(払込すべき税金純額、および100,000ドル以下の解散費用を支払うための利息を差し引く)に相当し、いずれの場合も本稿で述べた制限によって制限される。当社は、株主から提案された企業合併の承認を求めるか、または株主が買収要項でその株式を当社に売却することを許可するか否かは、当社が自ら決定します
償還すべき普通株式は、初回公募が完了した後に償還価値記録に基づいて記録され、会計基準編纂(ASC)主題480に基づいて、負債と持分とを区別し、一時株式に分類される。会社が業務合併完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有する場合、会社は業務合併に関する有形資産純資産要件を廃止するために会社定款を修正しない限り、業務合併を承認する特別会議で承認及び実施される。投票されたほとんどの発行された株式と流通株は企業合併に賛成票を投じた
当社は2023年2月17日(またはIPO後18ヶ月)までに業務合併(合併期限)を完了します。 2023年2月2日、株主はわが社の登録証明書の改訂を承認し、合併期限を2023年8月17日に延長します。2023年8月2日、株主は、合併期間を6ヶ月延長するか、2024年2月17日に遅れることなく、わが社の登録証明書の2回目の改訂を承認した。2024年2月15日、株主はS社登録証明書の3回目の改正を承認し、合併期間を最大6ヶ月、または2024年8月17日に延長した
2023年8月8日、会社は70,900ドルを信託口座に入金し、連結期限を2023年9月17日に延長し、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日と2024年1月16日に、会社はそれぞれ信託口座に70,900ドルを入金し、合併期間をさらに5ヶ月、あるいは2024年2月17日に延長する。2024年2月13日、会社は49,619ドルを信託口座に入金し、合併期限を2024年3月17日に延長し、2024年3月13日と2024年4月16日にそれぞれ49,619ドルを信託口座に入金し、合併期間をさらに2ヶ月または2024年5月17日に延長する
F-47
しかし、当社が合併期間内に初期業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株を100%速やかに償還するが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、発行された公衆株の100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、以前は当社に発行されていなかったが、税金(および100,000ドル以下の解散費用を支払うための利息)を差し引く。当時発行された公衆株式の数で割ると、償還は公衆株主を株主とする権利 を完全に消滅させる(さらなる清算割り当て(ある)権利を含む)、及び(Iii)関連株式を償還した後、当社及びS取締役会の許可を得て、(Iii)償還後に合理的可能な範囲内でできるだけ早く清算及び解散し、ただし、当社はトラ華州法律による債権者の債権及びその他のbr適用法の規定による規定の義務を履行しなければならない
保証人、高級職員及び取締役は(I)提案された企業合併に賛成票を投じることに同意し、 (Ii)は株主投票によって提案された初期企業合併を承認することによっていかなる株式も償還することはなく、提案された初期企業合併に関連する要約買収で当社にいかなる株式も売却することはなく、企業合併が完了していない場合、創設者株式は清算時に当社のS信託口座のいかなる清算分配にも参加しない
発起人は、信託口座内の収益が、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって1株当たり10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があり、これらのクレームは、当社が当社に提供するサービスまたは当社に販売する製品を提供または契約することによって不足していることに同意する。保証人は、(1)当社と協定を締結して任意の権利、所有権、利息または請求を放棄したターゲット企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意の請求金額、または(2)初めて公開発売された引受業者に対して、いくつかの負債(証券法下の負債を含む)について提出した任意の補償要求を、特に締結された合意について2つの例外規定を行う。しかし、会社は保険者にこのような賠償義務のための資金の予約を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかも独立して確認しておらず、保険者Sの唯一の資産は当社の証券であると考えられている。したがって、当社は、保険者にその賠償義務の履行を要求すれば、保険者がそうすることは不可能であると考えている
当社は2021年12月17日に、Rezolve Limited(イングランド及びウェールズ法律に基づいて登録設立されたプライベート株式会社)、Rezolve Group Limited(ケイマン諸島免除会社)及びRezolve合併附属会社(Rezolve Merge Sub)と業務合併協議(Rezolve Merge Sub Inc.,Rezolve Merge Sub)(当該等の業務合併協議、業務合併協議及び当該等の業務合併、業務合併)を締結する
当社は2022年11月10日にRezolveと“企業合併協定第1改正案”(改正案)を締結し、元“企業合併協定”、“企業合併協定”及びそれから想定される企業合併と“企業合併協定”を締結した。その中には、“企業合併協定”のいずれか一方が企業合併が完了していない場合に“企業合併協定”を終了する権利がある日を、(I)2023年1月31日または(Ii)自社が業務合併を完了する最終日まで15日 の遅い日まで延長することを含む。ケイマン新会社が業務合併プロトコルや業務統合の一方でなくなるように業務統合の構造を変更する.
2023年2月2日、会社は株主総会を開催した。株主周年総会では,会社株主はS定款に対する改正案を承認し,会社が業務合併を完了する締め切りを2023年2月17日に延長し,合併が完了しなかった場合は運営を停止し,S社初公募株で発行された100%S社普通株を償還または買い戻しし,期限は最長2023年2月17日である
F-48
会社選挙時にさらに6ヶ月延長し、最終的に2023年8月17日まで(延期)。延期に関連して、11,491,148株の普通株を持つ所有者 は、1株当たり約10.19ドルの償還価格でその株式を償還することを選択した。したがって、117,079,879ドルは、これらの所持者を支払うために会社S信託口座から抽出される
2023年6月16日、当社、Rezolve、Rezolve AI Limited(イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(br})およびRezolve合併付属会社は、契約の解除、改訂および再記述の方式で業務合併協定(改訂および重述された業務合併協定)を改訂および重述し、その中には、(A)Rezolveの企業価値、総株価コストはこの計算で16バーツと計算され、及び(B)イギリスの法律に基づいて、(I)Rezolveの終値前分割(終値前分割)を規定し、その中で、(X)RezolveとSの一部の業務及び資産(Rezolve情報技術(上海)有限公司及びその完全子会社九石(上海)有限公司及びRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社のある株式を除くすべての業務及び資産)をRezolve AIと同じカテゴリの株式をRezolve AIと交換するためにRezolve AIに譲渡する。Rezolveの元株主では、閉鎖直前に分割前に保有していたRezolveの株式毎の割合でRezolveに割り当てられている。(Y)Rezolve AIは、現在発行されている抵当交換可能手形の譲渡、負担および/または再発行Rezolveが融資プロトコル(改訂および再予約された業務合併プロトコルを定義する)に従って発行され、(Z)Rezolveが清算され、(Ii)当社がRezolve合併付属会社と合併し、当社が終了前の分割および合併完了後、当社がRezolve AIの完全子会社となるように存続する
改訂及び再発注業務合併協定に署名及び交付するとともに、当社は主要会社の株主(改訂及び再発注業務合併協定を参照)と取引支援協定を締結しており、これにより、当社の主要株主は、(A)当社の 再編に賛成票を投じ(B)改訂及び再発注業務合併協定及び予想される合意及び予定された取引に賛成票を投じた。(C)取引完了時に投資家権利協定(改訂および再署名された業務合併協定を定義する)を締結し、(D)取引完了時に発効するいくつかの合意を終了する
2023年8月2日に、当社は株主特別総会を開催し、その定款に対する改正案(“憲章改正案”)を承認し、ARMADAが業務合併を完了した日(終了日)を2023年8月17日(元終了日)から2023年9月17日(“憲章延期日”)に延長し、ARMADAが株主投票なしに終了日を毎月最大5回に延長することを選択することを許可し、毎回憲章延期日後に1ヶ月延長することを許可した。発起人が要求を出し、適用終了日の5日前に通知を出した場合、2024年2月17日まで、または最初の終了日から合計6ヶ月以内に、企業合併の終了がその前に起こらない限り(br}第2回延期修正案提案)。ARMADAの株主は特別会議で第2次延期修正案提案を承認し、2023年8月3日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。
憲章改正案が承認されたとき、ARMADA社の1,145,503株の普通株の保有者は、現金と引き換えに1株約10.56ドルの償還価格でその株を償還する権利を行使し、償還総額は約12,095,215ドルだった
第二次延期改正案の提案を承認するとともに、会社は保証人に最高元金425,402ドルの無担保元票(延期手形)を発行した。延期手形は利息を計上せず,業務合併完了時に満期となる.ARMADAが業務合併を完了していない場合は、保有している資金から手形しか返済できません
F-49
Br信託口座は、没収されるか、ログアウトされるか、または他の方法で免除される。展示期間手形で得られた金は定款改訂に関連する信託口座に入金され、詳細は以下の通りである:S株主が定款改訂を承認してから5営業日以内に、信託口座に70,900元を入金し、5回などに分けて信託口座に最大354,502ドル を入金し、毎回1ヶ月延期する。当社は2023年8月8日に、延期手形に基づいて70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、終了日 を2023年9月17日に延長し、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月19日および2024年1月16日に、当社は延期手形に基づいて70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金することにより、合併期間をさらに5ヶ月または2024年2月17日に延長する。2023年12月19日と2024年1月16日に支払われたお金は、Polarとの引受契約条項に基づいて提供されます(以下付記4参照)
2023年8月4日、当社、Rezolve、Rezolve AIおよびRezolve合併子会社は、業務合併協定に期待される取引が発効した後、Rezolveが業務合併終了直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額(取引法規則3 a 51-1(G)(1)に従って決定された)を有することを要求する業務連結協定を改訂した
2024年2月15日に、当社は株主特別総会を開催し、当社の定款改正案(“定款修正案”)を承認し、当社の業務合併完了の締め切り(終了日)を2024年2月17日(終了日)から2024年3月17日(“憲章延期日”)に延長し、株主投票なしに、終了日を月最大5回に延長することを選択し、憲章延期日の後に1ヶ月延長することを許可した。発起人が要求した場合、適用終了日の5つ前のbr日前に、2024年8月17日まで、または最初の終了日後の合計6ヶ月まで、企業合併の終了がその前に発生しない限り、事前通知が行われる(“br}”第3回延期修正案“提案)。会社の株主は特別会議で第3次延期修正案提案を承認し、2024年2月15日にデラウェア州州務卿に憲章改正案を提出した
憲章改正案が採択された時、当社の945,662株の普通株を持つ株主は彼らの権利を行使し、1株約10.98ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、総償還金額は10,384,496ドルだった
第三次延期改正案の提案を承認するとともに、会社は保証人に元金297,714ドルの無担保元票(第二次延期手形)を発行した。第2期延期手形 は利息を計上せず、業務合併完了時に満期になる。当社が業務合併を完了していない場合、第2期延期手形は、信託口座以外の資金のみから償還されるか、没収され、キャンセルされるか、またはその他の方法で免除される。第2期延期手形の収益は、憲章改正案に関連する信託口座に入金され、具体的には、49,619ドルが2024年2月17日以降の3営業日以内に信託口座に入金され、最大248,095ドルが5回の均等額に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期される。2024年2月13日、会社は49,619ドルを信託口座に入金し、合併期限を2024年3月17日に延長し、2024年3月13日と2024年4月16日にそれぞれ49,619ドルを信託口座に入金し、合併期間をさらに2ヶ月または2024年5月17日に延長する。2024年2月13日と2024年3月13日に支払われた金は、Polarとの引受合意条項に基づいて資金を提供している(以下付記4参照)
流動資金と持続経営
添付されている財務諸表の作成仮説によると、当社は通常業務過程における資産の現金化と負債の償還を含む継続的な経営企業として継続する
F-50
2024年3月31日現在,同社の銀行運営口座には107,722ドルの現金があり,運営資本ギャップは約970ドルである
当社の初公募が完了した後、保険者は時々当社に融資を提供し、当社の運営資金需要および提供資金の提供に協力して合併期間の延長を支払い、詳細は付記3を参照されたい
2024年3月31日と2023年9月30日現在、すべての約束手形(延期手形および第2期延期手形を含む)の未返済残高は、それぞれ2,776,600ドル、2,564,439ドルである。引受契約負債残高(債務割引控除)は2024年3月31日現在129,738ドル、2023年9月30日現在0ドルとなっている
Sが“財務会計基準委員会”(財務会計基準委員会)“2014年から2015年までの財務会計基準更新”に基づく持続的な経営考慮の評価について、実体Sが経営を継続する能力があるか否かに関する不確実性を開示することについては、経営陣の認定、流動性状況及び強制清算及び解散の日は、会社が2024年8月17日まで経営を継続する能力があるか否か、すなわち当社が予定している清算期日から2024年8月17日まで(当該日までに業務合併を完了できない場合)に大きな疑いを抱かせる。当該等の財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に、記録された資産の回収や負債分類に関するいかなる調整も含まれていない
リスクと不確実性
経営陣は、最近ロシアがウクライナに侵入し、その後ロシア、ベラルーシ、関連個人および実体への制裁による地政学的条件、およびイスラエルとハマス間の戦争、これらの紛争が周辺地域に蔓延している可能性、債務や株式市場の状況、および私たちの目標市場の保護主義立法を評価し続けている。経営陣の結論は、上記のいずれの事項も自社の財務状況、Sの経営業績及び/又はS或いは他のターゲット会社の財務状況にマイナス影響を与える可能性があるが、当該等の財務諸表に具体的な影響を与える日付はまだ容易に確定できないということである。財務諸表は、これらの不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(IR法案と略す)が連邦法に署名した。投資家関係法案は、他の事項を除いて、上場している米国国内会社と上場している外国企業のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税 は,株を買い戻した株主には徴収するのではなく,買い戻し会社自身に徴収する.消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算する目的で,買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。さらに、いくつかの 例外は消費税に適用される。米国財務省(財務省)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を行うことを許可されている
2023年1月1日以降に発生した企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しは、消費税を納付しなければならない可能性がある。企業合併、投票延期、または他に関連する消費税がどの程度徴収されるかは、(I)企業合併、延期または他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)を含む多くの要因に依存する
F-51
(Br)業務合併、(Iii)業務合併に関連する任意のパイプ又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一納税年度内に発行される他の発行)、並びに(Iv)財務省の法規及びその他の指導意見の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは,業務統合を完了する手元で利用可能な現金の減少や,Sが業務統合を完了する能力の低下を招く可能性がある.当社は、このような消費税は、信託口座資金で稼いだ利息から支払ってはならないことに同意しました
上述したように、2023年2月の間に、11,491,148株の普通株の保有者は、償還延期に関する株式を選択する。そこで,会社S信託口座から117,079,879ドルを引き出してこれらの所持者を支払う.2023年8月、1,145,503株普通株の保有者は、第2修正案延期提案に関連する株を償還することを選択した。したがって、12,095,215ドルは、当該カード保有者を支払うために、当社S信託口座から転出される。2024年2月、945,662株の普通株を保有する保有者は、第3改正案延期 提案に関連する株の償還を選択した。したがって、10,384,496ドルは、これらの保持者を支払うために、会社S信託口座から抽出される
経営陣は、投資家関係法とS社業務の要求を評価し、2024年3月31日現在、上記償還に関連する1,395,596ドルをS社の貸借対照表に負債として記録する必要があることを決定した。この 負債は各四半期の終了時に再評価され測定されるだろう
付記2--主要会計政策
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則(公認会計原則)とアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)の規則に従ってドルで列報されている。したがって、それらは米国公認会計原則によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、審査されていない簡明な財務諸表に、その間の財務状況およびその経営業績および現金流量を公平に報告するために、必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が行われたと考えている。2024年3月31日までの3カ月と6カ月の経営業績は、2024年9月30日までの予想業績を必ずしも代表するものではない
添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、会社が2023年12月4日にアメリカ証券取引委員会に提出したS年報10-k表とともに読まなければならない
新興成長型会社の地位
当社は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義されているように、“2012年創業企業法”(JOBS Act)で改正された“証券法”第2(A)節で定義されており、会社は、他の非新興成長型企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ-サックス利法”第404節の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行を宣言していないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する
F-52
(br}取引法)新しい財務会計基準または改正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、延長からの移行期間を選択しないことを選択しており、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社に異なる出願日があれば、当社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たまたは改訂された基準 を採用することができることを意味する。これにより、当社はSの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期 を使用しないことを選択する可能性がある
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
現金
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2024年3月31日と2023年9月30日現在、それぞれ107,722ドル、60,284ドルの現金を持っている
信託口座への投資
信託口座に保有する資産は、2024年3月31日と2023年9月30日現在、有利子普通預金口座に保管されている。当社が“投資会社法”について投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、当社は、2023年8月10日に、企業合併または清算が完了するまで、信託口座の受託者に信託口座に保有されている投資を清算するよう指示し、その後、企業合併または清算が完了するまで、信託口座中のすべての資金を計上当座預金口座に格納する(より早い者を基準とする)。また、これらの現金は銀行口座に保管されており、連邦預金保険会社が保証する連邦保険限度額を超えている
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産売却によって受信された価格または負債移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計原則は三級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入を優先順位付けした。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から得られる推定値のような自己仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察されない |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて,公正価値階層構造において全体的に分類される
F-53
S社のいくつかの資産と負債の公正価値は貸借対照表に記載されている帳簿価値とほぼ同じであり、これらの資産と負債はASC 820公正価値計量下の金融商品の資格に適合している
信用リスク集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の250,000ドルの限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。2024年3月31日および2023年9月30日に当社は損失を被ったわけではなく、経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じている
IPOに関する発行コスト
会社はASCの要求を守る 340-10-S99-1アメリカ証券取引委員会従業員会計公告話題5 A??提供?の費用。発行コストには、IPOに関連する法律、会計、引受、およびその他の貸借対照表までに発生するコストが含まれています。初公募により、当社は1,500,000ドルの引受手数料と2,037,515ドルの他の発売コストを含む合計3,537,515ドルの発売コストを発生させた
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と権益を区別する”の指導によると、会社は償還可能な普通株を会計計算する。強制償還された普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社のS制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式権に分類することができる。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。当社の普通株S株式はいくつかの償還権を有しており、この等償還権は当社のSによって制御されていないとみなされ、将来的に不確定事件が発生することに制限されている。したがって、1,417,687株と2,363,349株の普通株および2024年3月31日および2023年9月30日までの普通株は償還が必要となる可能性があり、S社貸借対照表の株主損失分を除いて償還価値に応じて仮株式列報とする
当社は償還価値が変化した場合に確認します。初公募完了後、当社は直ちに初期帳簿から償還帳簿価値までの再計量調整を確認しました。償還可能な普通株式の帳簿価値の変化は、追加の実収資本と累積損失の費用を招く
F-54
2024年3月31日と2023年9月30日に、貸借対照表に反映された普通株式は次の表で調整された
総収益 |
$ | 150,000,000 | ||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
(11,700,000 | ) | ||
普通株に関する発行コスト |
(3,261,589 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
14,961,589 | |||
後続帳簿価値から償還価値までの再計量:信託利息収入 (信託口座から税金を引き出すことができる金額は含まれていません) |
548,862 | |||
普通株は2022年9月30日までに償還される可能性があります |
$ | 150,548,862 | ||
|
|
|||
償還する |
(129,175,094 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
3,943,038 | |||
普通株は2023年9月30日までに償還される可能性があります |
$ | 25,316,806 | ||
|
|
|||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
467,884 | |||
普通株は2023年12月31日まで償還される可能性があります |
$ | 25,784,690 | ||
|
|
|||
償還する |
(10,384,496 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
347,252 | |||
償 還 可能な 普通 株式2024 年 3 月 31 日 |
$ | 15,747,446 | ||
|
|
普通 株式 当たり 純 損 益
当 社は 、 F AS b AS C ト ピック 260 の 会計 および 開 示 要件 を 遵守 しています 。1 株 当たり 利益. 1 株 当たり 純 損 益 は 、 純 損 益 を 期 間の 発行 済 普通 株式 の 加 重 平均 数 で 割 って 算 出 されます 。普通 株式 の 償 還 可能 株式 に関連 した 再 評価 調整 は 、 償 還 額 が 公正 価値 に 近 似 するため 、 1 株 当たり 利益 から 除外 されます 。
1 株 当たり 希 釈 損 益 の 算 出 には 、 IPO に 関連 して 発行 された ワ ラン ト の 効果 は 、 ワ ラン ト が 偶 発 的に 行使 可能 であり 、 偶 発 的な 事態 が 満た されていない ため 、 考慮 されていません 。ワ ラン ト は 、 普通 株式 の 合計 750 万 株 を購入 するために 行使 できます 。2024 年 3 月 31 日 および 2023 年 3 月 31 日 現在 、 当 社は 、 潜在 的に 普通 株式 に 行使 または 転換 され 、 当社の 利益 に 分 担 される 希 釈 証 券 または その他の 契約 を有 していません 。その結果 、 希 釈 純 普通 株 当たり 損 益 は 、 各 期 間の 基本 純 普通 株 当たり 損 益 と同じ となります 。
F-55
償 還 価 額 の対象 となる 普通 株式 の 帳 簿 価値 の 増 積 は 、 償 還 価 額 が 公正 価値 に 近 似 するため 、 普通 株式 当 り 純 ( 損失 ) 利益 から 除外 されます 。
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
普通株 支配される 可能なのは 償還 |
ごく普通である 在庫品 |
普通株 支配される |
ごく普通である 在庫品 |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
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分子: |
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純収益分配 |
$ | (94,932 | ) | $ | (285,914 | ) | $ | (15,605 | ) | $ | (11,538 | ) | ||||
分母.分母 |
||||||||||||||||
加重平均流通株 |
1,895,714 | 5,709,500 | 7,722,273 | 5,709,500 | ||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
3 月 31 日までの 6 ヶ月間、 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||
普通株 支配される 可能なのは 償還 |
ごく普通である 在庫品 |
普通株 支配される |
ごく普通である 在庫品 |
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1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
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分子: |
||||||||||||||||
純収益分配 |
$ | (201,430 | ) | $ | (539,730 | ) | $ | 386,387 | $ | 193,497 | ||||||
分母.分母 |
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加重平均流通株 |
2,130,809 | 5,709,500 | 11,401,124 | 5,709,500 | ||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.09 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 0.03 | $ | 0.03 |
株に基づく報酬
当社は、FASB ASCテーマ718に基づき、報酬と株式補償(ASC 718), は、すべての持分報酬をその公正価値に基づいて入金し、株式に基づく支払いを会計処理することを要求する。会社は、付与日までに測定された推定公正価値に基づいて、株式の支払いに基づく補償費用をすべて計量し、確認する。適用される業績条件を満たすと,これらのコスト は帰属時の簡明運営報告書で支出として確認され,追加実収資本の増加を相殺する.没収行為 は発生時に確認する
2021年6月16日、保税人はその最高経営責任者と総裁に1人当たり50,000株を譲渡し、その3人の独立取締役にそれぞれ35,000株を譲渡した。上記譲渡はASC 718の範囲に属する.ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。これらの株式の発行時の総公正価値は509,552ドルである。初公開発売が完了した後、合計100,000株の株式に帰属する。残りの105,000株の株式は、当社がS初公募を完了して2周年、すなわち2023年8月17日まで四半期均等分割払い となる。2024年3月31日現在、2021年6月16日に付与されたすべての株が帰属している
2023年6月26日、発起人は27万株をその3人の独立取締役(1人当たり9万株)に割り当て、10万株を1人の幹部に分配した。上記譲渡はASC 718の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、譲渡日に公正価値に応じて計量される。譲渡当日,これらの株式の公正価値は合計207,200ドルであった.譲渡当日に帰属する株式総数は19万株。残りの180,000株は以下のように帰属する:90,000株は譲渡日6ヶ月周年に帰属し、90,000株は譲渡日1周年に帰属し、すべての未帰属株式は初期業務合併完了後に帰属することを前提とする。2024年3月31日までの6ヶ月間、会社は75,600ドルのこの贈与に関する株式ベースの報酬を確認した
F-56
会社は2024年3月31日と2023年3月31日までの6ヶ月間、それぞれ75,600ドルと55,926ドルの株式報酬を確認し、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ25,200ドルと27,963ドルの株式給与を確認した。
所得税
当社は、ASC 740である“所得税”に従って収入を会計処理する。ASC−740は、資産と負債の財務諸表と課税ベースとの間の差によって生じる予想される影響のため、繰延税金資産および負債を確認することを要求し、将来の税収割引は、税収損失および税収控除から得られるであろう。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定割り当てを確立することを要求する
ASC 740はまた、企業S財務諸表において確認された所得税における不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドの確認閾値および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する
会社S繰延税金資産は、2024年3月31日と2023年9月30日までに全額推定準備を行っている。2024年3月31日と2023年3月31日までの6ヶ月間の有効税率はそれぞれ18.35%と43.32%です。実際の税率が法定税率21%と異なるのは,繰延税金資産の推定準備と引受プロトコル負債に関する業務買収支出と利息支出の恒久的な違いによるものである
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2024年3月31日と2023年9月30日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません
会社brは米国をその唯一の主要税収管轄区域として決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は、未確認の税収割引総額は今後12ヶ月以内に実質的に変化しないと予想しています。
会社S繰延税金資産は、2024年3月31日と2023年9月30日までに全額推定準備に計上されている。2024年と2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちの有効税率はそれぞれ(14.11%)%と117.43%です。2024年3月31日と2023年3月31日までの6ヶ月間の有効税率はそれぞれ(18.35%)、43.32%である。実際の税率は、2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月と6ヶ月の法定税率21%と異なり、繰延税金資産の推定手当と、業務買収と株式による報酬支出に関する恒久的な差 が原因である
債務割引
債務割引 は引受プロトコル負債に関する発行コストを表し、簡明総合貸借対照表に計上され、引受プロトコル負債の額面から直接差し引かれる。債務割引は関連引受契約の期限内に償却し、利息支出を計上する
最近の会計公告
2023年12月、FASBは、税率範囲内での増分所得税情報の開示を要求する所得税開示 (ASU 2023-09)を改良してASU 2023-09、所得税(主題740):所得税開示 (ASU 2023-09)を発表した
F-57
入金及び納付された所得税の開示、及びその他の開示要求を拡大する。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始された会計年度に有効です。早期養子縁組を許可する。会社の経営陣はASU 2023-09の採用が会社の財務諸表や開示に実質的な影響を与えるとは考えていません。
備考3:関連先取引
方正 共有
2021年2月3日、保険者は1株当たり約0.006ドル、4,312,500株の普通株のいくつかの発行コストを支払うために25,000ドル、額面は0.0001ドルを支払った。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルまたは合計4,070ドルの購入価格で700,000株の普通株を追加購入し、50,000株を最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株を3人の独立取締役に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入したか、または合計6,975ドルであり、保険者の普通株保有総数は6,007,500株であり、最高経営責任者総裁と独立取締役の普通株保有総数は205,000株(これらの株式を総称して創始者株式と呼ぶ)であった。方正株式には合計最大1,125,000株の株式が含まれており、引受業者が割当超過選択権を全部又は部分的に行使していない場合は、保証人が没収することができる。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、使用されておらず、1,125,000株の方正株を無償で当社に没収した
保証人、上級職員および取締役は、(A)初期業務合併が完了した後180日および(B)初期業務合併が完了した後、すなわち、当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了する日まで、(A)初期業務合併が完了した後、および(B)初期業務合併が完了した後、すなわち、当社が清算、合併、株式交換、再編成または他の類似取引を完了する日まで、(br}により、すべての公衆株主がその公衆株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある(譲受人を除く)に同意している。譲渡を許可された者は、任意の方正株式に関する保証人、上級管理者、および取締役の同じ制限および他のbr協定の制約を受けるであろう
また、IPO完了後、保険者は保険者の会員権益を10人のアンカー投資家に売却し、これらの投資家はIPO販売先の9.9%を購入した。原資産保有者が原資産実体の会員権益を売却することは、各主要投資家に131,250株の方正株式を分配することを反映し、あるいはすべての10名の主要投資家に合計1,312,500株の方正株式を分配することを反映し、買収価格は1株当たり約0.006ドルである。当社は、各アンカー投資家に帰属するこれらの方正株式の公正価値の合計は424,491ドル、または1株当たり3.23ドルと推定している。従業員会計公告テーマ5 Aによると、会社はすでに公正価値の超過部分をこれらの主要投資家の総収益と相殺し、追加実収資本の減少としている
代表的普通株
2021年2月8日、EarlyBirdCapital,Inc.とNorthland Securities,Inc.はそれぞれ162,500株と87,500株の普通株(代表株)を購入し、平均購入価格は1株当たり約0.0001ドル、あるいは総購入価格は25ドルであった。2021年5月29日、Northlandは会社に87,500株の普通株を返却し、何の対価格もなく、その後ログアウトされた
代表株式は、初公募で売却された単位に含まれる公衆株式と同じであり、代表株式は若干の譲渡制限が必要である点が異なり、詳細は以下のとおりである
代表株式の所有者は、初期業務合併完了後30日以内に、そのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、代表株式保有者は、(I)当該株式等の償還権(又は任意の買収要約に参加する権利)の放棄に同意している
F-58
初期業務統合の完了に関連する権利、および(Ii)会社が初期業務統合を完了できなかった場合、当該株式に関する割り当てを信託口座から清算する権利を放棄する
本チケット-関係者へ
スポンサーは2022年5月9日、同社がその運営資金需要を満たすのを支援するため、合計483,034ドルの融資を同社に提供した。この融資は2枚の元金総額483,034ドルの元票で証明され,元金総額483,034ドルの本票は当社が発券者として保証人に受取人として提供する.2022年7月、会社はそのうちの1枚の本券187,034ドルを全額返済し、これは会社にデラウェア州フランチャイズ税を支払うためのお金である。同社は信託口座で稼いだ利息返済約束手形を利用している。2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社はそれぞれスポンサーを代表して0ドルと4,300ドルの税金brサービスを支払った。これらの金額はその不良債権国の残高を相殺するためのものだ。2024年3月31日と2023年9月30日までの約束手形項目の未返済純額はそれぞれ247,454ドル、247,454ドルだった
保険者は、2022年11月10日に、S社が合併期間を2023年2月17日に延長する信託口座に関連する追加入金と、その運営資金需要を満たすために、1,500,000ドルを当社に貸します。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2023年7月28日、会社は保証人に本チケットを発行しました。総金額は125,245ドルです。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2024年3月31日現在、今期票の未返済額は125,245ドル
2023年8月2日、会社はスポンサーに本チケットを発行した。金額は最大425,402ドルに達する。拡張手形は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算または解放信託口座内のすべての金または(Ii)当社が自社またはその連属会社に関連する買収、合併またはその他の業務合併取引を完了した日。企業合併完了後、保険者は権利がある(ただし義務はない)保証人の選択に基づいて、本手形元金総額のうち最大425,402ドルをすべてまたは部分的に会社普通株に変換し、1株当たり価格は10.00ドル(普通株)である。普通株式はS社の初公開時に保証人に発行する方向性増発株式と同じでなければならない。2023年8月8日、会社は延期手形に基づいて70,900ドルを貸し出し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年9月17日に延長した。2023年9月12日、当社は延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年10月17日に延長した。2023年10月10日、会社brは、延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年11月17日に延長した。2023年11月9日、会社は延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年12月17日に延長した。2023年12月19日、当社は延期手形に基づいて70,900ドルを追加借入し、資金brを信託口座に入金し、終了日を2024年1月17日に延長した。2024年3月31日現在、本手形項目で354,502ドルが抽出され、返済されていない。管理層は上述の変換機能は がそのホスト機器と分けて計算すべきではないことを確定した。二零二三年十二月十九日に延期手形で70,900ドルを引き出したのは、Polarと締結された引受契約に基づいて金を引き出したためであり、詳細は以下の付記4を参照されたい
F-59
2023年8月8日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は20,840ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2024年3月31日現在,この 約束手形項目での未返済額は20,840ドルである
2023年9月8日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は79,099ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日。元金残高はいつでも前払いできます。2024年3月31日現在、今期票の未返済額は79,099ドル
2023年10月10日、会社は保険者に本チケットを発行し、総額は59,099ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日。元金残高はいつでも前払いできます。2024年3月31日現在、今期票の未返済額は59,099ドル
2023年11月20日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は12,510ドルで、運営資金に使用された。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2024年3月31日現在,このbr約束手形の未返済額は12,510ドルである
2023年12月19日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は39,100ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。今回のチケットは、以下に付記4で述べるように、Polarと締結された引受契約の次の 引き出しによるものである
2024年1月16日、会社は延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年2月17日に延長した。保証人が継続付記により当社に提供する資金は,以下に付記4で述べるPolarと締結した引受プロトコルにより抽出されたものである
2024年1月16日、会社はスポンサーから39,100ドルを借金し、運営資金に使用した。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。本約束手形は,発起人が Polarと締結した引受契約金(以下付記4参照)に基づいて資金を提供する
第3次延期修正案提案を承認した際,会社は保証人に元金297,714ドルまでの無担保元票(第2次延期手形)を発行した。第2期延期手形は利息を計上せず、業務合併完了時に満期になる。会社が業務合併を完了していない場合、第2期延期手形は、信託口座以外の資金のみから償還されるか、没収されるか、キャンセルされるか、または他の方法で免除される。♪the the the
F-60
第2期延期手形の収益は、憲章改正案に関連する信託口座に入金され、具体的には、49,619ドルは2024年2月17日以降の3営業日以内に信託口座に入金され、最大248,095ドルは5回に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期される
2024年2月16日、会社は第2期延期手形に基づいて49,619ドルを借り入れ、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年3月17日に延長した。保証人が2回目の延期手形に基づいて当社に提供する資金は、以下に付記4で述べるPolarと締結した引受契約に基づいて引き出したためである
2024年2月16日、会社は発起人から60,381ドルを借金し、運営資金に使用した。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。本セッションは,主催者が以下に付記4で述べるPolarと締結した引受契約に基づいて資金を引き出す
2024年3月13日、会社は第2期延期手形に基づいて49,619ドルを借り入れ、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年4月17日に延長した。保証人が2回目の延期手形に基づいて当社に提供する資金は、以下に付記4に述べるPolarと締結した引受契約に基づいて4回目および最後の引き出しによるものである
2024年3月13日、会社はスポンサーから60,381ドルを借金し、運営資金に使用した。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。本セッションは,以下に付記4で述べるPolarと締結された引受契約に基づいて主催者が4回目も最後の引き出しで資金を提供する
2024年3月31日と2023年9月30日までの全約束手形の未返済総額はそれぞれ2,776,600ドルと2,564,439ドルであり,Polarと締結された引受協定(以下付記4) 項による資金は含まれていない
行政サービス料
初公募日から、会社は毎月10,000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書支援費を保険者に支払う。初期業務合併または当社S清算を完了した後、当社は当該等月費の支払いを停止します。2024年3月31日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社はそれぞれ30,000ドルと60,000ドルの行政サービス料を発生させた。2024年3月31日現在と2023年9月30日現在の売掛金のうち、会社はそれぞれ10,000ドルと0ドルが行政サービス料に関連している
備考4:契約責任の引受
2023年12月12日から、当社及び保険者は当社の独立第三者Polar 多策略総基金(Polar)と引受協定(引受協定)を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて時々保険者にいくつかの出資額(投資家出資)を行うことに同意し、ただ引受合意の条項及び条件の規定に制限されなければならず、保険者Sの約束を履行してSに資金を提供することを当社の運営資金需要及び延期支払いに提供する。Polarが投資家の出資を承諾したと引き換えに、(I)保証人はPolarの最初の業務合併終了時にPolarに普通株を譲渡し、1株当たり額面0.0001ドルを以下のようにさらに説明する。および(Ii)会社と発起人はそれぞれ取引終了時に投資家出資を投資家に返還することに同意している
F-61
初期ビジネスグループ.投資家の出資総額の最高限度額は440,000ドルで、初期投資家が110,000ドルを出資すると引受契約の5つの (5)営業日以内に抽出でき、残りの金額は2024年1月、2月、3月に3回の均等額で110,000ドルを抽出することができる。2023年12月19日には、スポンサーに110,000ドルの初期投資家出資を提供し、2024年1月16日には、スポンサーに2回目の投資家に110,000ドルを出資し、2024年2月13日には、スポンサーに3回目の投資家に110,000ドルを出資し、2024年3月13日には、スポンサーに4回目で最後の投資家が110,000ドルを出資することを提供した。Polarが保証人に投資家に出資する上記の承諾の交換として、 社はS社の初期業務合併終了後の存続実体に880,000株のS社普通株を発行することに同意または促進する。現在は保険者が保有しており,代償は初期業務合併終了時または直前にPolarから資金を提供する金額(株式引受)である.当社又は企業合併存続実体は、初期業務合併終了後でなければならないが、業務合併終了後45暦以内に、直ちに販売登録書を提出し、引受株式を登録し、初期業務合併終了後150カレンダー以内に登録発効を宣言しなければならない。引受株式は、現行当該等の株式に適用されるロック条項の制約を受けず(業務合併終了後180日以内)、ただし、会社株主は、初期業務合併を承認するために開催された株主総会で、この効力を有する提案を承認したものとする
保証人または当社が引受契約条項の下の責任を履行できず、保険者及び当社に書面通知を出した後(違約日)が5(5)営業日継続した場合、当社(又は除名取引終了後に残っている実体) は、違約日に直ちに投資家に220,000株のS社普通株(違約株式及び引受株式とともに投資家株式)を発行し、違約日後各月周年日に220,000株の違約株式を再発行し、違約状況が是正されるまでとする
当社が初期業務合併を完了していない場合に清算を行う場合、当社も保険者も、引受契約の下でのさらなる義務を負うことはないが、その経営口座の中で投資家の出資(適用法的制約を受ける)までの任意の利用可能な現金残高(信託口座に保有されているいかなる資金も含まない)を投資家に割り当てる
当社は引受 プロトコル負債をバンドル取引として会計処理し,項目の相対公正価値に応じて個別項目を割り当てる。引受契約により発行可能株式の公正価値は、投資家の出資を受けて保証人が資金を貸し出すとみなされる借入コストに相当し、純額は当社S簡明貸借対照表に引受契約負債として入金される。当社は引受プロトコルにより434,460ドルの借入コストを確認し,引受プロトコルでの引き出し に帰属することができる.この等借入コストは,引受契約期間内に償却し,利息支出として当社S経営報告書に計上する。2024年3月31日までの6ヶ月間、会社は、先に確認された借金コストに起因する利息支出124,198ドルを記録した。引受負債純額129,738ドルは、S社の2024年3月31日までの簡明貸借対照表に単独の項目として示されている
備考5:支払いの引受およびまたは事項
登録権
初公開日に発行および発行された方正株式の所有者、および株式、プライベート株式および保証人を代表して延長手形の支払いにより徴収される可能性のある任意の株式の所有者は、初公募発効日に署名されたbr協定に基づいて登録権を有する。これらの証券の大多数の保有者(代表株式保有者を除く)は、最大2つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある
F-62
ほとんどの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の非公開株式および拡張手形を支払うために保証人に発行した株式を保有する所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権利を選択して行使することができる。また,所有者はS社が企業合併を完了して提出した登録声明に対して一定の付帯登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
引受契約
引受業者が獲得した現金引受割引は、IPO総収益の1.0%、すなわち1,500,000ドルである(引受業者がすべて超過販売されている場合、初期事業統合時に追加的に支払われる225,000ドルの繰延引受手数料を得る権利がある)。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、使用されず、225,000ドルの繰延引受手数料が引受業者に支払うことができなくなった
財務顧問料
当社はJ.V.B.傘下のCohen&Company Capital Marketsを招聘した。金融グループ,保険者メンバーの付属会社は,IPOに関する相談やコンサルティングサービスを提供し,IPO終了時にIPO総収益の1.0%(1.0%)に相当する相談費 を受け取る.CCMの付属会社は投資ツールを所有·管理し,保証人に対して受動的な投資を行う.2021年8月18日、会社は CCMに合計1,500,000ドルを支払った。当社はまた、CCMを初期業務合併の資本市場コンサルタントに招聘し、業務合併終了時にのみ3,000,000ドルの相談費を得ることができます。br社はCCMを初期業務合併の財務コンサルタントに招聘し、業務合併完了時にのみ8,750,000ドルの相談費を得ることができます
当社はすでにD.A.Davidson&Co.を初期業務合併に関する財務顧問と投資銀行家に招聘し、会社は600,000ドルの相談費を獲得し、業務合併完了時にのみ支払う
会社はCraig Hallum Capital Group LLCを最初の業務合併に関する財務コンサルタントに招聘し、会社は500,000ドルの相談費を得て、業務合併完了時にのみ支払う
当社はICR LLCを招いて初期業務合併に関する投資家関係サービスを提供しており、ICRは2021年11月から2022年12月までICRとの契約期間を終了する権利があり、毎月10,400ドルの費用を徴収する権利がある。当社は145,600ドルを記録し,初期業務合併終了または 終了時に満期およびICRに対応した。契約によれば、最初の業務統合が終了した後にのみ、ICRに145 600ドルを追加的に支払わなければならない
会社はすでにビショップIR(ビショップ)を投資家関係顧問に招聘し、2023年6月21日から2024年6月20日までの間に初期業務合併の投資家関係顧問を務め、月費は8,000ドルであり、初期業務合併が完了した後、月費は12,000ドルに増加する。いずれか一方が30日前に他方に通知した後,いつでも契約を終了することができる.初期業務統合が完了すると、ビショップは100,000ドルの成功費用を獲得し、初期業務合併が完了したときにのみ支払う権利がある
企業共同マーケティング協定
会社は引受業者代表Northland Securities,Inc.を業務合併の顧問として招聘し、会社の株主Sとの会議討論に協力している
F-63
潜在業務合併と目標業務属性は,S社が初期業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在投資家に当社を紹介し,会社の業務合併に関するプレスリリースと公開申告文書の発表に協力する.当社は初期業務合併が完了した後にのみ代表に現金費用を支払い、金額はIPO総収益の2.25%、または3,375,000ドルに相当する。会社はまた、初期業務合併が完了した後にのみ、代表に2,500,000ドルの単独資本市場相談料を支払う。また、代表が会社に会社を紹介して業務合併の目標業務を完了した場合、会社は代表に提案業務合併における支払総額1.0%に相当する現金費用を支払う。2021年2月8日、Northlandは1株約0.0001ドルの平均買い取り価格で87,500株の普通株を購入した。2021年5月29日、Northlandはこの87,500株の普通株を無料で会社に返却し、その後ログアウトされた
また、取締役会に提出された2つの個別の招聘状のうち公平な意見に関する満期額に基づいて、初期業務合併が完了した場合にのみ代表に1,030,000ドルを支払う予定です。これらの採用書に基づき合計120,000ドルが支払われ、2022年9月30日までの当社S財務年度の経営報告書に支出されています
非償還協定
2023年1月20日、当社とその保証人は、まもなく開催される株主総会で初めて公開されたS社の普通株式をあがなわないことに同意したと引き換えに、1名以上の第三者と10項目の合意(非償還協定)を締結した。株主も、当社が予備業務合併を完了することを2023年2月17日から2023年8月17日に延期することを承認した。非償還協定では、発起人は最大75,000株の方正株を保有し、その投資家および/または投資家が総会で特定の公開発行された株を償還せずに保有することに同意すると規定されている。契約を履行しない一部の当事者もスポンサーのメンバーだ。当社は、非償還株主に帰属する713,057株方正株式の公正価値の合計は1,102,909ドル、1株当たり平均1.55ドルと推定している。従業員会計公告(SAB)テーマ5兆とSABテーマ5 Aによる発売コストによると、方正株の公正価値超過部分は、発起人の会社への貢献として決定された。したがって,発行コスト は追加実収資本に計上される.不履行協定により、当社は信託口座に保有する資金で稼いだ利息から消費税義務を履行しないことに同意します
優先購入権
もし会社が初期業務合併に関連する任意の株式、株式リンク、債務または中間層融資を求めることを決定した場合、Northland Securities,Inc.は権利があるが、すべてのこのような融資または融資において帳簿管理人、配給代理、および/または手配者を担当する義務はない(状況に応じて)。この優先購入権は、初公募日から初期業務合併完了または信託口座清算日まで(当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合)まで
調達協定
2023年2月23日、Armada,Rezolveは、業務合併終了時に、業務合併終了後36ヶ月以内にYAに最大25000ドルのRezolve通常株万をYAに発行および販売する権利があるケイマン諸島免除会社YA II Pn,Ltd.(YA)と予備株式購入契約(購入契約)を締結した。Rezolveは,本プロトコルにより任意の 金額を抽出する義務はなく,すべての引き出しの時間と金額を制御し,施設から抽出するたびにYAに株式を発行する.主題.主題
F-64
業務合併が終了する前に、Rezolveは、YA再販株式のための1つまたは複数の登録声明を提出して維持しなければならない。業務統合プロトコルが終了したが、業務統合の完了に関連するものが除外された場合、購入プロトコルは終了し、いかなる効力も持たなくなり、いずれの責任も負わない。連邦証券法に基づいて購入契約を適切に開示する以外は、当社は購入契約の下で何の義務も負いません
2024年2月2日、Armada、Rezolve、Rezolve AI、およびYAは、前払い前払いスケジュールを含む調達協定(改訂および再署名された調達協定)を改訂および再記載し、このスケジュールに基づいて、YAは、元の元金が2,500,000ドル(前払い)であるRezolveに前払いを提供することを承諾した。改訂および再予約された購入協定に署名した後、前払い前払い中の2,000,000ドルがRezolveに割り当てられた。
付記6-経常公正価値計量
当社のS信託口座内の資金は2024年3月31日及び2023年9月30日に計利子普通預金口座に入金され、公正価値計量体系によって第一級に分類され、帳簿価値は公正価値に近い
2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 |
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水平 | 金額 | 水平 | 金額 |
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資産: |
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有利子預金口座 |
1 | $ | 15,771,190 | 1 | $ | 25,324,028 |
付記7持株者損
優先株
当社は1,000,000株の優先株を発行することを許可され、額面は0.0001ドルであり、当社S取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び優遇を有している。2024年3月31日と2023年9月30日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない
普通株
同社は100,000,000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2024年3月31日と2023年9月30日までの発行済み普通株と発行済み普通株はそれぞれ5,709,500株であり、償還が必要な1,417,687株と2,363,349株は含まれていない。2021年2月3日、保険者の関連会社は、4,312,500株の方正株に対するいくつかの発行コストを補うために、約25,000ドル、1株当たり約0.006ドルを支払った。2021年2月8日、EarlyBirdCapital,Inc.とNorthlandはそれぞれ162,500株と87,500株の代表株を購入し、平均購入価格は1株当たり約0.0001ドル、または総買収価格は25ドルであった
2021年5月29日、Northlandは87,500株の普通株を無料で当社に返却したが、その後ログアウトされた。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で700,000株の普通株を追加購入し、保険者は合計5,012,500株の普通株を保有した。2021年6月16日、保税人はその最高経営責任者と総裁にそれぞれ50,000株、3人の外部取締役にそれぞれ35,000株を譲渡した。方正株式には合計1,125,000株が含まれており、引受業者が超過配給選択権を全部又は部分的に行使していない場合は、保証人が没収することができる。2021年10月1日、引受業者Sの超過配給選択権 が満期になって未使用となり、1,125,000株の方正株が無償で当社に没収された
F-65
登録されている普通株主は、 株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利がある。初期業務合併を承認するためのいかなる投票についても、保証人および当社全体の幹部および取締役は、最初の公募直前に所有するそれぞれの普通株および初回公募または初公募後に公開市場で購入した任意の株式に等しく、提案された業務合併に賛成することに同意した
株式承認証
各完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、本文で討論した調整の影響を受ける。この等株式証は当社Sの初歩的な業務合併が完了してから30日以内に行使できます。しかしながら、会社が有効かつ有効な普通株式登録説明書および当該普通株式に関する現行株式募集説明書を有していない限り、現金形式で株式承認証を行使することはできない。前述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行された普通株式登録説明書が初期業務合併完了後90日以内に発効していない場合、権利証所有者は、有効登録説明書および当社が有効登録説明書を維持できていない期間内に、証券法第3(A)(9)節で規定されている免除 により現金なしで引受権証を行使し,このような免除が利用可能であることを前提としている.この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各保有者は、(X)株式承認証の普通株式数に株式承認証の行使価格と公平市価(以下のように定義する)との差額に(Y)公平市価を乗じた商数に等しい普通株式数の引受権証を提出することによって行権価格を支払う。この目的については,公平市場価値とは,行使日前の取引日までの5取引日の普通株の最終報告平均販売価格を指す.株式承認証は、初期業務合併完了5周年時、ニューヨーク時間午後5:00に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる
当社は株式承認証1部当たり0.01ドルの価格ですべておよび非部分株式証明書を償還することができる
| 株式証明書が行使可能になった後のいつでも |
| 持分証明書所有者1人につき30日以上の繰り上げ書面償還通知を出す |
| そして、普通株の報告の最終販売価格が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編調整後)以上である場合にのみ、30取引日は株式承認証が行使可能になった後の任意の時間から開始し、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3の営業日に終了する |
| そして、この均等株式証に関連する普通株の有効登録宣言 が存在する場合にのみ |
当社が上述したように引受証の償還を要求した場合、S社経営層は、引受証の行使を希望するすべての所有者に無現金に基づいてそうする権利を有する。この場合、各持分者は、承認証を渡すことにより使用価格を支払うことになり、承認株式証の数は、(X)承認株式証関連普通株式数に(X)承認持分関連普通株式数を乗じて株式証行使価格と公平市価(以下、定義)と公平市価との差額に乗じることになる。この目的については、公平市場価値とは、引当通知が株式証保有者に送信される日までの第3取引日に終了した5取引日以内の普通株の最終報告平均販売価格をいう
また、(X)会社が発行価格又は有効発行価格で普通株式又は株式リンク証券を発行する場合は、初期業務合併の終了に関する資金調達目的に用いる
F-66
1株当たり9.20ドル以下の発行価格(発行価格または有効発行価格は当社S取締役会が誠実に決定し、発起人、初期株主またはその関連会社にどのような株を発行すれば、彼らが発行前に保有しているいかなる創始者株式も考慮しない)、(Y)このような発行の総収益は、初期業務合併が完了した日に初期業務合併に使用可能な資金の総株主収益とその利息の60%以上を占める。および(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満の場合、株式承認証の発行価格は(I)時価または(Ii)当社の普通株または 株式フック証券の価格のうち大きい者の115%に等しく調整される
付記8.後続活動
当社は、貸借対照表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価しました。今回の審査によると、以下に開示する事項を除いて、当社はこれらの簡明財務諸表の中で調整または開示する必要はありません
2024年4月16日、会社は第2期延期手形に基づいて49,619ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年5月17日に延長した
2024年4月16日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は53,388ドルで、運営資金に使用した。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2024年4月18日、当社は保険者と関係のある実体と引受契約を締結し、この合意に基づいて、(I)このエンティティは保険者に33,008元の資金を保証人に提供し、保険者は初期業務合併が完了した後すぐにこの実体に返却する;及び(Ii)投資誘因として、保険者は 実体に33,000株の正株を配布する。その実体から受け取った資金は保証人が当社に貸します
2024年4月22日、会社は保険者に1枚のチケットを発行し、総金額は40,939ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内に保有するすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2024年4月25日、会社は保険者に1枚のチケットを発行し、総金額は19,054ドルで、運営資金に使われた。本チケット は無利子手形であり、満期日は、(I)清算又は解放信託口座内のすべての金又は(Ii)当社が自社又はその関連会社に関連する買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日 である。元金残高はいつでも前払いできます
F-67
第1部は財務情報です
アイ テ ム 1.財務 諸 表 。
ARMADA 買収株式会社 I
簡明貸借対照表
十二月三十一日 2023監査を受けていない |
九月三十日2023 | |||||||
資産 |
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現金 |
$ | 54,405 | $ | 60,284 | ||||
前払い費用 |
13,534 | 33,605 | ||||||
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流動資産総額 |
67,939 | 93,889 | ||||||
信託口座への投資 |
25,871,565 | 25,324,028 | ||||||
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総資産 |
$ | 25,939,504 | $ | 25,417,917 | ||||
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負債、償還可能な普通株式および株主 赤字 |
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流動負債: |
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売掛金 |
$ | 5,132,351 | $ | 4,708,050 | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
23,919 | 12,100 | ||||||
所得税に対処する |
78,617 | 10,783 | ||||||
サブスクリプション契約債務、ネット |
6,752 | | ||||||
約束手形関係者 |
2,776,600 | 2,564,439 | ||||||
消費税を納めるべきだ |
1,291,751 | 1,291,751 | ||||||
|
|
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|
|||||
流動負債総額 |
9,309,990 | 8,587,123 | ||||||
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引受金及び又は有事項(付記5) |
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2023 年 12 月 31 日、 2023 年 9 月 30 日時点の償還価額は、 1 株当たり約 10.91 ドル、約 10.71 ドルで、償還可能な普通株式 2,36 3,349 株 |
25,784,690 | 25,316,806 | ||||||
株主様赤字: |
||||||||
優先株、 $0.001 額面価値、 1,000,000 株認可、発行または発行されていない 未払い |
| | ||||||
2023 年 12 月 31 日、 2023 年 9 月 30 日時点の発行済株式および発行済株式 ( 償還可能な株式 2,36 3,349 株および 2,36 3,349 株を除く ) 。 |
570 | 570 | ||||||
追加実収資本 |
159,034 | | ||||||
赤字を累計する |
(9,314,780 | ) | (8,486,582 | ) | ||||
|
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|||||
総株主数赤字 |
(9,155,176 | ) | (8,486,012 | ) | ||||
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負債総額、償還可能普通株式および株主 赤字 |
$ | 25,939,504 | $ | 25,417,917 | ||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-68
ARMADA 買収株式会社 I
業務簡明報告書
(未監査)
次の3か月まで | ||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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組織と運営コスト |
$ | 571,529 | $ | 394,352 | ||||
株に基づく報酬 |
50,400 | 27,963 | ||||||
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運営損失 |
(621,929 | ) | (422,315 | ) | ||||
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その他の収入 |
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信託利子収入 |
334,836 | 1,289,673 | ||||||
利子費用 |
(5,387 | ) | | |||||
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|||||
その他収入合計 |
329,449 | 1,289,673 | ||||||
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所得税未払いの収入 |
(292,480 | ) | 867,358 | |||||
所得税支給 |
(67,834 | ) | (260,331 | ) | ||||
|
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純収益 |
$ | (360,314 | ) | $ | 607,027 | |||
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|||||
基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還可能な普通株式 |
2,363,349 | 15,000,000 | ||||||
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|
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|
|||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.03 | |||
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|||||
基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還不可普通株式 |
5,709,500 | 5,709,500 | ||||||
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|||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.03 | |||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-69
ARMADA 買収株式会社 I
株主変更の概要DEFICIt
(未監査)
2023 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間
普通株 | その他の内容 | 積算 | 総額株主が購入を引き受ける | |||||||||||||||||
株価 | 金額 | 実収資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2023年9月30日までの残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | | $ | (8,486,582 | ) | $ | (8,486,012 | ) | |||||||||
株に基づく報酬 |
| | 50,400 | | 50,400 | |||||||||||||||
購読契約債務のためのスポンサー株式への配分 ( 注釈 4 参照 ) |
| | 108,634 | | 108,634 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | | (467,884 | ) | (467,884 | ) | |||||||||||||
純損失 |
| | | (360,314 | ) | (360,314 | ) | |||||||||||||
|
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2023年12月31日現在の残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | 159,036 | $ | (9,314,780 | ) | $ | (9,155,176 | ) | |||||||||
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2022 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間
普通株 | その他の内容支払い済み | 積算 | 総額株主が購入を引き受ける | |||||||||||||||||
株価 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日現在残高 ( 監査済み ) |
5,709,500 | $ | 570 | $ | 941,796 | $ | (4,091,693 | ) | $ | (3,149,327 | ) | |||||||||
株に基づく報酬 |
| | 27,963 | | 27,963 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | | (2,479,343 | ) | (2,479,343 | ) | |||||||||||||
純収入 |
| | | 607,027 | 607,027 | |||||||||||||||
|
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2022年12月31日現在の残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | 969,759 | $ | (5,964,009 | ) | $ | (4,993,680 | ) | |||||||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-70
ARMADA 買収株式会社 I
未監査キャッシュ · フロー精算表
(未監査)
次の3か月まで | ||||||||
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||
純収益 |
$ | (360,314 | ) | $ | 607,027 | |||
純(損失)収入と経営活動で使用される現金純額を調整する: |
||||||||
信託口座における投資の利子 |
(334,836 | ) | (1,289,673 | ) | ||||
利子費用 |
5,387 | | ||||||
株に基づく報酬 |
50,400 | 27,963 | ||||||
流動資産と流動負債の変動状況: |
||||||||
前払い費用 |
20,071 | 55,678 | ||||||
売掛金 |
424,300 | 24,344 | ||||||
所得税に対処する |
67,834 | 260,331 | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
11,819 | 50,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
経営活動のための現金純額 |
(115,339 | ) | (264,331 | ) | ||||
|
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|||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
信託口座預金元本金 |
(212,701 | ) | | |||||
|
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|
|||||
投資活動に使用された純現金 |
(212,701 | ) | (1,500,000 | ) | ||||
|
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|
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|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
関係 者 への 約束 手 形の 発行 による 収益 |
212,161 | 1,950,000 | ||||||
サブスクリプション契約の収益 |
110,000 | | ||||||
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|||||
融資活動が提供する現金純額 |
322,161 | 1,950,000 | ||||||
|
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|||||
現金純変動額 |
(5,879 | ) | 185,669 | |||||
期初の現金 |
60,284 | 177,578 | ||||||
|
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|||||
現金、期末 |
$ | 54,405 | $ | 363,247 | ||||
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非現金投資·融資活動の追加開示 |
||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
$ | 467,884 | $ | 2,479,343 | ||||
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|
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|
|||||
極地協定の下での債務発行コスト |
$ | 108,634 | $ | | ||||
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付属注釈は、これらの未監査精密財務諸表の不可欠な部分です。
F-71
ARMADA 買収株式会社 I
監査されていない簡明財務諸表付記
2023年12月31日
付記1−組織、業務運営、継続経営
Ar mada Ac quis ition Corp . I ( アル マ ダ 買収 株式 会社 I )企業) は 、 2020 年 11 月 5 日に デ ラ ウェア 州 法 人 として 設立された ブ ラン ク チェック 会社 です 。当 社は 、 合併 、 証 券 取引 所 、 資産 取得 、 株式 購入 、 再 編 その他の 類似 の 事業 を 1 つ 以上の 事業 (事業 統合).本 注 釈 1 に 詳しく 説明 したように 、 当 社は 、 2021 年 12 月 17 日に 対象 事業 との 事業 統合 契約 を 締結 し 、 2023 年 6 月 16 日に 修正 · 改 定 、 2023 年 8 月 4 日に さらに 修正 しました 。当 社は 、 金融 サービス 業界の 事業 を 特定 し 、 特に 従 来の 金融 サービスの 技術 を提供 または 変更 している 事業 に 重 点を 置 いています 。
2023年12月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2020年11月5日(設立)から2023年12月31日までのすべてのイベントは、S社の結成と後述する初公募株(初公募株)と、初公募株が終了して以来、予想される初期業務統合を探すことに関連している。当社は最初にも初期業務統合を完了してからいかなる営業収入も発生しない。当社は初公募株で得られた金から現金と現金等価物の利息収入形式で営業外収入を発生させます
S社保証人はARMADA保証人有限責任会社(保険人)。
S社が初公開した登録書は2021年8月12日(発効日)に発効を発表した。2021年8月17日、同社は1単位当たり10.00ドルで15,000,000単位の初公募株(単位)を開始した
IPOを完了すると同時に、会社は1株10.00ドルの価格で459,500株の普通株(私募株式)の増発を完了し、総購入価格は4,595,000ドルだった
取引コストは、1,500,000ドルの引受手数料および2,037,515ドルの他の発行コストを含む3,537,515ドルである
初公募株終了後,信託口座(信託口座)は150,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)であった。信託口座に保有されている資金は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に示す米国政府証券に投資するだけであり、満期日が185日以下であるか、または“投資会社法”により公布された第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資するだけであり、これらの基金は直接米国政府国債にのみ投資される。brは、当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、8月10日に発行されている。2023我々は、企業合併または私たちの清算が完了するまで、受託者に信託口座に保有されている投資を清算し、次いで、信託口座内の資金を有利子普通預金口座に保存するように指示する。信託戸籍の保有資金で稼いだ利息brは、当社に税金および最大100,000ドルを支払って解散費を支払うことができるほか、初の公募および個人株式売却で得られた金は、br業務合併が完了するまで、または当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合、Sは発行済み株式の100%を償還することができない。信託口座に保有している収益は、当社が業務統合を完了した対象企業の売り手に掛け値を支払うために用いることができる。対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の経営に資金を提供するために使用することができる
F-72
S管理層は、実質的にすべての得られた純額が業務合併の完成に一般的に使用される予定であるにもかかわらず、初の公募およびプライベート株式の売却による純額の具体的な運用に対して広範な情動権を持っている
会社は、合意に達したときの信託口座の保有資産価値の少なくとも80%の時価合計(繰延引受手数料および支払税を含まない)の1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。しかしながら、会社は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないように目的会社の持株権を取得するのに十分な場合にのみ、業務合併を完了する。会社が業務統合に成功する保証はない
任意の提案された業務合併について、当社は、(1)この目的のために開催された株主総会で初期業務合併の承認を求め、株主は会議でその株式の償還を求めることができ、提案された業務合併に賛成または反対するか、または全く投票しないにかかわらず、信託口座における預金総額(課税課税を差し引く)に比例してシェアすることができる。あるいは(2)株主に買収要約で自社に株式(株主投票の必要を避けるため)を売却する機会を与え,金額は彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェア(課税税金を差し引いて解散費用を支払う利息を引いた最高100,000ドル)に相当し,いずれの場合も本稿で述べた制限を受ける.当社は、株主から提案された企業合併の承認を求めるか、または株主が買収要項でその株式を当社に売却することを許可するか否かは、当社が自ら決定します
償還しなければならない普通株式は、IPO完了時に償還価値記録に基づいて記録され、会計基準編纂(ASC)主題480-に基づいて負債と持分とを一時株式に分類する。会社が業務合併完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有する場合、会社は業務統合を継続する(業務合併を承認する特別会議で業務合併に関連する有形純資産要求を解消するための会社定款の改正の提案を承認し実施しない限り)。多くの発行された流通株 は企業合併に賛成票を投じた
会社は2023年2月17日(またはIPO後18ヶ月)までに業務合併(合併期間)を完了しなければならない。付記1で述べたように、2023年2月2日、株主はわが社の登録証明書の修正案を承認し、合併期限を2023年8月17日 に延長した。2023年8月2日、株主は、合併期間を6ヶ月延長するか、2024年2月17日に遅れることなく、わが社の登録証明書の2回目の改訂を承認した。2024年2月15日、株主はS社登録証明書の第3回改正を承認し、合併期間を最大6ヶ月、または2024年8月17日に延長した
2023年8月8日、当社は70,900ドルを信託口座に入金し、連結期限を2023年9月17日に延長したが、2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月15日、2024年1月16日に、当社はそれぞれ信託口座に70,900ドルを入金し、合併期間をさらに5ヶ月または2024年2月17日に延長した
しかし、当社が合併期間中に初期業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株を100%償還することができるが、償還時間はその後10営業日を超えてはならず、発行された公衆株の100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当するが、納付すべき税金(100,000ドル以下の解散費用を支払うための利息)は含まれない。そのときの数で割る
F-73
発行された公衆株式は,償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む),brは法律を適用する規定の下で,および(Iii)Sの余剰株主および当社取締役会の承認を償還した後,合理的可能な範囲内で早急に清算および解散を行い,当社はSがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定した義務を履行しなければならない
保証人、上級職員および取締役は、(I)提案された業務合併に賛成票を投じ、(Ii)提案された初期業務合併を株主投票によって承認することによっていかなる株式も償還しないこと、または提案された初期業務合併に関連する要約買収において当社に任意の株式を売却することに同意し、(Iii)業務合併が完了していない場合、創設者の株式は、清算時に当社S信託口座からのいかなる清算分配にも参加しない
発起人は、信託口座内の収益が、対象企業のクレームまたはサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって1株当たり10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があり、これらのクレームは、当社が当社に提供するサービスまたは当社に販売する製品を提供または契約することによって不足していることに同意する。保証人は、(1)当社と協定を締結して任意の権利、所有権、利息または請求を放棄したターゲット企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意の請求金額、または(2)初めて公開発売された引受業者に対して、いくつかの負債(証券法下の負債を含む)について提出した任意の補償要求を、特に締結された合意について2つの例外規定を行う。しかし、会社は保険者にこのような賠償義務のための資金の予約を要求しておらず、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかも独立して確認しておらず、保険者Sの唯一の資産は当社の証券であると考えられている。したがって、当社は、保険者にその賠償義務の履行を要求すれば、保険者がそうすることは不可能であると考えている
当社は2021年12月17日に、Rezolve Limited(イングランド及びウェールズ法律に基づいて登録設立されたプライベート株式会社)、Rezolve Group Limited(ケイマン諸島免除会社)及びRezolve合併附属会社(Rezolve Merge Sub)と業務合併協議(Rezolve Merge Sub Inc.,Rezolve Merge Sub)(当該等の業務合併協議、業務合併協議及び当該等の業務合併、業務合併)を締結する
当社は2022年11月10日にRezolveと“企業合併協定第1改正案”(改正案)を締結し、元“企業合併協定”、“企業合併協定”及びそれから想定される企業合併と“企業合併協定”を締結した。その中には、“企業合併協定”のいずれか一方が企業合併が完了していない場合に“企業合併協定”を終了する権利がある日を、(I)2023年1月31日または(Ii)自社が業務合併を完了する最終日まで15日 の遅い日まで延長することを含む。ケイマン新会社が業務合併プロトコルや業務統合の一方でなくなるように業務統合の構造を変更する.
2023年2月2日、会社は株主総会を開催した。株主周年大会では、当社のS株主は、当社の選挙を経てS定款の改正を通過し、当社の業務合併完了の締め切りを延長し、あるいは完成できなかった場合は経営を停止し、S初公募株で発行された100%自社普通株を償還または回収し、2023年2月17日から、当社の選挙により最大6ヶ月延長し、最終的に2023年8月17日(延長期間)になる。延期に関連して、11,491,148株の普通株を持つ所有者 は、1株当たり約10.19ドルの償還価格でその株式を償還することを選択した。したがって、117,079,879ドルは、これらの所持者を支払うために会社S信託口座から抽出される。
F-74
2023年6月16日、当社、Rezolve、Rezolve AI Limited(イングランド及びウェールズ法律に基づいて登録設立されたプライベート有限責任会社)及びRezolve合併付属会社(Rezolve Merge Sub)は、(A)Rezolveの企業価値(これにより総株式対価を16バーツと計算する)の契約方式で業務合併協定(改訂及び再記載された業務合併合意)を公布、改訂及び再記述し、及び(B)規定(I)イギリス法律により、レイゾフの終値前分割(終値前分割)、(X)Sレゾヴィッドの一部の業務及び資産(その全業務及び資産、ただし、レゾウィ情報技術(上海)有限公司及びその全子会社九石(上海)有限公司及びレゾヴィッド情報技術(上海)有限公司北京支社のある株式を除く)は、レゾヴィッドAIと同じ株式種別の株式をレゾヴィッドを発行するためにレゾヴィッドAIに譲渡することが規定されている。Rezolveの元株主間では、閉鎖直前に分割前に保有していたRezolveの株式毎の割合で割り当てられ、(Y)Rezolve AIは、現在発行されている抵当交換可能手形、および(Z)Rezolveが融資プロトコル(定義改訂および再予約業務合併合意参照)に従って発行されている抵当交換可能手形、および(Z)Rezolveが清算され、(Ii)当社がRezolve合併付属会社と合併するが、当社は引き続き存続エンティティ(合併)として、当社が終了前に分割および合併を完了した後、当社がRezolve AIの完全子会社となる
改訂及び再発注業務合併協定に署名及び交付するとともに、当社は主要会社の株主(改訂及び再発注業務合併協定を参照)と取引支援協定を締結しており、これにより、当社の主要株主は、(A)当社の 再編に賛成票を投じ(B)改訂及び再発注業務合併協定及び予想される合意及び予定された取引に賛成票を投じた。(C)取引完了時に投資家権利協定(改訂および再署名された業務合併協定を定義する)を締結し、(D)取引完了時に発効するいくつかの合意を終了する
2023年8月2日に、当社は株主特別総会を開催し、その定款に対する改正案(“憲章改正案”)を承認し、ARMADAが業務合併を完了した日(終了日)を2023年8月17日(元終了日)から2023年9月17日(“憲章延期日”)に延長し、ARMADAが株主投票なしに終了日を毎月最大5回に延長することを選択することを許可し、毎回憲章延期日後に1ヶ月延長することを許可した。発起人が要求を出し、適用終了日の5日前に通知を出した場合、2024年2月17日まで、または最初の終了日から合計6ヶ月以内に、企業合併の終了がその前に起こらない限り(br}第2回延期修正案提案)。ARMADAの株主は特別会議で第2次延期修正案提案を承認し、2023年8月3日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。
憲章改正案が承認されたとき、ARMADA社の1,145,503株の普通株の保有者は、現金と引き換えに1株約10.56ドルの償還価格でその株を償還する権利を行使し、償還総額は約12,095,215ドルだった
第二次延期改正案の提案を承認するとともに、会社は保証人に最高元金425,402ドルの無担保元票(延期手形)を発行した。延期手形は利息を計上せず,業務合併完了時に満期となる.ARMADAが業務統合を完了していない場合、手形は信託口座以外の資金のみから償還されるか、没収されるか、ログアウトされるか、または他の方法で免除される。展示期間手形で得られた金は定款改訂に関連する信託口座に入金され、70,900ドルは当社の株主がS定款改訂後の5営業日以内に信託口座に入金することを許可し、最大354,502ドルを5回の均等額に分けて信託口座に入金し、毎回5ヶ月間展示期間を延長する。2023年8月8日、会社は延期によって70,900ドル借金しました
F-75
当社は2023年9月12日、2023年10月11日、2023年11月9日、2023年12月19日と2024年1月16日に延期手形により70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金することで、合併期間をさらに5ヶ月または2024年2月17日に延長します。2023年12月19日と2024年1月16日に支払われた金額は、Polarとの引受合意条項に基づいて資金を提供しています(以下付記4参照)
2023年8月4日、当社、Rezolve、Rezolve AIおよびRezolve合併子会社は、業務連結協定を改正し、業務合併協定に期待される取引が発効した後、Rezolveは業務合併終了直後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有するべきである(取引法規則3 a 51-1(G)(1)に基づいて決定される)という要求を取り消した
2024年2月15日に、当社は株主特別総会を開催し、当社の定款改正案(“定款修正案”)を承認し、当社の業務合併完了の締め切り(終了日)を2024年2月17日(終了日)から2024年3月17日(“憲章延期日”)に延長し、株主投票なしに、終了日を月最大5回に延長することを選択し、憲章延期日の後に1ヶ月延長することを許可した。発起人が要求した場合、適用終了日の5つ前のbr日前に、2024年8月17日まで、または最初の終了日後の合計6ヶ月まで、企業合併の終了がその前に発生しない限り、事前通知が行われる(“br}”第3回延期修正案“提案)。会社の株主は特別会議で第3次延期修正案提案を承認し、2024年2月15日にデラウェア州州務卿に憲章改正案を提出した
憲章改正案が採択された時、当社の945,662株の普通株を持つ株主は彼らの権利を行使し、1株約10.98ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、総償還金額は10,384,496ドルだった
第三次延期改正案の提案を承認するとともに、会社は保証人に元金297,714ドルの無担保元票(第二次延期手形)を発行した。第2期延期手形 は利息を計上せず、業務合併完了時に満期になる。当社が業務合併を完了していない場合、第2期延期手形は、信託口座以外の資金のみから償還されるか、没収され、キャンセルされるか、またはその他の方法で免除される。第2期延期手形の収益は、憲章改正案に関連する信託口座に入金され、具体的には、49,619ドルが2024年2月17日以降の3営業日以内に信託口座に入金され、最大248,095ドルが5回の均等額に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期される
流動資金と持続経営
添付されている財務諸表の作成仮説によると、当社は通常業務過程における資産の現金化と負債の償還を含む継続的な経営企業として継続する
2023年12月31日現在,同社の銀行運営口座には現金約54,000ドル,運営資金不足は約910万ドル(所得税やフランチャイズ税対応は含まれていない)である
当社の IPO の完了後、スポンサーは、当社の運転資本ニーズに資金を供給し、合併期間の延長に支払うための資金を供給するために、注釈 3 に詳細に記載されているように、当社に融資を随時提供してきました。
F-76
2023 年 12 月 31 日時点の延長手形を含むすべての手形残高は、それぞれ 2,77 6,600 ドル、 2023 年 9 月 30 日時点の 2,56 4,439 ドルとなりました。2023 年 12 月 31 日時点のサブスクリプション契約債務残高 ( 債務割引を除いた ) は 6,752 ドル、 2023 年 9 月 30 日時点の 0 ドルでした。
Sが“財務会計基準委員会”(財務会計基準委員会)“2014年から2015年までの財務会計基準更新”に基づく持続的な経営考慮の評価について、実体Sが経営を継続する能力があるか否かに関する不確実性を開示することについては、経営陣の認定、流動性状況及び強制清算及び解散の日は、会社が2024年8月17日まで経営を継続する能力があるか否か、すなわち当社が予定している清算期日から2024年8月17日まで(当該日までに業務合併を完了できない場合)に大きな疑いを抱かせる。当該等の財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に、記録された資産の回収や負債分類に関するいかなる調整も含まれていない
リスクと不確実性
経営陣は、最近ロシアがウクライナに侵入し、その後ロシア、ベラルーシ、関連個人や実体への制裁による地政学的状況、イスラエルとハマス間の戦争、およびこれらの紛争が周辺地域に蔓延している可能性、債務や株式市場の状況、および私たちの目標市場の保護主義的立法を評価し続けている。経営陣の結論は、上記のいずれの事項も合理的にS社の財務状況、経営業績及び/又はS或いは任意の他の目標会社の財務状況、経営業績にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的に当該等の財務諸表日に影響を与えることはまだ容易に確定できないということである。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ率低減法案”(IR法案と略す)が連邦法に署名した。投資家関係法案は、他の事項を除いて、上場している米国国内会社と上場している外国企業のある米国国内子会社が2023年1月1日以降に行ういくつかの株式買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税 は,株を買い戻した株主には徴収するのではなく,買い戻し会社自身に徴収する.消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし,消費税を計算する目的で,買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公平時価と株式買い戻しの公平時価を純比較することが許可されている。さらに、いくつかの 例外は消費税に適用される。米国財務省(財務省)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を行うことを許可されている
2023年1月1日以降に発生した企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しは、消費税を納付しなければならない可能性がある。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)企業合併、延期またはその他に関連する償還や買い戻しの公平な市場価値、(Ii)企業合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連するいかなるパイプ又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一納税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)財務省の条例及びその他の指導意見の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは,業務統合を完了するために手元に利用可能な現金 の減少や,Sが業務統合を完了する能力の低下を招く可能性がある.当社は、このような消費税は、信託br口座に保有している資金の利息から支払うことができないことに同意しました
F-77
上述したように、2023年2月の間に、11,491,148株の普通株の保有者は、償還延期に関する株式を選択する。したがって、117,079,879ドルは、これらの所持者を支払うために会社S信託口座から抽出される。2023年8月に、1,145,503株の普通株を保有する保有者が彼らの株を償還することを選択したことは、第2修正案の延期提案と関係がある。したがって、12,095,215ドルは、当該カード保有者を支払うために会社S信託口座から抽出される。2024年2月、945,662株の普通株を保有する所有者は、第3修正案延期提案に関連する株式を償還することを選択し、償還価格は1株当たり約10.98ドル、償還総額は10,384,496ドルであった
経営陣は“国際投資家関係法”とS社業務の要求を評価し、2023年12月31日現在、1,291,751ドルがS社の貸借対照表に負債記録として必要であることを決定した。この負債は四半期の終わりに再評価されて再評価されるだろう
付記2--主要会計政策
陳述の基礎
添付されている監査されていない簡明財務諸表は、アメリカ公認会計原則(公認会計原則)とアメリカ証券取引委員会(アメリカ証券取引委員会)の規則に従ってドルで列報されている。したがって、それらは米国公認会計原則によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、審査されていない簡明な財務諸表に、その間の財務状況およびその経営業績および現金流量を公平に報告するために、必要なすべての調整(通常の経常的調整を含む)が行われたと考えている。2023年12月31日までの3カ月間の経営業績 は、2024年9月30日までの予想業績を必ずしも代表するとは限らない
添付されている監査されていない簡明財務諸表 は、会社が2023年12月4日にアメリカ証券取引委員会に提出したS年度報告書10-k表と共に読まなければならない
新興成長型会社の地位
当社は、改正された“1933年証券法”第2(A)節(“証券法”)、2012年“創業企業法”(JOBS法案)により改正された“証券法”を定義する新興成長型会社であり、会社は、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ·オックススリー法”第404節の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、非上場企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が新た又は改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される 要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。当社はすでにこの延長過渡期間を採用しないことを選択した。すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日がある場合、当社は新興成長型会社として、非上場企業が新しい基準を採用する時、あるいは改訂された基準を採用することができる。br}これは、当社と他の新興成長型会社でも非新興成長型会社でもない上場企業は、使用される会計基準の潜在的な違いによって、延長された過渡期基準を採用することが困難であるか、採用することができない可能性がある
F-78
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、財務諸表日の資産及び負債の報告金額、又は資産及び負債の開示及び報告期間内に報告された費用金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
現金
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社は2023年12月31日と2023年9月30日まで、それぞれ54,405ドルと60,284ドルの現金を持っている
信託口座への投資
信託口座に保有されている資産は、2023年12月31日と2023年9月30日現在、有利子普通預金口座に格納されている。当社が“投資会社法”について投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、当社は、2023年8月10日に、企業合併または清算が完了するまで、信託口座の受託者に信託口座に保有されている投資を清算するよう指示し、その後、企業合併または清算が完了するまで、信託口座中のすべての資金を計上当座預金口座に格納する(より早い者を基準とする)。また、これらの現金は銀行口座に保管されており、連邦預金保険会社が保証する連邦保険限度額を超えている
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産売却によって受信された価格または負債移転によって支払われる価格として定義される。アメリカ公認会計原則は3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する入力に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から得られる推定値のような自己仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察されない |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて,公正価値階層構造において全体的に分類される
S社のいくつかの資産と負債の公正価値は貸借対照表に記載されている帳簿金額とほぼ同じであり、これらの資産と負債はASC 820公正価値計量の金融商品資格に適合している
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、br倍の場合に連邦預託保険会社の250,000ドルの限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。2023年12月31日および2023年9月30日に当社は損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています
F-79
IPOに関する発行コスト
会社はASCの要求を守る 340-10-S99-1アメリカ証券取引委員会従業員会計公告話題5 A??提供?の費用。発行コストには、IPOに関連する法律、会計、引受、およびその他の貸借対照表までに発生するコストが含まれています。初公募により、当社は1,500,000ドルの引受手数料と2,037,515ドルの他の発売コストを含む合計3,537,515ドルの発売コストを発生させた
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と権益を区別する”の指導によると、会社は償還可能な普通株を会計計算する。強制償還された普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社のS制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式権に分類することができる。他のすべての時間に、普通株は株主損失に分類される。当社の普通株S株式はいくつかの償還権を有しており、この等償還権は当社のSによって制御されていないとみなされ、将来的に不確定事件が発生することに制限されている。そのため、2023年9月30日と2023年12月31日までの2,363,349株普通株は償還が必要となる可能性があり、償還価値を仮持分として列報し、会社貸借対照表の株主赤字部分にはいない。
当社は償還価値が変化した場合に確認します。初公募が完了した後、当社は直ちに再計量 を初期額面から償還帳簿価値に調整することを確認した。償還可能な普通株式の帳簿価値の変化により追加払込資本と累積損失の費用が発生する
2023年12月31日と2023年9月30日に、貸借対照表に反映された普通株式が次の表で入金される
総収益 |
$ | 150,000,000 | ||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
(11,700,000 | ) | ||
普通株に関する発行コスト |
(3,261,589 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
14,961,589 | |||
後続帳簿価値から償還価値までの再計量:信託利息収入 (信託口座から税金を引き出すことができる金額は含まれていません) |
548,862 | |||
普通株は2022年9月30日までに償還される可能性があります |
150,548,862 | |||
償還する |
(129,175,094 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
3,943,038 | |||
普通株は2023年9月30日までに償還される可能性があります |
$ | 25,316,806 | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
467,884 | |||
普通株は2023年12月31日まで償還される可能性があります |
$ | 25,784,690 |
F-80
普通 株式 当たり 純 損 益
当 社は 、 F AS b AS C ト ピック 260 の 会計 および 開 示 要件 を 遵守 しています 。1 株 当たり 利益. 1 株 当たり 純 損 益 は 、 純 損 益 を 期 間の 発行 済 普通 株式 の 加 重 平均 数 で 割 って 算 出 されます 。普通 株式 の 償 還 可能 株式 に関連 した 再 評価 調整 は 、 償 還 額 が 公正 価値 に 近 似 するため 、 1 株 当たり 利益 から 除外 されます 。
1 株当たり希釈損益の算出には、 IPO に関連して発行されたワラントの効果は、ワラントが偶発的に行使可能であり、偶発的な事態が満たされていないため、考慮されていません。ワラントは、普通株式の合計 750 万株を購入するために行使できます。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在、当社は、潜在的に普通株式に行使または転換し、当社の利益に分担できる希釈証券またはその他の契約を有していません。その結果、希釈純普通株当たり損益は、提示期間における基本純普通株当たり損益と同じです。
償還価額の対象となる普通株式の帳簿価値の発生は、償還価額が公正価値に近似するため、普通株式当り純 ( 損失 ) 利益から除外されます。
12 月 31 日までの 3 ヶ月間について | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
ごく普通である 在庫品 支配される 可能なのは 救いを求める |
取り返しがつかない ごく普通である 在庫品 |
ごく普通である 在庫品 支配される 救いを求める |
取り返しがつかない ごく普通である 在庫品 |
|||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
||||||||||||||||
分子: |
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純収益分配 |
$ | (105,483 | ) | $ | (254,831 | ) | $ | 439,673 | $ | 167,354 | ||||||
分母.分母 |
||||||||||||||||
加重平均流通株 |
2,363,349 | 5,709,500 | 15,000,000 | 5,709,500 | ||||||||||||
1株当たりの基本と希釈後の純収益 |
$ | (0.04 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | 0.03 | $ | 0.03 |
株に基づく報酬
当 社は 、 F AS b AS C ト ピック 7 18 に 従 って 株式 ベースの 支払 いを 会計 します 。補 償株 価 補 償 、 (AS C 71 8) 、 、 すべての エク イ ティ ア ワード を その 場所で 会計 することを 要求 します 。公正 な 価値 当 社は 、 すべての 株式 ベースの 支払 に対する 報酬 費用 を 、 付 与 日の 推定 公正 価値 で 計 量 し 、 計 上 します 。これらの 費用 は 、 適用 される 業績 条件 が 満た されると 、 譲 渡 時の 営業 計算 書 において 費用 として 認識 され 、 追加の 支払 済 資本 に 相 殺 される 。没 収 は 発生 時に 認識 される 。
2021年6月16日、保税人はその最高経営責任者と総裁に1人当たり50,000株を譲渡し、その3人の独立取締役にそれぞれ35,000株を譲渡した。上記譲渡はASC 718の範囲に属する.ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。これらの株式の発行時の総公正価値は509,552ドルである。初公開発売が完了した後、合計100,000株の株式に帰属する。残りの105,000株の株式は、当社がS初公募を完了して2周年、すなわち2023年8月17日まで四半期均等分割払い となる。2023年12月31日現在、2021年6月16日に付与されたすべての株が帰属している
F-81
2023年6月26日、保税人は27万株を独立役員3人(1人9万株)に割り当て、10万株を幹部1人に割り当てた。上記譲渡はASC 718の範囲に属する.ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、譲渡日に公正価値に応じて計量される。譲渡の日には、これらの株式の公正価値は合計207,200ドルとなる。譲渡当日に帰属する株式総数は19万株。残りの180,000株は以下のように帰属する:譲渡日6ヶ月の時点で90,000株に帰属し、 は譲渡日1周年に90,000株に帰属し、すべての未帰属株式が初期業務合併が完了した後に帰属することを前提とする。2023年12月31日までの3ヶ月間、会社はこの贈与に関する50,400ドルの株式報酬 を確認した
当社は2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間にそれぞれ50,400ドルと27,963ドルの株式報酬を確認した
所得税
当社の所得税は、ASC 740で会計処理される。ASC 740は、資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差異の予想される影響を含む繰延税金資産および負債を確認することを要求し、将来の税収割引は、税金損失および税金控除から得られるであろう。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定割り当てを確立することを要求する
ASC 740はまた、企業S財務諸表において確認された所得税不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税部位の確認閾値および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する
当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認しています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もない。当社は現在、審査されたいかなる問題も、重大な支払い、課税、または重大な立場からの逸脱を招く可能性があることを知りません
その会社はアメリカをその唯一の主要税収管轄区域として決定した。当社は設立以来主要税務機関から所得税を納付しています。これらの検査には、減額の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の適合性が含まれる可能性がある。当社の経営陣は税額優遇総額が今後十二ヶ月以内に大きな変化があることを確認していないとは期待していません
会社S繰延税金資産は、2023年12月31日と2023年9月30日までに全額推定準備を計上した。2023年12月31日と2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの有効税率はそれぞれ23.19%と30.01%です。実際の税率は,2023年12月31日および2022年12月31日までの3カ月間の21%法定税率と異なり,繰延税金資産の推定値(Br)の計上と,業務買収や株式報酬支出に関する恒久的な差が原因である
債務 割引
債務割引は,関連先への部分本票の発行コストであり,自額面から直接差し引かれた金額として圧縮された総合貸借対照表に計上される.債務割引は関連本票の期限内に償却し、利息支出を計上する
F-82
最近の会計公告
FASBは、2023-09、所得税(主題740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)を発表し、税率調整範囲内で所得税情報をインクリメントし、支払いされた所得税の開示、および他の開示要件を拡大することが要求される。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度から発効します。 の事前採用を許可する.当社の経営陣は、ASU 2023-09の採用がその総合財務諸表や開示に大きな影響を与えるとは考えていません
備考3:関連先取引
方正株
2021年2月3日、保険者は1株当たり約0.006ドル、4,312,500株の普通株のいくつかの対価格発行コストを支払うために25,000ドル、約0.0001ドルを支払った。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で700,000株の普通株を追加購入し、合計4,070ドル、50,000株を最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株を3人の独立取締役に譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入したか、または合計6,975ドルであり、保険者の普通株保有総数は6,007,500株であり、最高経営責任者総裁と独立取締役の普通株保有総数は205,000株(これらの株式を総称して創始者株式と呼ぶ)であった。方正株式には合計1,125,000株が保証人によって没収可能な株式が含まれており、引受業者はすべてまたは部分的に超過配給選択権を行使していない。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、未使用となり、1,125,000株の方正株を当社に無償没収した
保証人、上級職員および取締役は、(A)初期業務合併が完了した後180日および(B)初期業務合併が完了した後、すなわち、当社が清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引を完了する日まで、(A)初期業務合併が完了した後、および(B)初期業務合併が完了した後、すなわち、当社が清算、合併、株式交換、再編成または他の類似取引を完了する日まで、(br}により、すべての公衆株主がその公衆株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある(譲受人を除く)に同意している。譲渡を許可された者は、任意の方正株式に関する保証人、上級管理者、および取締役の同じ制限および他のbr協定の制約を受けるであろう。
また、IPO完了後、保険者は保険者の会員権益を10人のアンカー投資家に売却し、これらの投資家はIPO販売先の9.9%を購入した。原資産保有者が原資産実体の会員権益を売却することは、各主要投資家に131,250株の方正株式を分配することを反映し、あるいはすべての10名の主要投資家に合計1,312,500株の方正株式を分配することを反映し、買収価格は1株当たり約0.006ドルである。当社は、各アンカー投資家に帰属するこれらの方正株式の公正価値の合計は424,491ドル、または1株当たり3.23ドルと推定している。従業員会計公告テーマ5 Aによると、会社はすでに公正価値の超過部分をこれらの主要投資家の総収益と相殺し、追加実収資本の減少としている
代表的普通株
2021年2月8日、EarlyBirdCapital,Inc.とNorthland Securities,Inc.はそれぞれ162,500株と87,500株の普通株 (代表株)を購入し、平均購入価格は1株当たり約0.0001ドル、あるいは総購入価格は25ドルであった。2021年5月29日、Northlandは会社に87,500株の普通株を返還し、何の代価もなく、その後ログアウトされた
F-83
代表株はIPOで販売されている単位に含まれる公衆株と同様であり,代表株がいくつかの譲渡制限を受けなければならない点が異なり,詳細は以下のとおりである
代表株式の所有者は、初期業務合併完了後30日以内に、そのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、代表株式保有者は、(I)予備業務合併の完了に関連する当該等の株式の償還権利(又は任意の買収要約に参加する権利)を放棄することに同意しており、(Ii)当社が予備業務合併を完了していない場合は、当該等の株式を信託戸籍から清算分配する権利を放棄する
本チケット-係り先
スポンサーは2022年5月9日、同社がその運営資金br需要を満たすのを支援するため、合計483,034ドルの融資を同社に提供した。このローンは2枚の元金総額483,034ドルの元票で証明されており、元金総額483,034ドルの本券は当社が発券人として保証人に受取人として提供したものである。2022年7月、会社はそのうちの1枚を全額返済した。金額は187,034ドルで、これはデラウェア州フランチャイズ税を支払うために会社に貸したものだ。同社は信託口座で稼いだ利息返済約束手形を利用している。2023年12月31日と2023年9月30日までの間に、会社はそれぞれスポンサーを代表して0ドルと4,300ドルの税務サービスを支払った。これらの金額はその不良債権国の残高を相殺するためのものだ。2023年12月31日と2023年9月30日までの約束手形項目の未返済純額はそれぞれ247,454ドル、247,454ドルだった
保険者は、2022年11月10日に、S社が合併期間を2023年2月17日に延長したことに関連する信託口座の追加入金と、その運営資金需要を満たすために、当社に1,500,000ドルを貸与する。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2023年7月28日、会社は保証人に本チケットを発行しました。総金額は125,245ドルです。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2023年12月31日現在、今期チケットの未返済額は125,245ドル
2023年8月2日、会社はスポンサーに本チケットを発行した。金額は最大425,402ドルに達する。拡張手形は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算または解放信託口座内のすべての金または(Ii)当社が自社またはその連属会社に関連する買収、合併またはその他の業務合併取引を完了した日。企業合併完了後、保険者は権利がある(ただし義務はない)保証人の選択に基づいて、本手形元金総額のうち最大425,402ドルをすべてまたは部分的に会社普通株に変換し、1株当たり価格は10.00ドル(普通株)である。普通株式はS社の初公開時に保証人に発行する方向性増発株式と同じでなければならない。2023年8月8日、会社は延期手形に基づいて70,900ドルを貸し出し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年9月17日に延長した。2023年9月12日、当社は延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年10月17日に延長した。2023年10月10日、会社brは、延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年11月17日に延長した。2023年11月9日、会社は延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を延長した
F-84
2023年12月17日。2023年12月19日、会社は延期手形に基づいて70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年1月17日に延長した。2023年12月31日現在、本手形項目で354,502ドルが抽出され、返済されていない。管理層は、上記の変換機能はそのホスト 機器と分離して計算すべきではないことを確定した。二零二三年十二月十九日に延期手形で70,900ドルを引き出したのは、Polarと締結された引受契約に基づいて金を引き出したためであり、詳細は以下の付記4を参照されたい。
2023年8月8日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は20,840ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2023年12月31日現在、今期チケットの未返済額は20,840ドル
2023年9月8日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は79,099ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2023年12月31日現在、今期票の未返済額は79,099ドル
2023年10月10日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は59,099ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2023年12月31日現在、今期票の未返済額は59,099ドル
2023年11月20日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は12,510ドルで、運営資金に使用された。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2023年12月31日現在、今期チケットの未返済額は12,510ドルである
2023年12月19日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は39,100ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。当期票は,Polar との引受プロトコルでの引き出しによるものであり,以下に付記4で述べる.
2023年12月31日および2023年9月30日までの全約束手形の未償還総額は、Polarと締結された引受契約に基づく資金は含まれていない2,776,600ドルおよび2,564,439ドルである(以下第4条で説明する)
行政サービス料
最初の公募日から、会社は毎月10,000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書支援費を保証人に支払う。初期業務合併または当社がS清算を完了した後、当社は当該等 月費の支払いを停止します。2023年12月31日までの3ヶ月間
F-85
当社では30,000ドルの未払い行政サービス料が発生し、当社のS貸借対照表の売掛金と未払い負債を計上しており、 2022年12月31日までの3ヶ月間、当社は30,000ドルの行政サービス料を発生して支払いました
備考4:契約責任の引受
2023年12月12日から、当社は保険者と当社の独立第三者Polar多策略総基金と引受協定(引受協定)を締結し、これにより、Polarは保険者の要求に応じて、時々保険者にいくつかの出資額(投資家資本)(引受合意の条項と条件を受ける)を行い、保険者SのSに対する当社の運営資金需要の援助及び支払い延期の承諾を履行することに同意した。Polarが投資家の出資を承諾する交換として、(I)保証人は、Polarの初期業務合併終了時にPolarに普通株株式を譲渡し、1株当たり額面0.0001ドル、さらに以下に述べる;および(Ii)当社と保証人は、初期業務合併終了時に投資家出資を投資家に返還することに共通して個別に同意している。投資家の出資総額は最高440,000ドル、初期投資家の出資は110,000ドルで、引受契約後5(5)営業日以内に抽出でき、残りの金額は2024年1月、2月、3月の間に3回の均等額に分けて110,000ドルを抽出することができる。最初の投資家は110,000ドルを出資して保証人に提供し、2024年1月16日、第2回投資家は110,000ドルを出資して保証人にbrを提供し、2024年2月13日、第3回投資家は110,000ドルを出資して保険人に資金を提供した。Polarが発起人に投資家に出資する上記の承諾の交換として,当社は 発行発起人が現在保有している880,000株の会社普通株,あるいは当社の初期業務合併終了後に存続実体に880,000株の会社普通株の発行を促すことに同意し,代償は初期業務合併終了時または直前にPolar から資金を提供した金額(株式引受)である.当社又は業務合併の存続実体は、初期業務合併終了後でなければならないが、業務合併終了後45カレンダー日以内に、速やかに転売登録書を提出し、株式を登録し、初期業務合併終了後150カレンダーまでに登録声明の発効を宣言する。引受株式は、現行当該等の株式に適用されるロック条項の制約を受けない(業務合併終了後180日以内)が、会社株主は、初期業務合併を承認するために開催された株主総会でこの効力を有する提案を承認したものとする
保証人または当社が引受契約条項の下の責任を履行できず、保険者及び当社に書面通知を出した後(違約日)が5(5)営業日継続した場合、当社(又は除名取引終了後に残っている実体) は、違約日に直ちに投資家に220,000株のS社普通株(違約株式及び引受株式とともに投資家株式)を発行し、違約日後各月周年日に220,000株の違約株式を再発行し、違約状況が是正されるまでとする
当社が初期業務合併を完了していない場合に清算を行う場合、当社も保険者も、引受契約の下でのさらなる義務を負うことはないが、その経営口座の中で投資家の出資(適用法的制約を受ける)までの任意の利用可能な現金残高(信託口座に保有されているいかなる資金も含まない)を投資家に割り当てる
当社は引受 プロトコル負債をバンドル取引として会計処理し,項目の相対公正価値に応じて個別項目を割り当てる。引受契約により発行可能株式の公正価値は、投資家の出資を受けて保証人が資金を貸し出すとみなされる借入コストに相当し、純額は当社Sの貸借対照表に引受契約負債として入金される。会社は108,634ドルの借入コストを確認したが,br引受項での抽出によるものである
F-86
2023年12月の合意。この等借入コストは,引受契約期間内に償却し,利息支出として当社S経営報告書に計上する。2023年12月31日までの3ヶ月間、会社は以前に確認された借金コストに起因する5,384ドルの利息支出を記録した。引受負債純額は、S社が2023年12月31日までの貸借対照表に単独の項目として示している
備考5:支払いの引受およびまたは事項
登録権
初公開日に発行および発行された方正株式の所有者、および株式、プライベート株式および保証人を代表して延長手形の支払いにより徴収される可能性のある任意の株式の所有者は、初公募発効日に署名されたbr協定に基づいて登録権を有する。これらの証券の大多数の保有者(代表株式保有者を除く)は、最大2つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある
ほとんどの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の非公開株式および拡張手形を支払うために保証人に発行した株式を保有する所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権利を選択して行使することができる。また、所有者は、S社が企業合併を完了して提出した登録声明に対して一定の付帯登録権を持っています。 当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
引受契約
引受業者が獲得した現金引受割引は、IPO総収益の1.0%または1,500,000ドルである(引受業者がすべて超過配給を行使する場合、初期事業統合時に支払われるべき追加の繰延引受手数料225,000ドルを得る権利がある)。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になって未使用となり、225,000ドルの繰延引受手数料が引受業者に支払うことができなくなった
財務相談費
当社は、 J. V.b. の部門である Cohen & Company Capital Markets と契約しました。ファイナンシャルグループ、 LLC CCM IPO に関するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供するため、 IPO のクローズ時に IPO の総収益の 1% ( 1.0% ) または $1,500,000 に相当するアドバイザリー手数料を受け取ります。CCm の関連会社は、スポンサーへの受動的投資を行う投資ビークルを保有し、管理します。2021 年 8 月 18 日、当社は CCm に総額 150 万ドルを支払いました。当社は、 CCm を最初の事業合併に関連して資本市場アドバイザーとして雇用し、事業合併の完了時にのみ支払われる 300 万ドルのアドバイザリー手数料を取得します。当社はまた、 CCm を最初の事業合併に関連して財務アドバイザーとして雇い、事業合併の完了時にのみ支払われる 8,75 万ドルのアドバイザリー手数料を取得します。
当社は、最初の事業合併に関連して、 D. A.Davidson & Co. をファイナンシャルアドバイザーおよび投資銀行家として雇用しました。
当社は、最初の事業合併に関連して、 Craig Hallum Capital Group LLC を財務アドバイザーとして雇い、事業合併の終了時にのみ支払われる $500,000 のアドバイザリー料を取得します。
F-87
当社はICR有限責任会社(ICR)を招いて初期業務合併に関する投資家関係サービスを提供し、ICRは2021年11月から2022年12月までの契約終了期間に10,400ドルの月費を得る権利がある。合計145,600ドルは当社が入金し、初期業務合併終了または終了時に満期およびICRに対応します。契約によれば、最初の業務統合が終了した後にのみ、ICRに145 600ドルを追加的に支払わなければならない
会社はすでにビショップIR(ビショップ)を投資家関係顧問に招聘し、2023年6月21日から2024年6月20日までの間に初期業務合併の投資家関係顧問を務め、月費は8,000ドルであり、初期業務合併が完了した後、月費は12,000ドルに増加する。いずれか一方が30日前に他方に通知した後,いつでも契約を終了することができる.初期業務統合が完了すると、ビショップは100,000ドルの成功費用を獲得し、初期業務合併が完了したときにのみ支払う権利がある。
企業共同マーケティング協定
当社は引受業者代表ノースランド証券有限公司を業務合併関連コンサルタントとして招聘し、当社のS株主との会議に協力し、潜在業務合併及び目標業務属性を検討し、当社の初期業務合併に関連するS証券を購入することを意図した潜在投資家に当社を紹介し、当社の業務合併に関するプレスリリース及び公開申告作業に協力する。会社は初期業務統合が完了した後にのみ代表に現金費用を支払い、金額は初回公募株総収益の2.25%、または3,375,000ドルに相当する。会社はまた、初期業務合併が完了した後にのみ代表に2500,000ドルの単独資本市場相談料を支払う。また,代表が会社に業務統合の目標業務を完了したことを会社に紹介すると,会社は提案業務合併における支払総コスト1.0%に相当する現金費用 を代表に支払う.2021年2月8日、Northlandは1株約0.0001ドルの平均買い取り価格で87,500株の普通株を購入した。2021年5月29日、Northlandはこの87,500株の普通株をbr社に返還し、何の代価もなく、その後キャンセルされた
また、取締役会に提出された2つの個別の招聘状のうち公平な意見に関する満期額に基づいて、初期業務組合が完了した後にのみ代表に1,030,000ドルを支払う予定です。これらの採用書に基づいて合計120,000ドルが支払われ,2022年9月30日までの会計年度のbr}S社運営による請求書への支出が行われている
交換不可プロトコル プロトコル
当社とその保証人は、2023年1月20日に、開催される株主総会に関連して初公募で販売されたS社普通株を償還しないことに同意したと引き換えに、1人以上の第三者と10項目の合意(償還なし合意)を締結した。株主も、当社が予備業務合併を完了する期間を2023年2月17日から2023年8月17日に延長することを承認している。非償還協定では、発起人は最大75,000株の方正株を保有し、その投資家および/または投資家が会議で特定の公開発行された株を償還せずに保有することに同意すると規定されている。契約を履行しない一部の当事者もスポンサーのメンバーだ。同社は、非償還株主が占めるべき713,057株方正株式の公正価値の合計は1,102,909ドル、あるいは1株当たり平均1.55ドルと推定している。従業員会計公告(SAB)テーマ5兆とSABテーマ5 Aによる発売コストによると、方正株の公正価値超過部分は、保険者の会社への貢献として決定された。そのため、発売コストは追加の実収資本に計上されています。 不履行合意により、当社は信託口座の保有資金から稼いだ利息から消費税義務を履行しないことに同意しました。
F-88
優先購入権
もし会社が初期業務合併に関連する任意の株式、株式リンク、債務または中間層融資を求めることを決定した場合、Northland Securities,Inc.は権利があるが、すべてのこのような融資または融資において帳簿管理人、配給代理、および/または手配者を担当する義務はない(状況に応じて)。この優先購入権は、初公募日から初期業務合併完了または信託口座清算日まで(当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合)まで
調達協定
2023年2月23日、Armada,Rezolveは、業務合併終了時に、業務合併終了後36ヶ月以内にYAに最大25000ドルのRezolve通常株万をYAに発行および販売する権利があるケイマン諸島免除会社YA II Pn,Ltd.(YA)と予備株式購入契約(購入契約)を締結した。Rezolveは,本プロトコルにより任意の 金額を抽出する義務はなく,すべての引き出しの時間と金額を制御し,施設から抽出するたびにYAに株式を発行する.業務統合が終了した後、Rezolveは、YA株式の転売のために、登録br宣言または複数の登録宣言を提出して維持しなければならない。企業合併協定が終了されたが、企業合併の完了に関するものを除くと、購入協定は終了され、いかなる効力もなく、いずれの責任も負わない。連邦証券法に基づいて購入契約を適切に開示する以外は、会社は購入契約の下で何の義務も負いません。
2024年2月2日、Armada、Rezolve、Rezolve AI、およびYAは、前払い前払いスケジュールを含む調達協定(改訂および再署名された調達協定)を修正および再記載し、このスケジュールに基づいて、YAは、元の元金が2,500,000ドル(前払い)であるRezolveに前払い前払いを提供することを約束した。修正および再署名された購入協定に署名した後、前払い前払いのうち2,000,000ドルがRezolveに提供される
付記6持株者損
優先株
当社は1,000,000株の優先株を発行することを許可され、額面は0.0001ドルであり、当社S取締役会が時々決定した指定、投票権及びその他の権利及び優遇を有している。2023年12月31日と2023年9月30日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない
普通株
同社は100,000,000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル。2023年12月31日と2023年9月30日現在、発行済み普通株および発行済み普通株はそれぞれ5,709,500株であり、償還が必要な2,363,349株および2,363,349株は含まれていない。2021年2月3日、保険者の関連会社は、4,312,500株の方正株に対するいくつかの発行コストを補うために、約25,000ドル、1株当たり約0.006ドルを支払った。2021年2月8日、EarlyBirdCapital,Inc.とNorthlandはそれぞれ162,500株と87,500株の代表的な株を購入し、平均購入価格は1株当たり約0.0001ドル、あるいは総購入価格は25ドルであった
2021年5月29日、Northlandは87,500株の普通株を無料で当社に返還したが、その後ログアウトされた。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で700,000株の普通株を追加購入し、保険者は合計5,012,500株の普通株を保有した。2021年6月16日、保険者はその最高経営責任者に50,000株を譲渡した
F-89
Brはその執行役員総裁とその外部取締役3名にそれぞれ35,000株の株式を付与した。方正株式には合計1,125,000株が含まれており、引受業者が超過配給選択権を全部又は部分的に行使していない場合は、保証人が没収することができる。2021年10月1日、引受業者Sの超過配給選択権が満期になり、未使用となり、1,125,000株の方正株がbr社に無償没収された
登録されている普通株主は、所有株主が議決すべき事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。初期業務合併を承認するために行われる任意の投票については、保証人および当社S全体の上級管理者および取締役は、初公募直前に保有するそれぞれの普通株および初公募または初公募後に公開市場で購入した任意の株式について、提案された業務合併に賛成する投票を行うことに同意している
株式承認証
各完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、本文で討論した調整の影響を受ける。この等株式証は当社Sの初歩的な業務合併が完了してから30日以内に行使できます。しかし、当社が有効かつ有効な登録声明 を有していない限り、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該普通株式株式に関する現行目論見書とを網羅していない限り、株式承認証は現金で行使されない。上記の規定にもかかわらず、公開株式証の行使により発行された普通株式の登録声明が初期業務合併完了後90日以内に発効できなかった場合、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条に規定されている免除により、有効な登録声明がある時間及び会社が有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、無現金で引受証を行使することができる。もしbr免除または他の免除が利用できない場合、所持者は現金なしでその株式承認証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各所有者は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式承認証の行使価格と公平時価(以下のように定義される)との間の差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい数の普通株式の引受権証を提出することによって使用価格を支払う。この目的について、市場価値を公正にするとは、行使日の前の取引日までの5取引日以内の普通株の最終報告平均販売価格 を指す。株式承認証は、初期業務合併完了5周年時、ニューヨーク時間午後5:00に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる
会社は一部株式承認証ではなく、1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる
| 株式証明書が行使可能になった後のいつでも |
| 持分証明書所有者1人につき30日以上の繰り上げ書面償還通知を出す |
| 普通株の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編調整後)以上である場合にのみ、30取引日以内の任意の20取引日以内に、株式承認証が行使可能になった後の任意の時間から開始し、株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する場合、および |
| そして、この均等株式証に関連する普通株の有効登録宣言 が存在する場合にのみ |
当社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、S社管理層は、引受証の行使を希望するすべての所有者に無現金に基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各持分者は、普通株式の引受証を提出して、行権価格を支払い、その数の普通株は、(X)株式承認証に関連する普通株数の積に等しく、株式証の行使価格と公平な市場価値との差額を乗じている
F-90
(以下のように定義する)は(Y)公平市場価値によって決定される.?この目的のために、公平市場価値とは、普通株が権利証所持者に償還通知が送信される日までの第3の取引日に終了した5取引日以内に最終報告された平均普通株販売価格をいう
また、もし (X)当社が初期業務合併を完了するために普通株式又は株式フック証券を増発し、発行価格又は実際の発行価格が1株当たり9.20ドル未満である場合(この発行価格又は有効発行価格は当社S取締役会が誠実に決定し、保険者、初期株主又はその関連会社に発行する場合は、発起人、初期株主又はその関連先が発行前に保有する株式は考慮しない)。(Y)当該等の発行により得られた金総額は、初期業務合併完了当日に初期業務合併に資金を提供することができる株式の総額及びその利息の60%以上を占め、及び(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満であり、株式承認証の行使用価格は、(I)時価又は(Ii)自社発行普通株又は株式フック証券に相当する追加株式の価格のうち大きい者の115%で調整(最も近い) となる
付記7.後続活動
当社は貸借対照表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。今回の審査によると、以下に開示する事項を除いて、当社はこのような財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続事件は発見されていません
2024年1月16日、会社は延期手形の下で70,900ドルを追加借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年2月17日に延長した。保証人が継続付記により当社に提供する資金は,上記付記4で述べたPolarと締結した引受プロトコルにより抽出されたものである
2024年1月16日、会社はスポンサーから39,100ドルを借金し、運営資金に使用した。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。本セッションは,主催者が Polarと締結した引受契約(上記付記4で述べたように)の引き出しに基づいて資金を提供する
2024年2月2日、Armada、Rezolve、Rezolve AI、およびYAは、前払い前払いスケジュールを含む調達協定(改訂および再署名された調達協定)を改訂および再記載し、このスケジュールに基づいて、YAは、元の元金が2,500,000ドル(前払い)であるRezolveに前払いを提供することを承諾した。改訂および再予約された購入協定が署名された後、前払い前払い中の2,000,000ドルがRezolveに割り当てられる
2024年2月15日、当社は株主特別会議を開催し、その定款の改正(“定款修正案”)を承認し、当社の業務合併完了日(終了日)を2024年2月17日(終了日)から2024年3月17日(“定款”延長日)に延長し、他の株主投票がない場合には、発起人の要求に応じて、会社S取締役会の決議により、終了日を月ごとに最大5回延長し、毎回1ヶ月延長することを許可する。そして、適用終了日の5日前に、企業合併の閉鎖がその前に発生しない限り、2024年8月17日まで、または終了日後の合計6ヶ月までの事前通知を行う(第3延期修正案提案)。会社の株主は特別会議で第3回延期修正案提案を承認し、2024年2月15日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した
F-91
憲章改正案が可決された際、当社の普通株945,662株を持つ所有者は権利を行使し、1株約10.98ドルの償還価格でその株式を償還して現金と交換し、総償還金額は10,384,496ドルであった
第3次延期修正案提案を承認した際,会社は保証人に元金最高297,714ドルの無担保元票(第2次延期手形)を発行した。第2期延期手形は利息を計上せず、業務合併完了時に満期になる。会社が業務合併を完了していない場合、第2回延期手形は、信託口座以外の資金のみから償還されるか、没収されるか、キャンセルされるか、または他の方法で免除される。第2期延期手形の収益は、憲章改正案に基づいて以下のように信託口座に入金される:49,619ドルは2024年2月17日以降の3営業日以内に信託口座に入金され、最大248,095ドルは5回の均等額に分けて信託口座に入金され、毎回1ヶ月延期される
2024年2月16日、会社は第2期延期手形に基づいて49,619ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2024年3月17日に延長した。保証人が継続付記により当社に提供する資金は、上記付記4で述べたPolar との引受契約に基づいて引き出したものである
2024年2月16日、会社は発起人から60,381ドルを借金し、運営資金に使用した。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日 である。本セッションは,主催者が上記付記4で述べたPolarと締結した引受契約に基づいて資金を引き出している
F-92
独立公認会計士事務所報告
Armada Acquisition Corp.I株主と取締役会へ
財務諸表のいくつかの見方
ARMADA Acquisition Corp.I(社)2023年9月30日まで,2023年と2022年の貸借対照表,2023年9月30日までの2年度の関連経営報告書,株主権益(損失)とキャッシュフローの変化 および関連付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な点で,会社の2023年9月30日まで,2023年9月30日と2022年9月30日までの財務状況と,2023年9月30日までの2年間の運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
説明的段落--継続経営
添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。付記1で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、重大なコストが発生しており、その責任を履行し、その運営を維持するための追加資金を調達する必要がある。また,S社の業務計画は業務合併の完了状況に依存する.これらのことは,S社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱かせる。管理職がこれらの事項に関連するS計画も付記1に記載されている。財務諸表 は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない
意見の基礎
これらの財務諸表はS社の経営陣が担当している。私たちの責任は私たちの監査に基づいてS社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければならない
PCAOBの基準 に基づいてレビューを行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。Br社はその財務報告の内部統制を監査する必要がなく、私たちも雇われて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、財務報告の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としているのではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、評価に使用される会計原則と経営陣による重大な推定と、財務諸表の全体レポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/Marcum有限責任会社
馬ゴム有限責任会社
当社は当社として2021 年から監査役。
ハノーバー、ニュージャージー州
2023 年 12 月 4 日
F-93
ARMADA 買収株式会社 I
貸借対照表
九月三十日2023 | 九月三十日2022 | |||||||
資産 |
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現金 |
$ | 60,284 | $ | 177,578 | ||||
前払い費用 |
33,605 | 61,942 | ||||||
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流動資産総額 |
93,889 | 239,520 | ||||||
信託口座への投資 |
25,324,028 | 150,844,925 | ||||||
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総資産 |
$ | 25,417,917 | $ | 151,084,445 | ||||
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負債、償還可能な普通株式および株主 赤字 |
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流動負債: |
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売掛金 |
$ | 4,708,050 | $ | 3,137,535 | ||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
12,100 | 150,000 | ||||||
所得税に対処する |
10,783 | 145,621 | ||||||
約束手形関係者 |
2,564,439 | 251,754 | ||||||
消費税を納めるべきだ |
1,291,751 | | ||||||
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流動負債総額 |
8,587,123 | 3,684,910 | ||||||
コミットメントと不測の事態 ( 注 4 ) |
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2023 年 9 月 30 日時点での償還額は、 2,36 3,349 株、 2022 年 9 月 30 日時点での償還額は、 1 株当たり約 10.71 ドル、約 10.0 4 ドル。 |
25,316,806 | 150,548,862 | ||||||
株主様赤字: |
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優先株、 $0.001 額面価値、 1,000,000 株認可、発行済または発行済がない |
| | ||||||
普通株式、 0.0001 ドル、 2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日時点での 100,000,000 株、 5,70 9,500 株の発行済および発行済株式 ( 2,36 3,349 株および 15,000,000 株を除く ) 。 |
570 | 570 | ||||||
追加実収資本 |
| 941,796 | ||||||
赤字を累計する |
(8,486,582 | ) | (4,091,693 | ) | ||||
|
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総株主数赤字 |
(8,486,012 | ) | (3,149,327 | ) | ||||
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負債総額、償還可能普通株式および株主 赤字 |
$ | 25,417,917 | $ | 151,084,445 | ||||
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-94
ARMADA 買収株式会社 I
運営説明書
この年度までに 九月三十日 |
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2023 | 2022 | |||||||
組織と運営コスト |
$ | 2,570,872 | $ | 4,391,263 | ||||
株に基づく報酬 |
218,254 | 111,852 | ||||||
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運営損失 |
(2,789,126 | ) | (4,503,115 | ) | ||||
その他の収入 |
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信託利子収入 |
3,084,260 | 1,025,942 | ||||||
|
|
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|||||
その他収入合計 |
3,084,260 | 1,025,942 | ||||||
所得税未払いの収入 |
295,134 | (3,477,173 | ) | |||||
所得税支給 |
(615,284 | ) | (145,621 | ) | ||||
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純損失 |
$ | (320,150 | ) | $ | (3,622,794 | ) | ||
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基本株式および希釈加重平均発行済株式、償還可能な普通株式 |
7,259,013 | 15,000,000 | ||||||
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1株当たりの基本と償却純損失 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
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基本株式および希薄化加重平均株式発行済 · 償還不能普通株式 |
5,709,500 | 5,709,500 | ||||||
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1株当たりの基本と償却純損失 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.17 | ) | ||
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-95
ARMADA 買収株式会社 I
株主変更の申告書株式 ( 赤字 )
普通株 | その他の内容 | 積算 | 総額株主が購入を引き受ける | |||||||||||||||||
株価 | 金額 | 実収資本 | 赤字.赤字 | 権益(赤字) | ||||||||||||||||
2021年9月30日現在の残高 |
6,834,500 | $ | 683 | $ | 1,378,693 | $ | (468,899 | ) | $ | 910,477 | ||||||||||
創業者株の没収 |
(1,125,000 | ) | (113 | ) | 113 | | | |||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | 111,852 | | 111,852 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | (548,862 | ) | | (548,862 | ) | |||||||||||||
純損失 |
| | | (3,622,794 | ) | (3,622,794 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||
2022年9月30日までの残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | 941,796 | $ | (4,091,693 | ) | $ | (3,149,327 | ) | |||||||||
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スポンサーによる株主償還契約に関連した出資額 |
| | 1,102,909 | | 1,102,909 | |||||||||||||||
株主償還契約に係る資本調達費用 |
| | (1,102,909 | ) | | (1,102,909 | ) | |||||||||||||
償還の消費税 |
| | (1,160,050 | ) | (131,701 | ) | (1,291,751 | ) | ||||||||||||
株に基づく報酬 |
| | 218,254 | | 218,254 | |||||||||||||||
償還の可能性のある普通株式の再評価 |
| | | (3,943,038 | ) | (3,943,038 | ) | |||||||||||||
純損失 |
| | | (320,150 | ) | (320,150 | ) | |||||||||||||
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2023年9月30日までの残高 |
5,709,500 | $ | 570 | $ | | $ | (8,486,582 | ) | $ | (8,486,012 | ) | |||||||||
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-96
ARMADA 買収株式会社 I
現金フロー表
この年度までに 九月三十日 |
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2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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純損失 |
$ | (320,150 | ) | $ | (3,622,794 | ) | ||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
||||||||
信託口座に持っている現金と有価証券が稼いだ利息 |
(3,084,260 | ) | (1,025,942 | ) | ||||
株に基づく報酬 |
218,254 | 111,852 | ||||||
流動資産と流動負債の変動状況: |
||||||||
前払い費用 |
28,337 | 398,920 | ||||||
売掛金 |
1,570,515 | 2,954,179 | ||||||
フランチャイズ税を納めるべきだ |
(137,900 | ) | 124,329 | |||||
所得税に対処する |
(134,838 | ) | 145,621 | |||||
|
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|
|||||
経営活動のための現金純額 |
(1,860,042 | ) | (913,835 | ) | ||||
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投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
普通株式の償還のための信託口座からの引き出し |
129,175,094 | | ||||||
信託口座からの税金引き出し |
1,071,864 | 182,069 | ||||||
信託口座の延長預金 |
(1,641,801 | ) | | |||||
|
|
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|||||
投資活動が提供する現金純額 |
128,605,157 | 182,069 | ||||||
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|||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||
関係者への約束手形の発行による収益 |
2,316,985 | 483,034 | ||||||
関係者に本票を返済する |
(4,300 | ) | (231,280 | ) | ||||
普通株償還 |
(129,175,094 | ) | | |||||
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|||||
融資活動提供の現金純額 |
(126,862,409 | ) | 251,754 | |||||
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現金純変動額 |
(117,294 | ) | (480,012 | ) | ||||
期初の現金 |
177,578 | 657,590 | ||||||
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現金、期末 |
$ | 60,284 | $ | 177,578 | ||||
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非現金投資·融資活動の追加開示 |
||||||||
償還可能な普通株の再計量 |
$ | 3,943,038 | $ | 548,862 | ||||
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償還の消費税 |
$ | 1,291,751 | $ | | ||||
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
F-97
ARMADA 買収株式会社 I
財務諸表付記
付記1−組織、業務運営、継続経営
Armada Acquisition Corp.I(The Company)は空白小切手会社で、2020年11月5日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1社以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編その他同様の業務合併(業務合併)を行うことである。本付記1で述べたように、当社は2021年12月17日に目標業務と業務合併協定を締結し、この合意は2023年6月16日に改訂及び再記述される。同社は金融サービス業界の業務を決定することに集中し、特に従来の金融サービスに技術を提供したり変えたりする業務を強調している
当社は2023年9月30日まで何の業務も開始していません。2020年11月5日(設立)から2023年9月30日までのすべての活動は、S社の設立及び以下に述べる初公開募集(初公募)及び初回公募終了後、予想される初公募業務合併を探すことに関連している。初期業務合併が完了するまで、当社は何の営業収入も発生せず、早ければ である。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる
S社保証人はARMADA保証人有限責任会社(保人)である
S社が初公開した登録書は2021年8月12日(発効日)に発効を発表した。2021年8月17日、同社は1単位当たり10.00ドルで15,000,000単位の初公募株(単位)を開始した
IPOを完了すると同時に、会社は1株10.00ドルの価格で459,500株の普通株(私募株式)の増発を完了し、総購入価格は4,595,000ドルだった
取引コストは、1,500,000ドルの引受手数料および2,037,515ドルの他の発行コストを含む3,537,515ドルである
初公募株終了後,信託口座(信託口座)は150,000,000ドル(単位当たり10.00ドル)であった。信託口座に保有されている資金は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券に投資するだけであり、満期日が185日以下であるか、または“投資会社法”により公布された第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府の直接国債にのみ投資される。当社が投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、“投資会社法”に基づいて、2023年8月10日に受託者に信託口座に保有している投資を清算するように指示し、次いで、企業合併が完了するか、または私たちの清算が完了するまで、信託口座内の資金を計利子当座預金口座に格納する。信託戸籍の保有資金で稼いだ利息は、当社に税金を支払い、最大100,000ドルを支給して解散費を支払うことができるほか、個人株式の初公開および売却で得られた金は、業務合併が完了するまで、または当社が所定時間内に業務合併を完了せず、S発行された公衆株式を償還する以前の者までは、信託戸籍からは振り出されない。信託口座に保有している収益は、当社が業務統合を完了した対象業務の売り手への対価格支払いとして用いることができる。対象企業の売り手に対価格として支払われていないいかなる金も、対象企業の経営に資金を提供するために使用することができる。信託口座は、2023年9月30日と2022年9月30日までに、所得税および特許経営税義務および償還に関する費用を支払うために、それぞれ130,246,958ドルおよび182,069ドルを発行している
F-98
S管理層は、実質的にすべての得られた純額が業務合併の完成に一般的に使用される予定であるにもかかわらず、初の公募およびプライベート株式の売却による純額の具体的な運用に対して広範な情動権を持っている
会社は、合意に達したときの信託口座の保有資産価値の少なくとも80%の時価合計(繰延引受手数料および支払税を含まない)の1つまたは複数の初期業務統合を完了しなければならない。しかしながら、会社は、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収したり、対象会社の持株権を取得したりして、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、業務統合を完了する。会社が業務統合に成功する保証はない
任意の提案された業務合併について、当社は、(1)そのために開催された株主会議で初期業務合併の承認を求め、株主は会議でその株式の償還を求めることができ、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、信託口座預金総額に比例して計上することができる。あるいは(2)その株主に買収要約でその株式を自社に売却する機会を与え(株主投票の必要を避けるため),金額は,彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェア(課税税金を差し引いて,最高で解散費用を支払うことができるbr}利息100,000ドル)に相当し,いずれの場合も本稿で述べた制限を受ける.当社は、株主に提案された企業合併の承認を求めるか、または株主が買収要項で自社にそのbr株を売却することを許可するかどうかは、当社が自ら決定します
償還すべき普通株式は、初回公募株式が完了した後に償還価値記録に基づいて記録され、会計基準編纂(ASC)主題480に基づいて、負債と株式とを区別し、仮株式に分類される。会社が業務合併完了後に少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有する場合は、事業合併を承認する特別会議で業務合併を承認し、業務合併に係る有形資産純価値要件を廃止するための会社定款の改正提案を実施しなければ、事業統合を継続する。投票の多くは発行された株式と流通株投票が企業合併 に賛成した
会社は2023年2月17日(またはIPO後18ヶ月)までに業務合併(合併期間)を完了しなければならない。付記1で述べたように、株主は2023年2月2日にわが社の登録証明書の改訂を承認し、合併期間を2023年8月17日に延長するが、2023年8月2日には、株主はわが社の登録証明書のさらなる改訂を承認し、合併期間を6ヶ月延長するか、2024年2月17日に遅くない。2023年8月8日、当社は信託口座に70,900ドルを入金し、連結期間を2023年9月17日に延長し、2023年9月8日、2023年10月11日、2023年11月9日に、当社はそれぞれ信託口座に70,900ドルを入金し、連結期間を3ヶ月または2023年12月17日に延長する。しかし、当社が合併期間内に初期業務合併を完了できない場合、当社は(I)清算目的を除くすべてのbr業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行された公衆株100%をできるだけ早く償還するが、10営業日以下、1株当たり100%の発行済み公衆株を償還し、現金で支払い、信託口座に保有していた資金から得た利息を含む当時の信託口座に入金された総額に相当するが、納付すべき税金(および100,000ドル以下の解散費用を支払うための利息)を差し引く。(br}を当時発行された公衆株式数で割ると、償還は、公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当てを得る権利を含む)が、適用される法律 に規定された制限を受けなければならないが、(Iii)関連株式を償還した後、(Iii)当社の残りの株主S及び当社取締役会の承認を得た場合には、合理的可能な範囲内で速やかに清算及び解散を行う必要があるが、(上記(Br)(Ii)及び(Iii)項に属する)当社は、Sがデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の法律の規定に基づいて規定する義務を履行しなければならない
F-99
保証人、上級職員および取締役は、(I)提案された業務合併に賛成票を投じ、(Ii)提案された初期業務合併を株主投票によって承認することによっていかなる株式も償還しないこと、または提案された初期業務合併に関連する要約買収において当社に任意の株式を売却することに同意し、(Iii)業務合併が完了していない場合、創設者株式は、清算時に当社S信託口座からのいかなる清算分配にも参加しない
発起人は、対象企業のクレーム又はサプライヤー又は他のエンティティが、当社に提供又は契約したサービス又は当社に販売する製品により信託口座中の収益が借金のクレームにより1株当たり10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があることに同意した。保証人は、締結された協定は、以下の2つの例外を明確に規定する:(B)保険者が与えられた賠償は、いかなる責任も負わない:(1)当社と協定を締結した対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意のクレーム金額に対して、信託口座内またはそれに対して所有している任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄するか、または(2)最初の公募株の引受業者が、ある債務(証券法下の債務を含む)について提出した任意の賠償要求。しかし、当社は保証人に当該等の賠償義務のための予約金を要求することはなく、保険者がその補償責任を履行するのに十分な資金があるかどうかも独立して確認しておらず、保険者Sが持っているのは当社の証券のみであると信じている。したがって、当社は、保険者にその賠償義務の履行を要求すれば、保険者がそうすることは不可能であると考えている
当社は2021年12月17日、イングランド及びウェールズの法律に基づいて登録設立されたプライベート株式会社(Rezolve Limited)(Rezolve Limited)、ケイマン諸島免除会社Rezolve Group Limited(Rezolve Group Limited)及びRezolve Merge Sub,Inc.(Rezolve Merge Sub,Inc.)と2022年11月10日、2023年6月16日及び2023年8月4日に改訂された業務合併合意を締結した
当社は2022年11月10日にRezolveと“企業合併協定第1改正案”(改正案)を締結し、元“企業合併協定”、“企業合併協定”及びそれから想定される企業合併と“企業合併協定”を締結した。その中には、“企業合併協定”のいずれか一方が企業合併が完了していない場合に“企業合併協定”を終了する権利がある日を、(I)2023年1月31日または(Ii)自社が業務合併を完了する最終日まで15日 の遅い日まで延長することを含む。ケイマン新会社が業務合併プロトコルや業務統合の一方でなくなるように業務統合の構造を変更する.
2023年2月2日、会社は株主総会を開催した。株主周年大会では、当社のS株主は、当社の選挙を経てS定款の改正を通過し、当社の業務合併完了の締め切りを延長し、あるいは完成できなかった場合は経営を停止し、S初公募株で発行された100%自社普通株を償還または回収し、2023年2月17日から、当社の選挙により最大6ヶ月延長し、最終的に2023年8月17日(延長期間)になる。延期に関連して、11,491,148株の普通株を保有する株主は、1株約10.19ドルの償還価格でその株式を償還することを選択した。したがって、117,079,879ドルは、これらの所持者を支払うために会社S信託口座から抽出される
2023年6月16日、当社、Rezolve、Rezolve AI Limited(イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された民間有限責任会社(br})およびRezolve合併付属会社は、契約の解除、改訂および再記述の方式で業務合併協定(改訂および重述された業務合併協定)を改訂および重述し、その中には、(A)Rezolveの企業価値、総株価コストはこの計算で16バーツと計算され、及び(B)に規定する(I)イギリスの法律に基づいてレゾフの閉鎖前分割(閉鎖前分割)を行い、この法律により、(X)Sレゾヴィの一部の業務及び資産(レゾウィ情報技術(上海)有限公司及びその完全子会社九石(上海) 株式会社及びレゾヴィッドのある株式を除く)のすべての業務及び資産
F-100
Rezolve AIがRezolveと同じ クラスの株式の株式を発行することと引き換えに、Rezolveの元の株主のうち、閉鎖直前に分割前に保有していたRezolveの各株式の割合に応じて割り当てられるために、Rezolve情報技術(上海)有限公司北京支社およびいくつかの他の除外資産)がRezolve AIに譲渡され、Rezolveが現在発行されている抵当交換可能手形、および(Z)Rezolveが融資プロトコル(定義改訂および再予約業務合併プロトコル参照)に従って発行されていると仮定および/または再発行することは、(Ii)当社がRezolve Merger Subと合併および統合し、Rezolve Merge Subに合併し、当社は継続して存続エンティティ(合併後)として存在し、終了前の分割および合併後、RezolveがRezolve AIの完全子会社となる
改訂及び再発注された企業合併協定に署名及び交付するとともに、当社は主要会社株主(改訂及び再発注された企業合併協定を参照)と取引支援協定を締結しており、これにより、会社の主要株主は(A)会社再編に賛成票を投じた(B)改訂及び再発注された企業合併協定及び予想される合意及び予定された取引に賛成票を投じた。(C)成約時に投資家権利協定(改訂および再予約業務合併協定を参照)を締結し、(D)成約時に発効するいくつかの合意を終了する
2023年8月2日に、当社は株主特別総会を開催し、その定款(“定款修正案”)の改正を承認し、ARMADAが業務合併を完了した日(終了日)を2023年8月17日(元終了日)から2023年9月17日(“憲章”延期日)に延長し、ARMADAが他の株主投票なしに憲章延期日を選択した後、終了日を月ごとに最大5回延長し、毎回1ヶ月延長することを選択した。スポンサーが要求した場合、2024年2月17日まで、適用終了日の5日前に通知を出すか、または最初の終了日から合計6ヶ月以内に、企業合併の終了がその前に発生しない限り(第2回延期修正案提案)。ARMADAの株主は特別会議で第2次延期修正案提案を承認し、2023年8月3日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した
憲章改正案の採決承認時、ARMADA社の普通株1,145,503株を持つ株主は、1株約10.56ドルの償還価格でその株を現金と引き換えに償還する権利を行使し、総償還額は約12,095,215ドルであった
2つ目の延期修正案提案を承認する際,会社は保証人に元金425,402ドルまでの無担保元票(延期手形)を発行した。延展手形は利息を計上せず,業務合併完了時に満期になる.ARMADAが業務統合を完了していない場合、手形 は信託口座以外の資金からしか返済できません。そうでなければ没収、キャンセル、または他の方法で免除されます。展示期間手形で得られた金は定款改訂に関連する信託口座に入金されます: S株主は定款改訂後の5営業日以内に信託口座70,900元に入金し、5回等額に分けて信託口座に最大354,502ドル(br}5回延期します。当社は2023年8月8日に、延期手形に基づいて70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年9月17日に延長し、2023年9月8日、2023年10月11日および2023年11月9日に、当社は延期手形に基づいて70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、合併期間をさらに3ヶ月または2023年12月17日に延長する
2023年8月4日、Comapny、Rezolve、Rezolve AIおよびRezolve合併子会社は業務連結協定を改訂し、業務連結協定を実施して予想される取引をキャンセルした後、Rezolveは少なくとも5,000,001ドルの有形資産純資産額を有するべきである(例えば、
F-101
取引法ルール3 a 51-1(G)(1)により確定)企業合併終了直後である
流動資金と持続経営
添付されている財務諸表の作成仮説によると、当社は通常業務過程における資産の現金化と負債の償還を含む継続的な経営企業として継続する
2023年9月30日現在,同社の銀行運営口座には約60,000ドルの現金があり,運営資金不足は約850万ドル(所得税やフランチャイズ税対応は含まれていない)である
初公開が完了する前に、当社は、その創設者株式の取得金36,045ドル、保証人前借り230,352ドルを保証人に売却することにより、初公開募集に関する当社S株式発売費用と、非信託口座の保有を完了した私募所得純額を支払い、当社のSに対する流動資金需要を満たす。スポンサーの前金残高は2021年8月17日に全額返済される
初公募を完了した後、保証人は時々当社に融資を提供し、当社がその運営資金需要を満たすことに協力し、合併期間の延長を支払うための資金を提供し、詳細は付記3を参照されたい
延期手形を含む全約束手形の未返済残高は、2023年9月30日と2022年9月30日現在でそれぞれ2 564 439ドル、251 754ドルとなっている
財務会計基準委員会S(財務会計基準委員会)会計基準更新(米国会計基準委員会)の2014−15年度の持続経営考慮要因の評価によると、Sの持続経営能力の不確実性の開示を考慮して、経営層認定、流動性状況及び強制清算及び解散の日は、会社が継続経営能力があるか否かに大きな疑いを抱かせ、Sが2024年2月17日まで継続経営する能力があるか否か、すなわち当社が予定している清算期日(当該期日までに業務合併を完了しなければならない)。当該等の財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に、記録された資産の回収や負債分類に関するいかなる調整も含まれていない
リスクと不確実性
経営陣は、この業界への新冠肺炎疫病の影響を評価し続けており、最近ロシアがウクライナに侵入し、その後ロシア、ベラルーシ、関連個人および実体への制裁による地政学的条件、およびイスラエルとハマス間の戦争、これらの紛争が周辺地域で蔓延している可能性、債務や株式市場の状況、および私たちが目標とする市場の保護主義立法。経営陣の結論は、上記のいずれの事項も自社Sの財務状況、経営業績及び/又はSの鋭動又は任意の他の目標会社の財務状況に負の影響を与える可能性があるが、当該等の財務諸表の日付には、具体的な影響はまだ容易には確定できないということである。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、2022年の“インフレ低減法案”(IR法案)が連邦法に署名された。IR法案では,その他の事項を除いて,上場している米国国内会社とある上場外国会社の米国国内子会社が株を買い戻して新たな米国連邦1%の消費税を徴収することが規定されている
F-102
は2023年1月1日以降に発生する。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税金額 は一般に買い戻し時の株を買い戻す公平時価の1%である.しかし、消費税を計算する際には、買い戻し会社は、同一課税年度内にある新株発行の公正時価と株式買い戻しの公正時価との純比較を許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(財務省)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために、法規やその他の指導を行うことを許可されている
2023年1月1日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の償還または他の買い戻しには、消費税が必要となる場合があります。当社が業務合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I)業務合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しの公平な市場価値、(Ii)業務合併の構造を含む多くの要因に依存する。(Iii)企業合併に関連する任意のパイプ又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一納税年度内に発行される他の発行)及び(Iv)財務省規約及びその他の指導意見の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは,業務統合を完了する手元で利用可能な現金の減少や,Sが業務統合を完了する能力の低下を招く可能性がある.当社はこのような消費税は信託口座資金で稼いだ利息から支払うことができないことに同意しました
上記のように、 2023 年 2 月中に、本延長に伴い、普通株式 11,49 1,148 株の保有者が株式償還を決定しました。その結果、 $117,0 7 9,879 が会社から削除されました。信託口座はこれらの保有者に支払う。2023 年 8 月に、 1,14 5,503 株の普通株式保有者が、修正第 2 延長案に関連して株式の償還に投票しました。その結果、 12,0 9 5,215 ドルが会社から削除されました。信託口座は、そのような保有者に支払う。経営陣は、 IR 法および当社の要件を評価しました。1,29 1,751 ドルを会社の負債として記録する必要があると決定しました2023 年 9 月 30 日現在のバランスシート。この負債は、各四半期末に再評価され、 再測定されます。
注記 2— 重要な会計方針
陳述の基礎
添付されている連結財務諸表は、米国公認会計原則(米国公認会計原則)および表格10-kとS-X規則の説明に基づいて作成された。経営陣は、財務状況、運営結果、キャッシュフローを公平に反映するために、すべての必要な調整(通常の経常的な調整を含む)が行われたと考えている
新興成長型会社の地位
当社は、改正された“1933年証券法”第2(A)節(“証券法”)、2012年“創業企業法”(JOBS法案)により改正された“証券法”を定義する新興成長型会社であり、会社は、他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、“サバンズ·オックススリー法”第404節の監査人認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する
また、雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業まで新たな又は改正された財務会計基準を遵守する新興成長型企業の要件を免除している(すなわちないもの
F-103
証券法登録声明は、取引法に基づいて登録されていない証券種別の発効または未登録を宣言しており、新たなまたは改正された財務会計基準に適合しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択し,非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが,いずれの選択脱退も撤回できない。Br社は、延長された移行期間から撤退しないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に異なる出願日がある場合、会社は新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に、新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、当社はSの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択する可能性がある
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、及び報告期間内の支出金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
現金
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社の現金は、2023年9月30日と2022年9月30日まで、それぞれ60,284ドル、177,578ドル
信託口座への投資
2023年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は有利子普通預金口座である。当社の“投資会社法”について投資会社とみなされる可能性のあるリスクを低減するために、当社は2023年8月10日に信託戸籍の受託者に信託戸籍内の投資を清算するよう指示し、その後、信託戸籍内のすべての資金を有利子普通預金戸籍の形で保有し、業務合併や清算が完了するまで保有しています。また、これらの現金は銀行口座に保管されており、連邦預金保険会社が保証する連邦保険限度額を超えている
信託口座に保有する資産は、2022年9月30日現在、185日以下の期限の米国国庫券の形で保有されている
会社は、FASB ASCテーマ320に基づいて、その米国国庫券を満期債券および株式証券に分類する。満期証券を保有することとは、会社が満期まで保有する能力と意図がある証券を意味する。満期まで保有している国債は償却コストで入金され、割増や割引の償却や増加に応じて調整される
満期日証券を保有する時価がコストよりも低く非一時的とみなされ,減値となり,保有コストを公平価値に低下させる.減価を収益に計上し、証券のための新たなコスト基盤を構築する。減値が非一時的減値であるかどうかを決定するために,当社は能力の有無や市場価格が回復するまでの投資に関する意向を考慮し,投資コストが回収可能であることを示す証拠が逆の証拠を超えているかどうかを考慮する。今回の評価で考慮した証拠には,減値の原因,減値の深刻さと持続時間,年末後の価値変化,被投資先の予測業績および被投資先が経営する地理的地域や業界の一般市場状況がある。経営陣は、2022年9月30日現在、満期まで保有している証券に減値がないことを決定した
F-104
オーバーフローと割引は、満期まで保有する証券の有効期間内に償却または増加し、有効利子法を用いた収益率調整とする。このような償却と付加価値は、業務報告書の利息収入の内訳に記載されている。利息収入は稼いだ時に確認します
公正価値計量
公正価値は、計量日市場参加者間の秩序ある取引において資産売却によって受信された価格または負債移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する際に使用する入力に対して優先順位を行った。この階層構造は,同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに最高優先度(第1レベル計測)を与え,観察できない投入に最低優先度(第3レベル計測)を与える.これらの階層には
| 第1レベルは、アクティブ市場における同じツールのオファー(未調整)のような観察可能な投入として定義される |
| 第2レベルは、アクティブ市場における類似ツールのオファーまたは非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファーのような、直接的または間接的に観察可能なアクティブ市場オファー以外の投入として定義される |
| 第3レベルは、市場データが少ないか、または全く存在しない観察不可能な入力として定義されるので、評価技術から得られる推定値のような自己仮定を作成する必要があり、そのうちの1つまたは複数の重要な入力または重要な価値駆動要因は観察されない |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに分類される可能性がある。これらの場合,公正価値計測は,公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて,公正価値階層構造において全体的に分類される
S社のいくつかの資産と負債の公正価値は貸借対照表に記載されている帳簿金額とほぼ同じであり、これらの資産と負債はASC 820公正価値計量の金融商品資格に適合している
信用リスクが集中する
企業を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、br倍の場合に連邦預託保険会社の250,000ドルの限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。2023年、2023年および2022年9月30日に、当社はこの口座で損失を被ったわけではなく、経営陣は当社がこの口座によって重大なリスクに直面していないと信じている
IPOに関する発行コスト
当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 Aの要求に合致し、発売費用を負担しない。発行コスト には、IPOに関する法律、会計、引受、およびその他の貸借対照表までに発生するコストが含まれています。初公募により、当社は1,500,000ドルの引受手数料と2,037,515ドルの他の発売コストを含む合計3,537,515ドルの発売コストを発生させた
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と権益を区別する”の指導によると、会社は償還可能な普通株を会計計算する。強制償還された普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は所有者によって制御されるか、または不確定事件が発生した場合には、完全に当社のS制御範囲内ではなく、償還されなければならない)を一時株式権に分類することができる。他のすべての時間において、普通株は 株主権益に分類される。S社の普通株はS社の制御範囲内にないと考えられる償還権を持っている
F-105
は未来の不確実なイベントの発生に支配されている.したがって、2022年9月30日現在の15,000,000株普通株と2023年9月30日現在の2,363,349株普通株は償還が必要となる可能性があり、当社S貸借対照表の株主損失分を除いて償還価値を仮株式列報とする
当社は償還価値が変化したときにこれらの変化を直ちに確認します。初公募終了後、当社は直ちに初期帳簿から償還までの帳簿価値の再計量調整を確認しました。普通株の帳簿価値の変化を償還することができ、追加投入資本の費用を招く
2023年9月30日と2022年9月30日に、貸借対照表に反映された普通株式が次の表で入金された
総収益 |
$ | 150,000,000 | ||
株式公開承認証に割り当てられた収益 |
(11,700,000 | ) | ||
普通株に関する発行コスト |
(3,261,589 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
14,961,589 | |||
後続帳簿価値から償還価値までの再計量:信託利息収入 (信託口座から税金を引き出すことができる金額は含まれていません) |
548,862 | |||
|
|
|||
普通株は2022年9月30日までに償還される可能性があります |
150,548,862 | |||
償還する |
(129,175,094 | ) | ||
帳簿価値と償還価値の再計量 |
3,943,038 | |||
|
|
|||
普通株は2023年9月30日までに償還される可能性があります |
$ | 25,316,806 |
普通 株式 当たり 純 損失
当 社は 、 F AS b AS C ト ピック 260 の 会計 および 開 示 要件 を 遵守 しています 。1 株 当たり 利益.普通 株式 1 株 当た りの 純 損失 は 、 純 損失 を 期 間の 発行 済 普通 株式 の 加 重 平均 数 で 割 って 計算 されます 。普通 株式 の 償 還 可能 株式 に関連する 再 評価 調整 は 、 償 還 価値 が 公正 価値 に近い ため 、 1 株 当たり 利益 から 除外 されます 。
1 株 当たり 希 釈 損失 の 算 出 には 、 本 株式 公開 に 伴 って 発行 された ワ ラン ト の 効果 は 、 偶 発 的な 行使 可能 であり 、 偶 発 的な 事態 が 満た されていない ため 、 考慮 されていません 。ワ ラン ト は 、 普通 株式 の 合計 750 万 株 を購入 するために 行使 できます 。2023 年 9 月 30 日 および 2022 年 9 月 30 日 現在 、 当 社は 、 潜在 的に 行使 または 普通 株式 に 転換 し 、 当 社の 利益 に 分 担 できる 希 釈 証 券 または その他の 契約 を有 していません 。その結果 、 希 釈 された 普通 株 当たり 純 損失 は 、 本 期 間の 基本 普通 株 当たり 純 損失 と同じ です 。
F-106
償 還 価 額 の対象 となる 普通 株式 の 帳 簿 価値 の 増 積 は 、 償 還 価 額 が 公正 価値 に 近 似 するため 、 普通 株式 1 株 当たり 純 損失 から 除外 されます 。
9 月 30 日に 終了 した 年度 について | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
普通株支配される償還 | ごく普通である在庫品 | 普通株支配される償還 | 普通株 | |||||||||||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
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分子: |
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純損失分担 |
$ | (179,201 | ) | $ | (140,949 | ) | $ | (2,624,009 | ) | $ | (998,785 | ) | ||||
分母.分母 |
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加重平均流通株 |
7,259,013 | 5,709,500 | 15,000,000 | 5,709,500 | ||||||||||||
1株当たりの基本と償却純損失 |
$ | (0.02 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.17 | ) |
株に基づく報酬
当社は、FASB ASCテーマ718、報酬および株式補償、br}に基づいて、すべての株式報酬をその公正価値で入金することを要求する株式ベースの支払いを会計処理する。当社は、付与日までに測定された推定公正価値計量と、株式に基づく支払いに基づくすべての補償費用を確認する。適用される業績条件を満たすと,これらのコスト は帰属時の経営報告書で支出として確認され,追加実収資本の増加を相殺する.没収行為は発生時に確認します
2021年6月16日、保権者は50,000株の株式を最高経営責任者と総裁に譲渡し、35,000株の株式を3人の独立取締役に譲渡した。上記譲渡はASC 718の範囲に属する.ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、付与日に公正価値で計算される。これらの株式の発行時の公正価値は合計509,552ドルである.初公開発売が完了した後、合計100,000株の株式に帰属する。残りの105,000株の株式は四半期均等分割払いで、当社Sの初公募完了2周年、すなわち2023年8月17日まで。2023年9月30日現在、2021年6月16日に付与されたすべての株が帰属している
2023年6月26日、発起人は27万株をその3人の独立取締役(1人当たり9万株)に割り当て、10万株を1人の幹部に分配した。上記譲渡はASC 718の範囲に属する。ASC 718によれば、株式分類奨励に関連する株式ベースの報酬は、譲渡日に公正価値に応じて計量される。譲渡日には,これらの株式の公正価値は合計207,200ドルである.譲渡当日に帰属する株式総数は19万株。残りの180,000株は、譲渡日6ヶ月の時点で90,000株が帰属し、90,000株が譲渡日1周年に帰属し、すべての未帰属株式が初期業務合併完了後に帰属することを前提とする。同社は2023年9月30日までの1年間に、この贈与に関連する株式ベースの報酬106,400ドルを確認した
同社は2023年9月30日と2022年9月30日までの財政年度において、それぞれ218,254ドルと111,852ドルの株式報酬を確認した
所得税
当社は、資産および負債の財務諸表と課税ベースとの間の差異の予想される影響、および将来の税収割引が税収損失および税収控除から得られるため、ASC 740“所得税”で所得税を計算する。ASC 740は、繰延税金資産および負債を確認することを要求する。さらに、ASC 740は、繰延税金資産のすべてまたは一部が現金化できない可能性が高い場合に、推定割り当てを確立することを要求する
F-107
ASC 740はまた、企業S財務諸表において確認された所得税不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書において採用されるまたは予想される納税頭寸の確認敷居および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには,税務機関が審査した後,税務 を維持する可能性が高くなければならない.ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する
同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。2023年9月30日と2022年9月30日まで、未確認の税収割引もなく、利息や罰金課税額もありません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません
その会社はアメリカをその唯一の主要税収管轄区域として決定した。当社は設立以来主要税務機関 から所得税を納付しています。これらの審査には、質疑控除の時間と金額、異なる税収管轄区域間の収入関係、連邦と州税法の遵守状況が含まれる可能性がある。当社の経営陣は、税額の割引総額が今後12ヶ月で大きな変化があることが確認されていないことを期待していません
備考3:関連先取引
方正株
2021年2月3日、保険者は25,000ドル、1株当たり約0.006ドルを支払い、4,312,500株の普通株の対価格発行コストを支払うために使用し、額面は0.0001ドルであった。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルまたは合計4,070ドルの購入価格で700,000株の普通株を追加購入し、その最高経営責任者と総裁に50,000株を譲渡し、その3人の独立取締役にそれぞれ35,000株を譲渡した。2021年7月23日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で1,200,000株の普通株を追加購入したか、または合計6,975ドルであり、保険者の保有普通株総数は6,007,500株であり、最高経営責任者総裁と独立取締役の普通株保有総数は205,000株(この等の株式を総称して創始者株式と呼ぶ)であった。方正株式には合計1,125,000株が保証人によって没収可能な株式が含まれており、ただ引受業者は超過配給選択権を全部または部分的に行使していない。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、未使用となり、1,125,000株の方正株を当社に無償没収した
保証人、高級管理者、および取締役は、(A)初期業務合併が完了した後180日および(B)初期業務合併が完了した後、すなわち、当社が清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了して、すべての公衆株主がその公衆株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があるまで、その所有する任意の方正株式を譲渡、譲渡または売却することに同意した。許可された譲受人は、任意の方正株式に対する保証人、高級管理者、および取締役によって同じ制限を受け、他の合意 を受ける
また、IPO完了後、保険者は保険者の会員権益を10人のアンカー投資家に売却し、これらの投資家はIPO販売先の9.9%を購入した。原資産保有者が原資産実体の会員権益を売却することは、各主要投資家に131,250株の方正株式を分配することを反映し、あるいはすべての10名の主要投資家に合計1,312,500株の方正株式を分配することを反映し、買収価格は1株当たり約0.006ドルである。当社は、各アンカー投資家に帰属するこれらの方正株式の公正価値の合計は424,491ドル、または1株当たり3.23ドルと推定している。従業員会計公告テーマ5 Aによると、会社はすでに公正価値の超過部分をこれらの主要投資家の毛収入と相殺し、追加実収資本の減少とした
F-108
代表的普通株
2021年2月8日、EarlyBirdCapital,Inc.とNorthland Securities,Inc.はそれぞれ162,500株と87,500株の普通株 (代表株)を購入し、平均購入価格は1株当たり約0.0001ドル、あるいは総購入価格は25ドルであった。2021年5月29日、Northlandは会社に87,500株の普通株を返却し、何の対価格もなく、その後ログアウトされた
代表株式は、初公募で売却された単位に含まれる公衆株式と同じであり、代表株式は若干の譲渡制限が必要である点が異なり、詳細は以下のとおりである
代表株式の所有者は、初期業務合併完了後30日以内に、そのような株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意している。また、代表株式所有者は、(I)予備業務合併の完了に関連する当該等の株式に関する償還権利(又は任意の買収要約に参加する権利)を放棄することに同意し、(Ii)当社が初公開募集完了後15ヶ月以内(又は延長された場合は18ヶ月)以内に予備業務合併を完了できなかった場合、信託戸籍から当該株式について清算を行う権利を放棄する
本チケット-関係者へ
2022年5月9日、スポンサーは会社に計483,034ドルを貸し、会社が運営資金需要を満たすのを支援した。このローンは2枚の元金総額483,034ドルの元票で証明されており、元金総額483,034ドルの本券は当社が発券人として保証人に受取人として提供したものである。2022年7月、同社は187,034ドルの約束手形の1枚を全額返済し、これはデラウェア州フランチャイズ税を支払うために同社に貸したものだ。会社が信託口座を利用して稼いだ利息返済約束手形。同社はまた、スポンサーを代表して2023年度と2022年度にそれぞれ4300ドルと44246ドルの税務サービスを支払った。これらの金額は残りの約束の項目の下で発起人が不足している残高を相殺するためのものだ。2023年9月30日と2022年9月30日までの約束手形未浄化額はそれぞれ247 454ドルと251 754ドルだった
保険者は、2022年11月10日に、S社が合併期間を2023年2月17日に延長することに関連する信託口座の追加入金と、その運営資金需要を満たすために、1,500,000ドルを当社に貸します。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます
2023年7月28日、会社は保証人に本チケットを発行しました。総金額は125,245ドルです。本チケットは無利子手形であり、有効期限は、(I)清算又は解放信託口座内のすべての金又は(Ii)当社が自社又はその関連会社に関連する買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日である。元金残高はいつでも前払いできます。本報告の日までに、約束手形の金額は十分に引き出しと未払いになりました
2023年8月2日、会社はスポンサーに本チケットを発行した。金額は最大425,402ドルに達する。延期手形は利息を計上せず、満期日は、(I)清算または解放信託口座内のすべての金または(Ii)当社が自社またはその関連会社に関連する買収、合併またはその他の業務合併取引を完了した日である。企業合併完了後、保険者は権利があるが、義務はなく、保険者の選択により、本手形元金総額のうち425,402ドルをすべてまたは部分的に会社普通株に転換し、価格は1株10.00ドル(普通株)である。普通株式はS社の初公開時に保証人に発行する方向性増発株式と同じでなければならない。2023年8月8日、会社は延期手形によって70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金した
F-109
終了日を2023年9月17日に延長します。2023年9月12日、会社は延期手形に基づいて70,900ドルを追加借入し、資金を信託br口座に入金し、終了日を2023年10月17日に延長した。2023年9月30日現在,本手形で抽出·未返済された金額は141,800ドルである。管理層は、上記の変換機能はそのホスト機器と分離して計算すべきではないことを確定した
2023年8月8日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は20,840ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。本報告日までに、約束手形金額はすべて抽出され、返済されていません。
2023 年 9 月 8 日、当社はスポンサーに対し、運転資本に充てられる総額 79,099 ドルの手形を発行しました。本手形は無利子であり、 ( i ) 信託口座に保有されているすべての金額の清算または解放、または ( ii ) 当社が当社またはその関連会社を含む買収、合併またはその他の事業合併取引を完了した日のいずれか早い日に支払われます。元本残高はいつでも前払いすることができます。本報告の日付時点で、手形金額は全額引出されており、未払いである。
2023 年 9 月 30 日現在、延長手形を含むすべての手形残高はそれぞれ 2,56 4,439 ドル、 2022 年 9 月 30 日現在、 251,754 ドルとなりました。
行政サービス料
IPO の日から、当社はスポンサーにオフィススペース、ユーティリティおよび秘書サポートのために月間 10,000 ドルを支払う。最初の事業合併または会社の完了時清算に伴い、月額料金の支払いを停止します。2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日を末日とする 2 つの会計年度において、当社は管理サービス料 12 万ドルの発生および支払いをしました。
注釈 4コミットメントと不測の事態
登録権
初公開日に発行および発行された方正株式の所有者、および株式、プライベート株式および保証人を代表して延長手形の支払いにより徴収される可能性のある任意の株式の所有者は、初公募発効日に署名されたbr協定に基づいて登録権を有する。これらの証券の大多数の保有者(代表株式保有者を除く)は、最大2つの要求を提出し、会社にこのような証券の登録を要求する権利がある
ほとんどの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。大部分の非公開株式および拡張手形を支払うために保証人に発行した株式を保有する所有者は、当社が業務合併を完了した後のいつでも、これらの登録権利を選択して行使することができる。また、所有者は、S社が企業合併を完了して提出した登録声明に対して一定の付帯登録権を持っています。 当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します
引受契約
引受業者が獲得した現金引受割引は、IPO総収益の1.0%、すなわち1,500,000ドル(当時支払わなければならない追加225,000ドルの繰延引受手数料を得る権利がある
F-110
引受業者がすべて超過配給を行使すれば,初期業務統合となる).2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、使用されておらず、引受業者に225,000ドルの繰延引受手数料を支払うことができなくなった
財務顧問料
同社はJ.V.B.の支社Cohen&Company Capital Marketsと交渉している。金融グループは発起人メンバーの付属会社であり,IPOに関する問合せやコンサルティングサービスを提供し,IPO終了時にIPO総収益の1%(1.0%)に相当する相談費である1,500 000ドルを徴収する.CCMの付属会社は投資ツールを所有·管理し,スポンサーに受動的な投資を行う。2021年8月18日、会社はCCMに合計1500,000ドルを支払った。当社はCCMを初期業務合併に関する資本市場コンサルタント に招聘し,業務合併完了時にのみ3,000,000ドルの相談費を稼ぐことができる。当社はまた、初期業務合併に関する財務顧問としてCCMを招聘し、業務合併完了時にのみ8,750,000ドルの相談費を得ることができる
会社はD.A.Davidson&Co.を最初の業務合併に関する財務顧問と投資銀行家に招聘し、会社は600,000ドルの相談費を獲得し、業務合併終了時にのみ支払う
当社は、最初の事業合併に関連して、 Craig Hallum Capital Group LLC を財務アドバイザーとして雇い、事業合併の終了時にのみ支払われる $500,000 のアドバイザリー料を取得します。
当社はICR有限責任会社を招いて初期業務合併に関する投資家関係サービスを提供しており、ICRは2021年11月から2022年12月までICRとの契約終了期間中に毎月10,400ドルの費用を徴収する権利がある。合計145,600ドルは当社が入金し、初期業務合併終了または終了時に満期およびICRに支払います。契約によれば、追加の145,600ドルは、最初のビジネス統合が終了した後にのみ満期になり、ICRに支払われます
会社はすでにビショップIR(ビショップ)を投資家関係顧問に招聘し、2023年6月21日から2024年6月20日までの間に初期業務合併の投資家関係顧問を務め、月費は8,000ドルであり、初期業務合併が完了した後、月費は12,000ドルに増加する。どちらも三十日前に他方に通知した場合にはいつでも契約を終了することができます。初期業務統合が完了すると、ビショップは100,000ドルの成功費用を獲得し、初期業務合併が完了したときにのみ支払う権利がある
企業共同マーケティング協定
当社は引受業者代表ノースランド証券有限公司を業務合併関連コンサルタントとして招聘し、当社のS株主との会議に協力し、潜在業務合併及び目標業務属性を検討し、当社の初期業務合併に関連するS証券を購入することを意図した潜在投資家に当社を紹介し、当社の業務合併に関するプレスリリース及び公開申告作業に協力する。会社は初期業務統合が完了した後にのみ代表に現金費用を支払い、金額は初回公募株総収益の2.25%、または3,375,000ドルに相当する。会社はまた、初期業務合併が完了した後にのみ代表に2500,000ドルの単独資本市場相談料を支払う。また,代表が会社に業務統合の目標業務を完了したことを会社に紹介すると,会社は提案業務合併における支払総コスト1.0%に相当する現金費用 を代表に支払う.2021年2月8日、Northlandは1株約0.0001ドルの平均買い取り価格で87,500株の普通株を購入した。2021年5月29日、Northlandはこの87,500株の普通株をbr社に返還し、何の代価もなく、その後キャンセルされた
F-111
また、初期業務合併が完了したときにのみ代表に1,030,000ドルを支払います。これは、取締役会に提出された2つの公平な意見に関する独立招聘状に基づいて満期になります。これらの採用書に基づいて合計120,000ドルを支払い,2022年9月30日までの財政年度のS経営対請求書に支出した
合意を償還できない
2023年1月20日、当社とその保証人は、開催される株主総会で初めて公開発売されたS社の普通株をあがなわないことに同意したと引き換えに、1つまたは複数の第三者brと10項目の合意(非償還合意)を締結し、株主も会議で当社の予備業務合併を完了する期間を2023年2月17日から2023年8月17日に延長することを許可した。非償還協定では、発起人は最大75,000株の方正株を保有し、その投資家および/または投資家が総会で特定の公開発行された株を償還せずに保有することに同意すると規定されている。契約を履行しない一部の当事者もスポンサーのメンバーだ。当社は、非償還株主に帰属する713,057株方正株式の公正価値の合計は1,102,909ドル、1株当たり平均1.55ドルと推定している。方正株式公開価値を超える部分は、主催者がスタッフ会計公告(SAB)テーマ5兆による当社への貢献、およびSABテーマ5 Aに基づいて決定された発売コストとして決定される。そのため,発行コストは追加の実収資本に計上されている.不履行協定により、当社は信託口座の保有資金から稼いだ利息から消費税義務を履行しないことに同意します
優先購入権
会社が初期業務合併に関連するまたは関連する任意の株式、株式リンク、債務または中間層融資を行うことを決定した場合、Northland Securities,Inc.は権利があるが、任意およびすべてのこのような融資または融資において帳簿管理人、配給代理、および/または手配人を担当する義務はない(状況に応じて)。この優先購入権は、初回公募日から初期業務合併完了または信託口座清算(当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合)までです
調達プロトコル
2023年2月23日、ARMADA、REZOLVE、およびケイマン諸島免除有限責任組合YA II PN,Ltdは、業務合併終了時に、業務合併終了後36ヶ月間に最大25000ドルのREZOLVE通常株式万をYAに発行および販売する権利がある予備持分購入契約(購入契約)を締結した。Rezolveは,本プロトコルにより任意の金額を抽出する義務はなく,すべての抽出時間と金額を制御し,施設から抽出するたびに YAに在庫を配布する.業務合併が終了した後、Rezolveは、YA株の転売のために、1つ以上の登録声明または複数の登録声明を提出して維持しなければならない。業務統合プロトコルが終了したが、業務統合の完了に関連するものが除外された場合、購入プロトコルは終了し、いかなる効力も持たなくなり、いずれの責任も負わない。連邦証券法に基づいて購入契約を適切に開示する以外は、当社は購入契約の下で何の義務も負いません
F-112
付記5-経常公正価値計量
当社のS信託口座内の資金は2023年9月30日に有利子普通預金口座に入金され、公正価値計量システム中の第一レベルで計量され、帳簿価値は公正価値に近い
携帯する締め切りの価値九月三十日 2023 |
毛収入 未実現 収益.収益 |
毛収入 未実現 損 |
公正価値時点で九月三十日 2023 |
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有利子預金口座 |
$ | 25,324,028 | $ | | $ | | $ | 25,324,028 | ||||||||
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2022年9月30日現在、会社S信託口座の資金は米国債に投資され、公正価値計量階層構造では満期と1級まで保有するように分類されている
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携帯する締め切りの価値九月三十日 2022 |
毛収入 未実現 収益.収益 |
毛収入 未実現 損 |
公正価値時点で九月三十日 2022 |
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現金 |
$ | 320 | $ | | $ | | $ | 320 | ||||||||
アメリカ国庫券 |
150,844,605 | 19,242 | | 150,863,847 | ||||||||||||
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$ | 150,844,925 | $ | 19,242 | $ | | $ | 150,864,167 | |||||||||
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2023年9月30日と2022年9月30日までの年次では,1級,2級または3級の間に移行はなかった
付記6持株者権益
優先株
当社は1,000,000株の優先株を発行することを許可されており、額面は0.0001ドルで、当社のS取締役会が時々決めた指定、投票権及びその他の権利及び割引が添付されています。2023年9月30日と2022年9月30日まで、優先株や流通株は発行されていない
普通株
当社は1,000,000,000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル。2023年9月30日と2022年9月30日までの発行済み普通株と発行済み普通株はそれぞれ5,709,500株であり、償還が必要な2,363,349株および15,000,000株は含まれていない。2021年2月3日、スポンサーの関連会社は、4,312,500株の方正株に対するいくつかの発行コストを補うために、1株当たり約0.006ドルを25,000ドル支払った。2021年2月8日、EarlyBirdCapital,Inc.とNorthland はそれぞれ162,500株と87,500株の代表的な株を購入し、平均買い取り価格は1株当たり約0.0001ドル、あるいは総購入価格は25ドルであった
2021年5月29日、Northlandは87,500株の普通株を無料で返却し、その後ログアウトされた。2021年6月16日、保険者は1株0.006ドルの購入価格で700,000株の普通株を追加購入し、保険者が保有する普通株の総数は5,012,500株であった。2021年6月16日、保税人はその最高経営責任者と総裁にそれぞれ50,000株、3人の外部取締役にそれぞれ35,000株を譲渡した。方正株式には合計1,125,000株が保証人によって没収可能な株式が含まれており、ただ引受業者は超過配給選択権を全部または部分的に行使していない。2021年10月1日、引受業者Sの超過配給選択権が満期になり、使用されておらず、1,125,000株の方正株が無償で当社に没収された
F-113
登録されている普通株主は、 株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票を投票する権利がある。初期業務合併を承認するためのいかなる投票についても、保証人および当社全体の幹部および取締役は、最初の公募直前に所有するそれぞれの普通株および初回公募または初公募後に公開市場で購入した任意の株式に等しく、提案された業務合併に賛成することに同意した
株式承認証
各完全な引受権証は所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、本文で討論した調整の影響を受ける。この等株式証は当社Sの初歩的な業務合併が完了してから30日以内に行使できます。しかしながら、会社が有効かつ有効な普通株式登録説明書および当該普通株式に関する現行株式募集説明書を有していない限り、現金形式で株式承認証を行使することはできない。前述したにもかかわらず、公開株式証の行使により発行された普通株式登録説明書が初期業務合併完了後90日以内に発効していない場合、権利証所有者は、有効登録説明書および当社が有効登録説明書を維持できていない期間内に、証券法第3(A)(9)節で規定されている免除 により現金なしで引受権証を行使し,このような免除が利用可能であることを前提としている.この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各保有者は、(X)株式証関連普通株式数に権証を乗じた行使価格と公平市価との差額(以下のように定義する)に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい普通株式数の権利証を提出することによって行権価格を支払う。この目的について、市場価値を公正にするとは、行使日の前の取引日までの5取引日以内の普通株式報告の平均最終販売価格を指す。株式承認証は、初期業務合併完了5周年時、ニューヨーク時間午後5:00に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる
当社は一部株式承認証ではなく、1部当たり0.01ドルの価格ですべてを償還することができる
| 株式証明書が行使可能になった後のいつでも |
| 持分証明書所有者1人につき30日以上の繰り上げ書面償還通知を出す |
| そして、普通株式の報告の最終販売価格が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編調整後)に等しいか、またはそれを超えた場合、30取引日は株式証行使可能後の任意の時間から開始し、権利証所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する |
| そして、この均等株式証に関連する普通株の有効登録宣言 が存在する場合にのみ |
当社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、S社経営層は、引受証の行使を希望するすべての所有者に無現金に基づいてそうする権利を有する。この場合、各保有者は、(X)承認株式証に関連する普通株式数の積に相当し、(Y)株式証明書の行使価格に公平市価(以下、定義)を乗じて(Y)公正市価を乗じた数の普通株式承認証を提出することにより使用価格を支払うことができる。この目的については、公正時価とは、権証保有者に償還通知を発行する日までの第3取引日に終了した5取引日以内の普通株の最終報告平均販売価格を指すものとする
また、(X)会社が普通株式又は株式リンク証券を発行価格又は有効価格で発行する場合は、初期業務合併の終了に関する資金調達目的に用いる
F-114
1株当たり9.20ドル以下の発行価格(発行価格または有効発行価格は当社S取締役会が誠実に決定し、発起人、初期株主またはその関連会社にどのような株を発行すれば、彼らが発行前に保有しているいかなる創始者株式も考慮しない)、(Y)このような発行の総収益は、初期業務合併が完了した日に初期業務合併に使用可能な資金の総株主収益とその利息の60%以上を占める。および(Z)時価が1株当たり9.20ドル未満であり、株式承認証の取引価格は、(I)時価または(Ii)当社の普通株または株式フック証券の価格(大きい者を基準とする)の115%に等しく調整される
備考7:所得税
S社繰延税金純資産は以下の通りです
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
繰延税金資産 |
||||||||
組織コスト/起動費用 |
$ | 504,667 | $ | 351,592 | ||||
株に基づく報酬 |
129,350 | 83,517 | ||||||
繰延税金資産総額 |
634,017 | 435,209 | ||||||
推定免税額 |
(634,017 | ) | (435,209 | ) | ||||
繰延税金資産、準備後の純額を差し引く |
$ | | $ | |
所得税の規定は以下のとおりです。
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
連邦制 |
||||||||
現在の |
$ | 615,284 | $ | 145,621 | ||||
延期する |
(198,808 | ) | (336,741 | ) | ||||
状態.状態 |
||||||||
現在の |
| | ||||||
延期する |
| | ||||||
評価免除額を変更する |
198,808 | 336,741 | ||||||
所得税支給 |
$ | 615,284 | $ | 145,621 |
2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日現在、当社は満期しない米国連邦純営業損失繰越を 0 ドル持っており、将来の課税所得を相殺するための州純営業損失繰越はありません。
繰延税金資産の実現を評価するにあたり、経営陣は、繰延税金資産の全額の一部が実現されない可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、将来の控除額を表す一時的な差異が控除対象となる期間中の将来の課税所得の発生に依存します。経営陣は、繰延税金債務の逆転予定、将来の課税所得の見通し、税務計画戦略を考慮します。経営陣は、入手可能なすべての情報を検討した上で、繰延税金資産の将来の実現について重大な不確実性が存在すると判断し、 2023 年 9 月 30 日時点での評価手当を全額設定しました。2023 年 9 月 30 日と 2022 年 9 月 30 日を末日とする年度の評価手当の変更額は、それぞれ 198,808 ドルと 336,741 ドルでした。
F-115
会社への連邦所得税率の調整2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日の実効税率は以下のとおりです。
九月三十日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
法定連邦所得税率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
連邦税優遇後の州税を差し引く |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
前年は実際に成長しました |
0.99 | % | | |||||
事業統合費用 |
119.13 | % | (15.50 | )% | ||||
評価免除額を変更する |
67.40 | % | (9.70 | )% | ||||
所得税支給 |
207.49 | % | (4.25 | )% |
当社は米国各州と地方司法管轄区の連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受ける
付記8.後続活動
当社は、貸借対照表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続イベントと取引を評価しました。今回の審査によると、以下に開示する事項を除いて、当社はこれらの財務諸表の中で調整または開示する必要がある後続イベントは発見されていません
2023年10月10日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は59,099ドルで、運営資金に使われた。本券は無利子手形であり、満期日は、以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその関連会社の買収、合併又はその他の業務合併取引に係る取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。本報告の日までに、約束手形の金額は十分に引き出しと未払いになりました
2023年10月11日、会社は延期手形に基づいて70,900ドルを借入し、資金を信託口座に入金し、終了日を2023年11月17日に延長した
2023年11月9日、会社は延期手形に基づいて70,900ドルを借り入れ、資金を信託口座 に入金し、終了日を2023年12月17日に延長した
2023年11月20日、会社は保険者に本チケットを発行し、総金額は12,510ドルで、運営資金に使用された。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする:(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。本報告日 まで,約束手形金額は十分に引き出しられており未払いである
F-116
添付ファイルA
日取り | 2023年6月16日 |
REZOLVE株式会社
そして
REZOLVE AI Limited
そして
REZOLVE グループ株式会社(ケイマン諸島)
そして
REZOLVE MERMER SUB,Inc
そして
ARMADA アクシション 株式会社 I
解放、修正及び復旧の証書
2021 年 12 月 17 日付の事業合併契約に関する
ニューストリートスクエア 5 番|ロンドン EC 4A 3TW |
![]() | |
電話番号 + 44 (0) 20 7300 7000 | ||
Fax + 44 (0) 7320 7100 | ||
DX 41 ロンドン www.taylorwessing.com |
索引.索引
条項 No 。 | ページ番号. | |||||
1. | 定義する | 2 | ||||
2. | 発表する | 2 | ||||
3. | 改訂と再記述 | 2 | ||||
4. | 同業 | 2 | ||||
5. | 法律.法律 | 2 | ||||
表1付き | 3 |
本契約締結日は2023年6月16日です
両者の間に
(1) | Rezolve Limitedは、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録され、登録番号は09773823で、登録事務所はイギリスロンドンメイフェア市新ボンド街80号3階にあり、郵便番号:W 1 S 1 SB(会社) |
(2) | Rezolve AI Limitedはイングランドとウェールズの法律に基づいて登録された民間会社で、登録番号は14573691で、登録事務所はイギリスロンドン新街広場5号、EC 4 A 3 TW(新会社)に位置する |
(3) | Rezolve Group Limited,ケイマン諸島登録会社(ケイマン社); |
(4) | デラウェア州社Rezolve Merge Sub,Inc.(MergerSub?);および |
(5) | Armada Acquisition Corp.I,登録事務所は2005年Market Street,Suite 3120 Philadelphia,PA 19103,アメリカ合衆国にある |
序言:序言
(A) | 当社,ケイマン社,MergerSubとArmadaは2021年12月17日(発効日)の業務合併協議(BCA)を締結し,2022年11月10日の付書(付書)により改訂した |
(B) | 付状によると、双方はケイマン株式会社をケイマン株式会社の契約側に除名し、当社が太平洋投資管理会社の取引を完了してナスダックの上場実体となることを予定していることに同意した |
(C) | 現在、1986年破産法第110条に基づいて分割を行う予定であり、この条項によると、会社は自動清算プログラム及びS社の一部の業務と資産、即ち以下の実体のある株式を除くすべての業務と資産に入る。すなわち、鋭佐威情報技術(上海)有限公司及びその全額付属会社九石(上海)有限会社及び鋭佐威情報技術(上海)有限公司の北京支社及びいくつかの他の除外資産は新会社に譲渡し、新会社の同じ種類の株式を発行することと交換し、彼などが当社の各種類の株式を持つ割合で当社の株主に分配する。そのため、新会社は取引完了後にナスダックの上場実体となることを目標としている |
(D) | 新会社は発効日に締結された元BCAの契約側ではないが、双方は本契約の条項に基づいて元BCAの条項を改訂及び再記述することに同意しており、その中には、新会社はBCAの改訂及び再記述が発効した時にBCAの契約者となり、この改訂及び再記述は本契約日に発効する |
(E) | ケイマン社は“商業授権書”の項での義務を解除及び解除されるが、当社、新会社、MergerSub及びArmada(それぞれ残りの方及び合計は残りの契約者)は、Sによって署名された履行、解除及び本契約に基づいて改訂された商業授権書条項を遵守する協定に基づいて、ケイマン社が商業授権証の契約者ではないように、ケイマン社の商業授権証における責任を免除及び解除する |
合意した条項
1. | 定義する |
本契約では,文意が別に言及されていることを除いて,BCAで定義されているものは,本稿で別途定義されていない用語が本契約書で用いられている場合と同じ意味を持つ
2. | 改訂と再記述 |
本契約が発効した日から、BCAは、BCA項の下での各当事者の権利および義務が表1に列挙された条項の制約を受けるように、別表1に記載された形式で改訂および再記述される
3. | 発表する |
3.1 | 残りの各政党: |
(a) | この契約によって修正された BCA に基づく残りの当事者のすべての義務と責任を履行し、履行し、遵守することを約束します。 |
(b) | この契約によって修正された BCA のすべての規定に拘束されることに同意します。 |
CaymanCo が発効日から BCA の当事者ではなかったかのように。
3.2 | 残りの各当事者は、 CaymanCo が BCA に基づくすべての義務および責任 を無条件に解除し、免除し、 BCA に基づくまたは BCA に関して CaymanCo に対していかなる種類の請求も有しないことを確認します。 |
4. | 同業 |
この契約は、任意の数の相手方に対して実行することができ、これは、相手方の署名が本契約の単一の コピーにある場合と同じ効果を有します。
5. | 法律 |
本契約は、デラウェア州で実行された契約に適用されるデラウェア州の法律によって管理され、その法律に従って解釈されます。本契約に修正された BCA の第 8.5 条および第 8.16 条の規定は、ここに定めるものとして適用されます。
本契約は、本契約の冒頭に示された日に、証書として執行され、交付されました。
2
表1付き
事業合併契約の修正 · 改定
事業組合契約について
どこにでも見られる
ARMADA アクシション株式会社
合併サブを解決する
REZOLVE株式会社
と
リゾルブ AI リミテッド
2021 年 12 月 17 日の日付
2022 年 11 月 10 日に改正
2023 年 6 月 16 日に修正 · 復元された
3
カタログ
P年ごろ | ||||||
第 1 条特定の定義 |
A-3 | |||||
第一条第一条 |
定義する | A-3 | ||||
第 2 条取引 |
A-19 | |||||
第二十一条 |
取引記録 | A-19 | ||||
第二十二条 |
本契約の対象となる取引の終了 | A-21 | ||||
第二十三条 |
クローズリング · ステートメント、取引収益合計 | A-21 | ||||
第二十四条 |
[保留されている] | A-22 | ||||
第二十五条 |
約束手形; 決済日現金支払および使用 | A-22 | ||||
2.6節 |
交換手順 | A-22 | ||||
第二十七条 |
源泉徴収する | A-23 | ||||
第 3 条グループ会社に関する声明および保証 |
A-23 | |||||
3.1節 |
組織と資格 | A-23 | ||||
3.2節 |
グループ会社の資本化について | A-24 | ||||
3.3節 |
権威.権威 | A-25 | ||||
第三十四条 |
財務諸表 | A-26 | ||||
第三十五条 |
同意および必要な政府の承認; 違反なし | A-28 | ||||
3.6節 |
許可証 | A-28 | ||||
第三十七条 |
材料契約 | A-29 | ||||
第3.8条 |
変化はない | A-30 | ||||
3.9節 |
訴訟を起こす | A-30 | ||||
第3.10節 |
適用法を守る | A-31 | ||||
第3.11節 |
従業員計画 | A-31 | ||||
第3.12節 |
環境問題 | A-32 | ||||
3.13節 |
知的財産権 | A-32 | ||||
第3.14節 |
労働事務 | A-34 | ||||
第3.15節 |
保険 | A-36 | ||||
第3.16節 |
税務の件 | A-36 | ||||
第3.17節 |
仲買人 | A-38 | ||||
第3.18節 |
不動産 · 個人的財産 | A-38 | ||||
第3.19節 |
関連会社との取引 | A-39 | ||||
第3.20節 |
データのプライバシーとセキュリティ | A-39 | ||||
3.21節 |
国際貿易·反腐敗法を遵守する | A-40 |
i
P年ごろ | ||||||
第3.22節 |
提供された情報 | A-40 | ||||
第3.23節 |
コンプライアンス性 | A-40 | ||||
第3.24節 |
調査; その他の表示なし | A-41 | ||||
第3.25節 |
表明および保証の排他性 | A-41 | ||||
第 4 条 ARMADA に関する声明および保証 |
A-42 | |||||
4.1節 |
組織と資格 | A-42 | ||||
4.2節 |
権威.権威 | A-42 | ||||
4.3節 |
取締役会が承認する | A-43 | ||||
4.4節 |
同意および必要な政府の承認; 違反なし | A-43 | ||||
第四百五十五条 |
仲買人 | A-43 | ||||
4.6節 |
提供された情報 | A-43 | ||||
第四十七条 |
艦隊の資本化 | A-44 | ||||
第四十八条 |
アメリカ証券取引委員会の届出書類 | A-44 | ||||
第四十九条 |
変化はない | A-45 | ||||
4.10節 |
信託口座 | A-45 | ||||
4.11節 |
市場に出る | A-46 | ||||
4.12節 |
アルマダマテリアル契約 | A-46 | ||||
4.13節 |
関連会社との取引 | A-46 | ||||
4.14節 |
訴訟を起こす | A-46 | ||||
4.15節 |
適用法を守る | A-46 | ||||
4.16節 |
商業活動 | A-47 | ||||
4.17節 |
内部統制、上場、財務諸表 | A-47 | ||||
4.18節 |
未開示の負債はない | A-47 | ||||
4.19節 |
税務の件 | A-48 | ||||
4.20節 |
陳述と保証の排他性 | A-48 | ||||
4.21節 |
表明および保証の排他性 | A-49 | ||||
第 5 条規約 |
A-49 | |||||
5.1節 |
会社の業務行為 | A-49 | ||||
5.2節 |
完全に努力する | A-52 | ||||
第五十三条 |
機密保持と情報へのアクセス | A-53 | ||||
5.4節 |
公告 | A-53 | ||||
第五十五条 |
税務の件 | A-54 | ||||
5.6節 |
排他的取引 | A-55 | ||||
第五十七条 |
登録申告書 / 代理申告書の作成、 | A-55 |
II
P年ごろ | ||||||
第5.8条 |
Armada 株主承認 | A-56 | ||||
第5.9節 |
アルマダの事業運営 | A-57 | ||||
第5.10節 |
ナスダックが発売される | A-57 | ||||
第5.11節 |
信託口座 | A-57 | ||||
第5.12節 |
取引サポート契約 | A-57 | ||||
第5.13節 |
役員と上級者保険 | A-57 | ||||
第5.14節 |
会社補償; 取締役役員 · 役員保険 | A-58 | ||||
第5.15節 |
閉店後の取締役、氏名、記事一覧 | A-59 | ||||
第5.16節 |
PCAOb ファイナンシャル | A-59 | ||||
第5.17節 |
企業インセンティブエクイティプラン | A-60 | ||||
第5.18節 |
雇用契約と制限契約 | A-60 | ||||
第5.19節 |
取得株式 | A-61 | ||||
第5.20節 |
トランザクション同意 | A-61 | ||||
第5.21節 |
会社株主書面による同意書 | A-61 | ||||
第5.22節 |
Rezolve USA の閉店後譲渡および約束書の取消について | A-61 | ||||
第5.23節 |
Rezolve Technology S. L.U. の所有権移転について | A-61 | ||||
第5.24節 |
知的財産権の移転 | A-61 | ||||
第 6 条クローズ終了の条件 |
A-62 | |||||
6.1節 |
当事者の義務に対する条件 | A-62 | ||||
6.2節 |
アルマダの義務に対するその他の条件 | A-63 | ||||
第6.3節 |
会社の義務に対するその他の条件 | A-64 | ||||
第六十四条 |
成約条件に失望する | A-65 | ||||
第七条終了 |
A-65 | |||||
第7.1節 |
端末.端末 | A-65 | ||||
7.2節 |
終止的効果 | A-66 | ||||
第 8 条雑則 |
A-66 | |||||
第八十一条 |
生きていない | A-66 | ||||
第8.2節 |
完全な協定を譲渡する | A-67 | ||||
第8.3節 |
修正案 | A-67 | ||||
第8.4節 |
通達 | A-67 | ||||
第八十五条 |
治国理政法 | A-68 | ||||
第8.6節 |
費用と支出 | A-68 | ||||
第8.7節 |
建設; 通訳 | A-69 | ||||
第8.8節 |
展示品とスケジュール | A-69 |
三、三、
P年ごろ | ||||||
第八十九条 |
利害関係人 | A-70 | ||||
第8.10節 |
分割可能性 | A-70 | ||||
第8.11節 |
対応者 | A-70 | ||||
8.12節 |
会社の知識、艦隊の知識 | A-70 | ||||
8.13節 |
追徴権がない | A-70 | ||||
第8.14節 |
延期する | A-70 | ||||
8.15節 |
陪審員の取り調べを放棄する | A-71 | ||||
第8.16節 |
司法管轄権の管轄を受ける | A-71 | ||||
第8.17節 |
救済措置 | A-72 | ||||
第8.18節 |
信託口座免除 | A-72 | ||||
第8.19節 |
法律代表 | A-72 |
付属品 · 展示品
添付ファイルA | 投資家権利協定の形式 | |
添付ファイルB | 取引支援契約書様式 | |
添付ファイルC | 会社 IPO 前定款 | |
付属品D | 引受票の書式 | |
添付ファイルE | 補償証書 | |
付属品F | 定款は終了時に可決される |
四
事業組合契約について
本業務合併協定(本協定)の期日は2021年12月17日(旧日) であり、2022年11月10日(第1修正案日)に改訂され、期日が2023年6月16日(第2修正案日)である改正及び再記載契約の条項に基づいてさらに改訂·再記載され、Armada Acquisition Corp.I、デラウェア州の会社、Rezolve株式会社、Rezolve Merge Sub,Inc.、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社は、登録番号は09773823(元会社)と、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された民間有限責任会社Rezolve AI Limitedであり、登録番号は14573691(新会社)である。無敵艦隊は、当社はここで時々双方と総称しなければならない。ここで用いたが別途定義されていない大文字の意味は1.1節の意味と同じである
考慮すると、ARMADAは、1つまたは複数の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併のために設立された空白小切手会社である
元会社がイギリスに登録されて設立され、パイプ融資、会社再編、合併(本明細書で定義された各これらの用語のような)およびそれによって予想される取引を含む本合意の予想される取引の実施に適用範囲内で同意されたことを考慮して、新会社は、取引を完了する前の分割(分割完了)から、本契約において元の会社に代わることになる。同社はイングランドに登録して設立されているので、分割完了前およびすべての事項に関連する場合、本合意における会社への言及は元の会社であり、分割完了後のすべての事項から、すべての事項については、新会社であるべきである
ARMADAの管理文書によると、ARMADAは、ARMADA株主の承認獲得に関する条項と条件に従って発行されたARMADA株を償還する機会をその株主に提供しなければならない
ARMADAのスポンサーとして、デラウェア州の有限責任会社(スポンサー)はいくつかのARMADA株を持っている
Armada、その上級管理者、取締役、発起人の間で2021年8月12日に署名された特定の書簡協定の条項に基づいて、Armadaが企業合併に対する株主の承認を求める場合、これらの人は、Armadaのすべての株式を支持することに投票することに同意した
元会社が予定日または前後にApeIron Investment Group Limited(AIGL)と転換可能な融資契約と関連協定(総称してローン協定と呼ぶ)を締結したことを考慮して、AIGLは元の会社に2000万ドル(20,000,000ドル)の転換可能な融資を提供することを規定し、2023年5月24日に再説明し、転換可能な融資金額を39,625,000ドルとした
ARMADAとケイマン諸島のある会社Rezolve Group Limited(ケイマン新会社)がある投資家(総称してPIPE投資家と呼ぶ)と引受プロトコルを締結したことを考慮して、プロトコルは実質的に契約当事者の同意を締結する形式を採用し、新会社と任意の新しいまたは置換プロトコル(S)を締結する範囲内で、このプロトコル(S)は本稿ではPIPE引受プロトコルと呼ばれ、この合意に基づいて、各PIPE投資家 は締め切りでの引受および購入に同意し、新会社は完成日に各PIPE発行投資家および当該などのPIPE投資家に販売することに同意する。適用パイプに決定されリストされた新規会社の株式数および/または新規会社の株式に変換することができる、または新規会社の株式に交換可能な証券の数
A-1
引受プロトコルは、その中で規定されている購入価格(すべてのPIPE引受プロトコルでの株式融資、総称してPIPE融資と呼ぶ)と交換され、いずれの場合も、適用されるPIPE引受プロトコルに規定されている条項と条件に従って行われる
閉鎖前に、旧会社、新会社及び元会社のある株主が分割支援協定を締結することを考慮して、1986年破産法第110条に基づいて分割を実施するために必要なステップ(旧会社株主の場合を含む。)を採用して分割を実施することに同意し、同条によれば、原会社は、原会社の一部の業務及び資産、すなわちそのすべての業務及び資産、すなわち次の実体のある株式を除く全ての業務及び資産に入ることに同意する。すなわち、鋭動情報技術(上海)有限公司及びその全資本子会社の九石(上海)有限会社と鋭動情報技術(上海)有限公司の北京支社及びいくつかの他の除外資産(合計除外資産)は新会社に譲渡し、新会社の同類会社の株を発行することと交換し、 元会社の株主が持っている各種類の元会社の株の割合に従って元の会社の株主(寄り付き前分譲)に分配し、本協定で上場予定の会社株は新会社の株式であるべきであることを言及した
引受前分割の一部として、元会社は、それを一方の付属協定項の下のすべての権利および義務として譲渡、譲渡、または他の方法で譲渡することに同意し(場合によっては)、会社が元の会社の代わりに関連協定の制約を受けることに同意する
取引終了時に、当社、発起人、およびある他の会社の株主は、投資家権利協定(主に本プロトコル添付ファイルAの形態を採用する)(投資家権利協定)を締結しなければならないことを考慮し、この合意によれば、他の事項を除いて、(A)それぞれの会社の株式に関する何らかの登録権が付与され、(B)通常の取引終了後6ヶ月のそれぞれの会社の株式販売禁止期間の制限を受けることになり、(C)取引終了後に個人を会社取締役会に指名し、任命する権利がある。 の中に列挙された条項および条件の制約の下で;
ARMADA取締役会(ARMADA取締役会)はすでに(A)本プロトコル、ARMADAが締約国となる付属文書及び行われる取引を承認したことを考慮して、(B)他の事項を除いて、本プロトコルについて投票する権利があるARMADA株式保有者が本プロトコルと本プロトコルで行う予定の取引を承認することを提案する
元会社の取締役会(または取締役会委員会)が本協定、当社が一方の付属文書になるか、それに基づいて行われる取引を承認したことを考慮する
考えてみると、新会社取締役会は、本契約、新会社が参加する付属文書、およびそれに基づいて行われる取引を承認した
したがって、Rezolve Merge Sub取締役会は、本プロトコル、Rezolve Merger Subがすでにまたは参加する付属ファイル、およびそれに基づいて計画された取引を承認した
本協定に署名すると同時に、各主要会社株主が正式に署名し、ARMADAに改訂日または前後に改訂された取引支援協定を交付したことを考慮して、主な形態は、本協定添付ファイルの添付ファイルb(総称して取引支援協定と呼ぶ)であり、この合意に基づいて、各主要会社株主は、他の事項を除いて、(A)会社再編日に会社Aシリーズ株を普通株に再分類するためにすべての会社決議に賛成票を投じ、これらのステップに続くように他の任意の必要な決議を採択する。彼が持っている既存の株式と新しいものだけで
A-2
本契約により規定される条項及び条件に基づいて、当社が再編直前に発行された株式は、その本人又は彼女又はその適用割合が総株式対価格に占める割合(この割合は、既存株式及び新たに発行された株式のみを参照して決定される)(このようなステップ及びその中又はそれによって共通に予想される任意の追加ステップ)(このようなステップ及び任意の他のステップ)会社再編)(当該株主Sがその割合で保有する総株式対価格を持ち、そのASCホールディングスと呼ばれ、他の方式で発行された任意の会社株は、本プロトコルで想定される、当該ASCとして保有する追加株式を含む)(B) は、会社組織定款細則又は法律要求が適用される範囲内で、本合意、当社が当事者となる付属文書及び本プロトコルが行う予定の取引に賛成票を投じ、そのため、取引終了前の分割、会社再編、合併及びそれによって予想される取引に賛成する。(C)任意の他の合意、証明書または他の文書を締結し、これらの合意、証明書または他の文書は、当社またはARMADAが本合意の意図を達成するために必要であることを決定し、それによって行われる取引は、終了前の分割、会社再編、会社再編および合併を含むが、これらに限定されない。(D)書面同意および会社との再編、合併、本合意、付属文書または会社再編、合併、本合意、付属文書、または行われる他の取引に関連する任意の他の合意または文書を締結し、それに基づいて、本人または任意の必要な行動を取って、いくつかの合意が完了したときから発効させる;そして
(I)Rezolve合併子会社がArmadaと合併し、Armadaに合併することを考慮すると、Rezolve合併Subは消滅し、Armadaは当社の付属会社として存続(合併)、および(Ii)Armadaはその信託口座中のすべての残りの現金を自社に貸し、本チケットと交換して、当社が運営資金や取引費用に資金を提供できるようになる
そこで,現在,本プロトコルで述べた前提と相互約束を考慮し,他の良好かつ価値のある対価格から,これらの対価の受領書と十分性を確認し,双方が法的制約を受けていることを確認したので,以下のように合意する
第一条
ある 定義
1.1節で定義する.本プロトコルで用いる以下の用語 は以下のそれぞれの意味を持つ
他のARMADA米国証券取引委員会報告書は、4.8節で示した意味を持つ
?追加発行証券とは、 (I)再発行されたオプションによって発行された株式証券に等しく、(Ii)第3.2(B)節(Dan Wagner)で述べたおよび予想される手配に基づいて発行されたDBLP新株 および/または(E)Daniel·ワグナーに関する手配を加え、(Iii)アンペア株式に(Iv)ApeIron新株およびウィケンズ新株を加えて(Iv)第2修正案の日後であるが、任意のグループ会社またはその任意の関連会社の持株者(任意の上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、代理、代理、代表、サービスプロバイダ、パートナー、メンバーまたは持分所有者を含むがこれらに限定されないが)任意のグループ会社またはその任意の関連会社の株式所有者に発行または発行予定の当社の任意の他の持株証券を含むが、本協定における取引(成約前分割、会社再編を含むがこれらに限定されない)に想定される取引の一部の場合を除く。PIPE融資と融資協定(及び当該合意による融資転換)及び疑問を生じないように、新たに発行された株式は追加発行として計上すべきではない
誰にとっても、付属会社は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この用語は
A-3
制御とは、直接または間接的に誰かの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有し、契約によっても他の方法でも投票権を有する証券を意味し、用語は、制御および制御に関連する意味を有する
関連集団?関連集団?選択され、要求されたか、または他の方法で納税申告書を提出するか、または他の方法で納税申告書または納税を提出する集団、br}関連集団、集約集団、合併集団、合併集団、単一集団、または税法適用によって認められる他の集団を指す
?合計決算パイプ収益とは、会社がパイプ融資(決算日まででも成約日にも)に実際に受け取った(または各当事者が合意した方法で受け取ったとみなす)現金収益総額のことです。疑問を免れるために,当社は締め切り前に管路引受プロトコルに従って実際に受け取った(または受信したとみなされる)いかなる も管路引受プロトコルによって資金を提供する任意の現金収益は,合計した閉鎖管路収益を構成して計上すべきである(生疑問を免除するため,影響を与えないか 他の方法で当該等の収益の使用を考慮してもよい)
?合計株対価??(X)企業価値を(Y)会社の株式価値で割った商数に相当する 株(新会社の株式)のこと
?取引収益総額とは、以下の金額の合計である:(I)信託口座からARMADA(またはその任意の指定者)に発行可能な現金収益総額は、本票で証明されたように、信託口座からARMADA(またはその任意の指定者)に発行可能であり、(Ii)パイプライン収益総額(すべてのARMADA株主償還を実施した後、いかなる費用、支出、手数料、および負債も含まれているが、いかなるARMADA支出または会社支出に限定されない)の合計を決済することができる
?“協定”は,本協定の序言段落で述べられた意味を持つ
?AIGL?リサイタルで与えられる意味があります
付属文書とは、雇用協定、投資家権利協定、制限契約協定、br}PIPE引受協定、取引支援協定、会社初公募前定款、会社組織定款、会社インセンティブ株式計画条項説明書、合併計画、および本協定が締結される予定の本協定に関連する取引に関連する各他の合意、文書、文書および/または証明書を意味する
?反腐敗法は総称して(A)米国“反海外腐敗法”(FCPA),(B)イギリス“2010収賄法”(br})および(C)賄賂、腐敗およびマネーロンダリングに関する他の任意の適用される反賄賂または反腐敗法律または命令と呼ばれる
?逆トラスト法とは、“高速鉄道法案”を含む独占的または制限的な貿易目的または効果を有する行為を禁止、制限または規範化することを目的とした任意の法律を意味する
?ApeIron新株式とは、2022年11月30日にApeIron Investment Group Limitedに発行された850,000株の会社株式 であり、この数は、前分割および会社再編が完了したために新会社に調整された会社の株式数 であり、直前分割および会社再編後の新会社が当時発行した株式と同等の割合に相当し、回収前分割および会社再編前の会社が発行した株式 に相当する
?Apertus株式とは、分割完了前にApertes Limitedに発行された10,000,000株の普通株と、閉鎖直前の分割および会社再編後の新会社が当時発行した株式に相当する新会社の普通株式数であり、閉鎖前分割および会社再編前に元会社が発行した株式の割合と同じである
A-4
“無敵艦隊”は本“協定”の案内段落で述べられた意味を持つ
·無敵艦隊取締役会にはリサイタルで提案された意味がある
?ARMADA決済請求書は,2.3(A)節で規定した意味を持つ
?ARMADA D&O者は5.13(A)節で規定した意味を持つ
ARMADA開示スケジュールとは、ARMADAが予定日に当社に提出した本協定の開示スケジュールである
ARMADA費用とは、任意の確定時までに、ARMADAが、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行、または予想される取引を完了するために支払うべき費用、支出、手数料または他の金額の総額であり、(A)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、ARMADAの仲介人、投資銀行家、コンサルタント、配給代理または他の代理人またはサービスプロバイダ、(B)本プロトコルまたは任意の付属ファイルに従ってARMADAに明示的に割り当てられた任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額。前述したまたは本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、ARMADA費用はいかなる会社の費用も含まれてはならず、いかなる譲渡税または他の税金も含まれてはならない(ARMADAがいかなるARMADA費用によって生成された付加価値税が払い戻しできないものを除く)
ARMADA財務諸表とは、ARMADA米国証券取引委員会報告書に含まれるARMADAのすべての財務諸表のことです
?ARMADA基本陳述とは,4.1節(組織と資格),4.2節(承認),4.3節(取締役会承認),4.5節(仲介人),4.7節(ARMADAの大文字),4.10節の上位4文(信託口座)におけるARMADAに関する陳述と保証である
Br}ARMADA 重大な悪影響とは、単独で、または任意の他の変化、イベント、効果またはイベントと共に、ARMADAが本プロトコル条項に従って本プロトコルの予期される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるまたは合理的な予想に重大な悪影響を与える任意の変化、イベント、影響、またはイベントを意味する
?ARMADA 材料契約の意味は4.12節で述べた
?ARMADA非党派関連側を総称して各ARMADA関連側と任意のARMADA関連側(疑問を免除するため,ARMADAを除く)の各前,現,または未来の関連先,代表,株主,後継者,または譲受人を指す
?ARMADA終値後の代表は8.19(A)節で規定した意味を持つ
?ARMADA係り先は4.13節で与えた意味を持つ
?ARMADA係り先取引は4.13節で与えた意味を持つ
?ARMADAアメリカ証券取引委員会報告書は、4.8節で示した意味を持っています
A-5
*ARMADA株主承認とは、ARMADAの管理文書および適用法に従って、ARMADA株主総会(またはその任意の継続または延期)上で自らまたは委員によって代表される投票に必要な数のARMADA株式所有者によって、賛成票で各取引提案を共同で承認する権利があるARMADA株式所有者を意味する
Armada株主償還とは、Armada管理ファイルに規定されているArmada株式所有者が、そのARMADA株式の全部または一部を償還する権利(本プロトコルで予想される取引または他の取引に関連する)を意味する
?ARMADA株主総会は5.8節で規定した意味を持つ
ARMADA株式とはARMADA S普通株であり,1株当たり額面0.0001ドルであり,ARMADA管理ファイルに規定されている権利を持つ
無敵艦隊単位とは、各未償還単位のことで、無敵艦隊株式の半分と公共株式証明書からなる
会社規約とは、会社が時々発効する定款のことです
?元会社定款指原社が時々発効する会社定款;
*ASC Holding?の意味はリサイタルと同じです
監査された財務諸表は、3.4(A)節で述べた意味を有する
?業務とは、グループ会社が現在展開している業務及びそれに付随または付随する任意の活動、サービスまたは製品のことである
?業務合併提案書は5.8節で述べた意味を持つ
営業日とは、土曜日や日曜日を除いて、ワシントンD.C.のアメリカ証券取引委員会および連合王国ニューヨーク、ニューヨーク、ロンドンの商業銀行が一般業務を開放する日のことです
?ケイマン新会社は,本プロトコルの序言段落で述べた意味を持つ
CBA?CBA?任意の労働組合、労働機関または従業員代表と締結された任意の集団交渉協定または他の契約のこと
制御変更支払いとは、重複することなく、(A)本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引の結果として、またはそれに関連する(1つまたは複数の他の場合、事項またはイベントの発生に応じて満了し、支払うべき任意のそのような支払いまたは同様の金額を含む)任意の成功、制御権変更、留保、取引配当、解散料または他の同様の支払いまたは金額、および雇用者が上記の理由で支払うべき雇用、賃金または同様の税金の一部を意味する。または(B)任意の会社関連者の取引終了または終了に関連して支払いまたは要求された任意の金、または任意の会社関連者取引に関連する任意の費用、支出または他の支払い、または債務となる任意の費用、支出または他の支払い((Br)(A)および(B)項の場合、取引終了前、その時または後に支払いまたは支払いにかかわらず、または本プロトコルまたは任意の付属文書に関連するか、または他の方法で関連する)
?終了?の意味は2.2節で述べたとおりである
A-6
?終了会社が監査した財務諸表は,3.4(C)節で規定した意味を持つ
?締め切り?は2.2節で与えた意味を持つ
?本件届出は 第5.4(B)節で規定された意味を持つ
?終了ニュース?は5.4(B)節で規定した意味を持つ
?おわりに?は2.3(B)節で与えた意味を持つ
“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する
?会社は本プロトコルの序言段落で述べた意味を持っている
会社買収提案とは、(A)任意の人(S)が自社またはその任意の制御された関連会社の任意の取引または一連の取引を直接または間接的に買収または他の方法で買収すること、または(Ii)自社またはその任意の制御された関連会社の資産の全部または一部を買収すること、持分証券または業務((I)および(Ii)項の各々の場合には であり、合併、合併、資本再編、株式証券の購入または発行、要約または他の方法)、または(B)自社またはその任意の制御された関連会社における任意の持分または類似投資を意味する。前述の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル、付属文書、成約前分譲或いはそれに基づいて行う取引或いは取引はすべて会社の買収提案を構成しない
?“会社規約”は,2.01(A)節で規定した意味を持つ
?会社取締役会?5.15節で述べた意味を持っています
?会社D&O者は5.14節で示した意味を持つ
?会社開示スケジュールとは、元会社が予定日にARMADAに提出し、成約時に更新された本プロトコルの開示スケジュール である
会社費用とは、任意の決定された時間に、任意のグループ会社が、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行、または予想される取引の完了によって発生した費用、費用、手数料または他の金額の総額、または他の方法で支払われる費用、手数料または他の金額を意味し、(A)外部法律顧問、会計士、コンサルタント、配給代理、仲介人、投資銀行家、コンサルタントまたは他の代理の費用および支出を含む。本プロトコルまたは任意の付属ファイルに従って、任意のグループ会社の任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額に明示的に割り当てられます。会社費用には,Marcel Reichart Limitedに支払うべき開示明細書3.2(E)節で述べた費用が含まれていなければならない。上記の規定または本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、会社料金には、いかなるARMADA費用も含まれてはならず、譲渡税または他の税 も含まれてはならない((I)グループ会社が任意の会社の費用に対して生成する払戻不可能な付加価値税および(Ii)制御変更支払い定義において明確に言及されている任意の税金を除く)
?会社基本声明とは,3.1節(組織と資格),3.2(A)から(D)節(グループ会社の資本化),3.3節(認可),3.8(A)節( 変更なし),3.16節(税務),第3.17節(仲介人),第3.19節(関連会社との取引)に規定された陳述と保証である
?会社インセンティブ持分計画には、第5.17節で規定された意味がある
A-7
会社のITシステムとは、すべてのコンピュータシステム、ソフトウェアおよびハードウェアを指し、 は、周辺デバイスおよび補助デバイス、通信システム、インターフェース、プラットフォーム、サーバ、ネットワークデバイス、および任意の関連する独自材料、ユーザマニュアルおよび他の関連文書を含み、任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含み、それぞれの場合、グループ会社によって依存、所有、許可、またはレンタルされる
会社許可知的財産権 知的財産権とは、任意の人(グループ会社を除く)が所有する、任意のグループ会社によって許可または使用される知的財産権である
会社の重大な悪影響とは、(A)グループ会社全体の業務、資産、経営結果または財務状況、または(B)本契約条項に従って本契約項目の下で予想される取引を完了する会社の能力に重大な悪影響を及ぼす任意の変更、イベント、効果またはイベント、ならびに 任意の他の変更、イベント、効果またはイベントが、(A)に重大な悪影響を与えることが合理的に予想される任意の変更、イベント、効果またはイベントをいう。しかしながら、第(A)項の場合、会社に重大な悪影響が発生したか否か、または発生する可能性があるか否かを判断する際には、(I)任意の法律または公認会計原則の任意の変更または提案変更、(Ii)グループ会社の経営する業界または地理的地域に一般的に影響を与えるイベントまたは条件、および(I)グループ会社の経営する業界または地理的地域に一般的に影響を与えるイベントまたは条件、を考慮してはならない。(3)信用、債務、証券、金融または資本市場の変化(金利または為替レートの変化、任意の証券または市場指数または商品の価格変化、またはそのような市場の任意の撹乱を含む)を含む一般的な経済状態の任意の重大な衰退;(4)戦争行為、破壊、内乱またはテロ、または任意のそのような戦争行為、破壊、内乱またはテロのアップグレードまたは悪化、または世界、国、地域、国または地方政治または社会条件の変化;(Br)(V)任意のハリケーン、竜巻、洪水、地震、自然災害または他の天災;(Vi)流行病、流行病または疾病の発生(このような流行病、流行病または疾病の発生のいかなるエスカレートまたは全面的な悪化を含む)、さらに規定されており、閉鎖前の分割は会社を構成する重大な悪影響とみなされてはならない
?会社非当事者関連側を総称して各会社関連側および のいずれかの会社関連側(疑問を免除するため,当社を除く)の各前任者,現生または未来の関連先,代表,後継者,または譲受人と呼ぶ
会社製品とは、任意のグループ会社または任意のグループ会社によって提供、許可、提供、販売、配布、提供または他の方法で利用される任意およびすべての製品またはサービス、ならびに任意のグループ会社または任意のグループ会社によって今後3ヶ月以内に発表される積極的に設計または開発されている任意およびすべての製品またはサービスを意味し、上述したすべてのバージョンおよびバージョンを含む
会社普通株とは、自社株式において自社組織定款細則に基づいて普通株に指定された株式を指し、分割前期間に関するすべての件については、元会社普通株に指定された株式を指し、分割完了後及びその後の期間に関するすべての事項については、新会社普通株に指定された当該等の株式を指す
会社が所有する知的財産権とは、グループ会社が所有するすべての知的財産権を意味する
?会社の終値後の代表は8.19(B)節で規定した意味を持つ
?会社初公募前の会社定款は,第2.01(A)節で規定した意味を持つ
会社公共株式承認証とは、1株11.50ドルの発行価格で1株の会社株を購入する1部当たりの株式承認証である
A-8
会社登録知的財産権とは、すべての会社が所有し、任意のグループ会社名義または任意のグループ会社名義で提出された登録出願の知的財産権を意味する
?会社関連側は3.19節で示した意味を持つ
?会社関連側取引は3.19節で示した意味を持つ
?会社再編にはリサイタルで規定されている意味があります
?会社再編日は2.1(A)節で規定した意味を持つ
?会社証券は、総称して会社株と会社公共株式証と呼ばれる
会社Aシリーズ株式とは、会社株式におけるAシリーズ優先株を指し、会社組織定款細則によりAシリーズ株式に指定され、分割前期間に関するすべての件については、指原社はAシリーズ株式の株式に指定され、分割完了後及びその後の期間に関するすべての件については、新会社Aシリーズ株式に指定されている当該等の株式を指す
?“会社株主合意”とは、元会社とある元会社株主との間の、日付が2018年12月18日の株主契約、または分割完了後に新会社の株主契約に適用されることをいう
会社株主とは、終値時またはそれまでの任意の確定時間までの会社株保有者をいう
?会社株は、総称して会社A株と会社普通株と呼ばれています
会社の株式価値は10.00ドルを意味する
?会社ソフトウェア?グループ会社がグループ会社に所有または許可しているすべてのソフトウェアのことです
?秘密協定?当社とARMADAの間で2021年8月8日に達成された日付 のある相互守秘協定のことである
同意とは、政府エンティティまたは他の人から取得され、それに提出され、または提出された任意の通知、許可、資格、登録、届出、通知、放棄、コマンド、待機期間の満了または終了、同意または承認を意味し、適用される独占禁止法を含むが、これらに限定されない
契約または契約とは、任意の合意、契約、ライセンス、レンタル、義務、承諾または他の約束または手配(書面でも口頭でも)
制御機能とは,“FCAマニュアル”(場合によっては)時々規定されるFSMA第59節で指す制御機能である
著作権ライセンスとは、ライセンス知的財産権を使用、修正または配布する条件として、ライセンス知的財産権または組み込み、派生、ライセンス知的財産権に基づいて、ライセンス知的財産権にリンクされているか、またはライセンス知的財産権と共に使用または配布されている任意の他の知的財産権が許可され、配布され、または他の方法で提供されることを意味する:(A)バイナリまたはターゲットコード以外の形態で(A)例えば:ソースコード形式);(B)再配布、逆エンジニアリング、または派生作品の作成、または上記の任意の知的財産権の他の修正を可能にする条項の下、または(C)なし
A-9
許可証料。?著作権左ライセンスには、GNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、Affero汎用共通ライセンス、Mozilla共通ライセンス、公共開発および配布ライセンス、Eclipse共通ライセンス、およびすべての知識共有ライセンスが含まれます
?新冠肺炎?意味 SARS-CoV-2または新冠肺炎(ならびにすべての関連菌株および配列)およびそれらの任意の進化または変異、または関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生
?作成者? 3.13(H)節で規定した意味を持つ
分割完了は、本プロトコルの導言セグメントに記載されている意味を有する
?確定通知?の意味は2.8節で述べた
DBLP新株式とは、2022年11月30日にDBLP Sea Cow Limitedに発行された27,246,461株の会社株式であり、この数は、前分割および会社再編が完了した直前に分割および会社再編が完了した直後の新会社が当時発行した株式に相当する新会社株式数 に調整され、完成前分割および会社再編前に元会社が発行した株式と同等の割合に相当する
従業員福祉計画とは、任意のグループ会社が維持、賛助または貢献(または貢献を要求される)、 任意のグループ会社が維持、賛助または貢献(または貢献を要求される)、br}任意のグループ会社が維持、賛助または貢献(または貢献を要求される)、br}または任意のグループ会社が任意の責任を負うことが合理的に予想される権益または権益補償、退職、退職金、退職後の退職者、リストラ、貯蓄、利益共有、ボーナス、手数料、残業、報酬、解散費、離職、雇用、制御権変更、留任、繰延補償、医療、退職者または退職後の健康または福祉、継続、有給または他の補償計画、計画、政策合意または契約、政策手配を意味する
?雇用 プロトコルは5.18(A)節で規定した意味を持つ
?企業価値?16億ドルを意味します。
環境法律とは,汚染,環境保全あるいは人間の健康または安全に関するすべての法律と命令である
株式証券とは、任意の株式、共同企業、会員制、合弁企業または同様の権益(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む)、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、承認株式証、権利または保証(債務証券を含む)を意味する
?推定された期末貸借対照表は,2.3(B)節で規定した意味を持つ
“取引法”とは1934年の“証券取引法”のことである
?交換エージェント?は2.6(A)節で与えた意味を持つ
?“交換エージェントプロトコル”は2.6(A)節で規定した意味を持つ
?交換比率?1株あたりARMADA株交換1(1)株会社株の交換比率のことです
?既存株式?予定日に発行されたが分割完了後に発行された会社株式 は、分割直前および分割完了後の新会社が当時発行した株式割合に相当する新会社株式
A-10
Br社の再編は、元会社が終了前に分割と再編前の既発行株を代表し、疑問を免れるために、(I)増発と(Ii)新たに発行された株式は含まれていない
輸出規制法とは、“米国輸出管理条例”“国際兵器密売条例”および米国税関·国境保護局によって管理されている他の規制措置を含む、EU、イギリスまたは米国で管理·施行されている輸出入規制に関する任意の法律または秩序を指す
FCA?とは、イギリス金融市場行動監視局、“支払いサービス法規2017”、“金融サービスおよび市場法” 2000、またはその任意または全ての権利および責任を担う任意の類似、継承または代替機関を意味する
“FCAマニュアル”とは、FCAによって出版された“規則及びガイドライン”(時々改訂された)を意味する
?連邦証券法とは、取引法、証券法、その他の米国連邦証券法、及びそれに基づいて又は他の方法で公布された米国証券取引委員会の規則及び条例をいう
?財務諸表?は3.4(A)節で規定した意味を持つ
?“金融サービスと市場法”とは、イギリスの“2000年金融サービスと市場法”と、この法案に基づいて制定された任意の法律と法規を指し、これらのすべての法律と法規は時々改正されている
?GAAP?アメリカで一般的に受け入れられている、時々発効する会計原則のことです
?管理文書?は,誰(個人を除く)が によりその内部事務が正当に存在または管理されているかを決定する法律文書(S)である.例えば、イギリスの管理文書。米国有限責任会社の管理文書は、その有限責任会社契約及び有限責任会社証明書(又は同様の文書)であり、米国有限責任会社の管理文書は、その経営又は有限責任会社協定及び設立証明書(又は同様の文書)である
?政府エンティティ?とは、任意の米国または非米国(A)連邦、州、地方、市政または他の政府、(B)任意の性質の政府または半政府エンティティ(任意の政府機関、分岐機関、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)または(C)任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または任意の性質を行使する権利を有する機関であり、任意の超国、国または地方の仲裁庭(公共または個人)を含む
?グループ会社とグループ会社を総称して元会社とその子会社と呼び、あるいは分譲が完了した後、新会社とその子会社を指す
危険物質とは、任意の環境法によって規制されるか、または任意の環境法によって責任を負う可能性のある任意の危険、有毒、br爆発性または放射性物質、物質、廃棄物または他の汚染物であり、任意の石油製品または副産物、アスベスト、鉛、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質またはオスミウムを含む
?“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその下の規則と条例を指す
A-11
?負債とは、いつまでも、誰にとっても、未償還元金、未払い利息、未払い利息、手数料及び支出、並びに次の各項目で支払われるべき未償還元金、未払い利息及び未払い利息、手数料及び費用、並びに次の項目の破壊をいう:(A)借入金の債務(その現在部分を含む)、(B)任意の手形、債券、債券又はその他の債務保証によって証明された他の債務、(C)財産又は資産の延期購入価格の債務、利益及び売り手 手形(支払の最高額、有無にかかわらず)、(D)信用状、銀行保証、銀行引受為替手形、または他の同様の手形に関連する支払および他の義務は、それぞれの場合、(E)派生ツール、ヘッジ、スワップ、外国為替または同様の手配に限定され、スワップ、上限、セット期間、セット期間または同様の手配を含み、各場合、その時間にそのようなスケジュールについて負担される責任に限定される。(F)グループ会社の持分証券保有者またはS共同会社の保有者に関する金銭((1)グループ会社間または中のみの金、および(2)通常の業務中の商業手配下の負債、賃金、賃金および花紅を含まない)、および(G)任意の他の者のいずれかの上記(A)~(F)項に記載のカテゴリの債務br、またはその者の任意の資産を担保またはその者の任意の資産を担保する任意の債務は、当該者が負担しているか否かにかかわらず、これらの債務が当該者によって負担されているか否かにかかわらず、グループ会社の持分証券保有者またはS連合会社の所有者に関する金を含まない
?賠償契約は5.14(F)節で規定した意味を持つ
?知的財産権とは、任意の(A)特許および特許出願、発明、工業品外観設計および意匠特許権を含む、任意の司法管轄区域または任意の国際条約に従って保護、創造または生成されたすべての知的財産権および関連する優先権を意味し、任意の継続、分割、部分接続(B)商標、サービス商標、商号、サービス名、商標、商業外観権利、ロゴ、ドメイン名およびURL、会社名および他のソースまたは商業識別情報、ならびに上記任意のコンテンツに関連する商標権、ならびに上記任意のコンテンツのすべての出願、登録、拡張および更新 ;(C)著作権および著作権、データベースおよび設計権、データ権および他の特殊な権利、マスク作品権および精神的権利、登録または発表の有無、および上記の任意の権利のすべての登録、出願、更新、延期および回復にかかわらず、偽および不正競争を起訴する権利、(D)真のPerisの名前、肖像、画像、音声、署名および伝記情報を使用する権利を含むプライバシー権および公開権。(E)特許を出願可能であるか否かにかかわらず、発明開示、発明および処方を含む商業秘密、技術的ノウハウ、および機密および固有情報、(F)ソフトウェアまたは他の技術の権利またはそれに対する権利、および(G)世界のどこでも法的に保護された権利を含む、上記の任意の規定または上記の任意の規定に関連して生成または保護可能な反対訴訟権利および任意の他の知的財産権または独自の権利
?期待税金待遇?5.5(A)節で規定する意味を持つ
“投資会社法”は1940年の“投資会社法”を指す
投資家権利協定は演奏会に規定された意味を持つ
?IPO?は8.18節で与えられた意味を持つ
?ITEPA?は3.16(R)節で規定した意味を持つ
会社の主要株主とは、(A)会社又は会社子会社の役員、取締役、関連会社又は創業者のすべての会社株主であり、それぞれの家族メンバー及び(B)会社の投票権を有する持分証券の5%以上の保有者を含む
キーパーソンとはダン·ワグナー、アーサー·姚、ソヴィック·バンナジ、ピーター·ヴィスコ、サルマン·アフマド、マーク·ターナー、リチャード·バージルのことです。
A-12
?最新の貸借対照表?は3.4(A)節で規定した意味を持つ
法律とは、特定の事項に管轄権を有する政府エンティティが発行、公表または実行する任意の連邦、州、地方、外国、国または超国家の法規、法律(一般法を含む)、法令、法規、条例、条約、規則、法典、命令、判決、禁止、裁決、令状、規則または他の拘束力のある命令またはガイドラインを意味するが、これらに限定されないが、FSMAの任意の規定、FCAマニュアルに規定されている原則、法規、規則または指導、欧州議会および理事会の金融サービスに関連する任意の命令または条例(時々改正されている)、および任意の立法を含む。欧州議会および理事会の金融サービスに関連する任意の命令または条例(イギリスのEU離脱によって連合王国で実施される任意の同等または同様の法律、規則または条例を含むが、これらに限定されない)、またはグループ会社に登録されて設立され、任意のサービスの存在または提供または任意の活動を行う任意の他の国によって制定された、または実施に関連する法律または法規、すべての場合時は待たない。
?賃貸不動産は3.18(B)節で規定した意味を持つ
責任または負債発生または固定、 絶対または偶発的、既知または未知、満期または未満期または決定または決定可能なすべての債務、負債および義務を意味し、法律 ( 環境法を含む ) 、手続または命令に基づいて生じるものおよび契約、合意、コミットメントまたは 約束に基づいて生じるものを含む。
リーエン抵当、質押、担保権、負債、権益、ライセンスまたはサブライセンス、手数料、またはその他の類似の負債または利息 ( 株式証券の場合、議決権、譲渡または類似の制限を含む ) を意味します。
ローン契約本契約の冒頭に記載されている意味を有します。
?材料契約の意味3.7(A)節で述べたとおりである
?材料許可?3.6節で示した意味を持つ
?測定時間?は午前12:01を表す.締め切りは東部時間です
?統合?は2.1(B)節で与えられた意味を持つ
?マージ終了?は2.1(C)節で与えられた意味を持つ
?マージ終了日?は2.1(C)節で与えられた意味を持つ
?マージ発効時間?は2.1(D)節で与えた意味を持つ
ナスダック?ナスダック株式市場のことです
·ナスダック提案は5.8節で与えた意味を持つ
?新発行株とは,(I)元会社が2023年1月25日にIgor Lychagov に発行した163,265株,(Ii)2022年12月7日にBradley Wkinsに発行された612,245株,(Iii)2022年12月7日にApeIron Investment Group Limitedに発行された612,245株会社株,(Iv)が2022年11月16日にJeremy Sanに発行した816,326株および(I),(Ii)で言及された株式数である.(Iii)及び(Iv)は、回収前に分割及び当社が再編した後、新会社の会社の株式数 を、終局直前の分譲及び会社合併後の新会社が当時発行した株式の割合 に等しくしなければならない
A-13
再編は、閉鎖前分割と会社再編前元会社の既発行株を代表しています。
?非党派付属機関は8.13節で与えられた意味を持つ
オープンソースソフトウェアとは、オープンソース定義(オープンソースイニシアティブによって発行される)またはフリーソフトウェア定義(フリーソフトウェア財団によって発行される)に準拠する任意のライセンス、または任意の実質的に同様のライセンスを含む、任意のオープンソースライセンス(任意の著作権ライセンスを含む)の下で提供または配布される、その制約または許可を得る任意のソフトウェアを意味する
?命令とは、このような事項に対して管轄権を有する任意の政府エンティティが登録、発行または提出する任意の係属中の令状、命令、判決、 禁止、決定、裁定、裁決、伝票、裁決または法令である
?元会社の意味は,本プロトコルの導言段落の意味と同じである
?元会社普通株とは、元会社の定款で普通株に指定された会社株のうち、1株当たり額面0.0001 GBの普通株のことです
元会社Aシリーズ株式とは、元会社の1株当たり0.0001 GBのAシリーズ優先株であり、元会社の定款によりAシリーズ株に指定されている
元会社株主とは、取引終了前の任意の確定時間 の元会社株式保有者のことである
?元会社株を総称して元会社シリーズA株と 元会社普通株と呼ぶ
?その他の決算会社財務諸表は,3.4(C)節でFOIを設定するという意味を持つ
?不動産を持っていますか?3.18(A)節で規定した意味を持つ
締約国は、本プロトコルの序言段落に記載されている意味を有する
?特許は知的財産権定義で述べた意味を持つ
PCAOBとは上場企業会計監督委員会を指す
ライセンスとは、任意の政府エンティティまたはその許可の下で発行される任意の承認、許可、許可、同意、届出、ライセンス、登録、ライセンス、地権、br}コマンド、特許経営権、資格、裁決、免除、変更、証明書または任意の他の形態の許可、同意、免除または許可を含むが、これらに限定されないが、FCAまたはFCAによって発行または付与された任意のライセンス、任意のグループ会社の登録成立、存在、または任意のサービスの提供、または任意の活動を行う任意の他の国/地域によって発行される任意のライセンスを意味する。またはEUの別の政府エンティティは、任意の適用可能な法律(FSMA第4 A部分を含むが、これらに限定されない)、金融サービス業に関する欧州議会および理事会の命令または法規(時々改正される)、欧州議会および理事会によって制定または実施される金融サービス業に関連する任意の命令または法規(EU離脱によってイギリスで実施される任意の同等または同様の法律、規則または法規を含むがこれらに限定されない)に基づいて発行または付与された任意のライセンスに基づいている。全ての場合には時は待たない。
許可留置権とは、(A)技工S、物材工S、運搬人、修理工及びその他の正常な業務過程で発生又は発生した、未満期対応又は発生した類似の法定留置権である
A-14
適用される公認会計原則に基づいて、適切な訴訟手続きを通じて誠実に論争を提出し、それのために十分な準備金が確立されている;(B)法定の税金、評価税または他の政府課金の留置権、これらの税金、評価税または他の政府料金の締め切りまでに期限が切れていない、支払うべき、または適切な訴訟手続きを通じて誠実に論争が提起されており、適用された公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されている;(C)不動産の財産権負担と制限(地役権、契約、条件、条件を含む)。いかなる集団会社の当該不動産の使用又は占有を禁止又は実質的に妨害しないか、(D)当該不動産に管轄権を有する任意の政府実体によって課せられた区画、建築法規及びその他の土地使用法律、当該等の不動産の使用又は占有又は当該不動産上で行われる活動は、当該不動産の使用又は占有又は当集団の業務運営によって侵害されることはなく、又は当該等の不動産の占有に重大な妨害を生じることも禁止されない
個人とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、株式会社、非法人組織又は協会、信託、合弁企業又はその他の類似実体を指し、法人実体であるか否かにかかわらず
個人データとは、(A)単独または他の情報と結合したときに自然人の識別を識別することができる任意のデータまたは情報、または(B)法律または会社が個人情報を管理するために適用される任意のプライバシーポリシーの制約を意味する
?パイプ融資の意味はリサイタルの意味と同じです
パイプ投資家?リサイタルで提案された意味があります
?パイプ購読プロトコルの意味はリサイタルにおける意味と同じである
?計画ライセンス株式は5.17節で与えた意味を持つ
?統合計画は2.1(D)節で規定した意味を持つ
閉鎖前ARMADA株主とは,閉鎖前のいつでもARMADA株を持つ株主 である
?成約前の分割は,本プロトコルの序言節で述べた意味を持つ
?終値前再構成は2.1(B)節で規定した意味を持つ
?以前所有していた土地と建築は,3.18(D)節で規定された意味を持つ
プライバシー法とは、一般データ保護条例(EU)2016/679)(GDPR)、2018年英国データ保護法、GDPR 2018年EU(脱退)法第3条に基づいてイングランドとウェールズ、スコットランドおよび北アイルランド法の一部を構成する電子プライバシー命令(2002/58/EC)を含む任意の司法管轄区域内のプライバシーまたは個人データの処理または保護に関するすべての適用法であり、上記に関連する任意のbr前任者、継承者または実施立法を含む。また、前述の条項の修正または再制定
訴訟手続きとは、任意の政府エンティティ、または任意の政府エンティティの前で議決されるか、または他の方法で任意の政府エンティティに関連する任意の訴訟、監査、審査、クレーム、訴え、調査、要求、br}訴訟、訴訟または仲裁(場合によっては、民事、刑事、行政にかかわらず、公共でもプライベートでも)を意味する
コミットメントのオプションは6.2(N)節で規定した意味を持つ
?募集説明書には8.18節で規定されている意味があります
A-15
?公共株主?は8.18節で与えた意味を持つ
?公共株式承認証とは、1株11.5ドルの発行価格でARMADA株を1株購入する株式承認証であり、これらの株はナスダックに上場し、株式コードは?AACIWである
不動産賃貸とは、すべての賃貸、転貸、許可証、特許権、または他の合意を意味し、いずれの場合も、任意のグループ会社は、これらの合意に従って任意の不動産を賃貸または転貸する(すべての修正、延期、更新、保証、およびそれに関連する他の合意を含むが、これらに限定されない)
?再発行のオプションとは,締め切り後に発行された購入会社株のオプションであり, が承諾したオプションの代わりになる
?登録宣言/依頼書とは,表F-4において本プロトコルと付属文書が想定する取引に関する登録声明であり,その中に会社の共同依頼書/目論見書,およびARMADAの依頼書が含まれている
監督されているグループ会社とは、許可証を持っているグループ会社を指す
“規制された行動基準”には、“FCAマニュアル”内の行動基準および関連する行動規則および基準に規定されているルールおよび指導が含まれる
?代表とは、いかなる人についても、S制御連合所属会社及びその付属会社及び当該等の制御連合所属会社の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、メンバー、所有者、会計士、コンサルタント、顧問、弁護士、代理人及びその他の代表を指す
必要な承認とは、投資家の多数(会社株主合意を参照)とAシリーズ投資家の承認(見原会社と新会社の定款細則を定義する)の肯定的な承認を得ること、および本協定で予想される取引を承認および認可するために元会社および会社の特別決議を通過することを意味するが、終値前の分割および終局前再編成に限定されない
予備株式とは、閉鎖時又は閉鎖後に元の会社の取締役会又は閉鎖前に分割後に発行された追加会社の株式の数を意味し、新会社は、50,000,000株の会社株式を含むことを決定することができるが、閉鎖前の分割及び会社再編後、50,000,000株の会社の株式は、閉鎖直前の分割及び会社再編後の新会社が当時発行した株式に相当する会社の株式数を指すものとする閉鎖前分譲と会社再編前原会社の既発行株
制限条約協定は第5.18(B)節で規定された意味を持つ
?Rezolve USA買収は5.22節で規定した意味を持つ
?Rezolve USA対価は5.22節で規定した意味を持つ
制裁を受けた国とは、任意の制裁法(現在キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域を含む)によって全面的な輸出、輸入、金融、または投資禁止を受けている任意の国または地域を指す
制裁を受ける者とは、(1)EU、連合王国、または米国が管理するいかなる制限された第三者リストに登録された者を指すが、連合王国総合を含むが限定されない
A-16
金融制裁対象リスト、EU金融制裁を受けた個人、団体またはエンティティの総合リスト、および米国の特定国民および封鎖個人リスト、 (Ii)は、通常、制裁国またはその法律に基づいて組織された誰に住んでいるか、または(Iii)制裁国の任意の政府エンティティ、または(Iv)上記(I)、(Ii)または(Iii)で説明された1つまたは複数の個人によって所有または制御されている任意の個人
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”を意味する
?明細書は,総称して会社開示明細書とARMADA開示明細書と呼ぶ
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
?“証券法”とは、1933年の米国証券法のこと
証券法?連邦証券法及びその他の適用される外国及び国内証券又は同様の法律をいう
セキュリティイベントとは、会社のITシステム、個人データ、または任意の会社の商業秘密(その中で処理、記憶、送信、または含まれる任意のコンテンツを含む)に悪影響を及ぼす実際、ネットワーク、またはセキュリティイベントをもたらす行為であり、会社のITシステム、個人データ、または任意の会社の商業秘密の機密性、完全性、または利用可能性を脅かすイベントを含む。セキュリティイベントは、セキュリティホールまたは侵入、サービス拒否、または許可されていないアクセス、アクセス、収集、使用、処理、記憶、共有、配信、転送、開示、開示、または任意の会社のITシステム、個人データまたは会社の商業機密を破壊するイベント、または上述した任意のコンテンツの任意の損失、配信、漏洩、または無許可開示のイベントを含む
?届出文書への署名は,5.4(B)節で規定した意味を持つ
?プレスリリースへの署名?5.4(B)節で規定した意味を持つ
ソフトウェアとは、(A)アルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべてのソフトウェア実装を含む任意およびすべてのコンピュータプログラムを意味し、(B)機械可読か否かにかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびアセンブリ、(C)上述した任意のコンテンツ、画面、ユーザインタフェース、報告フォーマット、ファームウェア、開発ツール、テンプレート、メニュー、ボタンおよびアイコンの説明、フローチャート、および他の作業製品を設計、計画、組織および開発するための。(D)ユーザマニュアルおよび他のトレーニング文書を含む、上記の任意のコンテンツに関連するすべての文書
?指定機能?時々“FCAマニュアル”(適用する)でFSMA 63 E節の目的で指定される機能のことである
?スポンサー?br}リサイタルで述べた意味があります
スポンサーグループとはスポンサーとそのメンバーごとに役員と上級職員と無敵艦隊のすべての役員と上級職員のことです
?付属会社は、任意の個人、任意の会社、有限責任会社、共同企業または他の法律実体にとって、(A)1つの会社が、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある場合、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利がある場合、または(B)有限責任会社、共同企業、協会または他のbr}商業実体(会社を除く)である場合、当時、有限責任会社、共同企業またはその他の類似所有権権益の大部分は直接または間接的に所有または制御していた。
A-17
この者またはその1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせは、その業務エンティティ(会社を除く)の多数の持分を所有するが、その業務エンティティ(会社を除く)を割り当てる大部分の損益またはその業務エンティティ(会社を除く)を委任する権利がある取締役会の多数のメンバーを必要とする
?生き残ったエンティティ?は,2.1(B)節で規定した意味を持つ
?管理文書の存続エンティティは,2.1(G)節で与えた意味を持つ
税収とは、米国連邦、州、地方または非米国の任意の収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低収入、販売、使用、譲渡、付加価値、消費税、印紙税、関税、従価計算、不動産、個人財産(有形および無形)、株式、社会保障、失業、賃金、雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、商品とサービス、源泉徴収、プレミアム、受取人のいない財産、詐欺、売上、暴利またはその他の任意の種類の税収を指す。任意の利息、欠陥、罰金、br税の追加額、または任意の政府エンティティが係争の有無にかかわらず、これらの任意の事項の任意の二次責任を含む任意の利息、欠陥、罰金、br税の追加額、または任意の他の方法で計算されるかどうかにかかわらず、単独または合併、統一または合併に基づくか、または任意の他の方法で計算されるかどうかにかかわらず
税務機関とは、税または納税申告書の徴収、徴収、または管理を担当する任意の政府実体を指す。
税収合併とは、2つ以上の企業間の任意の財政統一または税収統合手配を意味し、その効果は、これらの企業を任意の税収目的に使用する単一の実体と見なすことである
納税申告書とは、税務機関に提出または要求された税務関連または税務関連申告書、br}声明、報告、返金申請、情報申告、選挙、開示、報告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた添付表、添付ファイル、報告書または情報、およびそれに対する任意の修正を含む)を意味する
?終了日?は7.1(D)節で規定した意味を持つ
?総株式プール百分率とは,終値までに,会社発行および発行済み株式の5%(5%)に相当する会社株式数 ,または5.17(B)節によって増加したより大きなパーセンテージである
·取引提案書の意味は5.8節で述べたとおりである
?取引支援プロトコルはリサイタルで与えられた意味を持つ
譲渡税とは、本協定で予想される取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印鑑、登録、公証費、および他の同様の税費および費用を意味する
?“財務省条例”とは、“規則”に基づいて公布された“米財務省条例”を指す
?信託口座?8.18節で与えられた意味があります
?発行された信託口座クレームは、8.18節で述べた意味を有する
?信託プロトコル?は4.10節で与えられた意味を持つ
?受託者?4.10節で与えられた意味を持つ.
A-18
?監査されていない財務諸表は,3.4(A)節に規定する意味を持つ
?未払いの無敵艦隊費用とは、閉鎖直前に支払われなかった無敵艦隊費用のことだ
?支払われていない会社費用?閉鎖前までに支払われていない会社費 のことです
棄却当事者の意味は8.19(A)節で述べたとおりである
?ウィケンズ新株とは、2022年11月30日にBradley Wensに発行された850,000株の会社株式のことで、完成前分譲及び会社再編が完了した直後の新会社が当時発行した株式に相当する新会社株式数 ,br終値前分譲及び会社再編前元会社の既発行株式に相当する
?書面同意の意味は5.21節の意味と同じである
第二条
取引
2.1節の取引。本プロトコルで規定されている条項と条件により、 以下の取引を行うべきである:
(一)会社再編。第六条に掲げる条件(その条項又は性質に応じて、会社再編時又はその後、合併終了又は終了時(場合により定める)を満たすことができる条件を満たす(又は法律の許容範囲内で書面で放棄する)を満たした後の最初の営業日、又はARMADA及び会社が書面で合意した他の日及び場所又は時間(会社再編日)において、会社株主及び会社は、本合意に規定する条項に基づいて、本合意条件に適合する場合には、会社再編を実施しなければならない。また,本プロトコルで考えられる他の文書やプロトコルである.当社の再編及び合併(定義は以下に示す)については、当社株主は、(I)当社が添付ファイルCとして採用された当社組織定款大綱及び定款細則(当社初公開発売前の組織定款細則)を承認し、当社が公衆有限会社として再登録したときに発効し、及び(Ii)当社が添付ファイルCに記載されている当社組織定款大綱及び定款細則(当社組織定款細則)を採択することを承認し、終了時に自動的に発効しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は会社再編や取引のためにどのような断片的な会社証券を発行することはなく、本来断片的な会社証券を取得する権利がある人は(すべての断片的な会社証券を合計した後)その人に発行する会社証券の総数を最も近い全会社証券に四捨五入しなければならない。双方は、(I)予備株式 は、取引終了時または後に発行され、発行されていない場合、随時追加発行されることができる;(Ii)任意の追加発行株は、取引終了時にARMADA、その任意の持分所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社を含む当社のすべての持分証券所有者の権益を時々希釈するが、追加発行株式の場合は、第5.17(A)節の最後の言葉を遵守しなければならない。(Iii)任意の株主Sは、追加発行事項に従って発行された会社株式、または予備株式または本契約の他の想定を保有し、それのために保有する追加株式、および(Iv)を疑問フリーとし、取引終了後に発行された任意の会社br株式(予備株式を含むが、予備株式に限定されない)は、自社のすべての持分証券保有者を償却する
A-19
(B)統合.デラウェア州“一般会社法”(DGCL)によると、第6条に掲げる条件(その条項又は性質に応じて合併終了又は終了時にのみ満たされる条件を除く)を満たし続ける場合には、合併が発効した場合、Rezolve連結子会社はArmadaと合併してArmadaに合併してArmadaに合併しなければならない(合併、会社再編と共に合併前に再構成される)場合には、Rezolve Merger Subは消滅し、Armada(Armada,Armada)と合併しなければならない。合併に存在する会社(定義はDGCL)として, は本稿では存続実体と呼ばれることがある)
(C)統合を完了する.合併終了(合併終了)は合併終了日に行わなければならない。マージが実際に完了した日をマージ終了日と呼ぶ
(D)合併発効時間。合併終了日には、ARMADAとRezolve Merge Subは、合併終了日の少なくとも5営業日前に双方が同意したフォーマットに従って、合併に関する合併計画(合併計画)に正式に署名し、デラウェア州州務卿に提出し、(Ii)ArmadaまたはRezolve Merger SubがDGCL項の下で提出しなければならない合併に関連する任意の他の文書、記録または出版物を作成しなければならない。DGCLの規定によると、合併は合併計画が提出された日と時間 に発効します(双方の同意合併計画は午前12:01に発効するとみなされます。合併終了日の東部標準時)(この日時を以下、合併発効時間と呼ぶ)
(E)マージの影響.合併が発効した場合,合併はDGCLが規定する 効力を持つべきである。前述の一般性を制限することなく、合併が発効したとき、ArmadaおよびRezolve合併子会社のすべての権利、様々な財産(法動産を含む)およびそれぞれの業務、業務、営業権、利益、免除権および特権は、直ちに生存エンティティに帰属しなければならず、生存エンティティは、すべての担保、担保または保証権益、ならびにすべての契約、義務、債権、債権および特権に対して責任を負い、ArmadaおよびRezolve合併子会社と同じ方法でその制約を受けなければならない。ArmadaとRezolveの合併子会社の債務と負債は、DGCLと本合意の規定(Armadaが初公募株について締結した契約を含む)に基づいている
(F)役員及び上級者。ARMADAの役員および上級職員の合併直前の有効時間は,合併後に実体が残っている役員および上級職員の有効時間であり,それぞれの後継者が正式な選挙や委任および資格を委任されるまで,あるいは既存実体の登録証明書によって死亡,辞任または免職される(早い者を基準とする)
(G)ファイルの生存エンティティを管理する.ARMADAやRezolve Merge Sub側がこれ以上の行動をとらない場合、Rezolve Merger Subの会社登録証明書と定款は、合併発効ファッション保存エンティティ(管轄ファイルの生存エンティティ)の管理ファイルでなければならないが、その中でRezolve Merger Subを言及することは、まだ存在する会社を引用するものとみなされるべきである
(H)株式の処理.合併が発効したとき、合併のため、ARMADAまたはRezolve合併子会社またはARMADAのどの証券の所有者も何の行動も取らなかった
(A)合併発効時刻直前に発行および発行された各ARMADA単位は、(1)株式会社株および半分会社公共株式証と交換するためにログアウトされ、そのように保有しているすべてのARMADA単位を交換した後に会社株式または会社公共株式証明書の一部を取得する権利がある場合、その部分は四捨五入しなければならない
(B)合併発効時間直前に発行され、発行された各ARMADA株式は、(1)株式会社の株式と交換しなければならない。そのように保有しているすべてのARMADA株式を交換した後、会社の株式の断片的な部分を取得する権利がある場合は、断片的な株式は四捨五入しなければならない
A-20
(C)各部分は、合併発効時間直前に発行され、発行されていない公共株式証明書と、(1)社の公共株式証明書(又はその断片的な部分を交換しなければならない。いずれの所有者がそのように保有しているすべての公共株式証明書を交換した後、会社の公共株式証明書の任意の断片部分を取得する権利があれば、その部分は四捨五入しなければならない)とみなされ、すぐに終了及び再償還されないとみなされる
(I)公開株式証の条項に基づいて、各当社の公開株式証は、ARMADA株式の代わりに当社の株式を取得する権利があること及び公開株式証に記載されている実質的に同じ条項及び条件に制限されなければならない
(J)合併発効時間から合併後、すべてのARMADA株式、ARMADA単位および公共株式証明書は流通しなくなり、自動的にログアウトおよび消滅し、ARMADA株式、ARMADA単位または公共株式証明書の各所有者は、第2.1(H)節に従って交換された権利をもはや所有しなくなる
2.2節本プロトコルで期待される取引の終了. 本プロトコルで予想される取引の終了(終了)は,統合終了日,すなわち統合発効時間の前に,完了した成果の交付を交換することで電子的に行われる.決済が発生した日を本協定では決済日と呼ぶ
2.3節決算書
(A)予想成約日前少なくとも5(5)営業日に、ARMADAは、総取引収益に対するARMADAの好意的計算(各サブ構成要素を含む)および合理的詳細証明文書、ARMADA費用金額の合理的な証明詳細(各サブ構成要素を含む)および合理的詳細証明文書を列挙し、ARMADA費用金額の合理的な証明詳細(第三者に支払うべき任意の未払いARMADA費用の請求書を含む)を、本合意に適用される定義および金額に適合する方法で計算する声明(ARMADA成約支払い説明書)を会社に提出しなければならない。上記の規定にもかかわらず、ARMADA株主が償還に参加するARMADA株主数の変化や総括計算管収益の変化によりARMADA決済支払報告書に表示されている任意の計算または金額が正しくない場合、ARMADAはARMADA決済支払報告書を更新することができ、この場合、ARMADA決済支払報告書から得られるすべての計算は、決済前に本プロトコル項目のすべての目的に対して更新されなければならない。ARMADA株の償還通知最終交付日後に行われるARMADA株主総会の前に、ARMADAは、同社が当該最終日までに有効償還要求を受けているが有効に撤回されていないARMADA株数を通知しなければならない
(B) 予想決算日の少なくとも3営業日前に、(I)グループ会社の計量時間までの推定総合貸借対照表(推定 決済貸借対照表)を作成してARMADAに交付し、(Ii)会社とSが未払いの会社費用(第三者に支払うべき任意の未払い会社費用を証明する領収書と併せて)と未払いARMADA費用の報告書(決算表)を作成して提出しなければならない場合、それぞれの場合、本プロトコルとARMADA決済支払報告書における適用定義と金額を満たすように計算する
(C)ARMADA決済支払報告書、推定決済貸借対照表、 及び決算報告書を交付した日からARMADA決済支払報告書、決済貸借対照表及び決算表を推定する日まで、各当事者は、(I)正常営業時間の合理的な時間内に、グループ会社又はARMADA(適用するように)の帳簿及び記録及びグループ会社又はARMADA(適用するように)の上級管理者の合理的な事前通知を受信した後、(I)2.3(C)節において、他方及びその代表に合理的なアクセス権限を提供する。いずれの場合も、締約国またはそのいずれかの代表がその審議について
A-21
(Br)ARMADA決済決算表、予想決算バランスシートと決算表、(Ii)相手及びその代表に合わせてARMADA決済決算表、見積もり決済貸借対照表と決算表を審査し、(Iii)相手がARMADA決済決算表、推定決済貸借対照表と決算表に対して提出した任意の潜在的な調整を心から考慮し、そしてARMADA決済決算表、推定決済貸借対照表と会社或いはARMADAが同意した決算表に対して任意の相応の修正を行う。取引終了前(1)営業日に遅れない。明らかな誤りがなければ、本プロトコル項のすべての目的について、ARMADA期末支払報告書、推定期末貸借対照表および期末報告書の最終的、拘束力および決定的な計算は、本第2.3(C)節(I)項による調整(ある場合)を反映すべきである
第二十四条[保留されている].
2.5節本券;締め切り、現金支払い、使用
(A)取引終了時に、残っている会社は、ARMADAの信託口座に割り当てられたすべての残りの現金を当社に貸し、当社がARMADAに発行した本チケットと引き換えに、基本的に添付ファイルDの形式(本票)でARMADAに発行する
(B)第6条に掲げる条件を書面で満たすか又は放棄することを前提として(成約時にのみその条項又は性質を満たすことができる条件は除くが、これらの条件を書面で満たすか又は放棄しなければならない)、成約時に、本合意で行われる取引を考慮した場合、双方は、以下の優先順位ですべての合計の取引収益を支払わなければならない
(I)まず、取引が終了したとき、会社は、(I)グループ会社を代表してすべての未払い会社費用を支払い、(Ii)ARMADAを代表してすべての未払いARMADA費用を支払わなければならず、それぞれの場合、会社は、当該等の未払いARMADA費用及び未払い会社費用を生成した個人又は当該未払いARMADA費用及び未払い会社費用を支払う個人を代表し、未払いARMADA費用及び未払い会社費用を電気決済により直ちに資金で支払うことができる
(Ii)第二に、取引所から得られた総額の任意の残りの金額は、当社又はそのbr付属会社の主要資本(運営資金、成長及びその他の一般会社用途を含む)としなければならない
2.6節でプログラムを交換する
(A)取引所エージェント.予定日以降、合理的に実行可能な場合であるが、いずれの場合も、合併終了日の15日前(15)営業日より遅くなってはならず、当社とARMADAは、疑問が生じることを回避するために、当社とARMADAが合理的に受け入れる取引所エージェント(ARMADA(取引所エージェント))を指定しなければならない。この大陸株式譲渡及び信託会社(又はその任意の連属会社)は、当社及びARMADAによって受け入れられることができるとみなされ、本プロトコルで行われる取引(任意の資料の規定を含む、又は任意の合意又は文書を締結し、ARMADA又は当社が誠実に必要又は望ましいと認定するか、又は取引所代理として行われる取引所に必要な又は望ましいものと認めるか、又は取引所代理として行われる取引所に必要な他の役割を果たす)を行うことができるとみなされなければならない
(B)取引プロセスを統合する.取引所代理協定は,取引所エージェントは,合併発効直後に当社の登録員 と共に当社のメンバー名簿を更新し,合併の状況を反映して,合併直前のARMADAメンバー登録簿を反映しなければならないと規定しなければならない.上記の事項をさらに説明するために、合併完了後、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、取引所エージェントにARMADA単位(例えばある)、ARMADA株と公共株式証を持つ所有者ごとに要求を郵送し、各保有者に降伏を要求すべきである
A-22
その証明書又は任意の適用される指示関数、仲介人手紙又は当該等のARMADA単位(例えば)、ARMADA株式及び公共株式証の所有権の他の確認又は証拠、又は適切な担保又は賠償の誓約書 が添付されている。合併発効時間後2(2)営業日以内(ただし、いずれの場合も合併発効時間前にはならない)には、適用されるARMADAユニット、ARMADA株及び公共株式証の所有者が受領する権利があり、かつ、当社は、取引所代理にそれぞれ簿記形式で自社株の証拠の提出を促し、第2.1(H)節及び本第2.6(B)節の規定により当該等の保有者に発行された当社公共株式証を発行しなければならない
2.7条源泉徴収。ARMADA、グループ会社、および取引所代理は、本プロトコルによって支払われた任意の金額から控除および差し押さえ(または控除および差し押さえにつながる)が適用税法に基づいて控除および控除を要求する金額を請求する権利がある。差し押さえまたは控除金額の範囲内で、本協定のすべての目的について、このような金額は、減額および控除された者に支払われたものとみなされる。双方は、法律の適用によって許容される範囲内で、任意のそのような減額または控除をキャンセルまたは減少させる(任意のそのような減額または控除を低減またはキャンセルするために、任意の報告書、表、または他の文書を提供することを含む)誠実に協力しなければならない
第三条
本グループに関する陳述及び保証
会社
本第3条については、文意に必要な場合には、集団会社について担保及び/又は陳述を行い、任意の訴訟、救済、手続き、司法手続き、法律文書、法的地位又は法律概念の任意の法律用語の言及は、関連する司法管轄区域内で関連グループ会社に最も近い概念を含むものとみなされる。8.8節の規定の下で、会社が付表に記載されていることを開示するほか、(I)元会社は予定日にArmadaに陳述及び保証を行い(第3.1(B)及び3.1(D)条を除く)、第2の改正日にArmadaに陳述及び保証を行う;及び(Ii)新会社はArmadaに本条III条に記載された閉鎖を陳述及び保証しなければならない
旧会社が旧日及び第二改正日にARMADAに提供した陳述及び保証については、第III条における会社へのすべての言及は、閉鎖前の分割が原日又は第二次改正日に発生していないため、新会社が原日に登録されていないことを含むものと理解すべきである。新会社が終値時にARMADAに提供する陳述と担保については、分譲が終値時に完了すると仮定すると、新会社の引け前の分割は終値前に発生し、元のbr社は終値前にグループ会社ではなくなるため、当社に言及する。本グループ及びaグループ会社とは、分割完了後に設立された新会社及びその付属会社を指すが、brの陳述及び保証のいずれかが元の日付又は分割完了前の場合を指し、元の会社及び元の会社及びその付属会社からなるグループ会社(又はグループ会社)を指す
3.1節では機関と資格を組織する
(A)各グループ会社は、その管轄区域の法律(例えば、適用される)に基づいて正式に組織または構成された会社、有限責任会社または他の適用可能な商業エンティティであり、brに従って設立または組織(例えば、適用される)に従って組織または構成され、信頼性が良好である(またはその等価物、適用される場合、良好な信用概念またはそれと同等の任意の司法管轄区域が認められる)。“会社開示スケジュール”第3.1(A)節では、グループ会社ごとの結成または組織(場合によっては)の管轄権を規定している。各グループ会社には必要な法人、有限責任会社、その他
A-23
適用される商業エンティティは、その財産を所有し、レンタルし、経営し、現在行われている方法でその業務を経営する権限および許可を有しており、その権力または許可の失効が当社、その任意の子会社または当社の業務に重要でない限り、重要ではない
(B)分割完了後、分割完了後、新会社は自社グループの親会社となり、既存会社はグループ会社ではなくなる
(C)修正され、予定されていた日付で発効した元の会社管理ファイルおよび当社の株主合意の真のコピーおよび完全なコピーをArmadaに提供しました。元会社及び会社株主合意の管理文書は元会社と関係して十分な効力を持っているが、元会社は重大な違反或いは重大な違反はなく、その管理書類或いは会社株主合意に記載されているいかなる規定もない
(D)成約時まで、ARMADAはすでに真実で完全な新会社管理文書のコピーを獲得し、新会社の管理文書は完全に有効であり、新会社は重大な違反或いは重大な違反がなく、その管理文書に掲載されているいかなる規定にも違反していない
(E)各グループ会社は正式な資格又は発行処理業務を備え、かつ各司法管轄区域内で良好な信用(又は同等の地位を有し、適用すれば、良好な信用概念又は任意の同等概念を認める司法管轄区)を有し、その所有、賃貸又は経営する物件及び資産、又はその経営業務の性質は当該等の資格を必要とするかもしれないが、正式な合格又は発行及び良好な信用を得ることができなかった場合は、当社、その任意の付属会社又は業務に重大な影響がない場合は除外する
3.2グループ会社の資本化
(A)第5.1(B)節の許可の範囲内又は第5.1(B)節の発行、付与、譲渡又は自社持分証券の処分による任意の変更を除いて、当社開示付表第3.2(A)節(I)において、当社のすべての発行及び未発行の持分証券の番号及び種別又は系列(何者に適用されるかによる。)及び(Ii)は、その記録所有者の身分として真実かつ完全な陳述を行う
(B)当社のすべての持分証券はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すべての支払い及び評価を必要としない。当社の株式証券は、(1)自社管理書類、当社株主合意又は当社が契約者又はその制約を受けた任意の他の契約に違反して発行されていないこと、(2)いかなる優先購入権、引受権、優先購入権又は初回契約、引受権、譲渡制限又は任意の者の類似権利に違反して発行されていないか、及び(3)適用法律(証券法を含む)に基づいて発売、売却及び発行される。当社には、未償還(X)株式付加価値、シャドー株式又は利益分譲権又は(Y)オプション、制限株式、制限株式単位、影株式、承認株式証、購入権、引受権、両替権、催促、引受、優先引受権又は初回契約権又はその他の要求が当社に発行、販売又はその他の方法で未償還株式となる契約を要求することができ、又は買収、買い戻し又は償還は、自社株式に変換又は交換可能な株式証券又は証券に変換又は交換することができる。当社の株主合意及び当社管理書類には別途規定があるほか、当社には投票権信託、委託書又は当社S持分証券の投票又は譲渡に関する他の契約はありません。当社のすべての持分証券はすべての適用証券法に基づいて発行されており、 はいかなる優先購入権又は契約に違反していません。当社には未償還債券、債権証、手形又はその他の債務は何もありませんが、その所有者は任意の事項について当社の権益保有者と投票する権利があります(または投票権のある証券または行使可能に変換することができます)。当社のどの株式証券の発行および流通株も国庫形式では保有していません
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(C)会社開示別表第3.2(C)節では、(I)当社の各付属会社が発行及び発行していないすべての持分証券の数及びカテゴリ又はシリーズ(何者に適用されるかによる)及び(Ii)記録所有者の身分について真実かつ完全な陳述 を行う。(A)株式付加価値、影株式または利益分権または(B)オプション、制限株、制限株式単位、影株、承認株式証、購入権、引受権、転換権利、交換権、催促、引受、優先購入権または最初の契約権、または他の可能性がある当社の任意の付属会社の発行、販売、または他の方法で未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらす任意の任意の自社付属持分証券に変換または交換可能な証券または証券の未償還契約を要求することはない。当社の任意の付属会社の任意の持分証券の投票又は譲渡には、投票権信託、委託書又はその他の契約はない。当社の各付属会社のすべての持分証券はすべて適用される証券法に基づいて発行されており、いかなる優先購入権や契約に違反したり違反したりしていません。当社の任意の付属会社は、未償還債券、債権証、手形又は他の債務を有しておらず、その所有者は、任意の事項について当社の当該br附属会社のメンバーと投票する権利がある(又は投票権を行使可能な証券に変換又は行使可能である)。当社のどの付属会社のいかなる持分証券の発行済み及び流通株も物置形式では保有していません
(D)第3.2(D)節で述べた以外に、当グループ各社は、任意の他の者の任意の持分証券又は当該等の持分証券を買収する権利を一切有しておらず、任意の集団会社が任意の共同企業、有限責任会社又は合営企業のパートナー又はメンバーであることを一切有していない
(E)会社開示明細書第3.2(E)節には,グループ会社の所有統制権変更支払いのリストが記載されている
(F)会社開示付表第3.2(F)節には、当初の期日がグループ会社全体の業務に重大な影響を与えるすべてのグループ会社の負債(すなわち、単一プロジェクトの負債が200,000英ポンドを超え、および/または累積していずれか一方の債務が200,000英ポンドを超える)に記載されているリストが記載されており、当該負債の元本金額、予定日までの未返済残高、およびその債務者および債権者を含む
3.3節の承認
(A)当社は、本契約及び本協定の下での義務を履行し、それに基づいて予定される取引を完了するために、本プロトコル及びその参加する各付属文書に署名及び交付するために必要な会社ライセンスを有する。本プロトコル、当社は、参加する付属文書の署名及び交付、及び本プロトコル及びそれに基づいて行われる取引の完了として、当社のすべての必要な会社(又は他の類似行動)の正式な許可を得た(又は予定日後に締結された任意の付属文書に属する場合は、署名時に発効する)。当社は、本契約およびその参加の各付属文書に署名、交付および履行し、取引を完了した(本協定に関連する) または(付属文書に関連する)すべての必要なエンティティ、株主、株主およびメンバーの行動の有効な許可および承認を得る。当社またはその任意のメンバーは、 本契約または当社が第3.5(A)節に規定する例外的な場合に制限される任意の付属文書として許可する必要はない。本契約及び当社は、その一方となる各付属文書が、署名後又は適用される場合には、当社が正式に効率的に署名及び交付し、署名及び交付時に構成されるか、又は当社の有効、合法及び拘束力のある協定を構成するか(本契約及び当社が、その一方の付属文書が署名時に締結されたか、又は締結された他方から正式に許可され、署名及び交付されたと仮定する)に基づいて、会社の条項(適用される破産、破産、適用される破産、破産、再編、一時停止、または他の一般的に債権者の権利強制執行に影響を与える法律は、均衡法一般原則の制約を受ける)
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(B)当社取締役会が正式に開催され開催された会議で投票者全員で一致して可決された決議、または一致書面の同意により、本契約および終値前再編が当社、その株主およびその子会社に対して公平であることが正式に決定され、当社、株主および子会社の最適な利益に適合し、当社の成功を促進し、そのメンバー全体の利益に利益をもたらす可能性が最も高いこと、(B)本合意および終値前の再編および終値前の分割を承認し、それらを賢明であることを宣言すること。及び(C)当社株主が本プロトコルの承認及び採択及び取上げ前再編を提案し、本プロトコル及び進行しようとする取引(収市前再編を含む)(総称して取引と呼ぶ)をS社の元株主審議に提出するよう指示する。必要な承認(総称して会社株主承認と呼ぶ)は、元会社または新会社(場合によっては)任意の種類または一連の株式の所有者が、本協定および取引所を承認するために必要な唯一の投票数であり、完成前に分割された場合には、元会社の清算人の承認、および法規が要求する可能性のある他の承認、裁判所命令または訴訟手続を取得する必要があり、1986年破産法第110~116条の規定により制限される。書面の同意が署名及び交付された場合、当社の株主が当該等の取引(ただし、市前分解体外)を承認する資格に適合し、上述したように、当社の任意のカテゴリ又は系列持分のいずれの所有者も、本協定による追加的な承認又は投票を必要とせず、及び当該取引(市前分解体外)を承認することができる。閉鎖前の分割については、ご注意ください
(I)原会社の清算には特別決議の承認が必要であり、1986年破産法第110条(3)(A)条に規定する単独特別決議に基づく必要がある
(イ)元会社の棚卸し人の承認;及び
(3)清盤前の分割は、1986年破産法第110条から116条の規定を含むが、これに限定されない
3.4節財務諸表;不開示の負債
(A)当社はすでにARMADAに真実、正確及び完全な(I)グループ会社が2020年12月31日、2021年12月31日及び2022年12月31日に審査された総合貸借対照表及び関連する総合損益表、権益変動表及び現金フロー表を提供し、GAAP要求の付記及びスケジュール及び付随する監査報告(監査財務諸表)、及び(Ii)グループ会社の3月31日までの未監査簡明総合資産負債表と一緒に、2023年まで(最新の貸借対照表)及び関連する未監査の簡明総合損益表、権益変動表及びキャッシュフロー表は、前会計年度同期の比較中期報告書(ただし、比較貸借対照表情報に対する要求は年末貸借対照表を列報することで満たすことができる)(監査されていない財務諸表及び未監査の財務諸表及び監査されていない財務諸表と共に監査された財務諸表を含み、いずれも会社開示明細書第3.4(A)節の形式で添付される。監査されていない財務諸表はすべて公認会計基準 に従って作成しなければならない
(B)財務諸表(付記を含む)(A)適用される法律に従って、グループ会社の歴史上一貫して使用されている会計政策、原則、推定技術、計量基礎、やり方とプログラムを採用する;(B)監査された財務諸表 (I)作成の日に有効な会計基準を遵守する。及び(Ii)監査された財務諸表については、グループ会社(及び当社の総合財務諸表については、グループ会社全体)の構成日までの資産、負債及び事務状況、並びにグループ会社(及び総合財務諸表に関する)に関する損益及びキャッシュフローをリアルかつ公平に反映する
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(Br)組成日までの財政年度またはその他の期間のグループ会社財務諸表)。及び(C) 未審査財務諸表については、(I)財務諸表を作成する際に採用された基準に従って慎重かつ慎重に作成されており、及び(Ii)誤り性を持たず、関連グループ会社(及び当社の総合財務諸表については、グループ会社全体)までの編成日に関する資産及び負債を公平に反映している
(C)各グループ会社の2020年12月31日、2021年12月31日及び2022年12月31日に審査された総合貸借対照表、及び2021年1月1日から2022年12月31日までの間の関連総合全面収益表、権益変動表及びキャッシュフロー表、及び公認会計原則で規定されている当該終了までの財政年度に関する付記及びスケジュール(本条(X)項に記載の財務諸表、決済会社が監査を経た財務諸表)。第5.16節に従って予定日後に交付された場合、及び(Y)グループ会社は、登録報告書/委託書又はグループ会社が米国証券取引委員会に提出した本契約又は任意の他の付属書類(本条(Y)に記載されている財務諸表、他の決済会社財務諸表)に関連する任意の他の届出書類又は同様の報告を含み、第5.16節に従って予定日後に交付された場合、(I)は、示された期間内に適用される公認会計原則に基づいて作成される(除く、任意の審査された財務諸表については、その付記が特に明記されているように、任意の審査されていない財務諸表の正常な年末監査調整(個別または合計を問わず)および付記されていない正常な年末監査調整所の規定を受ける必要があり、(Ii)は、グループ会社がその日付及びその内に示す期間の財務状況、経営業績、株主損失及び現金流量(例えば、任意の審査されていない財務諸表に属する場合は、以下の規定)を公平に反映する必要がある。正常な年末監査調整(個別或いは全体にかかわらず)は、(Iii)任意の監査財務諸表について、上場会社の会計基準に従って監査を行い、そして当社のS監査師が上場会社の会計基準に従って当該などの財務諸表について発行した無保留意見報告、及び(Iv)すべての重大な方面で適用される会計要求、及び交付の日に有効なアメリカ証券取引委員会、取引法及び証券法の規則及び規定(S-X又はS-K条例を含む)を含む。適用範囲内)である
(D)会社にはいかなる負債もないが、(I)最新の貸借対照表に負債または相殺資産として記載されている場合、または会社およびその付属会社の財務諸表または勘定書に登録報告書に記載されている負債または相殺資産として明示的に開示されている場合、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行によって生成された負債;会社は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の付属文書におけるチノまたはプロトコル、または予期される取引を完了するか、または(Iii)通常のビジネスプロセスにおいて生成された任意の責任を履行する
(E)任意のグループ会社の借金には満期および対応する債務がなく、任意のグループ会社の任意の資産の担保は、その債務が満期日に到達したか、または他の方法で実行されたかにかかわらず、グループ会社のいかなる債権者からの書面通知もなく(その条項が完全に遵守および/または実行されていない)、そのグループ会社の任意の資産について保有する任意の担保を強制的に実行することを通知する
(F) グループ会社はすでに内部会計制御制度を確立及び維持し、すべての重大な方面で合理的な保証を提供することを目的としている:(I)すべての取引は管理層Sの許可に従って実行し、及び(Ii)すべての取引はすべて必要に応じて記録し、公認会計原則に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、そしてグループ会社の資産に対する責任を維持する。グループ会社 は財務諸表及び決算会社が財務諸表の審査を経てカバーするすべての期間内に、グループ会社が日常業務過程中にすべての重大な方面で正確な帳簿と記録 に属し、そしてすべての重大な方面にグループ会社の収入、支出、資産及び負債を反映する
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(G)2016年1月1日以来、(I)グループ会社の財務報告内部統制に重大な欠陥があること、(I)グループ会社の財務報告内部統制に重大な欠陥があること、または(Iii)グループ会社の管理層またはグループ会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の詐欺行為に関連する、いかなるグループ会社からの書面による苦情、brの指摘、断言、または主張はない
3.5節に同意し、必要な政府の承認を得る;違反してはならない
(A)当社またはその付属会社は、いかなる政府エンティティまたは他の者の同意、承認または許可を必要としないか、または当社が署名、交付または履行しているか、または当社が参加する付属文書の項目の義務を履行するか、またはそれによって行われる取引を完了するか、またはそれによって行われる取引を完了し、任意の政府エンティティまたは任意の他の者に指定、声明、または届出を行う。(I)米国証券取引委員会が(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその効力宣言及び(B)取引法第13(A)又は15(D)条に要求される可能性のある本協定、付属文書又は行う予定の取引に関する報告書を提出する以外に、(Ii)ナスダックに提出し、承認されたこのような文書は、本協定について予定されている取引発行会社証券、及びその他の付属文書がナスダックに上場することを許可する。(Iii)閉店前分割及び閉店前再編成に必要な書類及び承認。(Iv)当社初公募前定款及び当社定款の採択について。(A)正式に開催された当社株主総会において当社の特別決議案を可決し、又は(B)当該事項について投票する権利を有する合資格株主総投票権を代表するメンバーの少なくとも75%が会社株式保有者の書面決議案を介して当社の特別決議案を通過する(A)会社再編期日(A)会社初公募前の会社再編日及び(B)会社定款の合併発効時間前に得られるものとする。あるいは(C)“会社開示明細書”3.5節に掲げる一致意見
(B)原会社又は新会社が本契約に署名又は交付するか、又は締結者となるか又は締結者となる任意の付属文書、原会社又は新会社が本協定又は本協定項の下でその義務を履行し、又はこれにより行われる取引を元の会社又は新会社によって完了するか、直接又は間接的に(適切な通知又は時間の失効又は両方が併存していない場合)(I)関連するbr社S管理書類又は会社株主合意のいずれかの規定に違反又は違反を招くことはない。または違約を構成するか、または次の任意の条項、条件または規定の下で、任意の終了、同意、キャンセル、修正、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利:(A)任意の関連グループ会社が、その一方の任意の重大な契約であるか、または(B)任意の重大な許可であるか、(Iii)以下の条項、条件または条項と衝突する、違反または違約を構成する権利:任意の関連するグループ会社またはその任意の財産または資産がその制約または制約を受けている任意の命令または適用法、または(Iv)は、任意の関連グループ会社の任意の資産または財産またはbr株権証券に任意の留置権を設定することをもたらす(任意の留置権を除く)
第三十六条ライセンス。当グループ各社は、その物件や資産を所有、賃貸または経営し、現在のすべての適用法律に従って業務を展開するために必要なすべてのライセンス(材料ライセンス)を持っています。各材料許可証 はその条項に従って完全に有効であり、どのグループ会社もいかなる材料許可証が撤回、キャンセル、制限または終了された書面通知を受けていない。各グループ会社(疑問を生じないため、それぞれの役員、高級職員、従業員、請負業者または代理人を含む)はすべて各材料許可証を遵守する。任意のグループ会社またはその役員、役員、従業員、請負業者または代理人が提出した材料許可に関する出願または通知は拒否されなかった
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3.7節重要契約
(A)“会社開示スケジュール”第3.7(A)節には、グループ会社が予定日までに当事側である以下の契約リストが作成されている(“会社開示スケジュール”第3.7(A)節に列挙された契約を要求し、総称して材料契約と呼ぶ):
(I)任意のグループ会社の債務に関連する任意の契約、または1,000,000 GBを超える任意のグループ会社の任意の有形資産または財産の留置権(許可留置権を除く)に関する任意の契約;
(Ii)任意のグループ会社のテナントまたは任意の他の人が所有する任意の有形財産(不動産を除く)を保有または経営する任意の契約であるが、年間レンタル料総額が1,000,000 GB以下の任意の賃貸契約または契約を除く
(3)任意のグループ会社は、レンタル者として、またはそのグループ会社によって所有または制御される任意の有形財産(不動産を除く)の任意の契約を所有または経営することを可能にする任意の契約であるが、年間賃貸料総額が1,000,000 GB以下の任意の賃貸契約または契約を除く
(4)(A)合弁企業(株式またはその他の形態)、戦略連合、実質的な利益共有、パートナーシップ、収入共有、契約、または(B)材料会社が許可する知的財産権に関する契約であり、いずれの場合も過去12ヶ月の間に会社の収入の5%以上を占める
(V)グループ会社全体の業務に重大な意味を有する任意の契約であり、(A)任意の実質的な態様で、または任意のグループ会社が任意の業務に従事または競争するか、または任意の人または任意の分野と競合する自由を制限すること、(B)排他性、最恵国または同様の条項、義務または制限を含むこと、または(C)第三者販売、製造、開発、商業化、試験または研究製品を通る任意のグループ会社の直接的または間接的な能力を制限する他の条項を含むか、または(C)任意のグループ会社が第三者による販売、製造、開発、商業化、試験または研究製品の能力を直接または間接的に制限することを含む任意の他の条項。任意の実質的な側面で任意の潜在的な従業員または顧客を誘致すること
(Vi)任意のグループ会社の将来の資本約束または資本支出(または一連の資本支出)が、(A)年間1,000,000 GBまたは(B)プロトコルの有効期間内の1,000,000,000 GBを超える任意の契約を要求する;
(Vii)通常の業務中に顧客またはサプライヤーと締結された契約における標準賠償条項に加えて、任意のグループ会社が任意の人(会社または子会社を除く)の負債の保証を要求する任意の契約、または任意の人(会社または子会社を除く)が、その契約に基づいてグループ会社の負債を保証する任意の契約であって、各契約の金額が1,000,000 GBを超える
(Viii)任意のグループ会社は、その直接的または間接的に誰に任意の融資、立て替えまたは譲渡支払いを行うか、または任意の人に任意の出資または任意の他の投資を行う任意の契約に基づいて、各契約の金額が1,000,000英ポンドを超える
(Ix)明細書3.19節に開示された任意の契約を会社に開示することを要求する
(X)任意のグループ会社が、任意のグループ会社に、任意の優先購入権、優先交渉権、購入選択権、許可選択権、または任意の他の同様の知的財産権を付与する任意の人と締結された任意の契約
(xi)( A ) 当社、当社の子会社、第三者に対して、 ( B ) 当社、当社の子会社に対して、第三者に対して、または ( C ) 当社、当社の子会社、および第三者に対して共同で、知的財産の発明、作成、概念またはその他の開発を規定する各契約;
(xii)各契約 は、 ( A ) 当社、当社の子会社、第三者、または
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( B ) 当社の第三者、通常業務におけるライセンスの付与以外の当社の子会社。
( xii ) ( A ) 知的財産に関して訴訟をしない権利、ライセンス、許可、同意または契約が第三者によって当社または当社の子会社に付与される場合、または ( B ) 知的財産に関して訴訟をしない権利、ライセンス、許可、同意または契約が当社または当社の子会社によって付与される場合、( A ) および ( B ) のいずれかの第三者に対して、契約以外の 既製品である圧縮パッケージまたはクリックパッケージソフトウェアは、一般に、標準および修正されていない条項で商業的に取得され、総費用、特許使用料、または他の対価格は500,000 GB以下である
(Xiv)任意の契約(A)グループ会社の任意の現職取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者の雇用、採用またはサービスの条項、または他の方法で関連しており、これらの人の年間基本給(または独立請負者の場合、年間基本給)が500,000 GBを超えるか、または(B)その定義(A)に記載されたタイプの任意の制御権変更支払いを規定する
(Xv)任意の契約(A)任意のグループ会社の資産または業務の任意の実質的な部分を処分するか、または任意のグループ会社が任意の他の人の資産または業務を買収するか、または(B)任意のグループ会社が1,000,000ポンドを超える収益、またはbr}購入価格または他の、または支払い義務があるかまたは延期する必要があるか、または任意の持続的な債務を有する;
(Xvi)任意の和解、調停、または同様の契約、(A)契約の履行は、予定日後の任意の実質的な支払いに相当する可能性があり、(B)政府エンティティと、または(C)任意のグループ会社(または閉鎖後の無敵艦隊)に将来的に任意の実質的、非貨幣的義務を課すか、または相当する可能性がある;および
(Xvii)任意の契約の履行要件(A)任意のグループ会社に1,000,000 GBを超える年間金額を任意のグループ会社に支払うか、または(B)契約の有効期間内に任意のグループ会社に支払うか、または任意のグループ会社から支払われる総金額が10,000,000 GBを超え、いずれの場合も、適用されるグループ会社は、罰金を支払うことなく、90(90)日未満の事前書面通知後に契約を終了してはならない
(B)(I)各重大契約が適用されるグループ会社及びその取引相手に対して有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて、当該グループ会社及び当社に知られている取引相手(破産、破産、再編、一時停止又は他の影響を受ける債権者権利の強制執行の一般的な法律を適用し、株式権一般原則に適合する場合)、十分な効力及び効力を有し、その条項に基づいて強制実行することができる;(Ii)適用されるグループ会社及びSに知られており、その取引相手に実質的な違反又は違約がない場合、(I)適切な通知または時間の経過または両方を伴うか否かにかかわらず、適用グループ会社または当社Sに知られている任意の重大な契約相手側の重大な契約違反または違約をもたらすイベントは発生していない。当社は、すべての展示品、スケジュール、およびその修正案を含む、予定日までに有効なすべての重要な契約の真の、完全なコピーをARMADAに提供しました
3.8節では の変更はない.最近の貸借対照表の日付から第2回改訂日までの期間内に、(A)いかなる会社の重大な悪影響も発生していない、(B)本プロトコルの明文規定を除いて、任意の付属ファイル或いは本プロトコルが行う予定の取引に関連するいかなる 付属ファイル或いは本プロトコルが行う取引に関連するいかなる 付属ファイル及び付属ファイルは、グループ会社がすべての重大な方面で正常及び正常な手続きに従って業務を行うようにし、及び(C)グループ会社が第5.1(B)節に記載されたいかなる 行動をとることはない
第3.9節訴訟。 現在(2019年1月1日以降)何の訴訟も解決されていない、またはS社に知られているように、いかなるグループ会社やいかなるグループ会社の幹部Sに対する脅威や関連もない,
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取締役、従業員、請負業者または代理人(取締役、従業員、請負業者または代理人の身分)または(個人がグループ会社を代表して行う活動について)任意のグループ会社がその行為または過失に対して代替責任を負う可能性がある任意の グループ会社が不利な決定または解決を行う場合、または合理的に予想されることがグループ会社全体として大きな意味を持ち、当社はS が既存の状況を知らないことは、そのような法的手続きを引き起こさないことを知らない。各グループ会社およびそのそれぞれの任意の財産または資産は、いかなる重大な注文にも制約されない。予定日まで、 予想が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えない限り、グループ会社はいかなる他の人に対する訴訟保留もない
3.10節は適用法を遵守する。各グループ会社(A)は、当該グループ会社に適用されるすべての法律及び命令に従って業務を展開し(2016年1月1日以来同様)、かつ当該等の法律又は秩序に違反しないこと、及び(B)まだ処理されていない政府エンティティのいかなる書面通信又は他のbr通信も受信しておらず、かつ、当該グループ会社がいかなる法律又は秩序を遵守していないことを意味するが、第(A)及び(B)項の場合を除き、個別又は全体として、グループ会社に大きな影響を与えないことが予想される
第3.11節従業員計画
(A)会社開示明細書第3.11(A)節には、すべての重大な従業員福祉計画の真実かつ完全なリスト(このような各従業員福祉計画の管轄を含む)が規定されている。各重大な従業員福祉計画について、グループ会社はARMADAに真で完全な材料ファイルのコピーを提供し、これらのコピー 計画に従って維持、援助、管理される
(B)当社は、任意の従業員福祉計画(通常の福祉申索を除く)について、グループ会社全体にとって重大な係属中であるか、又は当社の知る限り脅威にさらされている重大な請求又は法的手続きを提出していない。すべての従業員福祉計画について言えば、すべての支払い、分配、精算及び保険料支払いは適時に支払われており、個別或いは全体にとってグループ会社にとって重大な事項ではないか、或いは合理的に期待されない限り、すべての費用は適時に支払われている
(C)本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は、実質的に (単独または任意の他のイベントと共に)当社の当事者である既存の契約条項(I)に従って、任意の支払または利益が、任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダの任意の債務によって満了または免除をもたらし、(Ii)任意の現職または前任取締役、brマネージャー、上級管理者、従業員、または任意の現職または前任取締役に支払う支払いまたは利益を増加させる。任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダ、または(Iv)は、任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者、または他のサービスプロバイダが、任意の現職または前任取締役の支払いまたは帰属時間を終了させるか、または任意の賠償または資金 支払いまたは援助を開始することをもたらす
(D)本合意が明確に規定されていることに加えて、任意のキー従業員は、本プロトコルで予想される取引を完了することによって、享受すべき任意の報酬または福祉を得る権利がないか、またはそのようなイベントをその雇用条項および条件に違反するとみなす権利があるか、または解雇または任意の義務を解除される権利がある
(E)イギリスの税務税関に登録する必要があるすべての従業員福祉計画は、イギリスの税務税関に登録されている。従業員福祉計画には資金不足の材料や
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資金不足の負債。イギリスのグループ会社に関する無福祉計画が提供する退職福祉は、イギリス1993年年金計画法案第181節で定義された通貨購入福祉ではない。イギリスの各グループ会社:(I)“2008年イギリス年金法”に規定されている自動登録義務を常に遵守している;(Ii)職業固定収益年金計画のメンバーを雇ったこともなく、職業固定収益年金計画メンバーを雇用した雇用主との連絡やbr連絡もしていない(イギリス2004年年金法案第51(3)条で定義されている)。および(Iii)退職金を有する権利のある従業員をいつでも雇用していないが、このような退職金は、イギリスの“2006年企業譲渡(雇用保障)規則”に基づいて、別の雇用主からその雇用契約を譲渡することによる高齢者、障害または遺族福祉ではない
第3.12節環境問題。そうでない限り が全体または全体としてグループ会社に大きな意味を持つことを合理的に期待しない限り:
(A)各グループ会社は、いかなる政府エンティティまたは任意の他の者が、任意の実際、指定または潜在的に任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に従って責任を負う任意の書面通信または他の通信を受信していない
(B)ない(かつ2016年1月1日以来)法的手続きが決定されていないか、または当社の知っている限りでは、Sは任意の環境法について任意のグループ会社に脅威を発したり、任意のグループ会社に関連している
(C)いかなるグループ会社も、いかなる有害物質を製造、排出、貯蔵または処分することなく、任意の人々がいかなる有害物質に汚染されているか、またはそのような有害物質に曝露されているが、いずれの場合も、これらの有害物質の製造、排出、貯蔵または処分方法は、環境法に基づいて当グループが法的責任を負うことを招くことはない
第3.13節知的財産権
(A)“会社開示明細書”第3.13(A)節には、(I)現在発行または決定されているすべての会社が知的財産権を登録し、(Ii)グループ会社の業務に重要な第2回改訂日までの会社許可知的財産権を含む真実で完全なリストが規定されている。“会社開示明細書”第3.13(A)節には、第2回改訂日までの各会社が知的財産権を登録している(A)当該項目の記録所有者が記載されている。(B)そのような物品がどの司法管轄区域(S)で発行、登録または提出されたか、および(C)そのような物品の発行、登録または申請日(場合によって決まる)
(B)予定日までに、任意の会社の知的財産権登録に関するすべての必要な費用及び提出すべき出願は、当該会社の登録知的財産権の全ての効力を維持するために、関連知的財産権局又は政府実体及びインターネットドメイン登録機関に提出された。予定日まで、グループ会社はその合理的な業務判断の下でキャンセル、放棄、失効許可或いは更新しないことを決定した以外、グループ会社はいかなる発行或いは登録も得ておらず、いかなる知的財産権申請もキャンセル、放棄、許可又は更新しない。(2016年1月1日以来ない)訴訟、介入、再審査、党派をまたぐ審査、再送信、反対、廃止、またはログアウト法的手続きは、当社の任意の登録知的財産権に関連しており、そのような重大な法律手続き がいかなる政府エンティティまたは任意の他の人々に脅かされているわけではありませんが、当社の知る限り、このような法的手続きを引き起こす可能性はありません
(C)グループ会社は、すべての材料会社が所有する知的財産権の所有権、所有権および権益を独占的、合法的かつ実質的に所有し、他の人にはいかなる留置権または義務もなく(許可された留置権を除く)、他の誰とも共同で所有または共有しない。いかなるグループ会社も、いかなる材料会社が所有する知的財産権の所有権を他の誰にも譲渡したり、その材料会社に関するいかなる独占許可を付与したりすることもない
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(D)“会社開示明細書”第3.13(D)節には,予定日までにグループ会社業務に重大な意義を持つすべての現行会社許可知的財産権契約のリストが記載されているが,いかなる許可も含まれていない 既製品ソフトウェアです
(E)適用されるグループ会社 は、会社が知的財産権を許可するすべての契約に基づいて強制的に実行可能な権利を有し、使用、販売、許可または他の方法で利用(場合によっては)関連会社が知的財産権を許可し、適用グループ 会社が正常過程で業務を展開するために必要な範囲に達し、双方とも契約終了の書面通知を出さず、当該等の契約当事者の義務が十分に履行されている
(F)当社が所有する知的財産権及び自社許可知的財産権は、グループ会社がそれぞれの業務運営に使用するすべての重大な知的財産権を構成し、グループ会社が各重大な面でそれぞれの業務を展開するために必要かつ十分なすべての知的財産権を有することができるようにし、すべての当該会社が所有する知的財産権及び当社が許可する知的財産権は、締め切り後直ちに各グループ会社に使用することができ、その条項及び条件は、各グループ会社が予定日に当該等の会社が所有する知的財産権及び当社が許可する知的財産権を所有又は使用する条項及び条件とほぼ同じである
(G)会社が登録した知的財産権及び会社が所有する知的財産権は、有効で、存在し、強制的に実行可能である
(H)S独立または共同貢献または任意の会社の知的財産権を有する著者、発明、創造、改善、修正または開発に参加する各グループ会社の取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタントおよび独立請負者(各業者、作成者)は、すべてのグループ会社の商業秘密および機密情報を維持および保護する他の法的制約に同意または保護されている。すべてのクリエイターはすでに関連グループ会社と書面協議を締結し、この合意によると、同社が所有する知的財産権は完全に 関連グループ会社の所有に属し、すべてのこのような創立者はそれを創立者Sが当該グループ会社に雇われたり、他の仕事に従事したりする過程で創作、発明、創作、改善、修正または開発されたすべての知的財産権を放棄または譲渡した
(I)各グループ会社はすでにすべての合理的な措置を講じて、各グループ会社が所有する任意の商業秘密、ノウハウ及びその他の機密資料を秘密にする。前述の規定を制限することなく、任意のグループ会社は、任意の商業秘密、技術的ノウハウまたは機密情報を、任意の商業秘密、技術的ノウハウまたは機密情報を知らずに任意の他の者に開示しないでください。このような開示が、適切な書面守秘協定に基づくか、または使用、複製および開示の適切な制限を含む他の守秘義務でなければなりません。各グループ会社の任意の商業秘密、ノウハウまたは機密情報、またはこれに関連するいかなる書面義務にも違反または無許可でアクセスまたは開示されていない
(J)当社はいかなる知的財産権も有しておらず、当社が許可を得た知的財産権も、いかなる方法でもグループ会社の使用、売却、譲渡、許可または知的財産権の利用、またはその会社の知的財産権の有効性、br使用または実行可能な任意の係属命令の規定に影響を受けず、これらの知的財産権がグループ会社全体にとってそうでない限り、合理的に重要であると予想されることもない
(K)グループ会社が提供、マーケティング、許可、提供、販売、流通、または他の方法で利用するグループ会社の業務、ならびに知的財産権を有する任意の会社の設計、開発、製造、複製、使用、マーケティング、要約販売、販売、輸入、輸出、流通、メンテナンス、または他の方法で利用されることは、知的財産権を侵害することなく、br}を構成するか、または無許可使用または流用または他の方法で他の人の知的財産権を侵害することを引き起こす
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Brグループ会社は、グループ会社が他人の任意の知的財産権を侵害すると、まだ解決されていない書面通知や告発を受けている
(L)2016年1月1日以来、いかなる重大な訴訟も解決されておらず、いかなるグループ会社も書面通信または任意の 他の通信を受信していない:(I)グループ会社が他の人の知的財産権を侵害または流用または他の方法で侵害することを指す;(Ii)任意の会社が所有する知的財産権の有効性、実行可能性、使用権または独占所有権を疑問視する、または(Iii)任意の特許または他の知的財産権に基づいて任意のグループ会社を許可するように招待するか、または任意の特許または他の知的財産権のグループ会社の任意の製品またはサービスまたはグループ会社の業務への適用性を考慮する
(M)当社の知る限り、当社が所有する知的財産権をいかなる重大な面でも侵害または流用する者はいません。2018年1月1日以来、いかなるグループ会社もいかなる書面クレームも提出せず、いかなる人もいかなる実質的な面でもいかなる実質的な侵害、流用、又は他の会社が所有する知的財産権を侵害しているかを告発していない
(N)守秘義務を有する従業員または請負業者に加えて、会社が所有する知的財産権に属するソースコードを任意のホストエージェントまたは任意の他の人員に開示または交付するグループ会社はなく、他の誰もそのようなソースコードにアクセスまたは使用する権利はない。いかなるイベントも発生せず、予定日に何の状況も条件も存在しない場合、または合理的に予想されるように、会社のすべての知的財産権をグループ会社が所有または構成する任意のソースコードは、誰にも交付、許可、または開示され、この人は、イベントまたは状況または条件が発生した日にグループ会社の現従業員または請負者ではなく、これに対して守秘義務を負う
(O)オープンソースソフトウェア を使用、修正、または配布するグループ会社は、当社が知的財産権を有する任意の要素をソースコードの形態で開示または配布し、派生作品を作成するために許可することを要求することなく、第三者による、商業使用を制限することができ、または無料または最低課金で再配布することができる
(P)任意の会社ソフトウェアは、任意のオープンソースソフトウェアライセンスによって制限されていないか、または制限されており、任意の会社ソフトウェアまたは任意の会社製品の包含、合併または埋め込み、リンク、組み合わせまたは配布、または任意の会社ソフトウェアまたは任意の会社製品の配信、提供または使用のために、いずれの場合も、任意の会社ソフトウェアまたは会社製品が任意の著作権許可を受けることはない(または、任意の会社員に特許に関連する任意の知的財産権ライセンスを付与することを要求するか、または主張する)
(Q)任意のグループ会社の任意の書面オープンソースソフトウェアポリシーは、会社開示スケジュールの第3.13節(S)に記載されており、その完全かつ正確なコピーがARMADAに渡されている
(R)当社は、オープンソースソフトウェアに関するポリシーに重大な逸脱や違反はありません
(S)“会社開示明細書”第3.13(U)節の開示を除いて、グループ会社及びその任意の従業員(その身分で)は、いかなるオープンソースプロジェクトの貢献者、提出者、又は提出者でもない
第3.14節労働問題
(A)会社開示明細書第3.14(A)節には、2021年11月30日までの各グループ会社のすべての従業員、独立請負業者、および他のサービスプロバイダの真の、完全なリストが記載されている。各グループ会社は、キー従業員を雇用または採用するために根拠となる雇用または採用契約の真の完全コピーを提供する。グループの他のすべての従業員は
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会社は会社開示明細書に開示された雇用契約テンプレートに基づいて雇用し、会社はARMADAにこのようなすべてのテンプレートの真と完全なコピーを提供した。すべてのグループ会社の従業員マニュアルのコピーは会社の開示明細書に開示されており、会社はARMADAにこのようなすべてのマニュアルおよび関連する政策およびプログラムの真の完全なコピーを提供した。
(B)(I)グループ会社(A)延滞賃金または他のサービス補償(賃金、給与費、手数料、手数料またはボーナスを含む)、またはそのような補償を支払いまたは延滞していないため、そのような補償を支払わなかったか、または延滞した任意の罰金、罰金、利息、または他のお金は、いかなる実質的な責任も負わない(B)任意の政府エンティティに管轄または維持されている任意の信託または他の基金に対して失業補償、社会保障、社会保障を支払う任意のグループ会社の任意の従業員に社会保険または他の福祉または義務を提供する(通常の業務中に支払われる定例支払いを除く)。及び(Ii)グループ会社は、各グループ会社の従業員又は独立引受業者又は他のサービスサプライヤーに支払われた給料、賃金及びその他のお金から差し引かれたすべての金を差し引かなければならないと規定しており、まだ又は合理的に予想されていない限り、グループ会社の個別又は全体に重大な責任を負わなければならない;及び(Iii)グループ会社はすでに各グループ会社のすべての従業員又は独立建設業者又は他のサービス供給者を正しく分類した
(C)どのグループ会社も、CBAのいずれの側でもなく、またはCBAによって制限されているものではなく、どのグループ会社の従業員も、労働組合、労働組織、労働組合、従業員代表、代表、または他の従業員集団組織を代表して彼らを雇用しない。どのグループ会社も、本協定、付属文書の署名および交付、またはここでのまたはそれによって予期される取引の完了に関する交渉を含む、任意の労働組合、労働組織、労働組合、従業員代表、従業員代表、または他の従業員と集団的に交渉する義務はない。任意のグループ会社の実際または当社に知られている脅威不公平労働行為に対する告発、重大な訴え、仲裁、ストライキ、停止、停止、または他の重大な労使紛争は存在しない。 どのグループ会社の従業員に対しても労働組織活動を行っていない
(D)“会社開示計画”第3.14(D)節には、すべての重大な従業員のリストラ、施設の閉鎖、または閉鎖(自発的でも命令でも)に関する詳細が規定されている効果的に減員し2020年1月1日以来、休暇、臨時リストラ、労働時間の変更または減少、または賃金または賃金の減少が発生しており、 は、新冠肺炎または任意の政府エンティティによる新冠肺炎に関連または応答する任意の法律、命令、命令、ガイドラインまたは提案によって行われた計画または発表の結果を含む
(E)任意のグループ会社は、どのグループ会社にも採用または採用契約を提出していないが、このような人が採用または採用された場合、グループ会社の主要な従業員になるが、まだ受け入れられていない、または受け入れられているが、個人Sの採用或いは採用はまだ開始されていない。グループ会社には、キー従業員が雇用契約終了の通知を出したり、受信したりしていませんが、当社の知る限り、このような通知は未解決または脅かされていません。
(F)過去6年以内に、譲渡に関するグループ会社は何も参加しておらず(定義は2006年の“企業譲渡(保障雇用条例)”を参照)、その間、その従業員または元従業員はこのような条例に基づいてグループ会社に移っていない
(G)本協定の締結および履行はできない:
(I)任意のグループ会社の任意の上級者または従業員に任意のお金または他の利益を支払うことをもたらす;
(Ii)任意のグループ会社の従業員に、雇用契約の終了通知を発行する権利があるか、または任意の追加の通知期限を取得する権利があるようにする
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(Iii)当社の知っている限り(いかなる問い合わせもしていない)、任意のグループ会社の従業員に雇用終了通知を出すこと;または
(Iv)当社の知る限り、 はどのグループ会社Sの従業員関係にも悪影響を与えます
第3.15節保険。会社開示明細書の第3.15節には、予定日までに任意のグループ会社が所有または保有している財産、火災および死傷者、製品責任、労働者賠償およびその他の形態の保険のすべての重大保険書または計画のリストが記載されている。会社開示付表第3.15節にはまた、以下のすべての重要事項のリストが記載されている:(I)2019年1月1日以来、当社、その付属会社または任意の他の者が、各保険証書に基づいて提出された係属中のクレーム、または(Ii)2019年1月1日以降、各保険書に基づいて提出された訴訟手続。すべてのこのような保険証書は完全に発効し、予定日までのすべての満期および支払保険料は予定の日に全額支払いされ、このようなすべての保険証書の真の完全コピーはARMADAに提供された。予定日までに、どのグループ会社もこのような保険契約を終了する脅威 を受け取っていません。予定日に、どのグループ会社もその保証人に保証を拒否されたり、論争を提出した任意の保険証書についていかなる請求請求を提出しなかったかは、このような保険証書がグループ会社全体にとって重大な ではないか、あるいは合理的に予想されている限りである。いかなるグループ会社のいかなるメンバー会社も受益者である当該等の保険証書について、当社Sは、その条項に基づいて、当該保険証券は任意のグループ会社の当該等のメンバーに対して法律、有効及び強制執行可能な拘束力を有するが、その条項によって正常な場合に満期になった保険証書を除外すると考えている
第3.16節税務事項
(A)各グループ会社はすでに提出しなければならないすべての重要な税金申告表を作成し、適時に提出し、すべてのこのような納税表はすべての重要な方面で真実、完全であり、そしてすべての重要な方面ですべての適用法律と命令の規定に符合し、しかも各グループ会社は税金項目 申告書に表示されているかどうかにかかわらず、それが支払うべきすべての重大な税金項目を支払った
(B)各グループ会社は、任意の従業員、独立請負業者、他のサービス提供者、債権者、持分所有者または他の第三者の金について、速やかに納付し、関連税務機関に必要なすべての重大な金を支払うことができた
(C)現在、税務審査または審査の対像であるグループ会社はなく、重大な税務項目に関する税務審査または審査の開始または予想開始 を解決または完了していないことを書面で通知することもない
(D)任意の税務機関の評価または任意の実質的な税の徴収を延長または免除することには、brグループ会社は同意していないが、通常の業務中に得られた納税申告書を提出する任意のこのような延期または免除を除外する有効または延長はもはや有効ではない。
(E)グループ会社について、いかなる税務機関とも書面裁決、承認または同様の合意を締結していないか、またはそのような合意、承認または裁決について、いかなる税務機関によって、締め切り後に発効する合意、承認または裁決を下すか
(F)留置許可権を除いて、グループ会社のどの資産にも重大税項留置権はない
(G)任意のグループ会社(I)は、米国連邦所得税総合申告書を提出する関連グループ(その共通親会社がグループ会社のグループを除く)のメンバーではない。(Ii)当社によれば、(Ii)他の人(グループ会社を除く)が主に納税責任を有する場合、任意の他の人(グループ会社を除く)が当該等の税金を納付していない場合、または(Iii)が任意の税務合併(他のグループ会社を含まない)のメンバーであった場合、当社はいかなる重大な税項目も負担しない
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(H)グループ会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、いかなる税務機関も、当該グループ会社が当該司法管轄区域に課税されている可能性があることについていかなる書面申告を提出したこともなく、当該等の申立てはまだ解決又は撤回されていない
(I)いかなるグループ会社も、通常の業務中に締結され、主に税務とは無関係な契約を除いて、任意の税務分配、税務分担、または税務賠償または同様の合意に関与しておらず、これらの契約は、締め切り後にグループ会社に重大な責任を負わせることを合理的に予想することができる
(J)各グループ会社は、その登録管轄内でのみ税務住民である
(K)いかなるグループ会社も、その国に常設機関または事務所または固定営業場所を設置し、その税務居住地の司法管轄区域を除いて、その国で企業所得税を納めず、グループ会社(Rezolve Mobile Commerce Inc.を除く)が米国内で貿易または業務に従事していることもない
(L)締め切り後、新冠肺炎の流行によってグループ会社が提供された、または延滞される可能性があり、または延滞される可能性のある任意の税務機関によって与えられた任意の税金控除または利益を有さない
(M)当社の知る限り、2004年財務法令(改正)第7部又は任意の関連法規(DOTAS)又はその管轄区域にある任意の同等又は類似の制度に基づいて、英国税務当局に任意の資料を提供しなければならないグループ会社はない
(N)グループ会社(任意の会社の株式を含む)がグループ会社の上級社員又は従業員(又は準上級社員又は元上級社員又は従業員)に発行するすべての発行済み株式又は証券は、“2003年所得税(収入及び退職金)法令”(ITEPA)第423条に規定する制限された証券を構成する場合は、第431(1)条に従って有効に選択された標的(又は第431 A条又はその他の理由によりそうとする)、又は第430 A条により制限されない。または(第428 ITEPA節で定義されているように)そのIUMVを下回らない価格で買収する
(O)各グループ会社は、当該グループ会社の最近の財務諸表中の公認会計原則に基づいて、当該グループ会社が未納していない任意の重大税項目(任意の納税表に満期として表示されているか否かにかかわらず)に十分な準備金を提供する
(P)いずれのグループ会社も、(I)規則481(C)条(または州、地方または外国所得法の任意の対応または同様の規定)に従って、締め切りまたは前の課税期間までの会計方法が変化するため、締め切り後に終了する任意の課税所得額(または一部の課税所得額)に任意の重大な収入項目を計上する必要がない、または任意の重大な控除項目を排除する必要がない。(Ii)“規則”第7121条に記載の決済プロトコル(又は“州、地方又は外国所得税法”の任意の対応又は同様の規定) は、締め切り又は前に署名され、(Iii)締め切り又は前に行われる分割払い販売又は未平取引処分;(Iv)“守則”第1502条(又は“州、地方又は外国所得税法”の任意の対応又は同様の規定)に基づいて、締め切り又は前に作成された会社間取引又は財務条例に記載されている任意の超過損失口座;または(V)締め切りまたは以前に受信された前払い金額または繰延収入
(Q)適用訴訟時効が開放されているいずれの年度においても、いずれのグループ会社も、規則第355条または第361条の規定による取引において、他人の株式を譲渡するか、または他人がその株式を分譲することを主張しているか、またはその株を譲渡していない
(R)1.6011-4(B)(2)条に示される上場取引に従事または達成していないグループ会社
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(S)各グループ会社は、米国連邦所得税の目的に応じて法人として課税される協会に分類される
3.17節仲買。当社が別表第3.17節に記載されている(費用は当社が独占的に責任を負う)ことを開示する以外に、任意のブローカー、発見者、投資銀行または他の者は、当社またはその任意の制御された連合会社に基づいて、当社またはその任意の制御された連合会社を代表して行う手配を行う権利がなく、本契約で行われる取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他のbr}手数料を得る権利がない
第3.18節不動産と動産
(A)不動産を所有する。会社開示明細書3.18(A)節には,任意のグループ会社(自有不動産)が所有しているすべての不動産の真,完全なリスト(街の住所を含む)が列挙されている。どのグループ会社も、いかなる不動産に関連するいかなる売買契約、賃貸契約、選択権、優先購入権、優先購入権、または任意の他の取得権を有していない。グループ会社は自社不動産の占有と静かな享有に対して重大な妨害を受けておらず、いかなる不動産賃貸についても重大な論争を生じていない
(B)賃貸不動産。(Br)会社開示明細書第3.18(B)節には、任意のグループ会社が賃貸しているか、またはライセンスに基づいて使用または占有されているすべての不動産、または任意のグループ会社の任意の他の契約関係(賃貸不動産)、および予定日までに任意のグループ会社がテナントとして、許可されている人、大家が人であってもよいかもしれないすべての不動産賃貸がリストされている。True およびこのようなすべての不動産賃貸契約の完全なコピーはARMADAに提供されている。各不動産賃貸は十分な効力を有し、かつグループ会社側の有効、法定及び拘束力のある義務を適用するために、その条項に基づいて、当該グループ会社及び当社が知っている当社及びSが知っている双方(適用される破産、債務返済不能、再編、執行猶予又はその他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律又はその他の法律制約を受け、一般平衡法原則の規定を受けている)に対して強制的に執行することができる。いかなるグループ会社もいかなる不動産賃貸項目の下で重大な違約或いは違約がなく、いかなる事件も発生していない(通知或いは時間の経過或いは両者を兼ねているか否かにかかわらず)グループ会社の任意の不動産賃貸項目の下での重大な違約或いは違約を構成し、或いは任意の不動産賃貸相手側がいかなる不動産賃貸を終了或いは重大な修正或いは加速することを許可する。グループ会社はいかなる不動産賃貸項目における賃貸不動産の占有と静かな享有に対して重大な妨害を受けておらず、不動産賃貸に関するグループ会社との重大な紛争も存在しない。グループ会社は審査中に賃貸不動産に関する費用や費用を支払う必要はありません
(C) 任意のグループ会社が自社不動産および賃貸不動産を同社が現在使用している様々な用途に使用することは、パーティションまたは合法的な不適格使用を含むすべての適用可能な法律で許可されており、 は、未解決の差異または特別な使用許可の制約を受けない。任意のグループ会社が行ったすべての改善、増築及び/又はその他の変更は実質的にすべての適用法律に符合し、区画及びbr}建築に関連する法律、修理状況の良好及び状況良好(一般損失を除く)、及び賃貸物件に関連する修理状況及び状況が関連グループbr会社の不動産賃貸項の責任に完全に符合することを含む
(D)任意のグループ会社および任意のグループ会社付属会社の任意の他の会社は、以前に所有していた土地および建物に対して実際または負債を有していない。任意のグループ会社または任意の任意のグループ会社付属会社の任意の会社に対して、以前に所有していた土地および建物または任意の他の土地または建物の任意の責任に対して任意の保証または賠償を行うことはない。本項の場合、以前所有していた土地及び建物とは、予定日前の任意の時間に任意のグループ会社が所有する(その保有権にかかわらず)および/または占有および/または使用された任意の土地および/または建物を意味するが、その土地および/または建物:(I)はもはや使用されない
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当該グループ会社;または(Ii)は、当該グループ会社によって所有、占有または使用されるが、異なるレンタル契約、ライセンス、譲渡または譲渡に依存する
3.19節関連会社との取引。会社開示付表第3.19節は、(A)任意のグループ会社と(B)任意のグループ会社(疑問を生じないため、含まれていない)の任意の役員、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、登録持分所有者または関連会社、または上記の者の任意の直系親族(第(B)項で決定された各者、すなわち会社関連者)との間のすべての契約を明らかにする。(I) 会社関連側が任意のグループ会社と正常業務過程で締結した雇用(福祉計画及びその他の正常プロセス補償を含む)に関する契約のほか、(Ii)任意の付属文書、及び (Iii)は、グループ会社と適用会社関連側が日常的に締結している非重大契約を適用する。会社関連側は、(A)Sグループの業務で使用される任意の有形資産または財産に対して任意の権益を有し、(B)任意のグループ会社に属する任意の材料サプライヤー、仕入先、パートナー、顧客、レンタル者または他の材料の業務関係を直接または間接的に所有する者の任意の重大な財務利益、またはその役員 ,または(C)任意のグループ会社の任意の重大な金額を不足しているか、または任意の重大な金額を延滞させている(場合によっては、通常の業務プロセスにおいて、報酬、従業員、福祉、従業員または取締役費用の精算を計算しなければならない)。本3.19節(疑問を免れるため,本3.19節第2文)により開示される必要があるすべての契約,手配,了解,利益,その他の事項を本稿では会社関連側取引と呼ぶ
節3.20データプライバシーとセキュリティ
(A)各グループ会社は、プライバシー法によって負担される義務に一致する十分な書面ポリシーおよびプログラムを実行し、これらのポリシーおよびプログラムを維持して実行する。各グループ会社はすべての重大な面でプライバシー法のすべての適用要求を遵守する。いかなるグループ会社も、プライバシー法違反または不遵守を告発するいかなる政府エンティティまたは他の人々からの書面通知、命令、クレーム、または他のbr通信を受信することはなく、当社によれば、送信、送達、発行、またはそのような通知、命令、クレーム、または他の通信を引き起こす可能性がない場合はない
(B)各グループ会社は、必要に応じて自社の情報科学技術システムを使用して、各グループ会社が現在行われているか、または修了時に行う業務を経営するために、有効、存続及び強制実行可能な許可証を有しているか、または所有しているか、または使用することができ、その条項および条件は、各グループ会社が予定日に当該会社などの情報科学技術システムを所有または使用する条項および条件とほぼ同じである。グループ会社の業務運営に重大な影響を与えることを合理的に期待しない個別或いは全体にとって、すべての会社の情報科学技術システム:(I)いかなる傷、誤り、ウイルス或いはプログラミング、設計或いは文書誤りがなく、及び(Ii)各方面で良好な仕事状況にあり、適用規格(一般損失を除く)に従って業務運営を有効に実行するために必要なすべての情報科学技術操作は、生の疑問を免れるために、適用法律の規定に符合する規格を含む。2020年1月1日以来、どの会社のITシステムでも、いかなる故障、障害、脆弱性、セキュリティホール、無許可アクセスまたは使用、または許可されていない取得、廃棄、破損、開示、紛失、破損、変更、または使用を継続的に表現しておらず、会社の運営を深刻に混乱させている
(C)各グループ会社は、(I) (I)会社のITシステムおよびそのような会社のITシステム上に保持されている任意のデータを保護するための現在の業界慣例に適合したセキュリティ対策、プログラム、またはポリシーを有し、(Ii)不正アクセスまたはウイルスまたは同様の破壊コードの導入を防止し、(Ii)会社のITシステムを定期的に審査し、そのような審査によって発見された任意の弱点を修復した
A-39
(D)当社の情報技術システムに関連するすべての実質的なプロトコルは、グループ会社が当事者側の書面プロトコルに従って提供され、各プロトコルについて:(I)このプロトコルは完全に有効であり、終了通知が発行されていない;(Ii)本プロトコルの締結、遵守、または完了は、一方が終了、変更、または本プロトコルに基づいてクレームを提出する権利があるか、または可能性がある。および(Iii)当社または当社がSに対して負う責任は任意の他の当事者によって履行されており、そのために何の論争も生じていない
3.21節は国際貿易法と反腐敗法を遵守する
(A)2016年1月1日以来、各グループ会社、そのそれぞれの任意の高級管理者、取締役またはその任意の従業員または他の代表、または任意の他のbrは、上記のいずれかの人を代表する者である:(I)現在、またはかつて制裁を受けていた者であるか、または(Ii)任意の制裁を受けた者と直接または間接的に業務往来している
(B)任意のグループ会社、そのそれぞれの任意の上級職員、取締役またはその任意の従業員または他の代表、または上記のいずれかの人を代表する任意の他の人は、(I)いかなる政府関係者 (Ii)が国内外の政党または候補者に任意の寄付を直接または間接的に提供または支払い、または(Iii)他の方法で任意の反腐敗法に違反する活動、やり方または行為を含むが、これらに限定されないが、任意の政府関係者 (Ii)に直接的または間接的に任意の寄付金を提供または支払いしない、または(Iii)他の方法でいかなる腐敗防止法に違反する活動、やり方または行為に従事するか、輸出規制法や制裁法
(C)任意のグループ会社、その任意の上級管理者、取締役、またはその任意の従業員または他の代表、または上記のいずれかの人を代表する任意の他の者は、いかなる政府エンティティも、アンチ汚職法、輸出規制法または制裁法の任意のbr罪、犯罪または潜在的犯罪の疑いについて行われた任意の調査、照会または実行手続きの対象または目標となっておらず、これらの調査、照会または訴訟が脅威または未解決されていることはなく、そのような調査、照会または訴訟を引き起こす可能性があるいかなる場合も存在しない
3.22節で提供された情報.登録声明/委託書が発効を宣言し、登録声明/委託書が成約前のARMADA株主およびARMADA株主総会に郵送された場合、および登録声明/依頼書を任意の改訂を行う場合、登録声明/委託書において発効が宣言されたとき、および登録声明/委託書を任意の修正が行われた場合、 は、登録声明/依頼書の終了前に提供されるか、または参照または合併のためにグループ会社またはその代表によって提供されるべき任意の情報は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれず、またはその中で必要または必要な陳述を記載するいかなる重大な事実も含まれない。それらがどんな状況で作られたのかを考慮して、誤解されていない
第3.23節規制コンプライアンス
(A)行為
(I)(A)各グループ会社は各グループ会社においてすべての適用法律に従って行い、すでにその業務を行っており、個別或いは全体にとってグループ会社に重大な意義がない限り、合理的にグループ会社全体に対して重大な意義を持つと期待されないし、(B)各グループ会社はすべての 外判サービス提供者と契約手配を締結し、運営して、各ケースにおいてすべての重大な面ですべての適用法律を遵守する
(Ii) 各監督管理されたグループ会社はすでに各重大な方面で適用法律が規定した財務資源、資本充足性及び専門賠償保険責任及び規定を遵守し、すべての適用された重大な賠償保証書はすべて完全に有効であり、しかもいかなるグループ会社がこの等保険証書に基づいていかなる請求を提出したり、それについて任意の請求を提出したりすることがない
A-40
(Iii)(A)どのグループ会社も顧客 金銭を受信または所有しておらず(定義は“FCAマニュアル”参照)、および(B)規制されているグループ会社は、いかなる業務が行われているか、または行われていることを示す書面または他の通知を受けておらず、“FCAマニュアル”のいかなる規定にも違反している
(Iv)各グループ会社は、適用法律に基づいて適切な政策、プログラム、システム、および制御を常に維持しています
(V)グループ会社がいかなる行為に参加しているか、または意図的に行動しないことを指摘されていることは、そのグループ会社またはグループ会社がいかなる規制制裁の脅威を受けているか、または任意の規制制裁を適用することをもたらす
(B)規制されていない活動。いかなる司法管轄区域内にあっても、いかなるグループ会社もいかなる司法管轄区域内でいかなる金融サービス活動を行っているか、或いはいかなる金融サービスを提供することに関する法律或いは法規に違反していない。規制されたグループ会社を除いて、どのグループ会社も、任意の必要なライセンス(FSMAまたはFCA下のライセンスを含むが、限定されない)の活動に従事してはならない。Brグループ会社(または会社の任意の役員、高級管理者、従業員、請負業者または代理人、または制御された機能または特定の機能を履行するか、または規制されたグループ会社の規制された行動基準によって制限されている任意の者(各ケースにおいて、このような身分)は、任意の重大な点で、米国金融サービス管理局、金融市場監視局、またはそれに基づいて制定された任意の法規のいかなる規定にも違反する
3.24節の調査;他の陳述はない
(A)会社は、自身およびその代表の名義で、ARMADAの業務、資産、状況、運営および見通しを確認、陳述、保証、同意し、それに基づいてARMADAの業務、資産、状況、運営および将来性に関する独立した判断を形成し、(Ii)必要と思われるARMADAおよびそのそれぞれの業務および運営に関する文書および情報を提供または獲得し、本br}プロトコルの実行、交付、および履行についてインフォームドコンセントを行うことができるようにする。文書とそれに基づいて行う予定の取引を添付する
(B)本契約および当事者となる付属文書を締結する際には、会社は、自分の調査および分析、および第4条および付属文書に明確に記載された陳述および保証のみに依存し、ARMADAまたは他の陳述または保証はなく、明示的であっても黙示されていても、会社自身および代表が承認、陳述、保証、および同意している。第4条およびその締約国となる付属文書に明示的に規定される陳述および保証に加えて、ARMADAまたは他の誰も、本プロトコル、付属文書、またはそれによって予期される取引に関連する任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行うことはない
3.25節の陳述と保証の排他性。任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が会社またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、会社は、第4条の または補助文書がさらに明確に規定されていない限り、ARMADAまたは任意の他の者が、本プロトコル、補助文書、または任意の取引に関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを認め、同意し、ARMADAは、明示的または黙示的な陳述または保証を明確にしない。会社またはその任意の代表またはbrで取得されたArmadaの業務およびトランザクションまたはホールディングスに提供された材料を含む
A-41
ARMADA管理層またはARMADA管理層または他の人によって、本プロトコルまたは付属文書中の予期される取引について提案されたARMADAの業務および事務に関する任意の陳述、 のような任意の材料に含まれているか、またはそのような陳述に含まれているか、またはそのような陳述のいずれにおいても、本合意項の下で、または他の方法で、または会社または他の人が、本プロトコル、付属文書または本プロトコル、またはそれにしたがって予期される取引を署名、交付または実行する際に依存する陳述または保証とみなされてはならない。第4条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、会社が確認し、br}は、Armadaまたはその代表によって提供される任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションを含み、任意の発売メモまたは同様の材料を含み、Armadaを含む陳述または保証とみなされるべきではなく、または他の会社または他の人が、本プロトコル、br}付属文書、またはそれにしたがって予期される取引を締結、または履行する際に、依存とみなされてはならない
第四条
ARMADAに関する陳述と保証
第8.8節の規定に加えて、(A)ARMADA開示スケジュールに記載されているか、または(B)ARMADA米国証券取引委員会が予定日前に提出した報告書には別の規定がある(事実陳述を構成しないいかなるリスク要因章での開示、任意の前向き陳述、免責声明の開示、および他の警告性、予測性、または展望性の開示を含むかどうかにかかわらず)、ARMADAは会社に次のような声明および保証を行う
4.1節の組織と資格
(A)ARMADAは、その組織、登録または構成(場合に応じて)のbr司法管轄区域の法律に基づいて、正式な組織、登録または形成された、有効に存在し、信頼性が良好である(場合によっては、良好な信用概念またはそれと同等の任意の司法管轄区を認める)免除会社、会社、有限責任会社、または他の適用可能な商業エンティティである。ARMADAは、必要な法人、有限責任会社、または他の適用可能な商業エンティティが所有し、レンタルおよびその財産を経営し、現在展開されている業務を継続する権限および許可を有しており、そのような権力または許可がない限り、ARMADAに大きな悪影響を与えない
4.2節で許可する.ARMADAは、本協定および締約国となる各付属文書を署名および交付するために、必要な免除会社、法人会社、有限責任会社または他の同様の権限および許可を有し、本協定および本協定の下での義務を履行し、それに基づいて予定される取引を完了する。ARMADA株主の承認、署名、および本プロトコルの交付、ARMADAが、または参加する付属文書として、およびそれに基づいて行われる取引が完了した後、ARMADAは、すべての必要な免除会社、会社、有限責任会社、または ARMADAに関する他の同様の行動を正式に許可する(または予定日後に締結された任意の付属文書に属する)、ARMADAは正式に許可される。本協定は発効したが、ARMADAが締約国となる各付属文書は、署名後にARMADAによって正式に効率的に署名および交付され、署名時に構成されるか、またはARMADAを構成する有効で合法的かつ拘束力のある協定(本協定が署名されたと仮定し、ARMADAは締約国の付属文書が署名時に適切な許可を得、署名され、 が本協定または合意の他方から交付されると仮定する)、強制的に実行することができる
A-42
ARMADAの条項(適用される破産、債務不履行、再編成、一時停止、または他の一般的に債権者の権利執行に影響を与える法律または他の法律の制約を受け、一般平衡原則の制約を受ける)に基づいて、ARMADAに対して訴訟を提起する
4.3節の取締役会は承認します。ARMADA取締役会(この取締役会の任意の必要な委員会またはグループを含む)は、正式に開催され、開催された会議で投票者全員の一致投票で承認され、その後、いかなる方法でも撤回または修正されていない:(A)取引提案 がARMADAおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、本合意および付属文書を締結し、予想される取引を完了することを宣言することが望ましい。それにより、(B)ARMADAの本合意の署名、交付、および履行を承認する。ARMADAは,契約者となる付属文書とそれに基づいて行われる取引,および(C)決議提案(その中に含まれる)ARMADA株式所有者が本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引の承認に賛成票を投じ,本プロトコルおよび進行予定の取引をARMADA株主総会に提出することを指示する
4.4節に同意し、必要な政府の承認を得る;いかなる違反もない
(A)無敵艦隊は、いかなる政府エンティティの同意、承認または許可も必要とせず、S無敵艦隊について本協定または付属文書の下の義務を署名、交付または履行する必要もなく、またはそれに基づいて、またはそれに基づいて予期される取引を完了し、 は任意の政府エンティティに指定、声明、または届出を行う必要がない。(I)米国証券取引委員会に(A)米国証券取引委員会の登録声明/委託書及びその効力宣言を提出し、(B)取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて必要とされる可能性のある本協定、付属書類又はそれに基づいて行われる取引に関する報告を除く。(Ii)本契約で行われる取引発行株式及びその他の付属文書がナスダックに上場することを可能にするためにナスダックに提出され承認された場合を除く。(Iii)完了前再構成、(Iv)ARMADA株主承認、(V)ARMADA開示明細書4.4節に記載されている合意、および(Vi)任意の他の同意、承認、許可、指定、宣言、免除または届出に関連する必要な届出および承認、そうでなければ、ARMADAに実質的な悪影響を与えない
(B)ARMADAが本プロトコルに署名または交付するか、または締約国となる任意の付属文書であり、ARMADAが本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行するか、またはARMADAがそれに基づいて、またはそれによって予期される取引を完了するか、直接的または間接的ではない(適切な通知または時間の経過がない場合、または両方とも):(I)ARMADA管理ファイルの違反または違反をもたらす任意の条項、または違約 をもたらすか、または任意の終了、同意、キャンセル、修正、修正、一時停止、一時停止をもたらす。Armadaの当事者である任意のARMADA材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の条項、条件または条項の撤回または加速によれば、 (Iii)は、Armadaまたはその任意の財産または資産がその制約または制約を受ける任意の命令または適用法を違反または構成するか、または(Iv)は、Armadaの任意の資産 または財産に任意の留置権(留置権を許可することを除く)をもたらすが、上記(Ii)~(Iv)条の任意の条項は除外され、そうでなければ、Armadaに実質的な悪影響を与えない
第四十五条取次。ARMADA開示明細書第4.5節に規定される費用を除いて、任意のブローカー、発見者、投資銀行家または他の人は、ARMADAまたはARMADAを代表する手配に従って任意の議事費、発見者費用、または他の手数料を得る権利がなく、ARMADAには何の義務もない
セクション 4.6 情報提供。登録申告書 / 代理申告書に明示的に記載または参照により組み込むために書面によって提供された情報のうち、登録申告書 / 代理申告書が有効であると宣言されたとき、登録申告書 / 代理申告書が閉鎖前のアルマダの株主に郵送されたときおよびその時点で、アルマダによってまたは代理申告書に明示的に提供される情報は、
A-43
ARMADA株主総会の声明、およびそれを任意の修正する場合、修正時には、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれているか、またはその中で要求された陳述または陳述のために陳述されなければならない任意の重要な事実 が含まれており、陳述された場合を考慮して、誤解されてはならない。しかしながら、ARMADAは、事実陳述を構成しない任意のリスク要因、任意の前向き陳述、免責声明、および他の一般的な警告、予測または展望性の開示については何も述べず、それぞれの場合、登録声明/依頼書に格納するためにARMADAまたはARMADAによって提供される、または登録声明/依頼書に含まれる情報に関連する情報である
第4.7節無敵艦隊の資本化
(A)ARMADA開示スケジュール第4.7(A)節では、予定日までに発行されたARMADA株及び引受権証の数及びカテゴリ又はシリーズ(状況に応じて)について真実かつ完全な陳述を行う。再編が完了する直前に、ARMADAのすべての未発行株式証券(このような概念がARMADAおよびSの組織、登録または管轄権適用法律または他の適用法律に基づいて適用されない限り)は、正式な許可および有効な発行を受け、全額支払いされ、評価できない。このような持分証券(I)は、ARMADAの管理文書に違反して発行されたものではなく、(Ii)いかなる者のいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利(証券法又はARMADA管理文書下の譲渡制限を適用することを除く)の規定にも違反せず、いかなる者のいかなる優先購入権、引受オプション、優先購入権、引受権、譲渡制限又は類似権利に違反しても発行されない
(B)本プロトコル、付属文書、ARMADA米国証券取引委員会が報告又は行う予定の取引に加えて、第5.9節により許可された、又は第5.9節に従って発行、付与又は締結された取引(場合により適用される)、未償還のbr}(A)株式付加価値、シャドー株式又は利益分権又は(B)オプション、制限株式、影株式、承認株式証、購入権、引受権、転換権、交換権、見下げオプション、第1拒絶又は初回要約の権利又はARMADAの他の契約が必要となる可能性がある。また、ARMADAは、本プロトコル、付属文書、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引、または当社とARMADAの双方が書面で合意された他の方法で(場合に応じて)発行、販売、または他の方法でARMADAの未償還または買収、買い戻しまたは償還をもたらす任意の株式証券、または株式に変換可能な証券を発行する義務がない
4.8節米国証券取引委員会は届出をした。初めて公募株式を公開して以来、ARMADAは米国連邦証券法に基づいて、米国連邦証券法に基づいて予定日前に米国証券取引委員会に提出または提出しなければならないすべてのbr声明、表、報告および文書(総称して、IPO関連および後に提出または提供されるすべての声明、表、報告および文書、およびその中に格納された任意の証拠物およびスケジュールおよびその他の情報を含む、および提出以来、補充、修正または修正、すなわちARMADA米国証券取引委員会報告を含む)をタイムリーに提出または提出し、取引が終了するまで、連邦証券法に規定されている最初の日の後に、取引が終了するまで、提出または提出されなければならない他のすべての声明、表、報告、および他の文書が提出または提出されなければならない(総称して、その中に含まれる任意の証拠物およびスケジュールおよび他の情報とともに、提出されて以来、これらの声明、表、報告および他の情報は補充、修正または修正されてきたが、登録声明/依頼書は含まれていないが、他のARMADA米国証券取引委員会報告は非常に激しい)。各ARMADA米国証券取引委員会報告は、それぞれの提出日および初期提出の代わりに任意の改正または提出日まで遵守されており、各追加のARMADA米国証券取引委員会報告、そのそれぞれの提出日まで、および初期提出の代わりに任意の改正または提出された日まで、ARMADA米国証券取引委員会報告または追加のARMADA米国証券取引委員会報告に適用されるすべての重要な側面の連邦証券法(サバンズ-オックス利法およびその公布された任意の規則および法規を含む)の要件を遵守する。それぞれの提出日までに、無敵艦隊米国証券取引委員会報告書は、重大な事実について何の真実でもない陳述をしておらず、その中で陳述したり、その中で陳述しなければならない重大な事実を述べたりすることを見落としていない
A-44
このような宣言がなされるか、または行われる場合(場合に応じて)は、誤解を与えない(他のARMADA米国証券取引委員会報告については、参照のために統合または統合のために、グループ会社またはその代表によって提供されるすべての情報について、格納または統合のために、第3.22節に記載された陳述および保証が仮定される)。最初のbr日まで、米国証券取引委員会から受け取った無敵艦隊米国証券取引委員会報道に関するコメント状には、未解決または未解決のコメントはなかった。ARMADAによると、ARMADA米国証券取引委員会報告または他のARMADA米国証券取引委員会報告はいずれも、米国証券取引委員会が行っている審査や調査の影響を受けないことが分かった
4.9節では変更は行っていない.初公募以来、予定日 で終了し、ARMADAの重大な悪影響は発生しなかった
4.10節 アカウントを信頼します。Armada信託口座の現金金額は、予定日までに少なくとも150,000,000ドルに相当する。信託口座に保有されている資金は、(A)“投資会社法”第2(A)(16)節に示す米国政府証券に投資し、満期日が185日以下であるか、または“投資会社法”により公布された規則2 a-7に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金に投資し、これらの基金は、直接の米国政府国債のみに投資し、(B)Armadaと大陸株式譲渡と信託会社が2021年8月12日に署名した“特定投資管理信託協定”(同協定)に適合し、信託形式で保有する。受託者(受託者)として。信託協定は、改正または修正されず、完全な効力と効力を有し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予および他の一般適用法律の制限を受け、これらの法律は、一般的に債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与え、一般公平原則の制限を受ける。(書面であっても不文であっても、明示的であっても、暗示的であっても)ARMADA米国証券取引委員会報告または他のARMADA米国証券取引委員会報告における信託協定の説明は、いかなる実質的な側面においても正確ではなく、またはARMADA Sに知られている限り、誰もが信託口座の任意の部分の資金を得る権利がある((I)繰延引受手数料または税収に関するものを除く)。(Ii)Armada管理ファイルに従って、Armadaの株式を償還する前のArmada株主を選択するか、または(Iii)Armada管理ファイルに記載されている割り当てられたbr期間内に業務統合を完了し、信託口座を清算することができない場合、Armadaは、Armadaが信託口座の支出を支払い、Sディスク、br、およびディスク前Armada株主を解散することができるように、信託合意の条項に制限された金額を支払う。閉鎖される前に、ARMADA管理ファイルおよび信託プロトコルに記載されている場合に適合しない限り、信託口座に保有されているいかなる資金も解放されてはならない。予定日に、ARMADAはすでに信託協定項の下でこれまでに履行しなければならないすべての重大な責任を履行し、しかも重大な違約はなく、しかもARMADAの知っている限り、信託協定項の下の重大な違約を構成する事件は発生していない(適切な通知があれば、時間の失効或いは両方がある)。予定日までに、信託 口座には保留された訴訟はありません。ARMADAは2021年12月1日以降、信託口座から何の資金も発行していない(信託協定が信託口座が保有している資金からの利息収入を除く)。(信託戸籍割当資産(A)繰延引受手数料または税項を含む)取引を完了するために、または(B)ARMADA管理文書に従ってそのARMADA株式を償還したARMADA株主(各取引は信託協定の条項および記載に基づく)を選択し、ARMADAは、信託プロトコルまたはARMADA管理文書に従って信託口座内に保有する任意の資産を清算または割り当てる責任がなくなり、信託協定はその条項に従って終了する。予定日までに、当社が述べた陳述と保証の正確性、および当社が本協定項の義務(ARMADA株主償還を除く)を遵守していると仮定すると、ARMADAは、信託口座における資金使用のいかなる条件も満たされないと信じている理由はなく、または信託口座中の利用可能な資金は締め切りには利用できなくなり、本約束どおり有効に発行されていると仮定する
A-45
4.11節のリスト.発行済みと未発行のARMADA単位は取引法第12(B)節により登録され,ナスダックに上場取引され,コードは?AACIU?ARMADAの発行および発行された株式は、取引法第12条(B)条に基づいて登録され、AACIコードでナスダックで取引されている。発行および発行された株式証は、取引法第12(B)節に登録され、コードJAACIWでナスダックに上場されている。現在、法的手続きが未解決であるか、またはARMADAがナスダックに上場する意向を撤回することに関連して、ARMADAまたは米国証券取引委員会はARMADAに対して書面脅威を提起している。ARMADAあるいはそのいかなる付属会社もいかなる行動も取らず、“取引法”に基づいてARMADA単位、ARMADA株或いは公共株式証の登録を中止しようとしている。ARMADAはナスダックのいかなる規制や適用された持続的な上場要求にも違反していない
第4.12節無敵艦隊材料契約
(A)無敵艦隊“米国証券取引委員会”報告書は、締約国としての無敵艦隊の各材料契約(無敵艦隊材料契約)の真の完全コピーを含む(この用語は“米国証券取引委員会”S-k条例に定義されている)
(B)各ARMADA材料契約は完全に有効であり、ARMADAによれば、有効であり、各当事者に対して拘束力および強制実行可能な効力を有する(適用される破産、債務不履行、再編成、執行猶予、または債権者の権利執行に影響を与える他の法律および一般公平原則の制約)
4.13節関連会社との取引。無敵艦隊開示スケジュール第4.13節は、(A)無敵艦隊と(B)無敵艦隊の任意の上級者、役員、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、直接または間接株主または無敵艦隊またはスポンサーとの間のすべての契約を規定しているが、(I)通常の業務中にSに関連する無敵艦隊がサービスを雇用または提供する契約(福祉計画を含む)は含まれていない。賠償手配及びその他の一般過程補償)(Ii)閉鎖前ARMADA株主S又は公開株式証所有者(何者の適用により定める)と締結したARMADA株式又は公共株式証所有者の身分に関する契約、及び(Iii)第5.9節の許可又は第5.9節に基づいて締結した予定日後に締結した契約。いずれかのARMADA関連者は、(A)ARMADA事業で使用される任意の物質資産または財産に対して任意の権益を有し、(B)ARMADAに属する重大な顧客、サプライヤー、サプライヤー、パートナー、顧客、レンタル者または他の重大なビジネス関係の誰においても任意の重大な経済的利益を有しているか、または任意の人の役員または役員、または(C)ARMADAの任意の重大な金額を不足しているか、または任意の重大な金額(給与、従業員福祉、従業員または役員費用の精算を除く。)を持っている。通常業務プロセスにおいて、または第5.9節の許可または第5.9節に従って締結された予定日後に達成された取引)。4.13節(疑問を免除するため、第4.13節第2節を含む)に開示すべきすべての契約、 手配、了解、利益、その他の事項に基づいて、本稿では総称して無敵艦隊関連者取引と呼ぶ
第4.14節の訴訟。予定日までに、(その組織、合併、結成以来)何の訴訟もなかったか、あるいは無敵艦隊Sの知る限り、無敵艦隊や無敵艦隊に関する脅威はなく、不利な決定や解決が行われれば、無敵艦隊全体に大きな影響を与える。予定日まで、 無敵艦隊及びそのいかなる財産や資産もいかなる重大な注文にも拘束されない。ARMADAは予定日まで他の人たちに対する実質的な訴訟を提起しなかった
4.15節は適用法を遵守する。無敵艦隊(A)は、無敵艦隊に適用されるすべての法律および命令に従って業務を展開しており(その組織、成立、または結成以来、そのような法律や秩序に違反しておらず、br}新冠肺炎に関連するいかなる法的または秩序も含まれておらず、(B)からは受信されていない
A-46
は、艦隊がいかなる法律または秩序を遵守していないと主張しているが、第(A)および(B)条のそれぞれの場合は、艦隊を全体としてまたは全体として重要であると合理的に期待されていないからである
4.16節のビジネスイベント。ARMADAは、設立以来、(A)その登録設立または継続的な会社(または同様)に関連またはそれに関連する活動が存在し、 (B)は、本プロトコルまたは任意の付属文書の交渉、準備または実行、本プロトコルまたは任意の付属文書中の契約の履行、または本プロトコルまたは任意の付属文書における契約もしくは合意の完了、または予期される取引または他の非実質的な取引に関連するイベント、またはそれに関連するまたは発生したイベントを含む業務統合を完了することを目的としている以外、いかなる業務活動も行われていない。ARMADA S管理ファイルに記載されている 以外に、ARMADAまたはARMADAが約一方に対してARMADAの任意の業務行為を禁止または重大に損害する効力を有する契約は一切なく、 ARMADAは財産またはARMADAを買収して業務を展開する(それぞれの場合、成約後を含む)
第4.17節内部統制;上場;財務諸表
(A)ARMADAは“サバンズ-オキシリー法案”第402条で禁止されたいかなる行動もとらなかった
(B)初めて公募して以来、ARMADAはすべての重大な面ですべての適用される上場及び会社管理規則及びナスダックの規定を遵守している。ARMADA発行および発行済み株式を代表する証券種別は、取引法第12(B)節に基づいて登録され、ナスダックに上場して取引される。予定日までに、いかなる重大な手続きが懸案されていないか、またはARMADA Sによれば、ARMADAがナスダックまたは米国証券取引委員会でARMADAの株式を抹消するか、またはARMADAのナスダックでの上場を禁止または中止する意向については、ARMADAは取引所法案に基づいてARMADAの株式登録を終了するためのいかなる行動も取らない
(C)ARMADA 米国証券取引委員会報告書は、実際に完全な適用可能なARMADA財務諸表のコピーを含む。ARMADA財務諸表(I)は、ARMADAそれぞれの日付の財務状況と、その時点で終了した各期間の運営、株主権益、キャッシュフローの結果(任意の監査されていない中期財務諸表であれば、正常な年末監査 調整を受ける必要があり(これらの調整はいずれも重大ではないと予想される)を公平に反映しており、付記されていない)、(Ii)は、示された期間内に一致して適用されたGAAPに従って作成されたものである(任意の監査された財務諸表を除く。(br}その付記に示すように、監査されていない財務諸表については、正常な年末監査調整(重大な調整がない予定)を遵守する必要があり、(Iii)監査されたARMADA財務諸表については、(Iii)監査されたARMADA財務諸表については、米国上場企業会計基準に従って監査が行われており、(Iv)はすべての重大な点で適用される会計要求に適合しており、関連日まで有効な“米国証券取引委員会”、“取引法”、“証券法”の規則および規定(S-X条例またはS-K条例を含む)を遵守する。適用される場合).
(D)ARMADAはすでに内部会計制御制度を確立し、維持し、すべての重要な方面で の合理的な保証を提供することを目的としている:(I)すべての取引は管理層Sの許可に従って実行され、(Ii)すべての取引は必要に応じて記録され、公認会計基準に基づいて適切かつ正確な財務諸表を作成し、ARMADAとSの資産に対して責任を維持する。ARMADAは、ARMADA財務諸表がカバーするすべての期間に、通常の業務プロセスにおけるARMADAの正確かつ完全な帳簿および記録を保存し、すべての重要な側面におけるARMADAの収入、支出、資産、および負債を反映する
4.18節には開示されていない債務がない
(A)“ARMADA開示計画”第4.18節に規定する責任を除いて、 (B)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルの交渉、準備または実行による責任
A-47
(C)上記の任意の事項によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の株主要求または他の株主訴訟(派生クレームを含む)、(C)は、ARMADA文書、本プロトコルまたは任意の付属文書におけるチノまたはプロトコルの履行状況、または本プロトコルまたはそれによって計画された取引の完了状況(疑問を免除するためのARMADA費用および本プロトコル、付属文書または本プロトコルまたはその計画された取引によって生成された、またはそれに関連する任意の法的手続きによって生成された、またはそれに関連する任意の負債を含む)、(C)ARMADA財務諸表に記載または開示されている、(D)ARMADA米国証券取引委員会の正常な業務過程に記載された最近の貸借対照表の日から発生した損失、(E)5.9節によって許可されたまたは5.9節による費用、または(F) はそうではなく、ARMADA会社全体にとって物資の貸借対照表であると合理的に予想されることもないので、ARMADAはいかなる債務も負担しない
(B)閉鎖の直前に、ARMADAは、ARMADA開示明細書およびARMADA財務諸表に記載されているまたは開示されている債務、ならびに実際に満期になったか否かにかかわらず、税金に関連する任意の債務を償還および/または弁済する
第四百十九節税務事項
(A)ARMADAは、提出しなければならないすべての重要な納税申告書を準備し、直ちに提出し、このようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で真実かつ完全であり、すべての重要な態様ですべての適用可能な法律および命令に適合し、ARMADAは、納税申告書に表示されるか否かにかかわらず、その納付すべきすべての重要な税金を支払った
(B)ARMADAは、速やかに差し押さえられ、任意の従業員、独立請負業者、他のサービス提供者、債権者、持分所有者、または他の第三者の支払いのために差し押さえおよび支払う必要があるすべての重大な金額を関連税務機関に支払う
(C)ARMADAは現在、税務監査または審査の対象ではないか、または書面で通知されて任意の税務監査または審査が開始されているが、各案件において物質税に関連する税務監査または審査が解決または完了されていない
(D)本プロトコルまたは任意の付属文書に記載されているまたは規定に加えて、予定日まで、ARMADAによれば、本プロトコルによって意図された取引を阻止するために、いかなる事実、状況、または計画が合理的に期待されるか、または使用に関連して、予期される税務待遇を受ける資格があることはない
4.20節で述べたと保証の排他性。第4条別の明確な規定(ARMADA開示スケジュール改正)がない限り、ARMADAは、ARMADA、それらのそれぞれの関連会社の任意の他の明示的または黙示に関する陳述または保証(法的にも衡平法上でも)、およびそれらの事務、資産、負債、財務状態または経営結果の状況、価値または品質、またはARMADAが会社、その関連者、またはそれらのそれぞれに代表される任意の他の情報の正確性または完全性を含む任意の関連会社に関連する任意の事項を明確に拒否し、否定する。そして、どのような陳述や保証も明確に放棄されるべきだ。上記の条項の一般性を制限することなく、本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、ARMADAまたはARMADAを代表する任意の他の1人当たり、ARMADA、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表について得られたARMADAの将来の収入、将来の運営結果(またはその任意の構成要素)、将来のキャッシュフローまたは将来の財務状態(またはその任意の構成要素)の任意の予測、予測、推定、または予算について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証(前述の任意の仮定の合理性を含む)を行うことはない。任意の管理層プレゼンテーションまたは当社、その連属会社、またはそのそれぞれの代表または任意の他の者に提供される任意の他の情報に含まれるか否かにかかわらず、これらの陳述または保証を明示的に拒否する
A-48
4.21節の陳述と保証の排他性。 ARMADAまたはその任意の代表に、任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)を交付または開示したにもかかわらず、ARMADAは、第3条または付属文書が他に明確に規定されていない限り、本協定に関連するいかなるタイプまたは性質の陳述または保証も行わず、明示的にも黙示されても、付属文書またはここでまたはそれによって予期されるいかなる取引も行わず、会社も明確に拒否する。Armadaまたはその任意の代表に提供された各グループ会社の業務およびトランザクションに関連する材料、または任意の が会社の管理層または他の人を代表して提出された本プロトコルまたは付属文書で予期される取引に関連する会社の業務およびトランザクションプレゼンテーションにおいて、これらの材料に含まれるまたは任意のそのようなプレゼンテーションにおいて行われる陳述は、Armadaまたは他の任意の人員が、本プロトコル、付属文書、または本明細書またはそれにしたがって予期される取引に署名、交付または履行する際に依存する陳述または保証とみなされてはならない。条項IIIまたは付属文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、ARMADAは、会社または代表会社によって提供される任意のコスト推定、予測または他の 予測、任意のデータ、任意の財務情報または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションを認め、同意し、会社または代表会社によって提供される任意の発売メモまたは同様の材料を含み、会社または任意の他のグループ会社を含む陳述または保証とみなされるべきではなく、ARMADAまたは他のいかなる人も、本合意に署名、交付、または履行する際に依存されてはならないとみなされてはならない。付属ファイルまたは はここまたはそれに基づいて行われる取引である
第五条
聖約
5.1節の会社の業務処理
(A)予定日から本契約がその条項に基づいて完了又は終了した日(早い者を基準とする)、元会社は(引受前分譲完了日を含む)及び引受前分割完了日(新会社は終値前分割完了後の期間を含む)、元会社はその付属会社に終値前分譲完了日(及び新会社はその付属会社が引受前分割完了後の期間を手配しなければならない)を促すべきである。本協定又は任意の付属文書が明確に規定され、法律要求が適用され、会社開示明細書第5.1(A)節の規定又はARMADA書面同意(このような同意は無理に差し押さえられてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)を除いて、(I)正常過程においてすべての重大な面でグループ会社の業務を経営している(正常業務過程における資本支出を継続し、最初のbr}日までにARMADAに提出された資本支出及び現金予算に基づいて)。(Ii)商業上の合理的な努力を尽くして、グループ会社全体の業務組織、資産、財産及び重大な業務関係を維持及び保存し、(Iii)商業上合理的な努力を取って、当社の現在の高級管理者、主要従業員及び顧問のサービスを維持し、及び(Iv)本協定に記載されているいかなる陳述或いは保証がすべての重大な方面で真実かつ完全でない場合には、適用法律に従ってグループ会社の業務を処理し、直ちにARMADAに通知する
A-49
(B)上記一般性を制限することなく、当初の期日からその条項に基づいて本協定を終了又は終了する以前の者までは、元会社は、当該子会社が分割完了まで(新会社はその子会社を分割完了後の期間内にさせなければならない)、本協定又は任意の付属文書が適用法律又は任意の政府エンティティが要求することを明確に規定しない限り、“会社開示スケジュール”第5.1(B)節で述べたように、またはARMADA書面による同意(双方の同意は無理な抑留、追加条件、またはこのような同意要求を遅延させてはならない)は、以下のいかなる行為も行ってはならない
(I)宣言、廃棄、任意のグループ会社の任意の持分証券について配当金を支払うか、または任意の他の割り当てまたは支払いを支払うか、または任意のグループ会社の任意の未償還持分証券を買い戻しまたは償還するが、当社の任意のS付属会社は、当社または当社が直接または間接的に完全所有している任意のbr付属会社に、準備または支払いされた配当金または割り当てを除外することを宣言し、または他の方法で任意の費用、手数料、手数料を支払う。会社の株主またはその任意の関連会社に支払われる費用または他の金額(通常の業務中に支払われる補償、および本5.1(B)節の他の規定に従って支払われる補償は含まれない)
(Ii)(A)任意の人との合併、合併、合併または合併、または(B)任意の株式証券の購入、またはその大部分の資産の購入、または任意の他の方法での買収または他の方法での買収、または任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティまたは組織またはそれらの支店;
(3)任意のグループ会社S管理ファイルまたは会社株主合意に対して、任意の 修正、補足、再説明、または修正を行う
(4)(A)通常の業務プロセスにおいて、任意の物質資産または財産(在庫または古い設備を除く)を売却、譲渡、放棄、レンタル、許可または他の方法で処理するか、または(B)通常の業務プロセスにおいて、任意の物質資産または財産上、または任意の物質資産または財産(任意の留置権を除く)について設定、制限、または任意の留置権を生成すること
(V)会社が所有する知的財産権の任意の重大プロジェクトの失効または放棄、廃棄、公衆への奉仕または放棄、または他の方法で適用可能な任意の記録、記録または他の同様の行動または届出を実行または実行または提出できなくなることを可能にして、会社が所有する知的財産権を現在有効であるか、または会社が所有する各重大な知的財産権プロジェクトにおける利益を維持および保護するために必要なまたは適切なすべての必要な費用および税金を支払うことができない;
(Vi)譲渡、発行、販売、付与、または留置権(または上記の任意の事項について任意のbr契約を締結すること)、(A)任意のグループ会社の任意の持分証券、または(B)任意のグループ会社が、任意の持分証券の発行、交付または販売を義務化する任意のオプション、承認持分、転換権または他の権利、合意、手配または承諾;
(Vii)任意の債務を招く、または負担する(通常のトラフィック中、個別または合計50,000 GB未満の債務を除く)
(Viii)当社またはその任意の付属会社の債務をキャンセルまたは免除すること
(Ix)任意の留置権を付与する;
(X)任意の法的手続きについていかなる妥協または和解を達成するか、または任意の法律手続きについて任意の他の行動をとること
(Xi)任意の人に任意の融資、下敷きまたは出資を行うか、または任意の人の利益を保証するか、または任意の人に任意の投資を行うが、(A)当社とその任意の全額付属会社との間の会社間借入金または出資、および(B)通常の業務中の従業員の支出を清算することを除く
A-50
(Xii)(A)brの任意のグループ会社の任意の重大な従業員福祉計画または任意の重大な福祉または補償計画、政策、スキームまたは契約を採択、締結、実質的に修正、修正または終了し、計画、政策、スキームまたは契約が従業員福祉計画である場合、(B)法的要件または通常の業務中に加えて、任意のグループ会社に支払う任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負者または他のサービス提供者の報酬または福祉を大幅に増加または減少させ、(C)任意の行動を取って任意の支払、支払権、従業員、個人独立請負者、または他のサービス提供者の報酬または福祉を大幅に増加または減少させる(C)任意の行動を取って任意の支払、支払権、個人独立請負者、または他のサービス提供者の報酬または福祉を増加または減少させる。任意のグループ会社の任意の現職または前任取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、個人独立請負業者または他のサービスプロバイダ、(D)採用、休暇または終了(そのためではない)任意のグループ会社の任意の取締役、上級管理者または上級管理職レベルの従業員、または(E)任意の現または前任取締役、マネージャー、上級管理職、従業員、任意のグループ会社の個人独立請負者または他のサービス提供者;
(Xiii)任意の和解、調停、または同様の契約を達成し、その契約の履行は、100,000 GBを超える総額を支払うグループ会社に関連するか、または任意のグループ会社に適用されるか、またはその条項に基づいて、将来の任意のグループ会社に任意の実質的、非通貨的義務を課すことに関連する
(Xiv)任意のグループ会社の全部または一部の清算、解散、再編、資本再構成、再構成、または同様の取引に関する計画を承認、推薦、提出または発表すること、またはその他の方法で実施すること;
(Xv)任意の実質的な態様で任意のグループ会社の会計方法を変更するが、米国上場会社の会計基準による変更、または公認会計基準または証券法の別の要求された変更を除外するか、または任意のグループ会社のS会計参考日を変更する
(Xvi)任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人と任意の契約を結び、この契約によれば、その人は、本契約または任意の付属文書によって意図された取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利があるか、または取得する権利がある
(Xvii)“会社開示スケジュール”第3.2(D)節に規定されていない任意の制御権変更支払いの支払いまたは承認;
(十八)自己所有不動産または賃貸不動産を任意の変更または改善、または自己不動産または賃貸不動産に影響を与える任意の書面または口頭協定を修正する
(Xix) 法的要件がない限り、(I)任意のCBAの修正、拡張、または加入、または(Ii)グループ会社の任意の労働組合、労働組織、労働組合、または従業員団体がグループ会社の任意の従業員の交渉代表であることを認めまたは認証する
(Xx)(A)(A)任意の重要契約の修正、修正または終了(その条項の満了、自動延長または更新を含まない任意の重要な契約を含まない)(通常の業務プロセスを除く)、(B)任意の重要な契約の下の任意の実質的な利益または権利を放棄する、または(C)任意の契約を締結し、その契約が予定日前に締結された(通常の業務プロセスで除外されている)場合、重要な契約を構成する
(Xxi)任意の会社関連者取引項目の下の任意の実質的利益または権利を締結、修正、修正、または放棄すること
(Xxii)売掛金の回収を大幅に加速し、支払または計算費用の支払いを大幅に遅延させ、調達用品を大幅に遅延させるか、資本支出、修理または保守を大幅に遅延させるか、または他の方法でグループ会社の現金管理を変更する
(Xiiii)年間予算額を超える任意の資本支出を行うことまたは約束する(例えば、提供される)
A-51
[br]本財政年度の任意の資本支出(予定日までの無敵艦隊)、またはその年度予算によるいかなる資本支出も大幅に減少または失敗した
(Xiv)PCAOB基準による変更を除いて、税務目的のために、または任意の会計方法、会計政策または報告実務に対して任意の重大な変更を行う以外、または公認会計原則または証券法に基づいて別の規定がある者を除外する;従来の慣例に重大な抵抗がある任意の重大な税務選択を行う;過去の慣例と重大な不一致がある方法で任意の重大な税務{br)選択を変更または撤回する;過去の慣例と重大な抵抗がある方法で任意の重大な納税申告書または改正された納税申告書を提出する。法律が適用されなければ、他の規定が適用されない限り、集団会社間の税金還付以外の税金の払い戻しを要求する権利を放棄する。税金が好意的に議論されていない限り、税務機関と任意の重大な税務クレームまたは評価を解決する;税務機関が任意の実質的な税務クレームまたは評価に関連する時効期間を延長または免除することに同意するが、通常の業務中に得られる任意のこのような延期または免除を除外する;br}またはその米国連邦所得税分類を変更することに同意する;または
(Xxv)第5.1(B)節に規定する任意の行動をとるか、または促進するために、任意の契約を締結する
疑問を生じないために,第5.1(B)節の上記の規定は,DBLP Sea Cow Limitedが予定日に保有していた最大44,692,737株の株をM 1 RE Limitedに譲渡することを提案することには適用されない(あるいは同数であり,取引前の再編を反映した任意の調整に制限されなければならない)
5.2節では改善に努める
(A)本協定に規定されている条項及び条件に適合する場合には、各当事者は、合理的に実行可能な場合に、本協定で行われる取引をできるだけ早く完了及び発効させるために、すべての合理的な必要又は適切な措置をとるか、又は行動を促すべきであり、(I)第6条に記載された終了条件を満たしているが放棄しない;予定日後に一方の任意の補助文書となる場合は、本合意の要求に応じたときに、そのような補助文書に署名して交付する。(Ii)当社は、当社またはその任意の関連会社(他のグループ会社およびARMADAを含む)に対してさらなる義務または責任を負うことなく、“会社開示スケジュール”第5.2(A)節に規定する合意を閉鎖の日から終了して発効させるか、または促進する。(Ii)当社またはその関連会社(他のグループ会社およびARMADAを含む)に対してさらなる義務または責任を負うことなく。本プロトコルまたは添付ファイルによって想定される取引は、適切にまたは好ましくは完了する。ARMADAは、ARMADAと任意の政府エンティティとの間の任意の実質的なコミュニケーションを直ちに会社に通知し、会社または任意の他のグループ会社と任意の政府エンティティとの間の任意の実質的なコミュニケーション(場合によっては)を、ARMADA 本プロトコルまたは任意の付属文書で意図された任意の取引に通知しなければならない。上記の規定を制限することなく、事前にARMADAと当社の書面同意を得ない限り、各当事者及びその関連会社は、いかなる政府エンティティともいかなる合意にも達してはならず、本合意又は付属文書で行われる取引を完了しない。本5.2(A)節の前述の規定を推進するために、いかなる独占禁止法の要求の範囲内であっても、本合意当事者は、直ちに(及び“高速鉄道法案”の要求によるいかなる届出も、予定日後10(10)営業日より遅くない)独占禁止法に基づいて任意の必要な届出又は申請を提出することに同意する(場合に応じて)。また、 本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、独占禁止法に基づいて提出または申請を要求する任意の費用または費用はARMADAと当社がそれぞれ50%負担しなければならないことに同意し、認めます
(B)本合意に相反する規定があっても、本第5.2条が本条項第5条のいずれかの問題を明確に解決することを目的とした他のチノ又は合意と衝突した場合
A-52
主題であれば、その他の契約またはプロトコルは、その衝突の範囲内でのみ管轄および制御される
5.3節では情報を秘密にして取得する
(A)双方は、本プロトコルに関連して提供される情報および本プロトコルによって達成される取引が、参照によって本プロトコルに組み込まれる秘密プロトコル条項によって制限されることを確認し、同意する。本プロトコルには、上述した規定または何らかの逆の規定があるが、第5.3(A)節またはセキュリティプロトコルが、本プロトコルまたは任意の付属文書において開示、使用または情報提供または他の規定が規定されている任意の他の契約またはプロトコルと衝突した場合、本プロトコルまたは付属文書に含まれる当該他の契約またはプロトコル(場合に応じて)は、その衝突の範囲内で管轄および制御されるべきである
(B)予定日から締め切りまで、又はその条項に基づいて本契約を終了する場合(早い者を基準とする)、当社は、合理的な事前書面通知の下で、ARMADA又はその代表が時々提出する可能性のある合理的な要求に従って、ARMADA及びその代表に通常営業時間内にARMADA及びその代表にグループ会社の取締役、高級管理者、帳簿、記録及び財産の合理的なアクセス権限を提供又は手配しなければならない(方式はグループ会社の正常業務運営を妨害してはならない)。上述したように、どのグループ会社も、ARMADAまたはその任意の代表にいかなる情報を提供することを要求されてはならない:(I)第三者が第三者との任意の契約に違反して任意の商業秘密を漏洩させる場合、 (B)弁護士-顧客または弁護士-顧客特権または弁護士勤務製品原則に従って任意のグループ会社に提供される保護、または(C)任意のグループ会社またはそのそれぞれの代表者の健康または安全構成リスクを危険にさらす(ただし、条件は、条項(A)~(C)のそれぞれについて、会社は、(X)この特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく提供可能なアクセス権限(または他の方法で適用事項に関する情報を伝達する)を提供するために、他のグループ会社に商業的に合理的な努力を促すべきであり、(Y)その特権、原則、契約、義務または法律に違反することなく提供される)、または(Ii)任意のグループ会社およびARMADAまたはその任意の代表であれば、訴訟における対抗者であり、このような情報は訴訟と合理的に関連している。ただし、第(I)又は(I)項の場合は、当該等の書面通知を禁止する法律が適用されない限り、当社は、当該等に基づいて資料の取得又は取得を禁止する書面通知を直ちに発行しなければならない
(C)双方は、機密協定が自動的に終了し、合意が終了した日から発効し、いかなる締約国または他の誰もさらなる行動をとる必要がないことを確認し、同意する
5.4節公告
(A)第5.4(B)節、第5.7節及び第5.8節の規定により、会社及びARMADAが事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方又はそのそれぞれの代表は、本協定又は本協定で予定されている取引についていかなるニュース原稿を発行したり、いかなる公告を発表したりしてはならない。しかし、各締約国、保険者、およびそれらのそれぞれの代表は、そのようなニュース原稿、公告または他の通信を発行または発行することができる:(I)法律(管轄権を有する任意の適用証券取引所の規則を含む)が適用される場合、そのようなニュース原稿、公告または他の通信を必要とし、この場合、開示者またはその適用代表は、(X)開示者がARMADAまたはARMADAの代表であり、この適用法が禁止されている範囲内である場合、これについて当社と合理的な協議を行い、当社のプレスリリース、公開公告、またはコミュニケーションの審査およびコメントを提供する機会を提供し、または(Y)開示者が当社または当社の代表である場合、Armadaと合理的な協議を行い、Armadaにそのニュース原稿、公告またはコミュニケーションの審査およびコメントを提供する機会を提供し、任意のこのようなコメントを考慮すべきである
A-53
善意に基づいて、(Ii)このプレスリリース、公告、または他の通信は、本プロトコル5.4節に従って以前に発行されたプレスリリース、公告または他の通信で開示された情報のみを含み、(Iii)本プロトコル、添付ファイル、または予期される取引に関連する情報を政府エンティティに開示する。本5.4節または本プロトコルには、ARMADA、スポンサー、当社およびそれらのそれぞれの代表が、任意の直接的または間接的な前、現在または潜在的投資家、または通常の資金調達または関連するマーケティングまたは情報または報告活動に関連する直接または間接的な前投資家、現投資家または潜在的投資家に、本プロトコルの標的および行われる取引に関する一般的な情報を提供することができることに同意する
(B)本プロトコル及び取引に関する初期プレスリリースは、本プロトコルに署名する前に当社とARMADAが合意した共同プレスリリースであり、この初期プレスリリース(署名プレスリリース)は、予定日後に合理的に実行可能な場合に迅速に発行されなければならない。予定日に本協定に署名した後、ARMADAは直ちに証券法の要求および証券法の要求に応じて、現在の報告および本協定の記述を8-K表(署名文書)で提出し、ARMADA はこのようなコメントを誠実に考慮しなければならない。本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関するプレスリリース(いずれもここで改訂された)は、当社とARMADAが本合意に署名する前に合意したフォーマットの共同プレスリリースであり、第2回改訂日から発効し、このプレスリリース(改訂プレスリリース)は、2回目の改訂日後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発行されなければならない。第2の改正日に本協定に署名した後、ARMADAは、改正プレスリリース及び証券法の要求を有する本協定の記述を有する8-K表(改正届出)の最新報告を直ちに提出し、会社は提出前に審査及びコメントを行う機会があり、ARMADAはこのようなコメントを誠実に考慮すべきである。当社とARMADAの双方は共同で合意しなければならない(この合意は当社またはARMADAによって無理に差し押さえられてはならない)、取引終了前に本合意で行われる取引の完了を宣言するプレスリリース (成約ニュース原稿)を発表し、成約日(またはARMADAと当社が成約前に書面で合意する可能性のある他の日)に成約プレスリリース を発表しなければならない。取引終了直後(ただし、いずれにしても取引終了後4(4)営業日以内)には、会社は証券法の要求に応じて20-F表(取引終了申請)の提出または提出を手配しなければならず、取引終了申請は取引終了前に会社とARMADAの双方によって合意されなければならない(この合意は会社またはARMADAによって無理に抑留されてはならない)、条件付きまたは延期されてはならない)。各プレスリリース、署名文書、終了プレスリリース、および終了文書を準備する際には、各当事者は、任意の他の当事者の書面要求に応じて、それ自身、その役員、上級管理者、および持分所有者に関するすべての情報、およびそのプレスリリースまたは文書が合理的に必要とされる可能性のある他の事項を他方に提供しなければならない
5.5節税務事項
(A)税務処理。企業合併協定のいかなる契約者も企業合併の税務処理について企業合併協議側或いは任意のARMADA株主或いは証券所有者にいかなる陳述或いはいかなる保証を提供していない
(B)税務協力。それぞれの当事者は、他方の合理的な要求の範囲内で、関連する納税申告書および任意の監査または税務手続きの提出に関して十分な協力を与えるべきである(それぞれの関連する当事者に促すべきである)。このような協力は、従業員が双方の便利な基礎の上で本プロトコルの下で提供される任意の材料について補足情報および解釈を提供することができるように、(他方のSの要求に応じて)任意の税務プログラムまたは監査の合理的に関連する記録および情報を提供(複製する権利がある)を含むべきである
A-54
5.6節独占取引。当初の日付から本協定がその条項によって完了または終了した日から、会社は、他のグループ会社およびそのそれぞれの代表に直接または間接的に、(I)募集、開始、非公開情報の提供または開示を含む、インフォームドコンセントを促進し、任意の第三者との議論または直接またはbr}間接的に会社買収提案について任意の問い合わせ、提案または要約(または書面または口頭)を行うことを奨励してはならない。(Ii)会社買収提案に関連する、または合理的に予想される会社買収提案をもたらす任意の非公開資料を任意の者に提供または開示する;(Iii)会社買収提案に関する任意の契約または他の手配または了解を締結する;(Iv)任意のグループ会社(または任意のグループ会社の任意の制御された関連会社または相続人)の公開発売に関連する任意の持分証券または他の証券に関連する任意のステップを準備するか、または取るステップ;または(V)任意の方法で任意の人と協力するか、または協力または参加するか、または便宜を提供するか、または知っている場合には、任意の人が上述した任意の努力または試みを行うことを奨励するか、または試みる。当社は、(A)任意のグループ会社の任意の会社の買収提案を受けた後、直ちにArmadaに通知し、当該会社の買収提案のいずれかの重大な条項および条件(当該会社の買収提案を提出した者の身分を含む)を合理的に詳細に記述し、(B)Armadaに関連する要約または資料に任意の 修正を行わせる際に、迅速かつ合理的にARMADAを通知することに同意する
5.7節では登録報告書/ 依頼書を用意する.予定日の後、ARMADAは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く準備しなければならない(当社とSに合理的な協力と協力を提供し、S社が本協定に従って監査された会社財務諸表を交付することを含む)、会社は米国証券取引委員会に登録説明書/委託書を提出しなければならない(了解は、登録説明書/委託書は、(I)新会社が米国証券取引委員会に新規会社株を発行する目論見書を登録し、その中に総株式対価格およびARMADA S公開株および公開株式証を含む。及び(Ii)ARMADAの代表委任説明書は、ARMADA株主総会が取引提案及び取引提案と合理的に関連するその他の事項を採択及び承認するために、すべて及び ARMADA S及びアメリカ証券取引委員会及びナスダックの任意の適用文書、適用法律及び任意の適用規則及び規定に基づいて決定される)。疑問を生じないために、ARMADA及び当社は、当社が本契約に従って監査された決済会社財務諸表及び(適用される場合)他の決済会社財務諸表を提出しない限り、登録報告書/委託書又はその任意の修正案を米国証券取引委員会に提出する義務はない。各ARMADAおよび当社は、それぞれの合理的な最大の努力(それぞれの制御範囲内で):(A)登録声明/依頼書をすべての重要な点で、米国証券取引委員会が発行した適用規則および規定(グループ会社については、グループ会社のすべての期間の財務諸表(期末会社の監査財務諸表を含む)およびグループ会社に関連する任意の他のbr情報を提供することを含む。証券法によれば、(受領された任意の免除が発効した後)、または米国証券取引委員会からの任意のコメントに応答するために、登録声明/依頼書に含まれることが要求される)。(B)米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントについて、速やかに他の当事者に通知し、それを合理的に協力し、迅速に応答すること、(C)米国証券取引委員会に登録声明/依頼書を提出した後、合理的で実行可能な場合には、証券法に基づいてその発効をできるだけ早く宣言すること、および(D)本合意の予期されるbr取引を完了するために、登録声明/依頼書を成約中に有効に維持すること。一態様では、ARMADAおよび当社は、本節5.7に記載された任意の行動に関連する必要または合理的な要件が必要または合理的に要求される場合があり、またはARMADAまたは当社またはARMADAまたは当社を代表して米国証券取引委員会またはナスダックに提出された本プロトコルまたは付属文書に記載された取引に関連する任意の他の声明、届出、通知、または出願に含まれるべきである、またはその当事者、その非締約国関連者およびそのそれぞれの代表に関するすべての情報を他方に迅速に提供または促進すべきである。第5.5(C)節の規定に従って米国証券取引委員会が要求または提出を要求する任意の税務意見を交付できるように、第5.5(C)節の規定に従って税務 申告書を交付することを含む。いずれかの当事者が、登録声明/委託書の改訂または補足において開示されるべき任意の情報を知っている場合、(I)当該当事者は、ARMADAの場合に直ちに会社に通知するか、またはARMADAの場合にARMADAを通知しなければならない;(Ii)当該当事者
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(br}ARMADAについては、当社は、登録説明書/依頼書を作成または補完すべきである)、(いずれの場合も、関連協定が無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)ARMADA(いずれの場合も、関連協定は、登録説明書/依頼書を作成または補完してはならない)、(Iii)当社は、双方の同意を得た当該等の修正または補充を米国証券取引委員会に提出しなければならない;(Iv)適切なように、各当事者は合理的に協力して、取引終了前のARMADA株主に修正または補充を郵送しなければならない。当社及びARMADAは、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く相手に登録声明/委託書の発効時間を通知し、これに関連する任意の停止命令又は一時停止を発行し、当社株式が任意の司法管区で発売又は販売される資格の時間を発行しなければならないが、ARMADA及び当社はそれぞれその合理的な最大の努力を尽くして、当該等の停止令又は一時停止令を撤回、覆す、又はその他の方法で終了しなければならない。各当事者は、登録声明/委託声明に組み込まれるか、または参照するために提供される、当該当事者またはその非締約国関連企業または代表に関連する任意の情報が、登録声明/代理声明が最初に米国証券取引委員会に提出されるとき、修正されるたびに、証券法に従って発効したときに、その代表によって提供されることを保証するために合理的に最善を尽くさなければならない。登録声明/依頼書がARMADA前株主及びARMADA株主総会に郵送された時、ARMADA株主総会には、いかなる重大な事実に関する不実陳述或いは漏れて、その中に陳述しなければならないいかなる重大な事実を陳述する必要があり、或いはそのような陳述を行うために必要な 陳述が掲載されており、この陳述は誤解性がない
5.8節ARMADA株主承認。証券法に基づいて登録声明/委任代表声明の発効を宣言した後、ARMADAは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(A)ARMADAの管理文書に基づいて、正式に 及び(B)正式にその株主周年大会(ARMADA株主総会)を開催し、ARMADA株主の承認及び(適用する)任意の関連承認を獲得し、その適用株主にARMADA株主償還を選択実施する機会を提供しなければならない。ARMADAは、ARMADA取締役会を介してその株主に、 (A)本プロトコルと本プロトコルで計画されている取引(2.1節と2.5節で計画された取引、および会社再編を含む)(総称して企業合併提案と呼ぶ)を採択して承認すべきである。(B)前分割、会社再編、パイプ融資の完了、および適用範囲内で、ナスダック上場要求(ナスダック提案)の要求に応じて合併することを含む本プロトコルによって想定される取引を承認すること(上記に関連する任意の制御権変更を含む)、(C)会社インセンティブ株式計画(インセンティブ持分計画提案)を通過および承認すること。(D)登録声明/依頼書に対するコメントまたはこれに関連する通信において、米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれの従業員)が必要な他の提案を表明し、承認すること;(E)本プロトコルまたは付属文書の予期される取引を完了する上で、必要または適切な場合に、ARMADAおよび会社が合理的に同意する他の提案を通過して承認すること;(F)必要に応じて、ARMADA株主総会の延期または休会の提案を承認し、代表のさらなる募集を可能にするために、上記のいずれかの提案を承認するのに十分な投票数がないため、総称して取引提案と呼ぶ)。前に述べたARMADA取締役会の提案は、登録声明/依頼書に含まれなければならない。前述の規定または本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ARMADAは、会社と合理的な協議を行った後(会社のSに対する意見を考慮した後)、(1)ARMADAの株主承認を得るために追加の依頼書を募集することができ、(2)法定人数が不足している場合には、(3)外部法律顧問の提案に基づいて、ARMADAによって決定された任意の追加または改訂された開示を提出または郵送するために合理的な追加時間を残すことができ、ARMADA株主総会の開催を延期または延期することができる。適用法によれば、ARMADA株主は、ARMADA株主総会の前に追加開示 を発表し、検討する必要がある可能性が高く、または(4)ARMADA株式所有者がその時間に大量のARMADA株式を償還することを選択した場合、この時間は、6.3(E)節で説明した条件がbr}を満たさないことをもたらすはずである
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第5.9節は無敵艦隊の業務を処理する
(A)予定日から本合意終了日まで又は本合意条項により終了した日から、ARMADAは適用法律の要求に応じ、又は当社が書面で同意した場合、 ARMADAは適用法律の要求に従うべきである(成約前の再編、ARMADA株主の償還又はパイプ融資に関する又はその結果としての明確な規定、又はいかなる場合においても無理な抑留、付加条件又は遅延を含む)(I)ARMADAの業務をすべての重大な面で正常な手順で経営し,(Ii)ARMADAの業務組織,資産,物件および重大な業務関係を維持および保存するために商業的に合理的な努力をとり,(br}全体的にARMADAの資産,物件および重大な業務関係,および(Iii)当社およびその付属会社自体について第(Br)節5.1節で禁止された行動をとることはない
5.10節ナスダックが発売されます
(A)ARMADAはその合理的な最大の努力を尽くすべきである(I)本プロトコルに従って発行された当社証券がナスダック上場の承認を得ることを促進すべきであるが、発行に関する正式な通知によって制限されなければならないし、(Ii)任意の場合は予定のbr日後及び任意の場合は締め切り前に合理的な実行可能範囲内でできるだけ早くナスダックの任意の適用の初歩的及び持続的な上場要求を満たす必要がある。会社はその代表に上述の事項についてARMADA及びそのすべての代表と合理的な協力を促すべきである
(B)予定日から取引終了まで、ARMADAは、(I)ARMADA又は当社の株式又は他の証券の上場、(Ii)ARMADA又は当社がナスダック規則及び規定に準拠していること、及び(Iii)ナスダックが、当社若しくはARMADA又は当社の株式又は他の証券について上場停止又は退市行動をとる可能性のある任意の通信又は通信について当社に通知しなければならない
第5.11節信託口座。第六条に規定する条件を満たし、又は適用される法律の許容範囲内で書面で放棄し、受託者に通知を行った後、(A)成約したとき、ARMADAは、(I)信託協定の規定により、受託者に交付しなければならない書類、証明書及び通知brを受託者に交付し、(Ii)すべての適切な手配を行い、受託者(A)が満期時にARMADA株主の償還に応じてARMADA公衆株主に支払うべきすべての金額(例えば、ある)を支払うようにする。(B)信託プロトコルに記載されている繰延引受手数料について、ARMADA ID Sが初めて公開発売した引受業者に支払金を支払うこと、及び(C)その直後に、信託プロトコルにより、信託口座内で当時使用可能なすべての残り金の支払いをARMADA又はARMADAに指示し、及び(D)本プロトコルに従って本チケットの発行を促すこと、及び(B)その後、信託口座が別途規定されていない限り、信託口座を終了すべきである
5.12節の取引は プロトコルをサポートする.ARMADAは、予定日までに、各主要会社の株主から署名された取引支援協定を受け取っている
第5.13節賠償;役員保険と上級職員保険
(A)各当事者が同意する:(I)ARMADA役員および上級管理者に有利なすべての賠償または免責権利、例えばARMADA S管理文書に規定されている、または終了直前に有効な他の権利は、いずれの場合も、終了時または前に発生した任意の事項についてのみ、本プロトコルで予想される取引において存在し続け、終了後および終了後に6(6)年にわたって全面的に有効であり、(Ii)会社は、履行および解除、 または履行および解除を行うべきである。上記六(6)年以内にこのような賠償及び免責のすべての義務を提供する。法律の適用が許容される最大範囲において,当該六(6)年期間内に,当社はARMADA S管理書類又は取引終了直前に発効する他の適用協定に規定されている賠償に関する費用を立て替え又は手配しなければならない
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当社または他の人は、S管理文書の賠償および責任制限または免責条項を上記6(6)の年内に任意の方法で修正、廃止または修正してはならず、それにより、閉鎖直前またはそれ以前の任意の時間に賠償を得る権利を有する個人の権利に重大かつ不利な影響を与えることができる。閉鎖の日またはその前に発生し、ARMADA D&O者が閉鎖の日または前に取締役またはARMADA職員であるという事実に関連する任意の事項については、その責任は限られているか、または免責されており、このような改正、廃止または他の修正が適用されない限り、法的要件が適用されない限り、責任が限定されているか、または免責される
(B)当社は、終値時又は前に購入しなければならず、かつ、当社は、終値後の6(6)年内に有効な尾部保険を維持又は維持し、取締役及び上級管理者に責任保険を提供し、現在Armadaが終値当日又は前に発生している事項について、予定日に有効である任意のbr保険書がカバーすることができる者の利益に責任保険を提供しなければならない。この尾部保険証書の引受条項(保険範囲と金額の面で)はARMADA S役員と高級管理者責任保険証書の予定日までの保証条項とほぼ同じでなければならない(しかも全体的に引受者に対する割引程度は変わらない)
(C)取引が終了する前に、ARMADAは、S取締役会が誠実に決定した期間内に保険を購入及び維持しなければならず、保険金額は、会社が支払い、その規模及び活動を考慮して、ARMADAは、取締役である任意の者又は会社の役員を代表し、又は会社の取締役である他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業(当社の任意の直接又は間接子会社を含む)の役員、従業員又は代理人を代表して、任意の費用に対抗するために、会社に対して合理的な保険を購入し、維持しなければならない。その人に対して提起された責任または損失は、 当該人が任意の身分で負う責任または損失、またはSアイデンティティによる責任または損失は、慣行的に排除される制限を受ける
(D) 会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が、任意の他の会社またはエンティティと合併または合併し、そのような合併または合併の存続または継続している会社またはエンティティではない場合、または(Ii)1つまたは一連の関連取引において、それを1つのエンティティの全部または実質的にすべての財産および資産として任意の人に譲渡する場合は、各場合において、br社の相続人または譲受人が本第5.13節に規定するすべての義務を負うように適切な準備をしなければならない
(E)第5.13節に規定する賠償、責任制限、免責又は保険を受ける権利を有する者は、第5.13節に規定する第三者受益者となることを目的とする。本5.13節では、本プロトコルで期待される取引が完了した後も継続的に有効であり、ARMADAと当社のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を有する
第5.14節会社賠償;役員保険と上級職員保険
(A)各当事者の同意:(I)グループ会社管理文書に規定されている、又は取引終了直前に有効な、グループ会社役員及び上級管理者を受益者とするすべての賠償又は免責権利は、いずれの場合も、取引終了時又は以前に発生した任意の事項についてのみ、本合意で予想される取引において引き続き有効でなければならず、取引終了直前の有効な条項に基づいて全面的に有効でなければならず、(Ii)会社は、適用されるグループ会社に当該等の賠償及び免責を提供するすべての義務の履行及び履行を促す。法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、適用を促すグループ会社がグループ会社管理書類又は他の適用協定に規定する賠償に関する費用を前借りしなければならず、当該書類又は他の適用協定は取引終了直前に有効である。グループ会社の管理書類の賠償及び責任制限又は免責条項は、閉鎖後、閉鎖時又は閉鎖前のいつでもグループ会社(D&O社)の取締役又は上級管理者である個人の権利に重大かつ悪影響を及ぼす方法で修正、廃止、又はその他の方法で修正してはならない
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(br}賠償を受ける権利がある者)は、閉鎖前に発生したbr社の研究開発者が閉鎖当日または前に取締役または任意のグループ会社幹部であるという事実に関連する任意の事項について、その責任が限られているか、または責任が免除されているか、このような改正、廃止または他の修正が適用されない限り、法的要件が適用されない限り、責任を免除する
(B) であり、司法管轄権を有する裁判所の最終裁定(かつ、この裁定が最終的かつ控訴不能となっている)の場合、どのグループ会社も、本第5.14節に基づいて、どの会社D&O者に対してもいかなる義務も負わず(かつ、この裁定は最終的かつ控訴できない)、法律を適用して、本項で想定される方法で同社D&O者の賠償を禁止する
(C)当社は、取引終了時又はその前に購入しなければならず、かつ、当社は、取引終了後の6(6)年内に有効な尾部保険書を維持又は維持し、現在グループ会社が取引終了当日又は以前に発生した事項について現在予定日に発効している任意の保険証書よりも保証可能な者に恩恵を与える責任保険を取締役及び上級管理者に提供しなければならない。この尾部保険証書はグループ会社の役員及び高級管理者の責任保険証書と予定日までの保険条項と実質的に同じ(かつ合計が保険者を下回らない)条項(保険範囲及び金額の面で)に 保険を提供しなければならない
(D)当社又はその任意の相続人又は譲受人 (I)が任意の他の法団又は実体と合併又は合併し、当該合併又は合併の存続又は継続的な法団若しくは実体ではないか、又は(Ii)1つ又は一連の関連取引において、1つの実体の全部又は実質的な全財産及び資産として任意の者に譲渡する場合は、各場合において、当社の相続人又は譲受人が本条第5.14節に記載された全ての義務を負うように適切な準備をしなければならない
(E)本第5.14節に規定する賠償、責任制限、免責又は保険を得る権利がある者は、本第5.14節の第三者受益者でなければならない。本5.14節では、本プロトコルで計画されている取引が完了した後も有効であり、会社のすべての相続人と譲受人に対して拘束力を有する
(F)当社及び の数人は、契約書に署名する際に、添付ファイルE(弁済契約書)とほぼ同じ形式で弁済証書を作成し、これにより、当社は、法律を適用して許可されたいくつかの責任について、当社のいくつかの取締役、br}上級職員及び/又は従業員に賠償を行うべきである
第5.15節終値後の役員、氏名、定款。(A)付表5.15節で決定された10(10)名の個人が当社取締役会メンバー(当社取締役会メンバー)に選出され、閉鎖の日から有効であることを促すために、(A)付表5.15節で決定された10(10)名の個人が当社取締役会メンバー(当社取締役会メンバー)に選出された場合、(B)当社初公募前の組織定款は、会社再編直前に発効する。(C)当社の組織規約は、閉鎖の日から有効である。取引総収益が15000万ドル以上である場合、ジョン·ワグナーは会社の取締役会メンバーに選ばれてはならず、取締役会は9(9)名の個人で構成される
第5.16節PCAOB財務
(A)当社は、(I)予定日後に合理的で実行可能な範囲内(かついずれにしても60日以内)に決算会社が財務諸表を審査したことをARMADAに提出し、(Ii)関連財務諸表又は他の適用期間の日付の後、合理的な実行可能範囲内で第3.4(B)節(総称してPCAOB財務諸表と呼ぶ)に基づいて作成された他の決済会社財務諸表をできるだけ早くARMADAに提出しなければならない
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(B)当社は合理的な最善を尽くすべきである(I)正常営業時間内にグループ会社の正常な運営を無理に妨害しないように、書面通知を出した後、協力を提供する。ARMADAは、ARMADAが、登録報告書/依頼書に含まれなければならない任意の他の財務情報または報告書(習慣備考財務諸表を含む)を直ちに作成するように促す責任があり、ARMADAは、本プロトコルまたは任意の付属文書が行う取引に関連する任意の他の文書を米国証券取引委員会に提出する。(Ii)適用法律の要求または米国証券取引委員会の要求に基づいて、ARMADA監査員の同意を得る
第5.17節会社は株式計画を奨励する;さらに希釈する
(A)少なくとも登録声明/委託書の発効前日に、会社取締役会とARMADA取締役会は、それぞれ持分インセンティブ計画を承認しなければならず、当社である場合は、少なくとも双方が登録声明/委託書(会社インセンティブ持分計画)の発効前5(5)営業日に法律規定を適用する方法で共同で合意した条項及び条件を採用しなければならず、当該会社激励持分計画は、締め切り前日から発効しなければならない。双方は、(A)会社激励持分計画に基づいて認可された会社株式総数が、いずれの場合も総集合パーセントを超えてはならない(Y)追加発行に関連する発行済みまたは発行予定会社株式数(計画認可株)を超えてはならないこと、(B)会社激励持分計画には、その計画に従って許可された会社株数の増加に関する常青樹条項または同様の条項は含まれないことを同意し、認めた。(C)いずれの場合も、再発行された株式購入権は、計画授権株式が清算された後に発行され、本第5.17節に基づいて発行される計画認可株式を増加させてはならない(D)(A)項の会社インセンティブ株式計画によれば、報酬の半分はbr}2022年から2023年までの間にDaniel·ワグナーによって決定され、残りは取締役会(または取締役会報酬委員会)によって決定される。当社は当社の主要株主と契約を結び、疑問を生じないように同意し、Armadaまたはその任意の持分所有者または彼などのそれぞれの共同経営会社は、成約時に総集資率を超える追加発行によって当社の株式を償却されることはない
(B)双方は、2023年6月30日(取引完了と仮定する)後、取締役会が2023年(この日からを含む)から開始するbr権利を有する権利が毎年毎年、会社インセンティブ計画に従って予約された会社の株式数を最大5%増加させることに同意し、適切な株主の承認を得る必要がある(例えば、法律またはbr}ナスダック規則および法規規定を適用する)
第5.18節雇用協定と制限契約協定
(A)予定日後及び取引終了前に、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く商業的に合理的な で努力し、ARMADAが合理的に同意する条項と条件及び形式及び実質に従って主要従業員と雇用協定を締結するが、これらの合意には、少なくとも12(Br)ヶ月の初期期限と、双方が確定した上場企業に適用される他の条項(総称して雇用協定と呼ぶ)が含まれるべきである
(B)予定日後及び取引終了前に、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くARMADAが合理的に同意する条項及び条件及び形式及び実質に基づいて各主要株主と通常の制限的契約プロトコル(総称して制限的契約合意)を締結する
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5.19節株式を買収します。 削除します
第5.20節取引は同意する。予定日後と成約前に、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く会社開示スケジュール第5.20節に記載された同意、承認、届出及び/又は免除を取得しなければならず、その形式と実質はARMADAの合理的な受け入れ(成約前合意)でなければならない。会社は、本5.20節に規定する任意のこのような同意、承認、届出、または放棄を受けた後、直ちにARMADAに通知し、その同意または放棄の写しを添付しなければならない
第5.21節会社株主は書面で同意する。本協定に記載されている条項によれば、当社は、登録声明/委託書の発効日後、合理的に実行可能な場合には、ARMADAが当社の登録声明/委託書の有効性を通知した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くARMADAが合理的に受け入れられる形で、かつ実質的に必要な承認(適用されるような)の撤回不可能な書面同意を得て、本合意および成約前の再構成および本合意が行う予定のすべての他の取引(成約前分割を除く)(書面同意)を承認し、採択しなければならない
第5.22節成約後にRezolve USAを譲渡し、本チケットを解約する。 は兆成約後、各当事者が合理的に受け入れた文書(Rezolve USA対価格)に基づいて、既存会社がRezolve Mobile Commerce Inc.を買収することを実現するために合理的に努力しなければならない。同社はデラウェア州の会社と当社の子会社であり、既存会社の株式(Rezolve USA対価格)と交換する。Rezolve USAの買収が発効した後、まだ残っている会社は直ちに当社に本チケットを配布し、Rezolve USAの対価格と交換して無効にします
第5.23節Rezolve Technology S.L.Uの所有権譲渡。最初のbr}日の後、取引終了前に、会社は直ちにRezolve Technology S.L.U(スペインに登録され、税務会社番号B 01869775)の発行されたおよび発行されていない株式証券を現在の所有者(S)から会社に譲渡し、譲渡後、取引が終了する前に、ARMADAによって合理的に受け入れられた文書(スペイン子会社譲渡)に基づいて、スペイン子会社を会社が所有する
第5.24節知的財産権譲渡。ARMADAが合理的に受け入れた文書(成約前IP譲渡)によると、予定日後と成約前に直ちに“会社開示スケジュール”第5.24節に規定する知的財産権とドメイン名をグループ会社の適用メンバー会社に譲渡しなければならない
5.25節特定の従業員の異動。予定日の後とbrが閉鎖される前に、会社は商業的に合理的な努力をし、閉鎖前に、Armadaが合理的に受け入れる形式と実質で、Armadaが合理的に受け入れる形式と実質で、現在インドに住んでいるすべての従業員を会社からRezolve Technology Pvt.Ltd.に移転しなければならない。双方は,取引終了前に本項5.25節に基づいてSのどのような従業員にも譲渡を行っていない限り,会社は取引終了日後60(60)日以内にこのような譲渡を完了することを確保しなければならないことに同意し確認した
第5.26節パイプ引受プロトコル。ARMADAと当社はそれぞれ合理的な努力を行い、PIPE引受契約(ある場合)に掲載されたPIPE投資家の平倉義務の条件を満たし、行う予定の取引を完成させるべきである。会社が事前に書面で同意していない場合、ARMADAおよび会社は、PIPE引受プロトコル(ある場合)の任意の条項または修復措置を任意の方法で修正または修正することを許可してはならない、またはPIPE引受プロトコルの下の任意の条項または修復措置を任意の代替または終了することを許可してはならないが、(A)PIPE引受プロトコル条項の明確な規定は含まれていない、または(B)PIPE投資家がPIPE引受プロトコルに従ってPIPE引受プロトコルを行ういかなる許可または譲渡も含まれていない(このような 同意は合理的でなければならない)
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抑留,条件付きまたは遅延).当社とARMADAは市を受け取る前にそれぞれの合理的な努力を行い、1人或いは複数の他の投資家がARMADA及び当社とPIPE 引受協定(S)を締結し、各方面が合理的に満足できる形式及び実質でPIPE融資を行うことを促すべきである
第六条
お会計完了の条件
6.1節6.1節の当事者義務の条件.当事者が結審の義務を果たすには,次の条件を満たす必要があり,又は法律の適用が許可されている場合には,当事者は書面で次の条件を放棄しなければならない
(A)管轄権のある裁判所または他の政府エンティティが発行する任意の命令または法律または他の法的制限または禁止は、本協定によって想定される取引の完了を阻止してはならない
(B)登録声明/依頼書声明が提出され、証券法の規定により終値時に発効する。米国証券取引委員会は停止命令を出してはならず、登録声明/委託声明に対しても有効であり、このような停止命令を求める訴訟は、米国証券取引委員会の書面による脅威または開始されてはならず、未解決のままである
(C)ARMADA株主の承認を得ました
(D)閉鎖前の分立、会社再編、および合併が発生した
(E)会社インセンティブ持分計画は成約時に発効する
(F)適用の場合、“無敵艦隊開示スケジュール”6.1(F)節に規定される各同意は取得されなければならない(または適用法に従って取得されたとみなされる)
(G)任意の独占禁止法に規定されているすべての届出文書は完了しなければならず、本協定が任意の適用される独占禁止法に従って行われる取引の完了に適用される任意の適用待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了されなければならず、ナスダックまたは任意の他の政府当局が合理的な要求に従って要求する任意の成約前審査、承認または承認は完了または取得されなければならない
(H)本合意に従って発行された適用会社証券は、ナスダックへの上場が承認されなければならないが、br発行の正式な通知を守らなければならない
(I)実施予定の取引(会社再編、パイプ融資、合併、および本票を含む)を実施した後、会社は、取引終了直後に少なくとも5,000,001ドルの有形純資産額を有するべきである(“取引所法案”第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて決定される)
(J)(I)会社の基本的な陳述は、元の会社に関する予定日および第2の修正日までのすべての重大な側面および締め切りまでの新会社に関するすべての重大事項について真実かつ正確でなければならない(重要性または会社の重大な悪影響に関する制限または本明細書に記載された任意の同様の制限に影響を与えない)、(後者の場合)締め切りおよび締切日に行われるように(このような陳述および保証がより早い日に行われない限り)。(br}この場合、この陳述及び保証は、すべての重要な態様においてより早い日に真実かつ正確でなければならない)、(Ii)本プロトコル第3条に含まれる会社の陳述および保証((I)項に記載された陳述および保証を除く)は、真実かつ正確でなければならない
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( 制限を適用することなくマテリアリティまたは会社材料の悪影響本明細書に定める類似の制限事項 ) は、当初会社については、創立日及び第 2 次改正日、新会社については、閉店日において、あらゆる点において、( 後者の場合 ) 閉店日当日作成( そのような 表明および保証が以前の日付で行われた範囲を除き、その場合、そのような表明および保証は、その前の日付において、あらゆる点で真実であり、正しいものとする ) 。会社に重大な悪影響を及ぼさないこと;
(k)当社は、本契約に基づき、クローズアップ時またはそれ以前に履行または遵守する必要がある規約および契約を、すべての重要な点において履行し、遵守していること。
(L)これらの取引は、国家安全法および2021年投資法(NSI法案)に基づいて政府にリコール審査されておらず、取引が国家安全問題(リコール通知)を引き起こす可能性があることを示している。疑問をなくすために、イギリスの国務大臣が取引終了前の一定期間以内に会社に催促通知を送った場合、国務大臣は、(A)最終通知を出し、“国家安全法”下の取引にさらなる行動を取らないことを確認した限り、または(B)取引の継続を許可する最終命令を下したが、ARMADAと会社がすべての面で受け入れ可能な救済措置や要求を遵守しなければならず、閉鎖前に撤回または変更してはならない
(M)予定日から、会社 は実質的な悪影響を与えていない
(N)取引終了時または前に、会社は、以下のファイルをARMADAに交付または手配しなければならない
(I)会社の許可者が署名した証明書であり、期日が締め切りであり、第6.1(J)節、第6.1(K)節、第6.1(L)節及び第6.1(M)節に示された条件を満たし、これらの条件の形式及び実質が会社を合理的に満足させることを示す
(Ii)当社、ARMADA及び保険者が正式に署名した投資家権利協定
第6.2節無敵艦隊義務の他の条件。ARMADAが結審を完了する義務は、ARMADAが法律を適用して許可された場合、書面で次のさらなる条件を放棄することに依存する
(A)取引終了時または前に、会社は、次の書類をARMADAに交付または手配しなければならない
(I)適用当事者によって正式に署名された“投資家権利協定”;
(Ii)当社が正式に署名した“取引所代理プロトコル”
(B)限定条約協定は、適用締約国によって正式に署名されなければならない
(C)本チケットの適用当事者は、本チケットを正式に署名しなければならない
(D)企業は、PCAOB財務報告書をARMADAにタイムリーに交付しなければならない
(E)会社開示明細書第6.2(E)節に記載された契約は、疑問を生じないために、ARMADAが合理的に受け入れた形式および実質的な内容を含む会社株主合意を含む契約が終了すべきである
A-63
(F)本協定第5.21節の規定により、無敵艦隊は書面の同意を受けなければならない
(G)当社開示スケジュール付表6.2(G)に記載されている留任取締役及び上級管理職 を除いて、グループ会社の各メンバー会社の取締役会、経理委員会又は同様の管理機関のすべてのメンバーは、ARMADAが合理的に受け入れる形式及び実質 で書面で辞表に署名し、締め切りに発効しなければならない
(H)各当事者は、会社取締役会が“会社開示スケジュール”第5.15節に規定する個人から構成され、終了時から発効するように促しなければならない
(I)(A)当社の初公募前の組織定款は、会社再編当日又は前に採択されなければならず、及び(B)当社の組織定款の各重大な態様における形態は、本協定添付ファイルFに記載されている形態と同じである。(第一改訂契約に代えて付録1に記載された組織定款細則の形式)は、完成時に提出され、採択されなければならない
(J)終了前のプロトコルが取得された
(K)スペイン子会社の譲渡は発生しなければならない
(L)ARMADAが合理的に受け入れた文書および証拠によると、Rezolve Technology S.L.U(スペインで登録、税務会社番号B 01869775)、Rezolve Technology Private Ltd(インドで登録、会社番号CIN U 72900 PN 2021 PTC 199649)、Rezolve Mobile Commerce Inc.(米国で登録、会社番号20162420380、以前はMobizar,Inc.)が取引を完了する前に分割した後、それぞれ 社の完全子会社であるべきである;
(M) 確認および証拠は、会社の株式証券のすべてのオプションを購入するか、または会社開示スケジュールに記載されている別表3.2または他の方法のオプションを取得する権利(総称してコミットメントのオプションと呼ぶ)がすべて撤回および終了されたことを示し、各コミットメントオプションの受信者は、文書および形式的および実質的に合理的にARMADA を参照して終了に関する慣例プレスリリースに署名しなければならない
(N)シャットダウン前のIP転送が発生したべきである
6.3節会社義務の他の条件。会社が結審を完了する義務は、会社が満足しているか、または(法律を適用することが許可されている場合)書面で次のさらなる条件を放棄することに依存する
(A)(I)ARMADA基本的陳述は、締め切りおよび締め切りのように、予定日および締め切りがすべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(いずれかの陳述および保証がより早い日に行われない限り、この場合、陳述および保証は、より早い日までにすべての重大な態様で真実で正しいものである)。(Ii)本プロトコル第4条に記載されているARMADAの陳述および保証((I)項に記載された陳述および保証を除く)は、予定日および締め切りの様々な態様で真実かつ正確であり(重要性に関するいかなる制限またはARMADAの実質的な悪影響または同様の制限に影響を与えない)、 および締め切りのように(このような陳述および保証がより早い日に行われない限り、このような場合、この陳述および保証は、様々な態様でこのより早い日と同じでなければならない)。このような陳述と保証が全体として真実で正しくない限り、ARMADAに実質的な悪影響を与えない
A-64
(B)無敵艦隊は、閉鎖時または前に履行または遵守されなければならないことを規定する本協定をすべての実質的な態様で履行および遵守しなければならない
(C)ARMADAは、閉鎖時または前に、以下のファイルを会社に交付または手配しなければなりません
(I)ARMADA許可者によって正式に署名された証明書は、締め切りであり、第6.3(A)節および第6.3(B)節に規定された条件に適合することを示し、その形式および実質は会社を合理的に満足させる
(Ii)ARMADAと取引所エージェントによって正式に署名された“取引所エージェント協定”
(3)ARMADAと保権者によって正式に署名された“投資家権利協定”;
(Iv)“規則”第897及び1445節の“財務省条例”に基づき、ARMADA株式が米国不動産権益でないことを証明する証明書、及び“財務省条例”1.897-2(H)(2)節の規定により米国国税局に提出された通知(ARMADAが取引終了後に米国国税局に提出しなければならない)に正式に署名する
6.4節の終了条件は挫折した.当社が本契約に記載されているいかなる契約又は義務を遵守又は履行することができず、当社が本協定に記載されているいかなる契約又は義務を遵守又は履行できなかった場合、当社は、本条第VI条に記載されているいかなる条件を満たすことができなかったことに依存してはならない。もしこの失敗がSが本プロトコルに規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかったことによるものであれば,その艦隊は本条第6条に列挙された任意の条件の失敗によって満たされてはならない
第七条
打ち切り
7.1節で終了する.本プロトコルは終了することができ、本プロトコルによって予期される取引は、取引終了前のいつでも放棄されることができる:
(A)ARMADAと会社の双方の書面で同意した
(B)ARMADAは、第3条に記載されたいずれかの陳述又は保証が真実かつ正確でないか、または元 会社が本プロトコルに規定されている元会社および/または会社(適用されるように)が本プロトコルに規定されている任意の契約または合意(本プロトコル要件時に完了する義務を含む)を履行していない場合、6.1節または6.2節に規定された終了条件が満たされず、実際かつ正確でない1つまたは複数の違反行為を陳述または保証すること、または(I)ARMADAが会社に書面通知を行ってから30(30)日以内、および(Ii)終了日内に治癒されていないか、または治癒されていないか、または治癒されないことをもたらす。ただし、ARMADAが第6.3条に規定する成約条件を満たすことを阻止するために本プロトコルに違反した場合、ARMADAは、本第7.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を行使してはならない
(c)第 4 条に記載された表明または保証のいずれかが真実かつ正確でない場合、またはアルマダが本契約に記載されたアルマダの契約または合意を履行しなかった場合、( 本契約により要求される場合、クローズを完了する義務を含む ) 、それぞれの場合、セクション 6.3 ( a ) またはセクション 6.3 ( b ) のいずれかに定めるクローズ条件が満たされず、そのような表示または保証が真実かつ正しくないことを引き起こす違反または違反、または
A-65
(I)当社がARMADAに書面通知を出してから30(30)日以内および(Ii)終了日以内に治癒または治癒できない場合は、(I)当社がARMADAに書面で通知した後、6.1(J)節または6.1(K)節に規定する終了条件を満たすことを阻止するために、任意の契約または合意を履行する場合、当社は、第7.1(C)節に従って本契約を終了する権利 を行使することができない
(D)ARMADAまたは当社は、ARMADAが業務統合を完了することができる最後の日(終了日)の15(15)日前または前に本プロトコルで予想される取引が完了した場合、ARMADA株主が時々承認または延長する第2の改訂および再発行されたARMADA登録証明書 によって定義され、その日に定義されたように、業務統合を完了することができる。ただし、(I)Sが本プロトコル項のいずれかの約束または義務に違反している場合、ARMADAは、第7.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利を備えていない。 本プロトコル項のいずれかの取引が終了日または前に完了できなかった場合、および(Ii)Sが本プロトコル項の約束または義務に違反し、当社が終了日または前に本プロトコルが予想される取引を完了できなかった場合、当社は第7.1(D)条に従って本プロトコルを終了する権利がない
(E)ARMADAまたは会社は、管轄権を有する任意の政府エンティティが命令を発行する場合、または任意の他の行動をとる場合、本プロトコルによって想定される取引を永久的に禁止、制限、または他の方法で禁止し、命令または行動が最終的かつ控訴不能になっている
(F)ARMADA株主総会(延期または延期を含む)が開催され、終了し、ARMADA S株主が正式に投票され、ARMADA株主の承認を得ていない場合、ARMADAまたは当社;
(G)当社が本プロトコル第5.21節の規定に従ってARMADAに書面同意を交付していない場合は、ARMADAが実行する
(H)会社が予定日から60(60)日前にPCAOB財務諸表をARMADAに交付しなかった場合、ARMADAによって支払われる;または
(I)送達裁定通知書の後に当社又はARMADAが作成する
7.2節の終了の効力.本プロトコルが第7.1条に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効する(双方及びそのそれぞれの代表はいかなる責任又は義務を負わない)が、第5.3(A)条、第7.2条、第8条(第8.17条を除く)及び第1条(前述に関連する範囲を除く)は除く。“守秘協定”:(B)“守秘協定”;(B)“守秘協定”は,終了後も有効であり,その条項に基づいて双方に有効かつ拘束力のある義務を負い続けるべきである.前述の規定または本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、7.1節に従って本プロトコルを終了することは、本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに違反する任意の当事者のいかなる責任にも影響を与えるべきではない
第八条
他にも
第8.1条--生きていない。双方の本プロトコルと2.3(A)節,2.3(B)節,6.1(N)(I)節と によって渡された証明書における陳述,保証,プロトコル,契約
A-66
第6.3(C)(I)節は閉幕時に終了しなければならないが、以下の場合を除く:(A)条項は、閉幕後に全部または部分的に履行される契約および合意を明確に規定し、(B)第VIII条(第8.17節を除く、本協定の存続条項に関連する範囲を除いて終了すべき)および第1条に規定されているいずれかの対応する定義は、履行または満たされるまで閉幕後も有効でなければならない
8.2節全体の合意;譲渡。本合意(本合意の添付ファイルまたは添付ファイルを含む)は、双方が本合意の対象について合意した完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意した他のすべての書面および口頭合意および了解を代替する。ARMADAと当社が事前に書面で同意していない場合は、いずれか一方が本協定を譲渡することはできません(法律によって実施されていても他の方法であっても)、ただし、本合意が完了した後、保証人が本協定項の下の任意の継続的な権利または義務について行ういかなる譲渡についても、事前に保証人の書面同意を得なければなりません。8.2節の条項を満たさない本プロトコル譲渡の試みはいずれも無効である
第 8 条第 3 項改正。 本契約は、アルマダと当社によって実行され、交付された書面による合意によってのみ修正または変更することができます。ただし、終了後、本契約に基づくスポンサーまたはアルマダ D & O パーソナルの継続的な権利または義務を尊重する修正には、スポンサーの書面による合意が必要となります。本契約は、直前の文に規定されている場合を除き、修正または修正することはできません。このセクション 8.3 に準拠しない方法で実施されたいかなる当事者による修正も無効です。 初めから計算する.本セクション 8.3 は、トランザクションサポート契約に基づくいかなる者の権利または義務も制限しません。
第 8.4 節の通知。本契約に基づくすべての通知、要求、クレーム、 要求およびその他の通信は、書面によるものとし、直接、電子メール ( 電子配信の 確認を取得した ( すなわち、電子メールが意図された受信者に送信されたことを送信者の電子記録エラー当該電子メールが当該意図された受信者によって受信されなかった ) 、または ( 受領時に ) 以下の他の当事者への登録または証明書郵便 ( 郵便料前払い、返送領収書要求 ) による。
(a) | 艦隊の場合、以下に |
c / o Armada Acquisition Corp.I
マー ケット ストリ ート 17 60 号
ス イ ート 6 12
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
注目 : ダ グ · ル リオ と スティー ブ ン · ハ ー バート
メール アドレス :dlurio@luriolaw.com; sherbert@suncvllc.com
コピー(構成されない通知)を送信します
DLA Piper LLP(アメリカ)
120 1 W Pe ach tree St NE # 28 00
グルジア州アトランタ、郵便番号30309
注目 : ジェ リー · ウィ リアム ズ
メール : ger ry . w illi ams @dlapiper.com
A-67
(b) | 元の 会社 への 場合 、 : |
Re zol ve Ltd
80 ニュー ボ ンド ストリ ート
ロンド ン
W 1 S 1 S b
注目 : ダン · ワー グ ナー 、 最高 経営 責任 者
メール アドレス :danwagner@rezolve.com
コピー(構成されない通知)を送信します
テ イ ラー · ウェ ッ シング
D X 41 ロンド ン
ニュー ストリ ート スク エア 5 番
ロンド ン EC 4 A 3 T W
イギリス.イギリス
注目 : ロ バート · フェ ナー
メール : r . f enner @taylorwessing.com
(c) | 当社の場合は、 |
Re zol ve AI Ltd ( Re zol ve AI P LC と 改 称 )
80 ニュー ボ ンド ストリ ート
ロンド ン
W 1 S 1 S b
注目 : ダン · ワー グ ナー 、 最高 経営 責任 者
メール アドレス :danwagner@rezolve.com
コピー(構成されない通知)を送信します
テ イ ラー · ウェ ッ シング
D X 41 ロンド ン
ニュー ストリ ート スク エア 5 番
ロンド ン EC 4 A 3 T W
イギリス.イギリス
注目 : ロ バート · フェ ナー
メール : r . f enner @taylorwessing.com
または送達が通知された側は、先に上記のように他の人の他の住所に書面で提供されていた可能性がある
8.5節に法律を適用する.本協定は、デラウェア州の法律によって管轄され、その解釈に従うべきであるが、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすために、いかなる法律選択または法律紛争条項または規則(デラウェア州法律でも他の管轄区域でも適用される)には適用されない(ただし、2006年の“会社法”および関連および他の適用される英国法は、会社再編および成約前分割にも適用され、本合意項の下で行われる会社の行動に適用される範囲内で適用される)
第8.6節費用と支出。 本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル、付属書類及び取引に関連するすべての費用及び支出は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生させる側が支払うべきである;ただし、疑問を生じないためには、(A)本合意がそうであれば
A-68
Br}は、その条項に従って終了し、会社は、すべての支払われていない会社の費用を支払うか、または支払うべきであり、ARMADAは、すべての支払われていないARMADA費用を支払うか、または促進しなければならない。 (B)閉鎖が発生した場合、会社は、すべての支払われていない会社の費用および支払われていないARMADA費用を支払うべきであるか、または支払うべきである
8.7節で説明します。本プロトコルという言葉は、本業務統合プロトコルおよび本プロトコルの添付表および添付ファイルを指し、本プロトコルの条項によって時々修正、修正、補足または再記述される可能性がある。本プロトコルに規定されているタイトルは、便宜上のみ挿入され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。本プロトコルを説明する条項については、いずれの当事者またはそのそれぞれの弁護士も、本プロトコルの起草者とみなされるべきではなく、本プロトコルのすべての条項は、その公平な意味で解釈されるべきであり、いずれかの当事者に厳密に有利または不利になるべきではない。本プロトコルの文脈または使用法がさらに逆の説明をしない限り、(A)本プロトコル中の語および同様の意味の言葉は、本協定に規定された任意の特定の節、項、段落、セグメントまたは条項ではなく、添付表および添付ファイルを含む本協定の全体を意味し、(B)男性は女性および中性性も含むべきであり、その逆も含まれるべきであり、(C)単数を表す語も複数を含むべきであり、その逆も含まれるべきである。(E)ドルまたはドルを言及する場合、ドルを指すべきである。 (F)という言葉は断言されるが、必ずしも排他的ではない。(G)書面、書面、および類似語は、印刷、タイピング、および他の可視形で文字(電子媒体を含む)を複製する手段を意味し、(H)営業日が明確に規定されていない限り、日歴日である。(I)フレーズ中の範囲という言葉は、単に指すべきではない主体または他の事物の拡張の程度をある程度意味し、(J)条項、節、展示品または添付表に対するすべての言及は、本協定の条項、節、展示品、および付表を指す。(K)無敵艦隊への提供または提供を要求するファイルまたは他の材料に言及する際に、無敵艦隊への提供または提供を要求するファイルまたは他の材料に言及する際には、東部時間午後5:00までに、少なくとも予定日よりも1(1)営業日午後5:00前に、Dataite.comの電子データ室に郵送される任意のファイルまたは他の材料を指す。(L)任意の法律に言及する限り、時々改正、補足、または他の方法で修正または再制定された法律を意味し、(M)任意の契約に言及されている場合は、契約条項に従って時々修正または修正される契約(本プロトコルにおける修正または修正の任意の制限を受ける)を意味する。本プロトコルの下の任意の行動が非営業日に行われるか、または採用される必要がある場合、そのような 行動は、その日に行われるべきではなく、その後の最初の営業日に行われるか、または取られることが要求されるべきである
8.8節展示品とスケジュール。すべての展示物やスケジュール,あるいは本プロトコルに明示的に格納された文書は,ここに本プロトコルに格納され,本プロトコルのすべての内容のように本プロトコルの一部となる.付表は,本プロトコルで規定されている番号とアルファベットの節と小節に対応する節と小節の配置である.会社開示付表において、ARMADA開示付表において、第III条(当社開示添付表の場合)または第IV条(ARMADA開示添付表の場合)の任意の章またはサブ節に対応する任意の項目は、第III条(会社開示添付表の場合)または第IV条(ARMADA開示添付表については)の各他の章または節(例えば、ARMADA開示付表)について開示されているものとみなされ、この開示と他の章またはサブ節との関連性が開示表面上合理的に明らかにされている限り、開示されている。添付表中の第3条または第4条の各項に対応する情報および開示は、添付表に開示を要求する事項に限定されてはならず、任意のそのような補足情報または開示は、必ずしも同様の性質の他の事項を含むとは限らない。本プロトコルに含まれる陳述および保証において、任意のドルの金額を指定すること、または展示品または添付表に含まれる任意の特定の項目を指定することは、その金額(またはより高いまたはそれ以下の金額)が重要または重要でないことを意味するわけではなく、本プロトコルの双方の間で、本プロトコルに記載されていない、または展示物または添付表に含まれていない任意の義務、項目または事項が本プロトコルにとって重要または重要でないかどうかについては、本プロトコルのいずれか一方は、その金額の設定を利用して、またはそのような項目を展示品または添付表に含む事実を利用してはならない
A-69
8.9節利害関係者。本プロトコルは、すべての当事者およびその相続人および譲受人の利益を許容することに対してのみ拘束力と効力を有し、第5.13節、第5.14節および第8.13節の最後の文の規定を除いて、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、任意の他の人に、または本プロトコルによって享受される任意の権利、利益または救済を与えることを意図していないか、または本プロトコルによって享受される任意の権利、利益または救済を付与することを意図していない。保証人は、5.4節、8.2節、8.3節、本合意第8.9節、8.13節、8.14節の明示第三者受益者でなければならない。本第8.9条は、いかなる取引においても、いかなる者の権利又は義務も制限しない。 は、合意及び株主譲渡及び交換協定をサポートする
8.10節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効、不法、または適用法に従って実行できないと認定された場合、本プロトコルの他のすべての条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいずれの不利な方法 の影響を受けない限り、完全な効力および効力を維持しなければならない。本プロトコルの任意の条項または他の条項が適用法の下で無効、不正、または実行不可能であることを決定した後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを心から協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性に従って達成するべきである
8.11節対応物;電子署名.本プロトコルおよび各付属ファイル(本プロトコルによって予期される任意の終了成果を含む)は、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成すべきである。署名された本プロトコルまたは任意の付属文書(本プロトコルの任意の最後の成果を含む)の署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーまたは任意の付属ファイル(本プロトコルの任意の最後の成果を含む)を交付するのと同様に、電子メール、スキャンページ、写真、ファクシミリ、電子、またはそのような署名文字の同様の複製(PDFまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む)を介して交付されるべきである
8.12節は連隊を知る;無敵艦隊を知る。本プロトコルのすべての目的について,当社にとって,Sが知っている知識と当社が知っている知識とその任意の派生するフレーズとは,適用日から,当社開示明細書8.12(A)節に規定する個人の実際の知識を指すべきである.本プロトコルのすべての目的について、無敵艦隊Sに知られている知識および無敵艦隊およびその任意の派生に関するフレーズは、適用日 で無敵艦隊開示スケジュール第8.12(B)節で述べた個人の実際の知識を指すべきである。疑問を生じないように、“会社開示スケジュール”第8.12(A)節または“ARMADA開示スケジュール”第8.12(B)節に記載されたどの個人も、このような知識に関するいかなる個人的責任や義務も負わない
8.13節は追加権がない.締約国が任意の付属文書に基づいて任意の会社の非締約関連企業または任意のARMADA非締約国関連企業(それぞれ非締約国関連企業)に対して提起したクレームを除いて、その後、適用される付属文書の当事者のみが非締約国関連企業に対して提起したクレームについて、各当事者は、自身および代表会社非締約国関連企業(当社の場合)およびARMADA非締約国関連企業(ARMADAについて)が同意する場合にのみ、(A)本合意は、以下のように適用される。本プロトコルに違反するいかなる訴訟も、双方のみであり、本プロトコル、本プロトコルの交渉またはその標的または本プロトコルによって行われる取引に対して任意の性質のクレームを提出することはできず、(B)任意の非当事者の関連会社は、任意のクレーム(侵害にかかわらず、権利侵害にかかわらず、本プロトコルの交渉または本プロトコルの標的または本プロトコルによって行われる取引によって生じる、またはそれに関連する任意の責任を負わない)である。契約または他の態様)は、本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに関連する任意の書面または口頭陳述 についての陳述または主張する
8.14節は延期します; 放棄します。いつでも(閉鎖前に、ARMADAであれば、ARMADA株主の承認を受ける前に)、(A)会社は(I)延長することができる
A-70
(Br)Armadaが本明細書に規定された任意の義務または他の行為、(Ii)Armadaが本明細書に記載された任意の合意または条件の遵守を放棄すること、またはArmadaが本明細書に記載された任意の合意または条件の遵守を放棄すること、および(B)Armadaが(I)当社に記載された任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができる(I)Armadaが本明細書に記載された任意の義務または他の行為を放棄する。 (Ii)当社の陳述および保証または当社が提出した任意の文書のいずれかの不正確な点を放棄するか、または(Iii)本明細書に記載された任意の合意または条件 を遵守することを放棄する。このような延期または放棄は、その制約された締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。任意の条項または条件の任意の放棄は、任意の後続の違約の放棄、またはその後の同じ条項または条件の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項または条件の放棄と解釈されてはならない。いずれの側も本プロトコルの下でのいかなる権利も主張することができず,そのような権利を放棄することにはならない.第8.14節は、いかなる取引支援プロトコルの下での誰もの権利または義務を制限してはならない
8.15節は陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、双方は、以下の任意の訴訟を法的に許容される範囲内で陪審裁判する権利を放棄する:(I)本合意または任意の付属文書によって引き起こされる任意の訴訟、または(Ii)本合意または任意の付属文書または本合意または本合意に関連する任意の取引に関連または付随する任意の取引について、任意の方法で双方と行われる任意の取引、それぞれの場合、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、持分または他の形態の取引である。双方は同意し、同意し、このような訴訟は、陪審員なしに法廷裁判によって決定されなければならない。双方は、本合意の写しの正本を任意の裁判所に提出することができ、本合意当事者が陪審員による裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠とすることができる。いずれも,(A)他のいずれかの代表,代理人または弁護士 が明示的または他の方法で示されておらず,訴訟が発生した場合,その他方は前述の放棄の強制実行を求めない,(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している,(C)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄していること,および(D)それぞれの方が本節8.15条の相互放棄や証明などの理由で本プロトコルの締結を誘惑されていることを証明して認めている
8.16節は司法管轄権に従う。すべての当事者は、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所)の排他的管轄権を撤回かつ無条件に受け入れることができず、(A)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成されたプロセス、または(B)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルについて双方が意図した任意の取引またはそれによって行われる任意の取引に関する取引または関連または付随する任意の取引を行うために、いかなる方法でも使用することができない。そして、そのような裁判所において任意のそのような法律手続きを提起することに対する反対を撤回し、無条件に放棄することはできず、さらに、そのような法律手続きが不便な裁判所についていかなるそのような裁判所でも提起されていない抗弁またはクレームを放棄し、無条件に放棄することができず、同意する。各当事者は、ここで無条件に放棄することができず、動議または抗弁することなく、(I)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成された、または(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書または本プロトコルによって行われる任意の取引またはそれによって行われる任意の取引に関する任意の方法、関連または付随する任意の方法で、(A)任意の理由で、当事者自身が8.16節に記載された裁判所によって管轄されていないと主張することに同意する。(B)当該当事側又は当該当事側の財産は,当該等の裁判所の管轄権を受けないか,又は当該等の裁判所で展開されたいかなる法律手続(送達通知,判決前差し押さえ,判決の執行に協力しても,判決又はその他の方式の実行に協力することを問わず)の管轄又は免除;及び(C)(X)いずれかの当該等の裁判所で提起された訴訟は,不便な場合に当該側に対して提起された
A-71
フォーラムは,(Y)当該当事者に対する訴訟場所が不当であるか,(Z)本プロトコル又は本プロトコルの標的がこのような裁判所又はそのような裁判所で当該側に対して実行されてはならないことに同意する。 当事者は,書留郵送又は国際公認の宅配サービスを介して当該側に任意の法的プログラム文書,伝票,通知又は文書又は国際公認の宅配サービスを送達し,このような当事者に第8.4節に規定するそれぞれの住所を有効なbr}の任意のこのような訴訟手続の送達先とすべきである
8.17節の救済措置
(A)本プロトコルによって規定される任意およびすべての救済措置は、本プロトコルによって規定される任意の他の救済措置または法律または平衡法によって付与された任意の他の救済措置と一緒に累積されるものとみなされ、一方の当事者は、任意の救済措置を行使して、任意の他の救済措置を行使することを排除しない
(B)双方が、その特定の条項に従ってそれぞれ本合意条項の下での義務を履行していない場合(本合意項の下で双方が想定する取引を完了するために双方に要求された行動をとることができなかったことを含む)であれば、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害が得られても適切な救済措置ではない、またはそのような規定に違反する。したがって、当事者は、本合意への違反を防止するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、および他の衡平法救済を得る権利があり、各場合において、本合意の条項および規定を明確に実行する権利があり、保証書や約束を提出する必要がなく、証明を損なう必要もなく、法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置以外の権利であることに同意する。双方は、他の当事者が法的に十分な救済措置を持っているか、または任意の法律または平衡法上適切な救済措置でないために、強制令の付与、具体的な義務履行、および他の衡平法救済に反対しないことに同意する
第8.18節信託口座免除。 ARMADAが2021年8月16日に米国証券取引委員会(文書番号333-257692)に提出した最終入札説明書(目論見書)を参照されたい。当社は確認及び同意し、かつ、ARMADAがARMADA S公衆株主(ARMADA S引受業者が買収した超過配給株式を含む)に信託口座(信託口座)を設立したことを明らかにし、初公開発売(初公開発売)及び初公開発売と同時に行われたいくつかの個人配給所得られた金(随時利息を含む)が含まれており、ARMADAは株式募集規約に明記されている場合にのみ信託口座から金を支払うことができる。ARMADAが本契約を締結することを考慮し、および他の良好かつ価値のある代価のために、会社はここでbrを受け取り、十分に支払ったことを認め、会社の代表およびその代表は同意し、本プロトコルには前述の規定または任意の逆の規定があるにもかかわらず、会社およびその任意の代表は、現在またはその後のいつでも信託口座中のいかなる金またはそこから割り当てられたいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、利益またはクレームを有しておらず、信託口座にいかなるクレーム(そこから行われるいかなる分配も含む)を提起しない。このようなクレームが、本プロトコルまたはARMADAまたはその任意の代表間の任意の提案または実際の業務関係によって生じるかどうか、または任意の方法でそれに関連するかどうか、および会社とその代表との間の任意の他の事項にかかわらず、そのようなクレームが契約、侵害、持分、または任意の他の法的責任理論に基づいているかどうかにかかわらず(任意およびすべてのそのようなクレームは、以下では総称して信託口座が解除されたクレームと呼ばれる)。当社は、その本人およびその代表の名義で、その代表またはその任意の代表が現在または将来、Armadaまたはその代表との任意の交渉または契約によってTrust アカウントに提起される可能性のある任意のクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回することができず、(Armadaまたはその付属会社との任意の合意違反の疑いがあるため)信託アカウントに追加を求めることはない(それによって生成された任意のbr}割り当てを含む)
第8.19節法律代表
(A)各当事者は、その取締役、マネージャー、高級管理者、所有者、従業員および関連会社およびその各後継者および譲受人(これらのすべての当事者、棄権当事者)を代表して、自分の名義で、その取締役、マネージャー、上級管理者(米国)(またはその継承者)がスポンサーまたは任意の直接的または間接的な取締役を代表することができることに同意する
A-72
保証人のマネージャー、上級管理者、所有者、従業員または関連会社は、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、クレーム、手順または責任について、任意の付属文書 本プロトコルまたはそのために行われる取引(任意のこのような陳述、ARMADA成約後の陳述)、保険者またはそのそれぞれのbr関連会社が本プロトコルで意図された取引について陳述(または任意の持続的な陳述)を提出したにもかかわらず、会社は自身および棄権当事者の同意を代表し、それに関連するいかなる利益衝突または任意のbr反対を撤回することができない(主張しない)ことができる。たとえ無敵艦隊閉鎖後の代表部の利益が直接棄権者に不利であっても
(B)各放棄者は、ウィルソン·サンシーニ·グドリッチ·ロサティ(またはその任意の継承者)が、本プロトコル、任意の付属文書、またはそれによって予期される取引に関連する任意の論争、クレーム、手続きまたは責任を処理する任意のグループ会社またはその任意の直接的または間接的な取締役、マネージャー、上級管理者、所有者、従業員または関連会社を代表して処理することができることに同意する。すべての当事者は、その本人および適用された放棄者を代表して同意し、それによって生じるまたはそれに関連するいかなる利益衝突または任意の反対意見を撤回することもできず、たとえ会社の取引終了後の陳述が適用された放棄側の利益を直接損なう可能性があるとしても、それに関連する任意の利益衝突または任意の反対意見を表す
(C)各放棄者は、Taylor Wsing LLP(またはその任意の継承者)が、本プロトコル、任意の付属文書または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の論争、クレーム、法的手続きまたは責任に関連する任意のグループ会社またはその任意の直接的または間接的な取締役を代表することに同意することができる。すべての当事者は、その本人および適用された棄権者を代表してここで同意し、それに関連するいかなる利益衝突または任意の反対を生じるか、またはそれに関連する任意の利益衝突または任意の反対を撤回することができず、たとえ会社が終了後に述べた利益が適用される棄権者に直接不利になる可能性がある
* * * * *
A-73
ここで、双方とも上記1年目に本企業合併協定に署名したことを証明する
無敵艦隊が会社を買収する。私は… | ||
投稿者: |
| |
名前: | ||
タイトル: | ||
REZOLVE株式会社 | ||
投稿者: |
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名前: | ||
タイトル: | ||
株式会社レゾルブ · マーガー · サブ | ||
投稿者: |
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名前: | ||
タイトル: | ||
REZOLVE AI株式会社 | ||
投稿者: |
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名前: | ||
タイトル: |
A-74
本契約は、本 契約の冒頭に示された日に、証書として執行され、交付されました。
実行者 株式会社アルマダ買収 I さん 当該会社の権限に基づき、その法人所在地の法律に従って、下記の人物によって行動すること。 |
/ s / Douglas Lurio 署名者 | |||
/ s / Stephen Herbert | ||||
署名者 |
A-75
Rezolve Limited ( 英語法人 ) による執行 : Daniel Wagner が取締役を務める。
/ s / アンソニーシャープ 証人.証人
アントニー·シャープ 目撃者名
証人の住所 |
) ) ) |
/ s / ダン · ワーグナー ディレクター | ||
Daniel Wagner が取締役を務める英国の法人 Rezolve AI Limited によって実行されました。 | ) ) ) |
/ s / ダン · ワーグナー ディレクター | ||
/ s / アンソニーシャープ |
||||
証人.証人
アントニー·シャープ 目撃者名
証人の住所 |
A-76
実行者 Rezolve Group Limited a ケイマン · カンパニー 当該会社の権限に基づき、その法人所在地の法律に従って、下記の人物によって行動すること。 |
) ) ) ) ) ) ) |
/ s / ダン · ワーグナー ディレクター | ||
/ s / アンソニーシャープ |
||||
証人.証人
アントニー·シャープ 目撃者名
証人の住所 |
||||
実行者 Rezolve Merger Sub 、 Inc. 当該会社の権限に基づき、その法人所在地の法律に従って、下記の人物によって行動すること。 |
) ) ) ) ) ) ) |
/ s / Stephen Herbert 署名者 |
A-77
附属書 AA
実行バージョン
改正 · 改定事業組合協定の第 1 回改正
本事業改定及び再構成合併契約の第 1 回改正 ( 本修正案2023 年 8 月 4 日付で、デラウェア州法人 Armada Acquisition Corp. I によって作成され、締結されました。無艦隊), Rezolve Merger Sub, Inc.デラウェア州法人 Rezolve AI Limited は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて登録番号 14573691 で登録された民間有限責任会社です。企業) と Rezolve Limited は、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて登録番号 09773823 で登録された私有有限責任会社です。
一方、 Armada 、当社、 Rezolve Limited 、 Rezolve Merger Sub 、 Inc. 、デラウェア州の法人は、以前に特定の事業合併契約を締結していました。協定) 、 2021 年 12 月 17 日付で、 2022 年 11 月 10 日に修正され、 2023 年 6 月 16 日にさらに修正され、 再開された。本契約で使用されるが、本契約で定義されていない大文字の用語は、本契約に付与される意味を有するものとします。
一方、本契約の第 8.3 条は、本契約は、アルマダおよび当社がそれぞれ署名した書面による文書を除き、修正または変更することはできません。
一方、当事者は、本契約に記載されているように本契約を修正することを希望します。
そこで,現在,前述と以下に述べる相互契約を考慮して,双方は以下のように合意している
1.修正案
(A)“協定”6.1(I)節をすべて削除し,代わりに保持する語
2.プロトコルへの影響。ここで明確に規定されている以外、本協定の他のすべての条項および規定は、本改正案の条項の影響を受けないように維持し、それぞれの条項に基づいて完全に有効でなければならない。本プロトコルにおける本プロトコルの各言及は、本修正案および以下の修正または再説明された本プロトコルを意味する
3.口を合わせる単位。本修正案は、1つまたは複数のコピーで署名および交付することができ、そのうちのいずれか1つは、複数の署名を含む必要はないが、そのようなすべてのコピーを一緒に加えることで、同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール (.pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法によって配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的に対して有効であるべきである
4.相続人と譲り受け人。本改正案は、本合意双方及びそれぞれの相続人と譲受人の利益を許すことにのみ拘束力がある
5.修正案。本修正案は、本協定のすべての当事者またはその代表によって署名された書面がない限り、修正または修正してはならない
AA-1
6.法を執行する。この修正案は、この州で署名され、州で履行される契約に適用されるデラウェア州の法律によって管轄され、解釈されなければならない
7.プロトコル全体。本修正案、本プロトコル及び付属プロトコルは、本プロトコル当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し、当該標的に関するすべての以前及び当時の書面及び口頭了解及び合意を代替する
[ページの残りをわざと空にする]
AA-2
上記で初めて明記された日から、双方が正式に署名し、本修正案を交付したことを証明した
無敵艦隊が会社を買収する。私は… | ||
投稿者: | /S/スティーブン·P·ハーバート | |
名前: | スティーヴン·P·ハーバート | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
株式会社レゾルブ · マーガー · サブ | ||
投稿者: | / s / ダグ · ルリオ | |
名前: | ダグ · ルーリオ | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
REZOLVE AI株式会社 | ||
投稿者: | / s / ダン · ワーグナー | |
名前: | ダン · ワーグナー | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
REZOLVE株式会社 | ||
投稿者: | / s / ダン · ワーグナー | |
名前: | ダン · ワーグナー | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
AA — 3
添付ファイルB
2006年“会社法”
株式会社パブリック
“会社規約”
について
REZOLVE AI PLC
( 会社番号 : 14573691 )
( 特別決議で採択 2024
この特別決議に従って 2024 年 )
コンテンツ
文章.文章 | ページ | |||||
初歩的な準備 |
B-1 | |||||
1. | デフォルトまたはモデル記事の除外 |
B-1 | ||||
2. | 意味.意味 |
B-1 | ||||
3. | 有限責任 |
B-6 | ||||
株本 |
B-6 | |||||
4. | 株式資本及び株式付与権 |
B-6 | ||||
5. | 創業者への権利s 株 |
B-6 | ||||
6. | 繰延株式に付随する権利 |
B-7 | ||||
7. | 繰延株式への転換 |
B-7 | ||||
8. | 株式割当 · 権利付与の権限 |
B-8 | ||||
9. | 手数料を支払う権限 |
B-8 | ||||
10. | 株式資本の変更権 |
B-8 | ||||
11. | 償還可能株式の発行及び既存償還可能株式の転換の権限 |
B-9 | ||||
12. | 株式購入権 |
B-9 | ||||
13. | 資本を削減する力 |
B-9 | ||||
14. | 未承認の信託 |
B-9 | ||||
15. | 償還、購入、降伏の効果。 |
B-10 | ||||
16. | 財務株式。 |
B-10 | ||||
未認定株式総括権力 |
B-10 | |||||
17. | 未認定株式一般権力 |
B-10 | ||||
権利の変更 |
B-11 | |||||
18. | 権利の変更 |
B-11 | ||||
株式の譲渡 |
B-11 | |||||
19. | 株式譲渡権 |
B-11 | ||||
20. | 未認証株式の譲渡 |
B-11 | ||||
21. | 証券化株式の譲渡 |
B-12 | ||||
22. | その他の移転に関する規定 |
B-12 | ||||
23. | 拒否通知書 |
B-12 | ||||
株式の転換期 |
B-13 | |||||
24. | 死の伝播 |
B-13 | ||||
25. | 伝達による権利者の選出 |
B-13 | ||||
26. | 伝達による権利 |
B-13 | ||||
株式に対する利益の開示 |
B-13 | |||||
27. | 免除 |
B-13 | ||||
28. | 非会員および預託者への通知サービス |
B-14 | ||||
29. | 選挙権剥奪の停止 |
B-15 | ||||
30. | 無証券株式の転換 |
B-15 | ||||
31. | 2006 年法第 794 条および第 795 条 |
B-15 | ||||
株主総会 |
B-15 | |||||
32. | 総会 |
B-15 | ||||
33. | 複数の場所または複数の形式でのミーティング |
B-16 | ||||
34. | ハイブリッドミーティング |
B-16 | ||||
35. | 年次総会 |
B-17 | ||||
36. | 年次総会以外の総会の招集 |
B-17 | ||||
37. | 別々の総会 |
B-17 | ||||
株主総会の通知 |
B-17 | |||||
38. | 通知の長さ、形式及び内容 |
B-17 | ||||
39. | 通知の省略 · 受領不当 |
B-18 | ||||
株主総会の議事手順 |
B-18 | |||||
40. | 定足数 |
B-18 | ||||
41. | 防衛を強化する |
B-18 |
42. | 椅子 |
B-19 | ||||
43. | 出席 · 発言する権利 |
B-19 | ||||
44. | 決議 · 改正 |
B-19 | ||||
45. | 休会する |
B-20 | ||||
46. | 採決方法 |
B-20 | ||||
47. | 投票の実施方法 |
B-21 | ||||
48. | 会議の有効性 |
B-21 | ||||
委員の投票 |
B-21 | |||||
49. | 投票権 |
B-21 | ||||
50. | 企業の代表 |
B-22 | ||||
51. | 共同保有者の議決権 |
B-22 | ||||
52. | 事務管理不能な会員の議決権 |
B-22 | ||||
53. | 延滞の議決権停止 |
B-22 | ||||
54. | 投票の許容性に対する異議 |
B-22 | ||||
代理 人 |
B-23 | |||||
55. | 代理サーバ |
B-23 | ||||
56. | 代理人の任命 |
B-23 | ||||
57. | 依頼書の領収書 |
B-23 | ||||
58. | 権限等の取り消しの届出 |
B-24 | ||||
役員.取締役 |
B-24 | |||||
59. | 取締役の数 · 階級 |
B-24 | ||||
60. | 取締役は会員ではない。 |
B-25 | ||||
取締役の選任 · 退任 · 解任について |
B-25 | |||||
61. | 当社による取締役の選出 |
B-25 | ||||
62. | 各取締役の選出決議 |
B-25 | ||||
63. | The Board取締役を任命する権限 |
B-25 | ||||
64. | 取締役の退職 |
B-25 | ||||
65. | 役員の免職 |
B-26 | ||||
66. | 取締役職の休暇 |
B-26 | ||||
67. | 取締役の失格 |
B-27 | ||||
68. | 執行役員 |
B-27 | ||||
代役 |
B-28 | |||||
69. | 代役の選任権限 |
B-28 | ||||
70. | 任期 · 解任の手続き |
B-28 | ||||
71. | 通知の受信の代替 |
B-28 | ||||
72. | 代替費用が支払われるが報酬は支払えない |
B-28 | ||||
73. | 任命者の代理人でない代替 |
B-28 | ||||
報酬、経費、年金およびその他の給付 |
B-29 | |||||
74. | 特殊報酬 |
B-29 | ||||
75. | 費用 |
B-29 | ||||
76. | 年金やその他の福祉 |
B-29 | ||||
取締 役 会の 権限 |
B-29 | |||||
77. | 取締役会の一般的経営権限S ビジネス |
B-29 | ||||
78. | 空席にかかわらず行動する権限 |
B-30 | ||||
79. | 従業員に対する規定 |
B-30 | ||||
80. | お金を借りる力 |
B-30 | ||||
81. | 社名変更の権限 |
B-30 | ||||
取締役会の代表S パワーズ |
B-30 | |||||
82. | 個別取締役への委任 |
B-30 | ||||
83. | 委員会 |
B-30 | ||||
84. | ローカルボード |
B-31 | ||||
85. | 代理人及び代理人の委任状 |
B-31 | ||||
取締 役 会興味 |
B-31 | |||||
86. | 当社との取引又は取り決め案における利害関係申告 |
B-31 |
87. | 利害申告に適用される規定 |
B-32 | ||||
88. | 利益相反を承認する取締役会の権限 |
B-32 | ||||
89. | 役員利害と投票 |
B-33 | ||||
90. | 利益相反の回避 |
B-35 | ||||
取締役会の議事録 |
B-35 | |||||
91. | 取締役会会議 |
B-35 | ||||
92. | 取締役会のお知らせ |
B-35 | ||||
93. | 定足数 |
B-35 | ||||
94. | 取締役数が最低未満の場合の権限 |
B-35 | ||||
95. | 議長または副議長が議長を務める |
B-36 | ||||
96. | 取締役会の権限 |
B-36 | ||||
97. | 投票する. |
B-36 | ||||
98. | 電話 · 電子ボードミーティング |
B-36 | ||||
99. | 会議なしの決議 |
B-36 | ||||
100. | 正式な欠陥にもかかわらず取締役の行為の有効性 |
B-37 | ||||
101. | 分数 |
B-37 | ||||
102. | 秘書.秘書 |
B-37 | ||||
共有証明書 |
B-37 | |||||
103. | 株を発行する |
B-37 | ||||
104. | 証明書の料金および交換 |
B-38 | ||||
株式留置権 |
B-38 | |||||
105. | 部分支払株式の留置権 |
B-38 | ||||
106. | 質権の執行 |
B-38 | ||||
株式の催促 |
B-39 | |||||
107. | 電話をかける |
B-39 | ||||
108. | 通話の利子 |
B-39 | ||||
109. | 呼び出しとして扱われる和 |
B-39 | ||||
110. | 差別化する力 |
B-39 | ||||
111. | 電話代を前払いする |
B-39 | ||||
株式の没収 |
B-40 | |||||
112. | 無料通話のお知らせ |
B-40 | ||||
113. | 通知の不遵守による没収 |
B-40 | ||||
114. | 没収または降伏の無効化権 |
B-40 | ||||
115. | 没収または譲渡された株式の処分 |
B-40 | ||||
116. | 没収または降伏にかかわらず支払遅延 |
B-41 | ||||
封印する |
B-41 | |||||
117. | 封印する |
B-41 | ||||
配当をする |
B-41 | |||||
118. | 会社の配当の申告 |
B-41 | ||||
119. | 固定配当金と中期配当金 |
B-41 | ||||
120. | 配当金の計算と通貨 |
B-42 | ||||
121. | 支払方法 |
B-42 | ||||
122. | 無利子配当 |
B-43 | ||||
123. | 配当からコールまたは負債を差し引くことができます。 |
B-43 | ||||
124. | 未請求の配当等。 |
B-43 | ||||
125. | 未現金配当 |
B-43 | ||||
126. | 現物配当 |
B-44 | ||||
127. | 株の配当 |
B-44 | ||||
利益と準備金の資本化 |
B-45 | |||||
128. | 準備金の資本化 |
B-45 | ||||
記録データ |
B-46 | |||||
129. | 記録日付の固定 |
B-46 | ||||
勘定.勘定 |
B-46 | |||||
130. | 会計記録 |
B-46 |
監査役 |
B-46 | |||||
131. | 監査役行為の有効性 |
B-46 | ||||
通知その他の文書のサービス |
B-47 | |||||
132. | 書面による通知 |
B-47 | ||||
133. | 会員への通知方法 |
B-47 | ||||
134. | 会員によるお知らせ |
B-49 | ||||
135. | 共同保有者への通知 |
B-49 | ||||
136. | 送信資格者への通知 |
B-49 | ||||
137. | 郵便サービスの中断 |
B-49 | ||||
138. | 推定通知 |
B-49 | ||||
139. | 前任者への通知による称号の後継者 |
B-49 | ||||
140. | 通知の言及は通知です |
B-50 | ||||
141. | 法定要件 |
B-50 | ||||
142. | 納期記録 |
B-50 | ||||
登録 |
B-50 | |||||
143. | 登録要件 |
B-50 | ||||
追跡されていないメンバー |
B-50 | |||||
144. | 未追跡メンバーの株式売却 |
B-50 | ||||
145. | 販売のための運用 |
B-51 | ||||
文書 の 破 棄 |
B-51 | |||||
146. | 書類を廃棄する |
B-51 | ||||
同前の皿 |
B-52 | |||||
147. | 種別に分布する力 |
B-52 | ||||
補償および保険、等。 |
B-53 | |||||
148. | 役員補償 · 保険 · 防衛 |
B-53 | ||||
フォーラム選択 |
B-53 | |||||
149. | フォーラム選択 |
B-53 |
会社の定款を改訂して重記する
のです
REZOLVE AI PLC
( 特別決議により採択 2023
効果的で 2023)
プレ ミ ナ リー
1. | デフォルトまたはモデル記事の除外 |
定款 ( 1985 年 ( 改正 ) 会社規則 ( 表 A から F まで ) の表 A の規定および 2008 年会社規則 ( モデル条項 ) のモデル条項を含むが、これらに限定されない ) の下で会社に適用される可能性のあるデフォルトまたはモデル条項または規則は、これらの条項に明示的に含まれない限り、当社に適用されません。
2. | 意味.意味 |
(a) | これらの記事では、反対の意図が表示されない限り : |
(i) | 以下の定義が適用されます |
2006 年法とは、 2006 年会社法をいう。
本定款とは、時々改正される本定款のことである
任意の人の従属関係とは、(I)直接または1つ以上の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の人、および(Ii)任意の個人について、(I)第1項のいずれかを除いて、(A)個人の直系親族の任意のメンバー、親、兄弟姉妹、配偶者および子供(養子縁組者を含む)、当該直系家族の親、兄弟姉妹、配偶者または子供(養子縁組を含む)を含む任意の場合、主な受益者は、当該個人または当該直系親族の1つまたは複数のメンバーおよび/または当該個人のS直系末裔の信託であり、(B)当該個人または当該直系親族の法定代表者または保護者(個人または任意の直系親族のbr}メンバーが精神的行動能力を失った場合)。しかしながら、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、任意の関連所有者の連属会社とみなされてはならない。誰にとっても、制御(制御、制御、および他人との共同制御を含む)という言葉は、投票権を有する証券を介して、契約を通過しても、契約を通過しても、他の方法でも、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する
監査人とは会社当時の監査人のことである.
実益所有者または実益所有者は、米国1934年の証券取引法に基づいて規則13 d-3においてこの用語に指定された実益所有者を含むが、これらに限定されない(この規則がこの場合に実際に適用されるか否かにかかわらず)
取締役会とは、当社の当時の取締役会または出席または正式なbrで開催された定足数の取締役会議に出席する取締役のことである
通知期間については、晴天とは、通知を出した日、通知を出した日、または発効する日を含まない期間を意味する
B-1
委員会とは取締役会の委員会のことだ
当社とは、Rezolve AI社(会社番号14573691)
繰延株式とは、第4条(B)項及び第(Br)条に示される権利、及び本定款で一般的に記載されている権利を含む、当社の株式において随時償還可能な繰延株式を意味する
取締役は当社がその時の取締役になることを指す
電子アドレスとは、通知、ファイル、または情報を電子的に送信または受信するための任意の番号またはアドレスである
電子形態とは、電子手段(例えば、電子メールまたはファクシミリ、または電子形態では任意の他の手段を介して)を介して送信または提供されるファイルを意味する
規約によれば、電子株主総会とは、会議に参加できない可能性のある人が株主総会に参加することを許可し、会議の任意の特定の事務項目に対して所有する可能性のある任意の情報や意見を相互に交流し、疑問を生じないようにする方法で行われる株主総会であり、このような参加およびコミュニケーションは、会議で参加およびコミュニケーションを行う各メンバーが、彼らのいずれかの意見を聞くことができ、または彼らのいずれかによって彼らの意見を聞くことができる
データの処理(デジタル圧縮を含む)または記憶のための電子機器によって最初に送信され、宛先で受信され、完全に有線、無線、光学的手段、または他の電磁手段を介して送信、送信、および受信される
“取引所法案”とは、時々改正される可能性があるため、改正された“1934年米国証券取引法”と、この法案に基づいて公布された規則および条例を意味する
創始者とはダニエル·ワグナーのことです
政府当局とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を指す
ハードコピー(Br)形式とは、紙のコピーまたは同様の形態で送信または提供される読み取り可能なファイルを意味する
関連所持者とは のことである[●], [●];1
いずれの株式についても、所有者とは、その株式所有者としてその氏名が登録されているメンバーを意味する
ハイブリッド会議とは,特定の場所で同時に実際に開催される電子 プラットフォーム上で主催される大会である
独立取締役とは取締役会指名委員会と保メダリストグループが共同で確定した取締役であり、保湿人グループはナスダック或いは当時の普通株上場が存在する国家取引所の独立性基準を満たすべきである
初期保険人董事とは、保証人が書面で指名した取締役を最大2名(2)とする
市場指定者とは、2006年法令第769条(2)、776(3)及び778(1)条にいう認可決済所又は認可決済所又は認可投資取引所の指定者をいう
1 | NTD:記入してください。署長確認が必要です |
B-2
合併協定とは、Armada Acquisition Corp.I(デラウェア州社)、Rezolve Limited(イングランドとウェールズ法律に基づいて設立されたプライベート株式会社)、当社とRezolve Merge Sub,Inc.(デラウェア州社)との間の商業合併協定であり、期日は2021年12月17日、2022年11月10日に改正され、2023年6月16日にさらに改正され、再説明される
月は日暦を指す
ナスダックとはナスダックOMXグループが運営するナスダックと呼ばれる市場のことである
ナスダックのルールはナスダックのルールです
“事務所”とは、会社当時の登録事務所をいう
経営者はこの条例で規定されている意味を持っている
普通株式とは、第4(A)条に規定する会社資本において時々保有する普通株であり、当該条及び本定款の一般規定を有する権利である
支払いは、支払いまたは支払い済みの貸方に記入することを意味する
所有者に関する場合、許可譲受人とは、(A)その任意の連合会社または任意の関連または制御された基金、サブファンド、共同企業または投資ツールまたは任意の一般的なパートナー、管理有限パートナーまたは管理会社、またはその業務が、当該所有者またはその任意の連属会社によって所有または管理されているか、または(B)当社によって事前に書面で同意されている(無理な抑留、遅延または追加条件があってはならない)任意の他の者を意味する。所有者が個人であることについては、譲渡を許可された者も含まれなければならない(かつ、細則7(D)(I)については、譲渡を許可された者は、(X)所有者S直系親族に関する任意のメンバー、または所有者の利益のために設立された信託、または(Br)所有者の唯一の受託者がS直系親族の任意のメンバーであるか、または(Y)所有者が亡くなった後に遺言書、他の遺言書類、または相続法および分配法により株式を享受する権利を有する者である
個人とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託、法人団体、社団、法人、事業単位、公益会社、政府主管部門、または他の任意の実体を意味する
権利転伝者とは、株主が死亡又は破産し、又は法律の施行により株式を転伝した他の任意の事件が登録簿に株式に対する権利を明記した者をいう
エンティティ大会 は、1つまたは複数のエンティティ会場で開催または行われる大会を意味する(エンティティ会場にいない人が電子的に会議に出席または参加することを許可する施設がない)
ホストリストとは、イングランドに保存されている登録簿のことである
依頼書通知アドレスとは、会議通知において指定された1つまたは複数のアドレス(任意の電子アドレスを含む)、または会社が発行した会議(または継続または投票)に関する任意の他の情報において指定された1つまたは複数のアドレスを意味し、会議(または延期または投票)に関する依頼書通知を受信するために使用され、そのアドレスが指定されていない場合、オフィスを指す
登録簿とは、2006年法案第113条及び条例第20条の規定により保存及び保存されている会社員登録簿をいう
条例とは、この条例に基づいて制定された任意の規則またはその際に有効な任意の置換規則を含む“2001年無証明書証券条例”(SI 2001、第3755号) である
B-3
関連制度とは、書面文書がない場合に、保証単位の所有権を証明·譲渡できるコンピュータシステムとプログラムである
印鑑とは、会社の任意の法団印章(ある場合)または会社が法規に従って所有または所有を許可される可能性のある任意の公印または証券印鑑をいう
秘書(Br)とは,会社の秘書であり,連合秘書がある場合,アシスタントまたは副秘書および取締役会が任命した会社秘書の役割を実行する任意の共同秘書を含む任意の連合秘書を指す.
スポンサーとは無敵艦隊スポンサー有限責任会社のことです2;
保証人集団とは、保険者、その任意の許可譲渡者または任意の他の関連所有者が、保険者またはその任意の許可譲受人からbr(当社と合意した)を取得して登録すべき証券を意味する
成文法は2006年の法令、“無証証券条例”と当時有効な会社に関連するすべての他の法案、法規、法定文書、規則或いは命令である
譲渡事務所とは、(I)主要登録簿について、イングランドに主要登録簿を登録及び保存する場所、及び(Ii)会社が連合王国以外の任意の国、地域又は地方について海外登録分冊を登録している場合、その国、地域又は地方に当該海外登録分冊を登録及び保存する場所をいう];
伝達事件とは、死亡、破産又はその他の法律の施行によりS株式権利が移転する事件である
在庫株とは、会社が2006年法令第724条(1)条に基づいて在庫金で保有している株式をいう
“無証証券条例”とは、時々改正された“2001年無証証券条例”及びこれ等の条例を補充又は置換する任意の法規をいう
約束とは、2006年法案第1161条で定義された約束を意味する
連合王国とは大ブリテンおよび北アイルランドのことである
アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国とその領土であり、コロンビア特区を含む。
米国支社登録簿とは、会社が米国に保存している海外支社登録簿(あれば)である
営業日とは、2006年法律第1173条に規定された営業日をいう
年とは日のことである
(Ii) | 無証明株式又は無証明形態で保有している株式について言及する場合(“無証明証券規則”第42(11)(A)条に別の規定を除く)は、そのとき“無証明証券規則”第20(1)条で定義された株主名簿に記載されている自社株に記載されている株式を意味し、任意の有証明株式は、無証明株式でない任意の株式を意味する |
(Iii) | 直接出席する表現メンバーは、代表の出席を依頼するメンバーを含むものとみなされ、会社のメンバーである場合は、正式に許可された代表によって出席されたメンバーとみなされるべきであり、同源表現は、これによって解釈されるべきである |
(Iv) | 通知の日については,晴天を意味すると解釈されなければならない |
2 | NTD:記入してください。署長確認が必要です |
B-4
(v) | 2006年法案または“無証証券条例”または任意の他の成文法(これらの条項が発効した日から施行される)で定義された任意の他の言葉または語句(定義されていない場合はbr})は、本条項またはその部分(場合によっては)において同じ意味を有するが、語会社 は任意の法人団体を含む |
(Vi) | 本条項における任意の構文または成文法規定への任意の言及は、その時点で有効な任意の修正または再公布を含む; |
(Vii) | 単数を表す語は複数を含み、その逆も同様であり、一方の性別を表す語は別の性別を含み、人を表す語は法人団体および非法人団体を含む |
(Viii) | 文章を書くための任意の言及は、読みやすい形で文字を再現する任意の方法の言及を含む; |
(Ix) | 以下のすべての引用: |
(A) | 伝票は、電子通信への参照を含む |
(B) | 印鑑を押すか、または任意の法人団体(当社を含む)の法団印章または任意の類似語句で押印または署名する文書であって、任意の他の方法で文書を署名することを含み、他の方法は、文書が押印署名であるような効力を有する |
(C) | 文書とは、電子通信に含まれない有形形式(例えば、紙面形式)の書面である |
(D) | 書面および書面とは、電子メールを含むが、読み取り可能および非一時的な形態で文字、数字または記号を表示または複製することを含む任意の方法または方法の組み合わせを意味する |
(E) | 電子通信に関連するアドレスであって、そのような通信目的のための任意の番号またはアドレス(第56条で許可された任意の証明されていないエージェントが示す場合、身分証明書番号またはシステムに関連する参加者を含む); |
(F) | 出席とは,実体株主総会については,自ら出席すること,または電子大会については,電子的に出席することを意味する(すべて電子方式で出席した者を指し,その会議を介して述べた電子プラットフォーム(S)が電子株主総会に出席することを通知すると定義される), |
(x) | 一度の会議に言及すれば、一人がいかなる定足数の要求を満たすことができれば、一人以上が自ら出席することを要求してはならない |
(Xi) | 挙手投票に対する任意の言及は、取締役会が時々承認する可能性のある他の投票方法 ;を含む |
(Xii) | 電子的に会議に出席または参加する人への任意の言及は、会議に直接出席することができない人ではなく、1つまたは複数の施設(電子的または他の方法にかかわらず)を介して会議に出席または参加する人を意味し、この施設は、直接会議に出席できない人が会議の任意の特定の事務項目に対して有する可能性のある任意の情報または意見を相互に交流することを意味し、電子的な出席および参加は、これに基づいて解釈されるべきである |
(Xiii) | 当社が任意の株式に対して販売権又は他の処分権を有する場合には、当社又は取締役会が当該株式を販売又は処分した者に当該株式を譲渡することを許可した者、又はその指示に従って当該株式を譲渡することを言及した場合、当該無証明株式に属する場合は、当該他の行動に言及することを含むものとみなされる |
B-5
共有は、その人の名前またはその人の指示に従って登録することができるようにする |
(Xiv) | 以下のすべての引用: |
(A) | 任意の株式に付属する権利; |
(B) | 会社の株主総会に出席して会議で採決する権利のあるメンバー |
(C) | 会員への配当金または当社S資産の任意の他の分配;または |
(D) | 発行された株式または任意のカテゴリの株式の中で一定の割合またはパーセンテージを占める権益, |
規制がまた明確に規定されていない限り、会社が持っているいかなる在庫株も解約されたとみなされなければならない
(b) | 法規の規定の下で、特別決議案は本定款細則明示に通常決議案を必要とするいかなる目的に対しても有効である |
(c) | これらの文章を挿入するタイトルは便宜上,施工に影響を与えるべきではない. |
3. | 有限責任 |
株主の責任は、それぞれ保有する自社株式のうち支払われていない金額(あれば)に限られる
株本
4. | 株式及び株式に付属する権利 |
当社が当社資本のうち次の株式及びそれに付随する権利を発行することができるのは以下のとおりである
(a) | 普通株:1株当たり普通株を償還することができず、かつ1票の投票権を有するべきである(ただし、第5(B)条の規定に適合しなければならない。すなわち、創始者が保有している及び/又はその所有権又は実は益所有者が保有している株式である) |
(b) | 繰延株式:1株当たり繰延株式は、当社が選択して償還することができ、権利を有し、以下第6条に規定する制限を受けることができる |
普通株式は、すべての態様で、関連する権利を含む、当社資本の単一カテゴリを構成しなければならない:(I)配当金または他の割り当ての徴収、(Ii)当社の清算、解散または清算、または(Iii)当社の支配権の直接または間接的な変更を含む。繰延株式は、疑問を生じないためには、下記第6条に掲げる権利及び当該等の制限を受けて制限されたもののみを有し、各方面において自社株式のうち普通株とは異なる独立種別株式とみなされなければならない
5. | 方正株式付権 |
(a) | 第5条の規定に該当する場合には、普通株式に付随するいかなる権利も、第18条の規定により変更することしかできない |
(b) | 本規約には他の規定があるにもかかわらず、創始者が所有および/または彼が権益を持っているか、または彼が実益所有者であるすべてのbr株の総投票数は以下のような高い者に等しくなければならない |
(i) | 会社の株式の全株式に添付されている投票権の75% |
B-6
(Ii) | 第5条が適用されなければ、創始者が獲得した総投票数。 |
6. | 繰延株に付属する権利 |
各繰延株式は、保有者に次の権利を付与し、以下の制限を受ける
(a) | 本規約には他の規定があるにもかかわらず、繰延シェア: |
(i) | その所有者に、発表された、または支払われた配当金または割り当てまたは任意の資本返還を請求する権利を持たせず、その所有者に、当社の資産にさらにまたは他の方法で参加させる権利を持たせない |
(Ii) | 会社の清算時に発行されたすべての繰延株式が1ドルを超える資産返還に参加する権利を持たせない |
(Iii) | 所有者に持ち株に関連する株を獲得させる権利はないが、法規の要求は除外されている |
(Iv) | 所有者に当社の任意の株主総会の通知、出席、発言または投票を受ける権利を持たせない |
(v) | 事前に取締役会の書面で同意を得ない限り,いつでも譲渡してはならない; |
(b) | 当社(ただし、いかなるメンバーでもない)は、すべてまたは任意の部分繰延株式を随時選択することができ、その繰延株式のすべての総額が1.00ドルであるか、または取締役会によって決定されるか(状況に応じて)当該繰延株式を保有するメンバーとの任意の合意において指定された高い金額である |
(c) | 取締役会は、合併協定の条項に基づいて要求される場合(ただし、常に任意の適用法律の制約を受ける)取締役会は、 |
(i) | 発行された株式のいずれかまたは全部を償還するために必要な行動(法規に規定された制約を受ける)を行い、その所有者の同意または承認を得る必要がない |
(Ii) | 本条第6条で想定される行動を実施するために、誰でも署名し、必要なすべての行為、文書、行為及び事柄を指定する |
(d) | 繰延株式に付随する権利は、設立または のために優先されるものとみなされてはならない平価通行証当該株式等の後又は後に、当社の任意の他のカテゴリ株式の権利の任意の改訂又は変更により、当社は、繰延株式であるか否かにかかわらず、その株式を減少させ、又は引渡し又は引渡し又は任意の株式を購入する |
7. | 繰延株に転換する |
(a) | 当社は株主と任意の条項及び条件に同意することができ、この条項及び条件に基づいて、当該株主が時々保有する全て又は任意の一部の普通株は、自動的かつ撤回不可能に繰延株式に変換することができ、当該株主のさらなる同意や認可を取得する必要はなく、細則 に基づいて当該等繰延株式を処理することができる |
(b) | 本細則の他の条文(第7(A)条または第10(C)(Iii)条を含むがこれらに限定されない)に影響を与えることなく、取締役会は、当社に明示的な権利を付与する株主と締結した任意の合意に基づいて、任意の普通株を繰延株式に変換することができ、株主のさらなる同意または承認を得ることなく、第6条に従って当該繰延株式のいずれかを処理することができる |
B-7
(c) | 当社の取締役(又は任意の取締役に関する任意の連合会社)が普通株式所有者であり、当該等の普通株式が上記第7(A)及び7(B)条の想定に従って繰延株式に変換されなければならない場合、当該取締役は、定足数を計上してはならないし、取締役会が可決した当該株式の転換及び/又はその後の償還に関するいかなる決議案についても投票してはならない |
(d) | 従業員 |
(i) | もし、従業員またはコンサルタント(創設者を除く)が、当社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでなくなった場合、またはbrが自社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントを停止した場合(当社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでもなく、当社または任意の付属会社の従業員またはコンサルタントでもない)、取締役会が創設者の書面による同意を得ずに別途決議しない限り、その所有者および/またはbrは、譲受人(これから離任する従業員株式)をその停止日(停止日)に自動的に繰延株式に変換する(株式保有ごとに計算される) (四捨五入全株式に最も近い) |
(Ii) | 当該等が繰延株式に変換された後、当社は、停止日から、繰延株式の所有者を自社株主名簿に登録し、適切な数の繰延株式の所有者とする権利がある。停止日には、離職従業員株式保有者は、そのbr登録事務所に、転換株式に関する株式(S)(当社がまだ保有していない)(又は取締役会が受け入れ可能な形で株式紛失についての弁済)を提出し、交付時に当該保有者(又はその許可引受人(S))に変換による遅延株式数に関する株式を発行する(S) |
8. | 株式の分配と権利付与の権限 |
法規、本規約の細則及び当社の任意の決議案の規定の下で、取締役会は取締役会が決定した時間及び一般条項に従って、関係者に要約、配布(放棄権利と一緒或いは付与しない)、株式購入権を授与し、いかなる証券を当社の任意の証券に引受或いは転換することができ、或いは他の方法で当社のいかなる未発行株式を処理或いは処分することができる
9. | 手数料を支払う権限 |
当社は取締役が適切だと思う条項に応じて、株式について手数料や仲買費用を支払うことができます
10. | 株を変更する権限 |
(a) | 法規に該当する場合、当社は法規が付与する権力を行使することができます: |
(i) | 適切と思われる額と通貨の新株を発行することで株式を増加させる |
(Ii) | その株を減らす |
(Iii) | 細分化または合併して、その全部または一部の株式を分割する; |
(Iv) | その株式の全部または任意の株式を再計算し、このような再価格に関連する株式の一部をキャンセルする |
(v) | 2006年法案で許可された任意の他の方法でその株式を変更する |
(b) | 任意の株式を分割する決議案は、分割によって生成された株式所有者間のbrのように、1つまたは複数の株式が、新株に付加される権利または他の特別な権利を自社が所有する権利を有することができるか、または他の株式または他の株式と比較して条件付き権利または繰延権利を所有することができ、またはbrによって制限されなければならないことを決定することができる |
B-8
(c) | 任意の合併および分割または株式分割によって、任意のメンバーが断片的な株式を所有する権利がある場合、取締役会は、適切と思われる方法で断片的な株式を処理することができる。特に取締役会は |
(i) | (これらのメンバーを代表する)これらの断片的な株式の合計および売却を代表する任意の者(法規の規定の下、当社を含む)に売却し、そのメンバー間で適切な割合で売却された純額を分配することができる(ただし、任意の保有株式について得られた金額が取締役会が決定した金額よりも少ないいかなる収益についてもbr社の利益として保持することができる)、取締役は、ある人が買い手に、またはその指示に従って株式譲渡および/または任意の関連買い戻し文書(例えば、適用される)を発行することを許可することができる |
(Ii) | 法規の規定の下で、まず、当社の任意の 備蓄口座を資本化する方式で、入金列に入金されたメンバーに株式数を割り当て、メンバーSの保有株式の数を四捨五入し、合併と分割または分割後に残った完全な数の株式を達成する;または |
(Iii) | このような任意の断片的な権利を繰延株式に変換する |
(d) | 上記(C)(I)段落で述べた売却については、取締役会は、任意の者が株式 を買い手に譲渡することを許可することができ、または買い手の指示に従って譲渡することができ、買い手は購入金の運用を監督する責任はなく、株式の新規所有者の所有権も売却に関連するプログラムのいかなる不規範または無効の影響を受けない |
11. | 償還可能株式の発行と、既存の償還不能株式を転換する権限 |
法規に適合することを前提に:
(a) | 株式は会社又は所有者が償還又は償還可能な条項を選択して発行することができ、当該等の株式の条項、条件及び償還方式は取締役会が株式を発行する前に決定しなければならない(当該等の条項及び条件は当該等の条項及び条件が本定款の細則に記載されているように);及びbr} |
(b) | いかなる既存の償還不能株式(発行されているか否かにかかわらず)は、本定款の細則が許可及び取締役会が決定する場合には、その条項に基づいて償還又は償還すべき株式に変換することができ、その中には、br社又はその所有者のうちの1人又は双方が償還を選択する条項を含むことができる |
12. | 自分の株式を購入する権利 |
法令及び任意のカテゴリ株式所有者に付与された任意の権利の規定の下で、当社は、任意の償還可能株式を含む任意のカテゴリの株式の全部または任意の株式を購入することができる。法規に適合した場合、当社はその購入又は償還された任意の株式を在庫株として保有することができる
13. | 資本の権力を減らす |
法規及び任意の種類の株式所有者に付与された任意の権利の規定の下で、当社は通常の決議案によって、任意の方法でその株式、任意の資本償還備蓄及び任意の株式割増帳簿を減少させることができる
14. | 未承認信託 |
法律、司法管轄権を有する裁判所又は本定款の細則に別途規定があるほか、当社はいかなる者がいかなる信託方式でいかなる株式を保有しているかを認めないが、当社もいかなる株式の衡平、又は未来、一部又はその他の申立又は権益の制約又は要求を受けない(通知されたとしても)、所有者Sは全株式に対する絶対的な権利を除外する
B-9
15. | 償還·購入·差し戻しの効力 |
当社が本定款の細則に基づいて償還、購入、差戻し方式で受け入れ又はその他の方法で買収した株式は、
(a) | キャンセルされる |
(b) | 取締役が買収前に決めた条項と方式で、在庫株として保有する |
16. | 国庫株 |
在庫株に付随するすべての権利及び義務は執行を一時停止し、当社は在庫株として当該株を保有している間は当該権利及び義務を行使することはできないが、本条に記載されている者は除く。会社可:
(a) | 取締役が決定した条項と方式で在庫を解約する;および |
(b) | 本規定に基づいて在庫株を譲渡する |
非証券株の一般権力
17. | 非証券株の一般権力 |
(a) | 法規の規定の下で、取締役会は、任意のカテゴリの株式を無証明の形で保有することを許可することができ、関連システムを介して譲渡することができ、そのような任意の許可を取り消すことができる |
(b) | 証明書の形で所有されていない株式については、 |
(i) | 会社が法規又は本規約に規定するいかなる権力又は機能を行使する際、又は他の場合にいかなる行動をとる場合にも、いつでも利用可能な範囲内で関連制度を最大限に利用することができ、取締役会は時々そのような権力、機能及び行動の方式を行使又は実施することを決定することができる |
(Ii) | 本条項には、以下の各項目と一致しないいかなる規定もあります |
(A) | 法規の規定または許可された方法でその株式を保有または譲渡する; |
(B) | 非証書形式で保有する株式に関する定款の他のいかなる規定も |
(C) | 会社がどんな権力や機能を行使するか、または会社が関連制度によっていかなる行動をとるか |
(D) | 非証書形式で保有する株式に関する定款の他のいかなる規定も、 |
適用されない
(Iii) | 当社は、通知が指定された期間内に当該株式の形式を 証明書形式に変更するように当該株式所有者に通知することができる |
(Iv) | 会社は法規の要求に基づいてこの株式を証明書形式に変換することができる;および |
(v) | 当社は証明書を発行することができません |
(c) | 当社は、どの株式所有者にも証明書形式通知を発行することができ、当該等の株式を指示する形式は、当該通知が指定した期間内に非証明書形式に変更してはならない |
B-10
(d) | 当社がいかなる行動をとるかについては、取締役会は、任意の者が非信用状で保有している株式は、当該者が信用証明形式で保有している株式とは別に処理されるべきであるとみなすことができるが、当該者が非信用形態で保有しているある種類の株式は、当該者が信用証明形式で保有している当該カテゴリ株式とは独立したカテゴリとみなされてはならないと判断することができる |
権利の変更
18. | 権利の変更 |
(a) | 自社株が異なる種類の株式に分類されている場合、任意のカテゴリの発行済み株式に付属するすべてまたは任意の権利 は、時々(法規の規定の下で、当社が清算するか否かにかかわらず)当該権利に規定されている方法で変更することができ、または(この規定がなされていない場合) は、当該カテゴリの発行済み株式に付随する75%議決権を行使する権利を有する所有者の書面で同意するか、または当該株式所有者が別の株主総会で採択された特別決議の許可を介してbrを変更することができる。普通株に添付されている投票権の75%以上または第5(B)条に基づいて定められた大きなパーセンテージとみなされる。本規約の細則では、当社の株主総会及び当該等の株主総会の議事手順に関するすべての規定は、必要な改正後、当該等の単独の株主総会に適用されるものとするが、以下の場合を除く |
(i) | 必要な定足数は、そのカテゴリの発行済み株式を保有または代表する2人の者でなければならない(ただし、任意の継続会で上記定義された定足数に達していない場合は、自らまたは委員会の代表によって出席された当該カテゴリの株式のいずれかの所有者が定足数である) |
(Ii) | 自らまたは被委員会代表によって出席した当該カテゴリ株式所有者は、投票方式で投票することを要求することができ、当該等所有者は、投票方式で投票する際に、その保有するカテゴリ株式毎に投票することができる |
(b) | これらの権利は、任意のカテゴリ株式に付属する権利が別途明文で規定されていない限り、変更とみなされてはならない |
(i) | さらなる株式ランキングを作成、分配、または発行することで平価通行証しかし、どのような点でも当該株式の優先権を有していない |
(Ii) | 当社がそれ自体のいかなる株式を購入又は償還するか(及び当該等の株式を在庫株のような任意の株式を保有するか) |
(Iii) | このような株が証券の関連システムに参加する事業者になることを許可する。 |
株式譲渡
19. | 株式を譲渡する権利 |
このような細則制限の規定の下で、株主は規程(Br)が許可するいかなる方法でもすべてまたは任意の株主S株式を譲渡することができ、取締役会の同意を得ずに繰延株式を譲渡してはならない
20. | 根拠のない株式の譲渡 |
当社は法規に基づいて無資格株式の記録を保存しなければならない
B-11
21. | 証明書株式の譲渡 |
(a) | 証明株式の譲渡文書は、任意の一般的な形態または取締役会によって承認された任意の他の形態を採用することができ、譲渡者またはその代表によって署名されなければならず、(株式を納付することを除く)譲渡者またはその代表によって署名されなければならない |
(b) | 第21条(C)の規定の下で、取締役会は、次の条件を満たさない限り、任意の譲渡証明書の株式の登録を拒否する絶対的な情動権を行使することができる |
(i) | オフィスに残る、移管オフィス、または取締役会が決定する可能性のある他の場所に登録します。 |
(Ii) | 譲渡しようとする株式の証明書及び取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠(ある場合)を付記して、譲渡予定者又は譲渡予定者Sが株式を譲渡する権利があることを証明する |
(Iii) | 一つの種類の株式だけを扱っています |
(c) | 管理局もその絶対的な適宜決定権を行使し、登録を拒否することができる |
(i) | 未納持分の株式を譲渡する |
(Ii) | 当社に保有権のある有資格及び/又は無証明株式の任意の譲渡, |
しかし、ナスダックでの取引が許可されているどの種類の株についても、公開や適切な基礎の上で当該株の取引を行うことは阻止されていない
(d) | 取締役会は、登録とCEDE&Co.との間の記名株式譲渡を拒否してはならず、当該等の譲渡を登録することが当該等の細則に違反しない限り、又は法例の規定を適用する |
(e) | すべての登録された譲渡文書は、当社が保持することができるが、取締役会が登録を拒否した任意の譲渡文書(譲渡に関連する詐欺または他の不誠実な犯罪が疑われない限り)は、譲渡文書を提出した者を返還しなければならない |
22. | 譲渡に関するその他の規定 |
(a) | 任意の株式所有権に関連するか、または任意の株式所有権に影響を与える譲渡または他の文書または指示を登録し、いかなる費用も徴収しない |
(b) | 譲渡者は、譲渡者の氏名が株式に関する登録簿に記載されるまで、株式所有者とみなされるべきである |
(c) | 本細則は、取締役会が引受人が他の者にいかなるbr株を配布することを放棄したことを認めることを妨げるものではない |
(d) | 第21条(C)に別段の規定がある場合を除き,取締役会がいずれかの個別の場合に別途合意がある場合を除き,株式連名所有者として登録されている人数の上限は4人である |
23. | 拒否通知書 |
取締役会が登録存証株式の譲渡を拒否した場合、取締役会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く及びどうしても譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡人及び譲受人に拒絶に関する通知及びその拒絶理由を出さなければならない。取締役会は、譲受人及び/又は譲受人に譲渡人及び/又は譲受人が合理的に要求できる拒絶理由に関する更なる資料を提供しなければならない
B-12
株式の転換期
24. | 死亡時の伝達 |
もし株主が死亡した場合、生存者(故株主が連名所有者であれば)及びS遺産代理人(例えば株主が単一或いは唯一の保有者であれば)は、当社が株主Sの株式に対して所有権を有することを認める唯一の者となるが、この細則は、当該株主が単独又は連名で保有している任意の株式について故所有者の遺産が負ういかなる責任も免除しない
25. | 選出された人の選挙を送る権利がある |
(a) | 株主の死亡又は破産又は法律施行により転伝された任意の他の事件により株式を所有する権利を有する者は、取締役会が要求する可能性のある証拠を提示した後、本条に規定する規定の下で、自ら株式所有者として登録するか、又は他のbrを指名する者を株式所有者として登録することを選択することができる |
(b) | 当該者が自ら登録することを選択した場合、その者は、その旨を表明する通知を当社に出さなければならない。当該者が他の人に登録させることを選択した場合、第1人は、当該他の人に株式を譲渡するか、または取締役会が要求する可能性のある他の文書に署名するか、または他の人が を登録することができるように他の行動を行わなければならない |
(c) | 本細則の株式譲渡に関する条文は、譲渡通知又は文書又は他の文書又は訴訟に適用されなければならず、当該譲渡が所有権を譲渡した者による譲渡であるように、当該譲渡を招く事件は発生していない |
26. | 伝達によって権利を有する者の権利 |
(a) | 自己又は破産又は法律の施行により任意の他の事件により株式権利を有する権利を有する者(当社に取締役会がその株式所有権を示す証拠を合理的に要求する可能性があることを提供した後)には、株式について支払うべき任意の配当金又は他の金を受領及び解除する権利があり、当該者が所有者である場合と同じ株式権利を有しているが、当該者が所有者になる前に、当該者は当社の任意の株主総会又は総会で採決に出席する権利がない |
(b) | 取締役会はいつでも通知を出すことができ、どのような人も自ら株式を登録または譲渡することを選択することを要求することができ、90日後に通知が従わなかった場合、取締役会は通知の規定が従うまで、株式に関するすべての配当金またはその他の金の支払いを保留することができる。 |
株式権益の開示
27. | 公民権を剥奪する |
(a) | 株式の所有者または任意の他の権益を所有しているように見える者が、2000年法令第793条に従って通知された場合(第793条通知)、当該株式(デフォルト株式)が、その通知の送達日からの指定期間内に当該通知に要求される資料を当社に提供できなかった場合は、以下の制限が適用される(ただし、取締役会は、当該通知の全部または一部を免除することができる) |
B-13
(b) | 以下に述べるいずれかの制限が1つの株に適用されると同時に、別の株がbr(または本条に従って適用される任意の株式)に配信される場合、別の株がデフォルト株式であるように、別の株は同じ制限を適用すべきである |
(c) | 上記の制限は以下のとおりである |
(i) | 上記の制限は以下のとおりである |
(A) | 違約株式所有者は、当該株式について任意の株主総会または当該カテゴリ株式所有者の任意の単独会議に出席する権利がないか、または投票方法で投票する権利がない |
(B) | また、いずれかの者が権益を所有しているか、または当社が権益を有すると考えている違約株式が、その所属カテゴリの発行済み株式の0.25%以上を占めている |
I. | 当社は、違約株式について支払われたいかなる配当金又はその他の金についても当社が保留しなければならないが、当該等配当金又はその他の金が最終的に株主に支払われた場合、当社は当該配当金又はその他の金の利息を支払う責任はなく、当該株主はいかなる配当金の代わりに株式を受け取る権利がない |
二、 | 株主が保有する任意の株式の譲渡は登録してはならない。(A)所有者本人が必要な資料を提供する上で責任がなく、かつ所有者が取締役会に信納させる証拠を提供し、当該等の資料を提供する上で責任を失った者が譲渡の対象となっていないいかなる株式においても権益を有することを証明しない限り、又は(B)譲渡属が承認された譲渡、又は(C)“無証明書証券規程”の規定に基づいて譲渡を登録しなければならない |
(d) | 本稿では、以下のように説明する |
(i) | 当該株式を保有する株主以外の者は、当該メンバーが当該株式を所有または所有する可能性のある権益を当社に通知した場合、または当社(任意の793条の通知によって取得された任意の資料および任意の他の関連資料を考慮した後に)当該株式を所有または所有する可能性があると信じている権利があることを知っているか、または所有している可能性があることを知っている場合、その者は、その株式を所有しているように見える権益とみなされるべきである |
(Ii) | いずれの株式についても、承認された譲渡とは、次の場合の譲渡をいう |
(A) | 株式に関する買収要約(2006年法案974条に示す要約);または |
(B) | (2000年金融サービス及び市場法第285条に規定されているような)認可された投資取引所またはイギリス以外の任意の他の証券取引所または市場による販売であり、そのような株式は、通常、証券取引所または市場で取引される;または |
(C) | 株式の全実益権益を取締役会信納に誠実に売却し、その株主または株式の権益を所有しているように見える任意の他の関係者と関連のない者; |
(Iii) | ある特定持株に代表されるある種類の別の既発行株式の割合は,第793条通知送達時の既発行株式を参照して計算しなければならない |
28. | 非会員とホスト機関への送達通知 |
(a) | もし会社が任意の株式に利害関係があるように見える者に第793条の通知を発行する場合は,同時に所有者に通知コピーを発行しなければならないが,できなかった |
B-14
欠落しているか、またはその人がコピーを受け取っていない場合は、本条の実施に影響を与えてはならない |
(b) | 誰かが利害関係を持っているような違約株式を受託者が所有している場合は,第28条の規定は,その係属者の利害関係があるような受託者が保有している株式にのみ適用されるものとみなされ,受託者が保有する他の株式には適用されない。 |
29. | 公民権の剥奪をやめる |
(a) | 第二十七条に規定する制裁の有効期間は、麻管局によって決定され、以下の二項のうち早い一項の後七日を超えない |
(b) | 第二十七条(C)(I)(B)第二項の規定により、会社に違約株式が承認された譲渡又はその他の方法で譲渡されたことを通知する。又は |
(c) | 当社は、当社が第793条の通知で提供した住所又は当社が当該等の資料を受け取るために明確に提供している他の住所に従って、第793条の通知に要求された資料を書面で受け取り、取締役会 を満足させる |
(d) | 上記第27(C)(I)(B)条に従って任意の配当金又は他の分配を差し押さえた場合、そのメンバーは、制裁の適用停止後に実行可能な範囲内でできるだけ早く受け取る権利がある |
30. | 無証拠株式の転換 |
当社は、証明されていない形で保有しているいかなる違約株式に対しても第17条に規定するいかなる権力を行使することができる
31. | 2006年法案第794条及び第795条 |
第二十二条から第二十五条までの規定は、2006年法令第794条及び第795条の規定に影響を与えず、特に会社は、2006年法令第794条(1)条に基づいて裁判所に申請することができ、これらの規定が適用されているか否かにかかわらず、又は適用されている
大会 会議
32. | 株主総会 |
(a) | 取締役会は、以下のように任意の株主総会を開催するかどうかを決定しなければならない |
(i) | 実体株主総会 |
(Ii) | 電子株主総会 |
(Iii) | 一度の混合株主総会 |
(b) | 取締役会は、任意の株主総会に参加する権利のある人の参加を可能にするために、適切と思われる任意の手配を行うことができる。電子株主総会であれば,取締役会は電子的に参加する権利のある人のために手配するだけでよい(どの実体場所に出席するために何も規定する必要はない) |
(c) | 会議通知に別の規定がない限り、株主総会は、第33(A)(2)条に基づいて取締役会によって決定され、 または第33(A)(3)条に基づいて会議議長によって決定されるか、または他の方法で決定されない限り、株主総会は、会議時に議長の所在地で開催されるものとみなされる |
(d) | 2人以上の互いに同じ場所にいない2人以上の人が大会に出席し,彼らのbr状況がその会議で発言権と投票権を持つことを許可すれば,彼らはこれらの権利を行使し,他の参加者の意見を聞くことができる |
B-15
(e) | 本規約(Br)条の規定により株主総会に出席した者は,総会に出席した者である |
(f) | もしその人がSの場合に会議に関する 権利を持っていれば,その人は会議に参加することができ,これらの権利を行使することができる |
(g) | 人が会議に出席しているかどうかを確認する際に、お互いの発言を聞くことができれば、彼らの誰もがどこにいるか、あるいは彼らがどのようにお互いに交流できるかはどうでもいい |
(h) | 会議中に会議に出席したすべての人に会議事務に対する任意の資料または意見を伝達することができるように、大会議長が手配した場合、その者は、大会で発言する権利を行使することができる |
(i) | 以下の場合、個人は株主総会で議決権を行使することができる |
(i) | この人は会議中に会議で採決された決議を採決することができる;および |
(Ii) | このような決議案が が他のすべての出席者の投票と同時に可決されるかどうかを決定する際には,その人のSへの投票が考えられる |
33. | 複数の場所でまたは複数の形で会議を開催する |
(a) | 株主総会は1つ以上の場所で開催することも可能であり,様々な方法で参加することも可能であり,以下の条件を満たす: |
(i) | 会議開催の通知はこのように示されている |
(Ii) | 取締役会は会議開催の通知を出した後、決定した |
(A) | 会議は、通知において指定された1つまたは複数の場所に加えて、1つまたは複数の場所で開催されるべきである;または |
(B) | さらに、出席や活動への参加を電子的に手配することもある |
(Iii) | 議長から見ると、会議開催の通知で指定された会議場所は、その場所に出席する権利があり、その場所に出席したい者を収容するには十分ではない |
(b) | 上記(A)段落によれば、(本定款の細則に関連する株主総会に関する他の規定に適合する場合を除く)会議議長が施設(電子または他を問わず)を収容して各場所に出席することができ、および/または電子的に会議に出席または参加する各者が会議事務に参加することができ、すなわち妥当であり、その議事手順も有効である |
(c) | 第四十条の規定により、法定人数の会議出席場所又は電子的に会議に出席する者を計上する権利があり、会議の定足数を計上し、会議で投票する権利がある |
34. | 混合会議 |
(a) | 第33条の規定を妨げることなく、取締役は、会議に出席する権利のある者が電子的に又は自ら混合会議に出席することを許可するようにすることを決定することができる。出席した会員或いはその代表は関連大会の定足数を計上し、そしてこの大会で採決する権利があり、この会議は適切に構成され、その議事手続きも適切に行わなければならない |
B-16
会議議長が、混合会議に出席するメンバーまたはその代理人 が同じ場所に出席しないことを保証するために、混合会議全体にわたって十分な施設が利用可能であると考えた場合、その会議は有効である |
(i) | 会議を開く業務に参加する |
(Ii) | 会議で発言したすべての人の発言を聞く; |
(Iii) | 会議に出席した他のすべての人は意見を聞くことができる |
(b) | 会議議長が、混合会議の電子プラットフォーム(S)、施設、または安保が第34条(A)項に記載された目的を満たすのに十分ではないと考えた場合、議長は、会議の同意を得ずに総会を中断するか、または休会を宣言することができる。今回の休会までは,その株主総会で処理されるすべての事務が有効であるが,本規約の細則に関する条文はこの回休会に適用される |
35. | 周年大会 |
取締役会は法規に基づいて株主周年大会を開催し、当社は法規に基づいて株主周年大会を開催する
36. | 周年大会以外の大会を開く |
(a) | 取締役会は適切と思われるときに株主総会を開催することができますが、年度株主総会は除外します。 |
(b) | 第78条に基づいて株主総会を開催することもできる |
(c) | 取締役会も規程に基づいてメンバーの要求を提出して株主総会を開催すべきであり、あるいは責任があれば、規程に規定された請求人が株主総会を開催することができる |
(d) | 取締役会はbrメンバーの要求に応じて、当社が任意の株主総会で提出する任意の決議案或いは処理する事務の関連事項について決議案の通知及び声明を出し、そして法規を遵守しなければならない |
37. | 異株主総会 |
本定款細則及び当社の任意の種類株式がその際に付随する任意の権利の規定の下で、本定款細則は、当社株主総会に関する条文(株主総会議事手順又は任意の者が株主総会に出席する権利、議決又は代表を株主総会に出席させる権利又はそのような権利に対する任意のbr制限に関する条文を含む)を免除するために適用される必要な融通をする当社の任意の種類の株式保有者の毎回の単独株主総会に関係している
株主総会の通知
38. | 通知の期限、形式、内容 |
(a) | 規程の規定の下で、株主総会の開催は21日以上の通知 を出さなければならないが、他のすべての株主総会は14日以上の通知または規程許可以上の最短通知期間を出さなければならない |
(b) | 各株主総会の通知はすべてのメンバーに送信されなければならないが、本規約の細則又はその保有株式の発行条項に基づいて、このような通知を受信する権利がないいかなるメンバーも除外する |
B-17
当社と監査役(1名を超えた場合は、それぞれ送付)と各取締役 |
(c) | 通知(ウェブサイトを介した任意の通知を含む)は、規程に適用されるすべての要求に適合し、会議が年次株主総会であるか否かを具体的に説明しなければならない |
(d) | 第33条(A)項の規定を損なうことなく、会議が電子大会として開催されることが予想される場合には、会議通知は、会議に出席又は参加する者がどのように会議とコミュニケーションを行うべきかを説明しなければならない |
39. | 通知を見落としているか受け取っていない |
意外にも株主総会通知や代表委任文書(この通知がbr通知と共に発行される予定である)や,通知または代表委任文書(誰に適用されるかに応じて)を受信する権利がある者は,その通知や代表委任文書を受信しておらず,その会議の議事手順を無効にすることはない
株主総会の議事手順
40. | 定足数 |
(a) | いかなる株主総会も、会議が事務の処理を開始する際に出席するために必要な定足数を除き、いかなる事務(委任議長を除く)を処理してはならない |
(b) | 2名の処理された業務について投票する権利を有する者(それぞれ株主、株主の受委代表又は株主である法団の正式な許可代表)は、定足数とすべきである(ただし、創設者が普通株の直接又は間接所有者又は実益所有者であり、株主総会開始直前に自社株式の全株式に添付されている投票権の10%以上を行使する権利がある限り、株主総会定足数に出席しなければならない) |
41. | 防衛を強化する |
(a) | 法規の規定の下で、取締役会は当社の株主総会を開催することについて、適切と思われるいかなる実物または電子保安手配を行うことができ、会議に持ち込まれる可能性のある個人財産物品を制限することを含むが、自ら会議に出席する人の捜査を手配することに限定されない。役員や秘書はいいです |
(i) | そのようなスケジュールを遵守することを拒否するいかなる人(創始者を除く)が実物または電子的な方法で会議に参加することを拒否すること; |
(Ii) | 物理的または電子的に会議プログラムの混乱を招く誰(創始者を除く)も会議から追放されるであろう |
(b) | 電子会議および/または混合会議については、取締役は、任意の手配を行い、任意の要求または制限を適用することができる: |
(i) | 電子プラットフォームを介して参加する者の識別情報(S)および任意の電子通信の安全性を確保する必要がある |
(Ii) | これらの目標に見合っている |
この点で、取締役は、任意の電子会議または混合会議の投票申請、システム、または施設 を適切と考える方法で承認することができる
B-18
42. | 椅子 |
(a) | 各株主総会において、取締役会議長(ある場合)または取締役会副議長(ある場合)または(ある場合)または(1人以上の副議長が出席して出席したい場合)が、会議時間が最も長い副議長として会議を主宰する。議長も副議長も出席したくない場合は,出席役員がその目的で選択した他の取締役のうちの1人が会議を主宰し,1人の取締役のみが出席して希望する場合は,その取締役が会議を司会する。確定した会議開催時間 後15分以内に取締役が出席していない場合,あるいは出席した取締役が会議を司会したくない場合は,出席して投票する権利のあるメンバーは,出席したメンバーの中から1人を選出して会議を主宰すべきである |
(b) | 規程の規定の下で(かつ会議議長のいかなる他の権力も損なわない)、会議主席は株主総会を開催する時、会議議長Sが適宜全権を決定して任意の手配を行い、いかなる行動をとることができ、会議事務の進行、会議のいかなる事項の相応討論或いは良好な秩序を維持することができる |
(c) | 株主総会議長が電子的に会議に参加し、会議との連絡を切断した場合、元議長が会議との電子接続を再開しない限り、(上記(A)段落の規定に従って決定された)別の人によって会議が司会されなければならない。元議長が会議から20分後に、変更されていない議長が株主総会を主宰する場合(元議長が会議との電子接続を再開していない場合)、会議は、取締役会が決定したbr}時間および場所(および/または、適用されるように、電子出席および参加施設)に延期されなければならない |
43. | 出席と発言の権利 |
(a) | 取締役は、その取締役がメンバーであるか否かにかかわらず、会社の任意の株主総会に出席し、会議で発言する権利がある |
(b) | もし議長がどの人も当社のS業務に対して適切な知識や経験を持っていると考えていれば、いかなる人も当社の任意の株主総会に出席して会議で発言し、会議の審議に協力することができる |
(c) | 代表は当社のどの株主総会で発言する権利があります |
44. | 決議及び修正案 |
(a) | 規程の規定の下で、Sが主宰するbr会議議長が絶対的に適宜決定し、その決議案を適切に会議範囲内と見なすことができる場合にのみ、その決議案は株主総会で採決することができる |
(b) | 特別決議案として提出しようとする決議案については,決議案を採決する際または前に,会議通知に掲載された決議案の形式に対していかなる改正も行ってはならないが,より正の特許誤りまたは法的許可を得ている者は除外する |
(c) | 一般的な決議案として提出しようとする決議については、その決議が採決に移されたときまたは前に何の修正もしてはならない |
(i) | 会議通知に列挙された決議形式の修正は、少なくとも決定された関連会議が開催される時間の48時間前に、修正意向を提出する通知を受信する;または |
B-19
(Ii) | いずれにしても、議長Sは絶対的に適宜決定し、修正案または修正された決議は適切に採決に付することができる |
上記(I)段落による通知 は、修正案が会議手順に適合しないと議長が判断する権限を妨げるべきではない
(d) | 議長の同意を得て、決議案に修正案を提出した人は、決議が採決に移される前に修正案を撤回することができる |
(e) | 議長が決議または決議に対する修正案を承認するか、または手続きに適合しない場合(状況に応じて)、会議の議事手順または関連決議は、議長Sの裁決における任意の誤りによって無効にされてはならない。議長が決議または決議案の修正案に対して行った任意の裁決は最終的で決定的でなければならない |
45. | 休会する |
(a) | 定足数のある任意の株主総会に出席することに同意することによって、会議議長は、(会議の指示もそうでなければならないように)会議を時々延期し、場所(および/または、適用されるような電子出席および参加施設)から場所(および/または、適用されるように、電子出席および参加施設)に変更することができる |
(b) | さらに、議長は、会議の同意なしに、会議 (会議が開始されたか否かにかかわらず、または定足数の出席の有無にかかわらず)を別の時間および/または場所(および、議長が適切であると考え、電子的に出席および参加する施設)に随時延期することができ、議長Sがそうすることが会議事務の進行を容易にすると考えられることが条件である |
(c) | さらに、会議議長Sが、関連施設(電子施設または他の施設にかかわらず、会議場所(または複数の場所)または任意の電子参加手配に影響を与えるか否か)が、会議が会議通知に記載された規定に従って実質的に開催されるのに十分でないと考えた場合、会議議長は、会議の同意なしに、いつでも会議 (会議が開始されたか否か、または定足数の出席の有無にかかわらず)を別の時間および/または場所(および/または(例えば、適用される)他の電子出席および参加施設に延期することができる) |
(d) | 本条は議長に休会する他のいかなる権限も制限していない。 |
(e) | 以下の第(Br)(F)段には別途規定があるほか,株主総会で行われるすべての事務は,任意の休会時間まで有効である |
(f) | S議長が株主総会で行うトランザクションの方が適切であると考えていれば,議長は 時間が休会時間よりも早い時間で行われるトランザクションのみが有効であることを明確に指摘できる |
(g) | 会議が30日以上休むたびに正弦下モード少なくとも14日間の延期会議通知は、元の会議と同じ方法で発行されるべきであるが、他の場合、延期会議または延期会議で処理されるべきトランザクションに関する任意の通知を得る権利はない。 |
(h) | いかなる延会においても,休会を行う会議で処理すべき事務のほか,他の事務を処理してはならない |
46. | 採決方法 |
任意の株主総会において、総会に提出された決議は、次の国が投票方法で投票することを要求しない限り、挙手投票によって決定されなければならない
(a) | 会議の議長 |
(b) | 5人以上が自ら出席または代表を任命して決議を採決する権利のあるメンバーである; |
B-20
(c) | 代表が出席した一人以上のメンバーを、決議で採決する権利のあるすべてのメンバーの総議決権の十分の一以上を占めていた |
(d) | 自己または代表を出席させ、当該決議案に投票権を付与する自社株式の1人以上のメンバーを保有し、当該株式が十分に納付された金の総額が、この権利を付与されたすべての株式の払込済株式総額の10分の1以上であること、または |
(e) | 創始者です |
47. | どのように投票するか |
(a) | 投票は、議長が指定された時間(決議案を提出した会議で、または会議後30日以内)、場所、および方法(電子的方法を含む)で行われなければならず、議長は監査人(必ずしもメンバーではない)を任命することができる |
(b) | 会議は休会問題に対する投票を要求したので,休会してはならない. |
(c) | 投票を要求する会議でも後に投票を行っても投票通知 を出す必要はない(議長が別の指示がない限り) |
(d) | 投票時には,自ら代表投票に投票したり依頼したりすることができ,1票以上投票する権利があるメンバはすべてのメンバSの投票用紙を使用しないか,同じ方法ですべての票を投票する必要がある |
(e) | 投票結果は、投票を要求する会議の決議(または投票を要求される会議の決議とみなされる)とみなされるべきである |
48. | 会議の有効性 |
株主総会への電子的な出席や参加を求めるすべての者は、十分な施設の維持を担当し、そうすることができるようにしなければならない。第45条(C)の規定により議長の休会を要求するほか,1人又は複数人が電子的に株主総会に出席又は参加できない場合は,その会議の議事手順を無効にしてはならない
委員の投票
49. | 投票権 |
(a) | 本規約の細則及び当社の任意のカテゴリ株式(上記第5(B)条に記載されている権利及び制限を含む。)に添付されている投票に関する任意の特別な権利又は制限の規定: |
(i) | 挙手投票: |
(A) | 自ら出席したメンバーは一票の議決権を持っていた |
(B) | 決議案に投票する権利のある1人以上のメンバーによって正式に委任された各出席の代表は、投票権を有するべきであるが、その代表が決議案に投票する権利を有する1人以上のメンバーによって正式に委任され、そのうちの1人以上のメンバーが決議に賛成する投票を指示し、1人以上の他のメンバーが反対票を投じることを指示した場合は除外される。または は、これらのメンバーのうちの1つまたは複数によって1つまたは複数の方法で投票され、1つまたは複数の他のメンバーによってどのように投票されるかを示す自由裁量(そして、自由裁量権を使用して別の方法で投票されることを望む)、彼または彼女は、賛成票および反対票の決議を有するであろう。そして |
B-21
(C) | 法団の正式な許可を得て出席した会社の代表は、法団のあるべき投票権を有している |
(Ii) | 投票方式で採決する際には、第5(B)条の規定の下で、自ら又は正式に委任された被委任代表が出席した株主 毎に、所有者又はその委任代表又は会社代表の株式として1票を投じることができる |
(b) | どのような人が任意の株主総会に出席する権利があるか、あるいは任意の株主総会で投票する権利があるか、及びそのような人がどのくらいの票を投じることができるかを決定するために、当社は株主総会の通告内に取締役会によって決定された時間を明記しなければならず、その時間は株主名簿に登録しなければ株主総会に出席したり、総会で投票する権利がある。誰でも会議に出席したり、会議で投票する権利を決定する際には、登録簿の項目がこのように規定された時間後に発生する変化は考慮されないべきである。規程または本規約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず。 |
50. | 法団の代表 |
(a) | 当社のメンバーである任意の法団は、その取締役会または他の管理機関の決議を介して、任意の1人または複数の人々が、その代表として当社の任意の株主総会に出席することを許可することができる |
(b) | 取締役会または任意の取締役または秘書は、限定される訳ではないが、そのような代表の許可証拠の提供を要求することができる |
51. | 連名所有者の議決権 |
もし1人の株式連名所有者が自ら或いは代表を委任して同じ決議案について採決する場合、他の連名所有者(S)の投票権を含まず、投票に参加するベテラン株主(br})の投票を受け入れなければならない。ここで、ランキングは関連株式の株主名簿の順位によって決まる
52. | その事務を管理する能力のないメンバーの投票権 |
管轄権のある裁判所(イギリスや他の場所であっても)精神障害に関する事項について命令するメンバーは、メンバーS係が投票することができるボニス館長他の人の性質を持っている人やボニス館長この裁判所と係が指定し、ボニス館長あるいは他の人たちは投票中に代理投票を通過することができる。取締役会信納は議決権者の許可証拠があると主張し、代表委任を受ける最後の時間よりも遅くなくなければならず、その者が投票しようとする会議または継続会または投票投票を行う際に有効に使用される最後の時間 を事務所(または指定された他の受信代表委任の住所)に送達することができ、責任があれば、投票権は を行使することができない
53. | 金が期限を超えた場合は投票権を一時停止する |
取締役会に別の決定がない限り、株主は、その株主が現在その株式について対応しているすべての催促株およびその他の金が支払われていない限り、当社の任意の株主総会でその保有する任意の株式について投票する権利がない
54. | 採決の受け入れ可能性に反対する |
任意の投票の採択可能性について反対意見を提出してはならないが、反対投票が行われたり、反対投票が行われたりする可能性のある会議または継続または投票投票は除外され、その会議または投票投票で否決されなかった各票は、すべての場合に有効である。適切な時間に提出されたどのような反対意見も議長に提出すべきであり,議長の決定は最終決定, は決定的決定である
B-22
代理.代理
55. | 代理サーバ |
(a) | 被委員会代表は当社の株主である必要はなく、株主は一回の会議で1人以上の被委員会代表を委任することができ、ただ1人の被委員会代表はそのメンバーが保有する1株或いは複数の異なる株式に付随する権利を委任行使しなければならない |
(b) | 代表を任命することは、会員たちが自ら会議に出席したり、関連投票に参加することを妨害しない |
(c) | 委任代表の委任は、その中で言及された会議およびbr会議の任意の延長にのみ適用される(会議または任意の延会で投票方法での投票を要求することを含む) |
56. | 代表を委任する |
(a) | 法規の規定の下で、委任代表は、通常または一般的なフォーマットまたは取締役会が時々承認する他のbrフォーマットを採用することができ、委任者または委任者Sによって正式に許可された代理人によって署名する必要があり、または委任者が法団である場合には、法団印鑑を押すか、またはそのために許可された代理人または上級職員によって署名しなければならない。署名は目撃される必要はない |
(b) | 当該等の細則条文を制限しない場合、取締役会は、証明書株式がない場合、(I)取締役会が時々規定するフォーマット及び条項及び条件(常にシステムの施設及び要求規定を受ける)に従って、電子通信方式で代表委任代表の委任を許可し、この通信は関係システムによって送信され、当社を代表する当該システム参加者が受信することができる。(Ii)同様の方法で、このような任意の証明されていない委託書の追加、修正、または撤回を承認する。さらに、取締役会は、任意の証明されていない代表委任指示がbr社または関連参加者によって受信された時間とみなされる方法を決定することができ、株式所有者を代表して発行された当該等の証明されていない委託指示であるか、または明示されているように見える任意の証明されていない委託指示を、指示を出した者がその所有者が発行した十分な証拠を代表する権利があるとみなすことができる |
57. | 依頼書の領収書 |
(a) | 依頼書任命: |
(i) | 指定された人によって決定された会議の指定された開催時間の前に48時間以上(または取締役会が決定したより短い時間)の代表通知アドレスが受信されなければならない;または |
(Ii) | 投票後48時間を超える場合、または会議が延期された場合、元の会議の指定された開催時間後48時間後に、指定された投票時間 または(所属状況に応じて)会議が開催される指定された時間前に24時間以上(または取締役会が決定したより短い時間)の代表通知アドレスで受信されなければならない;または |
(Iii) | 投票が要求された会議で行われないが、要求が提起されてから48時間以下の時間内に行われる場合、または延期された会議の場合、元の会議が指定された開催時間後48時間以下に開催され、受信されなければならない |
(A) | 上記(I)項の依頼書に従ってアドレスを通知する |
B-23
(B) | 投票方式での採決を要求する会議において、議長または秘書または任意の取締役によって、または(どのような状況に応じて)元の会議で行われるか、または |
(C) | 議長が投票を要求する会議で指示された時間に応じて,依頼書通知方式であいさつする |
上記期間を計算する際には、1日中 営業日以外のいかなる部分も計上してはならない(2006年法案で指摘されている)
(b) | 取締役会は、株主および被委員会代表の合理的な身分証明、株主Sがどのように投票するかを指示し、(例えば、委員会代表が代表株主によって行動する者に委任されるように)当該人に委任の許可を要求することができるが、これらに限定されない |
(c) | 取締役会は、上記(B)のセグメントによって要求された任命または任意の資料が本条の要求に従って受信されなくても、代表任命を有効 とみなすことを一般的にまたは任意の特定の場合に決定することができる |
(d) | 上記(C)段落に別途規定がある以外は、委任代表委任及び上記(B)段落で規定したいずれかの資料が上記(A)段落で述べた方式ではない場合、被委任者は株式について投票する権利がない |
(e) | 同じ株式について2つ以上有効であるが異なる依頼書を取得して同一会議または同一投票で使用する場合、最後に受信した依頼書(その日付または署名日にかかわらず)は、その株式に関する他の依頼書の代わりおよび撤回とみなされ、当社が最後にどの依頼書を受信したかを特定できない場合、すべての依頼書はその株式に対して有効であるとみなされない |
58. | 権限を取り消す通知など |
(a) | 委員代表または会社代表が投票方式での投票または投票を要求する者は、投票または投票を要求する者の許可が以前に終了した場合であっても、または(株主名簿に登録されるまで)関係者が委任された株式が譲渡された場合、その投票または投票は有効であり、終了通知が会議またはその延長に関する指定された開催時間の6時間以上前に代表委任通知アドレスに送達されない限り、または投票投票が総会またはその継続の同じ日に行われない場合、投票を行う時間brを指定する前に有効である |
(b) | 投票が会社の代表や代表を委任するメンバーからのいかなる指示でも行われなくても,会社の代表や代表による採決は有効である.当社は、会社の代表又は代表が当該等の株主Sの指示に従って投票したか否かを調査する責任はありません |
役員.取締役
59. | 役員の人数とレベル |
(a) | 当社の一般決議案が別途決定されている以外は、取締役数はbrの3人以下であってはならないが、人数の上限に制限されていない |
(b) | 取締役はそれぞれの任期によって3つのカテゴリに分類され、それぞれ第1クラス、第2クラス、第3クラスに指定されるべきである。第59条(C)に別段の規定があることを除き,各役員は総役員数の3分の1にできるだけ近いものとしなければならない。取締役は、取締役会が採択した1つ以上の決議に基づいて各カテゴリに割り当てられなければならず、各カテゴリの取締役数は可能な限り合理的に分配されなければならない |
B-24
(c) | いつでも、十(10)名の取締役がある場合は、三(3)名を第一種取締役、三(3)名を第二類取締役、及び四(4)名を第三類取締役に指定しなければならない |
60. | 役員は会員である必要はない |
重役は会社のメンバーである必要はありません
役員の選挙·退任·免職
61. | 会社が役員を選挙する |
(a) | 本定款細則の規定の下で、当社は普通決議案(第49条(適用)を含む)を通じて、空席を埋める或いは追加の取締役とするために、取締役に就任したい者を選出することができます。ただし、取締役総数は本定款細則に規定されているか、又は本定款細則に基づいて決定されたいかなる最高人数を超えてはなりません。 |
(b) | 誰でも(本定款に従って退任した取締役を除く)当選または再任してはならない |
(i) | その人は取締役会によって推薦された |
(Ii) | 大会指定日の7日以上前に42日を超えないが、総会に出席して投票する権利のある株主(指名予定者を除く)は、株主Sがその人を委任する決議案を提出しようとしていることを当社に通知し、その人がこのように委任された場合、当社のS取締役名簿の詳細と、その人が署名したSが当選したい人の通知に入れなければならないと述べた |
(c) | いずれかの株主総会議長は、第61条(B)条に記載されているいずれかの株主Sから通知される決議案を採択することを予定している場合には、第61条(B)条に記載されている通知要求を免除し、正式な資格を有し、当社取締役として選択されたい者(S)の氏名(S)を株主総会に提出して、選挙又は再選択のために使用することができる(場合に応じて)。第61条(B)(Ii)条が適用され,取締役が当社が通常決議案で選出または再選することを提案した場合,単純多数の普通株を持つ所持者(S) は,第61(B)(Ii)条に記載されている通知規定を書面で免除することができる |
62. | 各役員の選挙に関する単独決議 |
取締役選挙に関する各一般決議案は、指名された者と関連しなければならないが、2人以上の選挙に関する単一決議案は、株主総会でこのように提出すべき決議案が事前に総会の同意を得ず、誰も反対票を投じない限り無効でなければならない
63. | 取締役会はSが役員を任命する権限を行使する |
取締役会は取締役に就任したい人を任命して、欠員を補填したり、取締役人数を増加させたりすることができるが、取締役総数は本定款細則に基づいて定めたいかなる最高人数を超えてはならない
64. | 役員の退職 |
(a) | 本条項を通過した日(通過日)に任命されたI,II及びIII類取締役について: |
(i) | 第I類取締役の任期は、採択日からの第1次年度株主総会で満了しなければならない |
B-25
(Ii) | 第二類取締役の任期は、採択日後の第二回株主総会で満了しなければならない |
(Iii) | 第三種取締役の任期は、採択日後の第三回株主総会 で満了しなければならない |
退任した取締役はいずれも再任資格があり、再選された取締役は続投とみなされ、途切れない
(b) | 年次株主総会のたびに、取締役は任期満了の取締役を再選または選挙し、任期は彼らが再選または当選した後の第3回年次株主総会で満了しなければならない |
(c) | 退任した取締役が再任されなければ、当該取締役が退任する会議が終了するまで留任すべきである |
(d) | 疑問を生まないために、本条条文は、S取締役会が第六十五条に基づいて任意の初期保証人取締役又は独立取締役を罷免する権利に影響を与えない |
65. | 役員の免職 |
(a) | 委任日後12ヶ月の満了期間が満了した後、或いは保険者(Br)グループが実益を停止して任意の普通株を所有した日から(比較的に早い発生者を基準とする)、取締役会は1名及び任意の初期保険人取締役及び独立取締役を罷免することができ、たとえこのような初期保険人取締役或いは独立取締役がすでに本細則条項によって再任されたとしても |
(b) | 本定款細則又は取締役と当社との間の任意の合意に別段の規定があっても、当社は通常決議案を可決してSの取締役任期満了前に当該取締役を罷免することができる |
(c) | 本条による取締役のいかなる除去も、当該取締役が当該取締役と当社との間のいかなる合意に違反することにより提起される可能性のある損害賠償請求に影響を与えないべきである |
66. | 役員事務室休暇 |
この定款の退職又は免職に関する規定に影響を与えることなく、取締役の職は次の場合に離任しなければならない
(i) | 取締役が取締役になることを法律で禁止する |
(Ii) | 取締役が破産するか、または取締役債権者Sと任意の手配または債務改質を達成するか;または |
(Iii) | 取締役を検査した登録医は会社に書面で意見を出し、取締役が身体的または精神的に取締役になれなくなったことを説明し、3ヶ月以上継続し、取締役会は取締役Sのオフィスを空けることを決議した |
(Iv) | 取締役が取締役会の特別許可を得ずにその間に開催された取締役会会議を6ヶ月以上欠席し、取締役会が取締役Sの職を退職することを決定した場合、又は |
(v) | 取締役は、Sが辞任しようとしていることを当社に通知し、この場合、取締役は、当社が当該通知を受けた後又は当該通知が指定された後の時間より後に離任しなければならない |
B-26
67. | 役員の試合資格を取り消す |
取締役には次のいずれかの場合があり,離任すべきである
(a) | 規則又は本定款又は(適用される場合)取締役規則のいずれかの規定により、その者は免職され、又はナスダック人となることが禁止される |
(b) | 彼が署名した退職意向通知を会社に出した場合は、その通知を会社に渡す際、または通知で指定された後の時間に退職しなければならない |
(c) | もし彼が破産し、債務を返済できない場合、または債権者と任意の一般的な手配または債務立て直し合意を達成した場合、または1986年破産法第253条に基づいて、この法案の下の自発的な手配に関連する臨時命令を裁判所に申請しなければならない |
(d) | もしその人が精神錯乱を患っているか、または精神錯乱を患っている可能性があり、および/または彼が病院に搬送されて治療を受けている場合、またはbrは、精神錯乱に関連する問題において司法管轄権を有する裁判所(連合王国または他の場所にかかわらず)に命令を下し、彼を拘束し、または引継ぎ人、財産管理人または他の人にその財産または事務について権力を行使することを委任し、上記のいずれの場合も、委員会はその職を停止することを議決する |
(e) | 任期が固定されている者は、任期が満了するか、又は取締役第六十六条の規定により退任する |
(f) | 無許可で6ヶ月連続で取締役会会議を欠席し、その間に彼の補欠取締役(あれば)は彼の代わりに取締役会会議に出席せず、取締役会は彼の職を停職することを決議した |
(g) | 当該取締役は,その全連席取締役(又はその補欠)から通知を出して免職し,そのすべての連席取締役(又はその補欠)によって執行されるが,取締役の執行職が取締役を停止したときに自動的に決定される場合には,この免職はbr社の行為とみなされ,その後終了した執行職について提起されたいかなる損害賠償を損なうことなく効力を有する |
68. | 執行役員 |
(a) | 取締役会は、1人以上の取締役を当社の任意の執行職(取締役主席、行政総裁または取締役社長を含む)に任命することができ、任期は取締役会によって決定され(法規の規定を受けて)、任意のこのような委任を撤回または終了することができるが、取締役が当社といかなるサービス契約に違反したために提出されたいかなる損害賠償請求にも影響を与えない |
(b) | 取締役が任意の執行職を委任された報酬金は取締役会で決定され、賃金、手数料、利益の共有やその他の形式で、取締役として取締役としての報酬以外にも含まれることができる |
(c) | 取締役執行主席、最高経営責任者又は管理職に任命された者が取締役でない場合は、その者は自動的にその職を停止すべきであるが、当該取締役が会社との間のいかなるサービス契約に違反してもいかなる損害賠償要求にも影響を与えない。任意の他の執行役に任命された取締役がもはや取締役でない場合は、当該者は、取締役在任の契約又は任意の決議が明確に規定されていない限り、当該取締役の休職は、当該取締役と会社との間のいかなるサービス契約に違反してもいかなる損害賠償請求にも影響を与えない |
B-27
役員候補
69. | 役員に代任する権限を委任する |
(a) | 任意の取締役(候補取締役を除く)は、任意の人(他の取締役を含む)をその補欠取締役に任命することができ、免職することができる。それ自体が取締役でない者を取締役の代任取締役に任命するには、他の取締役の過半数の承認や取締役会決議で採択しなければならない。いずれの取締役も同じ候補取締役を任命することができる |
70. | 招聘と終了の手続き |
(a) | 任意の候補取締役の委任及び免任は、委任又は免任を行った取締役(又は取締役会が承認した任意の他の方法で)が署名通知の方法で当社に通知し、当該通知を受けた後に発効しなければならない(第71条の規定の下)、当該通知が所属文書に記載されている通知の場合は、br}事務所又は取締役会会議で発効しなければならず、又は所属電子通信に記載されている通知は、当社又はその代表がこれについて通知した当時の住所(有)に発効しなければならない |
(b) | 取締役に代わる委任は,任意の事件が発生した場合に決定され,その事件が取締役会で離任したり,その委任者が取締役でなくなったり(輪番退任や再委任または再委任とされた株主総会で他の方式で退任した場合を除く),あるいは取締役が委任した承認は撤回される |
(c) | 代替取締役は会社に通知を出すことでその任命を辞任することができ,その通知はその実行に任せることができる. |
71. | 候補受信通知 |
候補取締役は,取締役会会議や彼の取締役をメンバーに委任する全委員会会議の通知を受ける権利があり,その程度は委任取締役と同様であり,彼を委任した取締役が自ら出席しないいずれの当該会議にも出席する権利があり,取締役としての投票や定足数の計上,その等の会議ではその委任者が取締役としてのすべての機能,権力,役割を行使および履行することが一般的である。会議に関する議事手順については、その人(その委任者ではなく)が取締役であるように、本規約の細則が適用される。それ自体が取締役メンバーであるか、または1人を超える役員メンバーの補欠としていずれかの関連会議に出席すれば、その投票権は累積されるが、会議出席を決定する定足数については、その投票権は1つにすぎない。もし委任人が一時的にイギリスにいない、あるいは健康不良或いは障害のために一時的に行動できない場合、いかなる取締役書面決議案での署名はその委任者の署名と同等の効力を持たなければならない。代替取締役(上記を除く)は取締役を務める権利がなく、本細則についても取締役とみなされるべきではない
72. | 補欠は料金を支払うことができますが、報酬は払いません |
取締役の代わりに当社の支出の返済と補償を得る権利があり、まるで取締役であるかのように、彼は取締役の代わりのサービスとして当社に何の報酬も受け取る権利はありませんが、委任人の当社への時々通知指示の割合(あれば)に応じて、そうでなければ委任者に支払わなければならない報酬は除外しなければなりません
73. | 候補は人を委任する代理人ではない |
本定款細則にはまた明文の規定がある以外、補欠取締役は各方面で本定款細則の取締役に関する制約を受けている。したがって,文脈に別の要求がない限り引用する
B-28
取締役に対する の引用は、代替取締役への引用を含むものとみなされるべきである。補欠取締役は自分の行為や過失に対応して会社に責任を負い,彼の取締役を委任する代理人と見なすべきではない
報酬、費用、年金、その他の福祉
74. | 特別報酬 |
(a) | 取締役会は、当社または当社の要求に応じて任意の特別または追加サービスを提供する任意の取締役に特別報酬を付与することができる |
(b) | このような特別報酬は、本細則に基づいて、または本細則に基づいて対応する任意の報酬を除いて、一括払い、賃金、手数料、利益を共有する方法、またはbr}の方法で支払うことを取締役会によって決定することができる |
75. | 費用 |
取締役は、取締役が取締役会、委員会会議及び株主総会を往復する費用を含む、取締役が取締役Sの職責を履行している間及び取締役の職責を履行するために正当に生じたすべての旅費、ホテル及びその他の費用を当社資金から支払わなければならない。取締役会が時々策定した任意のガイドラインや手順を遵守している場合には、取締役は、会社の事務に関する専門的な意見を得ることや、取締役の取締役としての役割を果たすことにより生じるすべての費用を会社の資金から支払うこともできる。
76. | 年金やその他の福祉 |
取締役会は当社のすべての権力を行使することができます
(a) | 退職金または他の退職福祉、身体障害または疾患福祉、健康、意外および他の保険または他の福祉、手当、報酬または保険の付与を奨励、提供、手配、または付与させることは、雇用終了に関連する福祉、手当、報酬金または保険を含み、当社の取締役メンバーであった任意の人に支払われるか、または当社または当社の業務の前身またはそのような関連法人団体の任意の者、またはそのような者の親族または扶養者に雇用またはサービスされる。この目的のために、委員会は、任意の慈善基金、計画または手配の設立および維持、または参加またはその供給、および任意の保険料の支払いを促進することができる |
(b) | 取締役または当社または任意の連結法人団体の任意の従業員の利益のために、株式、株式購入または現金または任意の同様の計画を含む任意の利益共有または奨励計画に参加することを可能にし、取締役または従業員またはそれらを代表する任意の受託者にお金を貸して、任意のこれらの計画が設立、維持または採択されるようにすること;および; |
(c) | サポートおよび引受は、当社または任意の相連法人団体または当社または相連法人団体の任意の取締役または従業員、またはその親族または扶養者、または当社または相連法人団体が業務を運営する任意の町または場所に関連する任意の機関または組織、ならびに任意の慈善または公共事業を支援および寄付することができる |
委員会の権力
77. | 取締役会がS社の業務を管理する一般的な権力 |
(a) | 会社の業務は取締役会によって管理されなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、しかし法規、本定款と会社のいかなる決議を守らなければならない |
B-29
会社です。本規約の細則のいかなる決議案や修正も取締役会の以前のいかなる行為も無効にすることはなく、このような行為は決議案が採択されていない場合、あるいは関連する修正が下されていない場合には有効であるべきである |
(b) | 本条に与えられる権力は、いかなる他の細則が取締役会に付与するいかなる特別な権力又は権力にも制限されない |
78. | 欠員が生じた場合にはまだ行動する権利がある |
取締役数に空きがあっても、留任を継続している各取締役または唯一留任している取締役はいつでも行動することができるが、取締役数が本細則に基づいて決定された最低取締役数より少ない場合は、留任取締役または取締役は、空席を埋めることや当社の株主総会を開催する目的で行動することができるが、いかなる目的でも行動してはならない。取締役がいない場合、または行動することができれば、いずれの2人のメンバーも株主総会を開催して取締役を任命することができる
79. | 従業員に対する規定 |
取締役会は、規程により付与されたいかなる権力を行使することができ、当社又はその任意の付属会社(取締役又は前取締役又は影の取締役を除く)が、当社又はその任意の付属会社の業務の全部又は一部を停止又は譲渡することにより、又は任意の者に業務の全部又は一部を譲渡するために雇用又は雇用された任意の者の利益を規定することができる
80. | 金の権力を借り入れる |
法規の規定の下で、取締役会は当社のすべての権力を行使し、借入金及び住宅ローン又は押記その全部又は任意の部分の業務、財産及び資産(既存及び未来)及び未納株式、並びに債権証及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は責任の直接又は付属担保とすることができる
81. | 社名変更の権限 |
規制に適合した場合、会社は特別決議によりその名称を変更することができる
S取締役会の権限委譲
82. | 個別役員に権力を転任する |
取締役会は適切と思われる条項と条件に従って、そのいかなる権力、権限及び適宜決定権(転授可能)を任意の取締役に委託及び付与することができ、そしてすべて或いは任意の当該等の条項及び条件を撤回或いは変更することができるが、誠実に行動する者はいかなる撤回或いは変更の影響を受けない
83. | 委員会 |
(a) | 取締役会は、その任意の権力、権限および適宜決定権(再転任の権力とともに)を、適切と思われる1人または複数の人(取締役の有無にかかわらず)からなる任意の委員会に転任することができ、ただし、その委員会の過半数のメンバーは取締役でなければならず、委員会会議の法定人数は、会議に出席する大多数の者が取締役でない限り、その任意の権力、許可または適宜決定権を行使する定足数であってはならない。取締役会は適切と思われる条項と条件に従って任意の当該等の転任を行うことができ、任意の当該等の転任及び全部或いは部分を撤回或いは変更して任意の委員会の職務を解除することができるが、いかなる誠実な行為を行う者もいかなる撤回或いは変更の影響を受けない。このように設立されたどの委員会も、 |
B-30
このような転任の権力,権力および適宜決定権を行使する際には,取締役会がそれに加える可能性のある任意の規定を遵守する必要がある |
(b) | 2人以上のメンバーを有する委員会の議事手順は、取締役会が当該委員会に適用される任意の規則及び本規約の規則に規定された取締役会議事手順によって規定されなければならない |
84. | 地方取締役会 |
(a) | 取締役会は、S社のイギリス又は他の地方における事務を管理及び処理するための適切な手配を行うことができ、前述の条文の一般性に影響を与えることなく、 |
(i) | イギリスまたは他の場所での会社の任意の事務を管理するために、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、任意の人を地方または支部取締役会のメンバー、またはマネージャーまたは代理人に任命し、彼らの報酬を特定することができる |
(Ii) | その任意の権力、権限及び適宜決定権を任意の場所又は区画取締役会、マネージャー又は代理人 (再転任の権限を有する)に転任すること |
(Iii) | 任意の場所または区画委員会のメンバーまたはその中の誰かが任意の穴を埋めることを許可し、空いている場合に行動します |
(b) | 本条による任意の委任或いは転任は取締役会が適切と思う条項と条件に従って行うことができ、取締役会はこのように委任された任意の者を罷免することができ、いかなる転授を撤回或いは変更することができるが、いかなる誠実な行為の者も撤回或いは変更の影響を受けない |
85. | 授権書と代理人 |
取締役会は、授権書または他の方法でその決定された条項(報酬に関する条項を含む)によって、任意の者を自社の代理人に委任することができ、取締役会の任意の権力、権限および適宜決定権(再譲渡可能な権力)を、そのように委任された任意の者に付与することができる。取締役会は、本条(Br)条によって任命された誰もを罷免することができ、譲渡を撤回または変更することができるが、任意の誠実な行動の一人当たりは撤回または変更の影響を受けない。いずれの委任にも,取締役会が適切であると考える条文を掲載し,当該等の被権利者との付き合いを保障し,容易にすることができる
取締役利益
86. | 当社と提案した取引や手配中の利益を申告する |
(a) | 取締役は、当社または当社付属会社によって締結または締結された取引における権益を直接または間接的に所有し、その取引は、当社の利益または任意の財産、資料または機会の開発と衝突する可能性があり、または当社の利益と衝突する可能性があり、brを利用することができるかどうかにかかわらず(利益衝突を引き起こす可能性があると考えられる権益は含まれていないが)、当該取締役は、当該権益を知っており、当該取締役S権益の性質および程度を当社に開示しなければならない |
(b) | 本条が要求するいかなる利益申告も合理的で実行可能な状況でできるだけ早く行わなければならない。 |
(c) | もし利益宣言が不正確または不完全であることが証明された場合、さらに開示されなければならない |
B-31
(d) | 本稿では、取締役は利益を申告する必要はありません |
(i) | それが利益相反を引き起こす可能性があると合理的に考えられなければ |
(Ii) | 他の取締役がすでに知っている場合、または他の取締役がある程度知っている場合 |
(Iii) | この条項がそのサービス契約の条項に関連する場合、その条項は、br(A)取締役会議によって審議されるか、または(B)本細則に従ってこの目的のために委任された取締役委員会によって審議される |
87. | 利益申告に適用される条文 |
第八十六条については、
(a) | 関係取締役は,Sが当該取引を行う義務があることを知った場合は,当該取引を審議する第1回取締役会議で開示し,取締役が当該会議で何らかの理由でこれを行うことができなかった場合は,会議後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く秘書に書面通知を提出しなければならない |
(b) | すべてこの開示を行う場合、秘書は取締役にその開示が行われたことを通知し、この開示を行った後の次の会議で、任意の事件の中でこの開示の通知を立法会の省覧に提出しなければならない |
(c) | 取締役は、上記第87条(A)条に従って当社に開示し、当該取締役は、指定者との取引において利害関係があるとみなされる。すなわち、取締役が開示後に行う任意のこのような取引においてSの権益を有することを十分に開示する |
(d) | 取締役会会議における任意の開示は議事録に記録されなければならない。 |
88. | 管理局は利益相反の権力を権限している |
(a) | 取締役会は、本定款細則に基づいて提出された任意の事項を許可することができ、許可されていない場合には、取締役が会社の利益または任意の財産、情報または機会の開発と衝突または衝突する可能性がある場合(関連状況)に関連する任意の事項を含むが、これを利用することができるかどうかにかかわらず、取締役が法規に違反して利益衝突を回避する義務に関連することに限定されない。しかし、合理的に利益衝突を引き起こす可能性のある利益と見なすことができないいかなるものも排除する。本条の規定は,会社との取引や手配による利益衝突には適用されない |
(b) | 以下の場合にのみ、このような許可は有効である |
(i) | この事項を審議する会議において、問題のある取締役又は他の利害関係のある取締役は含まれていない法定人数に関する要求を満たす |
(Ii) | この件は彼らが投票せずに同意したか、あるいは彼らの票が計算されていなければ同意するだろう。 |
(c) | 取締役会は、(許可が与えられた場合またはその後にかかわらず)どのような許可を行うことができるが、取締役会が明文で適用される任意の制限または条件によって制限される必要があるが、これらの許可は、許可範囲内で他の方法で与えなければならない |
(d) | 取締役会はいつでもこのような許可を変更または終了することができる |
B-32
89. | 役員権益及び投票権 |
(a) | 法規の規定の下で、取締役が第八十六条及び第八十七条のいずれか又は複数の利益を申告した限り、取締役は(その職務にかかわらず): |
(i) | 当社との契約または任意の取引または手配において権益を有し、取締役Sが当社の任意の管理、行政または経営業務に係る職または職にかかわらず、売り手、買い手またはその他の身分として; |
(Ii) | 取締役が任意の他の職務又は受給職(核数師を除く)を担当し、任期(規程の規定を受けなければならない)及び条項は取締役会が決定し、取締役会が決定した追加報酬(賃金、手数料、利益又は他の方法を問わず) を得て、本細則の任意の他の規定下の報酬金を補完又は置換する |
(Iii) | 取締役が取締役ではないように、自らあるいは取締役S法律事務所が専門として会社として行動している(監査人を除く) は、取締役が取締役ではないように専門サービス報酬を得る権利がある |
(Iv) | 持株会社または当社が権益を有する可能性のある任意の他の会社の任意の持株会社または付属会社のメンバーまたは取締役のメンバーとなるか、または持ち株会社またはその付属会社の任意の他の職務または給料職に就くか、またはその持株会社またはその付属会社に他の方法で権益を有する。取締役会は、その会社が保有または所有している任意の他の会社の株式によって付与された投票権を適切であると認める方法で行使するように構成することができ、またはその株式が、その他の会社の取締役として行使することができる投票権を行使することができる(そのような取締役またはその中のいずれかの取締役を当該他の会社の取締役または上級職員に委任することに賛成するための投票または規定を含む)、および |
(v) | 取締役マネージャーや従業員になったり、当社が利害関係のない任意のエンティティ(法人団体の有無にかかわらず)の任意の直接的または間接的権益を買収または保持したりすることは、取締役がSを当該他の会社の取締役に委任する際に利益衝突 が生じる可能性があると合理的には考えられないことを前提としている |
(b) | 取締役は、上記(A)段落で許可された任意の権益によって生じる報酬、利益、または他の利益を取締役(またはその職に就く受託関係)のために当社に説明することはなく、いかなる契約も、取締役 が上記(A)段落で許可された任意の種類の権益を有することによって廃止されることはない |
(c) | 取締役は、取締役本人に委任(その条項の変更を含む)を委任したり、自社又は当社で利害関係のある他の会社の任意の職務又は受給職を中止したりすることができるが、2人以上の取締役を自社又は当社の利害関係のある他の会社の職務又は受給職に任命することを検討している場合、取締役は、いかなる決議案についても議決(又は会議定足数に計上)してはならない。この等の提案はいくつかの部分に分けられ、各取締役についてそれぞれ決議案を提出することができ、この場合、関係取締役1名(本条の規定により投票が禁止されていない場合)毎に決議案について投票(定足数に計上)する権利があり、当該決議案が取締役に係る場合はS本人委任又は取締役がS本人に委任されて終了することがない |
B-33
(d) | 取締役はまた、会社のいかなる取引や手配に関連するいかなる決議(Br)についても投票してはならない(または会議定足数に計上されてはならない)、取締役はその取引または手配において合理的に利益衝突を引き起こす可能性があるとみなされている利益を持っていて、取締役がそうすると主張した場合、取締役はSの投票に対して会議定足数を計上すべきではないが、この禁止は適用されず、取締役は以下のいずれかまたは複数の事項の任意の決議投票(および定足数)に関連することができる |
(i) | 取締役は、当社の株式、債券または他の証券を保有するか、または当社を通じて権益を所有またはその他の方法で所有する任意の取引または手配; |
(Ii) | 次の事項について任意の保証、保証、または補償を提供します |
(A) | 取締役または他の人は、当社またはその任意の付属企業の要求に応じて、または当社またはその任意の付属企業の利益のために貸し出された金または債務;または |
(B) | 取締役個人が、担保または賠償または提供保証によって全部または一部の責任(単独または他人との共同負担)を担う会社またはその任意の付属企業の債務または義務; |
(Iii) | 会社が会社またはその任意の付属会社を代表して取締役Sの職責を履行する際の賠償(会社に関連する融資を含む) |
(Iv) | 取締役は、当該等の証券所有者又は引受業者又は引受業者の身分で取締役の任意の株式、債券又は他の証券の発行又は要約に参加する権利があるか、又は当該等の証券所有者又は引受業者又は引受業者の身分で取締役の任意の株式、債券又はその他の証券の発行又は要約に参加する権利があるか、又は当該等の証券所有者又は引受業者又は引受業者の身分で取締役の任意の株式、債券又はその他の証券の発行又は要約に参加する権利があるか、又は当該等の証券所有者又は引受業者又は引受業者の身分で取締役の株式、債券又はその他の証券の発行又は要約に参加する権利があるか又は有する可能性がある |
(v) | 任意の他の会社に関連するいかなる取引や手配も、取締役は直接または間接的に株主投票権として1%を保有していない。またはその会社の株式の任意の種類の株式 |
(Vi) | 当社またはその任意の付属会社の従業員の利益のためのいかなる手配であっても、その手配に関連する従業員に一般的に享受されていないいかなる特権または利益を取締役に与えることはない |
(Vii) | 役員または役員を含む個人の利益のために保険を購入または維持する |
(e) | 任意の会議で取締役(議長を除く)の利益が利益衝突を引き起こす可能性があるかどうか、または任意の取締役(議長を除く)が会社との取引や投票を手配する権利があると合理的にみなされる可能性がある場合、この問題 は、取締役が自発的に投票放棄に同意することで解決することができない。問題は会議議長に処理すべきであり、S主席が関係取締役について行った裁決は最終及び最終定説であるが、関係取締役が知っている取締役の権益性質或いは程度が公平に開示されていない場合は例外である。もし議長が任意の問題が発生して議長が自発的に投票を放棄することに同意して解決できなかった場合、この問題は取締役会決議案によって決定される(そのため、議長は定足数に計上すべきであるが、この事項について投票してはならない)、決議案は議長が知っている会議議長の利益の性質や程度が公平に開示されていない限り、最終的かつ最終定説となるであろう |
(f) | 法規の規定の下で、当社は通常の決議案によって本細則の規定を任意の程度一時停止または緩和することができ、または本細則に違反するために正式に許可されていない任意の取引または手配を承認することができる |
B-34
90. | 利益の衝突を避ける |
取締役会が第88条に基づいてSが他の人と取締役関係にあることを承認し、その人との関係が利益衝突または可能な利益衝突を引き起こす場合、取締役は、法律に基づいて会社に負う一般的な義務に違反してはならない
(a) | 利益衝突または可能な利益衝突に関連する任意の事項を議論する取締役会会議に出席しないか、またはそのような事項のいずれかについて会議または他の会議を欠席することができる取締役会会議に出席しない、および/または |
(b) | 当社が送信または提供する利益衝突または可能な利益衝突を引き起こす任意の事項に関連する文書および情報を受信しないようにし、および/または専門コンサルタントによってこれらの文書および情報を受信して読むように構成されている |
彼がそのような利益の衝突や可能な利益の衝突が存在すると合理的に信じている限り
委員会の議事手順
91. | 取締役会会議 |
本細則条文の規定の下で、取締役会はそれが適切と思われる方式で会議を開催して事務を処理し、会議を延期し、その他の方式で会議を管理することができる。取締役は随時取締役会会議を招集することができ、秘書は取締役の要求に応じて随時取締役会を開催することができる
92. | 取締役会会議に関する通知 |
(a) | 取締役会会議通知は、自らまたは口頭で取締役に送付したり、ハードコピー形式または電子形式で取締役に送付したりすることができ、住所は取締役がそのために時々指定することができる(または取締役が住所を指定していない場合は、取締役に最後に知られている住所に送る) |
(b) | イギリスにいない、またはイギリスにいない取締役は、イギリスにいない間、文書や電子通信方式で、取締役会会議通知を本人がその目的のために当社に提供する住所を送付することができるが、これ等の要求がなければ、そのときイギリスにいないどの取締役にも取締役会会議通知 を発行する必要はない |
(c) | 取締役は、任意の会議の通知を前向きにまたは遡及的に放棄することができ、任意の遡及放棄 は、会議または会議で行われる任意の業務の有効性に影響を与えてはならない |
93. | 定足数 |
取締役会事務所の処理に必要な法定人数は取締役会で決定することができ、他の数で決定しない限り、定足数は2人とすることができる。本定款細則の規定の下で、どの取締役も取締役会会議で取締役メンバーでなくなった場合、他の取締役が反対しておらず、かつ でなければ取締役数が定足数に満たなければ、引き続き会議に出席して取締役として行動し、取締役会会議が終了するまで定足数を計上することができる
94. | 人数が最低数を下回る場合は,役員の権力 |
留任を続ける役員や取締役はいつでも行動することができる。彼らの人数に空きがあるにもかかわらず、取締役の人数が確定した必要な定足数より少ない限り、
B-35
取締役会会議、留任取締役または取締役は、そのような穴を埋めることや当社の株主総会を開催するために行動することができるが、他の目的のために行動してはならない。取締役や取締役がいない場合や望むことができれば,どの2人のメンバーも株主総会を開いて取締役を任命することができる
95. | 議長か副議長が主宰する |
(a) | 取締役会は1人の議長と1人以上の副議長(S)を任命することができ、いつでもこのような任命を取り消すことができる。 |
(b) | すべての取締役会会議に出席し、主宰することを望む場合、議長または副議長を務めない場合(出席人数が1人以上であれば、在任時間最年長者を基準とする)は、すべての取締役会会議を主宰すべきであるが、議長または副議長を任命していない場合、または議長または副議長が指定会議時間後5分以内にも出席していない場合、または会議議長に就任したくない場合は、出席した取締役の中から1人を会議議長に選出しなければならない |
96. | 取締役会会議の権限 |
会議に出席する法定人数の取締役会会議は、当時の帰属取締役会或いは取締役会が行使可能なすべての権力、許可及び適宜決定権を行使する権利がある
97. | 投票する. |
どの取締役会会議でも提起された問題は多数票で決定されなければならない。投票数が均等な場合、議長は第2票または決定票を投票する権利がある
98. | 電話·電子取締役会会議 |
(a) | 取締役会会議は、異なる場所にいる取締役の一部または全部からなる会議であってもよいが、各取締役は、直接、電話を介して、または任意の他の方法(電子的方法または他の方法にかかわらず)を介して会議の事務に参加して、取締役を実現することができる |
(i) | 会議での各他の参加取締役の発言を聞く(または他の方法で受信する) |
(Ii) | 取締役が望む場合は,他のすべての参加取締役に同時に発言することができる(そうでなければ は彼らとリアルタイムでコミュニケーションする) |
(b) | 第78条(Br)条の規定に該当する場合には、少なくとも法定人数に達した取締役が上記のように会議事務に参加できる場合は、定足数を出席とする |
(c) | このようにして行われた取締役会会議は、参加役員数が最も多い場所で開催されるとみなされ、このようなグループが容易に識別されなければ、議長が会議に参加する場所で開催されるとみなされる |
(d) | 上記のように開催された任意の会議で採択され、議長によって署名された決議案は、正式に開催及び開催された取締役会(又は取締役会委員会、場合に応じて)会議で採択されたものと同様である |
99. | 会議の決議を必要としない |
任意の決議案は,その決議案について投票する権利のあるすべての取締役が署名または承認(その投票は計算すべきである) であれば,その効力と役割は,その決議案が正式に開催および構成された取締役会会議で採択されたようなものである.決議案は、1つの電子形態のファイルまたは通信に含まれてもよく、複数の電子形態のファイルまたは通信に含まれてもよい (同様の形態)、または
B-36
両方の組み合わせは、それぞれ、1人または複数の関連取締役(またはその補欠、場合に応じて)によって署名または承認される。本条については,取締役(又はその 代替品,場合に応じて適用)の承認は,ハードコピー形式又は電子形式で提供されなければならない
100. | 形式的な欠陥があるにもかかわらず,役員行為の有効性 |
すべての行為善意の取締役会会議又は委員会会議又は取締役として行動する任意の者又は委員会メンバーによる任意の決定は、その後、取締役会又は委員会の任意のメンバー又は署長職の者の委任が妥当でないことが発見されたにもかかわらず、又は彼等又は彼等のいずれかが資格を喪失したか、又は離任したか又は投票する権利がないにもかかわらず、各関係者が委任及び資格に適合して取締役に就任し、取締役又は委員会のメンバーを継続し、投票する権利があるように有効である
101. | 分数 |
(a) | 取締役会は議事録の作成を手配し、そのために用意された帳簿に記入する必要がある |
(i) | 委員会が出したすべての人員を委任した |
(Ii) | すべての取締役(またはその補欠)および各取締役会および任意の委員会会議に出席する他の者の名前; |
(Iii) | 当社のすべての会議及び当社の任意の種類のメンバーのすべての決議案及び議事手順、並びに取締役会及び任意の委員会のすべての決議案及び議事手順 |
(b) | このような会議録は、議事手順によって開催される会議の議長または次の後続会議の議長が署名したようなものであり、すなわち、任意のそのような議事手順の確実な証拠である |
(c) | 秘書は取締役会会議以外で採択されたすべての決議が少なくとも10年間保存されることを確実にしなければならない |
102. | 秘書.秘書 |
2006年の法令の規定の下で、秘書は取締役会が適切と思われる任期、報酬、条件に従って任命しなければならず、取締役会はどのように任命された者も罷免することができる(ただし、秘書と当社との間のいかなる契約違約によって提出されたいかなる損害賠償要求にも影響を与えない)
株
103. | 株を発行する |
(a) | 登録簿に任意の証明書株式所有者として登録されている者は、法規で規定されている期限内に当該株式について1枚の株式を受け取る権利がある(発行条件が別途規定されていない限り)当該株式の各カテゴリについて1枚の株式を受け取る権利があり、当該者がS名義の証明書に代表される部分株式 を譲渡したり、証明書なし形式で一部株式を保有することを選択したりする場合には、いずれの場合も、その所有する株式について譲渡会社に任意の株式 を発行する必要はない |
(b) | 連名所有者の場合、当社はその連名で登録された任意の特定のカテゴリのすべてのbr株に対して1枚以上の株式を発行する義務はなく、任意の連名所有者に1枚の株式証明書を交付すればすべての株式を交付するのに十分である |
B-37
(c) | 株式は、印鑑を押す必要があるか、または少なくとも1人の役員および秘書または少なくとも2人の取締役(機械的または電子的に押された任意の署名を含むことができる)によって発行される必要がある。株式は、それに関連する株式の数及び種別、並びに当該等の株式の払込配当金及び当該等の株式の識別番号を記載しなければならない。当社にとって、このように発行された株は、いずれも、その株が指名した人がその株式が占める株式所有権の表面的証拠である。 |
(d) | 株主は本定款細則の通達及び定款に関する規定に基づいて株主株を発行することができる |
104. | 証明書の料金と再発行 |
(a) | 本規約の細則には明文の規定があるほか、株式を発行するには何の費用も徴収しない |
(b) | 任意のメンバが保有する任意のカテゴリ株を代表する任意の2枚または2枚以上の株は、メンバSの要求に応じてログアウトされ、新しい証明書を発行することができる |
(c) | 任意のメンバーがそのメンバーが持っている株を代表する証明書を提出してログアウトするために、当社がそのメンバーが指定した割合でその株を代表する証明書を2枚以上発行することを要求した場合、取締役会が適切であると判断すれば、取締役会が決定する可能性のある費用(ある場合)を支払った後に要求に従うことができます。 |
(d) | もし株が破損したり破損したり、紛失したと言われたり、盗まれたり、破損したりした場合、同じ株式を代表する新しい株は、取締役会が適切と考える可能性のある賠償に関する証拠、補償及び保証条件に符合し、及び当社が調査証拠及び補償及び保証の準備により発生したいかなる特別な支出を支払った後、もし破損或いは毀損した場合は、古い証明書を提出する時に発行することができる |
(e) | 株式の連名所有者については、いずれの連名所有者も、紛失、盗難、または損壊を指摘されない限り、本条第(Br)項のいずれかの要求に応じて新しい株を交換することができる |
株式留置権
105. | 払込済み株式の一部に対する留置権 |
(a) | 当社は、各株式(非払込株式)に対して当該株式について(満期の有無にかかわらず)対応するすべての金に対して第一保有権を有する。留置権はその株式について支払われるべきすべての金額に拡大されなければならない |
(b) | 取締役会は、任意の時点で、または任意の特定の場合に、任意の株式の全部または一部の免除がこの条の制限を受けることを宣言することができる。別途合意がない限り、株式譲渡登録は、自社が当該株式に対するSの留置権を放棄したとみなさなければならない(ある場合) |
106. | 留置権の強制執行 |
(a) | 当社は、当該株式の支払金が満了した場合には、当該株式の支払金が満了した場合には、当該株式を取得する権利を有する者に通知してから14日以内に支払っていないことを通知し、当該金の支払いを要求し、違約の場合に売却意向通知を行うことにより、当該株式を売却することができる |
B-38
(b) | 本細則に基づいて行われる任意の売却を有効にするために、取締役会は、ある人が売却株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って譲渡することを許可することができる。買い手は必ずしも購入金の運用を監視する必要はなく,株式新規所有者の所有権も売却に関するプログラム中のいかなる不規範や無効によっても影響を受けることはない |
(c) | 売却コストを支払った後、売却によって得られた純額は支払金の償還に使用され、任意の余剰金(証明書形式で保有している株式の場合、売却前の株式が満期になっていない任意の保有権規程を受けなければならない)が販売済み株式のbrに戻される場合には、売却直前に株式譲渡により権利を獲得した所有者または者に支払わなければならない |
株へのアクセス
107. | 電話をかける |
(a) | 本細則条項及び株式分配条項の規定の下で、取締役会は発行条項又は発行条項に基づいて定められた期日に支払われていないいかなる金(額面又はプレミアムにかかわらず)について株主に を催促することができる。各株主は(支払時間及び場所を指定する最低14日通知を受けた後)通知に規定された株主S株式に関する催促金を当社に支払う必要がある。引上げは取締役会が撤回や延期を決定することができる |
(b) | いかなる催促株金は一度に或いは分期に支払うことができ、そして取締役会が株金の催促を許可する決議案が可決された時に行われるとみなされる |
(c) | 引渡し株金を催促された者は,引起株金に対して法的責任を負い,関連株式を催促してもその後にbrを譲渡しなければならない |
(d) | 株式の連名所有者は、当該株式に関するすべての引込配当金を支払う責任を連帯して負わなければならない |
108. | 利上げオプション利息 |
もし配当金が払込期日前または当日に納付されなかった場合、配当金を催促する人は未納金について利息を支払わなければならず、入金期日から実際の支払い日まで、金利は取締役会が決定しますが、取締役会はすべて或いは一部の利息を免除することができます
109. | 催促金とみなされる |
株式分配条項によると、配布時、あるいは固定時間または固定時間分期に支払わなければならない金(額面またはプレミアムにかかわらず)、本規約の細則については、正式に催促を行い、指定された支払日に対応するとみなされ、支払いができなかった場合、本細則は、当該金が催促により満期となったように適用されなければならない
110. | 差別化権力 |
任意の株式を配布する場合、取締役会は株式引受人或いは所有者の間で株式催促持分の支払い金額及びbr回の差額について手配することができる
111. | 電話代を前払いする |
適切であると考えられる場合、取締役会は株式支払金の全部または任意の部分を受け取ることができるが、所有者が前納金を希望する場合は、実際の催促金以外の全部または任意の部分を受け取ることができ、任意の前払い金について利息を支払うことができ、金利は取締役会が前納金の株主と協定することができる
B-39
株式の没収
112. | 未納引受金通知 |
(a) | もし任意の催促配当金または分期配当金の全部または任意の部分が支払い満期後も支払われていない場合、取締役会は所有者に通知を出して、所有者にまだ支払われていない催促持分または分期持分金の部分を支払うことを要求して、任意の課税利息と一緒にすることができる |
(b) | 通知は、通知日から14日以上の別の日を記載する必要があり、その日または前または支払い場所および支払い場所に記載され、指定された日または以前に指定された場所で未払いであるように、配当金に関連する株式または支払うべき分割払いが没収されることが明らかにされなければならない |
(c) | 取締役会は没収すべきすべての株式を渡すことを受け入れることができる |
113. | 通知に従わなかったので没収される |
(a) | 第112条による通知の規定が遵守されていない場合は、任意の株式が当該通知を与えられた場合は、その後任意の時間(通知に要求された金の支払い前に)を取締役会決議案により没収することができる。没収には、株式没収について発表されたすべての配当金と対処したその他の金と、没収前に実際に支払われなかった配当金が含まれなければならない |
(b) | 株式が没収された場合、没収通知は株式所有者または(状況に応じて)株式所有者に送信し、登録簿に没収通知が発行された日時を記入しなければなりませんが、没収は通知の漏れや関連項目の記入によって失効することはありません |
114. | 没収または移譲の権限を取り消す |
取締役会は、没収または回収された株式を売却、再配布、または他の方法で処分する前の任意の時間に、適切と考えられる他の条件(ある場合)に、株式に関するすべての引込配当金および対処または発生した利息を支払った後、廃棄して没収または返送することができる
115. | 没収または返還された株を処分する |
(a) | 没収または返送された各株式は、当社の財産となり、取締役会が決定した条項および方法で販売、再配布または他の方法で販売、再配布または他の方法で処分し、売却または再分配、または没収前に株式所有者である任意のbr他の者に売却することができ、以前に株式について十分に入金されていないかまたは任意の部分に入金されないかにかかわらず、自己資本金とすることができる。売却の場合、取締役会は、その株式を売却した任意の者に、または任意の者の指示に従って譲渡することを、誰かが没収または返還した株式を譲渡することを許可することができる |
(b) | 取締役または秘書は、ある株式が指定された日に没収または返還されたことについて法定声明を作成し、その株式を取得する権利があると主張するすべての者と比較して、その事実の確証を宣言し、(任意の必要な譲渡書類を作成した後)当該株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。売却株式を取得した者は、必ずしも売却対価(ある場合)の申請を監督する必要はなく、当該人の株式の所有権も、株式の没収、差し戻し、売却、再配布、または売却に関する手続き に異常または無効が生じたことによって影響を受けることはない |
B-40
116. | 没収されたり返されたりしても払わなければならない借金 |
誰の株式も没収または返還された場合、すなわち没収または返還された株式のメンバーではなく、株式が証明書形式で保有されている場合は、没収または返還された株式に関する任意の証明書を当社に提出しなければならないが、取締役会が全部または一部の支払いを免除しない限り、取締役会が決定した金利で支払うまで、その者がその株式を没収または返還する際に支払わなければならないすべての金を当社に支払う責任がある。同じように では、株式が没収されたり提出されたりしていないようです。取締役会は、支払利息の全部または一部を免除することができ、没収時の株式の価値または株式売却によって徴収されたいかなる代価に対しても減値または減値を行うことなく、支払いを強制的に実行することができる。当該者も、当社が株式を没収又は返還する際に株式について強制的に執行された可能性のあるすべての申立及び要求(あれば)を満たす責任がある。株式が没収または返送されたときの価値、または株式を売却する際に受け取るいかなる代価も、控除または控除されてはならない
封印する
117. | 封印する |
(a) | 当社は規程に正式な印鑑の押印に関する権限を付与することができ、その等の権力は取締役会に帰属する |
(b) | 取締役会は会社の印鑑を安全に保管することを規定しなければならない |
(c) | 印鑑は、取締役会または正式に許可された委員会によってのみ使用されることができるが、この許可は、過半数の取締役または正式許可委員会のメンバーがハードコピーまたは電子的な形態で発行された指示または承認から構成されてもよい |
(d) | 取締役会は、誰が印鑑を押印する任意の文書に署名するか、または一般的に、またはある特定の文書または何らかの種類の文書について署名することを決定することができ、一般的に、または任意の特定の場合に、そのような署名を免除するか、または何らかの機械的方法で捺印することを決定することもできる |
(e) | 取締役会に別の決定がない限り、 |
(i) | 印鑑を押して発行された会社株、債券または他の証券の証明書は署名する必要がない |
(Ii) | 印鑑を押す他の文書は、少なくとも1人の取締役および秘書によって署名されるか、または少なくとも2人の取締役によって署名されるか、または1人の取締役によって署名された場合に署名されなければならない |
配当
118. | 会社は配当金を出すことを発表した |
2000年の法令条文の規定の下で、当社は株主それぞれの権利に基づいて、普通決議案方式で株主に配当金を派遣することを発表し、配当金を派遣する時間を特定することができるが、いかなる配当金も取締役会が提案した額を超えてはならない
119. | 固定配当金と中期配当金 |
2000年の法令条文の規定の下で、取締役会は中期配当金を派遣することができ、取締役会が当社の財務状況が配当金を合理的だと証明したときに、取締役会が決めた時間間隔で固定金利で任意の配当金を支給することもできる。もし取締役会が誠意に基づいて行動すれば
B-41
非優先または繰延権を有する株式が中期配当によって被った任意の損失は、取締役は優先権を付与した株式所有者に任意の責任を負うべきである。
120. | 配当金の計算と貨幣種 |
(a) | 任意の株式に付属する権利または発行条項が別途規定されていない限り: |
(i) | すべての配当金は、配当金を支払った株式の実納金額に応じて発表され、支払わなければならないが、本条では、引渡し前の株式のいずれの実納金額も株式の実納配当金と見なすことができない |
(Ii) | すべての配当金は分配されて支払われなければならない比例する配当金の支払いに関連する任意の1つまたは複数の期間内の株式の実納金額に従って計算される; |
(Iii) | 配当金は任意の通貨で発表されたり、支払うことができる |
(b) | 取締役会は、任意の時間または時々宣言または満了する可能性のある配当金を別の通貨で支払うべきか、またはSの株式を支払うべきであるか、または採用される両替基準および別の通貨で計算および支払いされるべき金額をどのようにおよびいつ計算および支払うべきかに同意することができ、関連する任意のコストをbr社または任意の他の人が負担すべきであるという任意の株主の意見に同意することができる |
121. | 支払い方式 |
(a) | 当社は取締役会が決定した方法で株式に関する任意の配当金又はその他の支払金を支払うことができます。取締役会は、異なる所有者または所有者集団に対して異なる支払い方法を使用することを決定することができる。取締役会が決定する可能性のある任意の他の支払い方法を制限することなく、取締役会は、全部または部分的に、専門的に、または任意に支払うことができると決定することができる |
(i) | 小切手または配当金で支払して所有者(連名所有者の場合は、関係株式登録簿で第1位の所有者)またはその所有者(または連名所有者の場合は、すべての連名所有者)を目的として、当社の他の者に通知する; |
(Ii) | 銀行または他の資金振込システムまたは取締役会によって決定される可能性のある他の電子的方法(例えば、無資格株式に属する場合、関連システムを含む)を所有者に入金すること(または連名所有者の場合、すべての連名所有者)は、この目的のために当社の口座に通知することができる;または |
(Iii) | 当社が所有者(または連名所有者に属する場合は、その等所有者を指す)で合意可能な他の方式である |
(b) | 取締役会が株式について支払う任意の配当金または他の金は、(A)(Ii)段落に記載された1つまたは複数の方法によってある口座に支払われることを決定したが、これらの口座は、所有者(または連名所有者の場合、すべての連名所有者)によって指定されていないか、または指定された口座への支払いが拒否または返還されることを試みた場合、当社は、その配当金または他の対応金を無受領と見なすことができる |
(c) | いずれかの小切手または配当書は、所有者の登録住所(または連名所有者の場合、株主名簿に株式ランキング1位の者に関する登録住所)に郵送することができ、または所有者(または連名所有者の場合、すべての連名所有者)に送信することができ、その目的で当社の他の住所を通知することができる |
B-42
(d) | 各小切手または配当書の発行および任意の他の方法での支払いのリスクは、小切手または配当書を取得する権利を有する者が負担し、当社は、本規約の細則に基づいて発行または振込時に損失または遅延されたいかなる金にも責任を負わない。小切手又は請求書の決済又は銀行又はその他の資金振込システム又は本定款細則で許可された他の電子方式による振込は、当社の良好な弁済としなければならない |
(e) | 任意の連名所有者または任意の株式権利を共有する他の者は、任意の配当金または株式について支払われた他の金について有効な領収書を発行することができる |
(f) | 任意の株式について対応する任意の配当金、割り当てまたは他の金は、その名前またはそのような者が株式の所有者または連名所有者であり、その名の者のSアドレス(または2人以上の連名所有者の最初の住所)が登録住所であるように、1人または複数の株式を送信することによって、1人または複数の者に支払うことができる |
122. | 無利子配当 |
株式に添付されている権利に別段の規定がない限り、当社は任意の株式又は任意の株式について対処する任意の配当金又はその他の金を当社の利息に計上してはならない
123. | 配当金や債務は配当金から差し引くことができる |
取締役会は、株式brについて任意の人(単独または他の人と連名)に対応する任意の配当金または他の金から、その者(単独または他の人と連名)が、当社の株式に関連しているか、または当社の株式に関連しているために、すべての金を支払うことができる
124. | 受取人のいない配当など |
(a) | すべての受取されていない配当金、利息、または他の支払金は、取締役会によって投資または他の方法で使用することができ、認知まで当社に利益を与えることができる。すべての配当金および発表後10年以内に受取人がいない他の任意のこのようなお金は没収され、会社による延滞の継続を停止する |
(b) | 当社が第百四十四条に基づいてその販売権を行使した場合、当該株式について対応するすべての配当金及びその他の金は没収され、当社による継続不足を停止します |
(c) | 当社が任意のbr株式または任意のbr株式について支払う任意の無人申索の配当金、利息又はその他の金を独立口座に入金することは、当社が当該等の株式の受託者となるものではない |
125. | 未償還配当金 |
もし:
(i) | 会社は、本定款の細則に基づいて、配当金を取得する権利のある者に支払う配当金又はその他の支払金を償還していない、又は会社に返却又は支払いに失敗した場合(支払いが拒否又は返却された場合を含む)、合理的に照会した後、会社はその人のためにいかなる新しいbr住所又は新しい口座を確立することができない |
(Ii) | このような支払いは、2回連続して現金化されていないか、または会社に返却されるか失敗している(支払いが拒否または返金されたことを含む) |
当社は、当該株式に関連する任意の配当金又は他の支払金を当該者に送付する責任はなく、当該者がこの目的のために使用する住所又は(例えば、支払いは資金振込システムによって支払われる)口座の詳細を通知するまで、当該者に送付する責任はない
B-43
126. | 配当について 種類的に |
(a) | 取締役会は、当社の一般的な決議案の許可の下で、取締役会の提案に基づいて、任意の配当金が特定の資産(特に任意の他の会社の払込済み株式または債権証)を発行する方法で支払うことができることを示すことができる |
(b) | 割り当てに何らかの困難が生じた場合、取締役会は、適切と思われる方法で困難を解決することができ、特に(I)断片的な株式を発行することができる(または断片的な株式を無視する)、(Ii)特定の資産またはその任意の部分の割り当て価値を特定する;(Iii)平均割り当てを保証するために、任意のメンバーに現金を支払う基準を定めることができる;または(Iv)取締役会が適切と考える信託受託者に任意の特定の資産を譲渡して、配当金を有する者の使用のために決定することができる |
127. | 株の配当 |
(a) | 取締役会は、当社の通常決議案の許可の下で、任意の特定のbrカテゴリ株式の任意の所有者に権利を提供し、通常決議案で指定されたすべて(または部分)の任意の配当金(配当配当金)について現金を受け取るのではなく、入金列を請求する他の当該カテゴリ株式を選択することができる |
(b) | 一般決議案は、特定の配当金(宣言されたか否かにかかわらず)を指定することができ、または指定された期間内に宣言されたすべての配当金または任意の配当金を指定することができるが、この期間は、通常決議案を採択した会議日から5年以内に満了するのに遅れてはならない |
(c) | 分配基準は、追加株式の価値(任意の断片的な権利を含む)が、便利と考えられる場合に、支払うべき現金配当金金額(いかなる関連税金相殺額も含まない)に可能な限り等しくなるように取締役会によって決定されるべきである |
(d) | 上記(C)の項では、追加株式の価値は、 |
(i) | ナスダック毎日一覧表に示されているように、当該株の最初のオファーの日には、関連配当金およびその後の4つの取引日を含まない関連カテゴリに等しい配当金株の最終報告終値 |
(Ii) | 一般的な決議案、または一般的な決議案によって決定された方法で計算される。 |
(e) | 取締役会は当該等の株式所有者に配当配当金の選択権に関する通知を発行し、選択に従うべき手順を指定しなければならない |
(f) | 配当金を派遣したり、配当金の一部の配当金を選択したりするのではなく、正式に行われた選択に基づいてより多くの関連カテゴリの株式を配信すべきであり、取締役会は取締役会が適切に使用できると考えている金の中から、分配する株式の額面総額に等しい金を資本化しなければならない |
(g) | このように分配された他の株式は平価通行証各方面では当時発行されていた種別の払込配当株式と横ばいであったが、参加に関する配当は除外した |
(h) | 取締役会は、現地の法律又は法規を遵守することがあまりにも重いいかなる地域に住むメンバーもいかなる配当を選択する権利を有してはならないと取締役会が決定することができる |
B-44
(i) | 取締役会は、必要又は適切と思われるすべてのことを行い、br配当選択及び本細則条文に基づいて任意の株式を発行する規定を実施することができ、断片的な株式が割り当て可能である場合について適切と考える規定を行うことができる(断片的な権益の全部又は一部を関連株主の所有ではなく当社の所有に帰することを含む)。もし、任意の株式保有者が任意の配当の当然の権利が関連カテゴリの新しい株式の価値よりも少ない場合(任意の配当配当基準に基づいて決定される)、取締役会は、任意のbrに続く任意の配当について、そのような権利を任意の類似する権利と一緒に累積および集約するために、時々プログラムを作成または変更することができる |
(j) | 取締役会は、時々選挙許可のプログラムを作成または変更することができ、このプログラムによれば、株式所有者は、本条に基づいて選択権を提供する任意の将来の配当金に基づいて、当該配当の代わりに許可された条項に従って株式を受け取ることを選択することができる |
(k) | 取締役会は配当金を派遣してはならず、当社が十分な未分配利益或いはbr備蓄がない限り、この配当金を選択的に徴収できる選択を実行する |
(l) | 取締役会は、追加株式を配布する前のいつでも、当該株式を発行しないことを決定し、関連配当金を現金で支払うことができる。この等の決定は、株式保有者が関連配当金について任意の選択を行う前または後に行うことができる |
利益と備蓄の資本化
128. | 備蓄資本化 |
(a) | 取締役会は、当社の一般決議の許可の下、または2006年の法案の要求の場合、特別決議を採択することができる |
(i) | 本定款の細則に別途規定がある以外に、決議は、当社の任意の備蓄口座(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)貸方のいかなる金に記入するか、又は損益帳貸方に記入するが、いかなる優先配当金(割り当て可能か否かにかかわらず)のいかなる金を支払う必要がないかを資本化する |
(Ii) | 普通株式保有者がそれぞれ保有する普通株式の額面に比例してその金を資本として給付し、普通株が十分に入金され、その金がその時点で分配され、配当の形で分配されることができる場合、当該株主は、その分配に参加する権利があり、その金を当社の任意の株式又は債権証に全額支払いし、額面が当該金と等しい場合には、入金された株式又は債権証を当該等の株主に分配するか、又は当該株主の指示に従って分配する。この割合で、またはbrで、それぞれ保有している自社の任意の発行済み株式について、まだ支払われていない任意の金の全部または一部、または決議案が示す金額を他の方法で処理することができるが、株式割増帳、資本償還備蓄、任意の額面備蓄、および法規によって分配できない任意の金は、払出入金を自己資本金の株式とするのに十分に使用することができる。そして |
議決は、任意の株主が保有する任意の部分について株式を納付し、このように当該株主に割り当てられた任意の株式について、当該等の株式 がまだ部分的に十分な配当金がある限り、当該等の株式に配当がある範囲内でのみ、当該等の株式が配当金を発行することができる
B-45
(b) | 資本化準備または他の資金の分配に何らかの困難が生じた場合、取締役会は、資本化を実施するために適切と思われる方法で困難を解決することができ、特に株式または債券が断片的に割り当てられる場合に、適切と思われる準備を行うことができる(規定の全部または一部を含む。小刻みな権益の利益は、関連株主ではなく当社に帰するべきである)、あるいは断片的な権益を無視し、任意の十分な配当株式或いは債権証の分配価値を決定することができ、そして決められた価値に応じて任意の株主に現金 を支払うことを決定して、分配の均等を確保することができ、そして任意の株式又は債権証を取締役会が適切と思う信託形式で受託者に付与して、分配を共有する権利を有する者の使用に供することができる |
(c) | 取締役会は、任意の人が分派中に株式を有する者を代表して1つの契約に署名することを許可することもでき、当該等の者は資本化入金に基づいて十分な株式又は債権証とすることを受け入れることができ、いかなる当該等の契約は当該等のすべての者に対して拘束力がある |
日付を記録する
129. | 記録日付の決定 |
(a) | 本細則には他の規定があるが、いかなる株式に付随するいかなる権利およびbrが常に2000年の法令により制限されているかを損なうことなく、当社または取締役会は、決議案によって任意の日付を宣派または配当または発送、配布または発行を行う記録日(記録日)とすることができ、その日 は、配当、支払いまたは発行、割り当て、分配または発行の日の前、当日または後にすることができる |
(b) | 記録日が決定されていない場合、任意の配当金、分配、配信、または発行の権利は、配当を宣言するか、または分配、配信、または発行する日を参照して決定されなければならない |
アカウント情報
130. | 会計記録 |
(a) | 取締役会は法規に従って会社の会計記録を保存することを要求しなければなりません。 |
(b) | いかなる株主(株主として)も、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利はないが、法律の認可又は取締役会又は当社の任意の一般的な決議案の許可又は司法管轄権を有する裁判所が発行する令を除く |
(c) | 法規の許可の場合、当社は法規に規定されたフォーマットで、当社の完全な年間勘定及び報告コピーをSに送信する権利がある者に財務諸表要約を送信することができます |
監 査 役
131. | 核数師としての有効性 |
規程条文の規定の下で、核数師団で支店を行う人が行ったすべての行為は、当社と誠実に取引を行うすべての者にとって有効であり、たとえその委任にいくつかの不適切な点があったとしても、その委任時に委任資格を満たしていないか、あるいはその後に資格を喪失した
B-46
通知書その他書類の送達
132. | 書面で知らせる |
他に明文の規定がない限り,本定款の細則に基づいて任意の者に又は任意の者からの通知(取締役会会議の開催の通知を除く)は書面で行わなければならない。いずれも当該等通知は、以下の第133条及び第134条に従って電子通信方式で送信することができ、当該等通信は、その際に関連アドレス(あればある)に送信され、その目的で宛先又はその代表者に通知され、当社とその株主との間の通信については、当該等通信である
133. | メンバーに通知する方法 |
(a) | 会社は、本定款の細則に基づいて、以下の方法のいずれかを選択することができる任意の通知または他の文書をメンバーに発行しなければならない |
(i) | 本人か |
(Ii) | 通知または他の書類を前払い郵便料金の封筒に郵送し、所属会員の場合は、その登録住所に送信するか、または任意の他の場合には、Sの通常の住所に送る;または |
(Iii) | 通知または他のファイルをそのアドレスに残す;または |
(Iv) | 通知または他のファイルを電子通信方式で株主に送信するか、またはその代表がその目的で当社に通知する時間 内のアドレス(ある場合);または |
(v) | 第百三十三条(B)項に基づく |
(Vi) | 委員会が承認した他のどんな方法でも |
(b) | 登録アドレスがイギリス国内になく、かつ、それに通知を発行することができるイギリス国内アドレス又は電子通信を使用して通知を送信することができるアドレスを当社に提供する株主は、そのアドレスで当社の通知及び他のファイルを受信する権利があるが、彼がそうしない限り、当社のいかなる通知も受信する権利がない。前の文を制限することなく、実際にその住所に送信されたか、または送信されたように見える当社の株主総会通知は、その会議議事手順の有効性を決定する際には無視しなければならない |
(c) | 規定に適合する場合には、会社は、以下の場合、ウェブサイト上で通知または他のファイルを発行することによって、本規約の下の任意の通知または他の文書をメンバーに発行することもできる |
(i) | 会社およびメンバーは、メンバに送信するのではなく、ウェブサイト上で通知またはファイル にアクセスすることができることに同意する |
(Ii) | 通知またはファイルは、プロトコルが適用される通知またはファイルである |
(Iii) | そのメンバーが当社と当時合意していたようにそのメンバーに通知します: |
(A) | ウェブサイトで通知やファイルを配布します |
(B) | このサイトの住所;及び |
(C) | ウェブサイト上で通知またはファイル位置にアクセスすることができ、通知またはファイルにどのようにアクセスするか;および |
(Iv) | ファイル通知は,配布期間を通してWebサイト上で配布され,(適用される場合) は会議が終了するまでこのように配布され続ける(および |
B-47
(Br)いかなる更新も、広告または文書がウェブサイト掲載部分(ただし全てではない)の間に掲載され、広告または文書がこの期間内に掲載されず、広告または文書がこの期間内に掲載されなかった場合、当社が取締役会によって合理的に承認された任意の他の方法で阻止または回避することができる場合には、通告または文書は、この期間内に掲載されるものとみなされる |
(d) | 第133条(C)において、公開期間とは、以下のことをいう |
(i) | 第45条に規定する延期会議の通知である場合は、継続日前に14日以上、第133条(C)項(I)項で示される通知が発行されるか、又は(遅い場合)通知が発行された翌日からとみなされる |
(Ii) | 他のいずれの場合も、21日以上、第133条第C項(I)項で示される通知が発行されるか、または(遅発のように)発行された日の翌日から開始される |
(e) | 取締役会は、当社が電子通信を使用して当社のメンバーまたは関係者に通知、その他の文書及び委任代表を委任する権利のある条項及び条件を随時発行、書き込み、又は採択することができる |
(f) | 通知または他の書類が入っている封筒に住所、前払い料金が正確に明記され、郵送されたことを証明すると、その通知または書類が発行された確実な証拠である。電子通信に記載されている通知または他の文書は、特許秘書協会および本細則を通過した日に在任中の管理人が発行した指導に従って発行されたか、または取締役会がこのような決議をした場合に、その後に発行された任意の指導に従って発行されたものであり、すなわち、その通知または文書が発行されたか、または発行された確実な証拠である。会社が郵送でメンバーに送信した通知または他の書類は、発行または交付されたとみなさなければならない |
(i) | イギリスの住所からイギリスの別の住所にファースト等郵便や宅急便で郵送したものや、第一種類の郵便や宅急便のような郵便サービスで別の国の住所からその他の国の別の住所に郵送したものは、その封筒を郵送した翌日に; |
(Ii) | 連合王国の住所から連合王国以外の住所に航空便で郵送する場合、または他の国のbr住所からその国以外の住所(イギリスの住所を含むが、限定されない)に送信すれば、その封筒を郵送した三日目に、 |
(Iii) | いずれの他の場合も、当該メールを郵送した封筒の翌日に。 |
(g) | 電子通信所に記載されている自社から株主への通知又はその他の文書は、電子通信が当該株主に送付された当日に当該株主に送信されたとみなされる。当社がそのメンバーが何らかの理由で関連通知または他のファイルを受信できなかったことを知っていても、当社はその後、その通知または他のファイルのコピーをそのメンバに郵送しても、その通知または他のファイルは、当社がその日にメンバに送信するものとみなされる |
(h) | 通知、ファイル、または他の通信がウェブサイト上で利用可能である場合、 受信者が本条に従ってウェブサイト上で利用可能な通知を受信したとみなされる場合、およびその通知、ファイルまたは通信が関連システムを介して送信された場合、 会社 |
B-48
Brまたはそれを代表する任意の原資産保有システム参加者は、通信に関連する説明を発行者に送信する |
134. | メンバーからの公告 |
本定款の細則に別段の規定がない限り、株主又は株式を譲渡する権利がある者は、本定款の細則に基づいて当社に任意の通知又はその他の文書を発行しなければならず、その絶対的適宜決定権は以下のいずれかの方法を採用することができる
(a) | 通知または他の書類を前払い郵便料金の封筒でオフィスに郵送する;または |
(b) | この通知または他のファイルを事務所に残す;または |
(c) | 通知または他のファイルは、その目的のために当社またはその代表が通知した時間 内のそのアドレス(あり)に電子通信方式で送信される |
135. | 連名保持者心得 |
連名持株に属していれば、すべての通知やその他の書類は、登録簿のトップにランクインした連名所有者に送付しなければならないが、これはすべての連名所有者にその身分で行動するのに十分である。そのため,連名所有者は連合王国にアドレスを登録しておらず,連合王国内で通知可能なアドレスや電子通信を用いて通知を送信可能なアドレスを提供していない場合は考慮しない
136. | 転送を借りて通知を得た人に通知を出す |
当社は、株主の死亡又は破産により株式権利を有する者に通知を行うことができ、本定款細則で許可された任意の方法で、氏名又は身故代表又は破産者受託者の肩書又は任意の同様の記述で、株主に通知する権利があると主張する者がイギリス国内でこの目的のために提供する住所(ある場合)に送ることができる。このようなアドレスを提供する前に、当社が送信イベントを知っているか否かにかかわらず、通知は、死亡または破産が発生していない場合に発行される任意の方法で発行することができる
137. | 郵便サービス中断 |
当社がイギリス内の郵便サービスの一時停止または削減により、郵送通知で効率的に株主総会を開催できなかった場合、当社は、少なくとも1つの主要な全国日報掲載通知を通して株主総会を開催することができ、この通知は、広告掲載(または初出現)の当日にすべての株主および他の通知を受ける権利のある者に送信されるものとみなされる。いずれの場合も、会議開催の少なくとも7日前にイギリス各地に掲示されたアドレス が再び実行可能になったことを通知する場合、会社は通知の確認性コピーを郵送しなければならない
138. | 通知と見なす |
当社の任意の会議又は任意の種類の株式保有者に自ら出席したメンバーは、当該会議及び(必要があれば)当該会議を開催する目的に関する通知を受けたとみなされるべきである
139. | 業権相続人は相続人に通知された制約を受ける |
株式権を有する者は,その株式に関する任意の通知(2000年法令第793条による通知を除く)の制約を受けなければならず,その通知は,その株式に関するものであり,その通知は,その氏名が登録簿に登録される前に所有権源の者に交付されるものである
B-49
140. | 通知への引用とは通知のことである |
主体またはコンテキストに別の要求があることに加えて、第133(A)、133(B)、133(C)、133(F)、134および135条において、通知の言及は、規約または本規約に規定されているウェブサイト上での任意の通知または他のファイルの発行に関連する任意の通知を含むが、これらに限定されない
141. | 法定要求 |
本規約のいかなる規定も、任意の特定の方法で任意の特定の通知又は他の書類に送達することに関する法規のいかなる要求にも影響を与えない
142. | 納期を記録する |
(a) | 本定款細則又は2000年法令第310(1)条、任意の他の法規又は任意の他の法定文書に基づいて会議又はその他の文書通知を発行する場合、当社は、当該等の通知又は他の書類を受領する権利を有する者が、その決定されたbr日営業時間終了時に登録簿に登録された者であることを決定することができる |
(b) | 当社が第142条(A)に基づいて決定した日は、会議通知又はその他の書類が発行された日の21日前に遅れてはならない |
(c) | どのような人が会議に出席する権利があるか、および/または会議で投票する権利があるか、およびその人が何票を投じることができるかを決定するために、当社は大会通告内に1人の人が会議指定時間前の48時間以内に株主名簿に登録しなければ会議および/または投票に出席する権利がある時間を明記することができる。第142条(C)に記載されている期間を算出する際には、1日の平日以外のいずれの部分も考慮してはならない |
登録簿
143. | 登録要求 |
(a) | 取締役は2006年法案の要求に従ってメンバー登録簿を保存または手配しなければなりません。 |
(b) | 2006年法案の規定に適合した場合、会社は任意の国、地域又は地方に海外支店登録簿を設立することができる。取締役会は、当該海外登録分冊から当該海外登録分冊への株式の移転又は海外登録分冊の閲覧に関する任意の規定を含む、当該等の海外登録分冊の届出及びそれが適切と考えられる規則を改正することができる(2000年法令の規定の下で)当該海外登録分冊から当該海外登録分冊に移行する又は海外登録分冊を閲覧することができる |
未追跡のメンバー
144. | 未追跡メンバーの株式を売却する |
(a) | 以下の場合、会社は、取締役会によって決定された方法で、その時点で合理的に入手可能であると考えられる最適な価格で、株主の任意の株式を売却することができ、または、譲渡によって得られる任意の株式を譲渡する権利がある |
(i) | 12年の間に、少なくとも3回の現金配当金が売却予定株式に支払われた |
(Ii) | この12年の間に、株式について支払う現金配当金もなく、小切手、配当書、為替手形或いはその他の配当金もなく、無 |
B-50
銀行または他の資金振込システムまたは他の電子システムまたは手段(資格なし株式に属する場合、関連システムを含む)を介して送信された配当金が支払われ、株主または株式を取得する権利がある人の任意の通信を受信していない |
(Iii) | この12年の期限が満了したとき又は後に、当社は、株主又は他の株式を取得する権利がある者のために設けられた登録住所又は最後に知られている住所に通知を送付又は手配し、株式の売却を意図していることを通知する(ただし、通知を出す前に、当社は、当該株主又は他の者に連絡するために、関連する場合に合理的かつ適切な追跡照会を行うために取締役会を行うか又は手配しなければならない) |
(Iv) | 上記(Iii)項で述べた通知を出してから3ヶ月の間、株式を売却する権利を行使するまで、当社は株主または転送株式を取得する権利を有する者からいかなる通信も受けていない |
(b) | 上記(A)(Iii)段落によりbr通知が発行される日又は前に、当社は、Sの売却権限を任意の追加株式(追加株式)に延長しなければならない。上記(A)段落(Ii)から(Iv)段落に記載されている条件が増発株式について該当する場合、当社は、上記(A)段落に適用される株式(又はこの段落に適用されるいずれかの株式の権利)の権利を新株発行する(ただし、言及するような12年間の期間は、元の株式を配布した日から上記通知を発行する日までの期間をいう) |
(c) | 取締役会はどんな売却も有効にするために |
(i) | 株式が証明書形式で所有されている場合は、譲渡者として株式を買い手または買い手の指示に従って譲渡する文書を誰にも発行させる |
(Ii) | 株式が証明されていない形で保有されている場合は、株式を買い手に譲渡するか、または買い手の指示に従って株式を譲渡することを実現するために、必要または有利と考えられるすべての行為および事柄を行わなければならない |
いずれの場合も、株式の新規所有者の所有権は、売却に関連するプログラムにおけるいかなる違反または無効の影響を受けない
145. | 販売のための運用 |
第百四十四条に基づくいかなる売却の純収益も没収され、当社に属することになる。当社は純収益について利息を支払う必要もなく、純収益で稼いだいかなる金についても白状する必要はない。当社は、法律によって可能またはbrの株式を有するはずの上位1人または複数のメンバーまたは他の人にいかなる責任も負うことはできませんが、当社は取締役会が決定する可能性のある任意の用途に売却することができます
書類を廃棄する
146. | 書類を廃棄する |
(a) | 法規に適合する場合、取締役会は会社が持っている文書を廃棄することを許可または手配することができ、具体的には以下の通りである |
(i) | 登録の日から六年の満了後のいつでも、すべての譲渡株式の文書及び譲渡又は株式の譲渡のように見えるすべてのその他の書類 |
B-51
株式所有者として登録されている権利を代表するか、または代表または株式所有者として登録されているように見える権利が登録されている |
(Ii) | ログアウトの日から満1年後のいつでも、ログアウトしたすべての記名株 ; |
(Iii) | 記録された日から2年の満了後の任意の時間、すべての配当許可およびアドレス変更の通知 |
(Iv) | 実際に支払われた日から満1年後のいつでも、支払われた配当権証と小切手 |
(v) | 使用日から満1年後、投票目的のためにいつでも使用されるすべての委任書(または委任書)、および |
(Vi) | すべての委任代表の任命(または委任記録)は、委任代表の任命に関連する会議の終了後1ヶ月後の任意のbr時間内に投票に使用されなかった時間であり、その会議で投票が要求されなかった |
(b) | 法規に違反することなく、最終的に推定すべきである |
(i) | 登録簿のすべての項目は、譲渡文書または他のこのように廃棄された文書に基づいて作成されたものであり、適切に行われているように見える |
(Ii) | このように廃棄された譲渡文書はいずれも有効で有用な文書であり,登録が妥当である; |
(Iii) | このように廃棄した株はいずれも正式で適切にログアウトした有効株である. |
(Iv) | 上記(A)段落に記載されているいずれもこのように廃棄された他の文書は、会社簿帳及び記録に記載されている詳細に基づいて、有効かつ有用な文書である |
(v) | このように廃棄されたすべての支払配当書と小切手は適切に支払われた |
(c) | 以上(B)項の規定は,善意の廃棄伝票と,その伝票に関連する可能性のあるいかなるクレームも通知されていない場合(当事者を問わず)にのみ適用される |
(d) | 本細則は、当社又は取締役会にいかなる責任を課し、当社又は取締役会が任意の文書を廃棄する時間が上記(A)段落で述べた場合よりも早い場合、又はいかなる他の場合においても、本条がない場合には、当社又は取締役会はいかなる責任も負わないものと解釈することができない |
(e) | この条の任意の文書の廃棄への言及には,その文書を任意の方法で処分することが含まれている. |
同前の皿
147. | 分配的権力種類的に |
もし会社が清算している場合(清算が自発的であっても、監督下で行われていても、裁判所または他の態様によって行われていても)、清算人は、会社特別決議の許可および法規要件の任意の他の許可の下で、 :
(i) | メンバー間で分配する種類的に会社の資産の全部または一部を評価し、そのために任意の資産を推定し、メンバーまたは異なるカテゴリのメンバー間でどのように分割するかを決定する;または |
(Ii) | 資産の全部または一部を清算人に帰属させることは、メンバに利益を得るために適切であると考えられる信託受託者であるが、いかなるメンバにも負債のある任意の資産を受け入れるように強要してはならない |
B-52
弁済及び保険など
148. | 取締役賠償、保険及び抗弁 |
(a) | 2006年の法令条項には別の規定があるが、関係者が他の方法で得る権利があるいかなる補償も損なわず、各取締役又は当社の他の高級社員が不注意、失職、失職、信託違反又はその他の方法で不注意、過失、失職、信託違反又は他の方法で当社又は共同経営会社の事務に関連しているか、又は当社又は共同経営会社の職業年金計画受託者としての活動(2006年法令第235(6)条参照)に関連して招いたいかなる責任も、当社の資産から補償を受けなければならない。しかし、本条が本条又はその任意の内容が2006年法により無効とされ、又は2006年法により不正とみなされた場合、本条は不規定又はそのような者に賠償を受ける権利があるとみなされなければならない。 |
(b) | 前述の規定を損なうことなく、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、以下のいずれかの人のために保険を購入および維持することができる |
(i) | 取締役会社または現在または過去に、当社の持ち株会社または付属会社の任意の団体、または当社またはその持株会社または付属企業が、任意の(直接または間接)権益を所有しているか、または当社またはその持株会社または付属企業が任意の方法で同盟または連絡している任意の団体の上級管理者、従業員または監査役; |
(Ii) | 当社または上記(Br)(I)段落で述べた任意の他の団体の従業員が所有またはかつて権益を有する任意の退職金基金の受託者 |
それに限定されないが、その人が実際に実行または履行を主張しているとき、またはその権力を行使または主張している場合、または関連機関または基金に関連する職責、権力または職務によって引き起こされる任意の責任の保険を含むが、限定されない
フォーラム選択
149. | フォーラム選択 |
(a) | 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、イングランド裁判所とウェールズ裁判所は、法律で許容される最大範囲で、以下の事項の唯一かつ独占裁判所となるべきである |
(i) | 会社を代表して提起された任意の派生訴訟や法的手続き; |
(Ii) | 任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が果たすべき任意の受託責任または他の義務(2006年法案によって生成された義務を含むが、これらに限定されない)を含む、会社員が自分の名義または会社を代表して開始した任意の訴訟を含む任意の訴訟;および/または |
(Iii) | 本定款の細則(イングランドおよびウェールズ法律または本定款の細則(場合によっては時々改正される)のいずれかの条文に基づいて、または当社の定款または行為に関連して任意の他の方法で引き起こされるまたはそれに関連するいかなる訴訟も、米国の任意の連邦法律または米国の任意の州の法律に違反するため、任意の方法で当社の行為に関連するいかなる訴訟も除く |
(b) | 当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は |
B-53
改正された“1933年米国証券法”またはその任意の継承者によって提起された訴因に基づく任意の苦情を解決する |
(c) | 疑問を生じないために、本第149条に記載されているいかなる規定も、“取引法”又はそのいかなる相続者によって生じた義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない |
B-54
添付ファイルC
取引支援協定
取引支援協定は、2021年12月17日(元号)(本協定)、改正日は2023年6月16日(改訂日)、Armada Acquisition Corp.I、デラウェア州社(Armada Corporation)、Rezolve Limitedのいくつかの株主、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve Limitedの特定の株主(任意の前身実体、元会社またはRezolveé)と共同で署名され、その名称が本協定の署名ページに表示される(各株主は株主である。株主)とRezolve AI Limitedは、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社(新会社)
リサイタル
Armada、Rezolve Merge Sub,Inc.,デラウェア州の会社(合併子会社)と元会社は、予定日に同時に企業合併協定を締結し、改訂日に添付ファイルAの形で企業合併協定を締結する改訂版(BCA;本協定で使用されるが定義されていない用語は、BCAにそれらを付与する意味を有するべきである)を提案する
改正された日から、各株主はすべて元の会社の普通株及び原始会社のA株数の登録所有者及び実益所有者である(“取引法”第13 d-3条のbrの意味に適合する)、すなわち、本プロトコル添付ファイル bにおける当該株主Sの名前に対向する元の会社の普通株及び原始会社A株(これらのすべての原始会社普通株及び原始会社A株、並びに記録所有権又は投票権を有する任意の原始会社普通株及び原始会社A株を含むがこれらに限定されない。委託書または授権書を介して、その後、当該他の株主が、本契約の発効日から満了時間(以下に述べる)までの間に買収された株式(ここではbr}株式と呼ぶ)。そして
ARMADAの条件および誘因として、元会社および新会社は、改訂日 に改訂されたBCA形態を締結し、ディスク前分割およびディスク前再構成(各用語はBCAを付与する意味を有する)(総称してBCA取引と呼ばれる)を含むが、本契約当事者は、本明細書に記載されたいくつかの事項に同意することを望んでいるが、これらに限定されない
契約書
現在, であるため,上記と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し,ここで法的制約を受ける予定であり,本プロトコル双方は以下のように同意する
1.会社閉鎖前の分立と会社再編。各株主は,会社再編の日又は前(元会社の要求に応じて),彼/彼女又はその将に同意する
(a) | 分割支援協定を締結し、これにより、彼は、1986年破産法第110条に基づいて分割を実施するために必要なステップ(元会社株主の場合、必要な株主決議案に賛成票を含む)をとることに同意し、この条項に基づいて、(X)元会社は、自動清算プログラム及び元会社Sの一部の業務及び資産、すなわちそのすべての業務及び資産、以下の実体のある株式を除く。すなわち、Rezolve情報技術(上海)有限公司及びその完全子会社である九石(上海)有限会社とRezolve情報技術(上海)有限公司北京支社及びいくつかの他の排除資産(総称して排除資産)は に譲渡される |
C-1
新会社は新会社の同じ種類の会社株を発行することを交換条件とし,元会社株主が保有する各元会社株の割合で元会社株主に分配され,(Y)新会社は元会社が現在発行している担保転換可能手形を譲渡,負担および/または再発行され,(Z)元会社は清算される; |
(b) | 会社Aシリーズ株が普通株に再分類され、これらのステップに続くように、新しい会社のすべての決議案に賛成票を投じ、各会社株主は、本明細書に記載された条項および条件に従って、彼または彼女またはその適用される比例した総株式対価格部分(彼または彼女または彼女が閉鎖前に分割した後にその比例部分を持っていない場合)、およびそのようなステップおよびその中で予想される任意の追加ステップまたはそれによって総称される会社再編と呼ばれるように、すべての決議案に賛成する |
(c) | このような追加文書,文書,転易証書及び保証に署名及び交付し,その権力範囲内で合理的に必要なさらなる行動をとり,終了前の分割及び当社の再編を実施する |
2.採決の合意。改訂日から(A)終了 及び(B)“商業信用貸法”第7.1条により“商業信用貸証”を終了した日時の日(早い者を基準とする)までの期間内に、各株主は、当該等株主Sの株式についてそれぞれ であって、共通ではなく、無条件及び撤回不可能に同意し、元会社及び/又は新会社(場合により定める)の任意の株主総会(又はその任意の延期又は延期)、元の会社および/または新会社(状況に応じて)株主が書面で同意する任意の訴訟において、BCA条項によって要求される書面同意に限定されないが、会議が開催された場合、その株主は、自らまたはbr被委員会代表によって会議に出席しなければならないか、または他の方法でその株式を出席人数として計算して、定足数を決定しなければならず、その株主は、自らまたは被委員会代表によって投票または同意を提供しなければならない(または投票または同意を促す)、そのbr}または彼女の株式:
(A)BCA、各付属文書、および取引を承認および通過する(閉鎖前再構成および閉鎖前分割を含むが、これらに限定されない)
(B)元会社および/または新会社(場合に応じて)組織文書が、同意または他の承認を必要とする任意の他の場合、または商業クレジットデータベース、各付属文書または取引、またはそのような取引に関連する他の事項について同意または他の承認を求める場合、投票、同意または承認(または採決、同意または承認を促す)がその時点で保有しているこれらのすべての株主S株式;
(C)任意の行動、合意、取引または提案のために、そのような行動、合意、取引または議会 (I)本プロトコル、BCA、各付属文書または成約前再構成または成約前分割の任意の条文を妨害、挫折、阻止または廃止し、(Ii)BCAまたは任意の付属文書下の任意の契約、陳述または保証または任意の他の義務または合意、または合理的に に違反することが予想されるBCAまたは任意の付属文書の下での任意の契約の違反、または合理的に をもたらす。各株主はBCAのコピーとその証拠品を受け取ったことを確認して検討した
各株主は,上記の規定に合わない行動をとることを承諾または同意してはならないが,本規約(Br)条の規定は,BCAによって所有される権利を行使する際に株主がいかなる行動をとることを阻止してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、株主が取締役、元会社及び/又は新会社(状況に応じて)の上級管理者又は関連会社でない場合、又は保有する株式が元の会社及び/又は新会社(状況に応じて)発行された株式の5%以上を占める場合、当該株主は、その任意の株式について投票又は同意を提供することができず、また、当該等の投票、同意又は他の行動がArmada又は新規会社がS-4表で米国証券取引委員会に登録説明書/依頼書を提出することを阻止する他の行動をとることができない
C-2
BCA計画。上述したにもかかわらず、本第2条に記載された行動および義務については、本第2条の規定によれば、株主は、任意の債務を解除すること、または任意の債権または権利について和解または妥協すること(または和解または妥協を提案すること)を含む、元の会社および/または新会社(何者に適用されるか)、任意の他の株主または任意の他の者に任意のコストまたは支出を招く、任意の支払い、または任意の財務的優遇または融通を与える必要がない
なお、本項第2段落で言及した株主は、前分割完了後の期間については、前分割完了直後の新会社株主を指し、前分割完了後の期間については、 が指す株主株式又は同等条項は、文脈に必要な新会社株式における株式を指すものとする
3.投資家権利協定。各株主は、発効時間に実質的に同時に正式に署名された投資家権利協定コピーを交付し、実質的にBCA添付ファイルAの形で提出される
4.異なる政見者の権利を評価し、保持する。各株主は、株式所有権によって株主が所有する可能性のある任意の評価権利または終了前再編成、終了前分割または終了に異議を唱える権利を主張または改善しないことに同意する
5.株主プロトコル、関連プロトコルの終了。本プロトコルによれば、各株主は、本プロトコルにより、当該等 株主Sの株式について、それぞれ共通ではなく、BCA項の成約直前に終了し(ただし、新会社と新会社の任意の他の所有者との間のすべての停止権(以下、定義を参照)も同時に終了すべき)、この特定株主契約日は2018年12月18日であり、DBLP Sea Cow Limited、Daniel Maurice Wagner、ApeIron Investment Group Limited、Bradley Wkins、Bradley Wkins、Syz Property Invest GmbHと元の会社(このプロトコルは分割前または前後に新しい会社に更新されます)(株主プロトコル)
6.株式譲渡。その後満期日まで、各株主はそれぞれ共通の同意ではなく、直接または間接的に(A)売却、譲渡、譲渡(法律の実施を含む)、留置権、質権(通常のプロセスにおいて任意の融資源としての担保を除く)、任意の株式を処理または他の方法で上記のいずれかの事項の実行を阻害するか、(B)任意の株式を投票権のある信託基金に入金するか、投票合意または手配を締結するか、または本合意と一致しない任意の委託書または授権書を付与するか、または(C)任意のbr契約を締結することができない。(法律の実施を含む)直接的または間接的な取得または売却、譲渡、譲渡に関して、または任意の株式のオプションまたは他の手配または承諾を他の方法で処理すること;しかし、上記の規定は、“商業行為準則”又は開示明細書に記載されている範囲の株式の譲渡、又は(A)本契約日に保有する最大10%の株式の譲渡を禁止していない。(B)株主が個人であれば、(1)当該株主S直系親族のいずれかのメンバーに譲渡し、又は株主又は株主S直系親族の利益のために設立された信託基金に譲渡し、当該信託の唯一の受託者は、当該株主又は当該株主の任意の直系親族又は (2)遺言、その他の遺言書類である。無遺言法又は株主死亡後の継承法及び分配法により;又は(C)株主が1つのエンティティである場合は,譲渡を許可された者に譲渡するが,第(A),(B)及び(C)項の場合には,当該譲受人は,本協定に同時に署名するか,又は本協定の当事者となることに同意しなければならないことを前提とする。第5条に違反する株式又は株式権益譲渡の企図はいずれも無効である。株主の場合、許可譲受人とは、(I)その任意の連合会社または任意の関連または制御された基金、共同企業または投資ツール、または(Br)その株主またはその任意の連属会社の任意の業務を保有または管理するか、またはその業務がその株主またはその任意の連属会社によって所有または管理される任意の一般的なパートナー、管理有限パートナーまたは管理会社、または(Ii)元の会社または新しい会社(場合によって決まる)によって事前に書面で同意された任意の他の者(無理に抑留、遅延または追加条件を付加してはならない)を意味する
C-3
第二条
説明と保証
1.説明および保証。各株主はそれぞれ(共通ではなく)予定日にARMADAと元会社に以下のように陳述·担保する((B)項に関連する第(Br)項を除く、すなわち改訂日現在)
(A)株主が本協定に署名、交付および履行し、本協定によって意図された取引を完了することはなく、(I)株主に適用されるいかなる法規、法律、条例、条例、規則、規則、行政命令、強制令、判決、法令または他の命令と衝突または違反することもなく、(Ii)任意の個人または実体の同意、承認または許可、申告、届出または登録、または任意の人またはエンティティに通知を行うこと、(Iii)任意の株式に任意の財産権負担をもたらすこと(本合意項の下のものを除く。または(Iv)当該株主がエンティティである場合、当該株主S管治文書の任意の条文に抵触するか、または違約を招くか、または違約 を構成する
(B)改正日において、各株主は、表b中の株主S名に対する当該等株主S株式の記録及び実益所有者(取引法第13 d-3条参照)であり、いかなる担保権益、留置権、債権、質権(通常過程において任意の融資源としての担保品を除く)、委託書、選択権、優先購入権、合意、投票権制限、処分、押記、所有権又は使用に対する不利な要求又はその他の任意の形態の財産権制限であり、(I)本プロトコル,(Ii)に適用される証券法と(Iii)“S会社定款”原文または“商業融資データベース開示明細書”に記載されている規定を除く.改正日には、各株主が唯一の投票権(現行有効)を持ち、譲渡日に当該等の株式を売却、譲渡及び交付する権利、権力及び権限を有し、本協定に署名及び交付する権利及び権限を有する。本協定が代表又は受託者として署名された場合、本協定に署名した者は、本協定に署名した者が本協定を締結する完全な権限及びライセンス代表が適用される株主を有する
(C)訴訟。いかなる仲裁人または任意の政府当局の前(または脅威にさらされた場合、いかなる仲裁人または任意の政府当局の前でも)、当該株主に対する訴訟は行われていないか、またはその株主に知られている限り、当該株主は脅かされており、仲裁人または任意の政府当局は、当該株主が本合意項の下でその義務を履行することを阻止、命令、または実質的に遅延させることを求めている
(D) 十分な情報.各株主は経験豊富な株主であり、ARMADAに関する業務及び財務状況及び元会社の十分な資料を把握し、本プロトコル及び行う予定の取引についてインフォームドコンセント決定を行い、そして独立的及びARMADA及び/又は元会社に依存しない場合、当該株主が適切であると思う資料に基づいて、自ら分析及び決定して本合意を締結する。各株主は、本合意が明確に規定されている以外、ARMADAと元会社及び新会社はいかなる明示的あるいは暗示的ないかなる形式や性質の陳述や保証もしていないことを認めている。当該株主は,本プロトコルに含まれる当該株主の保有株式に関する合意は撤回できないことを認めている
(E)引受。各株主は、本協定を署名、交付、履行する権利、権限、および能力を有し、本協定は、株主によって正式に許可され、署名され、交付されました。各株主はARMADA,元会社,新会社ともに株主Sの署名と交付に基づいてBCAを締結していることを理解して認めている
C-4
第三条
中止する
1.終了します。本プロトコルおよび株主の本プロトコル項での責任は,(A)満期時間および(B)株主ごとに,本プロトコル双方の書面合意終了の発効日(最早者を基準)に自動的に終了する.本プロトコルが終了した後、いずれの当事者も本プロトコル項のいかなる義務または責任を負うことはできないが、本条第3項のいずれの規定も終了前に発生したいかなる本プロトコル違反の責任も解除しない。本プロトコルおよび本プロトコルによって交付された任意の証明書または他の書面に含まれる陳述および保証 は、本プロトコルの終了または終了後に失効する
2.その他
(A) はさらに保証される.各株主は同意し、それはそれ或いはそのそれぞれの連合会社の署名及び交付を促進し、当該等の追加文書、文書、転易及び保証を提出し、そして合理的に必要な更なる行動を取って、本プロトコル及びBCAの規定を実行し、本プロトコルが行う予定の取引及び取引を実施しなければならない
(B)料金。本プロトコルには別の規定があるほか,本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関するすべてのコストや支出は,本プロトコルが行う取引が完了したかどうかにかかわらず,そのようなコストや支出を発生させる側が支払うべきである
(C)通知.本契約項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求及びその他の通信は、書面で発行し、自ら交付し、電子メール又は書留又は書留(前払い郵便、請求請求書)の方式(又は本3.2(C)節で発行された通知に規定されている一方の他の住所又は電子メールアドレスにより)を介して双方の当事者に発行しなければならない(受信後は正式に発行されたものとみなす)
敵艦隊ならば
C/o ARMADA買収会社i
市場街2005号、3120軒の部屋
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
注意:スティーブン·P·ハーバート
メール:sherbert@suncvlcc.com
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DLA Piper LLP (アメリカ)
120 1 W Pe ach tree St NE # 28 00
グルジア州アトランタ、郵便番号30309
注 : Gerry Williams
メール : ger ry . w illi ams @dlapiper.com
元の会社への場合 :
リゾルブリミテッド
80 New Bond Street
ロンドン W1S 1Sb
注目 : ダン · ワーグナー
Email: danwagner@rezolve.com
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テイラー · ウェッシング
5 New Street Square
C-5
ロンド ン EC 4 A 3 T W
注目 : ロ バート · フェ ナー
メール : r . f enner @taylorwessing.com
新会社への場合 :
Rezolve AI Limited
80 New Bond Street
ロンドン W1S 1Sb
注目 : ダン · ワーグナー
Email: danwagner@rezolve.com
コピーをコピーします
テイラー · ウェッシング
5 New Street Square
ロンド ン EC 4 A 3 T W
注目 : ロ バート · フェ ナー
メール : r . f enner @taylorwessing.com
株主に送信すると,本文書署名ページ上で株主に指定されたアドレスまたは電子メールアドレスに送信される
(D)分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、違法であるか、または法律または公共政策の任意のルールによって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、本プロトコルの双方は、双方が許容可能な方法で双方の元の意図に可能な限り近づくように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性に従って達成するべきである
(E)プロトコル全体.本プロトコルは,各当事者間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し, は,各当事者間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について達成したすべての書面と口頭合意と承諾の代わりになる
(F)修正案。ARMADA、元会社、新会社、および株主が書面協定に署名し、交付しない限り、本協定を修正、変更、補充、放棄、または他の方法で修正または終了してはなりません
(G) 割当て.本プロトコルは、合意当事者(ならびにS艦隊および元S艦隊およびSによって許可された新しい艦隊譲受人)の利益にのみ拘束力を有し、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルによって享受される任意の権利、利益、または救済の他の人に任意の権利、利益、または救済を与えることを意図していないか、または付与されるであろう。他のいかなる株主に対しても本合意に違反した場合、どの株主も責任を負いません。本合意の他の各当事者が事前に書面で同意していない場合は,いずれか一方が本合意(合併,法律実施,その他の方式による)を譲渡してはならず,いずれのこのような同意のない譲渡も無効である
(H)具体的に履行する.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生するため、法的または不公平な任意の他の救済措置を除いて、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利を有するべきであることに同意する。双方はさらに、(A)具体的な履行に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(B)平衡救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または保証の任意の要求を放棄する
C-6
(一)法による国家統治。この協定は、この州で締結され、同州で履行される契約の法律的管轄と解釈に適用されるデラウェア州によって適用されるべきである。本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての法律訴訟および手続きは、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理および裁決されなければならないが、デラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を有していなかった場合、どのような法律手続きも、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の任意の他の裁判所で提起することができる。本合意当事者(br}は、ここで(A)本プロトコルのいずれかによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起するために、前述の裁判所のそれ自身およびそのそれぞれの財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、(B)これに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、デラウェア州の上記の裁判所は除外されるが、デラウェア州の任意のこのような裁判所による任意の判決、法令または裁決の訴訟は除外される。当事当事者はまた,本協定に規定する通知は十分な法的手続書類送達を構成すべきであり,双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意している。双方は、ここで取り消すことができず、無条件に放棄することができず、本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するいかなる訴訟においても、動議または抗弁、反クレームまたは他の方法で主張することに同意する: (I)いかなる理由でも本明細書に記載されたデラウェア州裁判所によって管轄されるいかなるクレームも、(Ii)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権から免除されるか、またはそのような裁判所によって開始された任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行協力にかかわらず、判決の実行または他の態様)および(Iii)(A)任意のそのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で行われ、(B)訴訟の場所が不適切であるか、または(C)本プロトコルまたは本プロトコルの標的が、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行できない可能性がある
(J)対応先。本プロトコルは、署名および交付(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)による送信を含む) 本プロトコルの異なる当事者は、それぞれ署名および交付することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを一緒に加算することで同じプロトコルを構成することができる
(k)陪審審審の免除。本契約の各当事者は、本契約または取引の下または関連して直接または間接的に生じる訴訟に関して、適用法で認められる最大限の範囲で陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。各当事者は、 ( a ) 他の当事者の代理人、代理人または弁護士が、明示的またはその他の方法で、当該他の当事者が、訴訟の場合、前述の放棄を強制しようとしないことを表明していないことを証明し、 ( b ) その他、当該当事者および他の当事者が、とりわけ、該当する場合には、本契約および取引を締結するように誘導されたことを認めます。このセクション 2 ( k ) の相互放棄および証明書。
(l)さらなる保険。本契約の各当事者は、本契約で想定される取引を完了するために合理的に必要とされる追加文書および 文書を実行し、交付するか、または実行し、交付させるものとする。
C-7
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
無敵艦隊が会社を買収する。私は… | ||
投稿者: | /S/スティーブン·P·ハーバート | |
名前: | スティーヴン·P·ハーバート | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
(取引サポート契約への署名ページ)
C-8
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
REZOLVE株式会社 | ||
投稿者: | / s / ダニエル · ワーグナー | |
名前: | ダニエル·ワグナー | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
(取引サポート契約への署名ページ)
C-9
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
REZOLVE AI株式会社 | ||
投稿者: | / s / ダニエル · ワーグナー | |
名前: | ダニエル·ワグナー | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
(取引サポート契約への署名ページ)
C-10
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
(取引サポート契約への署名ページ)
C-11
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
Apeiron Investment Group Limited | ||
投稿者: | / s / ジュリアン · ホーファー | |
監督 A | ||
名前: | ジュリアン · ホーファー | |
タイトル: | ディレクター | |
住所: |
| |
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Eメール: |
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(取引サポート契約への署名ページ)
C-12
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
DBLP Sea Cow Limited | ||
投稿者: | / s / ダニエル · ワーグナー | |
監督 A | ||
名前: | ダニエル·ワグナー | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
住所: |
| |
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Eメール: |
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(取引サポート契約への署名ページ)
C-13
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
ダニエル·ワグナー | ||
投稿者: | / s / ダニエル · ワーグナー | |
名前: | ダニエル·ワグナー | |
タイトル: | 最高経営責任者 | |
住所: |
| |
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| ||
Eメール: |
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C-14
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
ジョン·ワグナー | ||
投稿者: | / s / ジョン · ワグナー | |
名前: | ジョン·ワグナー | |
タイトル: | ミスター | |
住所: |
| |
| ||
| ||
Eメール: |
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C-15
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
イゴル · リチャゴフ | ||
投稿者: | / s / イゴール · リチャゴフ | |
名前: | イゴル · リチャゴフ | |
タイトル: | ディレクター | |
住所: | ||
Eメール: |
C-16
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
サー·デビッド·ライト | ||
投稿者: | / s / サー · デイヴィッド · ライト | |
名前: | サー·デビッド·ライト | |
タイトル: | Sir | |
住所: | ||
Eメール: |
C-17
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
ブルックス · ニューマーク | ||
投稿者: | / s / Brooks Newmark | |
名前: | ブルックス · ニューマーク | |
タイトル: | ディレクター | |
住所: | ||
Eメール: |
C-18
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
アントニー·シャープ | ||
投稿者: | / s / アンソニーシャープ | |
名前: | アントニー·シャープ | |
タイトル: | 非執行役員 | |
住所: | ||
Eメール: |
C-19
双方が上記で初めて明記した日に本協定 に署名したことを証明する
スティーブ · ペリー | ||
投稿者: | / s / スティーブ · ペリー | |
名前: | スティーブ · ペリー | |
タイトル: | 博士 | |
住所: | ||
Eメール: |
C-20
添付ファイルA
企業合併協定
添付ファイルを参照してください
C-21
添付ファイルB
会社株主
株主.株主
£0.0001 繰延株式
名前.名前 |
クイックリフ |
保有株 | クラスパーセント | 資本金% | ||||||||||
ラジオフランクフルトメディア GmbH |
ANTEFRAGMB | 2,885,437 | 20.000 | % | 0.000 | % | ||||||||
Lokalradios RLP GmbH |
LOKARLPGMB | 2,885,437 | 20.000 | % | 0.000 | % | ||||||||
ラジオ · グループ GmbH |
ラディグロ GMB | 8,656,311 | 60.000 | % | 0.000 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||
総割り当て |
14,427,185 | |||||||||||||
|
|
£0.0001 普通株式
名前.名前 |
QuickRef |
保有株 | クラスパーセント | 資本金% | ||||||||||
アゴ · ヘンリー |
AGOH—H | 4,000,000 | 0.398 | % | 0.387 | % | ||||||||
アゴール、ギフティ · コリエ |
AGOR—GK | 13,169,900 | 1.310 | % | 1.274 | % | ||||||||
アフマド · サルマン |
AHMAD—S_0001 | 3,000,000 | 0.298 | % | 0.290 | % | ||||||||
Apeiron Investment Group Limited |
アペイインヴグロ | 69,036,194 | 6.864 | % | 6.678 | % | ||||||||
アキラ · インベストメントズ |
アクイリンベス | 642,900 | 0.064 | % | 0.062 | % | ||||||||
アシュトン · ニール |
アシュトン —N | 7,678,800 | 0.764 | % | 0.743 | % | ||||||||
アザド · シリン |
AZAD—S | 3,750,000 | 0.373 | % | 0.363 | % | ||||||||
ベシュホールディングス |
ベシュホルディン | 2,669,900 | 0.265 | % | 0.258 | % | ||||||||
Bitplaces GmbH |
BITPLGMBH | 3,000,000 | 0.298 | % | 0.290 | % | ||||||||
トニー · キャプリン |
CAPLIN—T | 9,500,000 | 0.945 | % | 0.919 | % | ||||||||
CCm 香港有限公司 |
CCMHK | 10,770,200 | 1.071 | % | 1.042 | % | ||||||||
昌淵 |
CHANG—S | 7,043,200 | 0.700 | % | 0.681 | % | ||||||||
コーエン · ピエール |
COHEN—P | 350,000 | 0.035 | % | 0.034 | % | ||||||||
DBLP Sea Cow Limited |
DBLPSEACOW | 294,743,165 | 29.307 | % | 28.512 | % | ||||||||
デイン · ガヴィン |
DEIN—G | 1,250,000 | 0.124 | % | 0.121 | % | ||||||||
ディケン · クリス |
ディケン —C | 250,000 | 0.025 | % | 0.024 | % | ||||||||
アラン · アイスナー |
エイスナー —A | 700,000 | 0.070 | % | 0.068 | % | ||||||||
グールドソープ、クリス |
GOULDTHO—C | 150,000 | 0.015 | % | 0.015 | % | ||||||||
ハーベリーハウス · リミテッド |
ハルブハウス | 4,200,000 | 0.418 | % | 0.406 | % | ||||||||
H & M Management Limited |
HMMAN | 1,000,000 | 0.099 | % | 0.097 | % | ||||||||
エドワード · ファン |
HUANG—E | 6,000,000 | 0.597 | % | 0.580 | % | ||||||||
ジュレン · グローバル · リミテッド |
ジュレグローバ | 5,289,400 | 0.526 | % | 0.512 | % | ||||||||
ジュリアス · メラー · マネジメント · サービス株式会社 ( RBS A / C D R Meller ) |
JUMMSRADRM | 1,052,100 | 0.105 | % | 0.102 | % | ||||||||
カラリス、トーマス L |
カラリス —TL | 400,000 | 0.040 | % | 0.039 | % | ||||||||
カントール投資会社 LLC |
KANTINVLLC | 360,468 | 0.036 | % | 0.035 | % | ||||||||
カーン · ウルミー |
カンウ | 300,000 | 0.030 | % | 0.029 | % | ||||||||
アダム · クルプチンスキー |
クループツィン —A | 150,000 | 0.015 | % | 0.015 | % | ||||||||
サイモン · ウェア · レーン |
レーン —SW | 1,357,200 | 0.135 | % | 0.131 | % | ||||||||
李忠君 |
LEE—J_000002 | 527,100 | 0.052 | % | 0.051 | % | ||||||||
ウェンディ · レイトン |
LEIGHTON—W_1 | 205,900 | 0.020 | % | 0.020 | % | ||||||||
The Trustees of the Levy 2011 Family Trust ( 共同 ) |
LEVY20FATR | 355,500 | 0.035 | % | 0.034 | % | ||||||||
レヴィ、セシル |
レヴィー —C | 66,364 | 0.007 | % | 0.006 | % | ||||||||
ルイス · サム |
LEWIS—S_0001 | 700,000 | 0.070 | % | 0.068 | % |
C-22
名前.名前 |
QuickRef |
保有株 | クラスパーセント | 資本金% | ||||||||||
エリアス · リアノス |
リアノス —E | 992,900 | 0.099 | % | 0.096 | % | ||||||||
リン, ローマ |
LIN—R | 100,000 | 0.010 | % | 0.010 | % | ||||||||
リチャゴフ · イゴル |
リチャゴフ —I | 201,374,832 | 20.023 | % | 19.480 | % | ||||||||
M 1 RE Limited |
M1RE | 1,714,286 | 0.170 | % | 0.166 | % | ||||||||
Aperitus Limited |
マルセリヒ | 10,000,000 | 0.994 | % | 0.967 | % | ||||||||
マイト · ナイレシュ |
MATE—N | 100,000 | 0.010 | % | 0.010 | % | ||||||||
Mons Investments LLC |
MONSINVLLC | 2,028,500 | 0.202 | % | 0.196 | % | ||||||||
ニューマーク · ブルックス |
NEWMARk—B | 90,000,000 | 8.949 | % | 8.706 | % | ||||||||
ペリー · スティーブン |
PERRY—DS | 3,400,000 | 0.338 | % | 0.329 | % | ||||||||
ポートレッリ |
PORTELLI—N | 1,803,600 | 0.179 | % | 0.174 | % | ||||||||
リゾル有限年金基金の受託者 ( 共同 ) |
リゾル | 2,700,000 | 0.268 | % | 0.261 | % | ||||||||
サン · ジェレミー |
SAN—J | 3,333,333 | 0.331 | % | 0.322 | % | ||||||||
SCN / REI Holdings LLC |
SCNRHOLLLC | 2,028,500 | 0.202 | % | 0.196 | % | ||||||||
ピーター · シャルソン |
SHSONAL—P | 1,357,200 | 0.135 | % | 0.131 | % | ||||||||
シャープ · アンソニー |
SHARP—A_0001 | 11,515,800 | 1.145 | % | 1.114 | % | ||||||||
シェル · ハン · シン |
SHYR—HS | 2,000,000 | 0.199 | % | 0.193 | % | ||||||||
スリペット |
スリペット —O | 2,500,000 | 0.249 | % | 0.242 | % | ||||||||
ジュン · ユン |
蘇吉 | 242,400 | 0.024 | % | 0.023 | % | ||||||||
SYZ プロパティインベスト GmbH |
サイズプリング | 6,154,000 | 0.612 | % | 0.595 | % | ||||||||
タニスト · グループ |
TANIS グループ | 10,289,400 | 1.023 | % | 0.995 | % | ||||||||
ヴェスコ · ピーター |
ヴェスコ —P | 7,000,000 | 0.696 | % | 0.677 | % | ||||||||
アダム · ワーグナー |
WAGNER—A_001 | 6,000,000 | 0.597 | % | 0.580 | % | ||||||||
ワーグナー、ダニエル · モーリス |
WAGNER—DM_01 | 89,790,259 | 8.928 | % | 8.686 | % | ||||||||
ヴァグナー、ジョン |
ワグナー —J | 5,000,000 | 0.497 | % | 0.484 | % | ||||||||
ブラッドリー · ジェームズ · ウィケンズ |
ウィケンズ —BJ | 47,446,600 | 4.718 | % | 4.590 | % | ||||||||
ライト GCMG LVO , サー · デイヴィッド |
ライト SD | 3,000,000 | 0.298 | % | 0.290 | % | ||||||||
ヤン · ハイ · ユップ |
ヤンヒ | 242,400 | 0.024 | % | 0.023 | % | ||||||||
ヤン · ノア |
ヤン · ン | 97,400 | 0.010 | % | 0.009 | % | ||||||||
ヤン · ソンウック |
ヤン · ス | 1,644,800 | 0.164 | % | 0.159 | % | ||||||||
ヤオ · アーサー |
ヤオア | 7,000,000 | 0.696 | % | 0.677 | % | ||||||||
ユアンタ株式会社 |
ユアンタ | 1,359,223 | 0.135 | % | 0.131 | % | ||||||||
ZSQ Invest Limited |
ZSQINVEST | 15,401,500 | 1.531 | % | 1.490 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||
総割り当て |
991,285,224 | |||||||||||||
|
|
C-23
£0.0001 シリーズ A 株
名前.名前 |
QuickRef |
保有株 | クラスパーセント | 資本金% | ||||||||||
Apeiron Investment Group Limited |
アペイインヴグロ | 948,159 | 3.382 | % | 0.092 | % | ||||||||
イスラエル, マーク |
ISRAEL—M | 194,763 | 0.695 | % | 0.019 | % | ||||||||
カントール投資会社 LLC |
KANTINVLLC | 67,141 | 0.239 | % | 0.006 | % | ||||||||
キング、ジャスティン |
KING—J_00001 | 44,044 | 0.157 | % | 0.004 | % | ||||||||
ローダー、ゲイリー · M 。 |
LAUDER—GM | 486,907 | 1.737 | % | 0.047 | % | ||||||||
レヴィ、セシル |
レヴィー —C | 59,580 | 0.212 | % | 0.006 | % | ||||||||
ルイス · サム |
LEWIS—S_0001 | 22,022 | 0.079 | % | 0.002 | % | ||||||||
リチャゴフ · イゴル |
リチャゴフ —I | 11,685,761 | 41.676 | % | 1.130 | % | ||||||||
Mons Investments LLC |
MONSINVLLC | 1,629,632 | 5.812 | % | 0.158 | % | ||||||||
ニューマーク · ブルックス |
NEWMARk—B | 3,523,529 | 12.566 | % | 0.341 | % | ||||||||
Patel Family Investment LLC |
パテファインル | 243,453 | 0.868 | % | 0.024 | % | ||||||||
ペリー · スティーブン |
PERRY—DS | 61,662 | 0.220 | % | 0.006 | % | ||||||||
SCN / REI Holdings LLC |
SCNRHOLLLC | 771,982 | 2.753 | % | 0.075 | % | ||||||||
UK FF Nominees Limited |
UKFFNOM | 7,317,488 | 26.097 | % | 0.708 | % | ||||||||
ブラッドリー · ジェームズ · ウィケンズ |
ウィケンズ —BJ | 948,159 | 3.382 | % | 0.092 | % | ||||||||
ライト GCMG LVO , サー · デイヴィッド |
ライト SD | 35,235 | 0.126 | % | 0.003 | % | ||||||||
|
|
|||||||||||||
総割り当て |
28,039,517 | |||||||||||||
|
|
C-24
付属品D
権利証譲渡、仮定及び改訂協定のフォーマット
本授権証譲渡、仮説及び改訂プロトコル(本プロトコル)は、[]2024年には,デラウェア州のArmada Acquisition Corp.I(Armada Inc.),イングランドとウェールズ法律により登録された公共有限会社Rezolve AI PLC(登録番号14573691),ComputerShare Inc.,デラウェア州の1社(ComputerShare Inc.)とその付属会社ComputerShare Trust Company,N.A.(ComputerShare Inc.(総称してComputerShare Inc.)を後継権証代理,およびニューヨーク大陸株譲渡と信託会社(Continental Stock Transfer&Trust Company,略称:大陸株譲渡と信託会社)との前株式承認代理として)である。本プロトコルで用いられるが定義されていない大文字用語は,“企業統合プロトコル”(以下のように定義する)におけるこのような用語の意味と同じであるべきである
リサイタル
ARMADAと大陸航空は、2021年8月18日に米国証券取引委員会に提出された日付が2021年8月12日である特定株式承認協定の締約国(そのすべての証拠、すなわち既存の株式承認証協定を含む)である
Armadaは、公開発行で公衆投資家に売却された単位の一部(株式承認証)として、Armada普通株を購入するために7,500,000部の引受権証を発行して販売していることを考慮して、Armada普通株を1株当たり11.50ドルで行使することができる
考えてみると、すべての引受権証は既存の株式承認証協定によって管轄されている
Armada、Rezolve、Rezolve Limitedを考慮して、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社とRezolve合併子会社、 Inc.,デラウェア州の会社(Rezolve Merge Sub)は、2021年12月17日に日付を有する特定の企業合併協定(時々改正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正される可能性がある) を締結した
合併が発効する直前に、発行されたものと発行されていない引受証は、レゾルフの首都で株式承認証と交換される
考慮すると、既存の株式承認協定第4.5節に記載されているように、この等株式証明書は、ARMADA普通株式にはもはや適用されず、Rezolve普通株(Rezolve普通株)(この改正された既存株式承認証合意の条項および条件規定を受ける)に適用可能である
この観点から、ARMADA取締役会は、企業合併プロトコルが予期する取引の完了が企業合併を構成することを決定した(この用語は既存の株式認証プロトコル3.2節で定義する)
考慮すると、Rezolveは、本プロトコルを締結し、進行しようとする取引所を完了するために必要なすべての会社の承認(既存の株式承認証プロトコルの譲渡及び負担を含み、関連して各株式承認証を発行し、このようなプロトコルでRezolve普通株を引受する引受証を交換し、本プロトコルで述べた条件でRezolve普通株を引受し、この方面の任意の優先引受権を排除することを含む)及び既存株式証明書プロトコルを取得した
考慮すると、Armadaは、既存の株式承認プロトコルにおけるすべての権利、所有権、および権益をRezolveに譲渡することを望んでおり、Rezolveは、このような譲渡を受け入れることを望んでいる
D-1
既存の株式承認協定第9.8節に規定されていることを考慮すると、ARMADAおよび大陸航空は、任意の登録所有者の同意なしに(既存の株式証明プロトコルで定義されている)いかなる登録所有者の同意もなく、既存の株式証明協定の下で発生する事項または問題を修正して、またはその中に含まれる任意の欠陥条項を修正、修正または補充することができ、またはARMADAおよび大陸航空が既存の株式証明協定の下で発生する事項または問題について任意の他の条項を追加または変更することが必要であると考え、ARMADAおよび大陸航空は、既存の株式証明協定における利益に悪影響を与えるべきではないと考えている
取引完了後、当社は既存の株式証契約(この改正済み)に基づいてComputerShareを後継権証代理人として委任し、上記の規定を貫徹するために、当社は既存の株式証契約第8.2.1節の後継権証代理人をニューヨーク州の法律組織及び存在する会社又は他の実体に基づいて要求することを免除しなければならない
この等委任に関連して委任後に発効することを考慮して、大陸は既存の株式承認協定(改訂された)の下で株式承認証代理人のすべての権利、権益及び義務としてComputerShareに譲渡することを望んでいるが、ComputerShareは当該等の権利、権益及び義務をすべて負担することを望んでいるが、当社は当該等の譲渡及び負担を承認することを望んでいる
そこで,本プロトコルに含まれる相互プロトコルや他の良好で価値のある対価を考慮し,受信され十分であることを確認し,ここで法的拘束力があり,本プロトコル双方は以下のように同意する
第一条
譲渡と仮定
1.1節の譲渡と仮定.Armadaは現在、既存の株式認証プロトコル(改訂された)及び既存の株式承認プロトコル(改訂された)のすべての権利、所有権及び権益をRezolveに譲渡し、Rezolveはここで負担し、満了時に支払い、履行、弁済及び全部解除することに同意する(本プロトコルによって改訂された)項の下で本プロトコル及び本プロトコルに署名した後(それぞれの場合)合併発効時及び成約発生を条件として発生したすべてのARMADA ID S及び債務責任である。前に述べたように、合併発効時間前に発効するため、各株式承認証は、新たに発行されたRezolve株式承認証を交換し、Armada普通株を買収する権利を自動的に停止し、既存の株式承認協定(改訂された)の条項および条件に従ってRezolve普通株を買収する権利を代表しなければならない。Rezolveは、既存の株式承認契約の条項に従ってRezolve普通株の当該等株式証明書を行使する際に株式承認価格を支払うことに同意する(既存の株式承認契約を参照することを定義する)。
1.2節で同意する.大陸はここでARMADAが本プロトコル第1.1条に基づいて既存の引受権証プロトコルをRezolveに譲渡し、発効時間に直ちに発効し、成約の発生を条件とすることに同意する;Rezolveは本プロトコル第1.1条に従ってARMADAから既存の引受権協定を受け入れ、発効時間に発効し、成約が発生することを条件として、発効時間から有効な既存株式証協定を継続することに同意し、既存の引受権証明協定(改訂された)とすべての規定、契約、合意、合意を常に受けることに同意する。既存の保証書協定と本協定の条項と条件
第1.3節委員会任権証代理人。Rezolveは現有の株式証契約(改訂された)に基づいて科思達を大陸航空の後継権証代理に任命し、大陸航空はこれによって科思達に譲渡し、科思達はここで既存の株式承認証協定(この改訂を経て)及び株式証項の下の大陸航空のすべての権利、権益及び義務を受け入れ、引き受けることに同意し、 の終了から発効する;しかしSは大陸航空の既存の株式証明協定(改訂された)項の下のいかなる責任と義務を負担しない
D-2
(br}ここで)取引が終了する前に発生する.別の規定または文脈で別の要求がない限り、成約前および成約後、既存の株式認証プロトコル(この改訂)におけるbrの任意の言及は、株式承認エージェントがコンピュータ共有を指すであろう
第二条
既存の株式証明書協定を改訂する
Rezolve及びComputerShareここでは、合併時に発効し、成約が発生することを条件として、本細則第2条に記載されている既存の株式証明書協定を改訂し、本細則第2条に記載されている既存の株式承認協定の改訂が必要又は適切であり、これらの改正が登録所有者の利益に悪影響を与えないことを確認し、同意する(この語の定義は既存株式証明協定を参照)
2.1節で述べる。 既存の株式承認証プロトコルにおいて、ARMADA Acquisition Corp.Iに言及すると、ペンシルバニア州フィラデルフィア19103 Market Street 3120 Suite 3120に位置し、ARMADA Acquisition Corp.Iではなく、Rezolve AI PLCを指すことになり、イングランドとウェールズに基づいて法律登録された上場企業であり、そのオフィスはイギリスW 1 S 1 SB、New Bond Street 80号3階に位置する。したがって、既存の株式譲渡契約におけるすべてのZARMADA社への言及は、REZOVE LPLC AI PLCであり、MADA Acquition.大陸株式Corpitionではない。既存の株式承認プロトコルでは、ニューヨーク州道富1号にあるニューヨーク有限目的信託会社 10004は、デラウェア州のComputerShare Inc.(ComputerShare Inc.)とその付属会社ComputerShare Trust Company,N.A.(ComputerShare Inc.と総称してComputerShare Inc.)に変更されるべきである。したがって、既存の株式証明プロトコルで言及されているすべての株式承認証エージェントは、Armada ではなくComputerShareを指すべきである
第二十二条。前書き既存株式承認証プロトコルにおける普通株式または普通株に対するすべての言及は、それぞれ普通株式または普通株を指すべきである。したがって、既存の株式認証プロトコルにおける普通株式または普通株式へのすべての参照は、Armada普通株式への参照ではなく、Rezolve普通株式への参照であるべきである。既存の株式証明書プロトコルにおける額面に対するすべての引用は名義価値を指すことに変更すべきである
2.3節で述べる.以下の序文は、既存の引受権証明書プロトコルに挿入されなければならない
当社、デラウェア州のArmada Acquisition Corp.(Armada)とデラウェア州のRezolve Merge Sub,Inc.(合併子会社)は、2021年12月17日に最初に締結された改正、再記述、改訂及び再記載、補充又はその他の方法で修正された商業合併協定(商業合併協定)の当事側であることを考慮し、この合意に基づいて、他の事項を除いて、当社はその株式を再構成して株式有限会社(会社再編)として再登録し、その後、ARMADAは合併子会社(会社の完全子会社)と合併すべきであり、ARMADAは会社の子会社として存続すべきである(合併及びその終了日 ,この等の用語の意味は業務合併協定で定義されているものと同じである)
合併前に、ARMADAは、ARMADA普通株とARMADA普通株の半分を含む複数のARMADA単位を発行しており、ARMADAは引受権証(ナスダックで取引され、コードはJAACIW)を償還することができる。各完全なARMADA株式承認証は保有者に1株11.50ドルの価格でARMADA普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。企業合併協議によると、合併が完了した後、発行済み及びまだ発行されていないARMADA株式証ごとに、当社がARMADA株式証所有者に発行した引受証(株式承認証)を交換し、合計する[]株式権証を認める
会社が証券取引委員会(米国証券取引委員会)に表F-4、333-272751号の登録声明(登録声明)を提出したことを受けて、改正された1933年の証券法(登録声明)に基づいて、他の証券を除いて引受権証を登録することを要求した
D-3
2.4節では,はじめに.既存の保証プロトコルにおける以下のはじめの部分 をすべて削除する:
当社は、最大17,250,000単位の公開発売(公開発売)を行っており、各単位(単位)は、会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)と1部の株式承認証の半分を含み、そのうちの1部当たりの完全な引受権証所持者は、1株11.5ドルの価格で普通株(本明細書で説明により調整される)を購入する権利を有し、これについて一般投資家に最大8,625,000部の公開発売に関する引受証(公開株式証)を発行·交付することができる
?を受けて、会社はS-1表第333-257692号の登録説明書(登録説明書)を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出し、改正された1933年証券法(登録法)に基づいて公共株式証などの証券を登録することを求めている
?公開発売が完了した後、会社は業務合併(以下に定義する)または会社が業務合併を完了した後に追加の引受権証(初公開発売後の株式承認証および公開株式証、株式承認証と一緒に); を発行することができる
2.5節の序文。現有の持分証契約中の公共持分証に対するすべての引用は 持分承認証を指すことに変更すべきである
2.6節証明されていない手令.ここで、現有の“株式認証協定”第2.2節の全文を改訂し、以下のように述べる
?2.2証明されていない引受権証。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の株式承認証は、株式認証代理および/または信託会社(信託機関)の施設または他の簿記ホストシステムによって証明書または簿記なしの形態で発行することができ、各場合は、当社取締役会またはその許可委員会によって決定される。このように発行された任意の株式承認証は、株式承認証代理人が本協定条項によって正式に副署した証明書承認持分証と同じ条項、効力と効力を有するべきである
2.7節の署名の効力。現在、既存の“株式認証プロトコル”の2.3節を修正し、その最初の完全文の後に以下を追加する
株式承認証は株式権証明書代理が手動或いはファックス或いは他の電子署名会印を承認しなければならない
第2.8節株式承認証の解体可能性。 現在既存の株式承認証プロトコルの2.5節を削除し、代わりに:
[故意に遺漏する]
第2.9節上場後株式証を承認する。現在、既存保証契約の2.6節を削除し、代わりに以下の内容を提供します
[故意に遺漏する]
第2.10節は持分証の条項及び行使権を承認する。ここで、現有の株式証明書プロトコルの3.1節の改訂を行い、その全文を以下のように述べる
3.1株式証明書の条項および使用権。各株式証明書は株式承認証代理人 が署名する時(無証株式証を除く)、その登録所有者は当該株式承認証及び本プロトコルの規定の下で、1株11.50ドルの価格で当該株式承認証及び本プロトコルの最後の文で述べたbr社の株式の中で新たに発行した払込普通株を引受し、1株11.50ドルでなければならないが、本条例第4節及び本3.1節の最後の文で述べた調整の規則の制限を受けなければならない。本プロトコルで使用する用語保証価格?
D-4
プロトコルとは,引受権証を行使する際に株式を引受できる1株当たり価格である.当社は期限日(以下の定義を参照)前の任意の時間に株式承認証価格を20(20)個以上の営業日に引き下げることができます。ただし、当社は少なくとも20(20)日前に株式承認証登録所有者に値引き書面通知を出さなければなりません。また、これらの割引はすべての株式承認証に一致して適用されるべきであることを規定しています
第2.11節株式証の期限。現在、現有の株式証明書プロトコル3.2節に対して以下のように改訂と再記述を行う
?3.2株式承認証の期限。株式承認証は、(I)締め切りから5年以内、(Ii)本契約第6.2条に規定する償還日と(Iii)会社清算期間 (締め切りは締め切り)のニューヨーク市時間午後5:00からの期間内にのみ行使される。自己株式証が初めて行使可能になった日から株式承認期間が満了するまでの期間を以下、使用期間と呼ぶ。償還価格を取得する権利(以下第6節で述べる)を除いて、満期日またはそれまでに行使されていない各承認持分証は失効し、本br協定項のすべての権利は満期日営業時間終了時に終了する。当社は期日遅れによる株式承認証の期限延長を適宜決定することができるが、当社は登録所有者に少なくとも20(Br)(20)日のいずれかのこのような延期の書面通知を提供し、さらにこのような延期のいずれかをすべての株式承認証に一致して適用すべきであることを条件とする
2.12節で支払います。ここで、現有の株式証明書プロトコルの3.3.1節を改訂し、その全文を以下のように述べる
*3.3.1支払い。権利証及び本協定の規定によれば、権証の登録所有者は、権証代理人が署名した後、株式証明書を権利証代理人の主要事務所又は権証代理人が随時指定するいずれかの代理人の事務室に提出するか、又はその後継者を権証代理人としての事務室に戻し、株式証明書に規定されている引受表とともに、記入及び署名することができる。そして、引受権証を行使した1株当たり株式全数について持分証価格を支払い、持分証代理人或いは電信為替指示で支払いを指示した保証小切手又は銀行為替手形について持分証を行使するために支払うべき任意及びすべての適用税項を支払う。現金行使の場合、当社は持分証代理人に自社がその後書面で株式承認証代理人に伝達するように新規株式発行のコスト基盤を記録するように指示します。認可代理人には、そのようなすべての金が支払われたと確信するまで、本合意の任意の条項に従って税金および/または費用の納付を要求するいかなる行動も責任または義務はない。株式認証代理人は、翌月の第5営業日までに、指定月に株式取得証を行使して受け取った資金を電気為替方式で会社指定口座に振り向けなければならない
第2.13節株式発行。ここで、“既存の保証プロトコル”の第3.3.2節を以下のように改訂し、改めて述べる
3.3.2 株式の発行。当社は、任意のワラントの行使およびワラント価格 ( もしあれば ) の支払のための資金の清算後、実行可能な限り速やかに、当該ワラントの登録された保有者に、当該登録された保有者が、当該登録された保有者が指示する名称で登録された株式数について、証明書または証明書、または帳簿入力ポジションを発行するものとします。また、当該ワラントが全額行使されていない場合には、当該ワラントが行使されていない株式数について、新たに署名されたワラント又は帳簿入力ポジションを発行する。上記にかかわらず、当社は、いかなる場合においても、ワラント行使の正味現金決済を求めることはありません。当社は、当該当該令状について直前の文の条件が満たされないときは、当該令状の保有者は、行使する権利を有しない。
D-5
このような現金保証とこのような保証は価値がない可能性があり、満期時には何の価値もありません。株式承認証は、任意の州または国の任意の登録所有者によって行使されてはならない、またはそれに証券を発行してはならず、どの州または国/地域においても、このような行使は不法である。S社が権利証条項に従って適時に株式を交付できなかった場合、権証エージェントは責任を負わず、権証エージェントもいかなる違約金あるいはそれに関連する任意の他の損害賠償にも責任を負わない
第2.14節最大パーセント。ここで、現有の株式証明書プロトコルの3.3.5節に対して改訂と重述を行い、全文は以下の通りである
3.3.5最大パーセント。会社が1934年に改正された証券取引法(ii 4(C))規則30,4(C)に基づいて定義された外国プライベート発行者であり、会社がまだ外国プライベート発行者である限り、株式証所持者は、その選択が本第3.3.5項に記載の規定を遵守することを選択した場合に書面で当社に通知することができる。ただし、株式証明書所有者は、彼又は彼女又はそのような選択をしない限り、本第3.3.5項の制約を受けない。もし所有者が行うことを選択した場合、持分証代理は持分者Sの持分証の行使に影響を与えないが、当該所有者も当該株式承認証を行使する権利はなく、ただ当該株式証を行使した後、自社からの書面通知を受けた後、当該者(当該者及びS連属会社と一緒に)は、その行使直後の既発行株式を9.8%(最高パーセント)以上保有する。前述の文については、当該者及びその連合会社の実益が所有する株式の総数は、引受権証を行使する際に発行可能な株式数を含むべきであるが、(X)当該者及びその連合会社の実益を行使するために保有する残りの未行使株式証部分及びbr(Y)の行使又は転換、その者及びその共同会社の実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分は含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の変換可能手形または変換可能優先株式株式または株式承認証)は、本明細書に記載された制限と同様の行使制限または行使制限を受けなければならない。前項を除いて、利益所有権は、取引法第13(D)節に従って計算されなければならない。株式証明書については、発行済み株式数を決定する際に、保有者は、(1)Sの最近の10-k表年報、10-Q表四半期報告、現在の8-k表報告又は米国証券取引委員会(状況に応じて)の他の公開申告書類に反映された発行済み株式数、(2)当社の比較的新しい公告又は(3)自社又は株式証代理人が発行済み株式数の任意の他の通知を記載することができる。いかなる理由であっても、当社はいつでも持分証所有者の書面要求を認めなければならず、両(2)営業日以内に口頭及び書面で当該保有者に当時発行された株式数を確認しなければならない。いずれの場合も、流通株数は、流通株数を報告した日から、所有者及びその共同会社が自社株式証券を転換又は行使した後に決定される。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、その通知によって指定された任意の他のパーセンテージまで随時、その所有者に適用される最高パーセントを増加または減少させることができるが、これらの増加は、その通知が当社に送達された後、第61(61)天才が発効しなければならない
[2.15節キャッシュレス練習。ここで,新たな3.3.6節を既存の保証プロトコルに挿入し,以下のようにする
*3.3.6。キャッシュレス運動。キャッシュレス行使の場合は,会社は,第節節により株式承認代理人にキャッシュ行使に関する発行可能株式数を確認した場合には,キャッシュレス行使によって発行された株式にコストベースを提供しなければならない[ ]ここです。いかなる無現金行使引受権証についても、当社は持分証代理人を計算して伝えなければならないが、本合意によると、株式承認証代理人はこの無現金行使が発行する株式数を決定する責任はないが、権利証代理人はSがこの行使によって発行する株式数について定められた株式数が正確であるかどうかを計算または確認する責任はない]
D-6
2.15節は非常に配当金である。現在、既存の保証書協定の4.3節の改訂と再記述を行い、全文は以下の通りである
4.3.非常に配当金。もし当社が引受権証が満了していない期間及び未満期期間の任意の時間に、現金、証券又は他の資産の形態で株式承認証に変換可能な当社の株式又は他の株式の所有者に配当金を支払うか又は分配(非常配当)を行う場合、株式証明書価格は、当該非常配当金の発効日直後に現金金額及び公平な市場価値(S取締役会によって決定される)に従って逓減しなければならない。誠実に)非常配当金支払いの任意の証券または他の資産について、当時の会社のすべての流通株で割る(どの株主が配当を得る権利を放棄したかにかかわらず)。ただし、本規定の場合、以下のいずれも特別配当金とみなされてはならない:(A)上記4.1節で述べた任意の調整、または(B)任意の現金配当金または現金分配。1株当たりの配当金または割り当てが発表された日まで365日以内に株式について支払われるすべての他の現金配当金および現金割当と合併する場合、1株当たり配当金または割り当ては、1株当たり0.50ドル(当時、当社のすべての発行済み株式(株主が配当を放棄する権利の有無にかかわらず)を超えず、本条第4節の他の節で示された任意のイベントを反映するように適切に調整されるが、権利証価格または株式数調整をもたらす現金配当金または現金割当は含まれていない。各株式承認証を行使する際に発行されることができるが、現金配当金総額または現金割当金額が0.50ドル以下に限定される。説明のために、当社が引受権証が満期になっておらず、期限が切れていない場合には、0.35ドルの現金配当金を支払い、0.35ドル配当が発表された日までの365日以内に株式について合計0.40ドルの現金配当金と現金分配を支払った場合、株式証明書価格は、この0.35ドル配当金発効日直後に低下する。0.25ドル(0.35ドル配当を含む)と0.50ドル((X)0.50ドルと(Y)が0.35ドル配当金の前の365日の間に支払われたまたはすべての現金配当金および現金分配の総額の両方のうちより大きい者を含む)0.25ドル(365日以内に支払いまたは作成されたすべての現金配当金および現金分配の総額との間の差絶対値)を減算する。また,説明の目的だけでは,締め切り後,総流通株が100,000,000株であり,会社 がそのうち17,500,000株に1,00ドルの配当金(残り82,500,000株が配当を受け取る権利を放棄)を支払っていれば,1,750ドルの万配当金支払いをbr}100,000,000株で割ると1株0.175ドル,1株0.5ドル未満であるため,株式証明価格は調整されない
2.16節企業合併に関する発行.現在、既存の株式承認証契約の4.6節を削除し、代わりに以下の内容を行う
[故意に遺漏する]
第2.17節株式証変更通知。現在,現行の“株式承認プロトコル”4.7節を修正し,その最初の完全文の直後に :
株式認証代理人は、通知およびその中に記載された任意の調整または宣言に依存する権利があり、これに対して責任または責任を負わず、通知が受信されるまで、そのような調整または任意のそのようなイベントを知っているとみなされるべきではない。会社はまた、株式承認代理人に任意の新しいまたは修正された行使条項を提供しなければならない
第2.18節授権書表。現在、既存の“株式認証プロトコル”の4.9節を修正し、その最後の文を全文削除し、代わりに:
しかしながら、br社は、適切であり、その実質または株式承認証代理人の権利、責任、義務または免除権に影響を与えないと考えられる任意の株式承認証形態の変更を随時一任することができ、その後発行または署名された任意の 引受権証は、未完成の引受証または他の方法を交換または置換しても、そのように変更された形態を採用することができる
2.19節譲渡登録.現在、既存の株式承認証プロトコル5.1節に対して修正を行い、最初の完全な文を削除し、代わりに:株式認証代理人は登録すべきである
D-7
株式承認証の提出後、株式承認証登録簿上の任意の未弁済持分証を随時譲渡し、証明書のある引受権証である場合には、適切に裏書きし、適切に保証する署名(権利証代理人が必要となる可能性のあるいかなる許可証拠を含むことができ、証券譲渡協会が承認した署名保証計画に参加する適格担保機関の署名保証を含むがこれらに限定されない)を有し、適切な譲渡指示を付しなければならない
第2.20節部分株式証明書。ここで、現有の株式証契約第5.3節を改訂し、その全文を以下のように重述する
?5.3部分株式承認証。当社では断片的株式承認証を発行することはできません。株式認証代理人によるいかなる譲渡または交換登録も要求されず、これにより、一部の株式承認証で株式証明書または帳簿職が発行されることになる
第2.21節株式証譲渡現在既存の株式承認証契約の第5.7節を削除し、代わりに :
[故意に遺漏する]
第2.22節既存株式証明書の償還協定第6.1節は現在改訂され、全文は以下のように重述する
·6.1償還。6.2節で述べた通知によれば、会社は使用期間内の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格(償還価格)で、使用期間内の任意の時間に、株式承認証代理人のオフィスですべての未発行の引受権証以上を償還することができるが、普通株の最終販売価格 は1株当たり18.00ドル以上でなければならない(本条例第4節に従って調整しなければならない)。引受証の行使が可能になってから償還通知が発行される日までの第3取引日までの任意の30(30)取引日内の任意の30(20)取引日内の各取引日において、30日間にわたる償還過程において有効な普通株式登録声明およびそれに関連する現行の株式募集説明書を有する。しかし、当該等株式証を当社が償還することができ、当該等株式証を行使するために普通株を発行することができず、適用される州青空法律により登録又は資格を免除することができなかった場合、又は当社が当該等の登録又は資格を行うことができない場合、当社は当該等の償還権利を行使することができない
2.23節は償還通知を出した後に行使する。ここで、6.3節の全文を修正し、以下のように述べる
*6.3償還通知を出した後に行使します。この等株式承認証は、当社が本条例第6.2節に基づいて償還通知を出した後及び償還日前の任意の時間に行使して、現金と交換することができる。償還日とその後、株式証明書の記録保持者は、株式証明書の提出時に償還価格を受け取る以外に、他の権利はない
第2.24節令状紛失、盗難、損壊または廃棄。ここで、現有の株式証明書プロトコルの7.2節の改訂を行い、全文は以下の通りである
?7.2株式証明書の紛失、盗難、毀損または廃棄を承認する。もし任意の株式証明書の紛失、盗難、損壊或いは損壊の場合、当社及び株式承認証代理は、賠償又はその他の方面に関する条項を適宜決定することができ(株式証明代理が自社を満足させ、当社及び当社に無害な未償還保証保証書を受け取ることを含むことができる)、株式証明書代理人が当該等の証明書が真の買い手によって取得されたことを通知する必要はなく、損壊した持分証明書については、当該証明書を提出し、新たな持分証を発行し、その額面、期限及び日付は当該持分証明書が紛失し、盗難、損壊又は廃棄された株式証明と同じである。株式認証エージェントは、このような賠償を行うことなく、破損した証明書を提示する際に代替証明書を発行することを選択することができる。このような新しい引受権証は、会社の代替契約義務を構成しなければなりません。いわゆる紛失、盗難、破損、または廃棄された引受権証が誰でもいつでも強制的に実行できるかどうかにかかわらず。
D-8
第2.25節普通株式の保有。ここで、現有の保証プロトコルの7.3節を改訂し、全文は以下の通りである
?7.3普通株予約 株。当社は、2006年会社法(イギリス)第551条に基づいて取締役会が本協定に従って発行されたすべての発行された株式証を全部行使させるのに十分な株式(又は任意の証券を株式に変換する権利を付与すること)を許可し、2006年会社法(イギリス)第561条に基づいて発行されたすべての承認持分証に従って行使可能な株式を所有する任意の優先購入権を放棄するために、必要な株主承認(必要があれば)を確保しなければならない
第2.26節普通株式の登録。現在、現行の“株式認証協定”の7.4節を改訂し、その全文を以下のように重述する
?7.4普通株式登録。当社は、承認証を行使した後に発行可能な普通株式を会社法に基づいて登録または取得し、株式証を行使することにより発行可能な普通株式を登録するために、締め切り後に実際に実行可能な場合にできるだけ早く最善を尽くして米国証券取引委員会に登録説明書を提出することに同意し、会社が最初に株式証明書を発売した州および当時株式証明書所持者が住んでいた州で必要な行動を取って売却資格を登録し、株式証を行使することにより発行可能な普通株式株式を登録しなければならない。本協定の規定によると、会社はそれを発効させるために最善を尽くし、この登録声明の有効性を維持し、株式証明書が満期になるまで、その登録声明の有効性を維持する
第2.27節弁護士の意見。現在既存の引受権証プロトコルに新たな7.5節を加えると,以下のようになる
7.5弁護士の意見。当社は株式承認証及び関連株式備蓄の発効時間を設立する前に大弁護士の意見を提供すべきである。この意見は,引受権証を行使する際に発行可能な所有権証または株式(場合によって決まる):(I)証券規定または証券法登録要件に適合して登録された発行の一部として発行,売却または発行される,(Ii)すべての適用に適合する州証券または青空法律発行,および(Iii)有効発行,全額支払いおよび評価不可能であることを説明すべきである
第 2.28 節課税の納付。既存のワラント契約の 8.1 項は、以下のように修正され、その全文を再記述します。
8.1税金の支払い。当社は、当社または当社ワラント代理人に課されるすべての税金および手数料を、当社または当社ワラント代理人に対して随時速やかに支払うものとします。ただし、当社は、当社ワラントまたは当該株式に関して譲渡税または印紙税を支払う義務を負いません。
第 2.29 節後継証券代理人の任命。既存のワラント契約のセクション 8.2.1 は、以下のように修正されます。
(i) | 消去六十 ( 60 )その最初の完全な文でそれを置き換えて30 歳 ( 30 ); and |
(Ii) | 最後の文の末尾に以下を追加する:;しかし、前置授権書の代理人に任意の追加料金(会社による迅速な精算なし)の支払いを要求するか、または上記の事項に関連する任意の追加責任を負担することを要求してはならない |
第2.30節権証代理人の合併又は合併。現在、現有の株式承認契約の8.2.1節に対して改訂 を行い、各会社の実例を実体に置き換える
2.31節の報酬。現在,既存の“保証プロトコル”8.3.1節をすべて削除し,その代わりに:
#8.3.1. 報酬当社は、双方が合意した料金表に基づいて、本契約項の承認持分代理サービスとしての合理的な報酬を持分証代理に支払うことに同意し、 を
D-9
Brは要求に応じて、本協定の準備、交付、交渉、修正、管理と実行、および本プロトコル項の職責の行使と履行に関連するすべての合理的かつ記録された費用(合理的かつ記録された弁護士費と支出を含む)を承認証代理に精算する
2.32節は会社のレポートに依存します。ここで,既存の保証プロトコルの8.4.1節ですべて を削除し,代わりに:
*8.4.1会社の声明に依存する。本契約項の下の職責を履行する際に、持分証代理人は、本協定項の下のいかなる行動をとるか、我慢するか、または取らない前に、当社によって証明または決定された任意の事実または事項が必要であると考えなければならない。この事実または事項(本合意がこれに関連する他の証拠を明確に規定しない限り)は、当社の最高経営責任者または取締役会議長によって署名され、株式証明書代理人に交付された声明によって最終的に証明および確立されたと見なすことができる。この証明書は、認証エージェントの十分な許可および保護であり、許可エージェントは、証明書に合理的に依存する場合に、本プロトコルの規定に従って取られた、または漏れた行動によっていかなる責任も負わない。会社の書面通知を受ける前に、株式証明書代理人は、任意の許可者の任意の許可変更を知っていると考えてはならない
第2.33節の弁済。現在,既存の保証プロトコルの8.4.2節をすべて削除し,代わりに以下の :
*8.4.2。弁償します。当社は、判決、費用、合理的かつ文書に記載されている弁護士費を含む、本協定項目のいずれかの責任、損失、判決、判決、罰金、クレーム、請求、要求、和解、コストまたは費用について、権利証代理人を賠償し、損害から保護することに同意する。br}権利証代理人に対して、本協定項目の下の職責を実行、受け入れ、管理、行使、および履行する際に、発生した任意の責任クレームを弁護する合理的かつ文書記録のあるコストおよび費用を含む、損害から損害を受けるまたは取らない行動をとることに同意し、会社はそれを賠償し、損害から守ることに同意する。直接または間接的に、または本プロトコルの下でその権利を実行するが、Sエージェントの詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為または悪意(それぞれの場合、管轄権のある裁判所によって下された控訴不可能な最終判決によって決定された)は除外される。株式認証代理人は、それ自身の詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為、または信用を守らない(いずれの場合も、管轄権のある裁判所が下した控訴不可の最終判決によって決定される)だけに責任を負う。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル項の承認株式証エージェントの任意の責任は、事件直前の12(12)ヶ月以内に株式承認証エージェントに当社が支払う費用に限定されなければならない(ただし、精算された費用は含まれていない)
第2.34節委託書代理人の責任。既存の株式証明書プロトコル8.4節を修正し、以下の新たな小節を追加した
*8.4.4。法律顧問です。権利証エージェントは、その選択された法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)に相談することができ、この法律顧問の意見または提案は、そのような意見または意見に基づいて取られるまたは取られないいかなる行動についても、権証エージェントに包括的かつ包括的な許可および保障を提供しなければならない
8.4.5。契約と株式承認証に依存する。本契約または株式承認証に含まれる任意の事実陳述または陳述(その副署を除く)については、持分証代理人は責任を負わないか、またはbrの原因で責任を負う必要もなく、それを確認する必要もないが、このような陳述および陳述はすべてであり、会社のみが行うべきであるとみなされるべきである
8.4.6。会社証券取引の自由。権利証代理および任意の株主、取締役、権証代理の高級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を売買または売買することができ、または当社と利害関係がある可能性のある任意の取引において金銭的な利害関係を有するか、または当社と契約を締結したり、当社に資金を貸し出したり、自社に利害関係がないように、他の方法で十分かつ自由に行動することができる
D-10
本プロトコルでのライセンスエージェント.本協定は、株式認証代理またはそのような株主、取締役、引受権証代理の高級職員または従業員が任意の他の身分で当社または任意の他の法人実体として行動することを阻止しない
8.4.7。自己資金のリスクはありません。本協定のいずれの条項も、担保代理人が本プロトコルの下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと合理的に信じてはならず、担保代理人に、本協定の下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求してはならない
8.4.8。知らせがありません。本プロトコル項目の任意のイベントまたは条件については、権利証エージェントの行動が必要とされる可能性がある任意のイベントまたは条件が含まれており、会社が書面で権利証エージェントに明示的に通知されない限り、権利証エージェントに要求されるすべての通知または他の文書は、本プロトコル9.2節の規定に従って権利証エージェントによって受信されなければ発効しなければならず、このように交付された通知がない場合、権利証エージェントは、そのイベントまたは条件が存在しないと判断することができる
8.4.9. 曖昧。許可エージェントが、本プロトコルの下または許可エージェントによって受信された任意の通知、命令、指示、要求、または他の通信に曖昧または不確定な点が存在すると考えられる場合、明確化が求められるべきである。合理的な時間内に明らかにされていない場合、持分証代理人は自分で何の行動も取らないことを決定し、十分に保護されるべきであり、またいかなる方法でも会社、いかなる株式証所有者、あるいはいかなる他の人に対してもこのような行動に責任を取らないことができ、株式承認証代理人が当社が署名した書面指示を受けない限り、このような不明確な点或いは不確定性を除去し、株式証明代理人を満足させることができる
8.4.10。未登録です。会社が米国証券取引委員会または本協定に提出された任意の登録声明に関連するいかなる義務を履行できなかったかについては、法規または法律規定を適用する義務を含むが、持分証代理は一切責任を負わない
8.4.11。サインして保証する。株式承認代理人は、前述の補足または代替として、証券譲渡代理バッジ計画または他の同様の署名保証計画または他の同様の署名保証計画のメンバーまたは参加者の任意の合格保証機関の任意の署名保証として、または(A)任意の関連する法律、法令、法規、またはそれに対する任意の解釈に従って、または上記の行動をとることができないときに十分に許可および保護されてもよい
8.4.12。弁護士と代理人に頼る。株式認証代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはbrは、その代理人または代理人またはその代理人または代理人を介して本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、株式証代理人は、そのような任意の代理人または代理人に対するいかなる行為も、不作為、失責、不注意または不当行為、またはそのような行為、不作為、無責任、不注意または失当行為、詐欺、深刻な不注意、故意の失当行為または悪意のある行為(いずれも司法管轄権を有するbr裁判所による控訴不可能な最終判決によって裁定される)のために、会社による損失に責任を負うか、または責任を負うことができる
8.4.13。後果性損害。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルのいずれの一方も、本プロトコルの任意の条項の下での任意の間接、懲罰的、特殊または付随的損害賠償責任、または任意の行為または本プロトコルの下で行動できなかったことによって生じる任意の間接、懲罰的損害賠償、特殊損害賠償、または付随損害賠償責任を負わない、またはそのような損害の可能性が通知または予見されている場合であっても、このような損害の可能性が通知または予見されている
2.35節ではエージェントを受け取る.既存の株式認証協定第8.5節はすべて削除すべきであり、代わりに以下の文字である
88.5.代理を受ける。株式証承認エージェントは,本プロトコルで設立されたエージェントを受け入れ,本プロトコルで規定されている明示的な条項と条件(および黙示されていない条項や条件)に従って当該エージェントを履行することに同意し,他の事項を除いて,ただちに株式証について当社に説明しなければならない
D-11
株式権証を行使し、同時に株式証を承認する代理人が株式承認証を行使して株式を承認したために受け取ったすべての金を白状する。本合意項の下で、株式証承認代理人は会社の代理人のみとしなければならない。権利証代理人は、権証又は株式の所有者又は所有者と任意の代理又は信託の義務又は関係を担ってはならない。株式承認証または株式所有者が当社の任意の行動または失責について提出した任意の書面要求を受信した場合、株式承認代理人は、(前述の規定の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法的手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含むいかなる責任または責任を負わない。株式承認証代理人が本協定に基づいて保有する任意の金の利息又は収益については、持分証代理人は、会社、株式承認証所有者、任意の株式所有者、又は任意の他の者に責任を負わない
第2.36節生存。既存の株式認証プロトコルの8節に新たな8.6節を挿入すべきであり,以下のようになる
8.6.生きる。第八条の規定は、本協定の終了、株式証の承認代理人の辞任、交換又は更迭及び株式証明書の行使、終了及び満期後も引き続き有効である
第2.36節通知。ここで、既存の株式承認契約第9.2節を以下のように修正する
(i) | 現在、既存の“授権書協定”第9.2節に規定されている無敵艦隊と大陸航空会社に通知されたアドレスについて以下のように修正し、改めて述べる |
#Rezolve AI PLC
新ボンド街80番地3階
ロンドンW 1 S 1 SB
イギリス
注目 : ダン · ワーグナー
メール:DanWagner@Rezolve.com
または会社は保証代理人の任意の他の住所に書面で通知する
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社
ComputerShare Inc
ロイヤル通り百五十号
マサチューセッツ州カントン、郵便番号:02021
注意:お客様サービス
(Ii) | ??後5日以内に??の各事例を削除し,?では? に置き換える |
第2.37節株式証契約を審査する。ここで、現有の“株式証承認協定”第9.5節をマンハッタン市とニューヨーク州自治市を削除する
第2.38節改訂。 現在既存の株式承認協定第9.8節を改訂し、その全文を以下のように述べる
9.8修正。本プロトコル当事者は、いかなる登録所有者の同意もなく、本プロトコルを修正することができる:(I)いかなる曖昧さを除去するために、または本プロトコルに含まれる任意の欠陥条項を修復、修正または補充するために、(Ii) が当社のS取締役会のために誠実に決定する(当時の市場前例を考慮する)ために必要な任意の改訂を行い、株式承認証が当社のS財務諸表において権益 又は(Iii)本協定項の下で発生した事項又は問題について、契約者が必要又は適切であり、双方が登録所有者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の条文に基づいて、任意の必要な改訂又は改訂を行う。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の向上または行使期間の短縮のいずれかの改正を含み、当時の大部分の引受権証を返済していない登録所有者の書面同意または投票を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は株式承認証の価格を下げたり、延長したりすることができます
D-12
は、3.1節及び3.2節の使用期間の長さ、又は当社S取締役会の誠実な決定(当時の市場前例を考慮する)のために任意の必要な改訂を行い、当該等株式証が当社Sの財務諸表において権益とされることを許容するために、いずれの場合も、登録所有者の同意を得る必要がない。権利証代理人Sが任意の修正案に署名するための前提条件として、会社は、提案された修正案が本協定9.8節の条項に適合することを示す権利証代理人に証明書を提出しなければならない。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、権利証代理人は、本協定の下での権利証代理人S本人の権利、義務または免除に影響を与える修正案、補充または免除に署名する義務はない。本協定の任意の追加または修正は、許可代理人によって正式に署名されない限り、無効である
第2.39節信託br口座免除。現在、既存の株式承認証契約の9.9節を削除し、代わりに:
[故意に遺漏する]
2.40節の分割可能性.ここで、現有の“株式認証プロトコル”の9.9節を改訂し、その最初の完全な 文を削除し、代わりに:
*本プロトコルは、分割可能とみなされなければならず、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない;ただし、禁止および無効された条項が株式証代理人の権利、免除、責任、責任または義務に悪影響を及ぼす場合、株式証代理人は、書面で当社に通知した後に直ちに辞任する権利があると認める
第2.41節銀行口座。ここで,新しい9.8節を以下のように挿入する
*9.8。銀行口座です。ComputerShareは、本プロトコルに従って受信されたComputerShareによって履行サービスにおいて配信または運用されるすべての資金(資金)をComputerShareが会社の代理人として保有し、1つまたは複数の銀行口座に入金し、ComputerShareが会社の代理人としての名義で維持する。ComputerShareは、本プロトコルに従って支払う前に、(A)アメリカ合衆国の義務によって支援または保証される基金にこのような口座を介して保有または投資することができる。(B)Sグローバル会社(S)またはムーディーズS投資家サービス会社(ムーディーズ投資家サービス会社)によってそれぞれA-1またはP-1以上の債務または商業手形債券に格付けされ、 (C)政府および財務省によって支持された1940年“投資会社法”第2 a-7条の規則に準拠した固定資産純資産通貨市場基金;または、1級資本が10ドルを超える商業銀行の短期預金、銀行買い戻しプロトコルおよび銀行口座、またはS(LTローカル発行者信用格付け)、ムーディーズS(長期格付け)、および恵誉格付け(LT発行者違約格付け)投資レベル格付けを有する商業銀行の銀行口座(いずれもブルームバーグ財経によって報道される)。ComputerShareが本項に従って行う任意の預金または投資による可能性のある資金減少については、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約によるいかなる損失も含み、株式証代理人はいかなる責任または責任を負わない。ComputerShareは、そのような預金や投資に関する利息、配当、または の他の収益を時々獲得する可能性があります。株式証明書を承認する代理人は、そのような利息、配当金または収益を会社、任意の所有者、または任意の他の当事者に支払う義務がない
第2.42節不可抗力。ここで,新しい9.9節を以下のように挿入する
“9.9.不可抗力です。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、その合理的な制御範囲を超える動作(天災、流行病、流行病、テロ行為、供給不足、故障または故障、コンピュータ施設の中断または故障、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱を含むがこれらに限定されない)に起因するデータ損失については、エージェントが責任を負わないことを保証する
D-13
セクション 2.43 機密保持。以下のように新しいセクション 9.10 を挿入します。
9.10秘密にします。株式証承認エージェントと当社は、本(Br)合意を交渉または実行することによって交換または受信された他方の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報およびデータ、個人、非公開権証保持者情報を含み、双方が合意した費用明細書に規定されているサービス費用を含む秘密にすべきであり、法的要求が含まれていない限り、州または連邦政府当局による伝票(例えば、離婚および刑事訴訟)を含むが、これらに限定されないことに同意する
2.24節完全プロトコル。ここで,新しい9.11節を以下のように挿入する
*9.11。全体的な合意。本合意は、株式証明書と共に、本合意の対象事項について本合意の対象事項について達成された完全な合意および了解を含み、本合意の対象事項に関するすべての以前および当時の合意、了解、誘因および条件の代わりに、明示的または暗示的、口頭または書面の任意の性質の合意、了解、誘因および条件を含む。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルの明示的な条項は、株式承認証中の株式認証代理人の権利、義務、義務、保護、免除及び責任に関する任意の条項を制御し、置換する。株式証を承認しない代理人が事前に同意した場合、会社は株式証を承認するいかなる条項を修正してはならず、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない
第三条
雑項条文
3.1節のプロトコルの効力.本合意は双方とも認められ同意しており,本合意の効力は成約の発生に応じて決定される.
3.2節では,既存の引受権証明書プロトコルを検討する.本プロトコルの写しは、任意の引受権証の登録所有者(この用語は既存の株式承認契約で定義されている)の閲覧のために、任意の合理的な時間に米国コンピュータ株式会社オフィスで提供されなければならない。br}コンピュータ株式会社は、コンピュータ株式会社の閲覧のために、任意のこのような所有者にS株式証明書を提出するように要求することができる
3.3節に法律を適用する.本協定、本合意双方の関係全体、および双方間の任意の論争(契約、侵害行為、法規、法律、衡平法に基づいても)はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、解釈されるべきであるが、その法律選択原則は適用されない
3.4節本プロトコルにより権利を有する者.本プロトコルの任意の内容は、本プロトコル当事者および登録所有者以外の任意の個人またはエンティティに、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって享受される任意の権利、救済またはクレームを付与または付与すると解釈されてはならない。本プロトコルに含まれるすべてのチノ、条件、約束、約束および合意は、本プロトコルの双方およびその相続人および譲受人、ならびに登録所有者の唯一の利益および固有の利益でなければならない
第3.5条に対応する条項。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する
3.6節のプロトコル全体.本協定条項によって具体的に改訂または置換された範囲を除いて、既存の株式認証協定のすべての条項は、本協定の発効日から完全に有効であり、本合意に適用されるべきである必要な融通をするそれは.本プロトコルは、本プロトコルの譲渡および修正された既存の保証プロトコルから双方間の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象となる に関連する任意の以前の書面または口頭プロトコル、書面、通信または了解の代わりに構成される
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
D-14
Rezolve,Armada,Continental,ComputerShareは本プロトコルに正式に署名しており,すべてのプロトコルは上記の最初に書き込まれた日付から有効であることを証明している
Armada Acquiisiton Corp.私は… | ||
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REZOLVE AI株式会社 | ||
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コンチネンタルストックトランスファー & トラスト株式会社 | ||
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株式会社ノースランド証券 (for第 2.5 条、第 7.4 条、第 9.4 条、第 9.8 条の改正に同意する目的 | ||
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株式会社コンピュータシェア コンピュータシェア · トラスト会社 N. A.両当事者を代表して | ||
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[ワラントアセンティブ契約への署名ページ]
添付ファイルE
改訂および再記載された引受権証明書プロトコルフォーマット
本協定は以下の期日から発効する[]イングランドとウェールズの法律登録により設立された上場会社Rezolve AI PLC(登録番号14573691)とデラウェア州のComputerShare Inc.(ComputerShare Inc.)とその付属会社ComputerShare Trust Company,N.A.(総称してComputerShare Inc.,ComputerShare)(承認株式証エージェント)との間で2024年の合意が調印された
そこで,当社,デラウェア州に位置するArmada Acquisition Corp.I(Armada)とデラウェア州のRezolve Merger Sub,Inc.(デラウェア州に位置するRezolve Merger Sub,Inc.)は最初の日付が2021年12月17日であったことを考慮して[]2023年(“企業合併協定”)は、この合意に基づき、他の事項を除いて、自社の株式を再編して株式会社(会社再編)に再登録し、その後、ARMADAは合併子会社(自社の完全子会社)と合併して連結子会社に統合し、ARMADAは自社の子会社として存続(合併及びその締め切り)し、これらの用語の意味は業務合併協定で定義されているものと同じである
合併前に、ARMADAは複数のARMADA単位を発行し、その中にはARMADA普通株とARMADA承認株式証の半分(ナスダックで取引され、コードはAACIW)が含まれていた。ARMADA株式証全体の所有者は1株11.50ドルの価格でARMADA普通株を購入する権利があり、価格は調整される可能性がある。企業合併協定によると、合併完了後、発行済み及び未発行のARMADA権証ごとに、当社がARMADA権証所有者に発行した引受権証(権証)を交換し、共催する[]株式権証を認める
会社が証券取引委員会(米国証券取引委員会)にF-4表333号の登録声明を提出したことを考慮して-[]改正された1933年の証券法(“証券登録法”)によると、他の証券を除いて、株式証を登録する
会社は権利証代理が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理は権利証の発行、登録、譲渡、交換、償還、行使の面でこのようにすることを望んでいる
考慮して、会社は、株式証のフォーマットおよび条項、株式証明書の発行および行使の条項、ならびに会社、持分証代理人および株式承認証所有者のそれぞれの権利、権利制限および免除を規定することを望んでいる
考慮して、すべての必要な行為と事はすでに完成し、本協定で規定されているように、当社を代表して署名し、株式証明書代理人或いはその代表副署の引受権証である場合、当該等持分証は当社の有効、拘束力及び法律義務であり、本協定の署名及び交付を許可する
したがって,本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると,双方は以下のように同意する
1.委任命令状エージェント。会社は本契約の明示条項と条件(かつ無黙示条項と条件)に基づいて持分証代理人を会社の代理として指定し,持分証代理人はここでこの委任を受け,本協定に記載されている明示的条項と条件 (いかなる責任や義務を推定または示唆してはならない)に従って履行することに同意する
E-1
2.手令
2.1.授権書表。各株式承認証は登録形式でしか発行できず、実質的に当社の添付ファイルAの形式を採用し、その条項は当社に組み込まれ、そして 会社の会長或いは最高経営責任者兼財務主管、秘書或いはアシスタント秘書が署名或いはファックス署名し、そして当社のファックス印鑑を押さなければならない。任意の株式承認証にファックス署名をした者が、当該株式承認証が発行される前に、当該人が当該株式承認証に署名した身分での在任を停止した場合、当該株式承認証は発行されることができ、その効力は、当該人が発行された日に停止していないのと同様である
2.2.認証されていない引受権証。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の株式承認証は、株式承認証代理人および/または信託会社(信託機関)の施設または他の簿記ホストシステムによって証明書または簿記なしの形態で発行することができ、具体的な状況は、当社取締役会またはその許可委員会によって決定することができる。このように発行された任意の株式承認証は、すでに引受権証代理人が本協定条項に従って正式に署名した証明書株式証明書と同じ条項、効力と効力を有するべきである
2.3.サインが発効します。上記の証明されていない持分証明書を除いて、株式承認証代理人が本プロトコルに従って手動またはファクシミリまたは他の電子署名方式で署名しない限り、株式承認証は無効かつ無効であり、かつ所有者はその権利を行使することができない
2.4.登録する
2.4.1。授権証登録簿。権証代理人は,原始権証発行登録と権証譲渡登録の帳簿(権証登録簿)を保存しなければならない。初めて持分証を発行する時、株式証を承認する代理人は自社が持分証を承認する代理人に出した指示に従って、株式証の所有者の名義でこのような額面で当該等株式証を発行及び登録しなければならず、そうでなければ で登録する
2.4.2。所持者を登録する。任意の株式証譲渡登録の締め切り を提出する前に、当社及び株式承認証代理は、その行使及びその他のすべての目的について、当時株式承認証登録簿に当該株式証明書を登録した者(登録所有者)を当該株式証及びその代表される各承認持分証の絶対 所有者(当社又は株式証代理人以外の誰かを問わず株式証証明書に任意の所有権ロット又はその他の文字を作成する)と見なすことができ、当社及び株式証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない
3.株式証明書の条項および使用権
3.1.株式証価格を承認する。各株式証明書は株式承認証代理人が署名する時(無証株式証を除く)、その登録所有者は当該株式承認証及び本プロトコル条文の規定の下で、1株11.50ドルの価格で当該承認持分証及び本プロトコルの最後の一言で述べた自社株に新たに発行された払込普通株数を引受し、1株当たり11.50ドルであるが、本条例第4節及び本3.1節の最後の文で規定された調整規定に制限されなければならない。本プロトコルで使用する用語株式証価格とは,株式承認証を行使する際に株を引受する1株当たり価格である.当社は満期日(定義は後述)前の任意の時間に承認株式証価格を20(20)個以上の営業日に変更することができます。ただし、当社は持分証の登録所有者に最低二十(20)日の値引き書面通知を出さなければなりません。さらに、これらの割引はすべての株式承認証に一致して適用されるべきであることを規定しています
3.2.株式証明書の期限。株式承認証は、(I)締め切りから5年以内、(Ii)本協定第6.2条に規定する償還日と(Iii)会社清算(締め切り)との間のbr期間内にのみ行使され、この期間は締め切り後30日からニューヨーク市時間午後5:00まで終了する。自己株式証が初めて行使可能になった日から株式承認期間が満了するまでの時間帯を以下、権利証期間と呼ぶ
E-2
償還価格を取得する権利(以下第6節で説明する)(適用状況に応じて)、満期日または以前に行使されていない各株式承認証は失効すべきであり、本プロトコル項のすべての権利および関連する権利は、満期日営業終了時に終了しなければならない。当社は期日遅れ方式で株式承認証の有効期限を延長することを一任することができますが、条件は、当社は少なくとも20(20)日前に登録所有者に当該等延期の書面通知を出さなければならず、さらにいかなる当該等延期はすべての株式承認証に一致して適用しなければならないと規定しています
3.3.株式承認証を行使する
3.1.支払います。権利証と本プロトコルの規定によると、権証の登録所有者は、権証代理人が署名した後、株式証明書を権利証代理人の主要事務所、権証代理人が時々指定する可能性のある1人の代理人のオフィス又はその後継者 を権利証代理人の事務室とし、株式証明書に規定されている引受表とともに、正しく記入して正式に署名することにより、権利証を行使することができる。そして、引受権証を行使した1株当たり株式全数について持分証価格、及び持分証代理人の指示による支払いの保証小切手又は銀行為替又は電信為替支払いについて持分証を行使するために支払うべき任意及びすべての適用税項を支払う。現金を行使した場合、当社は持分証代理人に自社がその後書面で株式承認証代理人に通知するように新規株式発行のコストベース を記録するように指示します。認可代理人には、そのようなすべての金が支払われたと確信するまで、本合意の任意の条項に従って税金および/または費用の納付を要求するいかなる行動も責任または義務はない。株式認証代理人は、来月の第5営業日までに、電信為替によりある1月の権利証行使資金を当社が指定した口座に振り向けなければならない
3.3.2。株を発行する。任意のbr承認持分証及び株式承認証価格(ある場合)を支払う資金を決済した後、当社は実際の実行可能範囲内でできるだけ早く当該株式承認証の登録所有者に1部又は複数の証明書又は記帳位置を発行し、当該所有者が所有権を有する株式数を列挙し、その指示された1つ又は複数の名称で登録しなければならない。もし当該株式証が全て行使されていない場合は、当該承認持分が行使されていない株式数について新たな副署持分証又は記帳位置を発行しなければならない。それにもかかわらず、当社はいずれの場合も現金純額で株式承認証を決済することを要求されません。いかなる株式承認証も現金方式で行使することができず、当社も引受権証を行使した後に株式を発行する責任はなく、株式承認証に基づいて所有者が国家或いは国に住む証券法を登録しない限り、発行可能な株式はすでに登録、合資格又は免除されたとみなされる。もし持分証について言えば、前の文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証の所有者は現金と交換するために当該持分証を行使する権利がなく、かつ当該持分証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。株式承認証brは、任意の州または国の任意の登録所有者によって行使されてはならない、またはそれに証券を発行してはならず、どの州または国/地域でも、このような行使は不法である。権利証代理はS社が権証条項に基づいて適時に株式を譲渡することができなかったことに対して一切責任を負い、権証代理もいかなる違約金或いはいかなる他の関連損害賠償にも責任を負わない
3.3.3。有効に発行する。本合意により引受権証を適切に行使した後に発行されたすべての株式は、有効発行、全額支払い、評価不可能でなければならない
3.3.4。発行日。すべての場合において、その名義で任意の株式登録頭寸又は株式を発行する者は、当該証明書の交付日にかかわらず、株式承認証又は当該株式承認証を代表する帳簿登録頭寸を渡し、当該証明書の交付日にかかわらず、当該証明書の交付日にかかわらず、当該株式譲渡帳簿又は株式承認証代理人を代表する帳簿登録システムが閉鎖された日である場合は、当該株式の記録保持者とみなす。株式名義変更登録簿又は登録システムが開放された次の後続日に終値したときは、当該者は、当該株式等の所有者とみなされる
3.3.5最大パーセント。当社が外国個人発行者であれば、1934年改正“証券取引法”(“取引法”)第30条第4(C)の定義に適合し、かつ限り
E-3
Br社は依然として外国の個人発行者であり、株式証所有者が本第3.3.5項の規定を遵守することを選択した場合、株式証所有者は書面で当社に通知することができる。ただし、株式証所有者は、彼または彼女または同社がこのような選択をしない限り、本第3.3.5項の制約を受けない。もし所有者が行うことを選択した場合、持分証代理人は持分者Sの株式承認証の行使に影響を与えないが、当該所有者 は当該持分証を行使する権利がなく、ただ当該株式証を行使した後、当該者(S連属会社と一緒に)は自社からの書面通知を受けた後、その行使直後に9.8%(最高パーセンテージ)を超える既発行株式を所有することになる。前述の文については、当該者及びその関連会社の実益所有株式の総数は、引受権証を行使する際に発行可能な株式数を含むべきであるが、(X)当該者及びその関連会社の実益が所有する残りの未行使株式証部分及び(Y)の行使又は変換により、その者及びその関連会社の実益が所有している当社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分は含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の変換可能な手形または変換可能な優先株式または株式証明書)は、本明細書に記載された変換制限または行使制限によって制限される必要がある。前項を除いて、利益所有権は、取引法第13条(D)に従って計算されなければならない。株式証明書については、発行済み株式数を決定する際に、保有者は、(1)当社Sの最近の10-k表年報、 10-Q表四半期報告、現在の8-k表報告又は米国証券取引委員会に提出された他の公開文書(状況に応じて)に反映される発行済み株式数、(2)当社の比較的新しい公告又は(3)自社又は株式承認証代理人が発行済み株式数の任意の他の通知を記載することができる。いかなる理由であっても、当社はいつでも持分証所有者の書面要求を承認し、2つの (2)営業日内に、その所有者に当時発行された株式数を口頭および書面で確認する。いずれの場合も、流通株数は、流通株数を報告した日から所有者及びその関連会社によって当社の株式証券を転換又は行使した後に決定されなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、時々、その所有者に適用される最高パーセント を、通知によって指定された任意の他の割合まで増加または減少させることができるが、いずれの増加も、当該通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない
4.調整します
4.1。株 配当本合意日の後、以下4.6節の規定に適合する場合、株式で支払われた配当金、株式分割又は他の類似イベントにより流通株の数が増加した場合、株式配当金、分割又は類似イベントの発効日には、株式株式証1部当たり発行可能な株式数は、増発された流通株の割合で増加しなければならない
4.2.株式の集合。本公告日後、合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントにより流通株式数が減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントが発効した日に、株式承認証行使 毎に発行可能な株式数は、当該等の発行済み株式が減少した割合で減少しなければならない
4.3非常配当金。もしbr社が引受権証が満了していない期間の任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態で株式を承認証に変換することができる当社の株式または他の株式の所有者に配当金を支払うか、または分配(非常配当金)を行う場合、承認持分価格は、この非常配当金の発効日直後に現金金額および公平な市場価値に応じて減少しなければならない(当社S取締役会によって決定される)。誠実に)非常配当金支払いの任意の証券または他の資産について、当時の会社のすべての流通株で割る(どの株主が配当を得る権利を放棄したかにかかわらず)。ただし、本規定については、以下のいずれも非常配当金とみなされてはならない:(A)上記4.1節で述べた任意の調整、または(B)任意の現金
E-4
配当金や現金分配1株当たりの配当金または割り当てが発表された日までの365日以内に株式について支払われるすべての他の現金配当金および現金割当と合併した場合、1株当たり配当金または現金割当は1株当たり0.50ドルを超えない(当時、当社のすべての発行済み株式brを計上した(株主がこれらの配当金を受け取る権利を放棄したか否かにかかわらず)、本第4節の他の節で示された任意のイベントを適切に反映するように調整されているが、br}による権利証価格または株式証価格調整による現金配当金または現金割り当ては含まれていない。株式承認証1部当たりに発行可能な株式数)を行使するが、現金配当金または現金割当総額が0.50ドル以下に限定される。説明のために、当社が引受権証が期限が切れていない場合、0.35ドルの現金配当金を発行し、以前にこの0.35ドル配当発表日までの365日以内に株式について合計0.40ドルの現金配当および現金分配を支払った場合、株式証価格は、この0.35ドル配当金の発効日直後に0.25ドル(この365日以内に支払われたすべての現金配当金および現金分配の総額)と0.75ドルの差額の絶対値を逓減する。この等0.35ドル配当金)および0.50ドル((X)0.50ドルおよび(Y)が0.35ドル配当金の365日前に支払われたまたは作成されたすべての現金配当金および現金割り当ての総額))を含む。また、説明の目的だけで、締め切り後、発行済み株式総数が100,000,000株であり、当社はそのうち17,500,000株に1,00ドルの配当金(残りの82,500,000株の株式が当該等の配当を受け取る権利を放棄)を支払うと、1,750ドル万配当金を100,000,000株株式で割ると1株0.175ドル、すなわち1株当たり0.5ドル以下となるため、株式総数が100,000,000株であることが調整されない
4.4ライセンス価格の調整。引受権証を行使するたびに購入可能な株式数が調整され、上記第4.1及び4.2節で規定されたように、株式証明書価格は調整(最も近い百分)に調整されなければならず、方法は、この調整直前の当該株式証価格に1つの点数(X)を乗じ、当該点数の分子は、この調整前に引受証を行使する直前に購入可能な株式数であり、(Y)の分母はその調整直後に購入可能な株式数である
4.5.再編後に証券等を交換する。発行された株式を任意の再分類又は再編(本定款第4.1,4.2又は4.3節で述べた変更又は株式額面のみに影響を与える変更を除く)、又は当社が他の会社又は他の会社と合併又は合併する場合(合併又は合併を除く。ただし、当社は継続的な会社であり、発行済み株式の再分類又は再編を招くことはない)。又は当社の全部又は実質的に当社の解散に関連する資産又は他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合、株式証所有者は、その後、持分証が示す条項及び条件に基づいて、持分証に代表される権利を行使した後、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領し、株式証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受領することができる自社株式の代わりに、株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を購入及び受領することができる。又は当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、当該持分証所有者が当該等の事件の直前にその株式承認証を行使した場合(S)、当該株式承認証所有者は、当該等持分証を受信するであろう。いずれの再分類も4.1,4.2または4.3節でカバーする株式が変化すれば,4.1,4.2,4.3,4.4節と本4.5節により調整すべきである.4.5節の規定は、後続の再分類、再分類、合併または合併、販売またはその他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、株式承認証価格は、株式承認証を行使する際に1株当たり発行可能額面のbr未満に低下しない
4.6. [故意に遺漏する].
4.7株式証変更通知を承認します。株式証明書の価格を調整するか、あるいは株式証明書を行使するために発行可能な株式数を調整するたびに、当社はこれについて株式承認証代理人に書面で通知しなければならない。この通知は、この調整によって発生した引受権証の価格及び引受権証を行使する際に当該価格で購入できる株式数の増減(ある場合)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に列挙する必要がある。授権代理人には権利がある
E-5
は、通知およびその中に含まれる任意の調整または宣言に依存し、通知に対していかなる責任または責任を負うこともせず、通知が受信されるまで、そのような調整または の任意のイベントを知っているとみなされるべきではない。会社はまた、株式承認代理人に任意の新しいまたは修正された行使条項を提供しなければならない。第4.1,4.2,4.3,4.4節に規定する任意のイベントが発生した後,いずれかのこのようなイベントにおいて,会社は各権利証所有者に書面通知を行い,そのイベントの記録日または発効日を通知し,アドレスは,その権利証所有者が権利証登録簿上でその所有者のために規定する最後の住所であることを通知しなければならない.通知または通知されていないいかなる欠陥も、イベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない
4.8.細かい株はありません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は引受権証を行使する際に断片的な数の株式を発行してはならない。本第4条に基づく任意の調整により、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証を行使した後に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は当該株式承認証を行使した後、当該所有者に発行された株式数を最も近い整数に切り込む必要がある
4.9.授権書表。株式承認証の形式は、本第4条によるいかなる調整によっても変更する必要はなく、当該等の調整後に発行される引受権証は、本プロトコルにより最初に発行された引受権証に記載されているのと同じ引受権証価格及び株式数を示すことができる。しかしながら、当社はいつでも適宜、当社が適切と思われる引受権証の形式で任意の変更を行うことを一任することができ、このような変更は、その実質または株式承認証代理人の権利、責任、義務または免除に影響を与えることはなく、その後発行または発行される任意の引受権証は、未完了の株式証明書または他の方法を交換または置換することにかかわらず、このように変更された形態を採用することができる
4.10その他の項目。当社に影響を与えるいかなる事件が発生し、かつ、本第4節前述の各項のいずれの規定も厳格に適用されないが、(br})(I)株式承認証への悪影響を回避し、(Ii)本第4節の意図及び目的を実現するために、株式証明書の条項を調整する必要がある場合には、それぞれの場合、当社は独立公共会計士事務所、投資銀行又は他の公認国家名声評価会社を指定すべきである。この委員会は、株式承認証に代表される権利を任意に調整する必要があるか否かについて、本第4節の目的と目的を達成するために意見を提出し、調整する必要があると判断した場合には、当該調整の条項を与えるべきである。会社はこの意見で提案された任意の調整と一致する方法で株式証明書の条項を調整しなければならない
5.手令の譲渡と交換
5.1.譲渡登記。株式承認証代理人は、時々、譲渡されていない任意の引受権証を株式承認証登録簿に登録し、当該株式承認証が譲渡に戻された場合、当該株式証は、証明書を有する持分証、適切に保証された署名(株式承認証代理人が必要とする可能性のあるいかなる許可証拠を含むことができ、証券譲渡協会が承認した保証計画に署名した合資格保証機関の署名保証を含むがこれらに限定されない)及び適切な譲渡指示を一括して登録しなければならない。任意のこのような譲渡後、株式証を承認する代理人は総株式証の数量に相当する新株式証を発行しなければならないが、旧株式証は株式承認証の代理人によって解約しなければならない。証明書のある引受権証であれば、キャンセルされた引受権証はbr承認持分証代が時々当社に交付することを要求すべきであり、費用は当社が負担します
5.2.捜査令状を渡す手続き。株式証明書は、このように提出された権利証の登録所有者の要求に応じて、等量の権利証の総数に相当する書面の交換または譲渡要求と共に、証明書形式または帳簿記帳位置を権利証代理人に提出することができる。しかしながら、譲渡のために渡された権利証に限定的なインスタンスがある場合、権証エージェントは、会社弁護士の意見を受け取り、そのような譲渡が可能であることを示し、新しい権証にも制限的なインスタンスを持たなければならないか否かを示す前に、権証エージェントは、その権利証をキャンセルして新たな権証を交換として発行してはならない
E-6
5.3.部分株式証明書。当社では断片的株式承認証を発行することはできません。権利証代理人は、譲渡または交換登録を要求されてはならず、これは、一部の権利証で株式証明書または課金職を発行することになる
5.4.サービス料です。いかなる権利証譲渡の交換や登録にも手数料はかかりません
5.5.執行令状と反署。ワラントエージェントは、本契約の条件に従って、第 5 条の規定に従って発行される必要があるワラントを背印し、引渡す権限を有し、当社は、ワラントエージェントが要求するときはいつでも、その目的のために当社に代わって正当に執行されたワラントをワラントエージェントに供給します。
6.救い
6.1.救い。6.2節で述べた通知によれば、会社は使用期間内の任意の時間に、自社の選択に基づいて、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格(償還価格)で、株式証代理人オフィスで発行された全ての引受権証以上を償還することができ、株式の最終販売価格が1株当たり18.00ドル以上であることが条件である(本条例第4節に基づいて調整しなければならない)。株式承認証が行使された後、償還通知が発行される日前の第3取引日までの任意の30(30)取引日内の任意の30(20)取引日内の各取引日において、30日間にわたる償還期間内に有効な登録声明があり、引受権証を行使する際に発行可能な株式、及びそれに関連する現行の目論見書を含む。しかし、当該等株式証を当社が償還することができ、当該等株式証を行使するために発行された株式が適用される州青空法律により登録又は資格を免除することができない場合、又は当社が当該等の登録又は資格を行うことができない場合、当社は当該等の償還権を行使することができない
6.2.指定された償還日及び償還通知。もし会社が償還すべきすべての引受権証を選択した場合、会社は償還日(償還日)を確定しなければならない。償還通知は、当社が償還日前に30(30)日以上前に前払い郵便で引受権証の登録所持者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還しなければならない。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は,登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず,最終的に正式に が発行されたと推定されるべきである
6.3.償還通知を出した後に行使する。この等株式承認証は、当社が本条例第6.2節に基づいて償還通知を出した後及び償還日前の任意の時間に行使して、現金と交換することができる。償還日とその後、株式証を承認する記録保持者は、株式証明書の提出時に償還価格を受け取る以外に、他の権利はない
7.権利証所有者の権利に関する他の規定
7.1.株主としての権利はありません。株式証を承認する登録所有者は、配当金または他の割り当ての徴収、任意の優先購入権の行使、株主総会または当社取締役選挙または任意の他の事項について投票または同意または通知を受け取る権利を含むが、これらに限定されない
7.2.紛失、盗難、破壊または廃棄の授権証。もし任意の株式証明書の紛失、盗難、毀損または破壊された場合、会社および持分証代理人は、賠償または他の方面に関する条項を適宜適用することができ(株式証明代理が満足され、自社に無害なオープン罰保証書を受信することを含むことができる)、株式証明書代理人にこのような証明書が真の購入者によって取得されたことを通知することなく、破壊された持分証である場合は、その証明書を提出し、新しい持分証明書を発行することを含み、その額面、期限、および日付は、このように紛失した持株権証と同じである
E-7
盗まれ、破壊され、廃棄される。株式証明書を承認する代理人は、このような賠償を行うことなく、欠陥の証明書を提示した後、再発行された証明書を発行することを選択することができる。このような新しい株式証明書 は、紛失、盗難、破損または廃棄と言われている引受権証が誰でもいつでも強制的に実行できるかどうかにかかわらず、当社の代替契約義務を構成する
7.3.株式を授権する。当社は、2006年(イギリス)会社法第551条に基づいて、本協定により発行されたすべての未発行株式証を承認するのに十分な株式(又は任意の証券を株式に変換する権利を付与すること)を許可し、2006年(イギリス)会社法第561条に基づいて発行されたすべての株式を承認して行使可能な株式に基づいて付与された任意の優先購入権を放棄するために、2006年(イギリス)会社法第561条に基づいて必要な株主承認を取得することを保証しなければならない
7.4.株式登録。当社は締め切り後に実行可能な範囲内でできるだけ早くできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に登録説明書を提出することに同意し、会社法に基づいて株式承認証を行使することによって発行可能な株式を登録し、当社が最初に株式承認証を発売した州および権利証所有者が当時住んでいた州で登録または売却資格取得に必要なbr行動をとり、株式証の行使によって発行可能な株式(例えば、無免除)を登録するために最善を尽くしなければならない。当社は最大限の努力を尽くして発効させ、本協定の規定に基づいて当該登録声明の有効性を株式承認期間が満了するまで維持します
7.5大弁護士の意見。会社は株式承認証及び関連株式備蓄の発効時間前に弁護士の意見を提供しなければならない。意見は、引受権証を行使する際に発行可能なすべての引受権証又は株式(場合によって決まる):(I)証券登録又は証券法の登録要求に適合する発行の一部として発売、売却又は発行すること、(Ii)すべての適用に適合する州証券又は青空法律発行、及び(Iii)有効発行、払込及び は評価できないことを説明すべきである
8.依頼書代理人およびその他の事項について
8.1.税金を払う。当社は株式承認証の行使により株式を発行又は交付するために当社又は株式承認証代理人に徴収するすべての税項及び費用を即時に支払うことができるが、当社は当該等株式証又は当該等の株式についていかなる譲渡税又は印紙税を支払う義務はない
8.2.権利証代理の辞任、合併、または合併
8.2.1。後任権証代理人を任命する。会社に三十(三十)日の書面通知を出した後、株式証代理人又はその後に任命された任意の後継者は、その職責を辞任し、本契約項の下の他のすべての職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は、権利証エージェントの代わりに後継権証エージェントを書面で指定しなければならない。当社が株式引受代理人又は株式承認証所有者(当該通知と共に自社閲覧のためにその株式承認証を提出しなければならない)の書面通知を受けてから30(30)日以内に上記委任を行うことができなかった場合、任意の株式承認証所持者はニューヨーク州最高裁判所に後継権証代理人の委任を申請することができ、費用は当社が支払い、費用はSとすることができる。いかなる後継権証代理人も、当社又は当該裁判所が委任されるにかかわらず、ニューヨーク州の法律に基づいて設立及び存在し、信用が良好であり、主要な事務所がマンハッタン市及びニューヨーク州にある会社であり、当該等の法律に基づいて会社の信託権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受けなければならない。任命後、任意の後任権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、義務、義務を付与されなければならず、その効力は、本協定によって最初に権証代理人として指定されたのと同様に、これ以上の行為や行為はない
E-8
必要又は適切であれば、前段権証代理人は、本協定項の下のすべての権力、権力及び権利を当該後継権証代理人に譲渡し、費用を会社が負担する文書に署名して交付しなければならない;任意の後継権証代理人の要求に応じて、会社は、このようなすべての権限、権力、権利、免除、責任及び義務をより全面的かつ効率的に確認するために、任意の文書を作成、署名、確認及び交付しなければならない。しかし、この前段株式承認代理人は、(当社の直ちに精算されていない)いかなる追加支出の支払いを要求されるべきではなく、または上記に関連する任意の追加責任を負うべきではない
8.2.2。後継者は ライセンスエージェントに通知する.後継権証代理人を委任する必要があれば,当社はいずれも当該等の委任発効日までに,前継権証代理人および株式譲渡代理人に通知しなければならない。
8.2.3。権証エージェントの合併または合併。株式認証エージェントは、合併または合併の可能性のある任意のエンティティ、または任意の合併または合併によって生成された任意のエンティティであり、株式認証エージェントは、本プロトコル項の下の後続の株式認証エージェントになるべきであり、さらなる行動をとる必要はない
8.3.依頼書代理人の費用と支出
8.3.1。報酬。会社は、双方が合意した料金表に基づいて、株式証明書代理に本プロトコル項のサービスの合理的な報酬を支払うことに同意し、本合意の準備、交付、交渉、修正、管理および実行および本プロトコルの下での職責の行使および履行に関連するすべての合理的かつ証拠的な費用(合理的かつ証拠的に調査可能な弁護士費用および支出を含む)を承認することを要求すべきである
8.3.2。さらなる保証。会社は、本契約条項の実行または履行のために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書、および保証のために、履行、署名、確認および交付に同意するか、または履行、署名、確認および引渡しを促す
8.4.依頼書代理人の責任
8.4.1。会社の声明に依存する。本合意項の下の職責を履行する際に、持分証代理人は、本協定項の下のいかなる行動をとるか、我慢するか、または取らない前に、会社が株式証を承認する代理人に署名し、交付した声明が最終的に証明および確立されたと見なすことができる任意の事実または事項を証明または適切に決定する必要があると考えなければならない。この証明書は、認証エージェントに対する完全な許可および保護であり、許可エージェントは、その合理的な証明書に依存するために、本プロトコルの規定に基づいて、いかなる行動をとるか、我慢するか、またはそれに対して任意の責任を負うことはない。会社の書面通知を受ける前に、許可代理人がいかなる許可者の任意の許可変更を知っていると考えてはならない
8.4.2。弁償します。当社は、判決、費用、合理的かつ根拠のある弁護士費を含む、本協定の下の任意の責任、損失、判決、判決、罰金、クレーム、請求、要求、和解、コストまたは費用について、権利証代理人を賠償し、損害から保護することに同意する。brは、権利証代理人が本協定項の下の職責を実行、受け入れ、管理、行使、履行する際に、合理的かつ調査可能な費用、およびそれによって生じる任意の責任クレームに対して抗弁する費用を含む、補償を受けるか、または取らない行動をとることに同意する。直接または間接的に、またはその根拠を実行する
E-9
本プロトコルは、権利証代理S詐欺、深刻な不注意、故意不正行為、または悪意のある行為(いずれの場合も、管轄権を有する裁判所による控訴不可の最終判決によって決定される)から除外される。株式認証代理人は、それ自身の詐欺、深刻な不注意、故意の不正行為、または信用を守らない(いずれの場合も、管轄権のある裁判所が下した控訴不可の最終判決によって決定される)だけを担当する。本協定にいかなる逆規定があっても、本協定項の下で持分証代理人を承認するいかなる責任も、当社が持分証代理人に賠償を求める事件の直前12(12)ヶ月以内に持分証代理人に支払われる費用(ただし、精算された費用は含まれていない)に限定されなければならない
8.4.3。免責条項。株式承認証代理人は、本プロトコルの有効性または任意の株式承認証の有効性または実行に対して責任を負わない(副署を除く)、会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の契約または条件に違反することにも責任を負わない;本プロトコル第4節の規定によるいかなる調整も責任を負わないし、このような調整の方法、方法、金額、または決定に任意のこのような調整を必要とする事実の存在にも責任を負わない;本プロトコル項の下のいかなる行為も、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の株式の許可、または任意の株式が発行時に有効であるかどうか、全額支払いおよび評価不可能な評価についていかなる陳述または保証を行うかとみなされてはならない。
8.4.4。法律顧問です。株式認証代理人は、その選定され、当社と合意した法律顧問(当社の法律顧問である可能性がある)に相談することができ、当該等の法律顧問の意見又は提案は、当該等の意見又は意見に基づいてとるか又は取らないいかなる行動であっても、株式証を承認する代理人に全面的かつ全面的な許可及び保障を提供することができる
8.4.5。契約と株式承認証に依存する。株式承認証エージェントは、本プロトコルまたは株式承認証に含まれる任意の事実陳述またはbr}陳述または陳述(その副署を除く)に対して責任を負う必要もなく、それを確認する必要もないが、これらの陳述と陳述はすべて当社によってのみ行われ、会社のみが行うべきであるとみなされるべきである
8.4.6。会社証券取引の自由。株式承認証代理人および任意の株主、取締役、高級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社の利害関係がある可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約項の下の引受権証代理人ではないように、完全かつ自由に行動することができる。本協定は、株式認証代理またはそのような株主、取締役、引受権証代理の高級職員または従業員が任意の他の身分で当社または任意の他の法律実体として行動することを阻止しない。上記の規定を制限することなく、本8.4.6節では、株式認証代理人又は任意の株主、取締役、引受権証代理人の高級職員又は従業員が、そのような取引又は行動に従事しているとき、又は任意の他の身分で行動する場合には、適用される法律又はそのような者に適用される他の義務を遵守してはならない
8.4.7。自己資金のリスクはありません。本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に自己資金またはリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務的責任を招くことを請求してはならない。前提は、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任の十分な賠償が合理的に保証されていないと合理的に信じられることを前提としている
8.4.8。知らせがありません。本プロトコル項目の任意のイベントまたは条件については、権利証エージェントが行動する必要がある可能性がある任意のイベントまたは条件を含み、要求されてはならない、または通知された権利証エージェントとみなされてはならず、そのイベントまたは条件が会社によって書面で明示的に権利証エージェントに通知されなければならず、本プロトコルが権利証エージェントに渡されることを要求するすべての通知または他の文書は、本プロトコル9.2節の規定に従って権利証エージェントによって受信されなければ発効しなければならず、この通知がそう送達されていない場合、権利証エージェントは、イベントまたは条件が存在しないと判断することができる
E-10
8.4.9。どっちつかず。許可エージェントが、本プロトコルの下または許可エージェントによって受信された任意の通知、命令、指示、要求、または他の通信に曖昧な点または不確実性が存在すると考えられる場合、許可エージェントは明確化を求めるべきである。合理的なbr時間内にこのような明確化が提供されていない場合、株式承認代理人は、いかなる行動も取らないことを自ら決定し、十分に保護されるべきであり、いかなる方法でも、会社、いかなる承認持分所有者、またはいかなる他の人に対してもこのような行動に責任を負わないことができる。株式承認代理人が会社が署名した書面指示を受けない限り、この書面指示は、このような曖昧さまたは不確定点を除去し、株式証明代理人を満足させることができる
8.4.10。未登録です。会社が米国証券取引委員会または本協定に提出された任意の登録声明に関連するいかなる義務を履行できなかったかについては、法規または法律規定を適用する義務を含むが、持分証代理は一切責任を負わない
8.4.11。サインして保証する。株式承認代理人は、前述の補足または代替として、証券譲渡代理バッジ計画または他の同様の署名保証計画または他の同様の署名保証計画のメンバーまたは参加者の任意の合格保証機関の任意の署名保証として、または(A)任意の関連する法律、法令、法規、またはそれに対する任意の解釈に従って、または上記の行動をとることができないときに十分に許可および保護されてもよい
8.4.12。弁護士と代理人に頼る。株式認証代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはその代理人または代理人によって、またはその代理人または代理人によって本プロトコル項目の任意の職責を履行することができ、そのような任意の代理人または代理人の任意の行為、不作為、過失、不注意または不当行為、または任意のそのような行為、非作為、過失、不注意または不当行為によって会社に与えられた任意の損失について、持分証代理人はいかなる責任または責任を負わないが、詐欺、深刻な不注意、意図的不正行為または信用喪失行為(すべて最終裁定)によって引き起こされる範囲を除く。(Br)このような弁護士または代理人の控訴不能判決)
8.4.13。間接損害賠償。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、本プロトコルのいずれの一方も、本プロトコルの任意の条項の下の任意の間接、懲罰的または特殊な損害賠償責任、または本プロトコルの下の任意の行為または非作為によって生じる任意の間接、懲罰的または特殊な損害賠償責任を負わない
8.5.代理を受ける。持分証代理人はここで本協定に基づいて設立された代理機関を受け入れ、本協定に記載されている明示条項及び条件(かつ他の事項を除いて、黙示条項及び条件を含まない)に従って同様の責任を履行することに同意し、持分証の行使について当社に迅速に説明し、同時に株式承認証代理人が株式承認証を行使して株式を購入したために受け取ったすべての金を承認することに同意しなければならない。本プロトコル項では、株式証承認代理人は当社の代理人のみとする。権利証代理人は、権利証または株式の任意の所有者または所有者と任意の代理または信託関係を担ってはならない。株式承認証または株式所有者が当社の任意の行動または失責について提出した任意の書面要求を受けた場合、株式承認代理人には、(前述の条文の一般性を制限することなく)法律または他の方法によって提起または提起しようと試みる任意の法的手続きまたは当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含むいかなる責任または責任もない。本合意によれば、株式承認代理人は、会社、株式承認証所有者、任意の株式所有者、又は任意の他の者に対して、その保有する任意の金の利息又は収益について責任を負わない
8.6生存。本協定の終了、株式証の承認代理人の辞任、交換或いは更迭及び株式証明書の行使、終了と満期後、本条項8の規定は依然として有効である
9.雑項条文
9.1.後継者です。会社又は持分証代理人又は会社又は持分証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約書及び条項は、そのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない
E-11
9.2.お知らせします。本プロトコルは、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者によって、当社または当社に対して発行または発行された任意の通知、声明または要求を許可し、専任者または隔夜配信の方法で送達される場合、または書留または個人宅配サービスで発送された場合、前払い郵便料金のこの通知、声明または要求された住所(当社が持分証代理人に別のアドレスを提出するまで)は以下のとおりである
Rezolve AI PLC
新ボンド街80番地3階
ロンドンメイフェアW 1 S 1 SB
イギリスのEメール:[]
ファックス:
または当社は株式証明書代理人の他の任意の住所に書面で通知します
本契約によれば、特定者または隔夜配信方法で送達されるか、または書留または個人宅配サービスで発送される場合、または書留または個人宅配サービスで発送され、前払い郵便が発行される場合、本プロトコルに従って任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出された任意の通知、声明または要求に基づいて、以下のように住所が以下のようになる(株式承認証代理人が当社に別のアドレスを提出するまで)
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社
ComputerShare Inc
ロイヤル通り百五十号
マサチューセッツ州カントン、郵便番号:02021
注意:お客様サービス
9.3.法律を適用する;排他的フォーラム。本協定と授権証の有効性、解釈及び履行はニューヨーク州法律のすべての方面によって管轄されるべきであり、別の司法管轄区域の実体法を適用する法律衝突原則に影響を与えない可能性がある。会社は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、管轄区域の管轄を取り消すことができず、司法管轄区域は、任意のこのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占裁判所でなければならないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷であると考えている。会社に送達する任意のこのような伝票や伝票は,書留や書留,要求の返送,前払い郵便,本契約第9.2節に規定する住所で会社に送ることができる.このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、取引法に規定されたいかなる責任又は義務を強制的に執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一及び排他的裁判所とするいかなる他のクレームにも適用されない。権利証の任意の権益を購入または他の方法で取得する任意の個人またはエンティティは、本9.3節の裁判所条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。いずれかの権利者の名義でニューヨーク州域内に位置する裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所(外国訴訟)以外の裁判所に訴訟を提起する場合、その主題物は上記フォーラムに規定された範囲内にある。権利証所有者は、(X)ニューヨーク州内に位置する州裁判所および連邦裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所が、そのような任意の裁判所に提起された執行裁判所に規定された訴訟(強制執行訴訟)に対して所属者管轄権を有し、(Y)任意の執行訴訟において任意の執行訴訟で送達される法的手続き文書を権証所有者に送達することによって、(Y)権利証所有者にS弁護士をその権利保持者の代理人として送達することによって、同意したとみなされるべきである
9.4。本協定に基づいて権利を有する者。本合意には何の明示的な内容もなく、本合意条項が本合意当事者および株式承認証登録所有者以外の任意の個人または会社が本株式証契約または任意の契約、条件、規定に基づいて、または本承認持分証合意または任意の契約、条件、規定を付与または解釈することを意図しているか、または本契約当事者および承認株式証登録所有者以外のいかなる個人または会社にも解釈することを意図しているものもない
E-12
本契約は約束または約束します。本株式証協定に含まれるすべての契約、条件、規定、承諾と合意は本協定当事者及びその相続人と譲受人及び株式証登録所有者の唯一と唯一の利益でなければならない。
9.5.株式証承認協定を審査する.任意の引受権証の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間に、本プロトコルのコピーを株式承認証代理人のオフィスに置かなければならない。授権証エージェントは、その検査のためにそのような所有者にその授権書を提出することを要求することができる。
9.6。対応者。本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーに署名することができ、各コピーは、任意の場合において正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである
9.7。タイトルの効果。本プロトコルにおける章タイトルは便宜上,本プロトコルの一部ではなく,本プロトコルの解釈に影響を与えるべきではない
9.8修正案。本プロトコル双方は、いかなる登録所有者の同意もなく、本プロトコルを修正することができる:(I)いかなる曖昧な点を除去するために、または本プロトコルに含まれる任意の欠陥条項を解決、修正または補充するために、(Ii)S社取締役会の誠意に基づいて(当時の市場前例を考慮する)任意の必要な改訂を行い、株式承認証が当社のS財務諸表の中で権益とされることを可能にする;または(Iii)本合意項の下で双方が必要または適切であると考えて生じる事項または問題について、任意の他の条文を添加または変更し、かつ各当事者は登録所有者の利益に悪影響を与えるべきではないと考えている。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の引き上げや行使期間の短縮のいかなる改正も含めて、当時発行されていなかった大部分の株式証明書の登録所有者の書面同意または採決を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、第3.1節及び第3.2節の規定に基づいて、持分証の価格をそれぞれ低くしたり、権利期間を延長したり、自社S取締役会の誠意に基づいて(当時の市場前例を考慮して)任意の必要な改訂を行うことができ、いずれの場合も、持分者の同意を登録することなく、株式証明書を自社S財務諸表において権益に分類することができる。権利証エージェントSが任意の改訂に署名する前提条件として、会社は、会社が正式に許可した上級管理者が発行した証明書を権証エージェントに提出し、提案された改訂が本9.8節の条項に適合することを説明しなければならない。本br協定には任意の逆の規定があるにもかかわらず、権利証明エージェントは、本プロトコルの下での権利、義務、または免除の修正、補足、または免除に影響を与える任意の影響を与える権利証明エージェントS本人に署名することができる(ただし義務はない)
9.9 [故意に遺漏する]
9.10分割可能性。本プロトコルは、分割可能とみなされなければならず、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または強制実行は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない;ただし、この禁止および無効条項が株式証代理人の権利、免除、責任、義務または義務に悪影響を及ぼす場合、株式証代理人は、書面で当社に通知した後すぐに辞任する権利があると認識する。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加する予定である
9.8。銀行口座です。ComputerShareが本プロトコルに従って受信したComputerShareによってサービス履行に配布または使用されるすべての資金(資金)は、ComputerShareが会社のエージェントとして保有し、1つまたは複数の銀行口座に入金され、ComputerShareによって会社エージェントとして維持される。本プロトコルに従って支払う前に、ComputerShareは、(A)アメリカ合衆国債務支援または保証基金、(B)Sグローバル企業(Sまたはムーディ)またはムーディーズ格付けA-1またはP-1以上の格付けされた債務または商業手形債務によって資金を保有または投資することができる
E-13
ComputerShareが本項に従って行う任意の預金または投資に起因する可能性のある資金減少については、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の違約によるいかなる損失も含み、権証エージェントはいかなる責任または責任を負わない。ComputerShareは、そのような預金や投資に関する利息、配当金、または他の収益を時々獲得する可能性がある。株式証明書を承認する代理人は、そのような利息、配当金または収益を会社、任意の所有者、または任意の他の当事者に支払う義務がない
9.9。不可抗力です。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、保証エージェントは、その合理的な制御範囲を超える行為(天災、流行病、流行病、テロ行為、供給不足、br}障害、コンピュータ施設中断または障害を含むが、これらに限定されない)、または電源故障または情報記憶または検索システムの機械的故障、労働困難、戦争または内乱によるデータ損失に起因する任意の遅延または失敗に責任を負わない
9.10秘密にします。株式証承認代理人と当社は、本協定の交渉または実行に基づいて交換または受信された他方の業務に関連するすべての帳簿、記録、情報およびデータ、個人、非公開の権利証保持者情報、双方が合意した費用明細書に規定されているサービス費用を含み、秘密にすべきであり、任意の他の人に開示してはならない。法律または適用法規が要求される可能性がない限り、州または連邦政府当局による伝票(例えば、州または連邦政府当局による伝票を含むが、これらに限定されない)に同意する。離婚と刑事訴訟)
9.11。完全な プロトコル.本合意は、株式証明書と共に、双方が本合意の対象について達成した完全な合意と了解を含み、本合意の標的に関するすべての以前と当時の合意、了解、 の任意の性質の明示または黙示、口頭または書面の誘因と条件を置換する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの明示的な条項は、株式承認証中の株式認証代理人の権利、義務、義務、保護、免除および責任に関する任意の規定を制御し、置換する
株式証を承認しない代理人が事前に同意した場合、会社は株式証を承認するいかなる条項を修正してはならず、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない
上記の日付から、双方は本協定に正式に署名しましたのでご報告いたします
REZOLVE AI株式会社 | ||
投稿者: | ||
名前: | ||
タイトル: | ||
株式会社コンピュータシェア コンピュータ共有信託会社は N.A.は,授権証エージェントとして | ||
投稿者: | ||
名前: | ||
タイトル: |
[ライセンス契約の署名ページ]
E-14
付属品F
投資家権利協定
本投資家権利協定(本協定)の日付は2024年であり、Rezolve Group Limited(イングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社であり、登録番号は14573691)が別表Aに列挙された各当事者(それぞれ保持者と を合わせて所有者と呼ぶ)と締結·締結される。本明細書で使用されるが定義されていない用語は、最初の日付が2021年12月17日であり、2022年11月10日に改正され、2024年にさらに改正および再記載された企業合併協定(企業合併協定または企業合併協定)に、会社、Rezolve Limited(イングランドとウェールズの法律に従って登録され、登録番号09773823の個人有限責任会社)、Rezolve Merge Sub,Inc.,デラウェア州の会社(合併子会社)、Armada AcquisCorition p.I(デラウェア州の会社)が与えた意味と同じ意味を有する
企業合併協定に基づいて取引を完了する条件として、元会社、当社、元会社のある株主(元会社株主)は2024年6月16日に分割支援協定を締結し、同協定によると、彼らは1986年破産法第110条に基づいて分割を行い、同法案によると、元会社は自動清算プログラム及び元会社Sの一部の業務及び資産、すなわち以下の実体のある株式を除くすべての業務及び資産に入っている。すなわち、Rezolve情報技術(上海)有限公司及びその完全子会社である九石(上海)有限会社とRezolve情報技術(上海)有限公司の北京支社及びいくつかの他の除外資産 を当社に譲渡し、元の会社の株主の中で元の会社が保有している各種類の株式の割合で分配するために、当社の株式を発行することと交換する(閉鎖前分割)
当社、元会社、ArmadaとRezolveが業務合併契約の契約者に合併したことを考慮し、この合意によると、他の事項を除いて、終了前の分割完了後、当社はその株式(当社 再編)を再編し、その後、Armadaと合併Sub(当社の完全子会社)はMerge Subに合併し、Armadaは自社の子会社として存続(合併)する
ARMADAとARMADAスポンサー有限責任会社(スポンサー)と、付表Aで元の所有者に指定されている他の各所有者は、2021年8月12日現在の“登録権協定”(“先行協定”)の当事者である
“先協定”の双方が“先協定”を終了し、本合意に含まれるいくつかの権利及び義務を規定し、新規所有者を含むことを希望することを考慮し、
当社及び株主各方面(定義は以下参照)は、当社に関するいくつかの取締役会指名、企業管理及びその他の投資家権利の確立を希望している
F-1
したがって,本プロトコルに記載されている陳述,チノとプロトコル,およびいくつかの他の善意と価値のある対価を考慮すると,双方は以下のように同意する
第一条
を定義する
1.1節で定義する.本プロトコルの場合、以下の用語およびその変形の意味は以下のとおりである
予約とは,ApeIron Investment Group Limitedが,元会社,当社とApeIron Investment Group Limitedが2023年6月15日に締結した予約プロトコルに基づいて,元会社に提供した500,000ドルの予約である
不利な開示とは、重大な非公開情報の任意の開示を意味し、取締役会の善意の判断に基づいて、会社の弁護士と協議した後、(I)適用される登録声明または募集説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないように、またはその中に含まれる陳述(任意の目論見および任意の予備入札説明書について、それによって行われる場合)が誤解されないように、必要な重大な事実を陳述することを要求することである。(Ii)登録説明書が提出されていない場合、その時点で行われることは要求されず、(Iii)は、当社またはその任意の付属会社が当時行われていたまたは意図していた任意の重大な融資、重大な買収、重大な企業再編または他の重大な取引(またはこれに関連する任意の交渉、議論または保留提案)に重大な障害、遅延または妨害をもたらし、または他の点で当社に重大な悪影響を及ぼすであろう
いずれかの者の従属関係とは、(I)直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御されるか、またはその人によって制御または共同で制御される任意の他の人、および(Ii)任意の個人について、(I)第1項のいずれかを除いて、(A)個人所有者の直系親族のいずれかのメンバー、親、兄弟姉妹、配偶者および子供(養子縁組者を含む)、当該直系家族の親、兄弟姉妹、配偶者または子供(養子縁組を含む)を含む任意の場合、主受益者は、当該個人所有者又は当該直系親族の1名又は複数人のメンバー及び/又は当該所持者S直系末裔の信託、並びに(B)当該個人所有者又は任意の当該直系親族の法定代表者又は保護者である。しかし、いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社は、任意の所有者の連属会社とみなされてはならない。誰に対しても使用される制御(制御、制御、および共同制御下の制御を含む)という用語は、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する
協定は前言に提示された意味を持たなければならない
無敵艦隊は前文に提示された意味を持たなければならない
?Armada SharesはBCAに与えられた意味を持つ
利益を受けるすべての人、利益を受けるすべての人、および利益所有権は、取引法第13 d-3条の規則にそのような用語が与えられた意味を有し、S受益証券所有権は、この規則の規定に従って計算されなければならない(場合によっては、規則が実際にこの場合に適用されるか否かにかかわらず)。任意の所有者およびSの実益所有権を計算する際には、本プロトコルの下の権利および義務を考慮すべきではない
·取締役会とは、会社の取締役会のこと
O取締役会の議席期間は、任意の所有者にとって、その所有者が第7.1.1節所有権によって取締役会指定者を任命する期間 を意味する
F-2
?業務統合プロトコルやBCA?前文で与えられた意味を持つべきである
営業日とは、土曜日、日曜日、あるいは法律の許可、あるいはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日のことです
?締め切り?は“BCA”で与えられる意味を持つべきである
·コミッションとは、証券取引委員会のこと
?会社は前言で与えられた意味を持つべきだ
?公共株式証明書は“BCA”で与えられた意味を持つべきである
·会社公共株式証明書は、BCAで与えられた意味を持つべきである
機密情報とは、所有者またはその代表が株式証券の実益所有権または本プロトコルに従って付与された権利が会社、その関連会社またはそのそれぞれの代表から受信したすべての情報(通信形態にかかわらず)を意味するが、以下の情報を除外する:(I)当該所有者、その関連会社またはそのそれぞれが本合意に違反して公衆に提供する情報を除く;(Ii)当該所有者、その関連会社、またはそれらのそれぞれの代表は、非秘密方式で会社以外のソースから取得または取得可能になる情報を表す。その所有者またはその所属会社またはそのそれぞれの代表、または任意の他の所有者またはその代表(場合によっては)は、その所有者またはその連属会社またはそのそれぞれの代表が、その出所 が、当社またはその任意の連属会社に対して守秘義務を有することを知らないことを前提としているか、または(Iii)本プロトコルにおける任意の秘密情報を使用することなく、その所有者、その 連属会社またはそのそれぞれの代表によって独立して開発されていることを前提とする
転換貸付手形当社が当該特定ローンノート 商品に従って特定の保有者に発行した特定ローンノートを意味し、当初の 2021 年 12 月 16 日付で修正され、 2023 年 11 月 21 日および 2023 年 5 月 24 日に改定され、 2023 年 12 月 18 日および 12 月 29 日にさらに修正された最大 49,89 2,080 ドルの担保転換ローンノートを構成する特定ローンノート。2023 年 1 月 26 日にさらに修正され、 2024 年 1 月 26 日に再記載され、同社は随時修正および / または修正され、再記載され、クローズ前デマージに関連して元の会社によって当社に改訂される場合があります。
転換引当手形2 月 2 日に発行された可換手形を意味します
2024年に当社が最初の日付が2月2日の引受契約に基づいてある所有者に支払う
2024元の会社、会社、および修正された各上述した所有者間の合意および/または
時々改訂して再記述する
?要求登録は2.1.1節で与えた意味を持つべきである
?要求保持者は2.1.1節で与えた意味を持つべきである
?要求保持者は2.1.1節で与えた意味を持つべきである
?取締役?7.1.1節で示した意味を持つべきである
EBC?EarlyBird Capital,Inc.;
株式証券とは、(I)当社のすべての株式、(Ii)自社株式に変換または交換可能なすべての証券、および(Iii)当該株式株式のすべてのオプション、承認証または他の権利を自社に購入または他の方法で購入または買収することができる、またはそのような株式株式に変換または交換可能な証券を指す
?“取引法”とは、1934年の“証券取引法”を指し、この法案は時々改正される可能性がある
?フォームF−1は、フォームF−1または任意の同様の後続テーブル上の登録宣言を指す
?フォームF-3は、フォームF-3または任意の同様の後続テーブル上の登録宣言 を指す
F-3
方正株式を総称して(I)ARMADA S保証人,高級管理者および役員が保有する5,087,500株のARMADA株式,および(Ii)ARMADA S初公開発売完了前に発行されたEBCが保有する162,500株のARMADA株式(以下,EBC株)と呼ぶ
?政府当局とは、任意の連邦、州、省、市、地方または外国政府、政府当局、規制または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所または法廷を指す
?所有者または所有者は,前文で与えられた意味(および10.5節に従って本プロトコルの権利を取得した者のいずれか)を持たなければならない
?裏書とは、ARMADA、スポンサー、その他の当事者との間で2021年8月12日に達成されたいくつかの書簡の合意のこと
いずれの場合も、法律とは、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、条約、法規、命令、条例、政府承認(付与されたものまたは要求されたものにかかわらず)または命令を意味する
?禁売期間とは初期販売期間(第5.1節の定義参照)であり,第5.1節の条項により,10%の禁売株のうちその部分については,禁売期間が早期に満了する可能性がある
?大株主とは,業務統合プロトコルで意図された取引が完了した後,締め切り実益が10%以上発行済みおよび 発行済み普通株を持つ任意の個人または実体を指す
?証券の最大数は2.1.4節で与えた意味を持つべきである
組織定款大綱と定款細則はS会社の定款大綱と定款細則であり、 締め切り日から発効し、改訂或いは改訂と重述することができる
?合併?リサイタルで与えられる意味を持つべきです
?合併サブ項目は前文で与えられた意味を持つべきである
?失実陳述とは、重大な事実に対する不実陳述、あるいは陳述漏れが登録説明書或いは目論見に陳述しなければならない重大な事実を指し、或いは漏れが登録説明書或いは募集定款(いかなる募集定款及びいかなる予備募集定款についても、陳述を行う状況に基づいて決定される)に陳述する際に誤ったものではない
新規所持者とは,別表Aにおいて新規所有者として指定された各所持者を指す
?新しい登録宣言は,2.3.4節で与えた意味を持つべきである
?指名委員会は7.1.1節で示した意味を持たなければならない
普通株とは会社の普通株のことです
?実物割当許可とは、所有者が、その所有者またはその許可譲受人が保有するすべてまたはほぼすべての普通株式または会社公開株式権証(場合によっては)を、その所有者の株式所有者に配布することである
譲受人とは、(A)その任意の関連会社または任意の関連または制御された基金もしくはサブ基金、共同企業または投資ツールまたは任意の一般的なパートナー、管理有限パートナーまたは
F-4
(Br)所有者またはその任意の連属会社の任意の業務を保有または管理するか、またはその業務が所有者またはその任意の連属会社によって所有または管理されている管理会社、または(B)当社の事前書面で同意された任意の他の者(無理な抑留、遅延、または追加条件を有してはならない)。保証人の場合、譲受人は、適用されるロック期間の満了前および/または保険者とARMADAとの間の任意の他の適用可能な合意要件またはその登録可能な証券の譲渡を許可する任意の人をさらに含まなければならない。個人所有者については、譲渡を許可された者は、(X)所有者S直系親族に関する任意のメンバー、又は所持者又は所有者S直系親族のいずれかのメンバーの信託も含み、当該信託の唯一の受託者は、当該所有者又は当該保持者S直系親族のいずれかのメンバーであるか、又は(Y)無遺託法又は所持者が亡くなった後に遺言、他の遺言文書又は相続法及び分配法に従って締結された遺言、その他の遺言文書である。すべての場合,譲渡を許可された者は,登録可能な証券を譲渡,譲渡又は譲渡するとともに,本プロトコルの写しに署名するか,又は本プロトコルの一方の連名書となることに同意しなければならない
個人とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、法人組織、協会、会社、機関、公益会社、政府当局、または任意の他の実体を意味する
?Piggyback登録 は2.2.1節で与えた意味を持つべきである
Oパイプ購読プロトコルとは,日付 の特定の購読プロトコルである[]2023年に会社、無敵艦隊、[ベッキー·コーエン]これにより,Betsy Cohenは自社株の引受に同意し,引受総引受金額は500,000ドルであった
?“事前合意”はリサイタルで与えられる意味を持つべきである
?私募株式とは、保証人とアルマーダSが初公募株を完成させながら個人的に購入した459,500株のアマダ株のことです。
株式募集説明書とは、任意の登録説明書に含まれる入札説明書を意味し、任意およびすべての入札説明書付録によって補足され、引用によって募集説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効後の修正案によって修正される
O登録すべき証券とは、(I)任意の発行された普通株式および(Ii)所有者が締め切りに保有する当社の任意の他の持分証券(任意の他の持分証券の行使によって発行または発行可能な普通株を含む)(当社が回収前分割、再編、業務合併協定、パイプ引受協定、および/または交換可能株ローン手形または交換可能承諾手形または株式承認証の行使および/または予約契約の償還によって発行された普通株を含む)を意味する。明確にするために、登録可能な証券は、事業合併協定に従って元の所有者に再構成または他の承認株式証、普通株式または他の証券を発行して、そのような創設者株式、プライベート株式、および運営資金株式(例えば、有)と交換または置換することを含む。任意の特定の登録可能証券については、(A)そのような証券の売却に関する登録声明が証券法に従って発効し、そのような証券が登録声明に従って売却、譲渡、処置または交換された場合、そのような証券はもはや登録可能証券ではなく、(B)そのような証券は他の方法で譲渡され、会社は、さらなる譲渡を制限しない例示的な新しい証明書を交付し、その後、これらの証明書を公開配布することは、証券法による登録を必要としない。(C)証券法第4(A)(1)条または第144条(または委員会がその後に公布した任意の後続規則)によれば、そのような証券は、発行を停止したか、または登録されていなければ売却されたものとすることができる。(D)証券法第144条によれば、登録可能な証券を販売方法または数量に制限されずに自由に販売することができ、または(E)公開流通または他の公開証券取引において取引業者、取引業者または引受業者によって売却されたか、または売却することができる
F-5
?登録とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録声明又は類似文書を作成して提出することにより完了した登録を指し、登録声明を発効させる
?登録費用?指摘すべき自腹を切る以下の費用を含む登録費用(任意の引受発行を含む)
(A)すべての登録及び届出費用(金融業規制機関,Inc.への書類提出を要求する費用を含む)当時の普通株が上場していた証券取引所の上場費用は
(B)証券又は青空法律を遵守する費用及び支出(引受業者(S)登録可能証券の青空資格に関連する外部弁護士の合理的な費用及び支出を含む);
(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料
(D)会社弁護士の費用と費用
(E)当社のすべての独立公認公認会計士が当該等の登録又は委託発行により特別に招く費用及び支出;
(F)当社は、登録または販売に関連する任意のロードショー料金をSに支払う
(G)S譲渡代理会社の費用と支出;および
(H) から選択された1名の法律顧問の合理的な費用と支出多数株権所有者または要求した保持者を要求する多数の人の利益(状況に応じて決定される)
上記の規定にもかかわらず、当社はいかなる場合でも責任がなければ、証券を登録して任意の引受業者またはブローカーに任意の費用、割引および/または手数料を支払うことができる
登録宣言とは、本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、その登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足内容、ならびに登録声明のすべての証拠物、および参照によって登録声明に組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券をカバーする任意の登録声明を意味する
関係者は7.2.1節で示した意味を持つべきである
*は、8.1節で与えられた意味を持つべきであることを表します
?144条規則は10.3節で与えられた意味を持たなければならない
“証券法”は時々改正された“1933年証券法”を指す
?米国証券取引委員会ガイドラインは,2.3.4節で示した意味を持たなければならない
株式購入?リサイタルで与えられる意味を持つべきです
株主指定者は,7.1.4節で示した意味を持つべきである
股東方とは、本契約添付ファイルAに記載されている個人とスポンサーグループのことである
F-6
スポンサー?リサイタルで与えられた意味を持つべきです
保証人集団とは、保険者、その任意の許可譲渡者、または任意の他の所有者が、合併によって、または実物分配を許可することによって、保証人またはその任意の許可譲受人から登録すべき証券を取得する任意の他の所有者を意味する
?解体要求 所有者は2.3.5節で与えた意味を持つべきである
?取引価格とは、ナスダック証券市場有限責任会社、ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所で報告された普通株の取引価格をいう(当時、国家取引所で報告されていなかった場合は、非処方薬掲示板、ピンクのシーツ、その他の見積サービス)
?引受業者とは,引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり,その取引業者やSとしての市活動の一部ではない
?引受登録または引受発売とは、会社証券を引受販売形式で引受業者に販売して公衆に配布する登録であり、疑問を生じないように引受販売を行う棚解体を含む
?保証された棚の取り外しは,2.3.5節で示した意味を持つべきである
株式承認証とは,会社が日付#の引受証文書に基づいてある所有者に発行する引受証である[●]2024は、時々修正および/または修正および再説明される可能性があるからである
?運営資金株式とは,保険者 またはARMADA S上級社員,取締役またはそのそれぞれの関連会社のいずれかが保有する任意のARMADA株であり,合併発効前にARMADAに提供される運営資金ローンを支払うために発行されている可能性がある
第二条
登録
2.1節の即時登録
2.1.1登録申請。第2.1.4節及び第2.4節の規定に適合する場合には、締め切り後の任意の時間及び時々に、当時発行された普通株式の少なくとも5%(5%)を占める登録可能証券の所有者又は任意の金額の登録可能証券を保有する保険者グループのメンバー(当該等の保有者又は保証人グループのメンバー、すなわち登録を要求する保有者)は、表F−3(又は表F−3が会社に使用できない場合)に書面で要求し、その全部又は一部を登録すべき証券を登録することができる。表F−1または他の適切な用紙において、転売のために当該等の要求の厳しい所有者が転売のために登録可能な証券を登録することを可能にし、この書面は、当該等の登録に組み込まれるべき証券の金額およびタイプ、および採用しようとする流通方式(S)(この書面要求書は、登録を要求する)を記述しなければならない。当社は、当社Sが登録要求を受けてから15(15)日以内に、他のすべての登録すべき証券保有者に書面で通知し、その後、要求に応じて当該等所有者Sが登録可能な証券の全部又は一部を登録したい各登録証券保有者(当該等所有者毎に当該等所有者S登録可能証券の全部又は一部を含む要求登録)を登録したい場合は、保有者が当社の通知を受けてから5(5)日以内に書面で当社に通知しなければならない。当社は請求所有者が当社に発行したいずれかの当該等の書面通知を受けた後、当該請求所有者は要求に応じて登録すべき証券を登録する権利があるが、当社は実行可能な範囲内で要求所有者が要求するすべての登録すべき証券の登録及びbr要求をできるだけ早く完了しなければならない(S)当該要求に応じて登録する権利がある(S)当該要求に基づいて登録(あれば)、確実な可能な範囲内でこれに関する登録声明をできるだけ早く提出しなければならないが、45(45)日 を超えてはならない
F-7
は,当社がSの催促登録を受けた後,またはその45日遅れの初期販売禁止期間が満了する.当社は保証人グループを代表して2.1.1節に基づいて合計2(2)回の要求登録を行う義務はなく,他の所有者を代表して2.1.1節により合計2(2)回の要求登録を行い,いずれの場合もすべての登録可能証券を対象としている.当社Sが所有者が保有する登録すべき証券を要求する義務br}登録は、所有者が当社に登録証券登録を実現するために合理的に要求する所有者、所有者が保有する自社証券及び採用すべき登録すべき証券を処分する方法に関する資料を当社に提供することに依存し、所持者は、当社が合理的に要求する可能性のある登録に関する文書に署名する必要があり、このような書類は、類似した場合に株主が通常販売するものである
2.1.2登録が有効です。第2.1.1節または本プロトコルの任意の他の部分に規定があるにもかかわらず、(I)要求に応じて登録が証監会に提出されるまで、登録に関する登録声明が証監会によって発効され、(Ii)会社が本プロトコルの下でのすべての義務を履行した場合には、要求登録に従って行われる登録は登録とみなされてはならない。しかしながら、その登録宣言の発効後、登録要求に従って登録中に登録可能な証券を提供し、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止の妨害を受けた場合、登録に関する登録宣言は、(I)停止命令または禁止が撤回され、撤回され、または他の方法で終了しない限り、第2.1.1項下の登録カウントとして宣言されていない有効とみなされなければならない。(Ii)要求された登録所有者は、その後、確実に登録を継続することを選択し、書面通知の削除、撤回または終了後5(5)日以内に書面で会社に通知する。しかしながら、当社には、以前に登録要求に従って提出された登録声明が発効または終了するまで、または別の登録声明の提出を要求される責任はない
2.1.3包販売発売。 は、第2.1.4節及び第2.4節の条文の規定の下で、登録を要求した所持者が自社に通知し、当該要求に応じて登録すべき登録すべき証券の発売を包販売発売の形式で行う場合、当該要求保持者又は任意の要求保持者(S)がその登録すべき証券を当該等の登録に入れる権利は、当該保有者S が当該包売発売に参加すること及び当該保有者が本定款に規定された範囲内でS登録証券を当該包販発売に組み入れることを条件とする。すべて本項第2.1.3項に基づいてパケット販売を通じて流通を発行する予定の登録すべき証券の所有者は、常習形式で引受業者(S)と包販売契約を締結しなければならない多数株権徴用登録に参加する請求所有者及び任意の請求所有者(S)は、当社の事前承認を経なければならず、かつ無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない
2.1.4パケット発行を削減します。もし引受登録の主引受業者又は引受業者が当社、要求を提出した所有者及び任意の他の要求の所有者に誠実に通知し、要求を提出した所有者及び要求を提出した所有者(ある場合)が売却を希望する登録可能な証券のドル金額又は数量、会社が売却したい他のすべての普通株又は他の持分証券、及び の任意の他の株主が保有する単独書面契約に基づいて登録権要求に基づいて登録された普通株を搭載する場合(ある場合)、引受発行において販売可能な最高ドル金額又は最高株式証券の数を超え、引受業者又は引受業者が当該発行の提案発行価格、時間、流通方式又は成功確率に悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている場合(当該等の最高ドル金額又は当該証券の最高数は、場合によって決まる)、会社は、当該引受発行に次の内容を含むべきである:(I)まず、要求を出した所有者と要求を出した所有者(ある場合)の登録可能証券(それぞれの登録可能証券数に基づいて比例計算)
F-8
(Br)この要求所有者が所有する証券および各要求の所有者(ある場合)は、その要求所有者が所有する登録可能証券の総数および各要求の保有者(あり)に対して、最大証券数を超えずに販売することができ、そのような登録可能証券の売却に関する登録声明は、証券法に基づいて施行されていない。(br}(Ii)第2に、前記第1項(I)項の最高証券数に達していない場合、すなわち、自社が売却したい普通株又は他の持分証券は、証券最高数を超えずに販売することができ、及び(Iii)第3に、前記第(I)及び(Ii)条に基づいて最高数に達していない場合には、当該等の者との単独書面契約に基づいて登録所に登録する義務があり、証券最高数を超えずに売却することができる普通株又は他の持分証券を提供する。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、取引終了前に取締役会及び保証人と証券の最高数(要求を提出した保持者及び要求を提出した保持者(ある場合)が売却したい登録可能証券の数を含む)と、引受発行に関連する証券構成とを協議しなければならない。最終支出は、事前に取締役会やスポンサーの書面で承認されなければならない(無理な抑留や遅延は許されない)
2.1.5登録の撤回を要求します。A多数株権(br}要求を出した所有者(ある場合)は,任意の理由で当該要求に基づいて行われた登録登録を脱退する権利があり,その要求に基づいて証監会に提出された登録すべき証券に関する登録声明が発効する前に,当社及び引受業者(S)(ある場合)に書面通知を出し,当該登録を脱退する意向を示す(又は証券法第415条による包販登録に属する場合は,少なくとも発売定価時間の2(2)営業日前に適用される).必要に応じて登録する要求保持者が第2.1.5項の脱退勧告による発売を開始した場合は,その登録は,第2.1節に規定するオンデマンド登録とはみなされない。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、(I)当社は、その際有効な任意の登録声明(F-3表を含む)に従って任意の保証の登録を行うことができ、(Ii)当社は、本項2.1.5項に従って以前の要求登録を撤回することにより生じる登録関連登録費用を担当しなければならない
2.2節背中合わせ登録
2.2.1 Piggyback権利。締め切り後のいつでも随時、当社は、証券法に基づいて、自身の口座又は自社株主(又は第2.1節に基づく株式証券の発行を含む)について株式証券を発行することを提案するが、(I)任意の従業員の株式オプション又は他の福祉計画に関する登録声明を除き、(Ii)自社の既存株主Sにのみ交換要約又は証券発売を提出する。(Iii)自社株式に変換可能な債務要約について、 (Iv)配当再投資計画、または(V)企業合併に関連するF-4またはS-4表(またはその任意の後続表)については、会社は、実行可能な範囲内で、当該登録説明書の予想提出日の10(10)日前に、すべての登録可能な証券所有者に、当該登録予定証券の額およびタイプを記載することを通知しなければならない。採用しようとする流通方式(S),及び発行しようとする主引受業者(S)の氏名又は名称(ある場合),及び(B)書面通知を受けてから5(5)日以内に,すべての登録可能証券所有者に当該等所有者が書面で要求した数の登録可能証券(当該等はバックル登録として登録)を登録する機会を提供する。当社は、当該等の登録可能証券を当該等Piggyback登録に誠実に組み入れ、その最大限の努力を尽くして、行われる引受発行を促進する1名以上の管理引受業者が、本項2.2.1項の要求に基づく登録すべき証券を、当該登録に含まれるbr社の任意の類似証券と同じ条項及び条件で当該登録に組み入れ、当該証券の売却又はその他の方法で当該証券を処分することを許可すべきである
F-9
本項第2.2.1節に基づいて包販売を通じて流通販売する予定の登録すべき証券の所有者は、通常の形式で当社がこの包売発売のために選定した引受業者(S)と包販売契約を締結しなければならない
2.2.2 Piggyback登録を削減します。引受登録された主引受業者又は引受業者が、当社及びPiggyback登録に参加する登録可能証券保持者に誠実に通知した場合、当社が売却を希望する普通株のドル金額又は数は、本契約項の下で登録可能な証券保有者以外の他の人との単独書面契約に基づいて登録を要求した普通株(ある場合)、(Y)が本規約第2.2節に基づいて登録可能な登録可能証券)及び(Z)普通株と共に、当社の他の株主の単独書面契約別送登録権により登録を申請する証券数が最大数を超えている場合は、:
(I)会社のSアカウントに登録されている場合、会社は、任意のこのような登録(A)に、会社が販売したい普通株式または他の株式証券を最初に含み、これらの普通株または他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる
(Ii)登録が登録可能証券所有者以外の他の者の請求に基づいて行われる場合、当社は、任意の登録(A)に当該登録を要求する者の普通株式又は他の株式証券(ある場合)、当該普通株式又は他の持分証券を証券最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(A)項に規定する最大証券数に達していない範囲内で、第2.2.1節に基づいて、登録すべき証券を登録させる権利の所有者の登録可能証券の割合に基づいて、各保有者の要求に基づいて、このようなPiggyback登録に含まれる登録可能証券の数及び保有者要求に基づいて、このようなPiggyback登録に含まれる登録可能証券の総数を要求し、これらの証券を最大数を超えずに販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)項で規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が売却を希望する普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)項の下で最高証券数に達していない場合には、当社は、当該等の者と締結した単独書面契約スケジュールに基づいて、当該等者口座に登録する責任のある普通株式又は他の持分証券を、当該等証券数を超えずに販売することができる
2.2.3 Piggyback登録を取り消します。任意の登録可能証券の所有者は、当該登録に関する登録声明を証監会に提出する権利がある前に少なくとも2(2)の営業日に、当社及びその引受業者又は引受業者(ある場合)が当該登録を脱退することを意図していることを書面で通知し、任意又は任意の理由で当該登録等の登録を脱退する権利を有する。会社(善意 によって決定された場合であっても、個人が単独の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても)Piggyback登録に関する登録声明 は、以下の任意の時間に撤回することができる
F-10
このような登録宣言が発効するまでの時間.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、当社は、Piggyback登録が本第2.2.3項に従って撤回される前にPiggyback登録に関連する登録費用を担当しなければならない
2.2.4無制限Piggyback 権利を登録する.明確にするために、本条例第2.2条によるいかなる登録も、本条例第2.1条により実施される需要登録による登録とみなされるべきではなく、Piggyback登録の数に制限はない
2.3節棚登録権
2.3.1登録可能証券の登録説明書の転売。登録可能証券の所有者は、締め切り(ただし、禁売期間の制限を受けなければならない)後の任意の時間及び時々 に書面で当社にフォームF-3又は当時入手可能な任意の類似略称表(表F-3)で当該等の登録すべき証券の転売の任意又は全部を登録することを要求することができるが、当社はこのような要求をパッケージ販売で発売する義務はない。当該書面請求を受けた後、当社は、直ちに他のすべての登録証券所有者に登録予定の書面通知を発行し、可能な場合には、当該請求において指定された当該等所有者S又は当該等所有者の全部又は当該一部、並びに当該請求に加入した任意の他の1名又は複数の他の所有者の全部又はその一部の登録すべき証券又は他の持分証券(例えば、有)を登録する。しかしながら、当社は、(Br)節2.3節に従っていずれもこのような登録を行う責任はない:(I)表F-3がない場合、または(Ii)登録可能証券の所有者のように、当社の任意の他の登録権を有する持分証券の所有者と共に、登録可能証券およびそのような他の持分証券を500,000ドル未満の任意の合計価格で公衆に販売することを提案する。本第2.3条により実施される登録は、第2.1条に基づいて実施される需要登録に計上されてはならない。会社は、F-3フォームが提出後にできるだけ早く発効を宣言するように合理的な最善を尽くしなければならないが、フォーム提出日後の90日目ではない(または米国証券取引委員会が登録声明を審査することを会社に通知した場合、120日目)。しかし、当社はSの責任を履行し、所持者が保有する登録すべき証券をF-3表に入れ、所持者が当社に合理的な要求を提供する所有者、所有者が保有する当社の証券及びどのような方法で登録すべき証券の資料を処分するかによって決められ、所持者は自社が合理的に要求する可能性のある登録に関する書類を署名しなければならないが、このような書類は類似した場合に株主を売却するのが常である。発効すると、会社は、その中に含まれる表F-3および目論見書を持続的に有効に維持し、必要な範囲で補充および修正して、登録声明が利用可能であることを保証するために、または利用できない場合、別の登録宣言が利用可能であることを保証するために、合理的な最善を尽くしなければならない。(I)当該登録声明がカバーするすべての登録すべき証券及び他の証券が、当該登録声明に記載されている所定の流通方法(S)に従って処分された日及び(Ii)当該登録声明に含まれるすべての登録すべき証券及び他の証券がもはや登録すべき証券でない日まで、両者のうち最も早い者を基準とする。本第2.3.1項に基づいて証監会に提出される登録説明書は、証券法第415条(又は証監会が当時通過した任意の後続条項又は同様の規定)に基づいて、当該登録説明書の発効日からいつでも当該登録すべき証券を販売することを許可しなければならない。また、当該登録すべき証券は、合法的に所有者に提供され、許可された実物流通を含む任意の方法又は方法によって組み合わせて販売することができる
2.3.2資料の通知と配布。当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く保持者F-3用紙の登録書が有効になったことを書面で通知しなければならないが、いずれにしても、登録書の発効後5(5)営業日以内に保持者に通知し、表F-3(任意の改訂、補充、証拠物を含む)、目論見書 のコピー数を無料で提供しなければならない
F-11
その中に含まれる任意の文書(各予備入札説明書およびすべての関連する修正および補足文書を含む)と、表F−3で参照される任意の文書または所有者が合理的に要求する可能性のある他の文書とは、表F−3に記載された方法で登録可能な証券の販売を容易にする(EDGAR上でそのような文書がない範囲内)
2.3.3修正案と補足資料。利用できない場合、すべての登録可能証券が登録可能証券でなくなるまで、所有者が所有するすべての登録可能証券を転売するための別のF−3テーブルが提供される。しかし、会社がいつでも再びフォームF−3を使用する資格がある限り、会社は、フォームF−3がフォームF−3に再出現するように、代替フォームF−3の修正を促すか、または新しい代替フォームF−3を提出しなければならない
2.3.4米国証券取引委員会削減。 2.3節で登録義務が規定されているにもかかわらず、証監会が会社に通知し、規則415が適用されているため、すべての登録すべき証券が1つの登録声明で二次発売として登録できない場合、会社は迅速(I)に各所持者に通知し、その合理的な努力を尽くしてF-3表の改訂および/または(Ii)F-3表を撤回し、F-3表に新たな登録陳述書(新登録陳述書)を提出することに同意する。代替的に、会社がその時点でフォームF−3を登録宣言に使用することができない場合、登録可能証券を二次発売として登録するために使用可能な他のフォーム上で;しかしながら、当該等の改訂又は新たな登録声明を提出する前に、会社は、委員会の任意の公開入手可能な書面又は口頭指導、コメント、要求又は委員会職員の要求(米国証券取引委員会指導)に従って、委員会にすべての登録可能な証券の登録を提唱するために、その合理的な最大の努力を尽くさなければならない。本協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の米国証券取引委員会が、特定の登録声明に二次発売されるべき登録証券として登録することを許可する数に制限を設定した場合(かつ、会社が委員会にすべて以上の登録証券の登録を提唱しようと努力しているにもかかわらず)、所持者が別途、登録すべき証券が登録声明に含まれることをさらに制限する指示がない限り、保有者が保有する登録すべき証券の総数に応じて、その登録声明に登録すべき登録証券の数を比例して減少させる。委員会の決定によると、ある所有者はまずこれらの保有者が保有する登録可能な証券の数に基づいて減持しなければならない。当社が上記(Br)(I)又は(Ii)条に基づいてF−3表を改訂したり、新たな登録説明書を提出したりする場合、当社は、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指導許可の場合には、F−3表又は他の転売を登録するために使用可能な登録陳述書をできるだけ早く証監会に提出し、この等の転売を登録すべき証券は、改訂されたF−3表、br}又は新たな登録陳述書に登録されていない
2.3.5棚の取り外しを保証する。証監会がF-3表の発効後のいつでも、このF-3表に登録されたパッケージ発売中にその全部または任意の部分の登録可能な証券を販売することを要求することができる;しかし、当社は以下の場合にのみ、販売棚の値下げを実施する義務がある:このような発売は、総発行価格(搭乗証券および引受割引を含む)の合理的な予想を超えることを含む
F-12
合計 25,000,000 ドル。引受棚の売却の請求は、引受棚の売却において販売される登録有価証券の概算数を明記した書面による当社への通知を行うものとします。当社は、当該通知を受領した直後 ( ただし、当該通知を受領した後 10 日以内に ) 、その他の登録有価証券保有者に対し、引受棚廃止の可能性について通知するものとします。当社は、引受棚のテイクダウンに、当該他の保有者が含めるよう要請した有価証券を含めるものとする。取下要求ホルダー) 当該保有者の書面による契約上のピッグバック登録権利 ( 本明細書に定めるものを含む ) に基づく、当該引受棚の取り外しの通知を受領した日から 5 日以内に。このサブセクション 2.3.5 に基づいて引受棚取り下ろし を通じて登録可能有価証券を配分することを提案するすべての保有者は、 によって当該引受募集のために選ばれた引受者と慣習的な形式で引受契約を締結する。多数株権請求者および引受棚引き下ろしに参加する引き下ろし要求者の場合 ( 当社による場合 )不当に保留、条件付けまたは遅延してはならない事前の承認。
2.3.6保証棚の取り外しを削減する。もし引受棚清算管理引受業者(S)が誠実に当社と分割要求保持者に書面で通知し、分割請求所有者が売却を希望するドルの金額或いは数量が会社が販売したいすべての他の普通株式又は他の持分証券と共に最大証券数を超える場合、会社は以下の内容をこのような引受棚清算に計上しなければならない:(I)まず、分割請求所有者の 登録可能証券:取得要求を提出した所有者が所有していた登録可能証券の総数に対する当時の買収要求を提出した所有者が所有していた登録可能証券の数の割合に基づいて、最大証券数を超えずに販売することができる。及び(Ii)第2に、上記第(I)項の下で最高証券数に達していない場合には、自社が売却したい普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる
2.3.7本第2.3条により実施される登録は、第2.1条により実施される請求登録とみなされてはならない。いずれの場合も、当社はいずれの12ヶ月以内に4(4)個の保証棚を超えないように実施する義務はありません
2.4節登録権の制限。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社には義務がない(ただし、自己選択可能)は、任意の他の要求登録後90日以内に第2.1節で提出された要求登録要求に基づいて登録声明を提出するか、または任意の他の保証棚解体後90日以内に保証棚解体を実施することを前提としており、会社は第2.1.1項に基づいて登録または保証棚の解体を要求する前に所有者に書面通知を出しており、会社は誠実に積極的に雇用し続けている。適用された登録声明を発効または保証された棚の解体を完了させるためのすべての合理的な努力
第三条
会社の手順
3.1節の一般プログラム.締め切り当日またはそれ以降の任意の時間に、会社は、登録可能証券の登録を要求された場合、新しい登録説明書の提出、引受棚の完了、または他の方法に基づいて、会社は、所定の流通計画に従って当該登録可能な証券を売却することを可能にするために、合理的な最善を尽くして登録すべきであり、この計画に基づいて、会社はできるだけ早く:
3.1.1実行可能な範囲内で、できるだけ早くこのような登録可能な証券について準備し、証監会に登録声明を提出し、その合理的な最大の努力を尽くして、登録声明に含まれるすべての登録証券が販売されるまで、登録声明を有効に維持する
F-13
3.1.2委員会の合理的な要求に応じて、“登録説明書”の改訂および発効後の改訂、および目論見書の補足文書を証監会に作成し、提出する多数株権この登録声明又は任意の登録可能証券引受業者又は当社又は証券法で使用される登録表に適用される規則、規則又は指示又はその下の規則及び規則により要求される登録声明保持者は、登録声明に含まれるすべての登録証券が当該登録声明又は募集定款補充書類に記載された予定流通計画に従って販売されるまで、登録宣言を有効にする
3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、登録申請者(S)、登録を要求する登録可能証券保持者(例えば、ある)およびその所有者の法律顧問に、提出される予定の登録説明書のコピー、登録説明書の各改正および補足文書(各場合、すべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)を無料で提供しなければならない。並びに、引受業者(S)及び当該登録に含まれる登録証券保有者又は当該登録所有者の法律顧問が、当該所有者が所有する登録証券の処理を容易にするために提供を要求する他の書類と、
3.1.4登録可能な証券を公開発行する前に、(I)登録声明に含まれる米国司法管区の証券又は青空法律(その所定の流通計画に基づいて)に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券を登録又は資格に適合させるために必要な行動をとり、(Ii)登録声明に含まれる登録すべき証券を他の政府主管部門に登録又は承認を得るために必要な行動をとり、その他の政府主管部門は、会社の業務及び運営に応じて必要なものであり、その他のすべての行為及び事柄を行う。登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、司法管轄区域内で登録可能証券の処分を完了させる必要があるか、または適切にする必要がある。しかし、会社がいかなる司法管轄区域内で資格を満たしたり、いかなる行動をとることが要求されることもなく、その管轄区域内で法律手続きや税務の一般サービスに制限されるべきであれば、会社はいかなる司法管轄区域内で業務を経営する資格を持つ必要はない
3.1.5このような登録すべきすべての証券を、当社が発行する同様の証券が上場する各証券取引所または自動見積システムに上場させる
3.1.6譲渡代理人または権利証代理人を提供し(場合に応じて)、登録声明の有効日よりも遅くないすべての登録可能証券に登録者を提供する
3.1.7通知を受信した後、または知った後、そのような登録可能な証券の各売り手に直ちに通知する:証監会は、登録宣言の有効性を一時停止する任意の停止命令を発行するか、またはその目的のために任意のプログラムを起動または脅し、任意の停止命令の発行を阻止するために直ちに合理的な最善を尽くし、または停止命令を発行すべきときに停止命令を撤回する
3.1.8会社が登録声明の通知を受けた後、直ちに、登録声明に含まれる登録可能証券の各所有者に、その登録声明の発効が宣言された時間(会社がプレスリリースを発行して満たすことができる)を通知する
3.1.9“証券法”が当該登録説明書に関連する目論見書を交付する必要があると規定されている場合には、任意の事件が発生したことを保持者に随時通知し、その時点で発効した当該登録説明書中の目論見書に誤り陳述が含まれていることを通知し、その後、本条例3.4節の規定に従ってこの誤った陳述を訂正する
3.1.10所有者および引受業者(S)の代表者がS登録説明書の作成に自費で参加することを許可し、会社の上級管理者、取締役、および
F-14
従業員は、そのような代表が合理的に要求する任意の登録に関するすべての情報を提供する権利があるが、参加所有者(S)は、登録プロセスの秘密特性をその代表および引受業者に通知しなければならない(S)
3.1.11販売登録の場合、主引受業者(S)が合理的に要求する可能性があり、合理的に満足できる通常の安心レターによってカバーされる通常のフォーマットを採用するS社の独立公認会計士から“冷安心レター”を取得する多数株権所有者および主引受業者に参加する(S)
3.1.12登録すべき証券が当該等の登録に基づいて売却された日に、当社を代表して当該登録を行う大弁護士(Br)がその日に引受業者(S)に提出した意見を取得し、その内容は、引受業者(S)が合理的に要求することができ、通常、これらの意見及び負の保証書簡に含まれる当該登録に関する法律事項を含む。しかし、当社の大弁護士は、いかなる所有者についても意見を提供する必要はない
3.1.13任意のパケット販売発行が発生した場合、発行された主引受業者(S)と通常および慣用的な形態で締結され、パケット販売プロトコル項目の下の義務を履行しなければならない
3.1.14合理的で実行可能な場合、当社が登録声明の発効日後の第1の完全カレンダー四半期の第1のカレンダー日から計算し、証券法第11(A)節およびその第158条(または証監会がその後に公布する任意の後続規則)の規定に適合する収益報告書 をできるだけ早く証券所有者に提供する
3.1.15引受の募集については、その上級管理職、高級管理者、従業員、および独立会計士(独立会計士については、株式募集または職務調査プロセスへの参加に関する任意の適用可能な会計基準を遵守する場合)に、合理的な要求が可能な情報を提供、提供、提供し、登録説明書および募集説明書およびそれらの任意の修正または補足文書の作成(会議への参加、起草会議、職務調査会議および格付け機関のプレゼンテーションを含む)を容易にし、協力しながら、会社とSとの間の合理的な業務必要性を考慮しなければならない
3.1.16登録が毛収入が25,000,000ドルを超えるパッケージ発行に関連している場合、会社の高級管理者が販売業者(S)の任意のパッケージ発行において合理的に要求される可能性のある常習ローテーション紹介に参加させるために合理的な努力をすべきである
3.1.17そうでなければ、保持者と合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関連する習慣行動をとるべきである
3.2節の登録料。すべての登録費用は、2.1.5節に規定する費用を含む会社が負担しなければならない。所有者は、所有者は、引受業者に手数料及び割引を支払い、所有者を代表する任意の法律顧問にすべての合理的な費用及び費用を支払わなければならないことを認めているが、登録費用の定義に記載されているものを除く
3.3節では,パッケージ発行の要求に参加する.いかなる者も、当社の持分証券の任意の包販売発売に参加してはならず、当該者(I)が当社が承認した任意の包販売手配に規定された基準に従って当該者にSの証券を売却することに同意しない限り、かつ (Ii)当該等の包販売手配の条項を記入及び署名することが合理的に要求される可能性のあるすべての常習アンケート、授権書、補償、ロック合意、包販協定及びその他の常習文書を記入し、署名することができる
3.4節は販売を一時停止する;不利な開示。登録説明書又は募集説明書に誤った陳述が含まれている場合は,会社は直ちに書面で各所有者に通知し,このような書面陳述を受けた後でなければならない
F-15
当社が通知を出した後、各所有者は、当社が募集規約の使用を再開し、又は誤った陳述を訂正した補充又は改正募集規約の写しを回復することができることを通知するまで、直ちに登録すべき証券の処分を停止しなければならない。ただし、当社は、この通知の発行後直ちに必要な補充又は改訂を準備及び提出して任意の エラー陳述を訂正し、必要なときに直ちに発効することを要求する。任意の登録声明に含まれる登録声明または募集説明書の提出、予備発効または使用の継続が、いつでも(I)は企業に不利な開示を要求するか、または(Ii)は、S社が制御できない理由で入手できない財務諸表を当該登録声明に含めることを会社に要求する場合、会社は、第(I)または(Ii)項に従って任意の登録声明の提出、予備発効または継続使用を60日以下延期する権利があり、 会社はそのような提出を延期してはならない。任意の12ヶ月の間、本3.4節の規定によれば、登録宣言の初期効力または使用回数は、3回を超えるか、または120日を超える(毎回、(I)または(Ii)項に従って開始された延期 を含む)
3.5節報告義務。任意の所有者が登録可能な証券を所有している限り、当社は、取引所法案に基づいて申告会社に提出しなければならない任意の時間内に、直ちに提出しなければならない(または延期され、適用の猶予期間内に提出される)契約書法案第13(A)または15(D)条に基づいて、当社が本条例の日後に提出しなければならないすべての報告書を規定し、そのようなすべての文書の真および完全なコピーを迅速に保持者に提供する(これらの書類がEDGAR上で参照可能でない限り)。当社はさらに、当社は、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、時々必要な範囲内で、その所持者が証券法の下で公布された第144条(または証監会がその後に公布する任意の後続規則)に規定された免除範囲内で、証券法に基づいて登録されていない場合に、任意のbr法の意見を提供することを含む、その所有者が保有する普通株式を販売できるようにすることを約束する。いかなる所有者の要求に応じて,会社はその所有者に正式な許可者の書面証明書を交付し,それが当該要件を遵守しているかどうかを証明しなければならない
3.6節の登録権の制限。その後、当社は、その証券について、本協定において登録証券所有者に付与される権利に抵触又は違反するいかなる合意を締結してはならず、いずれか又は複数のこのような合意が本合意と衝突した場合は、本合意の条項を基準としなければならない。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず、EarlyBirdCapital,Inc.は、当社の初公募株に関する登録声明発効日から7(7)年後に第2.2条以下の権利を行使してはならない
第四条
弁済と供出
4.1節賠償
4.1.1会社(Br)は、すべての登録可能な証券の所有者、その上級管理者、取締役および代理人、およびこれらの所有者を制御する各人(証券法第15節または取引法第20節の意味で)をすべての費用、損失、判決、クレーム、損害、責任または行動(弁護士費を含む)から賠償および保護することに同意し、そのような損失が、任意の登録声明に含まれる任意の真実でないまたは告発された非真実の重大な事実陳述に起因することができる限り、株式募集説明書または予備入札説明書またはその任意の修正案または補足文書、またはその陳述が誤解されないように、または会社が証券法に違反しているか、またはそれに基づいて公布された任意の規則または法規に基づいて会社に適用され、そのような登録において会社が要求する行動または行動しないことに関する任意の漏れまたは告発された漏れ、またはそのような登録において要求された行動または行動しないことに関する。また、当社は、当協定に基づいて賠償を受ける権利のある所有者が、当該等の費用、損失、判決、申立、損害、責任又は訴訟によって合理的に招いた任意の法律及び他の支出を調査及び弁護する権利を有する者に、当該等の者が当該等のクレーム又は訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、文書を証言又は提供することにより招いた合理的な法律及びその他の支出を含む投資家に弁済を直ちに行わなければならない
F-16
伝票または他の態様に対する応答 は、それぞれの場合、これらの応答が保持者によって当社に明示的に提供される任意の書面情報によって引き起こされない限り、またはそのような情報に含まれる である。当社は、引受業者(S)、その高級管理者及び取締役及び(証券法でいう)当該引受業者(S)を制御する各者に対して賠償を行うべきであり、その程度は、上記に規定した所持者への賠償と同じである
4.1.2登録証券所有者が参加可能な任意の登録声明について、当該br所有者は、当該等の登録声明又は募集説明書に関連する資料及び誓約書を当社に書面で提供し、法律の許可の範囲内で、当社及びその任意の付属会社、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、代理人及び専門コンサルタント、並びに当社を制御する者毎(証券法で示される範囲内)に、任意の損失、請求又は損害賠償を行うべきである。登録説明書、目論見または予備募集定款またはその任意の修正または補足文書に記載されている重大な事実のいずれかの不真実または非真実と呼ばれる陳述、またはその中で必要な陳述を見落としたり指摘されたりするために必要な重要な事実またはその中の陳述を誤解しないことによる法的責任および支出(合理的な弁護士費を含む)に限定されるが、その中で使用するための任意の資料または誓約書にそのような非真の陳述または漏れが含まれている範囲を明示的に提供することに限定される。ただし、当該等の登録可能証券保有者間の弁済義務は、連帯及び数個ではなく数個でなければならないが、当該等登録可能証券保有者1名当たりの合計責任は、当該登録説明書に基づいて当該等登録可能証券を売却して受け取る金の純額に比例して制限されなければならない。br当該等の証券保有者は、当社の弁済について引受業者(S)、その上級職員、取締役及び当該引受業者(S)を制御する者毎に補償を行うべきであり、その程度は、上記のbrと同様である
4.1.3本契約において賠償を得る権利を有する者は、(I)その賠償を求める任意の請求について即時書面通知を行うべきである(ただし、直ちに通知を出すことができなかった場合は、本合意の下で補償を得る誰もが損害を与えない場合は、Sが本合意に従って補償を得る権利を損害してはならない)、および(Ii)当該賠償者とSの合理的な判断の下で利益衝突が存在する可能性がある場合を除き、当該弥弁済者が弁護士が合理的に満足している場合には、この請求について抗弁することを許可しなければならない。このような抗弁を負う場合、被補償者は、補償された側がその同意を得ずに行ったいかなる和解に対してもいかなる責任を負うべきではない(ただし、無理な拒否、条件の付加、または遅延してはならない)。クレーム弁護を負担しない補償者を選択する権利がないか、またはクレームを受けた側が当該クレームによって賠償された各当事者に 以上の弁護士の費用と支出を支払う義務がなく、いかなる補償を受けた側の合理的な判断に基づいていない限り、当該補償を受ける側と の他の補償を受ける側とは、そのクレームについて利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる賠償者もいかなる判決を下すか、またはいかなる和解を達成することに同意してはならないが、この判決または和解は、すべての点で和解を達成することができない(このような金は補償者によって和解条項に基づいて支払われる)、または和解合意は、申立人または原告によって当該クレームまたは訴訟に関連するすべての責任をその無条件条項として免除することを含まない
4.1.4本契約の下で規定される賠償は、補償された当事者または補償された当事者の任意の上級職員、取締役または制御者、またはその代表にかかわらず行われる任意の調査にかかわらず、証券譲渡後も有効である完全な効力および作用を維持する。当社および発売に参加した登録証券保有者1人当たりも、当社Sまたは当該br所有者Sが何らかの理由で代償を得ることができない場合には、当該代償を受ける側に貢献するために、任意の代償を受ける側の合理的な要求を行うことに同意する(第4.1.5節より)
4.1.5賠償者が本契約第4.1条に基づいて提供した賠償が得られない場合、または、被賠償者が本契約が指すいかなる損害、クレーム、損害賠償、債務および費用について損害を受けないか、または損害を受けない場合、賠償側は被賠償者を賠償せず、代わりに賠償する
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そのため、類損失、クレーム、損害賠償、債務と費用によって支払われるまたは対応する金額は、適切な割合で分担され、賠償側と被賠償者側の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法を反映して考慮される。補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れについて重大な事実を陳述するかどうか、補償者または被補償者によって行われるかどうか、またはそれが提供される情報に関連するかどうか、および補償者Sおよび被補償者Sが相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびその行為を是正または阻止する機会を有するかどうかを含む 関連行為によって決定されるべきである。ただし、第4.1.5項における所有者のいずれかの責任は、当該契約において当該所有者が受信した当該責任の純利益をもたらす額に限定されなければならない。一方が上記の損失又は他の債務のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟手続によって合理的に発生する任意の法律又は他の費用、課金又は支出を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2及び4.1.3項に規定する制限に適合しなければならない。双方は、本4.1.5項の規定に従って、比例配分又は任意の他の分配方法に従って納付を決定する場合、本4.1.5項でいう公平な考慮を考慮することなく、不公正かつ公平であることに同意する。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味により)本項(br}4.1.5により詐欺性失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない
第五条
謹慎する
第5.1節販売禁止期間。 締め切り後の45(45)日間(初期販売禁止期間)、所有者(EBCを含まない)は、:
5.1.1売却、要約売却、契約締結または同意売却、担保、質権(通常のプロセスにおける任意の融資源としての担保を除く)、直接または間接処置に購入または他の方法で処分または同意する任意の選択権を付与するか、または下落等値を確立または増加させるか、または取引所法案第16条に示される上昇を清算または減少させることができる
5.1.2任意の交換または他の手配を締結し、任意の登録可能な証券の所有権を現金または他の方法で他方の任意の経済的結果に全部または部分的に譲渡する、または
5.1.3第5.1.1または5.1.2条に規定する任意の取引を達成するために、任意の意向を開示する
しかし、前述の規定では、許可された譲渡者への登録可能証券の譲渡は禁止されていないが、当該譲渡許可者が本合意を同時に実行するか、または本合意の当事者となることに同意した場合にのみ、10%(10%)の登録可能証券(10%のロック定期株式)については、初期ロック期間を早期に終了すべきであり、以下に示すように、(X)10%のロック定期株の3分の1については、取引価格が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編等)任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日以内に、(Y)任意の30(30)取引日以内の任意の20(20)取引日における普通株の取引価格は、1株当たり14.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)の任意の20(20)取引日、(Y)追加10%の禁売株の3分の1を超える。及び(Z)残りの10%販売禁止株については、普通株の取引価格が任意の30(30)取引日以内の任意の20(20)取引日内の任意の20(20)取引日において、普通株の取引価格が1株当たり16.00ドル(株式分割、株式配当、再編、資本再編等により調整される)の日よりも高い。 上記の規定にもかかわらず、本5.1節の規定は、管路引受プロトコル及び/又は転換可能融資手形によって発行される任意の普通株には適用されない
F-18
第六条
統治する
第 6.1 節取締役会構成。会社の事業及び事務は、取締役会によってまたは取締役会の指示の下で管理される。株主当事者は、 ( i ) 取締役会の規模は、当初は 10 人に設定されるが、総取引が進行した場合に 9 人に削減されるように、その管理範囲内で必要かつ望ましいすべての措置を講じます。( 事業合併契約で定義されているように ) 15000 万ドル以上であること。以降は、定款及び定款に従って取締役会の決議により随時変更され、 ( ii ) 取締役会の規模が 9 名または 10 名である場合、これらの メンバーのうち少なくとも 5 人 ( 5 人 ) は、当該普通株式が上場される適用可能な国内取引所の独立性基準を満たす必要があります。
6.2節で取締役会を交錯させる。会社定款大綱と定款細則は、会社は1つの分類取締役会を設立し、3つのレベルの取締役からなるべきであると規定しなければならない。取締役会規模が10(10)名の場合、3名の取締役は第I類取締役、3名の取締役は第II類取締役、及び4名の取締役は第III類取締役である(又は取締役会数が9(9)名に減少した場合は、第III類取締役3名とする)。1年ごとに1種類の取締役が選出される.第I類取締役の任期は閉幕後に開催される当社第1回株主総会で満了する。第II類取締役の任期は締め切り後の当社S第二次株主総会で満了します。第III類取締役の任期は締め切り後の当社S第三回株主総会で満了します
第七条
命名権
第7.1節取締役を指名する権利
7.1.1本協定の発効日から、当社及び株主各方面はその制御範囲内ですべての必要かつ望ましい行動を取り、取締役会の指名を促し、自己推薦を含む以下の個人を取締役会選挙(1人当たり取締役指名委員会)に推薦する必要がある
(A)ダン·ワグナーとその共同経営会社実益が当社の任意の発行済み株式と発行済み普通株を持っていれば、7名の個人はダン·ワーグナーが指名され、最初はダン·ワーグナー、アントニー·シャープ、David·ライト卿、スティーブ·ペリー博士、ジョン·ワグナー、デレク·スミス、他の独立取締役であり、ダン·ワグナーが時々適宜指名する。取締役会の規模が6.1節の規定により9(9)名に減少すれば、7.1.1(A)節で規定される指名された個人の人数は6(6)名の個人 となり、ジョン·ワグナーはもはや指名された個人ではない
(B)本契約日から12ヶ月以内に、保険者グループの実益が当社の任意の発行済み及び発行済み普通株を有する限り、保険者は書面で指定された2(2)の名者であり、そのうちの少なくとも1人は、当時の普通株上場が所属する国家取引所の独立性基準に適合しなければならない
(C)保証人グループが 第7.1.1(B)節に基づいて命名権を有している限り、1つの取締役は指名委員会と保権人グループが共同で決定し、保権人グループは当時の普通株上場の適用国家取引所の独立性基準を満たすべきである
7.1.2組織定款の大綱及び細則は(法律の許可が適用された範囲内で)取締役がbr名を指定して取締役に代わることができることを規定しなければならない
F-19
7.1.3組織規約の大綱及び組織定款細則の適用規定により、役員は免職されなければならない
7.1.4保険者S取締役会の席中に、(I)発起人(株主指定者)が指名した任意のメンバー(株主指定者)が、保険者(株主指定者)の死亡、退職、障害、免職または辞任によりいつでも空席が生じた場合、または(Ii)株主指定者が選挙に参加しても当選していない会社株主年次総会または特別会議で取締役会メンバーに当選できなかった場合、残りの取締役および会社は、その株主指定者を指定した株式東方が書面で指定された新メンバーにその空席を埋めるように促すべきである。ここで、当社と株主当事者は、同様の目標を達成するために、その制御範囲内で必要かつ望ましいすべての行動をとることに同意している。発起人(Br)は,それぞれの株主指定者を罷免し,別の株主指定者を指定してその職務を引き継ぐことを提案する権利があるが,代替株主の身分についてはあらかじめ取締役会に通知しなければならない.発起人がその取締役会の席の間に第7.1.4項の規定によりその株主指定者を罷免し、他の株主指定者をその役職の代わりに指定することを希望する場合は、当社及び株主当事者は、発起人が当該会社に書面通知(例えば、適用される)を行った後、その制御範囲内のすべての必要かつ望ましい行動をとり、本第7.1.4項の規定により当該株主指定者を用いてこれにより生じる空席を代替しなければならない
7.1.5当社は、取締役会が取締役を選挙するために開催する任意の株主総会で選挙のために推薦する指名リストに、本細則第VII条に基づいて指名された者(S種別の取締役については、取締役会が機密に属する限り)を含み、当該等の者毎に本定款細則の規定により取締役に当選し、賛成の依頼書又は同意書を求め、適用を促す委託書を上記の規定に従って投票することに同意する。会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、株主指定者の選挙を支持し、いかなる場合においても、指名された他の著名人を取締役会メンバーに選出するための当社の努力以上である。会社と株主の各当事者は,その制御範囲内で必要かつ望ましいすべての行動をとり,株主当事者がそれぞれの株主指定者を指名できるようにしなければならない
7.1.6取締役会の各メンバーは、取締役会のすべての他のメンバーまたは取締役会のすべての当業者に適用される同じ権利および特権を有する必要がある。上記の規定をさらに執行するために、当社は取締役の費用及び支出を賠償、免除及び償還し、彼等に取締役及び上級者保険を提供しなければならず、その程度は、当社が当社の組織定款の大綱及び細則、法律又はその他の規定に基づいて取締役会の他のメンバーに行う賠償、免除、補償及び保険提供の程度と同程度である。当社は、(I)が第1の方式の保証人であることを認め、同意する(すなわち、その保険会社が任意の株主指定者に対する前借り費用及び賠償の義務が主であり、任意の株主側、その関連会社又はその保険会社が、任意の株主指定者が発生した同じ費用及び支出又は債務について賠償を提供する義務は副次的かつ超過である)、(Ii)は、任意の株主指定者が発生した費用及び支出金額を前借りし、いかなる株主指定者が発生したすべての費用、費用及び債務に対して責任を負うことを要求されなければならない。いずれの場合も、(A)“定款大綱及び定款細則”、法律又はその他の規定に従って取締役会の他のメンバーに費用及び支出を立て替える程度と同じであり、(B)株主指定株主がその指定株主又はその任意の関連会社に対して所有する可能性のあるいかなる権利も考慮しない。しかし、当該株主指定者は、当該株主指定者又はその代表が最終的に司法管轄権を有する裁判所が最終司法判断を下し、当該株主指定者が当該支出について賠償を受ける権利がないと判断した場合、当該株主指定者は、すべての前借り金を償還する約束を当社に行わなければならない
7.2節校外活動
7.2.1法律の適用によって許容される最大範囲内で、(I)その身分の所有者またはその所有者である任意の付属会社(総称して関係者と呼ばれる)は、受託責任を負わない
F-20
当社またはその任意の付属会社と同じまたは同様の業務活動または業務に従事すること、または当社またはその任意の付属会社と協力すること、または任意の他の人の従業員、高級管理者、取締役または株主として、当社またはその任意の付属会社と同じまたは同様の業務活動または業務ラインに直接または間接的に従事することを含み、当社またはその任意の付属会社に参加権利を提出する義務がなく、(Ii)任意の関係者が、当社またはその任意の付属会社と競合する任意の者に投資または間接的にサービスを提供することができる任意の他の業務に直接または間接的に従事することを含む、様々な他の業務に直接または間接的に従事することができる。法律によって許容される最大範囲内で、当社は、任意の関係者および当社またはその任意の付属会社が参加する機会がある可能性のある任意の潜在的な取引または事項のうちの任意の権益または期待を放棄するか、またはそのような取引または事項に参加する機会を提供する。法律の許容の最大限度内で、関係者は信用責任を一切受けず、当社或いはその任意の付属会社にいかなる関係企業機会を伝達或いは提供することもなく、関係者が直接或いは間接的に自身或いはその任意の付属会社のために関連企業の機会を求め或いは獲得するだけで、関係企業機会を他人に転任する或いは関係企業機会をbr会社又はその任意の付属会社に伝達しないことによって、株主、取締役、役員又は株主としての信頼責任に違反することはない
7.2.2当社は、任意の関係者が会社の機会となり得る任意の潜在的な取引または事象における当社またはその任意の付属会社の任意の権益または予想、またはそのような取引または事項に参加する機会を提供する機会を得ることによって所有される任意の権益または期待を放棄する
7.2.3からbr}裁判所は、本条項7.2において放棄された会社の機会に関連する任意の活動の行為が、会社(その任意の子会社を含む)またはその株主に対する受託責任に違反すると考えることができ、会社は、自分およびその各子会社を代表して、法律によって許容される最大範囲内で会社またはその任意の子会社がそのような活動に対して提起する可能性のある任意およびすべてのクレームおよび訴訟理由を放棄する。6.2節の規定は,将来行われる活動と過去に行われた活動にも同様に適用される
第八条
機密性と公告
8.1節は秘密にしておく.各所有者はここで同意し、当社に関するすべての秘密資料はその秘密にしなければならず、いかなる方法でも開示してはならないが、いかなる所有者が負担しなければならない可能性のある他の守秘義務も制限しない場合、本条項8.1条は、当社の従業員又は上級者であるいかなる所有者にも適用されない。本プロトコルには、任意の内容が含まれているか、または会社またはその株主または任意の株主または株主指定者に対して任意の追加の守秘義務があるが、各株主または株主指定者が受信した秘密情報は、依然として開示することができる
(A)任意の指定株主について、S指定株主及びその代表の指定株主;
(B)所有者、その関連会社、またはそれらのそれぞれの役員、上級管理者、従業員および許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家および財務顧問を含む)について(誰であれば、これらの人は、集団的に、Sまたはその代表である)、これらの代表は、開示された任意の秘密情報に対して、株主側またはその任意の関連会社に対して守秘義務を有する契約または他の義務を有する
(C)会社が書面で同意した範囲内で、株主毎に人、所有者及びその代表者を指定する
(D)所有者Sまたはその任意の関連証券が上場または取引される任意の証券取引所の法律または規則によって規定される範囲内で、または任意の政府当局が要求または要求する範囲内で;
F-21
しかしながら、当該等の開示を行う前に、当該者は、実際に実行可能かつ法律的に許容される範囲内で、当該開示の範囲、時間及び内容について当社と協議している
8.2節の公告。当社は、公開開示前に、任意の証券取引所に上場又は取引される証券の任意の所有者を構成する可能性のある重大な非公開情報又は内幕情報に関する任意の公開公告を合理的に信じる前に、当該所有者と当該公告の範囲、時間及び内容について協議し、法律で許容される範囲内で、当該所有者が書面で合理的な要求を提出し、法律の許容範囲内で当該公告を合理的に調整するために、法的に合理的な要求を提出するために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。いずれの場合も、所持者が、適用される証券法および証券取引所の規則に基づいて情報を伝達する義務を履行することを可能にする
第9条
終了
第9.1条終了。本プロトコルは、所有者については、以下の日に終了しなければならない:(I)当該所有者またはその譲渡許可者(または保険者グループの任意のメンバー、保険者については)登録すべき証券を保有していない、および(Ii)この所有者は、本協定第7条に従って取締役命名権を保有していない;ただし、第4条および第7.1.6節は、任意の保持者にとって終了後も有効であることが条件である
第十条
一般規定
10.1節で通知する.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は書面で発行され、 は、自ら配達、電子メールまたは書留または書留(前払い郵便、要求返送)の方式(または本10.1節で発行された通知に規定されている一方の他のアドレスまたは電子メールアドレスによる)を介して双方に送信されるべきである
当社への場合は、以下の住所をお送りします
リゾルブリミテッド
注目 : ダン · ワーグナー
メール:danwagner@rezolve.com
コピー(構成されない通知)を送信します
テイラー·ウェシン有限責任会社ロンドンEC 4 A 3 TW新街広場5番地
注目 : ロ バート · フェ ナー
メール : r . f enner @taylorwessing.com
保持者に送信すると,署名ページ上で保持者のために指定されたアドレスや電子メールアドレスに送信される
10.2節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法的規則または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルのすべての他の条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質が、いずれの一方に不利ないかなる方法の影響も受けない限り、完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないことを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で完了させるべきである
F-22
第十一条規則第百四十四条。当社が証券取引法第12条の要求に基づいて普通株式の登録声明又は証券法の要求に基づいて登録声明を提出した場合、当社は、(I)取引法の報告条項を遵守し続ける限り、証券法又は“取引法”に基づいて提出を要求する報告書を速やかに提出することを約束する(ただし、これらに限定されない。証券法第144条(C)(1)(I)項に示す取引法第13条及び第15(D)節の報告は、改正することができ(第144条)、又は、当社がそのような報告を提出する必要がない場合は、当社は、任意の所持者の要求に応じて、他の情報を公開し、当該保持者が第144条又は米国証券取引委員会がその後採用した任意の類似規則又は条例に従って販売することを許可する必要がある限り、(Ii)当社は、任意の所有者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるであろう。(A)規則第144条又は(B)米国証券取引委員会がその後に採択した任意の同様の規則又は条例で規定された免除範囲内で,当該所有者が証券法に基づいて登録すべき証券を売却することなく登録すべきすべての を売却することを許可する。任意の登録可能な証券保有者の要求に応じて、当社は当該保有者に当該要件を遵守しているか否かを説明する書面声明を提出する
10.4節の完全プロトコル.本プロトコルは,各当事者間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し, は,各当事者間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について達成したすべての書面と口頭合意と承諾の代わりになる
第10.5節譲渡;第三者受益者なし
10.5.1本契約および本プロトコルの下で当社の権利、義務および義務の全部または一部を当社から譲渡または委任してはならない。
10.5.2禁止期間の満了前に、所有者は、登録すべき証券譲渡を許可された者に譲渡されない限り、当該所有者Sの本合意の下での権利、責任または義務を全部または部分的に譲渡してはならない(第10.5.4節の規定を受けなければならない)
10.5.3節7.4および第10.5.4節に別の規定があるほか、本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、当事者およびその相続人および所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する
10.5.4上記の規定にもかかわらず、いかなる所有者も、第VII条及び第X条に基づいて所有する権利を譲渡することができない(ただし、保険者は、当該定款細則に基づいて所有する権利をそのメンバーに譲渡することができ、保険者が保有するほぼすべての普通株式を当該メンバーに譲渡すること、または実物で保険者が保有するほとんどの普通株式を譲渡することを許可することに関連することができる)
10.5.5本プロトコルおよび本10.5節で明確に規定されている以外に、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与してはならない
10.5.6本プロトコルのいずれか一方がSの本プロトコル項の下での権利、義務及び 義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務を有さない限り、及び当社が(I)本プロトコル第10.1節に規定する譲渡に関する書面通知及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足する形で締結した書面合意を受信しない限り、本プロトコルの条項及び条文の制約を受ける(本プロトコルの付録又は加入証明書によって完成することができる)。10.5節の規定を除いて行われるいかなる譲渡または譲渡も無効である
第10.6節利害関係者。本プロトコルは、本プロトコルの当事者(およびそれぞれ許可された譲受人)の利益に対してのみ拘束力および効力を有し、本プロトコル中の任意の明示的または暗示的な内容は、本プロトコルによって享受される任意の権利、利益または任意の性質の救済措置を他の人に付与することを意図しているか、または付与することを意図していない;ただし、本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、各株主指定者は、第7.1項の明確な第三者受益者でなければならない
F-23
10.7節に法律が適用される。本協定は、デラウェア州で締結され、同州で履行される契約に適用されるデラウェア州法律(および会社取締役会メンバーの受託責任、ケイマン諸島会社法(2020年改訂版))に適用され、この法律に基づいて解釈される。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連するすべての法律訴訟および手続きは、任意のデラウェア州衡平裁判所で審理および裁決されなければならないが、もしデラウェア州衡平裁判所が当時管轄権を持っていなかった場合、どのような法律訴訟もデラウェア州の任意の連邦裁判所または任意の他のデラウェア州裁判所で提起することができる。本合意当事者(I)は、本プロトコルのいずれかによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を提起するために、前述の裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、(Ii)本プロトコルに関連するいかなる訴訟も開始しないことに同意するが、本合意に記載された任意の判決、法令または裁決をデラウェア州の任意の管轄権のある裁判所で実行する訴訟を除く。双方はまた,本合意で規定された通知は十分な法的プログラム文書送達を構成すべきであり,双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意した。双方は、ここで取り消すことができず、無条件に放棄することができず、動議として、または答弁、反訴または他の方法として、本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟において、(A)任意の理由で本明細書に記載されたデラウェア州裁判所の管轄を受けないいかなる主張にも同意し、(B)そのまたはその財産免除またはそのような裁判所の管轄権から免除されるか、またはそのような裁判所によって開始される任意の法律手続き(送達通知、判決前の差し押さえ、判決の実行に協力する法律手続きにかかわらず、判決の実行または他の態様)および(C)(1)任意のそのような裁判所で提起された訴訟は、不便な裁判所で提起されたものであり、(Ii)そのような訴訟の場所は不適切であり、または(2)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に執行されてはならない
第10.8条陪審裁判を放棄する。本プロトコルによって直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、本プロトコル当事者は、適用法によって許容される可能性のある任意の陪審員による裁判の権利を最大限に放棄する。本プロトコルの各当事者(I)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明しており、訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めず、(Ii)10.8条の相互放棄および証明を含む本プロトコルの他の当事者と本プロトコルおよび本プロトコルにおいて予期される取引を誘引されたことを認める
10.9節のタイトル;説明。本プロトコルに含まれる記述タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法で影響を与えるべきではない。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし何か曖昧または意図的な問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者の身分のために、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。本プロトコルの文脈に別の明確な要求がない限り、男性の使用は女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様であり、本プロトコルに含まれる用語の定義は、そのような用語の単数および複数の形態に適用される。本“プロトコル”において、本明細書で使用される語彙および同様の用語は、このような語彙の任意の特定の章または条項が出現するのではなく、全体として本プロトコルを意味し、フレーズ内の語彙範囲は、単に以下の場合を指すのではなく、主体または他の事物が拡張された程度を意味する。法律への任意の言及は、法律に従って公布された任意の規則を含むべきであり、時々改正、修正、または補完される法律を指すべきである。本明細書で言及される任意の契約(本合意を含む)は、契約条項に従って時々修正、追加、または修正される契約を意味する
F-24
10.10節の対応本プロトコルは、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されることができ(ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(Pdf)を介した送信を含む)、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒になると同じプロトコルを構成する
10.11節の具体的な表現.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、また法律または平衡法上の任意の他の救済措置があることに同意する。双方はさらに、(Br)特定の履行に対する訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済措置が十分であること、および(B)平衡救済を得るための前提条件として規定された任意の保証または保証の任意の要件を放棄する
第10.12項支出。本プロトコルには別の規定があるほか,本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関するすべてのコストや支出は,本プロトコルが行う予定の取引が完了したか否かにかかわらず,そのようなコストや支出を発生させる側が支払うべきである
第10.13条改正案。(I)当社、(Ii)保証人((X)保証人又はその譲渡を許可された者(S)修正時に登録可能な証券を保有している限り、又は(Y)保険者が修正時に第7.1.1項に従って取締役会の命名権を保持している)及び(Iii)ダン·ワグナー((X)ダン·ワグナー又はその譲渡許可者(S)が修正時に登録可能な証券を保有することを前提とする)書面を保持しない限り、本合意を修正することはできない。または(Y)Dan Wagnerは、改訂時に(Br)7.1.1項に従って取締役会命名権を保持する)。上記の規定にもかかわらず、改正が本協定の下での所有者の権利及び義務に悪影響を与えない限り、所持者の同意を得る必要はない
第10.14条免除。いつでも、当社は、(I)任意の所有者が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本プロトコルに記載されている任意の保持者の陳述および保証または保持者が本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄すること、および(Iii)所有者の任意のプロトコルまたは本プロトコルに記載されている自身の義務を遵守する任意の 条件を放棄することができる。任意の所有者は、他の所有者ではなく、それ自体について時間を延長することができ、(I)当社の任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)当社の合意に記載されているか、または当社が本プロトコルに従って交付された任意の文書における陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄すること、および(Iii)当社の任意の合意または当社が本プロトコルに記載されているそれ自体に責任を負う任意の条件を放棄すること。そのような延期または放棄は、その制約された一方または複数の署名された書面文書に記載されているように、有効である
10.15節では厳しい工事はなかった。本プロトコルで用いる言語は,双方が選択した言語と見なすべきであり,彼らの共通の意図を表現するために,厳密な解釈規則はどちらにも適用できない
(次ページは署名ページ)
F-25
上述した日付から、双方とも本協定に署名したことを証明した
会社: | ||
REZOLVE AI株式会社 | ||
から | ||
名前: | ||
タイトル: |
[投資家権利協定への署名ページ]
F-26
上述した日付から、各署名者が一人当たり本協定に署名したことを証明した
所有者: | ||
ARMADA スポンサー LLC | ||
から | ||
名前: | ||
タイトル: |
[投資家権利協定への署名ページ]
F-27
上述した日付から、各署名者が一人当たり本協定に署名したことを証明した
所有者: | ||
[●] |
||
印刷名: | ||
住所: |
||
Eメール: |
[投資家権利協定への署名ページ]
F-28
添付ファイルA
所持者
投資家氏名 · 住所 |
オリジナルホルダー: |
Armada Sponsor LLC 2005 Market Street , Suite 3120 ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103 |
スティーブン · ハーバート c / o Armada Sponsor LLC 市場街2005号、3120軒の部屋 ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103 |
ダグラス · ルリオ スティーブン · ハーバート |
トーマス·A·デッカー 1650 Market Street , Suite 2800 ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103 |
モハメド·A·カーン 2238 Bentley Ridge Dr. サンノゼ , CA 95138 |
セルソ·L·ホワイト チェリーヒルズファームドライブ 81 エングルウッド、 CO 801 1 3 |
EARLYBIRD キャピタル株式会社 366 Madison Avenue , 8これは…。フロア.フロア ニューヨーク市、郵便番号:10017 |
新規保有者 : |
アペイロン投資グループ株式会社 66 & 67, ベアトリス · アメリー通り, Sliema, SLM1707, マルタ |
ベッキー·コーエン [住所.住所] |
[他 ?] |
F-29
添付ファイルG
長期インセンティブプラン
効果として [●], 2024
REZOLVE AI PLC
長期インセンティブ · プラン
本計画の目的は、当社およびグループ会社の従業員に対し、当社およびグループ会社との継続 · 改善業務に対する業績インセンティブを提供することにより、当社および株主の利益を向上させることです。
第一条
意味.意味
1.1 節 定義
本計画の目的において、次の用語は次の意味を有する。
(a) | ?追加発行は、BCAに付与された意味を有する(ただし、本計画またはその任意のサブ計画によって付与された任意の報酬は、再発行のオプションとみなされるべきではない) |
(b) | 買収とは、単独でまたは一致して行動する人と一緒に会社の支配権を獲得する人を意味する(この用語は“買収と合併に関する都市法規”に定義されている) |
(c) | 関連会社または関連会社、任意の指定された人については、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御され、制御されているか、または指定された人と共同で制御されている任意の他の人(本定義では、制御、制御、およびそれと共同制御を含む関連するbrの意味を含む)を意味し、誰かに対して使用される場合には、直接または間接的に、投票権のある証券の所有権、合意または他の方法を介して、その人のbr管理または政策指示をもたらす権力を直接または間接的に所有することを意味する) |
(d) | ?適用される源泉徴収責任とは、任意の参加者Sの税金、国民保険(奨励協定が他に規定されている雇用主S NICを含まない限り)、社会保障または任意の奨励に関連する他の費用(付与、帰属、行使、和解、または他の理由によるものであっても)に対して負う責任であり、 は、任意の理由で雇用を終了した後に生じる任意の責任に限定されない |
(a) | どんな管轄区域でも発生したり招いたりする可能性があります |
(b) | 同一管轄区の法律により、その賞を受賞する権利のある人に取り戻すことができるか、または取り戻すことができる。 |
(E)報酬とは、計画に従って付与された任意の単位またはオプションを意味する
G-1
(f) | BCA?BCA?とは、Armada買収会社I、Rezolve合併子会社と会社の間で最初に2021年12月17日に締結され、2022年11月10日に改訂され、2023年6月16日に会社、新会社、CaymanCo、MergerSub、Armadaが2023年6月16日に締結した解除契約、改訂および再記述(それぞれ定義はこの契約を参照)によって締結された商業合併協定である |
(g) | 取締役会?時々構成された会社の取締役会、または取締役会が本合意に記載された取締役会の任意の特定の機能について権力を付与する取締役会委員会のこと |
(h) | 営業日とは、イギリスロンドンとニューヨークの銀行機関が営業している日のことで、土曜日や日曜日を除く |
(i) | ?現金は同値?ポンドで表される金額とは、 市場価値に参加者S名義口座を乗じた支援株決済日、特設局決済日または特設局支払日の既得単位数に等しい |
(j) | ?取締役会に別の決定がない限り、制御権変更とは、単一の取引または一連の関連取引において次のいずれかのイベントが発生することを意味する |
(i) | 任意の取引(以下(Ii)項に記載の取引を除く)は、当該取引に基づいて、任意の共同又は一致して行動する個人又は団体が自社株式の直接又は間接実益所有権を取得し、Sが当時発行及び当社取締役選挙で投票する権利がある流通株総数の50%以上に相当するが、当社が任意のS社持分インセンティブ計画に従って付与されたオプション又は他の証券を行使又は譲渡するために行われる任意のこのような買収を除く |
(Ii) | 当社に係る(直接又は間接)手配、合併又は類似取引が完了したが、当該等の手配、合併又は類似取引が完了した直後に、当社株主は、直接又は間接実益を有していない(A)当該等の合併、合併、合併又は類似取引において、既存実体又は発生した実体が合併後に議決権を行使していない未償還及び議決権証券、又は(B)当該等の手配、合併、合併又は類似取引において実体が存在又は発生した親会社の合計未償還議決権の50%以上を占める。合併または同様の取引は、それぞれの場合、その割合は、その取引の直前に当社の未償還および議決権証券に対する実益所有権と実質的に同じである |
(Iii) | 当社の全資産の全部又は基本的な全部を売却、リース、交換、許可又はその他の方法で処分し、売却、リース、交換、許可又は当社の全又は基本的なすべての資産を売却、リース、交換、許可又は他の処置に処分する場合は、当社関連者以外の者であるが、売却、リース、交換、許可又はその他の方法で実体を処分し、かつ50%(50%)を超える議決権を有する証券の合併投票権の50%(50%)以上を自社株主実益が所有し、割合は、当社が発行した議決権証券を売却、リース、交換、許可又はその他の方法で処分する実益所有権とほぼ同じである。許可証やその他の処分; |
(Iv) | 取締役会または株主による当社の資産の実質的な清算または当社の清算の決議の可決1 つ以上の取引または一連の取引において事業を大幅に再編成するか、またはそのような清算、清算または再編成のための手続の開始 ( 当社の事業が継続され、株式が再編成後実質的に同じままである状況において、そのような再編成が当社の誠実な再編成の一部である場合を除く。 ) |
(v) | 発効日から取締役会メンバーを務める個人(現取締役会メンバー) は、いかなる理由でも少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しない |
G-2
しかしながら、任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が現取締役会メンバーの多数票で通過または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる |
本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の補償または利益の支払いまたは分配の時間を決定するためにのみ、改正された1986年の米国国税法第409 a条に示される非限定繰延補償を構成し、制御権の変更は、制御権の変更が会社の所有権の変更、すなわち会社の有効な制御権の変更を構成しない限り、本計画の下で発生したものとみなされてはならない。または米国財務省条例(1.409 A-3(I)(5))または任意の後続条項に基づいて、会社の大部分の資産の所有権を変更する
(j) | “会社法”系とは“2006年会社法”を指す |
(k) | 会社とはRezolve AI Plcのことで、これはイギリスで登録設立された会社で、会社番号は 14573691で、登録事務所は連合王国ロンドン新街広場5号に位置し、郵便番号はEC 4 A 3 TWである |
(l) | ?会社株式は、総称して、(I)A系列優先株、会社組織定款によりA系列A株に指定され、および(Ii)会社S定款により普通株に指定された普通株と呼ばれる |
(m) | ?制御?2007年“所得税法”995節で与えられた意味がある; |
(n) | データ保護立法の適用範囲内とは、“一般データ保護条例2016/679(EU GDPR)”、“イギリス一般データ保護条例”(イギリスGDPR)、および“2018年イギリスデータ保護法”を意味する |
(o) | 付与日とは、取締役会がある特定の裁決を付与した日であり、その日付は、適用裁決に基づく付与合意によって証明される |
(p) | 繰延株式単位または繰延株式単位とは、繰延株式として指定された単位 が、本計画に規定する条項に従って1株または現金等価物を取得する権利を表す単位である |
(q) | DSU Participant?会社が本計画に参加することを指定し、本計画に参加することに同意し、それに基づいて繰延株式単位を獲得したか、または付与される会社の取締役を指す(疑問を生じないためには、この人も従業員でなければならない) |
(r) | DSU参加者に付与された繰延分単位の場合、DSU支払い日は、DSU終了日が発生した財政年度以降の財政年度の12月31日を意味する |
(s) | DSU和解通知とは、会社のDSU参加者が取締役会が決定した形態で必要な繰延株式単位決済形態を選択する通知である |
(t) | ?DS U参加者の終了日とは、(上記の一般的な場合を制限することなく)退職、死亡、自発的、またはbr}非自発的に終了または仕事能力を喪失することを含む、DS U参加者の終了日とは、任意の理由で会社の役員ではない者ではなく、または以前は従業員ではない)を意味する |
(u) | ?発効日?2.5節で与えられた意味を持つ; |
(v) | ?選定した金額は5.3(1)節で与えた意味を持つ; |
(w) | 選挙通知?5.3(1)節でその語に付与された意味を持つ; |
(x) | 資格に該当する者とは、取締役会が決議で指定した当社またはその任意のグループ会社の任意の従業員をいう |
G-3
(y) | ?使用者単位S NICとは、二級一級国民保険支払いを指す; |
(z) | 株式証券とは、BCAによって定義されたような任意の株式、共同企業、会員制、合弁企業、または同様の権益(任意の株式付加価値、影の株式、利益共有または同様の権利を含む); |
(Aa) | ?1つの単位の場合、満期とは、単位が無効であり、決済できず、何の価値もない場合に単位を終了することを意味し、オプションの場合、オプションの終了または失効を意味し、オプションが発生したときに、オプションが無効であり、行使または決済できず、かつ の価値がない;満期および満了は、同様の意味を有する |
(Bb) | ?会計年度とは、会社の会計年度であり、発効日から1月1日から翌年12月31日までの年間期間である |
(抄送) | ?付与プロトコルとは、会社と参加者との間のプロトコルであり、このプロトコルに従ってbr}報酬を付与する |
(Dd) | ?グループ会社とは、br社の任意の子会社を指す(“会社法”第1159条参照) |
(EE) | ?仕事能力喪失?とは、取締役会が本計画の目的のために作成したプログラムに従って決定された参加者の永久的かつ完全な喪失能力である |
(FF) | ?現取締役会?1.1(I)(V)節でこの用語を与える意味を持つ; |
(GG) | ?奨励株式単位または奨励株単位とは、本計画条項に基づいて実行支援株参加者S名義口座に付与または融資される単位であり、本計画条項に該当する場合、当該単位は、実行支援株参加者に、本計画に規定する条項に基づいて1株または現金等価物を獲得する権利を持たせることをいう。 |
(HH) | ISU Participant?とは、会社が本計画への参加を指定し、本計画に参加することに同意し、その計画に基づいて株式単位の付与または奨励を受けた合資格者を指す |
(Ii) | ?実行支援株決済日は7.1(1)節でこの用語を付与する意味を持つ; |
(JJ) | ISU和解通知とは、会社のISU参加者が取締役会が決定した形で必要な既存インセンティブ株式単位決済形態を選択する通知である |
(KK) | ?ISU終了日とは、ISU参加者が任意の理由(死亡、退職、または辞任を含む)のために、もはや合格者ではなく、当社またはグループ会社に雇われたことを終了する日を意味する。本計画の場合、実行支援株参加者Sは、会社またはグループ会社に雇用され、支援株を実行する参加者が実際に会社またはグループ会社に実際に雇用された最後の日に終了したとみなされ、この日が個人と合意されたか、支援株を実行する参加者または会社またはグループ会社が一方的に選択したか否かにかかわらず、支援株を実行する参加者に事前に通知するか否かにかかわらず。疑問を生じないために、上記雇用終了について法律に基づいて発行または発行されるべき通知期間または代通知期間は、支援株参加者Sが実際および在職中に雇用された最後の日を実行した後または後であれば、当該計画に基づいて享受すべき権利を決定するために、支援株実行参加者Sの雇用期間を延長するとみなされてはならない |
(Ll) | ISU帰属日とは、当該奨励株式単位と締結された付与契約の条項(第6.4節で説明したように)に基づいて決定された1つまたは複数の日付を意味し、特定の奨励株式単位は、その日以降に決済されるが、時々本合意条項に従って修正または加速されなければならない |
(ミリ) | 管理チーム?それとも?創業者?会社の創業者、すなわちDaniel·ワグナーのこと |
G-4
(NN) | 時価とは、任意の特定の日に、ナスダックまたは取締役会がこの目的のために選択した任意の他の取引所の株式の取引前5(5)日の出来高加重平均取引価格を意味する。当該等の株式がいずれの株式取引所に看板及び看板取引をしていない場合、時価は取締役会がその唯一及び絶対的な適宜決定権で決定した当該等の株式の公平な時価とすべきである |
(Oo)?通知 | 行使通知とは、取締役会が時々規定または要求する可能性のある形式の行使通知 ; |
(Pp)?オプション | 本計画条項に基づいてオプション参加者の株式オプションを付与し、本計画の規定に適合する場合、オプション参加者は、本計画に規定された条項に従って株式またはオプション現金等価物を取得する権利があることを意味する |
(QQ)オプション | ポンドで表される金額を指し、 (A)時価にオプションを乗じて現金で決済する株式数、(B)当該株式に適用されるオプション価格を減算する |
(RR)?オプション | Participant?会社が本計画に参加する合格者を指定し、本計画に参加することに同意し、その計画に基づいて選択権を付与または付与した者のこと |
(SS)?オプション | 価格とは、取締役会が9.2節に基づいて決定したオプションに関する1株当たり価格である |
(TT)?オプション | 終了日とは、任意の理由(死亡、退職、または辞任を含む)のために、オプション参加者が当社またはグループ会社に雇用されたことを終了し、もはや資格を満たしていない日を意味する。本計画の場合、オプション参加者Sが当社またはグループ会社に雇用されたことは、株式購入参加者Sが実際に当社またはグループ会社に実際に雇用された最後の日に終了したとみなされるべきであり、その日が個人との合意によって選択されたか、またはオプション参加者または当社またはグループ会社が一方的に選択されたかにかかわらず、株式購入参加者に事前に通知されるか否かにかかわらず。疑問を生じないように、オプション参加者Sが実際および実際に雇用された最後の日の後または後の期間について、適用法に従って、雇用終了または発行されるべき通知期間または代通知期間について、本計画による権利を決定するために、オプション参加者Sの採用期間 を延長するとみなされてはならない |
(UU) | 参加者?は、適用可能なRSU参加者、DSU参加者、ISU参加者、またはオプション参加者を意味する |
(VV) | 業績基準とは、会社および/または関連会社の財務業績に基づく基準を含むことができるが、制限されない取締役会が制定した基準を意味する |
(世界) | 遺産代理人とは,参加者に関係するS法定遺産代理人(有効な遺言認証を受けた遺言執行人又はその遺産の正式指定管理人)であり,いずれの場合も取締役会にその任命された満足できる証拠を提供している |
(Xx) | ?本計画とは、本長期インセンティブ計画のことであり、時々改訂されます。 |
(YY) | 制限株式単位又は制限株式単位とは、本計画条項に基づいて制限株式単位参加者S名義口座に付与又は記入された単位であり、本計画条項に該当する場合、当該単位は、制限株式単位参加者に計画に規定された条項に基づいて1株又は現金等価物を獲得する権利を有することである。 |
(ZZ) | RSU Participant?会社が本計画に参加することを指定し、本計画に参加することに同意し、その計画に基づいて付与されたか、または制限的な株式単位を付与する資格を有する者をいう |
G-5
(AAA) | ?RSU決済日は4.1(1)節で与えた意味を持つ; |
(Bbb) | ?RSU和解通知とは、必要な既存の限定的な株式単位決済形式を選択した当社のRSU 参加者が取締役会が決定した形で発行される通知である |
(CCC) | RSU終了日とは、RSU参加者が、もはや合格者ではなく、任意の理由(死亡、退職、または辞任を含む)のために会社またはグループ会社に雇われたことを終了する日を意味する。本計画では,Sが会社やグループ会社に雇用または留任された場合,Sが当社またはグループ会社に雇用された最終日から,その日が個人との合意であっても,RSU参加者または当社またはグループ会社が一方的に選択しても,RSU参加者に事前に通知されたか否かにかかわらず,終了と見なすべきである.疑いを免除するためには、実際および在職雇用の最後の日の後または後に、Sの雇用期間または留置期間を延長して、本計画の下での権利を決定するために、法律が適用されることによって雇用を終了するために発行される、または与えられるべき通知期間または代通知期間を、実際および在職雇用の最終日の後または後にしてはならない |
(DDD) | RSU帰属日とは、この制限された株式単位と締結された付与協定の条項(3.4節で説明したように)に基づいて決定された1つまたは複数の日を意味し、特定の制限された株式単位は、その日およびその後に決済されるが、時々本合意条項に従って修正または加速されなければならない |
(Eee)?部分 | 431選挙?は、“2003年所得税(収入及び年金)法”第431条に基づいて取締役会又はイギリス税務税関総署に規定された形で選択されたものをいう |
(FFF) | 株式とは、会社の株式における普通株のことである |
(GGG) | 株式報酬スケジュールとは、会社が証券の発行または潜在的な発行に関連する任意の株式オプション、株式オプション計画、従業員株式購入計画、長期インセンティブ計画、または任意の他の報酬またはインセンティブメカニズムを意味する |
(HHH) | 株主?株式所有者のこと |
(Iii) | ?証券取引所とは、ナスダックに上場していない場合、または、ナスダックに上場したり、取引を掲示したりしていないが、別の証券取引所に上場して取引を掲示している場合、株式が上場または掲示されている株式取引所をいう |
(JJJ) | ?終了通知の意味は5.4(1)節で与えた意味と同じである; |
(KKK) | ?以下2.2節の別の規定を除いて、池総パーセントとは、終値までに、会社が発行および発行された全償却株式証券の15%(15%)に相当する会社株式数、および変換可能、交換可能または行使可能な任意のオプション、株式承認証、権利または証券(債務証券を含む) (定義“BCA”参照) |
(11) | ナスダック?ナスダック証券取引所; |
(MMM) | ?単位?は適用するDSU,ISU,RSUのことである |
1.2節の説明
(1) | 取締役会が本計画の条項や条件を管理する際に裁量権または権力を行使する場合、裁量権または権力という言葉は、取締役会の唯一かつ絶対的な裁量を意味する |
(2) | 本計画では、単数に関する語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、任意の性別に関連する語は任意の他の性別を含むべきである |
(3) | “学習者S助成金プロトコル”が別途規定されていない限り,言及された金額はすべて ポンドである |
G-6
(4) | 本稿で用いたように,条項と節はそれぞれ本計画の具体的な条項と章を指す |
(5) | ?と??を含む2つの語は に制限されずに含まれる(または含む)ことを意味する |
第二条
一般条文
2.1節で管理する
(1) | 取締役会はこの計画を管理しなければならない。本文書に記載されている任意の事項は、取締役会が他のまたは追加の株式補償スケジュールまたは他の補償スケジュールを採択することを阻止してはならない |
(2) | 本明細書に記載された条項および条件を満たす場合、取締役会は、(I)RSU参加者に制限されたbr}株式単位を付与する権利と、(Ii)DSU参加者に繰延株式単位を付与する権利と、(Iii)ISU参加者に奨励株式単位を付与する権利と、(Iv)オプション参加者にオプションを付与する権利と、(V)このような付与の制限、制限、付与期間、および条件(任意の業績基準を含む)を含む付与された条項を決定する権利と、(Vi)本計画および本計画に従って締結されたすべての合意を説明する権利と、を有する。(Vii)時々適切であると考えられる本計画に関連する行政指針および他の規則を採択、改訂、廃止する;(Viii)連合王国または連合王国以外の任意の司法管轄区域で運営されるサブ計画(海外サブ計画)を採択し、廃止するが、可能な場合、任意の海外サブ計画は、計画規則と同様の規則によって管轄されるべきであるが、適用される税収、社会保障、雇用、会社、外国為替規制、信託または証券(または任意の他の関連)の法律、法規または慣行に基づいて修正される。また、任意の二次計画 は、非単位またはオプションを付与する株式報酬および/または現金のみで決済された報酬を付与することを含む規定を規定し、(Ix)必要または適切であると考えられる本計画の実施および管理に関連するすべての他のすべての決定を行い、他のすべての行動をとる。S取締役会のガイドライン、規則、解釈と決定は最終的でなければならず、法律の適用が許容される最大範囲内で、当社、その子会社、すべてのRSU参加者、DSU参加者、執行支援株参加者、合資格者及びその法定代理人、遺産代理人と受益者に対して拘束力がある |
(3) | 上記の規定または本プロトコルに記載されている任意の他の規定にもかかわらず、取締役会は、本計画の全部または一部の管理および運営を取締役会の報酬委員会に権限を与える権利がある。さらに明確にするために、取締役会はいつでも取締役会のこのような転任を全権的に撤回することができる。上記の随時許可の権利を損なうことなく、管理チームは、随時割り当て可能なすべての賞の半分を誰に授与するかを付与し、決定しなければならない。他のすべての賞の授与は、役員会が報酬委員会(有事)の提案に基づいて、管理チームや会社会長と協議した後に行わなければならない |
(4) | 取締役会のメンバーまたは本合意に従って許可された誰もが、計画に関連するいかなる行動または決定に対しても誠実に行動または決定に責任を負わず、取締役会の各メンバーおよび上記のすべての人々は、そのような行動または決定について会社の賠償を受ける権利がある。 |
(5) | 取締役会は、必要とされる規則又は法規を採用し、本計画及び本計画項目の下の任意の贈与の条項を変更して、任意の適用司法管区の税収又は他の要件を満たすことができる。前述の一般性を制限することなく、本計画の任意の条項が改正された1986年米国国税法第409 A条(第409 A条)または第457条(第457条)に違反した場合、取締役会は、参加者Sの同意を得ることなく、その条項を修正することを自己決定することができる:(I)第409 A条または第457条の制約を遵守または回避するか、または第409 A条または第457条による税金、利息または罰金の支払いを回避するか、または他の方法で を支払うこと;及び/又は(Ii)実際に実行可能な最大範囲において、当社のコスト及び第409 a 又は第457条に違反することなく、適用条項の参加者に対する本来の意味及び経済的利益を維持する |
G-7
(6) | 本計画は、本計画が明確に規定されていない限り、いかなる方法でも、本計画が明確に規定されていない限り、取締役会が自社株中の任意の株式または任意の他の証券を配布または発行することを制限、制限、義務、制限または制限してはならない |
2.2節に付与された報酬及び保有株式
(1) | 本計画の規定に適合することを前提として、取締役会は、本計画が規定する条項、条件および制限、および取締役会が決定する可能性のある他の条項、条件、および制限に基づいて参加者に賞を授与することができるが、条件は以下のとおりである |
(a) | 本計画 およびその任意のサブ計画によれば、発行または国庫から予約された最大株式総数を発行または移転するためには、最初は、総プールパーセンテージから増発に関連する発行済みまたは発行予定会社の株式数を減算することに等しくなければならない。 |
(b) | 本計画に従って、発行または国庫から移転するための株式およびその任意のサブ計画を予約し、例えば、(I)付与奨励による株式発行の前に満期または没収され、引き渡しされ、キャンセルされ、または他の方法で終了されるか、または(Ii)株式決済の代わりに現金で決済されるか、または非国庫株式譲渡の方法で決済され、それぞれの場合、自動的に提供可能であり、本計画の下で新たに付与された規定によって制限されなければならない |
(c) | 取締役会は、2025年1月1日以降の任意の時間およびその後の各日数に適宜一任することができ、本計画および任意の二次計画に基づいて、発行または倉庫からの調達のために追加の株式プールを予約することを決定することができ、任意の二次計画は、最大で完全に償却された発行および発行された株式証券(および任意の転換可能なオプション、承認株式証、権利または証券(債務証券を含む)の5%)のプールである。毎年1月1日から、当社(完全希薄資本)の交換可能または行使可能である(ただし、各例年のこのような追加備蓄プールの上限は、この完全希薄化資本の5%であり、第2.2(A)節に記載された保持および過去の任意の年度に設立された任意の追加貯蔵プールから分離されなければならない) |
2.3節の修正と終了
(1) | 取締役会は、計画および/またはbrを随時または随時一時停止または終了することができ、計画または計画に従って付与された任意の報酬の条項およびそれに関連する任意の付与合意を修正または修正することができるが、このような一時停止、終了、修正、または修正は、: |
(a) | 本計画の条項が許可されない限り、以前に授与されたいかなる賞にも悪影響や損害を与えてはならない。 |
(b) | 適用される法律に適合し、必要があれば、連結所の承認を含む任意の規制の承認を受けなければならない |
(c) | 法律の要求の場合は、株主の承認を経て、証券取引所又は本計画の要求に適合しなければならない。 |
(2) | 計画が終了した場合、そのような報酬またはその報酬に基づいて享受される任意の権利が未解決のままである限り、計画の規定および取締役会が通過し、有効な任意の行政指針および他の規則および条例は引き続き有効であり、計画が終了しても、取締役会は、その計画またはその報酬に対して、その計画が依然として有効であるような解釈および修正を行う権利があるはずである |
(3) | 第2.3条(1)に該当する場合には、取締役会は、時々適宜計画を変更することができ、又は第2.3(4)条に基づく株主承認を必要としない任意の裁決を含むことができるが、これらに限定されない |
(a) | 本計画の既存の条項の意味を明らかにするための修正、本計画における以下の条件を満たす任意の条項を含むが、本計画の既存の条項を明確にするための修正を含むが、これらに限定されない任意の行政的性質の修正 |
G-8
は、本計画の任意の他の規定と一致しないものであり、任意の文法または印刷誤りを修正するか、または本計画における本計画管理に関する定義を修正する |
(b) | 任意の裁決に適用される帰属または和解条項の変更を変更、延長または加速する; |
(c) | この計画の任意の修正は、その計画の管理と参加資格;および に関するものである |
(d) | 本計画又は裁決は、法律又は連結所又は当社、本計画、参加者又は株主が権力を有する任意の他の規制機関の要求に基づいて、必要な改正を行う |
(4) | この計画の以下の修正は株主の承認を得る必要がある |
(a) | 法律および/または証券取引所または株式上場または看板取引の任意の他の証券取引所の規則および法規が適用されて株主の承認を要求する場合にのみ、本計画に従って付与された報酬(2.2節で述べたように)に基づいて、会社が発行可能な最高株式数(国庫からの追加を含む)のいずれかが増加するが、第2.15節による調整を除く |
(b) | 第2.3条及び第2.3(4)条のいずれかの修正 |
2.4節立法を遵守する
(1) | 本計画の管理(その任意の改訂を含む)、本計画に基づいて任意の報酬を付与する条項、奨励の付与、および当社の株式発行または現金等価物の交付の義務は、すべての適用される法律、規則および法規、連結所および株式上場または看板取引の任意の他の証券取引所の規則および法規、ならびに当社の法律顧問が必要とする任意の規制または政府機関の承認を遵守しなければならない。当社は、本計画の任意の規定又は本契約下のいかなる報酬を付与することにより、そのような法律、規則及び法規又はそのような承認された任意の条件に違反して、株式又は現金等価物又はオプション現金等価物を発行してはならない |
(2) | 当社は、本計画に基づいて株式の発行又は譲渡(又は譲渡を促す)のいずれかの株式を発行する責任はなく、正式に発行通知を出さない限り、当該等の株式は、連結所(及び株式の上場又は売買を掲載する任意の他の証券取引所)に正式に上場している。裁決和解により参加者に発行される株式は、証券法の適用による売却や転売制限を受ける可能性がある |
(3) | 取締役会がその唯一及び絶対的適宜決定権で決定した場合、当該等の法律、法規、規則、命令又は要求により制限的な株式単位、繰延株式単位、奨励株式単位又は株式オプションについて決済することができないことを含む場合、取締役会は当該決定を参加者に通知し、通知を受けた後、各参加者は現金支払い方式で当該等の決済義務を履行することを選択することができ、現金等値は制限された株式単位、繰延株式単位又は奨励株式単位又はオプション現金等の値である。状況によります。各参加者は、このようなすべての法律、法規、規則、命令、および要求を遵守し、これらの規定の遵守を保証するために、任意およびすべての情報および約束を会社に提供しなければならない |
2.5節施行日
本計画は株式初公開終了日(発効日)から発効する予定です
G-9
2.6節で適用される控除税金と控除額
(1) | 本協定には、第2.6(3)節と共に、会社又は関連会社又はグループ会社(例えば、適用されるような)が、本計画又は他の方法に従って参加者に支払う任意の金額から必要な金額を差し引く権利があるにもかかわらず、関連会社がすべての債務又は義務を遵守することを保証するために、任意の法規又は法規又は他の方法に基づいて、適用される源泉徴収責任の金額を任意の収入又は他の当局に説明する権利がある。そのため、参加者は、法律の許容範囲内でなければならない。関係会社が適用する源泉徴収責任を賠償するには,参加者は書面で責任に関する額を通知した後,直ちに適用される源泉徴収責任に相当する金額を関係会社に支払わなければならない |
(2) | 参加者は、S参加計画のために提出する必要がある可能性のある任意の納税申告書を記入して提出する責任があり、法律に従って当該参加者が提出しなければならない申告書を法律に基づいて提出しなければならない。保険加入者S参加計画は加入者によるいかなる税務結果に対しても、当社は一切責任を負わず、上記(1)を損なうことなく、加入者は会社及び関連会社がこれに関連するいかなる税務責任によって受けた或いは招いた任意及びすべての損失、責任、損害、罰金又は費用(法律費用を含む)を賠償しなければならない。 |
(3) | よりよく確定するために、現金を支払うことも、株を発行することもありません |
(a) | 当社は、和解裁決の際に支払われるべき源泉徴収債務を適用するのに十分な金額(または上記現金等価物またはオプション現金等価物および/または現金支払いから当社によって差し引かれた)を受信した |
(b) | 参加者は、適用される源泉徴収義務に相当する金額 を調達し、その株を売却する収益を会社に渡すために必要な数の株の売却を約束した |
(c) | 参加者は、適用された源泉徴収債務を支払うのに十分な資金を調達するために、現金で決済するために必要な数の報酬を選択し、その金額は会社によって源泉徴収される |
2.7節には の利息がない
参加者は、会社が本計画または奨励に基づいて参加者に支払わなければならないいかなる金額についても利息またはその他の金額を発生させてはならない
2.8節譲渡不可
本稿で述べた以外に,賞は譲渡してはならない.単位およびオプションの行使は、以下の場合にのみ決済できます
(a) | 受賞した参加者 |
(b) | 参加者Sが亡くなった後,参加者Sの個人が代表する |
2.9節では本計画に参加する
(1) | 受賞は、参加者Sがその雇用契約に従って獲得する権利のある報酬または福祉の一部を構成するものではなく、資格に適合する者とどの会社との間の雇用契約の存在も、その資格に適合する者には、任意の数のbr株について受賞する権利または権利、または彼が受賞する可能性のあるいかなる期待も与えない |
G-10
任意の条件または任意の条件の制約を受けるか否かにかかわらず、賞を授与することは、彼にいかなる権利またはより多くの賞を獲得することを期待するべきではない。さらに、参加者は、その地位または雇用の条項および条件に基づいて享受される権利および義務は、“規則”による参加または彼が参加しなければならない可能性のある任意の権利によって影響を受けてはならない。本規則に従って参加する個人は、任意の会社の職務または雇用関係の終了によって賠償または損害を得るすべての権利および の任意の権利を放棄し、これらの権利が、本規則の下での権利を終了するか、または本規則に従って行使または解決する権利によって生じるか、またはそのような権利または権利の価値損失または減少に起因するか、または生じる可能性がある限り、任意の権利を放棄する。必要であれば、参訓練者Sの採用条項はそれに応じて調整される |
(2) | 株式を分配して発行するか、または株式を参加者に譲渡する前に、いかなる参加者も、当該株式が本計画の条項に従って裁決に達した後に発行または譲渡することができない限り、会社の株主としてのいかなる権利または特権を有していない。参加者又は参加者Sの法定代表者は、いかなる報酬を付与することにより、当該株式の発行又は譲渡が完了したことを奨励するまで、当社の株主とみなされてはならない。また、発行またはそのように譲渡された株式は、各方面で当時発行された株式と同等の地位を有するべきであり、賠償のために発行または譲渡された株式は、配給または譲渡日前の記録日 を参照して支払うか、または作成した当社のいかなる配当または他の分配によっても権益を享受しない |
(3) | ボーナスは、各参加者の名義で設立および維持された資金支援のない名義課金口座に記入しなければならない。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、報酬は株式への実際の投資とみなされたり解釈されてはならない。参加者は、会社または任意の付属会社またはグループ会社の任意の特定の財産または資産に対して、法律または平衡法上の権利、クレームまたはbr権益を所有してはならない。会社又は任意の関連会社又はグループ会社の資産は、本計画項目の下の会社又は任意の関連会社又はグループ会社の義務を履行する担保としていかなる方法でも使用してはならない。S会社または任意の関連会社Sまたはグループ会社Sの任意およびすべての資産は、会社または関連会社またはグループ会社として一般的に制限されない資産であり、維持されるであろう。 |
(4) | 当社は、株式の将来の時価または付与、行使または決済奨励または株式取引によって参加者に影響を与えるいかなる所得税についても、いかなる陳述や保証もしない。株式時価のいかなる変動についても、当社およびその任意の取締役、上級管理者、従業員、株主または代理人は、本計画の発行価格、時間、数量または他の条件および状況、または本計画に関連する任意の他の方法で行われるか、またはしない任意のことについて責任を負わない。確実性を向上させるために、本計画または任意の他の手配は、参加者にいかなる金額も支払わず、株価の下落を補償するために追加の報酬を参加者に付与することも、この目的のために参加者に任意の他の形態の利益を付与することもしないであろう。当社は参加者の収入やbrの他の税金結果に責任を負わず、自分の税務コンサルタントに相談することを提案しています |
第2.10節通知
本計画の要求に応じて出されたどんな通知も書面で出されなければならない。当社へのすべての通知は、自ら、前払い郵便料金の書留または電子メールで送らなければなりません。当社の秘書を宛先としなければなりません。Br}参加者へのすべての通知は、会社に届出された参加者の主要アドレスおよび/または参加者のS作業電子メールアドレス(または会社が既知の参加者の任意の他の電子メールアドレス)に送信される。会社または参加者は、書面で他方に異なる住所を指定することができます。このような通知は、受信されたものとみなされる:(I)自ら配信された場合は、配信の日であり、(Ii)前払い郵便による書留メールで送信された場合は、郵送日以降の5番目の営業日 ;または(Iii)電子メールで送信された場合、送信時の受信者である。参加者または会社からのいかなる通知も受信する前に受信者に拘束力がない
G-11
第2.11節その他の株式を発行する権利
当社は、本計画のために、関連株式の配当、増発株式の発表及び配布、株式の買い戻し又はその株式又は会社構造の変更又は改訂をいかなる方法でも制限してはならない
第2.12節株式見積
当該等の株式が連結所に上場する限り、当社は、当該計画に基づいて付与されたすべての奨励後に発行された株式の上場又はオファー(適用されるような)を連結所に申請しなければならないが、当社は、当該等の株式が連結所又は任意の他の証券取引所に上場又はオファーすることを保証することはできない
2.13節は計画に適合する
授与された賞又は署名された授与協定がすべての詳細において本計画の規定に適合していない場合、又は賞を授与する条項が本計画で許可されている条項と異なると主張した場合、その賞又はその賞の授与は、いかなる方法でも無効又は無効であってはならないが、授与された賞は、すべての点で本計画に適合するように調整される
第2.14節配当等価物
株式に配当金支払いが発生した場合、配当金支払日において、取締役会が任意の単位について別の決定を付与することに加えて、各参加者S名義口座は、当該参加者S名義口座貸手と同じタイプの追加単位をクレジットすべきであり、その数は、(I)(A)当該参加者S名義口座(既得又は非帰属にかかわらず)が当該配当金支払い記録日の単位数に(B)で支払われた各配当金を乗じて決定された額でなければならない。(Ii)株式の配当支払日の時価で計算し、いずれの場合も小数点以下2桁まで点数を算出する。このような余分な単位は貸手に記入されていれば,対象単位と同じ基礎で帰属すべきである. 本項はオプションには適用されない
2.15節で調整する
連結所または監督当局の承認を必要とするほか、任意の合併、合併、手配、権利 発売、分割、合併または再分類株式または自社資本の他の関連変動、または株式に関連する支払配当または割り当て(株主が現金または株式で支払うことができる配当金または割り当てを含まない)、または株式で他の証券または財産を交換する場合には、当社は、発行可能株式または支払金額に適切な調整を行うべきである、またはオプションとして、株式購入価格(前提は、当該等購入株価格が株式額面以下に低下してはならないことを前提としており、取締役会が自社備蓄から購入株式を行使可能な額面の合計が調整された株式価格の合計を超える金額を超える金額を計上することを許可されない限り、購入株価格を低下させた任意の購入権を行使する際に、取締役会は資本化及びbrを運用して取締役会が適切と考えている関連金(ありあれば)を運用して、株式購入権を行使する株式の額面総額が当該等の株式の購入権総価格を超える金額(場合によって決まる)を支払い、本合意項の下の利益の希釈或いは拡大を防止し、当社の任意の当該等調整(又は調整しない)は最終的、最終的な調整となり、br}参加者に対して拘束力を有する。しかしながら、本計画によれば、または任意の他の手配によれば、参加者にいかなる金額も支払われず、株価の下落を補償するために、その参加者に追加の報酬も与えられず、この目的のために参加者に付与されたり、他の形態の利益が与えられたりすることもない
G-12
第2.16節の裁決の取り消し
補償金額を全額支払った後、奨励はキャンセルされ、本計画はこのような奨励金にいかなる金も支払うことはできません
第2.17節適用法
この計画はイギリスの法律によって管轄されなければならない
第2.18節データ保護
当社とS参加先(異なる場合)は、従業員のプライバシー通知に基づいて、参加者Sの個人情報を随時収集、保存、処理して報酬管理を行うことができ、この通知は会社Sのイントラネット上で見つけることができる。当社はデータ保護法規のすべての適用要件を遵守します。本規則は,S社のデータ保護法規下での義務の補完であり,その義務を免除,解除または代替するのではない。
第三条
限定株単位
3.1節限定株式単位の付与
(1) | 本計画条文の規定の下で、取締役会は本計画に記載されている条項、条件及び制限、及び取締役会が本計画に抵触しない他の条項、条件及び制限の下で、任意の適格者に制限株式単位を付与することができる |
(2) | 制限された株式単位の付与は、当社を代表して署名した授与協定を証明 としなければならず、取締役会の要求のように、関係参加者が署名しなければならない |
(3) | 当社は、各RSU参加者のための名義アカウントを準備しなければならず、参加者の既存および非既存限定株式単位数 が付与または記入されるべきである |
(4) | 本計画によれば、RSU参加者に制限された株式単位または分割制限された株式単位が付与され、この計画は、RSU参加者がその後に付与された制限された株式単位を取得または阻止する権利を有するべきではない |
3.2節の等価性
1つの (1)個の制限株単位は1つの(1)株に相当する。この計画によると、部分的制限株式単位は許されない
3.3節で計算する
本計画により任意の特定時間に付与される限定株式単位数は,(I)で与えられた金額を(Ii)株式の授出日の時価で割って計算される
3.4節に帰属する
“S助成協定”または本計画の他の任意の条項には別の規定がある
(1) | 3.1節により付与された限定株式単位の1/3は、第1(1)に帰属しなければならないST)授与の日の記念 |
(2) | 3.1節により付与された限定株式単位の1/3は、第2(2)に帰属しなければならないnd)授与の日の記念 |
G-13
(3) | 3.1節により付与された限定株式単位の1/3は、第3(3)に帰属しなければならない研究開発)地の日付の記念 |
(4) | 第2.14節に入金されたすべての制限された株式単位は、それに関連する制限された株式単位に同時に帰属しなければならず、参加者が付与された日から帰属日までの間、連続して当社またはその任意のグループ会社に雇用されることを前提としている |
しかしながら、制御権に何らかの変更が生じた場合、帰属していない限定的な株式単位は、第8条 に従って取締役会が決定した日に帰属しなければならない
第四条
決算·満了
4.1節限定株式単位の決済
(1) | “南洋理工大学S助成金協定”又は本計画の任意の他の規定が別途規定されていない限り: |
(a) | 特定の付与によってカバーされるすべての既存制限株式単位および3.3節の入金による関連制限株式単位は、そのRSU帰属日(RSU決済日)後の第1の営業日に決済することができる |
(b) | RSU参加者(または2.8節で示される他の人)は、RSU決済日または前に、RSU参加者が所有する任意またはすべての既得限定株式単位についてRSU和解通知を会社に渡す権利がある |
(c) | 限定株決済通知では、限定株参加者Sは、限定株参加者Sの全権決定の下で、既存限定株式単位の現金等価物(4.2(1)節で決定)、株式(4.2(2)節で決定)またはそれらの組み合わせで既存限定株式単位を決済することを選択する |
(2) | 4.1(3)節の規定によれば、限定株式単位の決済は、RSU決済日直後に行われ、RSU決済通知に規定されたフォーマットを採用する |
(a) | 制限株式単位が現金で同値で決済されている場合、現金の同値を表すRSU参加者(または2.8節で示される他の人)に小切手または電信為替または銀行振込を渡す; |
(b) | 株式決済制限株式単位である場合には、参加者(または2.8節に示す他の者)に発行および配布または譲渡または譲渡を取得する;または |
(c) | 株式および現金等価物の組合せで販売制限株式単位を決済すると,上記(A)および(B)項の組合せとなる |
(3) | 当社がRSU決済日またはそれまでRSU和解通知を受けていない場合、和解 は、4.2(2)節で述べた自社が発行または倉庫から譲渡または他の方法で譲渡した株式の形式をとるべきである |
(4) | 本計画には、他の規定があるにもかかわらず、RSU決済日が販売禁止期間または当社が適用する他の取引制限期間に落下し、RSU参加者がRSU決済通知を交付していない場合、RSU決済日は、販売禁止期間または他の取引制限解除、終了またはキャンセルの日後の10番目の営業日まで自動的に延長されなければならない |
(5) | 本計画には他の規定があるにもかかわらず、和解条件として、当社はRSU参加者とその雇用主に対して、買収した任意の株式について第431条の選挙を行うことを要求することができる |
G-14
4.2節の額の決定
(1) | 株単位の現金等価物を制限する。4.1(2)(A)節または4.1(2)(C)節で作成した 制限株式単位の現金等値を決定するために,計算についてはRSU決済日にRSU決済日の時価に参加者がRSU決済通知により現金で決済したい参加者S制限株式単位名義口座に帰属した 制限株式単位数を乗じて計算する |
(2) | 株で支払う。第4.1(2)(B)節又は第4.1(2)(C)節に規定された限定株式単位決済時に発行又は譲渡及び譲渡を限定株式単位参加者に交付する株式数については、限定株式単位決算日に株式総数で計算され、この総数は、参加者が限定株式単位決済通知によりS限定株式単位名義口座に記録された帰属限定株式単位総数に等しい |
4.3節で終了する
(1) | 取締役会が別の決定をしない限り、またはRSU参加者Sがプロトコルに別の規定が付与されていない限り、以下の状況によるいかなる不利または潜在的な不利な税金または他の結果も考慮しない: |
(a) | RSU参加者Sが正当な理由なしで解雇または辞任された場合(これらの条項は関連付与プロトコルで定義されている)、もはや適格者ではない場合、以下(B)項に適合する条件で、RSU参加者が所有する任意の非帰属制限株単位は、RSU 終了日に失効し、さらなる効力または効果を有さなくなり、参加者はRSUの付与資格をもはや有していない; |
(b) | 1人のRSU参加者が上述したRSU参加者Sが解雇されたために資格に適合しなくなった場合、または正当な理由(関連付与プロトコルで定義されている用語)によって解雇または辞任された場合、またはRSU参加者Sの死亡または身体的または心理的な行動能力の喪失により資格に適合しなくなった場合、RSU参加者が所有する任意の非帰属制限株単位は、RSU終了日に帰属しなければならない |
第五条
繰延株単位
5.1節繰延株式単位の付与
(1) | 本細則第5条の規定の下で、取締役会は時々繰延株式単位 を1人のDSU参加者に授与することを提案することができる |
(2) | 繰延株式単位の付与は、代表会社が署名した付与協定により証明されなければならない。 |
(3) | 会社は、各DSU参加者のために名義アカウントを保持し、参加者の繰延株式単位数の付与または計上をアカウントに記録しなければならない |
(4) | 計画に従ってDSU参加者に繰延株式単位または決済繰延株式単位を付与し、DSU参加者がその後に付与された繰延株式単位を獲得または阻止する権利を持たせるべきではない |
5.2節の等価性
1つの (1)繰延シェア単位は1(1)個のシェアに相当する
G-15
5.3節終了権
(1) | 各DSU参加者は、当社の首席財務官または取締役会が指定した当社の他の上級管理者に通知(終了通知)を提出することによって、取締役会が決定した形で追加繰延株式単位を受け取ることを選択し、その参加計画を終了する権利がある |
(2) | 終了通知は会社が受け取った日から発効します |
(3) | よりよく決定するために、本計画への参加を終了する場合には、終了通知が発効した財政年度以降の財政年度までに、当該参加者が再び計画の参加者となる権利はない |
5.4節で計算する
(1) | 本計画により任意の特定時間に授受される繰延株式単位数は, を(I)で割った金額を(Ii)株式の授出日の時価で割って計算される |
5.5節に帰属する
(1) | 取締役会が第8条に基づいて決定することを除いて、デジタル株式連盟参加者S繰延株式単位名義口座に記録されているすべての繰延株式単位は、デジタル株式連盟終了日に帰属しなければならない |
(2) | DSU終了日の前に、DSU参加者は、本計画に従って延期株式 単位に関連する任意の福祉を得る権利がないであろう |
5.6節繰延株式単位に関する和解
DSU参加者に付与された繰延株式単位の奨励については、決済はDSU の終了日後にできるだけ早く行わなければならず、DSU支払日よりも遅くない
(1) | 第5.6(2)節の規定に適合する場合、特設連参加者(または特設連参加者が亡くなった場合は、特設局参加者の遺産代理人)が会社に特設局和解通知を提出し、SがS名義口座中のすべての繰延株式単位を適宜選択し、同値現金(第5.7(1)節により決定)、株式(第5.7(2)節により決定)、または両者の組み合わせを選択する |
(2) | もし会社がDSU支払い日の30日前にこのようなDSU決済通知を受け取っていない場合、 決済は本計画第5.8(1)節及びその他の規定によって決定された現金等価物の形式を採用しなければならない |
(3) | 繰延株式単位の決済はDSU支払日に行い、DSU 和解通知に規定されたフォーマットを採用し、具体的には以下の通りである |
(a) | 繰延株式単位の現金等価物の決済のために、現金等価物を表す小切手を、参加者、参加者の養育者または親族または参加者の正式な許可された法定代表者S(または2.8節で示される他の人)に送達する。 |
(b) | 株式発行及び配給のために繰延株式単位を決済する場合、又は参加者(又は第2.8節に示す他の者)に譲渡又は譲渡を受けること;又は |
(c) | 繰延株式単位を株式および現金等価物の組合せで決済すると,上記(A)および(B)項の組合せとなる |
G-16
(4) | 本計画には他の規定があるにもかかわらず、和解条件として、当社はDSU参加者に、買収した任意の株式について第431条の選挙を行うことをその雇用主と要求することができる |
5.7節の金額の決定
(1) | 繰延株式単位の現金等価物。 繰延株式単位の現金等価物を決定するために、このような計算は、繰延株式単位の支払日までの参加者-S繰延株式単位名義口座の数を遅延株式単位の時価に乗じた数から計算される。 |
(2) | 株で支払う。繰延株式単位決済時に繰延株式単位参加者に発行または譲渡および交付される株式数を決定するために、繰延株式単位終了日に計算されるか、または繰延株式単位終了日が営業日でない場合は、次の営業日に計算される。株式総数は、参加者S繰延株式単位名義口座に当時記録されている繰延株式単位の総数に等しい |
第六条
奨励性株式単位
6.1奨励株式の付与単位
(1) | 本計画条文の規定の下で、取締役会は本計画に記載されている条項、条件及び制限、及び取締役会が本計画に抵触しない他の条項、条件及び制限を決定する可能性がある場合、任意の適格者に奨励株式単位を付与することができる |
(2) | 奨励株式単位の付与は、代表会社が署名した付与協定により証明されなければならない。 |
(3) | 会社は、各実行支援株参加者のために名義アカウントを保存しなければならず、その参加者に付与または融資された既得および非既得インセンティブ株式単位の数を記録しなければならない |
(4) | 本計画によれば、実行支援株参加者に奨励株式単位または決済奨励株式単位を付与し、実行支援株参加者に奨励株単位を獲得させる権利もなく、実行支援株参加者がその後に付与された奨励株単位を獲得することも阻止しない |
6.2節の等価性
1つの (1)激励株単位は1(1)株に相当する
部分 | 6.3.計算します |
本計画により任意の特定時間に付与される奨励株式単位数は、(I)付与金額を(Ii)株式の付与日における時価で割ることにより算出される
部分 | 6.4.ホーム |
執行支援株参加者S付与協定は、取締役会が確立した業績基準、すなわちbr奨励株式単位が実行支援株参加者に帰属することを説明しなければならない。前提は、執行支援株参加者が付与された日から支援株の帰属日を実行するまでの間に連続して当社またはその任意のグループ会社またはそのサービスに雇用され、制御権に変更が生じた場合、いかなる非帰属奨励株式単位は、取締役会が第8条に基づいて決定された日に帰属しなければならないことを規定することである
G-17
第七条
決算·満了
第7.1節株式インセンティブ単位の決済
(1) | 支援株参加者“S贈与協定”または本計画を実行する任意の他の規定以外にも規定がある: |
(a) | 特定の付与に含まれるすべての付与された奨励株式単位および6.2節に入金された関連奨励株式単位は、そのISU帰属日(ISU決済日)後の最初の営業日に決済することができる |
(b) | 実行支援株参加者は、支援株決済を実行する日または前に、支援株参加者が保有する任意またはすべての既得激励株単位を実行して、支援株和解通知を会社に提出する権利がある |
(c) | 実行支援株和解通知では、実行支援株参加者Sは、実行支援株参加者の中から選択され、 は、その現金等価物(7.2(1)節に従って決定される)、株式(7.2(2)節に従って決定される)、または両者の組み合わせで既存激励株単位を決済する |
(2) | 第7.1(3)節の規定によると、奨励株単位の決済はISU 決済通知に規定されている形式を採用すべきであり、具体的な方式は以下のとおりである |
(a) | 奨励株単位が現金等値で決済されている場合、支援株実行参加者に小切手を発行するか、電信為替または銀行振込(または2.8節で示す他の人)を現金として同値とする |
(b) | 株式と交換奨励株単位の場合、参加者(または第2.8節に示す他の人)に発行および配布または譲渡または譲渡を取得する;または |
(c) | 株式および現金等価物の組合せのために奨励株式単位を決済すると,上記(A)および(B)項の組合せとなる |
(3) | 会社が執行支援株決済日又はそれ以前に執行支援株和解通知を受けていない場合は、和解は、7.2(2)節に記載した会社が発行又は譲渡した株式の形態をとるものとする |
(4) | 本計画には他の規定があるにもかかわらず、支援株決済を実行する日が会社に適用される販売禁止期間又は他の取引制限期間中であり、執行支援株参加者が実行支援株決済通知を提出していない場合は、当該実行支援株決済日は、当該販売禁止期間又は他の取引制限の廃止、終了又はキャンセルの日後の第10営業日まで自動的に延長されなければならない |
(5) | 本計画には他の規定があるにもかかわらず、和解条件として、会社は、買収しようとする任意の株式について、支援株参加者とその雇用主との第431条の選挙の実行を要求することができる |
7.2節の金額の決定
(1) | 株単位の現金等価物を激励する。第7.1(2)(A)節または第7.1(2)(C)節により作成されたbr}奨励株式単位の現金等値を決定するために、支援株決済実行日に実行支援株決済日の時価に参加者S奨励株式単位名義口座を乗じた参加者が実行支援株決済通知に基づいて現金で決済したい既存奨励株式単位数を計算する |
(2) | 株で支払う。第7.1(2)(B)条又は第7.1(2)(C)条に基づいて奨励株式単位決済を予定する際に、支援株決済を実行する参加者に発行又は譲渡及び交付を必要とする株式数については、支援株決済通知を実行して決済を希望するS奨励株式単位名義口座に記録されている全ての帰属済奨励株式単位数に等しい総株式総数で計算される |
G-18
部分 | 7.3.終了 |
取締役会が他の決定または実行支援株参加者S付与協定に別の規定がある可能性があることを除いて、実行支援株参加者が以下の理由により生じる任意の不利または潜在的不利税項または他の結果にかかわらず、実行支援株参加者がいかなる理由で合資格者でなくなった場合、当該実行支援株参加者が所有する任意の非帰属奨励株式単位は、実行支援株の終了日に満了し、もはやいかなる効力や作用も有しておらず、当該参加者は実行支援株付与を受ける資格がもはやない
第八条
制御ユニットの を変更する
8.1節の換算または交換単位
本計画または任意の付与協定には、任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意の未償還単位を、制御権変更または制御権変更に関与することによって生じる任意のエンティティの単位、権利または他の証券に変換または交換する権利を規定する権利があり、以前に付与された単位の価値および参加者の権利が、当該等の変更の重大な悪影響を受けないことを条件とする
8.2節の参加者への通知
当社は、1つの取引について合意を締結しているが、その取引が完了すると制御権変更を招くことや、他の場合には直前に行われる制御権変更を知ることができ、当社は(法律、法規又は株式上場のいずれかの証券取引所の規則が禁止されていない範囲内でのみ)参加者に制御権変更の提案に関する書面通知 を発行し、制御権変更を招く取引が終了するまでに7(7)日以上、発行先への制御権変更の影響に関する説明を参加者に行う必要がある
8.3節は帰属を加速する
取締役会は、条件 規定を含む任意またはすべての未清算単位の帰属および/または満期日を適宜加速することができ、これらの単位または任意の付与合意には帰属条項があるにもかかわらず、これらの指定された未弁済単位は、制御権変更が完了したとき(または以前)(または関連して、以下8.5節で予想される妥協案の前に)帰属しなければならない。いかなる理由でも、制御権変更が予想される時間内に発生しない場合は、単位帰属を加速するステップを撤回すべきであり、帰属は 付与プロトコルに規定された方式を回復すべきである
第8.4節制御権変更の効力
それにもかかわらず,制御権が変更された場合には,第8.1,8.5または8.6条が適用されない限り,未完了の単位は制御権変更後ただちに失効する
8.5節裁判所の制裁
裁判所が会社法第899条または901 F条に従って制御権変更に関連する妥協または配置(すなわち妥協)を承認した場合、RSUは、取締役会が別の決定がない限り、上記8.1条および以下8.6条の規定の下で直ちに失効するであろう
第8.6節交換部品
(a) | 第8.1条に影響を与えることなく、買収側が1社である場合には、各関係参加者は、取締役会及び買収側が同意する可能性のある期間内に、買収側と合意し、交換権利(新単位奨励)と交換するために任意の単位を引き渡すことができる |
G-19
(b) | 新単位奨励は、買付人及び参加者が同意する可能性のある条項及び当該会社の株式に関する条項に基づいて付与されなければならない |
第9条
オプション
9.1節では 個のオプションを付与する
(1) | 本計画条文の規定の下で、取締役会は、本計画に記載されている条項、条件及び制限、及び取締役会が決定した本計画によって許可されているが、本計画に抵触しない他の条項、条件及び制限に基づいて、任意の適格者にオプションを付与することができる |
(2) | 引受権の付与は,当社を代表して署名した授与協定を証明としなければならない。その他の条項では、各授出合意は、(A)当該株式購入規約を受けた株式数、及び(B)株式購入参加者が株式購入終了日後に株式購入権を行使する権利がある程度であることが明らかにされる。 この等の条項は、取締役会が適宜決定して付与協定に含まれるが、この計画に基づいて発行されるすべての株式購入権又は同一の株式購入参加者の当該条項は統一される必要はない |
(3) | オプション参加者にオプションを付与するか、またはbr計画に従ってオプションを付与、行使、または決済することは、オプション参加者にその後に付与されたオプションを獲得または阻止する権利を持たせるべきではない |
第9.2節オプション価格
各株式購入項目の1株当たりの行使価格は関連授出協定に記載されているが、株式を引受する購入権については、行使価格は株式額面を下回ってはならない
第9.3節用語
このオプションの有効期限は、付与された日から10(10)年です
9.4節の練習
第9.5節及び第11条の規定の下で、取締役会は、オプションの全部または一部を行使する1つまたは複数の時間を決定する。各オプションは、連続して雇用されるために必要な期限、業績基準、または選択権またはその部分が付与および/または行使可能になる前に達成されるべき任意の他の要求を規定することができる。オプションの行使または行使の時間が指定業績基準の実現状況に全部または部分的に依存する場合、そのオプションは、業績基準を規定する最低業績レベルを規定することができ、当該最低業績基準を下回る場合にはそのオプションを行使することができず、業績が当該最低業績基準を達成またはそれよりも高いが業績基準を完全に達成していない場合には、そのオプションを行使可能な程度を決定する方法を決定することができる。このオプションのすべてのこのような特定の条項および条件 は、付与プロトコルで明らかにされる。オプション期限終了後にオプションを行使できません
第9.5節は失効する
オプション はすぐに満了しなければならず、以下の場合に付与または行使することができなくなる
(a) | 与えられた日の十周年 |
(b) | 付与プロトコルにおいてオプションのために指定された任意の有効期限; |
G-20
(c) | オプション参加者Sが亡くなった場合、オプション参加者Sが死去して1周年 ; |
(d) | 第十一条にいう任意の期限が満了する |
(e) | オプション参加者による譲渡、担保、または他の方法で処置されたといわれる日(第2.8(B)節に規定する死亡原因を除く) |
(f) | 任意の管轄権のある裁判所に任意の請願書を提出して、オプション参加者の破産(または任意の司法管轄区の同様の手続き)を命令することを求める |
(g) | オプション参加者が、1986年破産法第VIII部分(または任意の司法管区の任意の同様の手続き)内で一時的命令または任意の任意の自発的手配を申請するとき; |
(h) | オプション参加者が、その債権者または任意のカテゴリ債権者(または任意の法域の任意の同様の手続き)と任意の形態の妥協を提出したとき;および |
(i) | オプション参加者が法的実施またはオプション参加者が何もしないまたはしないことによって奪われた(死亡を除く)オプションの合法的または有益な所有権の日 |
第十条
とオプション決済の練習
第10.1節オプションの行使
(1) | 以下第11条及び付与協定条項の規定の下で、株式購入は、付与協定条項によって付与された範囲内でのみ行使することができる |
(2) | 選択権は、会社秘書に以下の を渡すことによって全部または部分的に渡すことができます |
(a) | 少なくともその後にそのオプションを行使するすべての株式をカバーする付与協定; |
(b) | オプション参加者が株式および/またはオプション現金等価物での決済を要求するかどうかが指定されたフォーマットで正式に記入および署名された行使通知は、オプション参加者(またはその正式に許可された代理人)によって指定されたフォーマットで正式に記入され、署名された行使通知である |
(c) | 取締役会が要求したように、選択権参加者は買収予定のbr株について締結した第431条選択 |
(d) | (または取締役会によって許可された支払いの手配)は、株式購入権を行使する株式数のbrオプション総価格の支払いに等しい(株式購入がオプション現金の同値な方法で決済されない限り) |
(e) | 2.6節の支払(又は取締役会が許可した支払等の手配)に基づいて適用される任意の源泉徴収項目の責任 |
(3) | 第10.1(4)項の規定により、オプションの決済は、行使通知に規定された形式を採用し、オプション行使の発効日から30日以内に交付されなければならない |
(a) | オプション現金等価物のオプション決済のために、オプション参加者(または第2.8節に示す他の人)に発行された小切手、またはオプション現金等価物を表す現金送金または銀行振込; |
G-21
(b) | 株式オプション決済の場合は、参加者(又は2.8節でいう他の者)に発行及び配布又は譲渡又は譲渡を受ける |
(c) | 株式およびオプション現金等価物の組合せのオプション決済であれば,以上の(A)および(B)項の組合せとなる |
(4) | 本計画には他の規定があるにもかかわらず、オプションの行使又はその後の30日間の期限が会社が実施する販売禁止期間又は他の取引制限期間に落ちた場合、上記30日間の 期間は、当該等の販売禁止期間又は他の取引制限を取り消し、終了又はキャンセルした日後の10営業日まで自動的に延長しなければならない。 |
第10.2節オプション現金等価物
第10.1(3)(A)条または第10.1(3)(C)条に従って作成されるオプションの現金等を定めるためには、行権発効日に行権発効日の時価に行使されていることを乗じてオプション参加者が行権通知に基づいて現金で決済することを希望する株式数を計算する
第十一条
制御オプションの変更
11.1節参加者への通知
(1) | 一旦当社が1つの取引について合意を締結すると、その取引が完了すると、制御権変更(11.2節または11.3節までに発生する可能性のある変更を含む)を招き、当該等オプションは、制御権変更に関する最終合意(ある場合)に規定されるように処理されるべきである。支配権変更に関する合意がない場合、又はその中で株式購入権をどのように処理するかを規定する条文がなければ、当社は(法律、法規又は株式上場のいずれかの証券取引所の規則が禁止されていない範囲内でのみ)参加者に制御権の変更を意図した書面通知を発行し、当該等の制御権変更が未償還オプションに与える影響を説明することができるが、当社は制御権変更を招く取引終了前に7(7)日以上(“制御権変更通告”)を参加者に提案変更に関する書面通知を行う義務はない |
(2) | 制御権変更通知が発行されれば,オプション参加者は,オプション参加者Sが通知を受けて直前制御権変更直前期間内の任意の時間,(第10.1(2)節のプログラムまたは取締役会が“制御権変更通知”で指定した他のプロセスにより),11.4節に規定する範囲でそのオプションを行使し,第11.4節で規定する程度のオプションを行使することができる.制御権変更の前に,第11.1(2)節の規定に従って提出された任意の行使通知は,制御権変更が発効する直前に発効しなければならない.買収側が11.5節のオプション参加者に新たなオプションを提供することを取締役会に通知した場合を除き、この場合、当該オプションは、本計画下の制御権変更後に行使を停止することができるが、制御権変更後6ヶ月以内に11.5節により解除され、上記6ヶ月の期限が満了したときも、11.5節に従ってオプションを解除することができ、そうでなければ、当該オプションは制御権変更後直ちに失効することになる |
(3) | 第11.1(1)節の規定により制御権変更通知が発行されず、かつ、制御権変更についていかなる合意が達成されておらず、及び/又はその中のオプションがどのように処理されるかが規定されていない場合、以下11.2及び11.5項の制約の下で、当該オプションは、制御権変更後6ヶ月以内に第11.4節に規定する範囲で行使することができ、上記6ヶ月の期限が満了したときには、そのオプションは行使されていない範囲で失効して行使できなくなる |
G-22
第11.2節裁判所の制裁
裁判所が“会社法”第899又は901 F条に基づいて制御権変更に関する妥協又は手配(妥協)を承認した場合、上記第11.1(1)節及び以下11.5節の制約の下で、選択権は、当該妥協が承認された日から6ヶ月以内に第11.4節に規定された程度で行使することができ、上記6ヶ月の期限が満了したときには、選択権は行使されていない範囲で満了して行使を停止する
第11.3節押出
いずれかの者が会社法第3章第28部に基づいて株式を買収する権利があるか、または株式を買収する権利がある場合は、上記第11.1(1) 節及び以下11.5節の規定の下で、当該者が依然として株式を買収する権利があるか、又は株式を買収する権利がある場合は、第11.4節で述べた範囲の選択権を行使することができ、選択権を行使しない範囲は、その期間の満了時に失効する
第11.4節運動範囲
関連付与協定条項の制約の下で、本条第11条により選択権を行使することができ、以下の日までに付与協定により付与された選択権を行使することができる:(I)第11.1(2)又は(3)項の適用時の制御権変更(疑問を免除し、第11.1(2)項が適用された場合には、直ちに行使しない場合に制御権変更が付与された場合の範囲まで選択権が行使可能であり、(Ii)第11.2項が適用された場合に妥協を承認する日;又は(Iii)第11.3条に適用される場合には,ある人が拘束されているか,または株式を取得する権利がある日。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、株式購入権の変更が完了したとき(またはそれ以前)(または関連する)第11.2節に記載された妥協が承認されたか、または第11.3節に記載された制約または株式を買収する権利を有する者の帰属を指定する条件付き規定を含む任意またはすべての未行使株式購入の帰属を適宜加速することができる。制御権変更または関連イベントが何らかの理由で発生しなかった場合は、付与オプションの速度を速めることを撤回すべきであり、帰属は、付与プロトコルの規定を回復する方法に変更されるべきである
11.5節オプションの変更
(1) | この 計画の 他の いかなる もの にも かかわらず( 第 11. 1 条 ( 1 ) を 除く ) または 付 与 契約 に基づき 、 取締 役 会は 、 未 払 いの オプション を 、 経営 陣 の 変更 に参加 する または 結果 として 生 じる 任意 の 事業 体 における オプション 、 権利 または その他の 有 価 証 券 への 転換 、 交換 、 または 交換 を 規定 する権利 を有 します 。以 前に 付 与 された オプション の 価値 および 参加 者の 権利 が そのような 変更 によって 重大な 悪 影響 を受け ない ことを 条件 とします 。 |
(2) | 第 11. 5 条 ( 1 ) を 損 な うこと なく 、 会社 である 買収 者が いる 場合 、 または 会社が 会社 法 第 3 章 第 28 部 に基づいて 株式 を取得 する 拘束 力 または 権利 を有する 場合には 、 各 参加 者は 、 第 11. 5 条 ( 4 ) に 定 める 期間 内に 買収 者と 合意 することにより 、 代替 オプション と 引き 換え に オプション を 放棄 することができる 。新 規 オプション). |
(3) | 新 規 オプション は 、 買収 者 および 参加 者が 合意 する 条件 および 当該 会社の 株式 に関連 して 付 与 されます 。 |
(4) | 第 11. 5 条 ( 2 ) に 言及 される 期間は 以下の とおり です 。 |
(a) | 妥協 によって 生 じ ない 支配 権 の 変更 の 場合には 、 支配 権 の 変更 の日 から 6 ヶ月 間 。 |
(b) | 11.2節で考慮された妥協案である場合、妥協案の発効日から6ヶ月以内である |
G-23
(c) | 11.3節で述べた株式を拘束または取得する権利がある場合、 は、その人が株式を取得する権利があるか、または株式を取得する権利がある間 |
条約添付ファイル1
REZOLVE AI PLC長期インセンティブ計画
Rezolve AI Plc長期インセンティブ計画の本添付ファイル1(この計画およびそのような添付ファイル1は、非従業員計画である)は、取締役、上級管理者、およびコンサルタントに付与された単位を管理するための別個の計画として意図されている。本添付ファイル1によって付与された単位は、本計画に規定されているすべての条項および条件を遵守しなければならないが、以下の条項および条項によって修正されたものを除き、これらの条項および条項は、本計画のいくつかの条項および条項を置換および/または補充するであろう
本非従業員計画で使用されているが定義されていない大文字用語は本計画で定義され,以下の規定 を満たす
1.第1条--目的と解釈
1.1 | 文脈に別の要求がある以外に、非従業員計画中のすべての計画への引用は非従業員計画を指すべきである |
1.2 | “計画”第1段落では、従業員という言葉を削除し、取締役、高級管理者、コンサルタントの代わりにしなければならない |
1.3 | 非従業員計画には、以下の定義を挿入すべきである |
1.3.1 | 取締役会年度採用費とは、会社がbr年度に取締役会社に取締役会に勤務している年間採用費、および取締役会委員会費用、出席費用、委員会議長に支払う追加費用と採用費を指す |
1.3.2 | ?授与日とは、財政年度内に年度取締役会の招聘者を授与する日(S) のことです |
1.3.3 | コンサルタント?は、特定の科学または商業分野の専門家または専門家のアドバイスを組織または個人に提供する役割である |
1.4 | 非従業員計画では、以下の定義 を以下のように修正すべきである |
1.4.1 | Dsu参加者の定義では、よりよく確定するためには、誰も従業員でなければならず、削除すべきであり、代わりにより確定的であり、同時に従業員であってはならない |
1.4.2 | DSU終了日の定義では、文字は削除されるべきである(それがもはやであるか否かにかかわらず、または以前はもはや従業員ではない) |
1.4.3 | 合格者の定義では,従業員という言葉を削除し,代わりに役員,役人あるいは顧問とする |
1.4.4 | 支援株の終了日の定義では、雇用という言葉を最初から最後まで削除し、採用、任用、保留の代わりにしなければならない |
1.4.5 | 代替案の終了日の定義では,雇用という言葉を最初から最後まで削除し,採用,任用,保留の代わりにすべきである |
1.4.6 | RSU終了日の定義では,雇用という言葉を最初から最後まで削除し,採用,任用,保留の代わりにすべきである |
2.第2条--一般規定
2.1 | 2.2(A)節では,本計画のサブプランの後にワードまたはRezolve AI plc長期インセンティブ計画を挿入すべきである |
G-24
2.2 | 第二十九条第一項は削除し、次のように置き換える |
付与奨励は、参加者SがSの招聘状又はサービス契約に従って獲得する権利のある報酬又は福祉の一部を構成せず、合資格者と任意の会社との間の当該招聘状又はサービス契約の存在は、当該合資格者にいかなる権利又は権利を持たせても、任意の数の株式について報酬を付与すること、又はそれに対して報酬を付与することができる任意の期待(任意の条件に制限されているか否かにかかわらず)を付与することはなく、付与奨励は、いかなる権利又は所望がより多くの報酬 を付与することを与えない。さらに、参加者は、その職位、採用または任命の条項および条件に基づいて享受される権利および義務は、“規則”による参加または参加しなければならない可能性のある任意の権利によって影響を受けてはならない。本規則に従って参加する個人は、任意の理由で任意の会社での職、採用または任命を終了して賠償または損害を得るすべての権利、および任意の権利を放棄し、これらの権利が終了またはそのような権利または権利の損失または減少によって生じる可能性がある限り、本規則に従って賠償または賠償を得る権利がもはや存在しないか、または本規則に従って賠償または賠償を得る権利がある限り生じる。必要があれば、参加者Sの採用、招聘、または留任条項はそれに応じて変更されます
2.3 | 2.15節では,2節全体の3文字目の後に3文字目または任意の決済価格を挿入すべきである(後述する計画では任意の単位について定義する) |
2.4 | 2.18節では,(A)雇用主を削除し,代わりに会社を採用する,(B)参加者S個人情報を削除し,代わりに参加者S個人情報を削除する,(C)従業員プライバシー通知を削除し,代わりにプライバシー宣言をする |
3.第3条--制限された株式単位
3.1 | 第3.1(1)節の末尾には、上記の規定があるにもかかわらず、取締役会が法律が適用されると規定されていない場合を除き、制限された株式単位毎の条項であり、単位株式決済の条件として、関係参加者は取締役会により決定されたが、関連制限株式単位の決済前の関連株式額面を下回ってはならない(決済価格協定)という文言を挿入する |
3.2 | 3.4節(4)項では、サービス中の文字の代わりに、連続して雇われた文字を削除しなければならない |
4.第4条--決済および満了
4.1 | 以下の新しい4.1(6)節を挿入すべきである: |
上記の規定にもかかわらず、参加者が小切手、銀行振込または現金で支払われたか、または3.1(1)節に記載された決済価格の支払いを促進するために取締役会が満足する手配がなされていない限り、いかなる制限された株式単位も株式を発行する方法で決済することはできない。このような金額または手配が制限された株式単位の決済日後30日以内に行われなかった場合、参加者は、限定株式単位S現金で同値な決済を選択したとみなされ、その30日の期限が満了した翌日を制限株式単位決済日 とする
4.2 | 4.3節では、解雇の後に挿入または終了し、辞任した後には、彼らの採用を挿入または早期に終了しなければならない |
5.第5条繰延株式単位
5.1 | 新規第5.1(4)条は、前述の条文には、取締役会が適用法律が繰延株式単位毎に規定されている条項がないと判断しない限り、株式決済の条件として、関係参加者が取締役会により決定される金 の支払いを支払わなければならないことが別途規定されているにもかかわらず、当該金額は、関連繰延株式単位の決済前の関連株式額面(決済価格)を下回ってはならない |
G-25
5.2 | 以下の新しい章は5.3節として挿入され,5条の残りの部分は対応する再番号を付け,それに応じてすべての交差参照を更新する: |
5.3節選挙通知;選定金額
(1) | 取締役会の承認後、特設連参加者は、取締役会が許可する形で選挙通知(選挙通知)を提出することを選択することができ、財政年度ごとに、繰延株式単位(選定金額)の形で最大100%(100%)の年間取締役会採用金を支払うことができ、残高brは、S社がこのような現金補償を支払う従来の方法に基づいて現金で支払うことができる。既存のDSU参加者であれば,選挙はその選挙が適用される財政年度前の財政年度終了前に完了し,署名して会社に交付しなければならない。新たな特設連参加者であれば、選挙はできるだけ早く完了し、署名して会社に提出しなければならないが、どうしても取締役がSを任命してから30日以内に完了するのではなく、同社がSの選挙を受けた日から次の会社の財政四半期の初日から発効し、当該財政年度の最終日まで有効となる。本計画の1年目については、DSU参加者はできるだけ早く選択を行わなければならないが、いずれにしても、計画通過後30日以内に選択を行うことができず、選択は、会社Sが選択を受けた日から次の会計四半期の最初の日に発効し、会計年度の最終日まで有効でなければならない。特定の財政年度について選択がなされていない場合、新しいまたは既存のテス連参加者は、S社がそのような現金補償を支払う従来の方法に従って現金で支払う |
(2) | 取締役会が時々要求する可能性のある任意の最低金額の規定の下で、選挙通知は、繰延株式単位に繰延される適用財政年度の年間取締役会招聘パーセンテージを指定しなければならず、残りの割合は、当社がS等の現金補償を支払う通常の方法に従って現金で支払うことになる |
(3) | (特設連参加者による選挙通知の提出を含む逆の指定がない場合、特設連参加者が以前に選択した割合に対するその年度取締役会招聘者の割合を繰延株式単位の形態で支払うことを要求する場合)、特設連参加者およびSの選挙通知は、別途終了しない限り有効に継続されなければならない |
5.3 | 5.4節(再番号)に以下の新たな小節を挿入し,5.4節(3)節として,5.4節の残りの部分を新たに番号付けし,すべての交差参照を更新する |
(3) | その後、この特設連参加者S年度取締役会が招聘した任意の部分は支払わなければならず、5.3節を遵守した場合、すべての後続の年度取締役会招聘者は、当社がこのような現金補償を支払う通常の方法に従って現金でSを支払わなければならない |
5.4 | 5.5節(再番号)は削除し、以下に置き換える |
第3部 | 5.5計算 |
(1) | 本計画により任意の特定の時間に付与される繰延株式単位数は: で計算される |
(a) | 選択された金額の場合、(I)(br}DSU参加者に割り当てられた選択された金額のドル金額は、(Ii)適用奨励日における株式の時価で除算される;または |
(b) | 5.1節で与えられた繰延株式単位であれば,(I)で与えられた金額で割って(Ii)株式の授出日の時価で割る |
5.5 | 5.7節(再番号)に以下の新たな5.7(5)節(再番号): を挿入する |
上記の規定があるにもかかわらず、参加者が小切手、銀行振込、現金で支払ったか、または取締役会が満足できる手配をしない限り、いかなる繰延株式単位も発行株式の方法で決済することができない
G-26
は5.1(4)節で述べた決済価格の支払いを得る.等支払いまたは手配が支払日後30日以内に行われなかった場合、参加者は、繰延株式単位S現金による同値決済が選択されたとみなされ、30日の期限が満了した翌日は支払日とみなされる
第六条インセンティブ株式単位
6.1 | 新設6.1(4)条は、前述の条文には、取締役会が法律が適用されると規定されていない限り、奨励株式単位ごとの条項が必要であり、株式決済の条件として、関連参加者が取締役会で決定される金額 を支払うことを促す必要があるが、関連奨励株式単位の決済前の関連株式額面(決済価格)を下回ってはならないと規定されている |
7.第7条和解·満了
7.1 | 7.1節に以下の新たな7.1(6)節を挿入する |
上記の規定にもかかわらず、参加者が小切手、銀行振込または現金で支払われたか、または6.1(4)節に記載された決済価格の支払いを促進するために取締役会が満足した手配がなされていない限り、いかなる奨励株式単位も発行株式の方法で決済することはできない。このような支払いまたは手配が支援株決済日の実行後30日以内に行われていない場合、参加者は、奨励株式株S現金の同値による決済が選択されたとみなされ、30日の期限が満了した翌日は、支援株決済日を実行するものとみなされる
G-27
添付ファイルH
内容の改訂を提案する
まで
2回目の改訂と再記述
会社登録証明書
のです
ARMADA アクシション 株式会社 I
国連憲章第242条によると
デラウェア州会社法総則
無敵艦隊が会社を買収する。わが社はデラウェア州法律に基づいて設立され、存在している会社であり、以下のように証明されている
1. | 会社名ARMADA Acquisition Corp.I.社のS登録証明書は2020年11月11日にデラウェア州州務卿室(元証明書)に提出され、その後、2021年2月3日に改訂と再記述が行われた。2021年8月12日、デラウェア州国務秘書室は、2つ目の改正および再登録された会社証明書(改訂および再登録された登録証明書)を提出した |
2. | “改正会社登録証明書改正”は、改訂後の“会社登録証明書”の改訂である |
3. | デラウェア州会社法(DGCL)第242条の規定によると、会社が株主総会で普遍的に議決する権利を有する株式のうち、発行されたすべての株式の多数投票権の保有者は、改正·再発行された会社登録証明書のこの修正案を賛成票で正式に可決した |
4. | 第六条E項全文削除、変更: |
?わざと省略
このため、ARMADA ACCENTIAL CORPORATION CORPORY Iは、ARMADA ACCENTIAL COMPARYの名で、ARMADA ACCENTICATION CORPORATIONを代表して本修正案を正式に署名することが許可された[x] 次の日2024年です
無敵艦隊が会社を買収する。私は… | ||
投稿者: | ||
名前: | スティーヴン·P·ハーバート | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 |
H-1
添付ファイル1
表
S TO C k ES C RO W 契約 への 修正
スト ック エ スク ロー への この 修正 ( この修正案?)は自[x], 2024 , by and between Ar mada Ac quis ition Corp . I , a Delaware corpor ation ( the会社、 Ar mada Sp ons or LLC (スポンサー?スポンサーContin ental Stock Transfer & Trust Company , a New York corpor ation ( the 預かり代理).本 改正 に 含まれる 大 文字 の 用語 は 、 本 改正 に 特に 定義 されていない ものの 、 株式 エ スク ロー 契約 ( 下 記 に 定義 される ) に おいて 当該 用語 に 付 属 する 意味 を有する 。
一方 、 当社 と ス ポン サー は 、 2021 年 8 月 12 日 付 の 株式 エ スク ロー 契約 を 、 エ スク ロー 代理 人 として エ スク ロー 代理 人と 締結 しました ( この 契約 および それ までの 補 足 契約 は 、 本 明 細 書 において 総 称 して “スト ック スク ロー 契約) , エ スク ロー の 条件 を支配 する ;
一方 、 当社 と ス ポン サー は 、 2023 年 12 月 12 日 付 で サブ スク リ プション 契約 を 締結 しました 。Polal 購読プロトコルYo)と極地多戦略総基金(極地?)、これにより、Polarは、発起人が88万株の普通株の譲渡を承諾したと引き換えに、何らかの出資を行うことに同意した(?)株を引受する).
なお、“証券信託契約”第3.2条では、信託代理人は、業務合併完了後180日以内に株式を信託しなければならないと規定している
Polar引受プロトコルで期待される取引を促進するために、双方は、受託期間終了前に引受株式の譲渡を可能にするために、株式信託プロトコルを改訂したいと考えている
“証券信託協定”第6.3条によると、会社、保険者、および信託エージェントは、双方が署名した“証券信託協定”を書面で修正することができる
双方は、信託修正案の所期の元合意の修正を反映するために、元の合意を修正したいと考えている
そこで,現在,本プロトコルに掲載されている相互プロトコルや他の良好で価値のある対価格を考慮し,その受信と十分であることを確認し,ここで法的拘束力を持つ予定であり,本プロトコルの各当事者は以下のように同意する
1.“株式信託契約”修正案
(A)現在“株式ホストプロトコル”3.2節を改訂し,この段落の末尾に以下の文を加える
本第3.2条の規定があるにもかかわらず,会社が書面で請求する場合は,ホストエージェントは,会社の書面請求における指示に従って,受託者が受託期間満了前に保有する最大88万株の信託株式を配布しなければならない
2. 雑項規定
(A)プロトコル全体.本改訂された“株式信託協定”は、双方のすべての了解を構成し、本合意の対象に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束および約束の代わりに、書面または口頭、明示的、明示的、黙示されても、これらの以前の合意、了解、手配、承諾、および約束はここでキャンセルされ、終了される
次のページにサインします
本改正案は上記で初めて明記された日から正式に発効したことを証明した
無敵艦隊が会社を買収する。私は… | ||
投稿者: | /S/スティーブン·P·ハーバート | |
名前: | スティーヴン·P·ハーバート | |
タイトル: | CEO兼会長 | |
ARMADA スポンサー LLC | ||
投稿者: | /S/スティーブン·P·ハーバート | |
名前: | スティーヴン·P·ハーバート | |
タイトル: | 管理メンバー | |
投稿者: | / s / ダグラス m 。ルリオ | |
名前: | ダグラス·M·ルリオ | |
タイトル: | 管理メンバー | |
コンチネンタルストックトランスファー & トラスト株式会社 | ||
投稿者: | /S/ステイシー·アクイン | |
名前: | ステイシー·アキー | |
タイトル: | 総裁副局長 |
添付ファイルJ
2022年3月31日
取締役会
無敵艦隊買収会社
3120軒の部屋
2005街街
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
尊敬する取締役会のメンバー:
Armada Acquisition Corp.I,デラウェア州の会社(ARMADA)は,ARMADA,デラウェア州の会社Rezolve Merge Sub,Inc.とイングランドとウェールズの法律に基づいて登録されたプライベート有限責任会社Rezolve Limited(登録番号09773823)による商業合併協定を提案しており,Armadaは2021年12月16日,2022年3月31日に改正(合併合意)され,この合意によりArmadaはRezolveと合併子会社を締結し,Armadaは引き続き存続実体として存在することが分かった。合併発効期間(合併発効時期)直前に発行·発行されたARMADA普通株(ARMADA普通株)(合併発効時間)は会社普通株と交換され、(Ii)合併発効時間直前に発行·発行されたARMADA (ARMADA株主証明書)は、普通株1株当たり会社資本の引受権証(会社公共株式証)に交換される。(Iii)合併発効時間の直前に、ARMADAの各発行済み単位(ARMADA単位)は、その構成要素(ARMADA普通株およびARMADA株式承認証の半分)に分割され、ARMADA普通株1株当たり会社普通株が交換される。業務合併の結果、会社は新たな上場企業となり、ARMADAは会社の完全子会社となる
吾らは、取引により、当社株主が(A)1,750,000,000ドルを(Y)10.00ドルで割って(B)未償還株式証数を減算して(C)買収株式(ただし、買収株式については当社 再編日またはそれ以前に発行されていない)を引いた 商数を保有することを明らかにした。取引の条項は企業統合プロトコルではより網羅的に述べられているが,ここで定義されていない大文字用語は企業統合プロトコルではそのような用語の意味を持つ
貴社は、(I)財務的観点から見た合併協定項下の総株式対価格がARMADAに対して公平であるかどうか、および(Ii)当社がARMADA S信託口座資金残高の少なくとも80%に等しい公平な時価(繰延引受手数料および支払税を含まない)を有するかどうかについて意見を提出することを要求します。この手紙 は私たちの2021年12月16日の手紙の代わりになります
我々の投資銀行業務の常習的な構成要素として、私たちは買収、交渉引受、競争入札、上場と非上場証券の二次流通、私募とその他の取引に関連する企業及びその証券の財務分析、及び不動産、会社とその他の目的のための財務分析を行ってきた。ARMADA取締役会に招聘され、ARMADAから1,150,000ドルの意見費用を取得し、そのうちの100,000ドルは2021年12月16日に支払い、20,000ドルは意見交付時に支払い、残高は取引完了時に支払います。さらに、ARMADAは、私たちが意見を提供することによって発生したいくつかの費用を返済し、意見を提供することによって生じる可能性のある責任を賠償することに同意した。私たちは要求されてもいません
(I)業務合併協定に関する交渉に参加し、(Ii)Armadaとの任意の業務合併または任意の他の代替取引に対する任意の他の当事者の意向書を求めるか、または(Iii)取引の代替案についてArmada取締役会または任意の他の当事者に提案を提供する。また,我々は取引の構造や他の側面についてアドバイスを提供することも要求されておらず,意見提供以外のサービスも提供していない.私たちは他の方法で取引のどちらかの財務顧問を務めていない。2021年8月12日、ARMADAと引受契約を締結し、合意により、ARMADA Sの初公募株総収益の1%を獲得した。この金額は合計150万ドルです。2021年8月12日、Armadaと業務統合マーケティング協定を締結し、この合意により、(A)Armada S初公募株総収益の2.25%の現金相談料、(B)2500,000ドルの資本市場相談費、および(C)業務合併完了目標をArmadaに紹介すれば、総対価1%の探索者費用に相当する。業務統合マーケティングプロトコル項の費用は、ARMADA Sの初期業務統合が完了したときに支払われます。私たちの正常な業務過程で、私たちと私たちの関連会社は自分の口座や私たちの顧客の口座のためにARMADAの証券を自発的に取引するかもしれませんので、私たちはこのような証券の多頭や空手形を持っているかもしれません。私たちは将来的に 報酬を得て、Armadaに投資銀行サービスを提供することを求めるかもしれない
私たちの取引の審査と私たちの意見を得ることについて、私たちはこのような場合に必要かつ適切な審査、分析、質問を行ったと思います。他の事項を除いて、検討しました
1. | “企業合併協定”草案の財務条項、期日は2022年3月8日; |
2. | ルール424に従って提出されたS−1テーブルおよび最終入札明細書のS無敵艦隊登録宣言; |
3. | 無敵艦隊Sが米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書とその他の報告 |
4. | S社2020年12月31日までの例年の財務諸表; |
5. | Sは2021年12月31日から2024年12月31日までの例年の予想財務諸表を改訂し、2022年3月に改訂した |
6. | 当社は2021年12月にSロードショーを行った |
7. | Armada、会社、およびそのコンサルタントがNorthlandに提供したいくつかの非公開財務および商業情報 |
8. | ARMADAまたは当社の経営陣によって作成されたRezolveのいくつかの内部財務情報、見積もり、および財務および運営予測 |
9. | ARMADAと当社が発表したプレスリリース |
10. | 業界報告および研究報告は、ピマウェイおよびS 2021年11月3日のビジネスデプロマシー調査報告を含む |
11. | ARMADAスポンサー有限責任会社と当社との間の日付は2022年3月28日の付書草稿;および |
12. | ARMADA普通株の歴史的価格と取引活動を報告し,ARMADAのある金融株式市場情報をその証券公開取引のある他社の類似情報と比較し,最近のある業務合併の財務条項,および適切と考えられる他の研究と分析を検討した |
ARMADA会長兼最高経営責任者スティーブン·ハーバートおよびARMADA社ダグラス·ルリオ総裁と取締役との電話会議に参加しました
また、他の分析、審査、調査を行い、必要かつ適切であると考えられる他の金融、経済、市場基準を考慮して意見を得た
J-2
取引、財務分析、および意見の発表を検討する際に、私たちは、私たちに提供されるか、または他の方法で私たちに提供され、私たちと議論または検討または公開されたすべてのデータ、材料および他の情報の正確性および完全性に依存しており、そのようなデータ、材料、および他の情報に対していかなる責任も負わないと仮定する。また、ARMADA S経営陣は吾等(閣下の許可の下、私たちが想定している)吾等の査読の財務予測は、ARMADA S経営陣の自社の将来の財務業績や状況の最適な見積もり及び判断を反映した基準 に基づいて合理的に作成されており、吾等は当該等の予測又はその根拠となる仮定は一切疑いの余地がない。私たちの審査中に、提供された任意の情報が不正確になったり、更新されなければならない場合、私たち はARMADAによって直ちに知らせてくれます。もし上記の仮定が正確でなければ、私たちの観点は実質的な影響を受けるかもしれない。ARMADAは、我々が取引を検討する際に私たちに提供するようなタイプの内部財務情報を公開開示しません。したがって、これらの情報は財務計画目的のために作成されたものであり、公開開示の期待のために作成されたものではない
ご存知のように、信用、金融、株式市場は から時間は時間になる私らはこのような変動が取引に与える潜在的な影響について意見や見方を述べているわけではなく、このような市場の潜在的な発展にも触れていない。また、新冠肺炎疫病が取引或いはARMADAに与えるいかなる潜在的な影響についても、著者らはいかなる意見或いは観点を発表しない
吾らは、吾等の分析や意見に重大な影響を与える最新の財務諸表及びその他の資料(財務又はその他)を吾等に提供した日から、当社の業務、資産、負債、財務状況、運営結果、キャッシュフロー又は見通しに何の変化もなく、かつ のいかなる資料や事実もなく、吾等が検討した資料を不完全又は誤認させることができると仮定している
我々は、業務合併協定の最終形態が、2022年3月8日に検討された草案とほぼ類似しており、重大な条項や条件を修正しないと仮定する。我々は,取引は業務統合協定の条項によって完了し,それを修正することはなく,どちらもその中のいかなる条件や義務も放棄しないと仮定する.我々の意見を得る際には,取引所に必要なすべての規制承認と同意がARMADAに悪影響を与えないようにしたり,取引条項を変更したりすることで得られると仮定する.上記の一般性を制限することなく、総株式対価格を分析するために、ARMADAが我々に提供した財務予測が正確であると仮定し、さらに貸借対照表や他の項目の対価格は何も調整されないと仮定する
私たちの意見が出たとき、私たちは会社の特定の資産や負債(固定されている、または他の)の評価や評価を行っていません。会社が使用料や許可料を得る可能性のあるいかなる知的財産も含めて、私たちはこのような評価や評価を得ていませんし、会社の財産や資産の実物検査も行っていません。私たちはいかなる実体の清算価値についても何の意見も発表していません。以下の意見が得られた場合,吾らはいかなる未解決または脅威の訴訟,政府の法的手続きや調査,任意の当社あるいはその連属会社が当事側あるいはその制約を受ける可能性のある主張していない可能性のある請求やその他あるいは負債を独立に分析していないが,当社の指示やSの同意の下で,吾らは吾などの意見を得た場合には,そのような事項について提起される可能性のある申立,結果,損害賠償あるいは追討についていかなる仮説もなされていないため,考慮されていない
比較目的のため、いずれの分析でも使用可能な会社や取引は当社や取引とまったく同じではありません。したがって,比較結果の分析は数学的ではなく,逆に,当社と取引を比較する会社と取引の違い,会社や取引の公開取引価値や取引価値に影響を与える可能性のある他の要因の複雑な考慮と判断に関するものである.私たちはまた、決定された、または考慮されている、または任意の司法機関によって採択される可能性のある潜在的な司法、立法、または規制改革についても考慮していない
J-3
政府または規制機関または採用可能な会計方法または公認会計原則の任意の潜在的な変化
本意見は,本合意日 までの金融,市場,経済,その他の条件,および我々に提供する情報に基づいている.後続の開発は意見に影響を与える可能性があり、私たちはいかなる義務も承諾しない、または負担しないで、意見に影響を与える任意の事実または事項のいかなる変化を誰にも通知する可能性があり、これらの事実または事項は意見発表の日後に私たちの注意を引く可能性があることを理解されたい。私たちは、意見を繰り返したり、修正したり、その後に発生したどんな事件についてもコメントすることを約束しないし、更新、修正、または意見を再確認する義務もない
適用される法律·法規の要求に応じて、私たちは私たちの研究部門と人員の独立性を確立し、維持するための政策と手続きを取った。私たちの研究アナリストは、会社や取引および取引中の他の参加者に対して、私たちの投資銀行員とは異なる観点を持ち、声明や提案を発表したり、研究報告書を発表したりする可能性がある
私たちは2021年12月6日の招聘状にこれらの意見を提供した(2022年3月29日に招聘状を補充した)。このような意見はARMADA取締役会に直接提出され、この取引と関連がある。本意見はARMADA取締役会のみに使用され、その分析取引過程で考慮された1つの意見としてのみ、ARMADAの任意の取締役会メンバー又は取締役又は株主が当該取引又は任意の他の事項についてどのように行動又は投票すべきかに関する提案も構成されていない。上記の規定にもかかわらず、ARMADA取締役会はこのような意見に依存することができる。取締役会に提出された意見は、本意見と招聘書中の条件、採用範囲、制限、理解の制約を受ける
意見は,合意項下の総株式対価格に対する財務的観点からのARMADAと会社の公正時価の公平性のみに触れた。我々は,取引の基本的な業務決定や取引に関するいかなる支払能力や詐欺的譲渡の価格についても意見を述べることを要求されておらず,これらの決定にも触れていない.我々は、Armadaまたは任意の他の当事者が存在する可能性のある任意の代替ビジネス戦略または取引と比較して、取引の相対的な利点に意見を示さず、Armadaまたは任意の他の当事者が参加する可能性のある任意の他の取引の影響についてもいかなる意見も発表しない。吾らは、当社の証券保有者、上級管理者、役員又は従業員又は任意の他のカテゴリーの者が取引中に徴収又はそれによって徴収される対価又は補償の金額、性質又は公平性、又は総株価対価との関連又は比較については、一切意見を発表しない。我々は考慮を求められておらず、無敵艦隊が満期になったときに債務を返済する支払能力や生存能力にも触れていない。私たちは、財務、法律、会計、または他の提案を提供せず、Armadaが取引に関連する法律および会計事務において、その法律顧問および会計コンサルタントに依存していることを理解する
公平な意見を準備することは複雑な分析過程であり,最適かつ関連する財務分析方法の様々な決定を行い,これらの手法を特定の状況に適用することは,必ずしも部分分析や要約説明の影響を受けるとは限らない.意見を得る際には,我々が考えている特定の分析や因子を特に重視するのではなく,個々の分析と因子の重要性や関連性を定性的に判断した.我々は分析にいくつかの分析方法を採用しており,いずれの分析方法も全体的な結論を得るために重要であると見なすべきではない.いずれの分析技術にも固有の優位性と劣勢があり,利用可能な情報の性質が特定の技術の価値にさらに影響を与える可能性がある.したがって,我々の分析は,すべての分析や要因の全体を考慮することなく,意見の基礎となる評価過程に誤解や不完全な見方を生じる可能性がある全体として考え,我々の分析と我々が考慮した要因の一部を選択しなければならないと考えられる.したがって,我々自身の経験と判断に基づいて,我々が考えているすべての分析や要因に適用できると結論した.北地証券公正意見委員会はこのような意見を検討して承認した
J-4
当社の事前書面による承認を受けていない場合は、本意見を発表、開示又はその他の方法で使用することはできませんし、当社に公開的に言及することもできません。本手紙およびその要約は、ARMADAに、米国証券取引委員会への任意の依頼書または情報宣言の提出を要求することができ、またはその中に含まれるか、またはそれと共に取引に関連するARMADAおよびS証券の所有者に提出することができる。しかし、当方の書面の同意を得ず、本手紙や依頼書や情報声明中の意見に言及することはできませんが、当方の許可を得てこの手紙や意見の言葉を引用する必要があり、無理に拒否、条件付け、遅延はありません
上記に基づいて支配され、吾らが関連すると考えられる他の要因に基づいて、吾らは、本合意日には、(I)財務的観点から、(I)企業合併協定項下の総株式コストがARMADAに対して公平であること、および(Ii)当社の公平時価が少なくともARMADA S信託口座資金残高の80%に等しいと考えている(繰延引受手数料および支払税を含まず、ナスダックS 80%テストに関する割合調整 を受けなければならない)
真心をこめて
ノスラン証券会社 | ||
投稿者: | /S/ノスラーン証券会社 |
J-5
添付ファイルk
2023年6月11日
文書引用:34-36-63609
ARMADA買収会社取締役会
C/O スティーヴン·ハーバートさん
市場街1760号、602号スイートルーム
ペンシルバニア州フィラデルフィア郵便番号19103
取締役会へ:
マーシャルとスティーブンス取引コンサルティングサービス有限責任会社(ここではマーシャルとスティーブンス社または私たち、私たちまたは私たちの会社と呼ぶ)は、Armada Acquisition Corp.I(Armada Acquisition Corp.)に招聘され、取締役会(取締役会)の唯一の利益にアドバイスを提供し、取締役会がArmada、Rezolve、およびいくつかの他の当事者が2021年11月10日に改訂された業務合併協定および再編計画の条項に基づいてRezolve Limited(Rezolveまたは買収の業務)を買収する可能性があることを考慮して取締役会(取締役会)に提案を提供した。また、2023年6月16日の改正及び再記載された契約(商業合併協定)の条項に基づいてさらに改正及び再記載される。(1)取引直前に買収された業務の合理的な価値範囲を分析し、ナスダック上場規則第5101-2条の目的について、当該等価値がその信託口座に保持されている現金資産価値の少なくとも80%を占めているか否かを分析し、その口座が稼いだ利息の対処税を含まないか否かを分析し、上記提案を行う際に企業に 負債(当該等の資産へのクレームや負債を含む)がないと仮定し、(2)財務的観点から公平性分析を行う。当社が2023年2月16日に発行した招聘状及び付属(ここで引用)の一般契約条件(総称して“合意”と呼ぶ)によると、当社が買収した業務のために支払う購入代金はいずれも2023年2月16日に提出されている。本書簡 は我々の意見(すなわち意見)とすべきであり,財務的には,当社はこの合意で言及され管轄されている被買収業務が支払う購入価格が当社に対して公平であるかどうかについて言及すべきである
貴社の承認を経て、このような提案を知り、依存して、取引は業務合併協定の規定に従って完了します。取引は、業務合併協定の条項に基づいて延長されない限り、2023年6月12日までに完了(完了)する予定であることを理解している。貴社の承認を経て、当社が16億ドル(約1,600,000,000ドル)の代価で事業(購入価格)を買収し、Rezolveの株式所有者に16000株の普通株(取引株)を発行し、価値は1株10ドル(親会社1株当たりの価値)であり、これらの普通株はまだ存在するナスダック上場企業(既存会社)の普通株であることを知り、依存している。既存会社の残りの普通株は1株当たり10.00ドルの価値でArmadaの普通株株主に再発行され、現在のArmada発行承認株式証は既存会社がすべての場合に負担され、彼などの権利、特権、優遇または契約条項は何も変化せず、既存会社の追加株式は再び非公開販売方式で発行(パイプライン取引)される可能性があり、発行価格は1株10.00ドルであることを理解している。私たちは理解している
ニューヨーク五番街350号、郵便番号:10118
212.425.4300·212.344.9731ファックス:·www.marshire-stevens.com
シカゴです | ロサンゼルス機 | ニューヨークです | タンパ |
ARMADA買収会社取締役会
2023年6月11日
第 ページ2
1株10.00ドルの親会社の1株当たり価値ARMADAの公衆株主は、取引に関するARMADA株の推定価格(償還価格)を償還する権利がある
当社が設立されて間もないことから、経営歴史がなく、現金以外に資産とその日付が2021年9月7日の意向書(意向書)の下での権利(意向書)はなく、しかもその証券取引は希であり、閣下の同意を得て、吾らは取引中に発行される普通株1株当たりの公正価値が親会社の1株当たりの価値に等しいと仮定し、吾らは取引株式の公正価値についていかなる単独分析も行っていない。存続会社が取引中に発行する株式の公平市価については,一切意見がない
私らは、取引に関して、ARMADAのいくつかの従業員は、まだ残っている実体と雇用協定を締結することができ、株式配当または奨励手配に基づいて、発行のために当社のいくつかの株式を予約することができることを理解している。我々の意見は,このようなプロトコルや株式配当やインセンティブ手配の公平性 には触れていない.私らはさらに、取引に関連して、当社は買収業務の将来の融資や資金について承諾することができることを理解した。私たちの意見はこのような未来融資またはbr融資約束または義務に何の価値も与えないだろう。また、吾らの知る限り、この取引は、当社S株式保有者の権利、特権および特典の若干の変更、および当社管理層および取締役会構成の若干の変更に関するものである。吾らは、当該等の権利、特権及び特典の変更及び/又は当社経営陣及び取締役会構成の変更の公平性について何の分析もなされておらず、何の意見も発表していない
私たちは、財務的には、Rezolve株主に存続会社の普通株を発行する形で取引で支払われる買収価格が公平であるかどうかを取締役会に提案することを要求されている。私たちは会社の普通株とまだ残っている会社の親会社の1株当たりの価値を10.00ドルと仮定することを要求された。吾らは買収価格の公平性について取締役会以外のいかなる他の者や実体にも何の意見も要求されておらず、吾らもそのような意見を明確に示していない。吾らは取締役会の財務顧問に招聘されていない;吾らは取引の交渉或いは構造或いは意向書或いは企業合併協定の交渉或いは構造に参加していない;吾などは当社及び/又は取引或いは当社及び/又は取引に関連する或いは当社及び/又は取引に関連する のための任意の資金を調達したり、その等の融資について任意の意見を提供していない;吾なども取引の任意の非財務要素或いは取締役会或いは当社が採用可能な任意の他の代替案を考慮することを要求されていない
もしあなたが同意すれば、公正な価値を決定する時、私たちは2023年6月6日のRezolveの推定日と取引前の権益価値のみを考慮し、取引のいかなる可能な結果も考慮しない(肯定的であっても否定的であっても)。閣下の同意により、私たちは普通株の発行が当社の株式所有者に与える希薄な影響を考慮していません。私たちは、取締役会、br}会社、当社の株主、Rezolve株主、または任意の他の個人またはエンティティの受託者としてのサービスを独立した評価コンサルタントとして提供します。本意見は、当社が米国証券取引委員会に提出した登録声明(登録声明)に証拠として添付され、当該登録声明に対する当社の真正性、正確性、完全性、十分性に基づいて全責任を負うことに基づいて本意見に盛り込まれることを理解する
ARMADA買収会社取締役会
2023年6月11日
第 ページ3
この意見に対して,我々の専門的な判断に基づいて,このような場合に必要と思われる適切な審査,分析,調査を行った。他の事項を除いて、以下の資料を考慮したことがある
| レゾフとS経営陣と管理レベルで話した。議論のテーマは、取引概要、業務運営、製品とサービスライン、財務結果、予測、経済状況と業界傾向、市場競争相手、顧客構成、業務運営に関する様々な他のテーマを含むが、これらに限定されない。 |
| 鋭歩S 2020年12月31日まで、2021年12月31日まで、2022年12月31日まで年度および2023年3月31日までの3ヶ月の歴史財務諸表 |
| 2023年12月31日から2027年12月31日までの財政年度Rezolveの予測; |
| 意向書 |
| “企業合併協定”; |
| 投資家説明会 |
| 業界研究報告書 |
| IBISを含む第三者産業や経済研究世界資本IQダフ·フェルプス有限責任会社が出版した“資本コストガイド” |
| 私たちは適切な他の情報、研究、そして分析が適切だと思う |
閣下の同意により、吾らはi)以下の財務及び補充資料の正確性及び完全性に依存する:(A)取締役会、当社及び/又はRezolve又はその代表によって提供される財務及び補充資料、又は(B)吾等が他の方法で公共源又は個人源から取得し、吾等の専門判断を経て合理的で信頼できると考えられる財務及び補充資料、ii)このような資料に対して独立した確認責任を負わない、及びiii)当社又はRezolveの任意の特定の資産に対していかなる独立した評価又は評価を行っていないか、又は当社又はRezolveの任意の特定の負債をいかなる推定又は推定していないか。Rezolveに関連する予測については、同意されましたが、このような予測は、Rezolve管理職が現在、同社の将来の財務業績の最適な推定および判断に基づいて合理的に作成されていると仮定し、会社の管理層が、このような予測および/または財務予測に基づく業務計画を実行することができると仮定しています。もしあなたが同意するなら、私たちは は何の責任も負いませんし、そのような予測および/または財務予測またはそれに基づく仮定についても何の見方もしません。私たちの意見は、会社またはRezolveが資産や負債を持っていないか、または負債があると仮定しています
我々の意見は,既存の経済,市場,その他の条件に基づいており,本プロトコルの日付で合理的に評価することができ,他の日における購入価格の公平性には触れていない.我々の意見を提供する際には,意見発表の日に存在する実態,合意,条項は取引完了まで不変であると仮定する.金融市場が変動性の影響を受けやすいことは言うまでもないが、我々の意見は適用される金融市場の潜在的な発展に向けられているわけではない
私たちがここで表明した意見は取締役会が取引を審議するために準備されたものであり、任意の他の個人または実体に依存されてはならない、または任意の他の目的のために使用されてはならない。私たちの観点は
ARMADA買収会社取締役会
2023年6月11日
第 ページ4
は、取締役会、 会社の株主、Rezolve株主、または任意の他の人またはエンティティが、取引または取引の任意の態様について取るべき任意の行動について、取締役会または会社株主、Rezolve株主、または任意の他の人またはエンティティに提案するように構成されていない。吾等の意見は、取引の優劣や取締役会が取引に参加する基本的な決定、あるいは当社が選択可能な任意の代替案の相対的な優劣には触れていない。この意見は購入価格だけに関連しており、取引の他のいかなる側面も扱っていない。一例を挙げるだけで、吾らの意見は、任意の管理職の報酬または支払われた任意の費用または支出、任意の将来の資金または集資承諾、または当社のS株式所有者の権利、特権および特典、または当社のS管理層および取締役会の構成の任意の変化について公平に意見を提供するかどうかについては何の意見も提供しない。また、私たちの意見は、補償能力の意見と解釈されたり、法律、会計、税務の問題についていかなる提案も提供されてはいけません。私たちの事前の書面の同意なしに、いつでも本意見を複製、伝播、引用、または引用してはいけません
したがって、上記規定に適合する場合には、取引直前の買収業務の合理的な価値区間の分析に基づいて、ナスダック上場規則第5101-2(B)条については、当該等価値は、その信託口座が保有する現金資産価値の少なくとも80%を占め、その口座が稼いだ利息について対処する税金は含まれていないと考えられ、会社には本報告日に負債がないと仮定する(当該等資産に対するクレームや有負債を含む)。1また、吾らは、業務合併協定の規定により、当社が取引中にRezolve持分所有者に既存会社の普通株を発行する形でRezolveに支払う購入価格は、財務的に当社にとって公平であると考えている
とても誠実にあなたのものです
マーシャルとスティーブンスとの取引有限責任会社のコンサルティングサービス
ファイル.ファイル表34-36-63609
1 | 本契約日までの信託の現金は約3700万 70万ドル(約3670万ドル)であることが分かった。したがって,80%の敷居は約2900万,36万ドル(36,700,000ドルx 80%=29,360,000ドル)である.私たちの株式公平市場価値の推定は約16.3億ドル(16.3億ドル)から約19.25億ドル(19.25億ドル)まで様々で、中間価格は約17.7億ドル (17.7億ドル)である |
2024年、あなたたちの投票は重要だ。今日は投票してください。インターネットによる投票-迅速で手軽な即時-1日24時間,週7日またはメールで Armada Acquisition Corpを投票する.Iあなたのインターネット投票は、あなたがマークし、署名し、あなたのエージェントカードを返送するように、指定された代理人があなたの株に投票することを許可します。インターネットを介して提出された電子投票は、米国東部時間2024年7月29日夜11:59までに受信しなければならない。インターネット/携帯電話:www.cstproxyvote.comインターネットを使用してあなたのエージェントに投票します。上記のサイトにアクセスする際には、代行カードが利用できることを確認してください。ヒントに従ってあなたの株に投票します。会議での投票仮想オンライン特別会議に参加する予定であれば、特別会議で電子投票を行うために12ビットの制御番号が必要です。参加先:https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024郵送先:サインして代理カードの日付 を明記し、郵送済みの封筒に入れて返却します。もしあなたが電子投票をしているなら、代行カードを返さないでください。ここで折り畳まれ、提供された委託書取締役会は、提案1、2、3、4、5に賛成票を投じることを提案する。提案1は、本委託書/募集説明書に記載されている企業合併の提案(企業合併提案とこのような提案、すなわち企業合併提案)を検討し、承認することを提案する。2021年12月17日、2022年11月10日に改正された企業合併協定を含み、2023年6月16日にさらに改正および再記載されることがある(さらなる改訂が可能であれば、Armada、イングランドおよびウェールズ法に基づいて設立されたRezolve Limited、イングランドとウェールズ法に基づいて成立したRezolve AI Limited(Rezolve AI Limited)とデラウェア州のRezolve Merger Sub,Inc.(Rezolve Merge Sub,Inc.)との間で時々追加または修正された業務合併プロトコル)によれば、Armada、Rezolve Limited、RezolveおよびRezolveおよびRezolveの合併子会社は、添付の委託書に記載されているように、一連の取引を行う。反対提案2:ナスダック提案は、ナスダックが適用する上場規則を遵守し、業務合併協定に関連する鋭佐夫株式を発行するために、1つの提案を採択し、承認するために、会社の再編、交換可能な手形の転換、および(適用の場合)ナスダック上場規定に要求される合併(ナスダック提案)を含む提案を考慮し、採決することができる。企業合併提案の一部として、反対棄権に対して、株主は、大陸株式譲渡および信託会社が信託期間(ホストプロトコルと定義される) の満了前に特定の信託株式を割り当てることを可能にするために、2021年8月12日の株式エスクロープロトコル(ホストプロトコル)の承認日を考慮して投票することを要求される。提案3-インセンティブ持分計画提案:締め切りまたは前に発効し、閉鎖後にRezolveによって使用されるRezolveインセンティブ持分計画(Rezolveインセンティブ持分計画)を通過および承認するための提案を審議し、採決する(インセンティブ持分計画提案)。棄権票は反対票を投じてください。第4号提案を憲章時効改正案に反対して、S第2次改正と再記載された会社登録証明書(改正後は“無敵艦隊憲章”)を修正し、無敵艦隊が企業合併を完了できないという制限を撤廃し、無敵艦隊の有形資産純資産額が5,000,001ドル以下であれば、提案を考慮して採決してください。この修正案は、ARMADAが憲章制限(“憲章制限修正案”提案)を超えるか否かにかかわらず、ARMADAが業務統合を完了することを可能にするために、企業合併の直前または直後に発効する(“憲章制限修正案”提案)。 棄権提案5に反対する休会提案については、必要に応じて、許可特別会議を1つ以上の遅い日に延期して、業務合併提案、ナスダック提案、または業務合併提案を承認するために、株式計画提案や憲章制限修正案提案を奨励する。企業合併提案、ナスダック提案、株式インセンティブ計画提案、憲章時効改正案の提案で十分な票がない場合にのみ、本提案は特別会議で提出される。依頼書に署名、日付を明記し、依頼書をbr}封筒とともにブロードリーチに返送してください。本依頼書は,以下に署名した株主がここで指定するように投票する.指示がなされていない場合、提案1、2、3、4および提案5は採決され、会議またはその任意の休会が適切に提示される可能性のある他の事項を採決する裁量権が付与される。この依頼書はあなたが以前に署名したすべての依頼書を撤回します。制御番号署名は、連合所有日である場合、2024署名は、ここで印刷された名前と一致すべきである。株式が1人以上の人の名義で所有されている場合は,すべての共通所有者が署名すべきである.遺言執行人、管理人、受託者、保護者、代理人は、彼らの署名の身分を明記しなければならない。弁護士は依頼書を提出しなければならない
2024無敵艦隊買収会社。I 1760 Market Street,Suite 602 Philadelphia,Pennsylvania 19103無敵艦隊買収会社特別会議 私は2024年7月30日午前10時に開催される予定だ。あなたの投票は、株主特別会議エージェント材料のインターネット上で入手可能性に関する重要な通知 です:https://www.cstproxy.com/armadaacqi/ext2024フォルダここにArmada Acquisition Corpが提供する封筒に提供される代理カードに単独で挿入しないでください。I本依頼書は,2024年7月30日に開催される特別会議募集 署名者のために,先に当該等の株式に関する任意の依頼書を取り消すことを取締役会が確認し,開催日2024年7月10日の通知及び依頼書声明を確認し,この通知及び依頼書はArmada Acquisition Corp.I(アンマダ買収社)が午前10:00に開催される特別会議(株主総会)に関係している.米国東部時間2024年7月30日、仮想会議を通過し、Douglas M.LurioとStephen P.Herbertを任命し、それぞれ(単独で行動するすべての権力を有する)、署名者の代理人と代理人は、所定の名称で登録されたすべてのARMADA普通株に投票し、署名者は株主総会とその任意の 続会で投票する権利があり、署名者が自ら出席する際に持つすべての権力を持っている。本明細書で与えられる一般的な許可を制限することなく、上記の代理人は、投票または添付の委託書/入札説明書に記載された提案に従って行動するように指示される。本依頼書の実行時には,本稿で規定した方式で採決を行う.指示がなければ、提案1、2、3、4、5に対して投票します。(続けて、裏面に日付と署名を明記します)