目論見書要約

この要約は、他の場所に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれているより詳細な情報および財務諸表に焦点を当てており、その内容をすべて満たしています。この要約には、投資判断を下す上で重要と思われる情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書全体、特に9ページから始まる「リスク要因」のセクション、およびこの目論見書に参照されている財務諸表やその他の情報を注意深くお読みください。この目論見書では、特に明記されていない限り、この目論見書の「スミス・マイクロ」、「当社」、「私たち」、または「当社」という用語は、デラウェア州の企業であるスミス・マイクロ・ソフトウェア社とその完全子会社を指します。

当社

Smith Microは、モバイル体験を簡素化し、強化するソフトウェアソリューションを世界中の大手ワイヤレスサービスプロバイダーに提供しています。Digital Family Lifestyle™ の実現から強力なボイスメッセージ機能の提供まで、スマートフォンや消費者向けのモノのインターネット（「IoT」）デバイスを介して消費者を引き付ける新しい機会を創出しながら、今日のコネクテッドライフスタイルを豊かにするよう努めています。私たちのポートフォリオには、デジタル時代の家族をサポートする家族安全ソフトウェアソリューションや、ビジュアルボイスメッセージ、小売コンテンツの表示最適化、あらゆる製品セットのパフォーマンス分析など、豊富なコンテンツを作成、共有、収益化するための幅広い製品が含まれています。

私たちは、デジタルライフスタイルサービスやオンラインセーフティ、「ビッグデータ」分析、自動車テレマティクス、消費者IoT市場など、業界のトレンドに対応し、成長し進化する市場における機会を最大化するために、ビジネスの革新と進化を続けています。しかし、私たちの長寿の鍵は、単に技術革新ではなく、お客様のニーズを理解し、価値を提供することに重点を置くことです。

これまで、米国のティア1無線通信事業者3社すべてにホワイトラベルの家族安全アプリケーションを提供してきました。しかし、米国のティア1のお客様との家族安全契約は、2023年6月30日をもって終了し、終了後のサービスは2023年11月に終了します。その顧客契約に関連する収益は、2023年の当社の総収益の約 36% を占めました。2024年には、その契約に関連する収益はこれ以上ないと予想しています。契約終了の影響に対処するために、2023年の第1四半期から、私たちはリストラ活動に着手し、その結果、会社の全世界の従業員の約26％が削減されました。これらの措置は、講じられた他のコスト削減措置と相まって、2023年の営業費用を2022年と比較して26％削減しました。私たちは引き続きコスト構造を見直し、最近では2024年6月に、コストをビジネスのニーズにより合致させるために、さらに的を絞った削減を開始しました。

その契約終了後も、市場をリードする家族安全プラットフォームをほとんどの米国の携帯電話契約者に提供できる戦略的立場にあると私たちは引き続き考えています。2020年にサークル・メディア・ラボ株式会社（「サークル」）の運営事業を買収し、2021年4月にアバスト（「アバスト」）からファミリーセーフティモバイル事業を買収して以来、私たちはこれらの顧客を買収したソフトウェアプラットフォームから当社の主力製品であるSafePath® プラットフォームに移行することに注力してきました。このような最初の移行は、2022年の第1四半期に、米国のティア1キャリアの顧客の1つで2022年の第1四半期に完了しました。2023年の第3四半期に、別の米国のティア1キャリアの顧客がSafePathプラットフォームでのローンチに成功しました。SafePathプラットフォームへの移行が完了したことで、それぞれの加入者ベースを増やし、ひいては米国のティア1キャリアに関連する収益を増やす機会があると考えています。さらに、2023年の第4四半期に、ヨーロッパの大手ティア1通信事業者と新しい複数年にわたる家族安全契約を締結しました。この契約は2024年後半に開始される予定です。また、2024年3月に、米国の携帯電話事業者と、SafePath Globalソリューションを加入者に展開するための新しい契約を締結しました。これは2024年5月に開始されました。

ビジネスセグメント

現在、報告対象となる事業セグメントが1つあります。ワイヤレスです。

コネクテッドデバイス、モバイルアプリケーション、デジタルコンテンツが、いつでもどこでも情報、高速ワイヤレス接続、エンターテイメントを求めるユーザーによって消費されるようになり、ワイヤレス業界はあらゆる面で急速な変化を続けています。私たちのほとんどは、コンピューター、タブレット、スマートフォンの観点から「接続」することを考えていますが、消費者向けIoT市場は、ほとんど何でも接続できる世界を作り出しています

ワイヤレスインターネット。スマートウォッチ、フィットネストラッカー、ペットトラッカー、GPSロケーターなどのウェアラブルデバイス、およびスマートホームデバイスは今や一般的で、人、ペット、物を「万物のインターネット」に接続できるようになっています。これらのデバイスは、通信サービスプロバイダーがモバイル消費者に価値を提供する方法を拡大しながら、従来の流通方法を迂回してインターネット経由で製品を提供するオーバーザトップ（「OTT」）アプリのエコシステム全体を構築しました。

普及した接続に関連するビジネスチャンスは数多くありますが、次のような課題も数多くあります。

•ほとんどの子供がスマートフォンやその他のコネクテッドデバイスを使用する平均年齢は下がり続けています。そのため、親と保護者は、長時間のスクリーンタイム、ネットいじめ、オンラインの安全性など、デジタルライフスタイルの問題を積極的に管理し、対処する必要があります。

•IoTのユースケースが急増し拡大し続けるにつれて、管理の複雑さ、セキュリティ、相互運用性に効率的かつ正確に対処する必要があります。

•モバイルネットワーク事業者（「MNO」）は、メッセージングアプリケーションによって取り残されており、モバイルユーザーを引き付けるためにWi-Fiネットワークを展開しているケーブルマルチシステム事業者（「MSO」）などからの競争圧力の高まりに直面しています。

•企業は、労働力、業務、顧客エンゲージメントを動員しなければならないというプレッシャーの高まりに直面していますが、モバイルテクノロジーを安全かつ費用対効果の高い方法で活用するために必要な専門知識と技術が不足しています。

•電子商取引の普及と利便性により、消費者向けブランドは実店舗での小売体験を再考する必要性が高まっています。そして

•仕事、学校、家庭生活のダイナミクスの変化により、仕事、教育、娯楽のためのモバイルデバイスの使用が増え、新たな課題や問題が発生しています。

製品

これらの課題に対処するために、スミスマイクロは以下のソリューションを提供しています。

SafePath® — SafePath Family™、SafePath IoT™、SafePath Home™、SafePath Premium™、SafePath Drive™、SafePath OS™、SafePath Global™ で構成されるSafePath製品スイートは、家族のデジタルライフスタイルを保護し、家の内外で接続されたデバイスを管理するための包括的で使いやすいツールを提供します。キャリアグレードのホワイトレーベルプラットフォームであるSafePathは、MNOとケーブル事業者が、モバイル加入者に需要の高いサービスを提供する、フル機能のブランドに合ったファミリーセーフティソリューションを市場に投入できるようにします。これらのソリューションには、位置追跡、ペアレンタルコントロール、運転安全機能、家族のオンライン体験を最適化およびカスタマイズするためのAI/機械学習の強化、ネットいじめ対策、ソーシャルメディアインテリジェンス、保護者への公共安全通知などが含まれます。付加価値サービスとしてエンドユーザーに提供されるSafePathベースのソリューションは、ブランド親和性を高め、加入者の解約を減らすのに役立ちながら、MNOの新たな収益源を活性化します。2024年、私たちはSafePath Global™ を立ち上げました。これは、MNOが市場投入までの時間を短縮し、MNOのリソースへの依存を最小限に抑え、顧客登録を容易にすることで、SafePath Global をユーザーに迅速に提供できるようにします。また、製品のオンライン保護とデジタル子育てツールを拡大し、SafePathの開発を継続するために、SafePath Family™ サービスのアップグレードであるSafePath Premium™ を展開して発売する予定です。OS™ は、モバイルデバイスにプリインストールして設定するように設計されたソフトウェアのみのソリューションで、MNOが子供に提供できるように設計されていますSafePathデジタルファミリーソフトウェアソリューションの機能と保護機能をすぐに備えた電話です。

ViewSpot® — 当社の小売ディスプレイ管理プラットフォームは、ワイヤレス通信事業者や小売業者にパワフルな画面上のインタラクティブなデモを実現する方法を提供します。これらの魅力的な店内デモ体験は、ViewSpot Studioで一元管理および更新できる、一貫性のある安全でターゲットを絞ったコンテンツを提供します。ViewSpotプラットフォームが提供する機能セットを使用すると、無線通信事業者やその他のスマートフォン小売業者は、デモデバイスに表示されるコンテンツループを簡単にカスタマイズおよび最適化して、店内の買い物客の共感を呼ぶことができます。ViewSpotで作成されたインタラクティブなデモは、Androidスマートデバイスで体験できます。私たちは発展と拡大を続けています

ViewSpotソリューションの機能は、ViewSpotの実用性と使いやすさを向上させるだけでなく、ViewSpot Studioの改善により、MNOがコンテンツをより細かく制御し、自律的に管理できるようにするためのものです。

CommSuite® — CommSuiteのプレミアムメッセージングプラットフォームは、モバイルサービスプロバイダーが従来のコストセンターを収益化しながら、モバイル加入者に次世代のボイスメール体験を提供するのに役立ちます。CommSuiteのビジュアルボイスメール（「VVM」）とプレミアムビジュアルボイスメール（「PVVM」）を使用すると、返信、転送、ソーシャル共有のオプションを使用して、メールやSMSと同様にボイスメッセージをすばやく簡単に管理できます。CommSuiteでは、多言語の音声文字変換（「VTT」）トランス?$#@$プションメッセージングも可能で、ユーザーは読むか聞くかで便利にメッセージを消費できます。CommSuiteプラットフォームは、後払いのプレミアム加入者とプリペイド加入者の両方が利用でき、米国では何百万台ものAndroid端末にインストールされています。

マーケティングと販売戦略

幅広い製品ポートフォリオ、深い統合と製品開発の経験、柔軟なビジネスモデルにより、お客様のニーズをサポートする革新的なソリューションを迅速に市場に投入できます。これにより、新しい収益機会が生まれ、製品やサービスが競合他社と差別化されます。

私たちのマーケティングと販売戦略は以下の通りです：

オペレーターとの関係を活用してください。私たちは、世界をリードするMNOやMSOとの強固な関係を引き続き活用しています。これらの顧客は当社の主要な流通チャネルであり、世界中の何億人ものエンドユーザーにアクセスを提供しています。

高成長市場に焦点を当てます。私たちはデジタルライフスタイルソリューション、分析/ビッグデータソリューション、プレミアムメッセージングサービス、ビジュアルリテールコンテンツ管理ソリューションの提供に引き続き注力しています。

顧客基盤を拡大してください。既存の顧客とのビジネスを拡大することに加えて、世界中に新しいMNOとMSOの顧客を追加し、コネクテッドライフスタイルのエコシステム内で当社の製品プラットフォームの範囲を拡大するにつれて、新しいパートナーシップを拡大することを目指しています。

主要な収益貢献者

私たちの事業では、主に大規模なMNOやMSOに製品のマーケティングと販売を行っています。そのため、現在の製品の実際の顧客と潜在的な顧客の数は限られており、その結果、顧客が非常に集中しています。SafePath Globalの立ち上げにより、お客様へのリーチをより簡単に小規模なMNOやMSOに拡大する予定です。

前述のように、当社の米国ティア1キャリアの顧客の1人が、2023年6月30日をもってスミスマイクロとの家族安全契約を終了し、2023年11月30日までの移行期間中、契約に基づくサービスを引き続き受けることを選択しました。その顧客契約に関連する収益は、2023年の総収益の約 36% でした。2024年には、この契約によるさらなる収益は見込めません。

カスタマーサービスとテクニカルサポート

オンラインのナレッジベース、電子メール、ライブチャットを通じて、テクニカルサポートとカスタマーサービスを提供しています。当社のオペレーターのお客様は、通常、独自の主要なカスタマーサポート機能を提供し、テクニカルサポート担当者のサポートは当社に頼っています。

製品開発

ソフトウェア業界、特にワイヤレス市場は、テクノロジーとユーザーのニーズが急速かつ頻繁に変化するのが特徴です。私たちは、テクノロジーの変化を予測し、将来の顧客ニーズを判断するために、現在および潜在的な業界団体や顧客と緊密に連携しています。ソフトウェアの機能は、関連するハードウェアの機能によって異なります。したがって、私たちはさまざまなハードウェアメーカーとエンジニアリング関係を維持し、その製品開発と並行してソフトウェアを開発しています。メーカーや主要顧客とのエンジニアリング関係は、当社の製品開発活動の中心です。私たちは、特にワイヤレス分野において、技術の開発と拡大に引き続き注力しています。

競争

私たちが事業を展開する市場は競争が激しく、技術の急速な変化の影響を受けます。このような状況は、スミスマイクロにとっても競合他社にとっても新しい機会を生み出し、新しい競合他社が引き続き市場に参入することを期待しています。私たちは、新しい顧客との契約をめぐって他のソフトウェアベンダーと競争するだけでなく、競争が激化し、変化の速い市場では、技術と有能な人材を獲得するためにも競争しています。

モバイルソフトウェア市場に影響を与える主な競争要因には、専門分野の専門知識、製品の機能、使いやすさ、品質、価格、カスタマーサービス、市場投入までの時間、効果的な販売およびマーケティング活動があると考えています。現在、当社の製品はこれらの要素に関して有利に競争していると考えていますが、現在および潜在的な競合他社に対して競争力を維持できるという保証はありません。また、当社のソフトウェア製品の市場は、これまでも、そしてこれからも、激しい価格競争が特徴であると考えています。製品の価格を大幅に引き下げると、収益性に悪影響を及ぼします。

既存および潜在的な顧客の多くは、当社の製品と直接競合する製品を社内で開発するためのリソースを持っています。そのため、これらのお客様は将来、当社製品の購入を中止することを選択できます。したがって、当社の将来の業績は、既存の顧客が独自のソフトウェアを設計および開発するよりも、当社からソフトウェアを購入することをどの程度選択するかに大きく依存します。

所有権とライセンス

私たちは、特許、著作権、商標、企業秘密、知的財産法、機密保持手続き、契約条項を組み合わせて知的財産を保護しています。私たちは、当社の製品と技術のさまざまな側面に関連する米国および外国の特許と出願中の特許を保有しています。また、米国および国際商標、サービスマーク、ドメインネーム、および著作権を登録し、登録を申請しています。私たちは、知的財産を保護するために必要と思われる場合は、今後も引き続きそのような保護を申請していきます。私たちは、当社の専有情報にアクセスできる従業員や第三者に、当社との機密保持契約の締結を要求し、ソースコードへのアクセスを制限することで、独自の知的財産の不正使用や開示を回避するよう努めています。

お客様は、書面による契約に従って当社の製品のライセンスを取得したり、当社の製品にアクセスしたりします。当社の顧客契約には、ライセンスソフトウェアのリバースエンジニアリング、複製、開示、譲渡の制限、およびサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）へのアクセスと使用の制限が含まれています。

独自の技術と知的財産権を保護するための取り組みにもかかわらず、権限のない第三者が当社の技術を複製または入手して使用して、当社の製品や技術と同じ機能を備えた製品や技術を開発しようとする可能性があります。当社の技術と知的財産権の不正使用を取り締まることは難しく、知的財産権の不正使用を検出したり、知的財産権を行使するための効果的な措置を講じることができない場合があります。

人的資本資源

2024年6月26日現在、次の部門には合計219人の従業員がいました。エンジニアリングとオペレーションに155人、販売とマーケティングに42人、管理と管理に22人がいます。私たちは団体交渉協定の対象ではなく、従業員との関係は良好だと考えています。私たちは、私たちの強みと競争上の優位性は人材にあると考えています。私たちは、多様なチームのスキル、強み、視点を大切にし、人々が意思決定に参加できる参加型の職場を育んでいます。当社は、従業員が意欲的で集中力があり、興味を持ち、絶えず変化するテクノロジーの中で知識とスキルを向上させることができる創造的思考家になることを奨励する環境を育むために、さまざまなトレーニングと能力開発の機会を提供しています。

最近の動向

株式の逆分割

2024年4月3日、当社の株主と取締役会の特別委員会が、発行済み普通株式の1対8株の株式併合を承認しました。この分割は、2024年4月10日の東部標準時午後11時59分に発効しました（「株式併合」）。株式併合の結果、普通株式8株ごとに、発行済みまたは当社が自己株式として保有しているかどうかにかかわらず、発行済み普通株式1株が自動的に1株の発行済み普通株式にまとめられました。株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。むしろ、株式併合の結果として発行されたはずの普通株式の各端数は、普通株式の最も近い全株に切り上げられました。株式併合の結果として、発行されたすべての株式報奨金と、当社の株式インセンティブ制度、従業員株式購入制度、および発行された新株予約権の直前に発行された新株予約権は、影響を受ける普通株式の数を8で割り、必要に応じて行使価格に8を掛けて適切に調整されました。

この目論見書に記載されているすべての株番号、1株あたりの番号、オプション番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号と行使価格は、本申告における株式併合を有効にするように調整されています。ただし、2024年4月11日より前に提出された当社の年次報告書、定期報告書、最新報告書、およびこの目論見書に参照により組み込まれたその他すべての情報および文書は、株式併合には適用されません。

2024年5月のオファリングと私募について

2024年5月10日、当社は特定の機関投資家および認定投資家（以下「購入者」）と、最大845,000株の普通株式を購入するための普通株式1株あたり2.15ドルの募集価格での当社の普通株式1,065,000株の登録直接募集および売却に関する証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。株式（「登録直接募集」）。事前積立ワラントは、原株1株あたり2.149ドルの価格で購入され、行使価格は1株あたり0.001ドルで、最初の発行後、そのような事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも行使できます。普通株式および事前積立新株予約権（ワラントの基礎となる普通株式を含む）は、2022年5月12日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-264667）の当社の棚登録届出書からの削除に関連して、2024年5月10日付けの目論見書補足および2022年5月12日付けの目論見書に従って当社によって提供されました。

当社は、登録直接募集と同時に2024年5月14日に私募を行い、合計で最大1,910,000株の普通株式を購入するための未登録ワラント（「普通新株予約権」）を購入者に売却しました（「私募情報」）。未登録の普通新株1株あたりの行使価格は1株あたり2.34ドルで、2024年11月14日からいつでも行使可能で、2029年11月14日に失効します。登録直接募集と私募の両方が2024年5月14日に終了しました。

Roth Capital Partners, LLC（「Roth」または「プレースメントエージェント」）は、2024年5月10日付けの当社とRothとの間のプレースメントエージェンシー契約（「プレースメントエージェンシー契約」）およびRothとの関連する契約書に従い、オファリングおよびプライベートプレースメントの独占紹介エージェントを務めました。プレースメント・エージェンシー契約に従い、2024年5月14日、当社はロスに対し、最大133,700株の普通株式（「プレファンド・ワラント」）を購入するワラントを発行しました。これは、登録直接募集で売却された普通株式および事前積立ワラントの総数の7.0％に相当します。プレースメント・エージェント・ワラントの条件は、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格が2.86ドルで、2026年11月16日に失効することを除いて、普通ワラントと実質的に同じです。

普通新株予約権およびプレースメント・エージェント新株予約権（以下、総称して「新株予約権」といいます）の基礎となる普通株式は、購入契約の条件に従ってこの目論見書に含まれる登録届出書に登録されます。

投資のリスク

当社の普通株式への投資にはかなりのリスクが伴います。潜在的な投資家は、この目論見書の「リスク要因」に記載されている当社の普通株式への投資に関連するリスク要因、およびこの目論見書に含まれるその他の情報を読んで検討することをお勧めします。

企業情報

当社は1983年11月にカリフォルニアで設立され、1995年6月にデラウェア州に再設立されました。当社の主な執行機関は、ペンシルベニア州ピッツバーグのコーポレートドライブ5800番地（15237）にあり、電話番号は（412）837-5300です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.smithmicro.comです。SECへの提出書類は、当社のウェブサイトの投資家向け情報ページでご覧いただけます。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「SMSI」のシンボルで取引されています。

オファリング

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(1) 本募集直後に発行される普通株式の数は、2024年6月26日時点で発行済み普通株式10,625,467株に基づいており、2024年6月26日現在、以下はすべて除いています。

•行使時に発行可能なストックオプションに関連する当社の普通株式8,848株。加重平均行使価格は1株あたり26.49ドルです。

•プレファンド新株予約権の行使により発行可能な当社の普通株式845,000株。

•1株あたり2.06ドルから21.20ドルの範囲の行使価格で、発行可能な当社の普通株式421,361株。そして

•修正および改訂されたオムニバス株式インセンティブ制度（「インセンティブ制度」）および従業員株式購入制度（「ESPP」）に基づき、将来の付与または発行のために留保されている当社の普通株式の総額3,099,171株。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれるすべての情報は株式併合を反映しており、上記の未払いのオプションまたは新株予約権を行使しないことを前提としています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項およびその他の連邦証券法に従って行います。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「予測する」、「計画する」、「する」、「する」、「すべき」、「かもしれない」、「計画」、「仮定する」という言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示す、歴史的問題とは関係のないその他の表現を使用することで識別できます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれ、その中には当社の制御が及ばないものもあるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述には、前述の記述の根底にある、または関連する仮定も含まれます。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、予測が難しい仮定の影響を受けます。したがって、当社の実際の結果は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•顧客集中。現在、売上の大部分がいくつかの大規模な顧客関係に依存していることを考えると。

•お客様やモバイルデバイスメーカーとの戦略的関係を確立し維持する当社の能力、顧客を引き付ける能力、および当社の製品を宣伝する意欲。

•当社が管理していない第三者のモバイルソフトウェアアプリケーションストアを通じて、当社のモバイルソフトウェアアプリケーションをエンドユーザーに配布する当社の能力および/または顧客の能力。

•私たちが管理していないオペレーティングシステム、デバイス、ネットワーク、標準による効果的な運用、およびモバイルオペレーティングシステムプロバイダー、デバイスメーカー、モバイルソフトウェアアプリケーションストアとの商業的に合理的な条件またはまったくでの継続的な関係への依存。

•主要人材を雇用して維持する当社の能力。

•当社のシステム、および使用するサードパーティのソフトウェアおよび/またはシステムにおけるセキュリティとプライバシーの侵害により、顧客との関係が損なわれ、当社の成長が妨げられる可能性。

•事業に損害を与える可能性のある、データセンターのホスティング施設から提供するサービスの中断または遅延。