1.

定義

a.

「関連会社」とは、当事者を直接または間接的に支配している、または当事者と共に支配されているいかなる実体についても、以下に示す目的のために用いられる。この目的において「支配」とは、投票権を通じて直接的または間接的に実体の管理や政策を決定する力を持つことを意味する。

b.

「APEX製品」とは、ライセンサーのAPEX 6 RFジェネレーターおよびそれに付随するすべての機器を意味する。

c.

「知的財産」とは、特許、特許出願、法定発明登録（及びその分割登録、継続登録、部分継続登録、外国特許相当物、再発行および再審査に関する市民権のすべてを含む）、商標、発表、未発表の著作物およびそれらの著作権、著作権登録およびその登録出願、およびそれらの更新、延長、復元および逆転、ソフトウェア、コード、データ、データベースおよび情報の集積物、および機密情報、発明、式、プロセス、開発、技術、研究、営業秘密およびノウハウを含む、あらゆる種類の知的財産権を意味します。

d.

「ライセンスされた知的財産」とは、ライセンサーが使用し、言及し、あるいは現在業務に必要な知的財産法に基づくすべてのものを意味します。

e.

「ライセンス製品」とは、その製造、使用、販売によって、その製品が製造、使用、販売された国においてライセンスされた知的財産を侵害するものであるが、本ライセンス契約の許諾の対象となるものを意味します。「ライセンス製品」はAPEX製品のみならず、これに限定されません。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

ライセンサーは、本ライセンス契約の条件に従い、ライセンシーに対して、ライセンス料を支払うことにより、ライセンス製品を生産、作成、使用、販売、売却、販売の提供、輸入および/またはその他の処分を永続的に非排他的かつ全世界的かつ無償の完全支払済許諾を与えます。ただし、本節で許諾されたライセンスには、脊椎痛の治療のために修正していないAPEX製品を顧客に販売する権利は含まれません。

a.

ライセンス契約第2条(a)でライセンシーに与えられたライセンスには、ライセンス製品を生産、作成、使用、販売、売却、販売の提供、輸入、および/またはその他の処分をする権利が含まれます。ただし、ライセンス契約第2条に許諾された権利には、修正していないAPEX製品を脊椎痛の治療のために顧客に販売する権利は含まれません。

b.

ライセンシーが前文(a)で許諾されたライセンス製品の準備及び生産又は作成、使用、販売、売却、販売の提供、輸入及び/またはその他の処分に、事前に書面による許諾を得た場合、ライセンシーはライセンシーに対し、サブライセンスを与える権利も有する。ただし、ライセンサーが不合理に拒否、条件付け、または遅延することのないように、事前に書面による同意を得ることが必要である。ただし、ライセンシーは、ライセンシーまたはその大半の資産を取得すること、またはライセンシーの子会社にサブライセンスを与えることにより、ライセンス製品を生産、作成、使用、販売、売却、販売の提供、輸入、および/またはその他の処分をサブライセンスすることができます。さらに、APEX製品と明確に区別できるライセンス製品の場合、ライセンサーの事前書面による同意を得ることなく、ライセンス製品の製造、作成、使用、販売、売却、販売の提供、輸入及び/またはその他の処分に対しサブライセンスを与えることができます。

c.

双方は、ライセンス製品の製造、販売、促進、マーケティング、訓練、および販売に関連するすべての適用法に、自己責任で従うものとし、そのために必要な費用を負担するものとします。

d.

ライセンサーは、必要な承認を維持するために合理的に必要なすべての措置を講じます。（以下、「必要な承認」といいます）。

3.

考慮事項

a.

本ライセンス契約の調印に伴い、ライセンシーはライセンサーに対して、自社の普通株式（以下、「株式」といいます）250,000株を発行します。

b.

効力発生日以降の30日間について、ライセンサーは株式の10%以上を売却してはなりません。ライセンサーは、株式の譲受人が本節の制限に従うようにすることを確実にしなければなりません。本節に含まれる制限は、ライセンサー（またはその株式の譲受人）がライセンシーの普通株式の他の同様に状況が良い株式と同じ扱いを受けることを妨げるものではありません。

4.

終了

a.

次のイベントが発生した場合、ライセンサーはこの契約およびここで付与されたライセンスを終了する権利を有します。

i.

ライセンシーが本契約に含まれるいかなる表明、保証、または契約に違反し、そのような違反に関する通知を受け取ってから30日以内にそのような違反を是正しない場合。

ii.

ライセンシーが任意の管轄区域、郡、場所の破産または不渡り法に申請を提出するか、そのビジネスまたは財産のために受信機または託宣人が任命された場合、または破産または不渡りに宣告された場合。

b.

本契約の終了により、何らかの理由で、ここで熟成したいかなる義務も当事者のいずれかを解放するために解釈されてはなりません。

c.

セクション7および8の規定は、本契約のいかなる理由での終了後も存続します。

5.

強制

a.

合衆国のどの州でも、ライセンシングされた知的財産の侵害の発生について、第三者による演奏が増加する場合、その当事者はその事実を書面で他方当事者に通知しなければなりません。ノートの売却、交換、または退職に関するライセンシーは、ライセンシーの費用とその選択による法律顧問を持って、ライセンスされた知的財産をいかなる侵害者に対しても取り扱う権利を最初に有します。ライセンサーは、対応する侵害訴訟の当事者として参加することを含め、当該侵害訴訟の処理を容易にするための必要な書類のすべてに署名し、合理的なことを行わなければなりません。

b.

そのような訴訟に関連する費用および法的料金に対するそれぞれの貢献に従って、ライセンシーがそのような訴訟で損害賠償を受け取る場合、当事者はそれを分担しなければなりません。

c.

各当事者は、他方当事者に対して次のことを保証および表明します。ここで、「当事者」とは、料金体系を維持する職員指名者、組織または団体、またはその他の人的評価を意味します。

6.

表明と保証

a.

契約書の条項および条件を実行、配信、履行する権限を持ち、ここで執行、配信、履行するために必要なすべての措置を講じたこと；

i.

本ライセンス契約の実行、配信または履行が、当事者が適用される契約または契約に違反することにならず、または違反することにならず、合意した当事者には結ばれないことを保証・表明します；

ii.

このライセンス契約の実行、配信、または履行が、当該当事者が当事者である契約または契約に違反することにならず、または違反することにならず、ここで表明・保証された当事者の法的、有効かつ拘束力のある合意であり、遵守されていることを保証・表明します。

iii.

ライセンシーがフォーマル化する前に熟成したいかなる義務も、本契約が有効となる前の日付を含め、当事者を解放するために解釈されてはなりません。

iv.

本ライセンス契約の条件に従い、ここでの義務を履行することで、当事者は、当該当事者に適用されるすべての適用法、規制、条例、立法、政令または布告に従うことを保証することになります。

b.

効力発生日時点で、ライセンサーは、次の点について明確な保証と表明をします。

i.

ライセンシングされた知的財産に関するすべての権利、所有権、および利益が、すべての負担から解放されて、所有している；

ii.

APEX製品の製造、使用、または販売によって侵害される可能性のある、第三者によって所有される特許または特許出願は存在しない；

iii.

ライセンシングされた知的財産のいずれかが、普通のグラント特許出願の処理手続きを除いて、保留中であるか、または、当事者の知識によると、脅迫されている訴訟、仲裁、管理、またはその他の手続き、または政府機関の調査、その他通常の事前グラント特許出願の処理手続きを除く、何らかの手続きに関連していないことを保証・表明します。

iv.

この場所で与えられたライセンスを与える権利があります。

v.

ここで与えられたライセンスと競合することになる、書面で記載されたもの、口頭で合意したもの、または暗黙のものを含む、アカデミック機関、大学、またはサードパーティーの雇用主との間に合意された担保物件または合意がないことを含め、すべての未解決の担保物件または合意がないことを保証します。

vi.

合衆国内で APEX 製品を製造、販売するために必要な適切な政府機関から獲得済みの承認および/または承認が含まれています。

vii.

APEX 製品に関連する診察違反、無題の手紙、違反通知書、警告書、または同様のコミュニケーションを引き起こす合理的な根拠を与える情報または事実がないことを保証します。

viii.

第三者によって製造および配布される製品に組み込まれたAPEX製品に関連した差し押さえ、拒否、引き出し、回収、留置、フィールド通知、フィールド訂正、終了または中止、輸入アラート、または安全アラートに関連する差し押さえ、拒否、引き出し、回収、留置、フィールド通知、フィールド訂正、終了または中止、輸入アラート、または安全アラートに関連する差し押さえ、拒否、引き出し、終了または中止、取引所で売買されたり、警告、脅迫されたりする情報または事実を受け取っていないことを保証します。

会社の幹部やスタッフが会計、内部統制および監査の問題を報告することができるチャネルの運営を監督する。

申請、提出、または政府機関に対するその他の通信を行うために提供されたすべての情報は、提出日の時点で正確かつ完全であったことを保証します。

会社が課せられた法律、規則、定款に明記されたすべての義務を履行する。

APEX製品の安全性、有効性、副作用に関する、この合意により、または政府機関に提出された、またはライセンサーによって実施された、またはライセンサーが知りうるプレクリニカルまたはクリニカル使用、研究（市場導入前および市場導入後の研究を含む）、調査、またはテストと関連する、口頭情報のすべての書面情報（存在する場合）を買い手が利用することができるようになっています。

c.

株式の発行に関連して、ライセンサーは次のように表明します。

i.

ライセンサーは、このライセンス契約においてライセンサーの表明を一部に信頼して、ライセンシーが証券法修正法（以下、証券法という）の下で登録されていない株式に対する発行を行っていることを理由に、この免除措置が利用可能であると信じています。ライセンサーは、このライセンス契約でライセンサーが行う表明の利用可能性が真実かつ正しいことに依存するこの免除措置が利用可能かどうかが依存することを理解しています。

ii.

ライセンサーは、自身の投資に関するリスクを評価するために、重役、取締役、または支配人との議論、事業、作業、および財務条件に関する情報を受け取り、シェアの取得に対する知識のある判断を下すために十分な機会を得たことを保証します。

iii.

株式の発行が公共のオファーではない免除事由に基づく証券法の下で登録されていないため、シェアは「制限付き証券」として扱われます。この点に関して、ライセンサーは、次のように理解し、同意します。

1)

シェアは、証券法に登録された場合または登録が不要な場合（ルール144のように）、ライセンサーは制限なしにそのシェアを保持する必要があります。

2)

ライセンサーは、シェアの後続の予定された再販売を登録する義務がなく、再販売が登録されることはありません。

3）

シェアを証明する証書には、（x）登録が必要でないか、または登録が必要でないことをライセンサーの顧問弁護士の意見が確認した場合にシェアを譲渡できるように、株式を譲渡することを禁止するレジェンドが刻印されます。 5.02に規定された再販制限を遵守します。

iv.

ライセンサーは、有限責任広告会社の非公開オファリングで取得したシェアのような「制限付き証券」の限定的な公開再販を許可する場合、通常、未決定のことを理解しています。：（i）ライセンシーに関する一定の現在の公式情報の利用可能性、（ii）株式の購入および完全な支払い（ルール144の意味で）の後の指定された期間を超えて販売が行われ、（iii）ライセンサーがアフィリエイトである場合、販売がUNSによって行われる「ブローカー取引」、市場メーカー直接取引、またはかぎり一定の制限内で行われ、また（iii）都合があれば、フォーム144による予定販売のタイムリーな提出。

v.

ライセンサーは、将来的にルール144が利用できない場合、株式法に登録される前の事前登録、その他の登録除外（可能である場合もある）により、株式のいずれかの将来的な再販売は不可能であると理解しています。なお、類似の場合： i）詳細な情報を含むライセンシーに宛てた書面通知、株式売買についての弁護士の意見を提供すること、および（iii）ライセンシーがこのような意見に同意することを通知すること。 ライセンサーやその顧問弁護士は、このような意見を提供することには義務を負いません。 また、ルール144を含め、SECのスタッフは、登録されたオファリングやルール144に基づく株式以外の証券に関して、そのようなオファリングや販売の登録除外が利用可能であることを証明するには、主張する人とその各ブローカーに莫大な負担があることを述べており、そのような取引に参加する人およびその関連ブローカーは自己の責任で行っています。それぞれ株式法に登録されていないシェアの将来の予定された販売がルール144で利用できない場合、ライセンサーは、事前の登録、その他の登録例外（利用可能でない場合もあります）、またはが必要です。右記：（i）詳細な情報を含むLicenseeに対する書面通知、（ii）弁護士の意見を提供し、その販売が登録を必要としないことを確認する、および（iii）Licenseeがそのような意見に同意したことを書面でライセンサーに通知すること。 ライセンサーやその顧問弁護士は、このような意見を提供することには義務を負いません。 なお、ルール144を含め、SECのスタッフは、登録されたオファリングやルール144に基づく株式以外の証券に関して、そのようなオファリングや販売の登録除外が利用可能であることを証明するには、主張する人とその各ブローカーに莫大な負担があることを述べており、そのような取引に参加する人およびその関連ブローカーは自己の責任で行っています。

d.

ライセンサーは、特定のライセンスされた知的所有権またはライセンスされた製品に関して、商業品質または特定の目的に適合することを含む、明示または黙示を問わない保証を行わず、同様に、これを拒否します。

7.

免責および責任制限

a.

ライセンサーは、次のような根拠に基づく、責任、損害または損失（潜在的な販売、回収、または費用の損失を除く）について、ライセンス受領者に対して責任を負い、ライセンス受領者（およびその重役、取締役、従業員、および代理人、およびそれらの各後継者、相続人、および譲受人）を損害、損害、損失から守ります。以下の第三者の主張、訴訟、手続き、または要求が原因で生じたもの。

i.

中立者の詐欺、重過失または故意の不法行為;

ii.

ライセンサーがここで行ったいかなる代表、保証または契約の違反;

iii.

ライセンサーまたはその他の代理人、関係会社またはライセンシー以外の者によるライセンス製品の製造、使用、販売、販売提供またはその他の処分;または

iv.

ライセンスされた知的財産のいずれかが、何らかの知的財産権を侵害するとされる実際のクレームまたは主張。

b.

ライセンス人、その取締役、役員、従業員、代理人、およびその各後継者、相続人、譲受人に対する損害の防止、防御、および補償につながる損失;, 次のいずれかに基づき、彼らに対して起こる可能性のある請求、訴訟、手続き、または要求に起因する:詐欺、重過失、または故意の不法行為、または

i.

本ライセンス契約の下で、ライセンシーおよびその関係会社の詐欺、重過失または故意の不法行為;または

ii.

ライセンス人がここで行ったいかなる代表、保証または契約の違反;

iii.

ライセンシーまたはその関係会社またはサブライセンシーによるライセンスされた知的財産またはライセンス製品の製造、使用、改造、サブライセンス、販売、販売提供またはその他の処分;または

iv.

ライセンスされた知的財産のいずれかが、何らかの知的財産権を侵害するとされる実際のクレームまたは主張。

c.

保証責任を負う当事者は、自己の費用負担で、本契約に含まれる保証に関連した何らかのアクションについて、ここで保証される当事者に対する提出されたものを防御するために、合理的に受諾可能な弁護士を提供することに同意する。このようなアクションが正当に提起された場合であっても。

d.

サブライセンシーは同様の条項によりライセンサーを防御解放するために、ライセンサーを防衛する必要があります。

e.

保証を請求する根拠となる問題を速やかに受託保証当事者に書面で通知することで、保証を請求する当事者は、本セクション7の下で「保証請求」というインデムニティ請求を基にするかどうかを理解することを確認します。保証責任を負う当事者は、任意のインデムニティ請求について、インデムニティ請求の防御、和解、その他の処分に関連して防御側当事者と共同参加する権利を有する。

f.

本ライセンス契約、またはここでのその権利の行使に関連して、正当に提起されたか否かにかかわらず、直接・間接・付随的・懲罰的損害に対して、いかなる当事者も他方当事者に対して責任を負いません、損失利益も含まれます。

g.

本セクション7は、本契約の有効期間または解除後も有効です

8.

機密情報の開示

a.

期間中、当事者が相手方から機密と見なされると考えられる情報（「情報」という）を相互に開示する必要がある場合があります。

b.

当事者は、他方から受け取った情報を機密に維持するために合理的な努力をし、同様に、本ライセンス契約の権利を行使するため、あるいはその履行のために、情報を第三者に開示することはなく、その目的以外に使用しない。ライセンシーに受け取られた情報は、ライセンシーやその関係会社の従業員、ライセンシーが保有する特許情報の秘密を保持する必要がある従業員、またはライセンシーの顧問、アドバイザー、そして同様の機密情報の秘密を保持する義務の下にある取得者に対して、この目的のために開示または開示されることがあります。本節8の義務は、本ライセンス契約の期間中およびその後5（5）年間続きます。

c.

以下の例外に該当する情報（または明らかに許容可能な変更）は、受け取り当事者が秘密に保つ義務を負わないものとします。

i.

開示当事者から受信される前から受信当事者に知られていたもの。

ii.

受信側の過失ではなく、公に知られるようになった場合。

iii.

どちらの当事者も信頼義務がなく、開示する権利がある第三者から受け取った場合。

iv.

開示する側の情報を使用することや参照することなしに、受信側が開発し、書面による記録で証明された場合。

v.

裁判所または行政命令に従う必要があり、受信側が情報の機密を保持するために合理的な努力を行った場合、全体が留保され、開示を予定している場合には、開示する予定の通知が他方に提供され、情報の機密性を保つために介入する機会が開示する側に提供される。この規定に対する情報は、その必要以上の場合を除いて、このセクション8の義務の対象となるままである。

d.

このセクション8に規定された機密保持、非使用および非開示の義務の対象となる書面による開示または口頭で開示され、書面にまとめられ、機密と指定され、その非書面的な開示から30日以内に他の当事者に伝達されたもの、または情報の性質および開示の方法によって合理的に機密または専有的であることが明らかなものに限る。

e.

このライセンス契約の下で受信側が受け取った、情報または機密資料を含むすべての書面による書類は、開示側の財産とし、そのような書類およびその写し、または摘要、およびそのようなその他の資料は要求に応じて速やかに開示側に返却される。記録目的で保管されるレコードのみを除き。

9.

その他

a.

ライセンシーによって実施されるライセンス製品に関するすべてのビジネス上の決定、製品の設計、製造、販売、価格、プロモーションを含むものは、ライセンシーの単独の裁量に任される。

b.

ライセンシーは、米国で販売されるすべてのライセンス製品に該当する米国特許番号を全て表示するようにし、米国の法律で完全に必要となる範囲で表示するようにする。同様に、ライセンシーは、他の国に出荷または販売されるすべてのライセンス製品について、その国の特許法および特許慣行に準拠する方法で表示する。

c.

本契約におけるすべての通知は書面により行われ、直接受取った場合は、全国的に認知される夜間配達サービスに配達されたのち1日後、料金を先払いした場合は3日後に登録または公認の郵便や、送信後受信が確認された場合は、ファクシミリまたはその他の電報端末での送信された場合、効力を持つものとする。

i.

ライセンサーの場合：

RF Innovations, Inc.

30 Log Bridge Rd、Suite 104

Middleton、MA 01949

Attention: Matthew Nekoroski

ii.

ライセンシーの場合：

Autonomix Medical, Inc.

21 Waterway Ave. Suite 300

The Woodlands, TX 77380

Attention: Brad Hauser

iii.

このセクションに従って書面で通知するか、書面によって通知された通知方法で変更することができます。

d.

ライセンシーは、本ライセンス契約またはここで検討される権利義務をライセンシーの子会社に譲渡するか、ライセンシーの実施する資産の大部分を譲受（受譲）する会社に譲渡することができます。他の全ての場合については、ライセンス契約、その一部、またはここで付与された権利を、その他の当事者の事前の書面による同意なく、いかなる形式でも譲渡または譲渡することはできません。前記を除いて、本ライセンス契約は当事者とその後継者および譲受人を拘束し、これらの者に利益をもたらす。

e.

本ライセンス契約は、ここに含まれる事項に関する当事者間の完全な合意と理解を構成し、これらに関連するすべての事前の口頭または書面による約束、表明、条件、条項を取り消します。

f.

本ライセンス契約は、デラウェア州法に従って解釈され、解決されます。本ライセンス契約から生じる又は関連するすべての訴訟は、デラウェア州の連邦裁判所の独占的な管轄権の下で聞き取りおよび決定されるものとします。ただし、そのような連邦裁判所がそのような行動について管轄権を持たない場合は、そのような行動は、主にデラウェア州における州裁判所で聴聞され決定されるものとします。

g.

契約当事者双方が、適用法に許される限り、本ライセンス契約または本ライセンス契約によって明示的にまたは暗示的に直接または間接的に発生する訴訟に関して、陪審裁判を請求する権利を完全に放棄します。契約当事者双方が、(A)他方の代表、代理人、あるいは弁護士が、明示的にまたは暗黙に他方がこの放棄を執行しないことを示唆していたことはないことを証明し、(B)本条款での相互の放棄と認証によって、適用対象のライセンス契約またはこれによって予定された取引に参加することに誘導され、これに同意したことを認めます。

の一員となり、すべての有価証券に関する議決権の所有権、セットまたは行使を結合するための一致行動を取ったりするためのグループを形成したり、或いはSophis Group PartiesのいずれかとAffiliatesに限定された孤立したVoting Securitiesが現在所有されている場合、 Voting Securities、またはそれ以外のSophis Group Partiesのいずれかとその関連会社、代理人、代表者、または関連者を含め、他の任意の要因です。ただし、Sophis Group Partiesは、同じ基準に従って、異常な取引に参加したり、そのような取引を余儀なくされたり、受けたりすることができ、このような取引に参加したり、受けたりすることは利益の規制を受けません。

本ライセンス契約は、何らかの数のコピーで締結されることができ、ここの各コピーは、原本の文書であると見なされますが、これらのすべてのコピーは、1つの本契約を構成します。本ライセンス契約の署名ページの署名したコピーの実際の提供は、本ライセンス契約の署名ページの手動で署名されたコピーの提供と同様に効力を持ちます。