偽000161786700016178672024年7月10日2024年7月10日

 

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

FORM 8-K

 

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

 

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年7月10日

 

 

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

 

 

 

ザ・ウッドランズ, テキサス77380

（主要執行事務所の住所）（郵便番号）

 

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (713) 588-6150

 

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

 

 

 

以下の規定のいずれかに基づく登録者のフォーム8-Kの提出義務を同時に満たすことを意図した場合は、該当するボックスにチェックしてください（下記「一般指示書A.2.」を参照）。証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信証券法425条の規則に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

 

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

 

 

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

 

新興成長企業☒

 

新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用することを選択しなかった場合は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間適用のためのSection 13(a)に基づく提供が要求されていた上場法によるものです。☐

 

 

アイテム 1.01. 物質的な確定契約への登録。

 

2024年7月10日、Autonomix Medical社（以下「当社」）は、民間医療テクノロジー企業であるRF Innovations, Inc.（以下「RFI」）とライセンス契約（以下「契約」）を締結し、RFIのApex 6ラジオ周波数発電機（以下「ライセンス製品」）に関する知的財産を使用した製品をライセンス取得しました。Apex 6 Generatorは、周辺神経系の痛み管理のために神経組織の病変を招くために設計されたFDA承認のアブレーションテクノロジーです。この取引は、2024年7月末までに完了する見込みです。

 

契約に基づき、RFIは、脊椎痛の治療のために特定の製品を顧客に販売する権利を除き、ライセンス製品に関連する永久的で非排他的な世界的な無ロイヤルティフリー完全有償のライセンスを当社に付与しました。契約に基づき、当社は、ライセンスの対価としてRFIに当社の普通株式25万株を発行することに同意しました。当社が契約に含まれる表明、保証、または契約条項を違反した場合、または関連する回復期間を除き、破産または経済的に破綻した場合、RFIにライセンスを取消す権利が与えられます。

 

契約に含まれる表明、保証、契約条項は、契約当事者の利益のためにのみ作成されました。また、そのような表明、保証、契約条項：（i）当事者間のリスクを配分する方法として意図されており、事実の声明ではなく、（ii）当社の株主または他の投資家にとって重要とされるかもしれない重要性の基準が異なる方法で適用される場合があります。したがって、本契約は、ここに記載されている取引条件の情報を投資家に提供するためにCurrent Report on Form 8-kにファイルされており、当社に関する他の事実情報を投資家に提供する目的ではありません。表明および保証の主題に関する情報は、契約日以降に変更される可能性があり、この後の情報は、公開開示に完全に反映される可能性があります。

 

本契約は、Form 8-kのExhibit 10.1として提出されています。契約条項の要約については、上記文書の全体について、その文書に基づいて変更される場合があるため、完全に修飾されています。

 

項目3.02。株式の非登録売却。

 

本契約に基づきRFIに発行される普通株式については、1933年証券法のSection 4(a)(2)およびその下で制定された規制Dに基づいて発行され、1933年証券法または適用される州の証券法に登録されていません。

 

アイテム7.01 規制FDの開示。

 

2024年7月15日、当社は、Form 8-kのItem 1.01で上記の取引に関するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、Exhibit 99.1としてここに添付され、参照のためにここに取り込まれています。

 

Form 8-kのItem 7.01に含まれる情報、Exhibit 99.1を含む情報は、証券取引法（Exchange Act）の目的で提供され、証券取引法または修正された1933年証券法のいずれかの提出物において、「filed」であると見なされるわけではありません、修正された1933年証券法のいずれかの提出物において、当該情報が明示的にそのように識別されていない限り、含まれることを意図していません。

 

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

 

(d) エキシビット

 

 

 

署名

 

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

 

 

 

 

 

日付：2024年7月15日