ルール424(B)(5)に従って提出する

登録番号：333-261229

目論見書副刊

( 2022年6月10日までの目論見書)

尚高、 会社

普通株1，869，160株

本募集説明書の補編及び添付の目論見書によると、尚高会社(以下“尚高”と略称する)は1，869，160株の普通株を発行し、1株当たり0.001ドルの価値がある。普通株は1株1.07ドルで売っています。

尚高の普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、取引コードは“SISI”である。2024年7月11日、まだ高い普通株の終値は1株2.12ドル。2024年7月11日現在、非関連会社が保有している尚高発行普通株の総時価は約3，566ドルであり、2024年7月11日までの発行済み普通株総数9，373，165株 に基づいており、その中で非関連会社は7，907，311株を保有しており、1株当たりの価格 4.51ドル、すなわち2024年7月9日の終値である。S-3表I.b.6の一般的な指示によると、尚高はいずれの場合も登録説明書に登録された証券は販売されず、非関連会社が保有する尚高普通株総時価が75，000，000ドル未満である限り、非関連会社が任意の12ヶ月以内に保有する尚高普通株の総時価は まだ高い普通株総時価の3分の1を超えてはならない。“一般指示”I.B.6により，総価値1，440，000ドルの普通株式が発行されている.本募集説明書付録の日付の前12日暦内のS-3表を含めてください。

尚高は中国の運営会社ではなく、デラウェア州に登録されている持株会社である。本募集説明書の補足資料によると、あなたはまだ高い普通株 を購入します。同社は国内にオフショア子会社を設置している持株会社です。あなたはまだ高い子会社に直接投資していません。文意が別に指摘されている以外に、すべて“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”に言及する場合、すべて尚高及びその付属会社を指し、尚高が2023年6月30日及び2022年6月30日までの財政年度及び2024年及び2023年3月31日までの9ヶ月間の財務業績を記述する際には、その前可変利益実体(“前VIE”)及び中華人民共和国の運営子会社 中国(“中華人民共和国”又は“中国”)も含み、“尚高”についてもまだ高いことを指す。Inc.我々のネバダホールディングスです。2023年9月にVIEアーキテクチャを終了したことを上回っており、現在は中国の子会社のみで業務運営を行っている。

本募集説明書増刊により提供される証券は高度なリスクを有している。尚高はデラウェア州に登録して設立されたホールディングスです。自営業務をしていない持ち株会社として、尚高は中国の運営子会社で運営している。 本募集説明書の補編で提供されている普通株はデラウェア州尚高の株式であり、尚高は間接 はその子会社の株式を持っている。2023年9月まで、尚高は以前のVIEに頼って中国で業務を運営している。VIE構造は、外国の中国会社への投資を複製するために使用され、中国法律で外国直接投資運営会社が禁止または制限されている場合に使用される。VIEアーキテクチャの実施中、VIEのいかなる持分も直接 を保有していない。逆に、尚高はある契約で従来のVIEの業務運営を手配することで経済的利益を得た。尚高は財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)ASC 810中の指針に対して評価を行い、尚高は前VIE及びその子会社の主要な受益者であり、VIE構造実施期間中のこれらの契約手配のためであると結論した。そこで、米国公認会計基準(“米国公認会計原則”)によると、前VIEとその子会社の財務諸表は、2023年6月30日と2022年6月30日までの財政年度および2024年と2023年3月31日までの9ヶ月間の財務諸表の一部として連結される。尚高が前VIEによって当然の制御権または利益に言及した場合は、米国公認会計基準合併前のVIEによって満たされた条件に限定される。前2社のVIEは会計目的で合併したが、そのうちの1社はまだ持分を持つ実体ではなかった。尚高は何の積極的な運営も行っておらず、会計目的について言えば、前VIEの主要な受益者である。あなたはまだ高いいかなる子会社にも投資してはいけません。brはまだ高いいかなる中国運営会社の株式を直接持っていてもいけません。投資尚高証券に係るリスクの説明は、本募集説明書付録に含まれるリスク 要因を除いて、添付株式説明書11ページ目からの“リスク要因”を参照されたい。

尚高の運営子会社は基本的にすべての収入が人民元建てである。我々の現在の会社構造の下で、まだ高い中国子会社はすでに支払い、そしてまだ高い部分の費用を支払い続ける可能性があり、まだ高いことは時々その子会社に現金を移転し、その運営に資金を提供する。本募集説明書の増刊日まで、尚高及びその子会社はすべていかなる会社レベルで収益を分配することを意図していない。私たちは未来のどんな収益も残して、私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。本募集説明書 付録の日付まで、まだ高いすべての連結子会社はまだ高い或いはまだ高い株主にいかなる現金、配当或いは分配を行っていない。

尚高(Br)及びその子会社は中国での業務展開に関する法律と運営リスクに直面しており、これは あるいはまだ高い投資家に証券を提供する能力を著しく制限し、その証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。中国政府は尚高等が中国に本社を置く会社が業務を展開する能力に大きな影響力を持っている。そのため、尚高和尚高業務の投資家は中国政府からの潜在的な不確定性に直面している。中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、まだ高い業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらのリスクは、より高い運営および/またはより高い普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、または、より高い投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小または一文の価値を持たない可能性がある。特に、可変利益エンティティおよびデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明および行動のような中国政府の最近の声明および規制行動は、特に中国政府の最近の声明および規制行動をもたらす可能性がある。および上場会社会計監督委員会(“PCAOB”) はまだ高い監査師の能力を検査し、まだ高い業務を展開し、外国投資を受け入れ、或いは引き続きアメリカ或いは他の外国証券取引所に上場する能力に影響する可能性がある。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスクbr-中国政府の政治と経済政策および中国法律法規に関連する重大な不確定性と制限は、私たちが中国で展開している業務に重大な影響を与え、私たちの運営と財務状況に重大な影響を与える可能性がある“S-16ページと”リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−中国政府は我々のようなオフショアホールディングスの中国業務に随時関与あるいは影響を与える重大な権力を持っている。中国政府は海外で行われる発行および/または外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性がある。もし中国政府が中国ベースの発行者による海外および/または外国投資の発行により多くの監督と制御を加えると、私たちはこのような監督と制御を受けることになり、私たちの業務運営に重大な不利な変化を招き、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害し、普通株の大幅な切り下げや価値のないものになる可能性がある“第 ページS-23ページ。

2021年7月10日、中国国家インターネット情報弁公室は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、100万人を超えるユーザーの個人情報を持つネットワーク空間会社 に中国ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求した。2021年12月28日、中国網信弁など13の政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットセキュリティ審査方法”は、少なくとも百万人のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者は、海外で上場するためには、民航局にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。私たちの現在の運営は現在まだ百万ユーザーを超える個人情報を備えていないため、まだ高い は国資委のネットワーク安全審査を受けているとは思わない。本募集説明書の付録日まで、ネットワーク安全審査の措置と反独占監督行動はいずれもまだ高い業務を展開し、外国投資を受け入れたり、ナスダック或いは他の非中国証券取引所に上場し続ける能力に影響していない；しかし、これらの新しい法律と基準の解釈と実行に不確定性が存在し、会社の全体業務と財務の将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。要するに、中国政府が最近発表した可変利益実体の使用およびデータ安全または反独占問題に関する声明と監督管理行動は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替取引所に上場し続ける能力に影響を与えていない。しかしながら、このような改正または新しい法律法規が、まだ高い日常業務運営、将来外国投資を受け入れ、米国または非中国取引所に上場し続ける能力に及ぼす潜在的な影響については、依然として不確実性が存在する。全国人民代表大会常務委員会または他の中国監督管理機関は将来、法律、法規または実施規則を公布する可能性があり、要求がまだ高いか、あるいはその任意の子会社がアメリカで上場する前に、中国の監督管理部門の許可を得なければならない。参照してくださいリスク要因--中国のビジネスのリスク“S-13ページから”.

2023年2月17日、中国証監会は“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)と5つのセット指導(総称して“海外上場規則”と呼ぶ)を発表し、2023年3月31日から施行した。これらの規定は届出を基礎とした新しい制度を構築し、中国国内会社の海外発行と上場を監督することを提案している。“海外上場規則”によると、中国国内の会社は直接或いは間接的に海外証券発行発行活動を行い、初公開発行或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って、中国証監会に届出手続きを行わなければならない。“試行方法”の施行日から、すでに海外で上場しているか、あるいは次のような状況がある未届出の国内企業を既存企業と見なしている：この企業は試行方法が発効する前に、その海外間接証券発行発行申請はすでに海外監督管理機関或いは海外証券取引所の許可を得ており(例えば： 適用登録書はすでにアメリカ証券取引委員会によって発効されたと発表された)、海外監督管理機関或いは海外証券取引所に発行発行監督手続きを再手続きする必要はない。既存のbr企業は直ちに届出する必要はなく、将来再融資活動或いは他の届出が必要な 事項は要求に従って届出しなければならない。私たちの中国法律顧問の北京盈科法律事務所は、今回の発行は私たちの後続発行であるため、私たちは今回の発行が完了してから3日以内に試行方法によって中国証監会に報告しなければならないと考えている。中国証監会や他の承認に必要な届出手続きや他のコンプライアンス手続き、または完了した届出や承認または他のコンプライアンス手続きが撤回されないことを、私たちはあなたに保証することはできません。このようなどんな失敗も私たちに中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁を受けるだろう。これらの監督管理機関は、中国の業務に制限と処罰を加え、まだ高い任意の新しい証券発行を深刻に制限または完全に阻害し、私たちの中国海外での配当能力を制限し、将来の融資活動で得られた資金の中国への送金を延期または制限するか、あるいは私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性、およびまだ高い普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。また、中国政府当局は海外で行われる上場や発行の監督·制御をさらに強化する可能性がある。このような行動は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたに証券を提供または継続する能力が高いことを著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もありません。“リスク要因-中国におけるビジネスに関連するリスク-中国証監会に書類を提出する必要があり、中国の規則、法規または政策による発行は、他の中国政府部門の承認および/または他の要求を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない“S-13ページを参照。

PCAOBが私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、私たちの普通株は国家取引所で禁止されたり、“外国持ち株会社責任法”(以下、HFCAAと略称する)によって全国取引所または“場外”市場で取引を行うことが禁止される可能性がありますので、私たちの証券を取引する取引所は私たちの証券取引所を取得する可能性があります。2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日に法律に署名し、2023年度の総合支出立法の一部として、外国会社がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮し、取引禁止をトリガする時間帯を短縮する“外国会社責任追及加速法案”(AHFCAA)を可決した。PCAOBは2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く指名された公認会計士事務所中国を全面的に検査あるいは調査できないことを発見した。我々の独立公認会計士事務所はシンガポールに本部を置き，PCAOBの検査を定期的に受けているため，PCAOBが2021年12月16日に発表した確定報告書の影響や制約を受けない。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBはコンシェルジュ声明(“議定書”)に署名し、大陸部と香港の中国会計士事務所の検査と調査を規範化した。議定書はまだ公表されておらず、これ以上の説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは、任意の発行者を選択して検査または調査を行うことを独立して決定し、拘束されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国 を完全に訪問し、その以前の裁決を撤回することができると判断した。上記の規定があるにもかかわらず、今後、中国の監督管理機関の任意の規制変更または取られたステップが、検査または調査のために中国または香港に位置する監査文書をPCAOBに提供することを許可しない場合、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、brは、国家取引所および“場外”市場での取引を含む米国資本市場および私たちの証券取引への制限または制限を招く可能性がある。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-PCAOBが私たちの監査役を検査できなければ、私たちの普通株がブランド取られたり、“外国会社責任法”によって場外取引が禁止されたりする可能性があります。私たちの普通株の退市や取引停止、あるいは退市や取引禁止の脅威に直面して、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また，PCAOBが検査を行うことができないことは，我々の投資家がこのような検査の利点 を享受することを奪うであろう.私たちの監査人はPCAOBの定期検査を受けています“S、14ページを参照。

投資がまだ高い証券は高い投機的で高いリスクを持っている。あなたがすべての投資損失に耐えることができる場合にのみ、あなたはこのような証券を購入しなければならない。私たちの証券を購入する決定を下す前に、本募集説明書の増刊S-12ページから始まり、添付の株式募集説明書の11ページ目から始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

当社は、本募集の終了日から 45 日後に終了する期間において、上記と同じ条件で当社から最大 280，374 株の普通株式を追加購入するオプションを代理人に付与しました。

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書に従って提供される普通株式の引渡しが、慣習的な決済条件を満たすことを条件として、 2024 年 7 月 15 日頃に行われることを期待します。

唯一のbr図書管理マネージャー

EF Hutton LLC

本目論見書補足の日付は 2024 年 7 月 11 日です。

カタログ表

本募集説明書付録について

本目論見書補足および付随する目論見書は、当社普通株式の募集に関するものです。当社が本書で提供する普通株式を購入する前に、本目論見書補足書および付随する目論見書、および本目論見書補足書内の「詳細情報」および「参照により組み込まれる情報」の見出しに記載されている参照により組み込まれる情報とともに、本目論見書補足書を注意深くお読みください。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれます。

この 文書は2つに分類される.第1の部分は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を説明し、添付された入札説明書および参照によって本明細書またはその中に含まれる文書に含まれる情報を補足および更新する。 第2の部分(添付の募集説明書)は、本発行に適用されない可能性があるより一般的な情報を提供する。通常， は，本入札説明書に言及した場合，本文書の2つの部分を指す.本募集説明書の付録に含まれる情報が、添付されている入札説明書に含まれる情報または引用して本願明細書の付録に添付されている場合、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された添付入札説明書 のいずれかの文書に含まれる情報と競合する場合は、本入札説明書の付録の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の文書に参照および添付されることによって、日付の遅い文書中の陳述は、より早いbr}陳述に修正または置換される。

また、私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいてなされた陳述、保証、およびチェーノは、この合意当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、この合意当事者間でリスクを分担する目的を含む場合があり、あなたの陳述、br}保証、またはチェーノとみなされてはならないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会が採用したS-3表登録声明の一部であり、この表は改訂され(第333-261229号文書)， は2022年6月10日に発効し、この表によって販売可能な最高100，000，000ドルに達する証券に対して“保留”登録手続きを採用する。本募集説明書の付録日付(本募集説明書の下で提供される証券を含まない)までは、S-3表の登録声明によって合計3，198，340ドルの証券が発行されている。

シェルフ登録プロセスの下で、当社は、添付の目論見書に記載されている有価証券の組み合わせを 1 つまたは複数のオファリングで提供および販売することがあります。本目論見書補足の目的は、本普通株式の募集に関連して当社に関する補足情報を提供することです。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって統合された情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、他の人に他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に基づいて、いかなる要約または販売を許可しない司法管轄区域内で私たちの普通株の購入を求めることはありません。米国国外で本募集説明書の付録と添付の目論見書を持っている人は自分に知らせ、アメリカ国外での証券の発売と分配本募集説明書及び添付の目論見書に関するいかなる制限を守らなければならない。また、要約や要約を提出した者がそうする資格がない場合や、このような要約や要約を受信した場合は、本募集説明書を証券関連の要約や要約と見なすべきではありません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録表紙および添付の入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならないし、参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。本入札説明書および添付の入札説明書の交付時間または任意の証券販売の時間にかかわらず。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である。

米国以外のいかなる司法管轄区域も、普通株式の公開発行を可能にするために、または当該司法管轄区において本募集説明書の付録または添付の目論見書を所有または分配することを可能にする行動を取っていない。米国以外の管轄区域で本募集説明書の付録又は添付の目論見書を取得した者は、 自らに通知し、当該司法管轄区に適用される今回の発売、本募集説明書付録及び付随する目論見書に関する任意の制限を遵守しなければならない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株への投資を決定する前に、以下に説明するリスク要因と、添付の入札説明書、私たちの最新の10-k表年次報告、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に、本入札明細書の付録および添付された入札説明書の他のすべての情報において参照されて議論されたリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスクにより、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

わが社の構造に関するリスク

もし中国政府が私たちの以前のVIE構造が中国の監督管理機関の外商投資関連業界や中国の他の法律や法規の制限に適合していないと思っている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、まだ高い株は下落したり、価値がなくなったりする可能性がある。

尚高はデラウェア州に登録されているホールディングスです。自分の業務を持たないホールディングスとして，2023年9月にVIE構造が終了するまで，前VIEにより大部分の業務 を行った。中国の法律は外資に対して私たちが探査と経営を想定しているいかなるインターネット関連業務の制限を持っているため、私たちは前VIEのいかなる株式権を持っているのではなく、ある契約手配を通じて前VIEの業務運営の経済利益 を獲得する。私たちが現在ナスダック資本市場に上場している普通株は私たちのデラウェア州ホールディングスの普通株です。

私たちの中国法律顧問北京盈科法律事務所の意見では、私たちのこれまでの会社構造と契約手配は適用された中国の法律と法規に適合しています。吾らの中国法律顧問も、吾らが当時完全資本を持っていた中国付属会社、合併前のVIEとそのそれぞれの株主間の各契約は有効で拘束力があり、その条項に基づいて強制的に実行できると信じている。しかし、現在と未来の中国の法律と法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。また，前VIEとの契約合意は中国の法廷でテストされておらず，このような構造 は投資家に独自のリスクをもたらしている。したがって、中国政府当局は、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律や法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらは何を提供するかどうかは定かではない。これらの契約の有効性を管理する中国の法律や法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律や法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。

もしこれらの規定が未来に変化したり、異なる解釈されたりした場合、私たちの以前の会社構造と契約手配は、主管権力を持つ関連規制機関によって全部または部分的に不正とみなされ、関連規制機関は、このような違反を処理する際に広範な裁量権を持つことになる

また、新しい中国の法律、規則、法規を導入して、私たちの会社の構造と契約手配に適用可能な追加の要求を加えることができるかもしれません。 このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、これらの処罰を加えたり、私たちの会社構造の再編を要求したりすれば、私たちの普通株の価値が大幅に低下し、一文の価値もなくなる可能性があります。

中国のビジネスに関するリスク

中国の規則、法規あるいは政策に基づいて発行するには、中国証監会にbr文書を提出する必要があり、他の中国政府部門の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどれだけ早くこのような承認を得ることができるかどうかを予測することはできない。

“外国投資家の国内企業M&A条例”又は“M&A規則”は、中国会社又は個人がコントロールすることを要求し、中国国内会社又は資産を買収して海外証券取引所に公開上場するために設立された海外特殊目的担体を求め、その証券が海外証券取引所に上場する前に、中国証監会の承認を得なければならない。このような規定の説明と適用はまだ明確ではない。もし政府の承認が必要なら、私たちが承認を得ても 承認が撤回される可能性があるまでどのくらい時間がかかります。上場に必要な政府の承認を取得できなかったり、中国証監会の承認を撤回したりすることができなかった場合、私たちは、中国での業務に罰金と処罰を科すこと、中国以外での私たちの配当を制限または制限する能力、および私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の制裁を受ける可能性がある。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”、“海外上場条例”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場規則”によると、大陸部中国会社は直接或いは間接的に海外市場でその証券を発行或いは上場し、内地中国株式有限会社とオフショア会社を含み、その主要業務は大陸部中国にあり、そしてそれの大陸部中国での株式、資産或いは類似権益に基づいて海外市場で株式或いは上場を発行し、上場予定地の監督機関に上場申請書類を提出した後、3営業日以内に中国証監会に上場申請書類を提出しなければならない。会社が届出手続きを完了していない場合や重大な事実を隠したり、届出文書に重大な内容 を偽造したりすると、改正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。“海外上場条例”はまた、大陸部の中国会社が海外で上場した後、3営業日以内に中国証監会にその後続発行証券を申告しなければならないと規定している。2023年2月17日、中国証監会はまた“国内会社の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、“海外上場条例”の発表記者会見を開催し、その中で、2023年3月31日までにすでに海外で上場した大陸部会社のbr中国は直ちに証監会に届出する必要はないが、“海外上場条例”に基づいて中国証監会に再融資活動の届出を完成すべきであることを明らかにした。もし申請者が中国証監会の届出要求を満たしていない場合、あるいは海外上場規定に違反して海外上場或いは上場を行う場合、人民元100元万(約157，255ドル)から人民元1000元万(約1，572，550ドル)までの罰金が科される可能性があり、深刻な違反があれば、同時に関連業務の一時停止或いは休業整備を命じ、関連営業許可証或いは経営許可証を取り消すことができる。

2023年2月24日、中国証監会は他の関係政府部門と“国内企業の海外証券発行上場守秘とファイル管理の強化に関する規定”、あるいは“秘密とファイル管理規定”を発表し、2023年3月31日から施行する。“秘密保持とアーカイブ管理規定”の規定によると、中国企業が海外で発行する証券は、秘密保持とファイル制度を確立しなければならない。“中国会社”とは、中国大陸部で直接海外証券取引所に上場する株式有限会社、及び海外会社が海外で間接的に上場する国内経営主体を指す。これらの中国に本部を置く会社は関連証券会社、証券サービス機構或いはオフショア監督管理機関に提供或いはbr}届出が国家秘密或いは政府機関の秘密に関連する書類と資料を公開し、或いはその海外上場実体を通じて当該などの書類と材料を提供或いは公開し、関係部門の承認を経て機密行政主管部門に届出しなければならない。また、中国に本部を置く会社は、関連証券会社、証券サービス機関またはオフショア監督管理機関に届出が国家の安全と公共利益に不利な影響を与える可能性のある文書と資料を提供または公開し、 はその海外上場実体を通じて届出を提供または公開するか、または(Iii)関連証券会社、証券サービス機関、海外監督管理機関および個人に会計ファイルまたはコピーを提供し、相応の手続きを完了しなければならない。これらの本部が中国にある会社は、証券会社や証券サービス業者に書類や材料を提供する際に、上記の承認または届出手続きが完了したかどうかの書面陳述を提供する必要があり、証券会社と証券サービス業者は閲覧のために当該書面陳述 を適切に保存すべきである。中国の会社は、国家秘密又は政府機関秘密に関連する文書、資料又はその他の国家安全及び社会公共利益に悪影響を及ぼす可能性のある資料が漏洩又は漏洩リスクがあることを発見した場合は、直ちに救済措置を講じ、関係部門に報告しなければならない。

私たちの中国法律顧問北京盈科法律事務所の意見によると、今回の発行は私たちの後続発行であるため、私たちは今回の発行が完了してから3日以内に試行方法に従って中国証監会に報告しなければならない。私たちは、中国証監会または他のコンプライアンス手続きを承認または完了するために必要な届出手続きや他のコンプライアンス手続き、または完了した届出または承認または他のコンプライアンス手続きが撤回されないことを保証することはできません。このようなどんな失敗も私たちに中国証監会や他の中国監督管理機関の制裁を受けるだろう。これらの監督管理機関は、中国の業務に対して制限と処罰を実施し、いかなる新しい証券を発行する能力を大幅に制限または完全に阻害し、私たちの中国海外での配当能力を制限し、未来の融資活動で得られた資金の中国への送金を延期または制限するか、あるいは私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性、およびまだ高い普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとる可能性がある。また、中国政府当局は海外で行われている上場と発行の監督·制御をさらに強化することができる。どのような行動も、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もない。

Furthermore, the governmental authorities may impose restrictions and penalties on our operations in China, such as the suspension of our apps and services, revocation of our licenses, shutting down part or all of our operations, limiting our ability to pay dividends outside of China, delaying or restricting the repatriation of the proceeds from an offering into China, or may take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of the common stock. The PRC governmental authorities may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt an offering before settlement and delivery of the shares of common stock offered hereby. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the PRC governmental authorities later promulgate new rules or requirements that we obtain their approvals for filings, registrations or other kinds of authorizations for an offering, we cannot assure you that we can obtain the approval, authorizations, or complete required procedures or other requirements in a timely manner, or at all, or obtain a waiver of the requisite requirements if and when procedures are established to obtain such a waiver.

PCAOBが私たちの監査役を検査できない場合、“持ち株外国会社責任法案”によると、私たちの普通株はブランドを外したり、場外での取引を禁止されたりする可能性があります。私たちの普通株の退市や取引停止、またはそれらが退市または取引禁止の脅威にさらされていることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また， PCAOBが検査を行うことができないことは，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う.私たちの監査役 はPCAOBの定期検査を受けています。

PCAOB が私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、私たちの普通株は国家取引所またはHFCAA下の“場外”市場での取引が禁止される可能性があるので、私たちの証券取引所は私たちの証券をオフショアする可能性があります。2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日2023会計年度総合支出立法の一部として法律に署名し、外国企業がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年に短縮し、取引禁止をトリガする期間を短縮したAHFCAAを可決した。PCAOBは2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く指名された公認会計士事務所中国を全面的に検査あるいは調査できないことを発見した。我々の独立公認会計士事務所はシンガポールに本部を置き，PCAOBの検査を定期的に受けているため，PCAOBが2021年12月16日に発表した確定報告書の影響や制約を受けない。2022年8月26日、中国証監会、中華人民共和国財政部とPCAOBは大陸部と香港の中国会計士事務所の検査と調査に関する議定書に調印した。議定書 はまだ公表されておらず、さらなる説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行うことを独立して決定し、制約されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOB取締役会はPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国への完全な訪問を確保できることを裁定し、それ以前の裁決を撤回することを投票した。上述したにもかかわらず、将来的に、中国の監督管理機関の任意の規制変更または措置が、検査または調査のために中国または香港に位置する監査文書をPCAOBに提供することを許可しない場合、あなたは、国家取引所での取引や“場外”市場での取引を含む、米国資本市場および私たちの証券取引への参入を制限または制限する可能性がある。

中国政府は当社又は当社付属会社が現金及び資産を譲渡する能力に関与又は制限及び制限を加えるため、中国政府が当社又は当社付属会社の現金及び資産の中国国内又は中国国内実体の現金及び資産移転能力に対する介入又は適用の制限及び制限に基づいて、当該等の資金及び資産は中国国外の運営又はその他の用途に使用できない可能性がある。

中国の関連法律法規は大陸部会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した留保収益(例えばある)から配当金を支払うことしかできないことを許可した。また、中国大陸の各会社は、その積立金が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくともその税引後利益の10%を法定積立金として抽出することを要求されている。大陸部の中国会社はその税引後利益の中からさらに一部を従業員福祉基金として振り出すことも要求されているが、もしあれば、残された金額は彼らが自ら決定する。これらの備蓄は現金配当金 として分配できない。また、将来的に私たちの任意の株に配当金を支払うことにしたら、ホールディングスとして、尚高人寿子会社の支払いに頼って、私たちの会社に支払います。もし私たちの中国子会社と中国経営実体が将来自分で債務を発生すれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金あるいは他のbrを支払う能力を制限するかもしれない。

私たちの現金配当金はドルで支払います。もし私たちが税務で大陸部中国の税務住民企業とみなされれば、私たちが海外株主に支払ういかなる配当金も中国の収入源とみなされる可能性があるため、中国の代理納付税 を支払う必要があるかもしれない。

中国政府は人民元の外貨両替規制も実施しており、場合によっては中国大陸から送金された通貨に対しても規制を実施している。私たちおよび中国経営実体の収入の大部分は人民元で徴収され、外貨不足は私たちが配当金や他の支払い能力を制限したり、他の方法で外貨建ての債務を履行したりする可能性があります(あれば)。中国の現行の外国為替法規によると、一定の手続き要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出を含み、事前に国家外国為替管理局の承認を得る必要がなく、外貨で支払うことができる。中国は人民元を外貨に両替して大陸部に送金し、外貨ローンの返済などの資本支出を支払うために、関係政府部門の承認を得る必要がある。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、株主に外貨配当金を支払うことができない可能性がある。

我々の中国子会社と中国経営実体がそのそれぞれの株主に配当金あるいは他の支払いを分配する能力はいかなる によって制限されており、私たちが業務を展開し、投資を行い、買収を行い、あるいは他の運営資金を必要とする活動に従事する能力を深刻に制限する可能性がある。しかし、資本が中国に転進または転出しない限り、私たちの運営と業務は、私たちの中国におけるbr子会社や中国大陸部の経営実体の大陸部での投資および/または買収を含めて、影響を受けない。

中国政府の政策の変化は、私たちが中国で展開できる業務や私たちの業務の収益性に大きな影響を与える可能性がある。

中国経済は計画経済から市場経済への移行時期にあり、政府が国民経済発展目標を制定する五カ年計画と年度計画の制約を受けている。中国政府の政策は中国国内の経済状況に大きな影響を与える可能性がある。中華人民共和国政府は経済発展が市場経済のモデルに従って行われることを確認した。この方向では、中国は引き続き外国との経済貿易関係を強化し、中国での業務発展は市場力に従うと信じている。この傾向は続くと信じているが， 状況がこのようになる保証はない.中国政府の政策変化は私たちの利益に悪影響を及ぼす可能性があり、その中には、以下の要素が含まれている：br}法律、法規またはその解釈の変化、税収の没収、通貨両替の制限、供給の輸入または供給源、または私営企業への徴収または国有化。中国政府は20数年来経済改革政策を推進してきたが、政府がこれらの政策を引き続き推進することを保証することはできず、特に指導層の交代、社会あるいは政治的動揺、税収の没収、通貨両替の制限、輸入或いは供給源、あるいは引き続き営利企業としての能力、私営企業への徴収或いは国有化、資源配分の変化、あるいはその他の中国政治、経済と社会環境に影響を与える場合には保証されない。

中国政府の政治と経済政策および中国の法律法規に関する重大な不確定性と制限 は、私たちが中国で展開している業務および私たちの経営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

私たちの子会社による業務運営は、中国の現在と将来の政治環境の悪影響を受ける可能性がある。中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響力と制御力があります。私たちの中国での経営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性があります。現政府の指導の下、中国政府は改革政策を推進しており、これらの政策は中国の運営会社に悪影響を与えており、これらの会社の証券は米国に上場し、時々事前に通知することなく大きな政策変化をしている。中国の法律法規の解釈と応用については、我々の業務を管理する法律法規を含むが、これらに限定されないが、法定留置権、死亡、破産、または刑事訴訟が適用された場合には、借り手との間の契約手配の実行と履行が含まれている。1979年以降まで、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また，これらの法律法規は比較的新しく，公表されているケース数が限られており，先例としての効力が乏しいため，これらの法律法規の解釈や実行には大きな不確実性がある。既存と将来の業務に影響を与える新しい法律法規も遡ることができる。 また、過去30年間、中国の急速に変化する社会と経済に追いつくために、法律法規が変化·改正されてきた。政府機関と裁判所が法律法規解釈を提供し、契約紛争と問題を裁決するため、彼らはいくつかの未発達地域で新しい業務と新しい政策や法規を裁く経験が不足して不確実性を招き、私たちの業務に影響を与える可能性がある。そのため、中国の外商投資企業に対する立法活動の将来方向を予測することもできず、中国の法律法規執行効果 も予測できない。不確実性は、新たな法律法規や既存の法律の変化、特定の分野機関や裁判所の経験の乏しい官僚の司法解釈を含み、外国投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。中国政府が経済改革政策を実施して20年余りになるが、中国政府は資源配置、外貨支払いを制御し、通貨政策を制定し、異なる方式で特定の業界に影響を与える政策を実施し、引き続き中国の経済成長を重大な制御を行っている。中華人民共和国政府が市場経済に有利な政策を継続することを保証することはできませんし、特に指導層の交代、社会あるいは政治的動揺、あるいは他の中国の政治、経済、社会生活に影響を与える場合には、既存の政策が大きな変化が起こらないことを保証することはできません。中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国政府の私たちの業務行為に対する重大な監督と自由裁量は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国の不利な規制状況の発展は私たちに追加の規制審査を受ける可能性があり、米国証券取引委員会が中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対応するための追加開示要求と監督管理審査は、私たちのように中国で重要な業務を持っている会社に追加のコンプライアンス要求 を加える可能性があり、これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちが追加的な開示要求を受ける可能性がある。

中国の最近の監督管理動向、特に中国会社の海外融資に対する制限は、中国が私たちのアメリカでの融資と融資活動に対して追加の監督管理審査を行うことを招く可能性がある。また、私たちは、中国の関係当局が採択する可能性のある全業界法規の制約を受ける可能性があり、その効果は、私たちが提供するサービスを制限し、私たちの中国での業務範囲を制限したり、私たちの中国での業務を完全に一時停止または終了させたりする可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与えるだろう。私たち は不利な法規の変化や政策発展に対応するために、私たちの業務運営を調整、修正、または完全に変更しなければならないかもしれません。私たちはあなたに保証することはできません。私たちが取ったいかなる救済措置も適時、経済的に効率的あるいは責任のない方法で を完成することができないか、あるいは根本的に達成できません。

2021年7月30日、中国の最近の規制動向と中国政府の行動に対して、米国証券取引委員会の董事長(Br)は、米国証券取引委員会の従業員に、その登録声明が発効する前に、中国が運営する会社に関連するオフショア発行者のより多くの開示を求める声明を発表した。2021年8月1日、中国証監会は声明の中で、米国証券取引委員会が公表した中国企業の上場に関する新たな開示要求及び中国の最近の監督管理動向に注目し、両国は中国の関連発行者の監督管理について意思疎通を強化すべきであると表明した。私たちは私たちがもっと厳しい規制審査を受けないことを保証することはできません。私たちは中国に対する政府の介入を受けるかもしれません。

中国経済の減速やその他の不利な発展は私たちの顧客と私たちのサービスと製品に対する需要を損なう可能性があります。

私たちのすべての業務は中国で行われています。中国経済は近年著しく成長しているにもかかわらず、このような成長が続く保証はない。中国全体の経済成長の減速、経済の低下、景気後退、あるいはその他の不利な経済発展 は、私たちの製品やサービスに対する需要を大幅に減少させる可能性がある。

アメリカと中国の関係が悪化すれば、投資家は私たちの株を持ったり購入したくないかもしれません。私たちの株価は下落するかもしれません.

近年、異なる時期に、米国と中国は政治や経済問題で大きな相違がある。両国の将来には議論が生じる可能性があり、米国での経済見通しに影響を与える可能性があり、中国での経済見通しにも影響を与える可能性がある。アメリカと中国の間のいかなる政治的あるいは貿易紛争も、私たちの業務と直接関連しているかどうかにかかわらず、私たちの普通株の価格を下げる可能性があります。

中国の将来のインフレは私たちの中国での事業の収益性を抑制するかもしれない。

近年、中国経済は急速な拡張と高いインフレ率の時期を経験している。経済の急速な成長は通貨供給量の増加とインフレの激化を招くだろう。もし私たちのサービスや製品の価格上昇幅が供給コストの上昇を補償するのに十分でなければ、収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要素は中国政府が時々各種の是正措置を取って、信用の獲得性を制限したり、成長を調節したりして、インフレを抑制することを招いた。将来、高インフレは中国政府が信用および/または価格をコントロールしたり、brの他の行動を取ったりする可能性があり、これは中国の経済活動を抑制し、私たちのサービスや製品の市場を損なう可能性がある。

人民元の変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルなどの通貨に対する貨幣価値の変化は、中国の政治経済条件の変化、中国の外貨規制など、様々な要素の影響を受ける。2005年7月21日、中国政府は10年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更した。このような政策の下で、人民元は狭い範囲で変動することが許可され、1かごの特定の外貨を管理する。その後、中国人民銀行は人民元為替レート形成メカニズム改革をさらに実施し、人民元レートの弾力性を強化することを決定した。2005年以来、このような政策の変化は人民元対米ドルの大幅な上昇を招いた。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、より柔軟な通貨政策を要求しており、人民元対ドルレートのさらなる大幅な調整を招く可能性がある。人民元のいかなる大幅な切り上げや再評価も、私たちの普通株の外貨価値と配当に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もっと具体的には、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの数量にマイナスの影響を与えます。私たちの業務のために2018年の発行で得られたドルを人民元に両替する必要があるため、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるかもしれない。また、人民元の対ドルレートの切り上げや切り下げは、私たちの業務の潜在的な変化やbrの運営結果に影響を与えることなく、ドル建ての普通株の価格に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

両替の制限 は私たちが収入を効率的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれません。

基本的に、私たちのすべての収入は人民元で計算されています。したがって、通貨両替の制限は、人民元で発生する収入 を使用して、私たちの未来の中国以外の任意の商業活動に資金を提供したり、ドルで株主に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。中国の現行の法律法規によると、人民元は貿易やサービスに関連する外国為替取引や配当分配などの経常項目を自由に両替することができる。しかし、人民元は中国国外の直接投資、ローンあるいは証券投資に自由に両替することはできず、中国国家外国為替管理局(“外匯局”)の承認を得ない限り。例えば、我々子会社の資本項目下の外国為替取引は、外貨債務の元金支払いを含め、依然として厳格な外国為替規制と外管局の承認要求を受けている。外商投資企業外債総額の法定限度額は、中華人民共和国商務部又は地方の許可を受けた投資総額と当該外商投資企業登録資本との差額である。これらの制限は私たちが人民元を外貨に両替して資本支出に使用する能力に影響を与えるかもしれない。

中国の法律や司法制度は、私たちの業務と運営、外国投資家の権利を十分に保護できないかもしれない。

中国の法律と司法制度は依然として粗末であり、既存の法律の執行状況も確定していない。したがって、確実に存在する法律を迅速かつ公平に実行することは不可能であり、別の管轄区の裁判所によって一方の裁判所の判決を実行することも不可能である。中華人民共和国の法律制度は民法制度に基づいている、すなわち成文法規に基づいている。1人の裁判官の裁決 は，他の事件裁判官が従わなければならない法的前例を構成しない.また、中国の法律に対する解釈は、国内の政治的変化を反映するために異なる可能性がある。

新しい法律の公布、既存の法律の改正、国家法律の地方法規への先制は外国投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。指導層の交代、社会あるいは政治的動揺、あるいは中華人民共和国の政治、経済あるいは社会生活に影響を与える予見不可能な状況が、中華人民共和国政府がこれらの改革を支持し、推進する能力に影響を与えないことは保証されない。このような変化は私たちの業務と見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの資産の大部分はアメリカ国外にあり、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外に住んでいるので、アメリカ連邦証券法に基づいて私たちとアメリカにいる上級管理者と役員に権利を執行することが難しいかもしれません。あるいは中国でアメリカ裁判所が私たちまたは彼らに不利な判決を執行することは難しいかもしれません。

私たちの多くの役員と上級管理者 はアメリカ以外に住んでいて、ジェニファー、王サイ、劉錫喬、胡Li、劉進、アミール Ali コレシュを含めて、彼らの大部分の資産はアメリカ以外にあります。また，我々の運営子会社 は中国に位置し，そのほとんどの資産は米国以外に位置している.したがって、米国連邦証券法における我々に対する民事責任条項によると、米国の投資家が米国または中国の裁判所で我々に対する法的権利を執行することは困難である可能性があり、また、米国の裁判所で民事判決を受けても、中国の裁判所でこのような判決を執行することは困難である可能性がある。

M&Aルールや国家安全法規を含む中国のいくつかの法規は、複雑な承認プロセス を必要とする可能性があり、これは私たちが中国を買収することで成長を実現することをより難しくするかもしれない。

M&A規則は追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、外国投資家が中国国内企業を制御する場合、商務部に通知しなければならない。また、海外会社が国内会社を買収し、国内会社の同一単位又は個人と関連がある場合は、商務部の承認を受けなければならない。また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家の国内企業M&A安全審査実施細則”は、外国投資家が国家安全に関連する業界でM&Aを行う際には、商務部の国家安全審査を受けなければならないことを求めている。さらに、代理または契約制御によって取引を手配することを含む、審査プログラムを回避しようとするいかなる活動も禁止されている。中国のM&A活動に関する本条例の解釈と実行には重大な不確実性がある。また、これらの要求を遵守するのは非常に時間がかかる可能性があり、必要な通知、審査、承認の流れが深刻に遅延したり、中国でM&A取引を完了する能力に影響を与えたりする可能性がある。したがって、私たちが買収を通じて成長を求める能力は実質的な悪影響を受けるかもしれない。また、商務部が関連エンティティとの契約取り決めが承認されたと判断した場合、救済承認を申請する必要があるかもしれません。私たちが商務部の承認を得ることができるという保証はない。私たちはまた商務部の行政罰金や処罰を受ける可能性があります。brは私たちに中国での業務経営を制限し、私たちの外貨資金の両替と中国への送金を延期したり制限したり、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の行為を取ることを要求するかもしれません。

中華人民共和国におけるオフショア持株会社による中華人民共和国法人への融資および直接投資の規制は、中華人民共和国の子会社および関連会社への融資または追加資本出資を遅らせたり妨げたりする可能性があります。

吾等の中国附属会社のオフショア持ち株会社として、吾等は(I)吾等の中国付属会社に融資を行うことができ、(Ii)吾等の中国付属会社に追加出資 ，(Iii)新たな中国付属会社を設立し、当該等の新たな中国付属会社に出資すること、及び(Iv) が中国で業務運営を有するオフショア実体をオフショア取引方式で買収することができる。しかし、このような用途の大多数は中華人民共和国の法規と承認を守らなければならない。例えば：

私たちはあなたに私たちがこのような政府登録や記録をタイムリーにまたは根本的に得ることができないということを保証することはできません。もし私たちがこのような登録や届出を完了できなかった場合、私たちが中国子会社の業務を利用する能力は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2015年3月30日、国家外貨管理局(外匯局)は“外商投資企業の外貨出資人民元管理に関する通知”を発表した[2015]19)(または通知19)。“19号通知”は外商投資決済管理を厳格にし、外商投資企業の自発的な決済を許可したが、銀行は外国投資企業の以前の決済の真実性と適合性に対して審査を行うことを要求し、外貨両替の人民元決済は決済口座に入金すべきであり、ネガティブリストに列挙された多種の用途に使用してはならない。したがって、通知は、私たちの中国子会社を通じて中国での業務に資金を移す能力を制限することができるかもしれません。これは、私たちの業務拡大能力に影響を与える可能性があります。同時に、中国の外国為替政策は予測できません。それは全国の経済構造によって変化し、厳しい外国為替政策は私たちの資本現金に悪影響を与える可能性があり、私たちの業務拡張を制限する可能性があります。

政府の人民元両替のコントロールや現金の中国への出入り制限は、私たちの流動性 を制限し、私たちが運営中に現金を使用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は人民元の外貨両替に対しても規制を実施している。現行の中国外貨規定によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易に関する取引の支出が含まれており、外国為替局の事前承認を経ずに、一定の手続きに従って外貨での支払いを要求することができる。 人民元を外貨に両替し、外貨ローンの返済などの資本支出の支払いに中国から送金するには、関係政府部門の承認を得る必要がある。中華人民共和国政府は経常口座取引の外貨使用に任意の制限を加えることができる。

中華人民共和国の子会社のオフショア持株会社として、収益の大半は人民元で受け取っています。中華人民共和国政府が経常口座取引の外国通貨へのアクセス制限を課した場合、当社は株主に対して外国通貨での配当を支払うことができない場合があります。

私たちの普通株の実益所有者は中国住民のように、中国のある外国為替法規を遵守できなければ、私たちの利益分配能力を制限し、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限し、中国の法律下の責任を負わせるかもしれない。

外匯局はすでに2014年7月4日から“域内住民の投融資に関する問題に関する通知”(あるいは外匯局第37号通知)などの規定を発表し、中国機関と個人を含む中国住民に、海外投融資を目的として、外匯局現地支店に直接或いは間接的にオフショア実体を登録し、海外投融資に従事し、国内企業が合法的に所有する資産又は株式、又は海外資産又は権益を含むことを要求する。国家安全保障局第37号通書では“特殊目的車両”と呼ばれている。外管局第37号通達はまた、特殊目的担体に関連するいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立又はその他の重大な事件が発生した場合、登録の修正を要求する。特殊目的担体権益を持つ中国株主 が規定の外国為替局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配及び後続の越境外貨活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記の各安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律に基づいて送金責任を負うことになる可能性がある。

これらの規定は私たちの直接と間接株主に適用され、彼らは中国住民であり、もし私たちの株が中国住民に発行された場合、私たちが未来に行う任意のオフショア買収や株式譲渡にも適用される可能性がある。しかしながら、実際には、異なる地方外匯局の外国為替局条例の適用および実行には異なる見方やプログラムがある可能性があり、また、外国為替局第37号通知が比較的新しいため、その実行状況には不確実性が存在する。今回の目論見書が発表された日まで、私の知る限りでは、現在当社の直接或いは間接権益を持っているすべての中国人住民はすでに外匯局から通知されたbr}37の要求に従って外国為替局に必要な登録を完了しました。しかし、私たちはわが社で直接的または間接的に権益を持つすべての中国人住民や実体の身分を知らされないかもしれませんし、私たちの実益所有者に外管局第37号通書の要求を守るように強要することもできません。しかし、私たちは、これらの個人またはわが社の任意の他の直接または間接株主または実益すべての人が、必要に応じて、その直接および間接持分登録を成功的に完了または更新することができるかどうかを保証することはできません。もし彼らが登録を行ったり更新したりできなかったら、私たちの株主は罰金と法的処罰を受ける可能性があり、外管局は私たちの国境を越えた投資活動と私たちの外国為替活動を制限するかもしれません。私たちの中国子会社がわが社に配当金を分配する能力を制限したり、当社から外貨建ての融資を受ける能力を制限したり、私たちの配当金の支払いを阻止したりする可能性があります。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに配当金を分配する能力は重大な不利な影響を受ける可能性があります。

最近、ネットレターは中国のデータセキュリティ規制を強化し、特に外国取引所に上場を求める企業の監督管理を強化しており、これは私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局などの関係部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとするキー情報インフラ事業者(“CIIO”)のほか、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム事業者は、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室のネットワーク安全審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、100万以上のユーザーの個人情報を持つネットワークプラットフォーム経営者が、海外で発売しようとしている場合、中国民航局にネットワーク安全審査を申請しなければならないことを要求している。

2021年11月14日、民航局は“安全管理意見募集稿”を発表し、その中で、データ処理経営者は国家の安全に影響を与える或いは影響する可能性のあるデータの処理活動に従事し、中華人民共和国のネット信弁に関するネットワークデータ安全審査を受けなければならないと規定した。“安全管理方法(草案)”によると、データ処理事業者は少なくとも100万ユーザの個人データを持っているか、あるいは国家の安全に影響を与える可能性のあるデータを収集し、中華人民共和国のネットレターに関するネットワークデータ安全審査を受けなければならない。

本募集説明書の補充日 までに、私たちはいかなる当局が私たちの中国子会社をCIIOとして確認する通知を受けていませんか、CACのネットワークセキュリティ審査やネットワークデータ安全審査を受けることを要求しています。私たちの中国弁護士北京盈科法律事務所が確認したように、私たちの中国子会社も中国経営実体の運営も影響を受けないと予想され、ネットワークセキュリティ審査措置によるCACのネットワークセキュリティ審査を受けることはなく、もしセキュリティ管理草案が提案通りに通過すれば、どのようなエンティティもセキュリティ管理草案の制約を受けることはない。私たちの中国子会社と中国運営実体は100万人未満の個人顧客の個人データを持っていることから、今年度の報告日まで、私たちの中国子会社と中国運営実体はその業務運営において国家安全に影響を与える可能性のあるデータを収集しておらず、近い将来100万人を超えるユーザーの個人情報や影響、あるいは国家安全に影響を与える可能性のあるデータを収集しないと予想される。全体的に、私たちはCACがこれまで発表してきた法規や政策に適合していると思います。しかしながら、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の監督管理機関が、ネットワークセキュリティ審査措置およびセキュリティ管理草案に関連する新しい法律、法規、規則または詳細な実施および解釈を通過する可能性があるかどうかについては、まだ不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または施行と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限に抑えるだろう。CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点を持つことを保証することはできません。もし私たちがCACによって要求された任意の強制的なbr}ネットワークセキュリティ審査および他の特定の行動の制約を受けた場合、私たちはいかなる許可や他の必要なbr行動をタイムリーに達成できるかどうか、または完全に達成できないかどうかの不確実性に直面する。もし私たちが無意識にこのような承認を必要とせず、私たちの業務を維持するために必要なこのような承認、許可証または許可を得られなかった、あるいは規制環境の変化に反応できなかった場合、私たちは債務、処罰、および運営中断の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の価値に実質的かつ不利な影響を与え、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、あるいはそのような証券の大幅な値下がりや価値を低下させる可能性がある。

中国の労働コストの増加は私たちの業務と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済は著しい成長を経験しており、インフレと労働力コストの上昇を招いている。中国全体の経済と中国の平均賃金は引き続き増加すると予想される。中国の将来のインフレの増加や労働力コストの物質的増加は私たちの収益力や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、またはデータに関連する任意の他の法律法規を遵守しない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちbrは、個人情報および他のデータのような収集、使用、共有、保持、セキュリティ、開示および機密および個人情報の送信に関連する法律法規を含む、データに関連する様々なネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、および他の法律法規によって制約される可能性がある。これらの法律法規は第三者取引だけでなく、私たちの組織内の情報伝達にも適用される。これらの法律法規は、私たちの業務活動を制限し、より多くのコストとコンプライアンス努力を負担することを要求する可能性があり、いかなる違反やコンプライアンス行為も、私たちを訴訟に直面させ、私たちの名声を損なうこと、または罰金および他の重大な法的責任を招く可能性があり、それによって、私たちの業務、財務状況、br、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国では、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、または他のデータに関連する法律法規は比較的新しく発展しており、 それらの解釈と応用は不確定である可能性がある。例えば、2021年11月14日、中国ネット信弁は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”(略称“条例草案”)を提出し、意見を公開し、意見を求める締め切りは2021年12月13日である。条例草案は、少なくとも100万人のユーザーの個人情報を処理するデータ処理者が海外で上場することを計画しているのは、必ずネットワーク安全審査を申請しなければならないことを再確認し、条例草案 は更にデータ処理者に以下の場合に関連する法律法規に従ってネットワークセキュリティ審査を申請することを要求する：(一)このデータ処理者は国家安全、経済発展と公共利益に関連する大量のデータ資源 が集まったデータ資源 の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるインターネットプラットフォーム経営者に対して合併、再編或いは分割を行う；(Ii)この資料処理業者は海外での上場が国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性がある；および(Iii)この資料処理業者は他の影響或いは国家安全に影響を与える可能性のある資料処理活動に従事する。このような要求を守らない行為は、サービス停止、罰金、関連営業許可証の取り消し、営業許可証の取り消し、および/または処罰などの処罰を受ける可能性があります。

本募集説明書の補足日 まで、当社は本条例草案に規定されている関連業務に従事していません。したがって，我々は現在CACの措置草案や他の最新法規が我々の業務や運営結果に影響を与えないことを予想しており，CACがこれまで発表してきた法規や政策を遵守していると信じている.本募集説明書の付録のbr日付まで、我々の業務運営は、ネットワークセキュリティおよびデータセキュリティに関連する任意の問題に関する関連政府機関(CACを含む)の調査、通知、警告、または制裁を受けていない。さらに、私たちは、適用される政府、規制機関、または第三者がネットワークセキュリティまたはデータ保護に関する任意の審査、調査、照会、処罰、または他の法的手続きに参加していません。しかし、未来のこれらの法律の解釈と実施の面で、私たちは依然として不確実性 に直面している。ネットワークセキュリティ審査は、私たちの運営中断、わが社への負の宣伝、そして私たちの管理と財務資源の移転を招く可能性があります。また、審査中に中国が適用する法律や法規に違反していることが発見された場合、罰金や他のbr政府の制裁と名声を損なう可能性があります。したがって、私たちに適用すれば、潜在的なネットワークセキュリティ審査は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、全国人民代表大会常務委員会は2021年6月10日に公布され、2021年9月1日から施行される“中華人民共和国データ安全法”の要求に基づいて、データ収集は合法的、適切に行わなければならず、また はデータ保護の目的で、データ処理活動はデータ分類とデータ安全階層保護制度に基づいて行わなければならないと規定している。また、最近発表された証券違法活動への厳しい取締りに関する意見 要求は、(一)“証券海外発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”の改正を加速し、(二)データ安全、国境を越えたデータ流動と機密情報管理の法律法規を整備することである。中国人民代表大会が2021年8月20日に公布し、2021年11月1日から施行される“中華人民共和国個人情報保護法”は、個人情報権とプライバシー保護に関するばらつき規定を総合し、中国国内の個人情報処理及び中国以外のある個人情報処理活動に適用され、中国国内の自然人に製品とサービスを提供したり、中国国内の自然人行為を分析評価したりすることを含む。これらの法律や法規のさらなる解釈と施行にはまだ不確実性があり、もしこれらの法律と法規が私たちに適用されると考えられた場合、私たちがすべての面でこのような新しい法規を遵守することを保証することはできません。私たちは政府当局によって不法とされているいかなる行為も是正して終了することを命じられるかもしれません。brは罰金と他の政府制裁を受けることになり、これは私たちの業務、財務状況、br、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。

私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。

2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行された。 外商投資法は明確に規定されておらず、契約手配によって制御された可変利益主体が最終的に外国投資家によってコントロールされていれば、外商投資企業とみなされるかどうか。しかし、それは“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。そのため、依然として解釈の余地が残っており、 未来の法律、行政法規或いは国務院の規定は契約手配を外商投資の一つの形式に組み入れている。

外商投資法は外商投資主体に国民待遇を与えるが、外商投資主体がネガティブリストに掲げる“制限”あるいは“禁止”外商投資業界に従事するものは除外する中国子会社は“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2022年版) (“2022年ネガティブリスト”)に規定されている外商投資制限または禁止令の制限を受けない。私たちは未来に“2022年ネガティブリスト”で制限されたり禁止されたりするどんな種類の商業活動にも従事するつもりはない。しかし、国務院が今後発表する任意の更新されたネガティブリストが2022年のネガティブリストと異なるかどうかは不明である。

中国政府は我々のようなオフショア持ち株会社の中国業務に随時関与あるいは影響を与える大きな権力を持っている。中国政府は、中国ベースの発行者の海外発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性がある。もし中国政府が中国ベースの発行者による海外および/または外国投資の発行により多くの監督と制御を加えると、私たちはこのような監督と制御を受け、私たちの業務運営に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害し、普通株の大幅な下落や価値がなくなる可能性がある。

私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は、全体的に中国の政治、経済、社会などの条件の大きな影響を受ける可能性がある。中国政府はいつでもオフショア持ち株会社の中国業務に関与或いは影響する重大な権力を持っており、これは私たちの業務と普通株価値の重大な不利な変化を招く可能性がある。中国政府は最近、海外で行われている上場および/または外国投資中国の発行者により多くの監督と制御を加える意向を示している。このような行動は、私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を阻害し、私たちの業務運営に重大な不利な変化をもたらし、私たちの名声を損なう可能性があり、これは普通株の大幅な切り下げや一文の価値もなくなる可能性がある。また会いましょう“-ネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、またはデータに関連する任意の他の法律法規を遵守しないことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります.”

私たちの業務に関するリスク

私たち は、許容可能な条項または任意の条項で将来の運営ニーズに必要な融資を得ることができないかもしれません。

私たちは時々追加融資を求めて、私たちの生産施設、研究および開発計画、ならびに設備および/または運営資金に必要な資金を提供し、運営キャッシュフローがローンを返済するのに十分でない場合に未返済ローンを返済することができます。私たちはこのような資本金が要求する任意の時間や金額を正確に予測することができない。もしこのような融資が満足できる条項で獲得できなければ、私たちは予想された速度で業務を拡大したり、新しい業務を発展させることができないかもしれません。私たちのbr経営業績は影響を受ける可能性があります。もし私たちが債務を発生させることができれば、私たちは債務条項によっていくつかの制限を受ける可能性があり、このような債務の返済は私たちのキャッシュフローと私たちの成長能力を制限するかもしれない。もし私たちが債務を発生できなければ、私たちはbr株の増発を余儀なくされるかもしれません。これは私たちの現在の株主に希釈効果をもたらすかもしれません。

私たちの業務の拡張は私たちの管理と運営インフラに追加の圧力を与え、私たちの製品とサービスに対する任意の成長需要を満たす能力を阻害し、私たちの運営業績を損なう可能性があります.

私たちの業務計画は、私たちの製品とサービスの期待成長需要を満たすために、私たちの業務を大幅に増加させることです。私たちが計画しているbrの成長には、今後数年以内に私たちの製品ラインを増やし、既存市場と新市場での販売を拡大することが含まれています。私たちの業務の成長は私たちの人員、管理、財務システム、その他の資源に大きな圧力をもたらすかもしれません。私たちの業務の発展はまた多くのリスクと挑戦をもたらします

もし私たちが製品の急速な市場成長を達成することに成功すれば、合理的なコストで大量の良質な製品とサービスをタイムリーに顧客に提供することが要求されるだろう。このような増加した需要を満たすには、私たちの製造施設を拡大し、原材料を購入する能力を高め、私たちの労働力規模を増加させ、私たちの品質管理能力を拡大し、私たちの製品とサービスを提供する規模を増加させることが求められます。このような需要は、私たちが現在利用できるよりも多くの資本と運営資金を必要とし、私たちは顧客の需要を満たすことができない可能性があり、これは私たちと顧客の関係に悪影響を与え、私たちの収入を減少させるかもしれない。

私たちが収益性を維持または向上させることができる保証はない。

私たちが利益を達成したり向上させたりできる保証はありません。製品を開発·販売する際には、思わぬ問題、費用、遅延に遭遇することが多い。 これらの要素は競争、顧客と市場の専門知識を発展させる需要、市場状況、販売、マーケティング、原材料コストの増加と政府監督管理を含むが、これらに限定されない。もし私たちがこれらのbr条件のいずれかを満たすことができなければ、私たちに実質的な悪影響を与え、私たちの業務を減少または削減させることができるかもしれない。私たちは私たちのビジネス成長目標を達成できないかもしれませんが、これらの目標を達成できないことは、私たちの業務や運営結果に悪影響を与えます。また、アメリカの上場企業としては、追加の一般的かつ管理費用が発生することが予想され、将来の収益性にも悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成長戦略には買収と新製品開発の追求が含まれており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネス戦略には、1つ以上の相補的な業務の戦略的買収と、新製品や技術の開発による成長が含まれています。買収および/または新製品開発による成長の実現は、大量の資本および他の資源支出に関連し、重大なリスクに関連する。新しい医薬製品を開発することは研究開発コストを招き、これらのコストは確実な結果が得られない可能性があり、私たちの未来の収益力に不利な影響を与える。さらに、私たちが達成した任意の買収または合併は、現金支払い、または負債の発生、ならびに営業権および他の無形資産に関連する費用の償却、および取引コストに関連する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、任意の新しい業務および/または製品を統合して組織する能力は、内部開発または買収または合併によって得られるものであっても、私たちの業務を大幅に拡張する必要があるかもしれません。私たちがこのような拡張を満足できるように必要な資源を持っているか、または得ることができる保証はありません。そうしなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社の将来の買収または合併は、私たちが以前経験していなかったまたは限られた市場または細分化された市場に入ることを含むリスクに関連し、重要な従業員を失う可能性があり、またはそのような新しい業務を私たちの現在の業務と統合する際に困難、遅延または失敗、および任意の新しい業務または新合併業務の運営および財務困難に遭遇し、いずれの も私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また， は任意の内部開発の新しい業務部門や業務グループの期待収益が を実現する保証はない.

既存の顧客との関係を維持できなかったり、新しい顧客を得ることができなかったりすることは、私たちの収入に悪影響を与え、私たちの収益を減少させたり、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちは顧客に製品の購入注文を維持しています。お客様に提供する契約を締結していますが、このような合意の条項が満期になったときに更新される保証はありませんし、お客様との関係が満足できる条項や全く維持されない保証はありません。顧客との関係を維持できなかったり、新しい顧客を得ることができなかったりすることは、私たちの収入にマイナス影響を与え、私たちの収益を減らしたり、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちのbrは限られた数量のサプライヤーに依存していますが、私たちのいかなるサプライヤーの損失、あるいは私たちの製品が使用する材料の供給遅延や問題は、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は通常、限られた数のサプライヤーに依存して私たちの製品で使用されている主要な材料の大部分を提供します。私たちのサプライヤーは必要な材料を絶え間なく供給できない可能性があり、私たちはこのような故障に対応するのに十分な救済措置がないかもしれません。これは私たちの製品不足を招く可能性があります。もし私たちのサプライヤーが何らかの理由で失敗したり、私たちへの供給を拒否したりした場合、新しいサプライヤーを得るために時間と費用がかかる可能性があります。また、サプライヤーと既存の関係を維持したり、将来 に新しい関係を構築することができず、製品で使用されている材料をタイムリーに取得する能力に悪影響を与える可能性があります。新しいサプライヤー を探すことは、私たちの製品の生産を延期し、市場不足を招く可能性があり、追加の 費用を発生させる可能性があります。適用される法律要件を遵守できないことは、私たちのサプライヤーが私たちの製品を提供するために必要な材料を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性のある法律または規制行動を直面させます。私たちの製品に材料を供給するサプライヤーのいかなる遅延や失敗は、私たちの製品に対する商業需要 を満たすことができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに不利な影響を与える可能性があります。

私たちの既存の債務は、私たちが追加資金を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があり、経済的またはビジネス低迷時の私たちの脆弱性を増加させる可能性がある。

私たちは私たちの債務に関連する多くのリスクに直面している

私たちの管理チームの1人以上のメンバーや他の重要な従業員の流失は、私たちの業務を成功させる能力に影響を与える可能性があります.

私たちの成功と未来の成長は、私たちの管理チームと他の重要な従業員のスキルと持続的なサービスに大きく依存しています。私たちは現在、どの幹部とも雇用協定を締結していませんし、キーパーソン生命保険も維持していません。もし私たちの1人以上の経営陣のメンバーや他の重要な従業員が辞任したり、私たちの従業員を務めることができない場合、これは私たちの収入の増加、業務、将来の見通しを損なう可能性があります。また、私たちが業務計画を遂行する能力は、より多くの高い技能者を引き付けて維持する能力にかかっています。

もし私たちが適切な内部財務報告制御プログラムと手続きを維持できない場合、私たちは報告義務を履行できなくなり、私たちの財務諸表の再説明を招き、私たちの経営業績を損害し、私たちは監督審査とbr制裁を受け、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失い、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれない。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要だ。我々は、我々の最高経営責任者および主要財務官または同様の機能を履行する人員が設計または監督するプログラムと定義され、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、我々の取締役会、管理層、および他のbrの人員によって実施される財務報告の内部統制制度を維持する。

上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に顕著な追加要求を持っている。我々は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求を満たすために、経営陣に財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求され、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、当社の上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために、当社の内部制御プログラムを記録し、テストすることが求められている。

今後、財務報告に関する内部統制の改善が必要な分野を特定しないことを保証することはできません。改善が必要な分野を是正するためにとる措置が成功するか、今後も成長を続けながら財務プロセスと報告に関する適切な統制を維持することを保証することはできません。当社が適切な内部財務報告管理および手続を維持できない場合、当社が報告義務を果たせなかったり、財務諸表の改定結果となり、業績を損なったり、規制当局の精査および制裁の対象となり、当社が報告した財務情報に対する投資家の信頼を失ったり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちがコントロールできない多くの状況のため、私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。

以下の要素により、私たちの普通株の市場価格は変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある

また、証券市場は特定会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を時々経験している。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動により、私たちの普通株価格がその後下落すれば、今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家は大部分の投資を損失する可能性がある。また、潜在的な極端な変動は、大衆投資家が私たちの普通株の価値に困惑する可能性があり、私たちの株価、私たちの財務業績、大衆イメージに対する市場の見方を歪曲し、私たちの普通株の長期流動性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの実際または予想経営業績にかかわらず。過去、一定期間の株式市場価格変動を経験した後、多くの会社は証券類訴訟の対象となってきた。もし私たちが未来に似たような証券集団訴訟に巻き込まれれば、巨額のコストと私たちの経営陣の関心と資源の分流を招き、私たちの株価、業務、将来性、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。

我々の 普通株は将来“安価株”とみなされる可能性があるため，追加的な販売や取引規定 を遵守する必要があり，売却を困難にする可能性がある.

私たちの普通株が改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”と略す)第3 a 51-1節に規定された“細株”の定義に適合していない場合、私たちの普通株は将来的に“細価格株”とみなされる可能性がある。 以下の1つ以上の条件を満たしていれば、私たちの普通株は“細価格株”である可能性がある：(I)株式の取引価格は1株当たり5.00ドルを下回っている；(Ii)これは“公認”国家取引所で取引されていない。(Iii)ナスダック資本市場に上場していない、または上場していても、発行価格が1株当たり5ドル未満であるか、または(Iv)開業から3年未満であり、有形資産純資産額が500ドル万未満である会社から発行される。“細価格株”に指定された主な結果または効果 は、我々の普通株の売却に参加する証券ブローカー-取引業者が、“取引法”に公布された規則15-2~15 G-9に規定されている“細価格株”の規定を遵守することである。例えば、規則15 G-2は、細価格株を取引するブローカーが潜在投資家に細価格株リスクを開示する文書を提供することを要求し、投資家のbr口座で任意の細価格株取引を行う前に、少なくとも2営業日に人工的に署名して日付を明記した書面領収書を取得する。また、規則15 G-9は、細価格株のブローカーが投資家に任意の細価格株を売却する前に、任意の投資家がそのような株式を取引する口座を承認しなければならないことを要求する。本手続きはブローカーに要求する：(I)投資家からその財務状況、投資経験と投資目標に関する情報を得る；(Ii)この情報に基づいて、細価格株取引が投資家に適していることを合理的に決定し、投資家は十分な知識と経験を持ち、細価格株取引のリスクを合理的に評価することができる；(Iii)投資家に書面陳述を提供し、ブローカーが上記(Ii)で決定した根拠を説明する。(Iv)投資家が署名して日付を明記したこのような声明のコピーを受け取り、投資家の財務状況、投資経験、および投資目標を正確に反映していることを確認する。これらの要求を遵守することは、私たちの普通株の保有者がその株を第三者に転売するか、または他の方法で市場で処理するか、または他の方法で処理することがより困難で時間がかかるかもしれない。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うことはあまり不可能だ。

私たち は現在、私たちの業務運営と拡張のために、未来の任意の収益を維持するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想されるが、状況に応じてこの政策を検討することを要求する。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、私たちがそうする能力があるかどうかは私たちの子会社から配当金や他の支払いを受けることにかかっているだろう。私たちのbr子会社は時々私たちに流通する能力によって制限されるかもしれません。brは人民元をドルや他のハード通貨に両替する制限、その他の規制制限を含む。

既存株主として、普通株式の 1 株当たり純資産帳簿価額が即時かつ実質的に希薄化される可能性があります。

当社は、当社が支払う引受割引額と費用を差し引いた合計 1，86 9，160 株の普通株式を販売し、当社が支払う引受割引額と費用を差し引いた合計純利益 1，68 8，051 ドルとなりますので、本募集の直前に当社の普通株式を保有する場合、 1 株当たり約 0.98 ドルの即時希釈となります。本株式募集の結果、当社の既存株主として発生する希釈の詳細な説明は、下記「希釈」と題されたセクションを参照してください。

私たち は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持ち、努力しているにもかかわらず、あなたの投資価値を増加させないように純収益を使用するかもしれません。

我々は現在，今回発行された純収益を合併·買収，未返済の転換可能手形， と一般企業用途に利用する予定である。しかし，我々の経営陣は今回発行された純収益の使用と投資に対して広範な裁量権 を持つため，今回発行された投資家は我々の経営陣の収益の使用に対する判断に依存する必要があり，我々の具体的な意図に関する情報は限られている.私たちは私たちの経営業績を改善したり、あなたの投資価値を増加させない方法に純収益を使うかもしれません。

将来的に私たちの証券を売却するか、将来私たちの証券を売却する可能性があることは、私たちの普通株の取引価格を低下させ、後続株式発行による資金調達能力を弱める可能性がある。

公開市場で私たちの普通株または他の証券を大量に販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、 は私たちの普通株または他の証券の市場価格を低下させ、追加の証券を売却することで資金を調達する能力を深刻に弱める可能性がある。

今回の発行で販売されている証券を購入した場合、将来の融資取引で追加の株式証券を発行すれば、希釈に遭遇する可能性があります。

もし私たちが普通株を増発するか、または普通株または交換可能または行使可能な証券に変換できる場合、私たちの株主は、今回の発行で株を購入したbr投資家を含めて希釈され、どのような発行も私たちの普通株価格の下振れ圧力を招く可能性がある。

収益を使用する

当社は、本オファリングの純収益は、引受割引および手数料および当社が支払うべきオファリング費用を差し引いた後、約 1，68 8，0 51 ドルになると見積もっています。

当社は、本目論見書で提供される普通株式の売却純利益の約 50% を合併 · 買収に、約 25% を未払い可換証券の償還に、 25% を一般事業に充てます。 本募集説明書の補充日までに、すでに中国で広範な医療サービスを提供する潜在的な目標を確定し、内科、産婦人科、小児科と婦人科を含む緊急の医療です当社は、このターゲット企業と拘束力のない意向書を締結しました。 発行済の可換証券は、年 6% の金利を付いています。 2024 年 6 月 11 日現在、 2025 年 8 月 23 日に満期する可換手形 10，96 0，37 3.13 米ドルが残存しており、 2024 年 6 月 11 日現在、 2025 年 6 月 17 日に満期する他の可換手形 4，34 0，780.72 米ドルが残存しています。

将来の事件やビジネス環境の他の変化により、私たちは今後、純収益を異なる目的に使うことを決定する可能性があります。 したがって、私たちの経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち、投資家は私たちの経営陣がどの証券販売収益の応用に対しても判断することに依存します。証券売却で得られた純額用途に関する他の資料 は目論見書付録に示すことができる。参照してください“リスク要因である 今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになりますが、私たちは努力していますが、あなたの投資価値を増加させないように純収益 を使用するかもしれません。”

大文字である

次の表に2024年3月31日までの総合現金、現金等価物、資本化状況を示すこのような 情報の記述根拠は以下のとおりである

この表を、本募集説明書付録の“収益の使用”と題する部分、財務諸表および関連説明、および本募集説明書付録を参照して添付された募集説明書の他の情報と一緒に読まなければなりません。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株の株式を購入した場合、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株1株当たりの純資産額との差額に希釈されます。純資産1株当たりの計算方法は、純資産を2024年3月31日までに発行された普通株と発行された普通株の株式数で割ることです。

2024年3月31日まで、私たちの歴史資産純資産額は35，992，729ドルで、普通株1株当たり約5.58ドルです。SPA項で1，400，000株の普通株を2024年6月20日に1株5.0ドルで売却した後，br取引は2024年7月9日に完了し，会社は今回の発行で合計700ドルの収益と，我々の普通株を売却して合計2，000，001.20ドルを獲得し，引受割引と支払うべき発売費用を差し引いた後，2024年3月31日までに純資産値を約44，680，780，万と調整する予定である。あるいは私たちの普通株の1株当たり4.60ドルです。これは、既存株主の普通株1株当たり純資産帳簿価値を直ちに希釈し、新規投資家の普通株1株当たり純資産帳簿価値を直ちに約3.53ドル増加させることを意味する。次の表は1株当たりの償却状況を説明している

以上の情報は、2024年3月31日現在の6，445，963株発行普通株に基づいており、代表 が追加普通株を購入する選択権を行使しないと仮定している。

が発行済みオプションを行使したり，他の株を発行したりする程度では，今回の発行で株を購入した投資家は を経験してさらに希釈する可能性がある.さらに、株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

私たちが提供する証券説明

本募集において、当社は、本目論見書および付属目論見書に基づき、普通株式の購入のために普通株式を発行します。以下は、当社の普通株式の権利の概要です。

私たちの 普通株

2024 年 7 月 11 日現在、発行済普通株式は 9，37 3，165 株で、約 201 株の株主が保有しています。普通株式の発行済株式は全額支払われ、評価不可である。普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録保持株 1 株につき 1 票 の投票権を有します。

将来発行された優先株のいずれかの優先権を有することを前提として、普通株式保有者は、当社取締役会が発表した配当からその合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。デラウェア州会社法第281条によると、私たちが解散した場合、普通株式保有者は、会社のすべての債務を支払った後に余剰資産を得る権利がある。

我々の 普通株は優先引受権や転換権や他の引受権を持っていない.普通株には役員選挙における投票権が含まれている累積投票権がない。

デラウェア州の法律条項と私たちの管理書類を逆買収する

デラウェア州の法律

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けている(“第203条”)。一般的に、第203条は、株主が利益株主になってから3年以内に任意の“利益株主”と“企業合併”取引を行うことを禁止している

例外を除いて、“企業合併”は、一般に、会社と利益関連株主との合併、会社の合併資産の時価の10%以上を利益関連株主に売却すること、会社株を利益関連株主に発行するいくつかの取引、利益株主の会社株における比例シェアを増加させる効果を有する取引、および利益関連株主が会社に提供する融資、担保または他の財務利益の任意の領収書を含む。“利害関係のある株主” は、一般に、(1)当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有するか、または(2)当該会社の“連属会社”または“共同会社”(DGCL第203条参照)を含み、過去3年間のいずれかの時点で当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有する。

オファー

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“SISI”です。

エージェントに接続する

我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はTRANSHARE社，住所：湾辺センター1号，アドレス：17755 North US Airbnb 19，Suite 140，Clearwater，Flである.33764、電話番号は(303)62621112です。

引受販売

EF Hutton LLC は、下記に記載されている引受人 （ 以下「代理人」といいます ） の代理人として行動しています。当社は、当社と代理人との間の引受契約に定められた条件に従い、本目論見書 補足書の表紙に定められた引受割引を差し引いた公開価格で、以下の当社普通株式を以下の引受者に売却することに合意しました。

引受契約は、合意中の条項及び条件に基づいて、任意の普通株株式を購入した場合、引受業者は、発行中のすべての普通株株式を引受して支払う義務があり、超過配給選択権に含まれる普通株株式は除外する。もし引受業者が約束を破った場合、引受プロトコルは： 非違約引受業者は購入承諾を増加することができ、あるいは引受契約を終了することができる。

超過配給オプション

吾らはすでに引受契約日後45暦の行使を代表する選択権を付与しており、 は公開発売価格から引受割引を減算し、最大280，374株の普通株を追加購入することができる(今回発売株式の15%を占める)。代表がこの選択権を行使する場合には、引受契約に記載されている条件を満たした場合には、株式を発売する際の同じ条項に従っていくつかの追加株式を購入する義務がある。

割引を提供します

次の表に我々の公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示す.超過配給選択権を行使して十分に行使しない場合，これらの金額は を示す.

引受割引は含まれていないと思いますが、今回発行された総費用は約86，500ドルで、その中には引受業者が今回の発行に関連するいくつかの費用が含まれており、これらの費用は私たちが精算しますが、0.5%の非実売費用手当は含まれていません。私たちは、補償代表が保証協定の義務を履行するすべての合理的な自己負担費用および支出(その外部弁護士の費用および支出を含むが、これらに限定されない)を補償することに同意したが、賠償および青空およびFINRA届出に関連するいくつかの費用(ある場合) のようなコストおよび支出は120，000ドルを超えてはならない。取引終了時に代表に今回の発売総収益の0.5%(0.5%)を非責任費用として支払うことに同意しました。

私たちbrはまた、証券法下の民事責任、またはbr}支払い引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意する。

ロックプロトコル

ある“ロック”協定によれば、(A)吾らの高級社員及び取締役、及び発売定価日に当社の5%以上の普通株を保有する所有者は、発売終了後の百八十(Br)から八十(180)日までの間、任意の販売、購入、購入、譲渡、貸し出し、又は他の方法で処分された任意のオプション又は契約の任意のオプション又は契約を直接又は間接的に購入、購入、付与、又は譲渡又は譲渡又は処分することに同意した。当社の任意の株式株式または自社株式株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券、および(B)いくつかの例外的な場合を除いて、吾等および任意の相続人は同意し、発売終了後90(90)日以内に、(I)要約、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは購入契約、 任意のオプションまたは契約の購入、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分された任意のオプションまたは契約、直接または間接、当社の株式のいずれか、または自社株の株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券。(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行または他の融資機関とクレジット限度額を締結することを除いて、これらの発行は、当社の株式所有権の全部または一部を譲渡することができる、または当社の株式所有権に交換可能な任意の証券、または(Iv)任意の交換または他の手配を締結して、当社の株式所有権を全部または部分的に譲渡することができるいかなる経済的結果にも関連しない。

電子配信

電子フォーマットの入札説明書は、引受業者がメンテナンスするサイトで提供される可能性があります。代表は、そのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、引受業者に一定数の株式を割り当てることに同意することができる。インターネット流通は代表によって引受業者に割り当てられ、これらの引受業者は他の流通と同じベースでインターネット流通を行う可能性がある。引受業者や銀団のメンバーは電子的に株式募集説明書を配布することができる。AdobePDFとして印刷可能な目論見書を除いて、どの形式の電子入札説明書も今回の発売には使用されません。

電子形式の目論見書以外、引受者のウェブサイト上の情報および引受者が維持する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書または登録声明の一部ではなく、当社または引受人としての能力において引受者によって承認および / または承認されておらず、投資家が信頼すべきではありません。

その他 関係

私たちは、任意の株式、債務および/または株式デリバティブツールを売却してから得られた総収益の7%(7.0%)に相当する現金費用を代表者に支払うことに同意し、これは、br}中に実際に紹介された任意の投資家を代表して、任意の公共融資または個人融資または資本調達(“尾部融資”)に関連する。また，このような尾部融資は，我々と彼らとの契約期間内または我々と彼らとの契約期間が満了または早期終了後の12(12)ヶ月以内に任意の時間で完了し，そのような融資は，その側が参加した発売中に実際に会社を導入したことを会社が直接知っている側が行うことを前提としている.

ナスダックが発売された

私たちのbrは普通株がナスダックに上場し、コードは“SISI”です。

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行に関する 引受業者は、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える取引に参加する可能性があります。 具体的には、引受業者は、本募集説明書の表紙に記載されているよりも多くの普通株を売却することにより、今回の発行に関連する株式を超過販売することができる。これは私たちの普通株の中で自分の口座に使う空頭寸を作成しました。空頭寸は回補空頭寸でもよいし、裸空頭寸でもいいです。引当空頭寸では、引受業者が超過配給する普通株式数は、超過配給選択権で購入できる普通株数 を超えない。裸空倉では、関連する普通株式数は、超過配給選択権における普通株数よりも大きい。平倉のために、引受業者はすべてまたは部分的な超過配給選択権を行使することを選択することができる。引受業者はまた、私たちの普通株の価格を安定させるか、公開市場で私たちの普通株を競って購入することで、任意の空頭寸を減らすことができます。

引受業者も懲罰的オファーを実施することができる。このことは，特定の引受業者や取引業者が今回の発行で流通証券によりbrの売却を許可した特許権を償還した場合，引受業者が安定または空振りバック取引でその証券を買い戻したためである.

最後に、引受業者は、以下に述べる“受動”を含めて、市取引で私たちの普通株の株を入札して購入することができる。

これらの 活動は、私たちの普通株の市場価格を安定させるか、またはこれらの活動なしに存在する可能性のある価格よりも高く維持するかもしれない。引受業者は、これらの活動に従事する必要がなく、別途通知することなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

今回の発行については，引受業者と販売グループメンバー(ある場合)またはその関連会社が今回の発行販売開始前に受動的な市取引 を行うことができ，“取引法”の下の規則m第103条に基づく.ルール103一般規定：

連属

各引受業者およびその付属会社は、通常の業務中に時々投資銀行と金融コンサルティングサービスを提供することができ、慣例的な費用と手数料を受け取ることができる。

アメリカ以外の制限を提供する

米国以外にも、我々または引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券が、行動を必要とする任意の司法管区で公開されることを可能にする行動を取っていない。任意の司法管轄区で直接または間接的に株式募集説明書 を発売または販売して提供された証券を発行してはならないし、任意の司法管轄区で任意のこのような証券の発売または販売に関連する本募集説明書または任意の他の発売材料または広告 を配布または発行してはならないが、当該司法管轄区の適用規則および規定に適合する場合は除外する。本募集説明書付加物を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書増補品の発売と配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、任意の司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の売却又は招待を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は招待はいずれも不正である。

法務

本募集説明書が提供する証券の有効性は、Hunter Taubman Fischer&Li有限責任会社によって伝達される。中国の法律に関するいくつかの法律問題は北京英科法律事務所が代行して処理する。ニューヨークSinhenzia Ross Ference Carmel LLPは今回の発行に関する引受業者の法律顧問である。

専門家

2023年6月30日までの10−k表年報に記載されている2023年6月30日現在および2022年6月30日までの年度の財務諸表は，AssenSure PACで審査され，内容は報告に掲載されており，参考になる。このような財務諸表はここで引用して参考にし、会計および監査の専門家の権威機関が発行したこのような報告書に基づいている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができます。

当 社は 、 当社の インターネット ウェブサイト 上 または 経 由 で 無料で 利用 できます 。https://www.biosisi.com、 フォーム 10- k に お ける 当社の 年 次 報告書 、 フォーム 10- Q に お ける 四 半期 ご との 報告書 、 フォーム 8- k に お ける 現在の 報告書 、 および 取引 法 第 13 条 （ a ） または 15 条 （ d ） に 基づ いて 提出 または 提出 された 報告書 の 修正 。本 目 論 見 書 補 足 、 付 随 目 論 見 書 および 本 書 に 参照 して 組み 込 まれる 文書 における 当社の コー ポ レ ート ウェブサイト への 言及 は 、 非 アク ティブ な テキスト 参照 のみ であり 、 当社の インターネット ウェブサイト で見 つ かった 情報は 、 本 目 論 見 書 補 足 、 付 随 目 論 見 書 または 本 書 に 参照 して 組み 込 まれる 文書 に 参照 して 組み 込まれ ず 、 その 一部 とみな されるべき ではありません 。投資 家は 、 当社の 普通 株式 への 投資 の 決定 において 、 そのような 情報 に頼 って はいけません 。

マージされた情報を引用することにより

アメリカ証券取引委員会は、参照統合によって、私たちが提出した文書に含まれる情報を許可することができます。これは、米国証券取引委員会にアーカイブされたその情報を含むファイルを推薦することによって、重要なbr}情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書の補編日から本募集説明書の付録に含まれる証券の発売終了日から、以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来情報(提供されていない)を引用して組み込むが、現在の8-k表の第2.02項または第7.01項のいずれかに基づいて提供される任意の情報(およびこの項目に関連する表に提出された証拠)を含まないことを前提とする

私たちは、書面または口頭要求に応じて、本募集説明書補足入札説明書および添付入札説明書を受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、本募集説明書補足説明書および付随する入札説明書に参照される任意およびすべての情報のコピーを無料で提供する。以下のように連絡して、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

SHINECO， 株式会社

注意：ジェニファー·スー

朝陽区嘉昭業広場南楼1号

北京、人民Republic of China 1000 22

(+86) 10-87227366

目論見書

$100,000,000

尚高、 会社

普通株 株

優先株

株式承認証

権利.権利

債務 証券

職場.職場

尚高はアメリカデラウェア州の会社(以下は“尚高”と略称する)であり、それは時々尚高が毎回発行時に確定した価格と条項で、1つ以上の製品の中で普通株、優先株、株式承認証或いはこれらの証券或いは単位の組み合わせを販売する可能性があり、 初期発行価格の合計は最高100，000，000ドルに達する。本募集説明書では，本募集説明書を用いて我々の証券を発行する一般的な方式を紹介した。尚高が証券を発行·販売するたびに、尚高はその発行条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料を提供します。任意の目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

本目論見書は、目論見書の付録が添付されていない限り、証券の発行及び売却に使用してはならない。

尚高の普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、コードは“SISI”である。2022年6月1日、まだ高い普通株の終値は1株1.68ドル。本募集説明書に到達した日には、本募集説明書によって提供される可能性の高い他の証券は、いずれの国の証券取引所または自動見積システムにも発売されていない。

2022年6月1日現在、非関連会社が保有している尚高発行普通株の総時価は約2，940ドルであり、2022年6月1日現在の10，842，585株に基づいて普通株を発行しており、そのうち10，759，291株は非関連会社が保有している。 は私たちの普通株の2022年4月4日の終値に基づいて、1株当たり2.74ドルである。本入札説明書の日付前(この日を含む)の12ヶ月以内に、S-3表I.B.6の一般的な指示に従ってどの証券も販売されていない。

本募集説明書が提供する証券は高いリスクを持っている。尚高はデラウェア州に登録して設立されたホールディングスです。自身に実質業務がない持株会社として、人民Republic of China(“中国”)に設立された経営実体 を通して、主に可変権益実体(“可変利益実体”) 及び中国の経営付属会社を通じて大量の業務を行っている。尚高はこのようなVIEのいかなる持分も直接持っていない。逆に、いくつかの契約手配を通じてVIE業務運営の経済効果を獲得することはまだ高い。本募集説明書で提供されている普通株はデラウェア州持株会社のまだ高い株式であり、同社は4社の運営VIEと一連のサービス協定を維持し、2つの運営子会社の多数の株式と1つの運営子会社の全株式を持っている。VIEに関連する契約手配は、VIE業務の株式 と同じではなく、外国の中国会社への投資を複製し、中国で外国直接投資のある種類の中国会社 を禁止または制限するためのものである。VIEによる制御権または利益がまだ高いことへの言及は、米国公認会計基準に従ってVIEを統合することによって満たされる条件に限定され、制限される。会計目的で、これらのVIEは合併されているが、それらはまだ高い持分を持つエンティティではない。尚高は何の積極的な業務も行っておらず、会計目的については、 はVIEの主要な受益者である。あなたはまだ高いいかなる子会社やVIE に投資してはいけませんし、まだ高いいかなる中国運営会社の株式も直接持ってはいけません。

また、4社のVIEとの契約協定はいずれも中国で法廷テストを受けたことがなく、この構造は投資家に独特のリスクをもたらしている。例えば、中国政府はVIE手配を許可しない可能性があり、これはまだ高い構造に大きな変化をもたらす可能性があり、まだ高い登録販売中の証券の価値が大きく変化し、それを含めてこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。会社構造とVIE契約手配の説明については、5ページ目の“会社構造”を参照されたい。また、13ページ目の“リスク要因-わが社構造に関するリスク”を参照されたい。投資尚高証券に係るリスクの説明は、適用される目論見書付録のリスク要因のほか、11ページ目からの“リスク 要因”を参照されたい。

Brがまだ高い会社構造のため、会社は中国の法律法規の解釈と適用の不確実性によるリスクに直面している。本募集説明書の発表日までに、中国経営実体が米国証券取引所に上場するか、または継続して上場することを要求するいかなる法律、法規または他の規則もなく、またはその関連会社の証券はいかなる中国当局の許可または承認を得なければならず、まだ高くてもこのような許可を得ていない、または拒否されている。しかし、将来的に中国当局の許可を得て、米国取引所に上場し続けるかどうかは保証されていない。

尚高はまた、中国を拠点とし、その大部分の業務を持つことに関する法律や運営リスクに直面している。これらのリスクは、運営に実質的な変化をもたらす可能性があり、あるいは投資家への証券の発売や継続の能力を完全に阻害し、まだ高い証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。最近、中国政府は事前通知なしに一連の規制行動と声明を開始し、証券市場での不正活動の取締りを含む中国の業務運営を規範化している。中国国外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行に力を入れる。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する公告”を発行し、その中で関係政府部門に法執行司法協力の越境監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。2021年7月10日、中国国家インターネット情報弁公室は“ネットセキュリティ審査方法”を発表し、個人情報が100万ユーザーを超えるネット空間会社がそれを海外証券取引所に上場しようとしていることを要求し、中国ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を提出しなければならない。2021年12月28日、中国網信弁など13の政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、ネットワークプラットフォーム経営者は少なくとも100万人のユーザーの個人情報を持っており、海外で発売しようとしている場合は、CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないと規定している。我々の現在のbr運営は現在百万人を超えるユーザの個人情報がないため，中国民航総局のネットワークセキュリティ審査の対象とは考えられていない.

本募集説明書の日付まで、ネットワーク安全審査措置と反独占規制行動はすべてまだ高い業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはナスダック或いは他の非中国証券取引所に上場する能力に影響していない； しかし、これらの新しい法律と基準の解釈と実行に不確定性が存在し、会社の全体業務と財務の将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。要するに、中国政府の最近の可変利益実体およびデータ安全または反独占問題の使用に関する声明と監督管理行動は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の国で上場する能力に影響を与えていない。しかし、これらの声明と中国政府の監督管理行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されておらず、これらの改正あるいは新しい法律法規はまだ高い日常業務運営、外国投資を受け入れ、アメリカあるいは非中国取引所に上場する能力にどのような潜在的な影響を与えるかにはまだ大きな不確定性が存在する。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)或いはその他の中国監督管理機関は未来に法律、法規或いは実施細則を公布することができ、まだ高い或いはその任意の子会社がアメリカで上場する前に、中国監督管理部門の許可を得なければならない16ページ目の“リスク要因--中国のビジネスに関するリスク”を見てください。

上場企業会計監督委員会(PCAOB)が が私たちの監査役を検査あるいは全面的に調査できないと確定した場合、私たちの普通株は国家取引所で禁止されたり、“外国持ち株会社責任法”(HFCAA)によって“場外”市場での取引が禁止される可能性がありますので、私たちの証券を取引する取引所は私たちの証券をオフショアする可能性があります。また、2021年6月22日、米上院は、法律に署名すれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の証券取引を禁止する証券brの米証券取引所での取引を禁止する“外国会社責任法案”を可決し、監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けるのではなく2年連続でないことを前提とした。HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOB は大陸部の中国と香港に本部があるいくつかの指名された公認会計士事務所を徹底的に検査或いは調査できないことを発見した。我々の独立公認会計士事務所はシンガポールに本部を置き，PCAOBの検査を定期的に受けているため，PCAOB確定報告の影響や制約を受けない。上記の規定があるにもかかわらず、今後、中国の監督管理機関の任意の規制変更または取られたステップが、検査または調査のために中国または香港に位置する監査文書をPCAOBに提供することを許可しない場合、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、brは、国家取引所および“場外”市場での取引を含む米国資本市場および私たちの証券取引への制限または制限を招く可能性がある。

尚高は中国の運営会社ではなく、デラウェア州に登録されている持株会社である。本登録声明によると、あなたはまだ高い普通株 を購入します。滴滴出行は海外子会社と関連会社を持つ国内持株会社です。あなたは私たちのいかなる関連エンティティにも直接投資しません。“外商独資企業”あるいは“北京外商独資企業”は以下ではまだ高い完全子会社北京トニー-若夫科学技術発展有限会社を指すべきである。4セットのVIE協議を通じて、外商独資企業は以下の中国側の経営実体を制御する：尚高智勝(北京)生物科学技術有限会社(以下は“智勝生物科学技術”と略称する)、楡社県広元森林開発有限会社(“広元森林”)、青島智合勝農産物サービス有限公司(“智合勝”)、煙台智勝国際貨物代理有限会社(“煙台智勝”)である。上に挙げた4社のいずれも中国運営会社であり、各会社は“VIE”と呼ばれ、総称して“VIE”と呼ばれている。また、煙台智勝は煙台智勝国際貨物代理有限公司青島支社(“青島子会社”)の100%の未償還株式を保有しており、同社は中国の法律に基づいて設立された経営会社である。直接持株方式で保有する子会社について、外商独資企業は現在、天津天網華泰証券科技発展有限公司(以下、“天津天網科技”と略称する)の90%の株式、北京天翼馬生物科技有限公司(“天翼馬”)の100%の株式、天翼〓馬生物科技有限公司(“天翼馬”)の77.4%の株式及び天津市泰吉特電子商取引有限公司(“泰吉特電子商取引”)の77.4%の株式を保有している。本登録声明で言及されている“br}”会社“、”グループ“、”登録者“、”SISI“または同様の用語 は、文脈が別に説明されていない限り、尚高、外商独資企業、天津テニート科学技術、天翼新馬、太極電子商取引、尚高の任意の他の合併子会社、VIEおよび VIEのすべての合併子会社を意味する。“関連実体”とは、外商独資企業、天津テニート科学技術、天翼新馬、テジット電子商取引、各VIE及びその合併子会社を指す。

尚高の運営子会社とVIEのほとんどの収入は人民元建てである。私たちが現在混合所有制とVIEが手配した会社構造 の下で、外商独資企業はまだ高い部分の費用を支払い、まだ高いことは時々外商独資企業に現金を移転し、外商独資企業と他の子会社或いはVIEの運営に資金を提供する。本募集説明書の日付まで、まだ高く、私たちの子会社とVIEはいずれも近い将来どの会社レベルで収益を分配することを意図しておらず、VIE 合意下の借金を返済するつもりもない。私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。本募集説明書の日付まで、VIEおよび合併の子会社はいずれもまだ高い株主またはまだ高い株主にいかなる現金、配当または分配移転を行っていない。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

尚高 は直接または代理または引受業者または取引業者に証券を発売することができる。任意の代理人または引受業者が証券販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。尚高は、このような証券の発行方法と条項を紹介する目論見書補足資料を提出した後にのみ、代理店、引受業者、あるいは取引業者を介してこのような証券を販売することができる。“分配計画”を参照してください

本募集説明書の日付は2022年6月10日です

カタログ表

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。もし誰かがあなたに提供する情報が本入札説明書に含まれているまたは引用されている情報と異なる場合、あなたはこの情報に依存してはいけません。任意のディーラー、販売者、または他の人員は、本入札明細書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。

本募集説明書について

本募集説明書は、尚高が米国証券取引委員会または“米国証券取引委員会”に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができ、総収益は最大100，000，000ドルに達する。本募集説明書は、本目論見書により我々の証券を発売する一般的な方法について述べている。尚高が証券を売却するたびに、尚高は今回の発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書 付録を提供する。株式募集説明書付録はまた、本募集説明書を追加、更新または変更することができ、または本募集説明書のファイルに含まれる情報を参照して入力することができる。発行された証券条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録 はまた、いくつかの米国連邦所得税の結果、およびこれらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含む可能性がある。株式募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、本募集説明書または引用および本募集説明書に添付された文書の記載と一致しない場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければならない。この製品中の任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の補足資料、および“どこでより多くのbr情報を見つけることができるか”という節に記載された他の情報を慎重に読まなければならない。

逆に、尚高はデラウェア州に登録して設立された持ち株会社であり、中国運営会社ではない。本登録声明によると、あなたはまだ高い普通株 を購入します。滴滴出行はオフショア子会社と関連会社を持つ国内持株会社です。あなたは私たちのどんな付属実体にも直接投資することはできない。“外商独資企業”あるいは“北京外商独資企業”以下は北京トニー-若夫科学技術発展有限会社を指し、同社はまだ高い中国会社と完全子会社である。4セットのVIE協議を通じて、外商独資企業は以下の中国側の経営実体を制御する：尚高智勝(北京) 生物科学技術有限会社(以下は“智勝生物科学技術”と略称)、楡社県広元森林開発有限会社(“広元森林”)、青島智合勝農産物サービス有限公司(“智合勝”)、煙台智勝国際貨物代理有限会社(“煙台智勝”)である。上に挙げた4社はいずれも中国の運営会社であり、各会社は“VIE”と呼ばれ、総称して“VIE”と呼ばれている。また、煙台智勝は中国の法律に基づいて設立された経営会社である煙台智勝国際貨物代理有限公司青島支社(“青島子会社”)の100%の未償還持分を持っている。直接 所有権を通じて保有する子会社について、外商独資企業は現在天津天網華泰証券科学技術発展有限公司(以下“天津天網科技”と略称する)の90%の株式、北京天翼馬生物科技有限公司(“天翼馬”)の100%の株式及び天津市天翼新馬電子商取引有限公司(“天翼馬”)の77.4%の株式を保有しており、天津市天翼電子商取引有限会社(以下“天翼電子商取引”と略称する)は中国の法律に基づいて設立された会社である。本登録声明で言及されている“br}”会社“、”グループ“、”登録者“、”SISI“または同様の用語は、文脈が別に説明されていない限り、尚高、外商独資企業、天津テニート科学技術、天翼新馬、テ積特電子商取引、 尚高、VIEの任意の他の合併子会社、およびVIEのすべての合併子会社を意味する。“関連実体”とは、外商独資企業、天津テニート科学技術、天翼新馬、テジット電子商取引、各VIE及び各VIEの合併子会社を指す。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書及び引用及び本募集説明書に入る文書及び情報は、1933年“証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節(又は“取引法”)の意味に適合する前向きな陳述を含む。これらの陳述は私たちの経営陣の信念と仮定、そして私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような前向きな陳述は、計画、予想、意図、または可能性、目標、目標、または将来の発展、および/または他の歴史的事実ではないことを表現する陳述を含む。

本募集説明書のすべての陳述および引用によって本明細書に組み込まれた非歴史的事実の文書および情報は、前向きな陳述である。 場合によっては、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“br}”項目、“すべき”、“将”、“将”などの用語を使用することができる。“または未来のイベントまたは結果の不確実性を表すこのような 項の類似表現または否定は、前向き表現を決定するために使用される。

前向き表現は経営陣が表現した日の信念、推定と意見に基づいて行われたものであり、これらの信念、推定と意見或いはその他の状況が変化した場合に前向き表現を更新する義務はまだ高くないが、法律の要求が適用される可能性があるものは除外する。尚高は展望性陳述に反映される期待は合理的であると考えているが、まだ高いことは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証できない。

会社

概要

尚高(Br)はデラウェア州の持株会社であり、私たちの子会社と可変利益実体(“VIE”) の縦方向と横方向に統合された生産、流通と販売ルートを利用して、健康と福祉に専念する植物性製品 を提供する。私たちの製品は中国国内でのみ販売されています。私たちは現代工学技術とバイオテクノロジーを利用して漢方薬、有機農産物、特殊織物などの製品を生産している。私たちは健康と福祉に集中している植物製品業務は2つの主要な細分化市場に分かれています

智勝グループ

智勝生物科学技術、煙台智勝と智合勝の三つのVIEは共同で“智勝グループ”を構成し、有機農産物(主に小豆杉)の業務に従事し、そして私たちが生産したすべての農産物に物流サービスを提供する。2013年以来、この細分化市場の重点は小豆杉の生長と育成である小豆杉マスコミ)は、抗癌薬を製造するための小常青樹および盆栽樹を観賞するために使用することができ、室内空気の質を浄化する作用があると考えられる。私たちは現在小豆杉を栽培と販売していますが、現在小豆杉を漢方薬や西洋薬に加工していません。智勝集団の構成単位は現在、有機農産物、小豆杉生態製品と他の郷土植物の研究、開発と育成に集中している。この業務は主に大陸中国の東部地域，主に山東省，および北京に集中しており，我々はそこで100エーカー以上の近代的な温室を新たに開発し，小豆杉や他の植物の栽培に用いている。煙台智勝及びその子会社は主に智勝グループに物流サービスを提供するが、智勝グループ以外の他の顧客にも長距離輸送需要を提供する。2021年6月30日までの会計年度では、この細分化市場は私たちの収入の約96%を占めている。

天津.天津 主旨華泰証券

WFOEと天津テニテ華泰証券を通じて、同社は中国本土の植物からの専門織物と保健品を開発と流通している羅布麻新疆中国地区で生産され、中国語では“羅布マ”または“羅布麻”と呼ばれ、本稿では羅布マと呼ばれる。数世紀以来、中国内外はずっとこの植物を用いて高血圧、抑うつ、眩暈、痛み、不眠などのよく見られる病気を治療してきた。ロブマの茎は紡績生産中の繊維の原料であり，葉は製薬の原料である。

この細分化市場のbr社、WFOEと天津テニート華泰証券は、ロブマの調達とロブマ副産物の開発に特化している。中国国内市場での豊富な経験と広いルートによって、私たちは中国ロブマ織物販売の先頭の一人であると信じています。この細分化市場の運営は大陸北部地区の中国に集中しており、主に新疆と天津で行われている。私たちのロブマ製品は現代科学方法 で東方の伝統医薬を融合して設計した専門紡績保健製品である。これらの製品は東方薬草の数百年の伝統に基づいており、これらの薬草はロブマ原材料から来ている。

繊維製品の開発以外に、私たちは私たちの高圧蒸気脱ガムプロセスを使って他のロブ馬副産物を抽出する予定で、私たちは商業化と流通する他のロブ馬副産物：フラボノイド類、オリゴ糖、食用ペクチン、繊維板と有機肥料を抽出する予定です。brの伝統的な羅布馬脱ガム方法は羅布馬繊維しか生成しませんが、私たちの高圧蒸気脱ガムプロセスはこの5種類の羅布馬副産物を追加的に生成します。フラボノイド類化合物は植物中に広く存在する有機化合物であり、フラボノイド類化合物を豊富に含む羅布マ抽出物 は多くの薬物の生産に応用できる。キシロオリゴ糖、またはXOSは、血糖値を低下させるなど、様々な健康利益を提供することができる食品添加剤として使用することができる糖である。ペクチンは食品、飲料及び化粧品中の増粘剤及び安定剤であり、ゼリーのゲル化剤でもある。繊維板はロブマ繊維から作られた工事木材代替品であり，家具製造や包装に広く用いられている。2021年6月30日現在の会計年度では、この細分化市場は私たちの収入の約4%を占めている。

安康長寿グループ−廃業と広元森林−新規買収

前の細分化市場の会社である安康長寿グループは陝西省南部中国の安康市で66の協力小売薬局を経営しており、私たちはこれらの薬局を通じて直接個人顧客に私たちのbr及び第三者が生産した漢方薬製品を販売している。安康長寿グループには，固形材料を加熱あるいは煮沸して液体を抽出する過程で，湯剤製品を中国周辺の卸売業者や製薬会社に流通させる湯剤専門の工場もある。

2021年8月16日、外商独資企業は2021年6月8日の再編協議に基づいてこれまでに発表された買収を完了した。再編協定条項によると、(I)当社は安康長寿の全権益を楡社県広元森林開発有限公司(“広元森林”)S株主に譲渡し、広元森林100%持分の制御権と交換し、広元森林は1組の類似した識別可能な資産からなる；(Ii) 外商独資企業は安康長寿と安康株主と契約を終了した。(Iii)再構成 プロトコルの代価として、独立第三者が発行した広元森林株式推定報告に基づいて、WFOE は安康長寿のすべての権利と権益を放棄し、そしてこのような権利と権益を広元株主に譲渡する；及び(Iv)広元森林及び広元株主はWFOEと一連の可変利益実体協定を締結する。安康長寿グループ実体の貸借対照は、2021年6月30日および2020年6月30日までの総合貸借対照表において、それぞれ流動および非流動資産負債内の“非持続経営資産”および“非持続経営負債”に再分類されている。安康長寿の経営実績は，2021年6月30日および2020年6月30日までの年度の総合損益表および全面損益表で“経営終了所得(赤字)純額”に再分類された。広元は園林緑化、緑化、道路緑化、風景園林緑化、園林工事、園林緑化工事、緑化緑化などの業務に従事し、特に速生竹柳と風景園林緑化樹木を栽培している。この業務は大陸中国の北部地域に位置し，大部分は山西省で行われており，広元はそこで350エーカー以上の農地を開発して竹柳などの植物を栽培している。

私たちの製品は中国でしか国内で販売されていません。漢方薬、有機農産物から特殊織物まで、私たちは中国が依然として世界で最も魅力的な市場の一つであると信じている。中国国内の医薬保健品市場は急速に増加しているが、私たちの考えでは発達していない。私たちは中国の医療産業がさらに発展する能力があると信じている。この増加を推進したのは中国の人口高齢化、慢性病の発病率の増加、及び国内外の企業投資の大幅な増加である。この成長は中国政府の医療重視を反映しており，社会優先事項(21世紀末の医療改革で目撃されたように)と戦略優先事項(12年に示すように)としている^{これは…。}5カ年計画で定められている重点は将来のバイオ医薬産業の発展である)。

私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区金河東路20号正大センター北楼3310室に位置し、人民Republic of China。私たちの電話番号は(+86)10-59246103です。

企業構造

以下の グラフは，本募集説明書の日付までの会社構造を示している.

デラウェア州ホールディングスとVIE、その創始者と所有者の契約手配について、その権利の地位には多くの不確実性 が存在し、中国の法律と司法管轄権制限の不確定性によって、中国の法律制度がこれらの契約合意を実行する能力を制限するかどうかを含む。

各VIEと契約 手配を締結する

尚高 は中国運営会社との契約手配と中国子会社の株式を通じて業務を展開している。尚高使用契約関係は、4つのVIEが置かれている業界のため、尚高等外資会社の直接投資は中国の法律下で禁止されているか、制限されている。このような契約関係で業務を運営することが高ければ，このような運営に関するリスクに直面する。

中国国内における外商投資企業の所有権を管理する主な規定は、2015年4月10日から施行された“外商投資産業指導目録”(以下、“目録”と略称する)である。このカタログは異なる産業を奨励、制限、禁止の3つの種類に分類する。尚高が従事している業務と業界は外商直接投資を明確に禁止している：漢方薬を煎じ薬にする。

中国企業の外資持株規定の一部の原因により、尚高或いは著者らの子会社はすべて智勝グループに任意の株式権を持っていないが、WFOEはそれぞれ以下の中国運営会社とそれぞれVIE協定を締結した：智勝生物科学技術、煙台智勝及び智合勝。また，2021年6月8日の再編協議により，WFOE は同日広元森林とその株主と一連のVIE協定を締結した。尚高は直接所有権ではなく、一連の契約手配を通じて各VIE業務運営の経済効果を制御と獲得する。WFOE， の4社のVIEとその株主は一連の契約取り決めを締結しており，VIEプロトコルとも呼ばれている.

各VIEプロトコルは、以下に説明されるように、(A)独占業務 協力プロトコル、(B)株式質権プロトコル、(C)独占オプションプロトコル、および(D)授権書を含む。上述したように、 これらのプロトコルは、各VIEの運営をより高く管理し、そのようなVIEのすべての純収入をリターンとして得ることを可能にすることを意図している。VIEにおけるWFOEの権益を確保するために、持分質権およびオプション協定および授権書は、WFOEの介入を可能にすることを目的としており、私たちがそうする理由があると判断した場合には、その契約資本を株式に変換する。

以下は一般的な契約スケジュールの要約であり，4社のVIEの効率的な制御を提供し，その運営からほぼすべての経済的利益を得ることができるようにしている.

独占ビジネス協力協定

WFOE はそれぞれ2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及び2021年6月8日に智勝生物科学技術、煙台智勝、智合勝及び広元森林と独占業務協力協定を締結した。WFOEは現在、4つの独占的ビジネス連携協定の各条項に従って各VIEを管理している。

各VIEとWFOEとの間の実質的に同じ独占的なビジネス連携プロトコルによれば、WFOEは、技術、人的資源、および情報におけるその利点を利用して、独自のbrに基づいて、各VIEに、その日常的な業務運営および管理に関連する技術支援、コンサルティングサービス、および他の管理サービスを提供する。さらに、適用される中国の法律が許容する範囲内で、各VIEは、VIEからその任意または全ての資産を購入するために、WFOEに撤回不可能な独占的選択権を付与している。WFOE は、中国の法律で許容される最低購入価格で各VIEにそのようなVIEの任意または全ての資産を購入する選択権を行使することができる。WFOEがこのような選択権を行使する場合、双方は個別の資産譲渡または同様のプロトコルを締結しなければならない。 WFOEは、各独占業務連携プロトコル中に開発されたすべての知的財産権を有する。 WFOEは、VIEが一方のプロトコルに従って各VIEに提供されるサービスについて、サービスを提供する時間に対応するレートを乗じるサービス を受け取る権利があり、これは、VIEの正味収入 にほぼ等しい。

各独占業務協力協定の有効期間は10年であり、外商独資企業がこの合意を延長または終了するまで、この合意は、外商独資企業によって一方的に延長または終了することができるが、深刻な不注意または詐欺の場合を除いて、この場合、外商独資企業は、その合意を終了することができる。このような各プロトコルによれば、WFOEは、費用、昇給およびボーナス、求人、解雇、および他の運営機能に関する決定を含むが、これらに限定されない各VIEの管理に対して絶対的な権力を有する。“独占業務連携協定”は関連者取引を禁止していないが、まだ高い監査委員会は、外商独資企業または任意のVIEに関する取引を含む関連者取引の事前審査および承認を要求されるであろう。致和勝の契約統制権を継続するため、WFOEは2022年4月24日に致和生と独占業務協力協定修正案を締結し、この合意の期限を2022年5月23日から20(20)年延長する。同様に，煙台智勝の契約統制権を継続するために，WFOEと煙台智勝は2021年6月1日に独占業務協力協定を改訂し，この合意の期限を2021年6月15日から20年延長した。

株式質権協定

外商独資企業、各VIEおよびVIEの各株主グループ間の持分質権契約に基づいて、株主は、各このようなVIEにおけるすべての持分質をWFOEに委譲し、VIEがそれぞれの独占業務協力合意の下での義務を履行することを保証する。各合意の条項によれば、VIEまたはその株主がその一方の独占業務協力協定項目の下のそれぞれの契約義務に違反した場合、質権者であるWFOEは、質権権によって生成された配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されないいくつかの権利を有することになる。各VIEの株主は、適用持分質権協定に規定されている任意の違約事件が発生すると、適用される中国の法律に基づいて質権を処分する権利があることにも同意する。各VIEの株主はまた、VIEの適用におけるWFOEの利益を損なう可能性のある任意の行動を取らないことに同意する。

各持分質権契約は、関連する独占業務提携協定の下で満期になったすべての金をVIE側が支払う前に有効でなければならない。VIEがその適用される独占業務提携協定項目の下での対処費用を全額支払った後、WFOEは持分質権契約をキャンセルまたは終了しなければならない。

独占 オプション協定

独占オプション協定によれば、各VIEの株主は、中国の法律で許容される範囲内で各VIEの一部または全部の持分の独占的選択権を任意の時間に1回または複数回購入するWFOE(またはその指定者)に撤回することができない。中国の法律と法規の要求を適用する任意の評価または制限の制限を受けて、 オプション価格は適用されたVIEE株主が納めた資本に等しい。適用されるVIEE株主が当該VIEに を追加出資すれば、オプション購入価格が高くなります。

各合意の有効期間は10年であり、WFOE選挙時に一方的に更新することができる。WFOE、智合生及び智合生のすべての株主は2022年4月25日に独占株式購入協定について改訂を締結し、この合意の有効期間を2022年5月23日から20年延長する。煙台智勝、WFOE及び煙台智勝の全株主は、二零二一年六月一日に煙台智勝と独占株式購入協定について改訂を締結し、この契約の有効期間を二零二一年六月十五日から二十(20)年延長した。

授権書

許可書によれば、各VIEの株主は、(A)株主総会に出席することを含むが、これらに限定されないが、(A)株主総会に出席することを含むが、これらに限定されないが、各VIEの株主は、それらの独占的代理および代理人として、(A)株主総会に出席することを含むが、これらに限定されない。(br}(C)代表株主は、それぞれのVIEの法定代表者、執行役員、監事、CEO、その他の上級管理者を指定し、任命する。

VIEプロトコルに関連する課題およびリスクの概要の手配および実行

VIEの持分をまだ高く持っていないため、私たちは特殊な目的担体を通過した中国企業の海外上場に対する監督審査、VIEとの契約手配の有効性と実行を含むが、これらに限定されない中国の法律法規の解釈と適用の不確実性によってリスクを受ける。私たちはまた、中国政府がVIE構造を許可しない可能性があるリスクに直面しており、これは、私たちの業務に大きな変化をもたらしたり、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害したり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりする可能性があります。VIE構造の固有のリスクのため、VIEプロトコルの手配は直接所有権が有効 に及ばず、しかもVIEプロトコルによって所有可能な任意の権利を実行することは困難である可能性が高い。すべてのVIEプロトコルは中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定しているため、中国では、法律環境が不確定であり、米国よりも発達している。そして、中国政府はまだ高い業務の行為に対して重大な監督と自由裁量権を持っており、ほとんど事前に通知せずに常に高い運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営および/またはあなたの普通株価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。また、中国当局や裁判所がこのようなVIE協定が中国の法律法規に抵触したり、公共政策の理由で強制執行できないと考えている場合、このようなVIE協定は中国で強制的に実行できない可能性がある。これらのVIEプロトコルを実行できなければ，VIEを効率的に制御することができない可能性が高く，業務を行う能力が高いことが重大な悪影響を受ける可能性がある.VIEによる制御権または利益についての言及は、VIEが米国公認会計基準に従ってVIEを合併することによって満たされる条件に限定される。会計目的で、これらのVIEは統合されたが、それらは新たに株式を所有するエンティティではない。会計目的のため、いかなる能動的な操作も行わず、VIEの主要な受益者である。より多くの情報を知る必要があれば、“リスク要因--会社の構造に関するリスク”、“リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク”および“br}”リスク要因である当社の普通株への投資に関するリスク“を参照してください。

尚高及びその子会社とVIEとの間の資産譲渡と配当分配

本募集説明書の日付まで、まだ高い、その任意の子会社、または任意のVIEは、VIEプロトコルの下の任意の収益または補償VIE契約の金額が割り当てられていない。尚高、その子会社、VIEはいずれも近い将来どの会社レベルで収益を分配するつもりもなく、VIE協議下の借金を返済する気もない。私たちは私たちの業務拡張に資金を提供するために未来のいかなる収益も維持するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。

しかし、私たちの現在の混合所有制とVIEが手配している会社構造の下で、外商独資企業はまだ高い部分の費用を支払い、brは時々外国の独資企業に現金を移し、外商独資企業と他の子会社あるいはVIEの運営に資金を提供する。尚高は2021年6月30日までの年間で、外商独資企業に総額787，885ドルの現金を移し、外資系企業代表の尚高は約636，887ドルの費用を支払った。2020年6月30日までの年間で、尚高は外資系企業に合計1，052，677ドルの現金を移したが、外資系企業代表の尚高は尚高の債権者に669，403ドルを支払った。資産移転の目的は経営目的のためです。二零二一年と二零二年六月三十日までの年間、中国経営付属会社はまだ高い収益を割り当てていない。

現行の“中華人民共和国外国為替管理条例”によると、利益分配及び貿易やサービスに関する外国為替取引等の経常項目の支払いは、国家外国為替管理局(“外為局”)の事前承認を必要とせず、一定の手続要求を遵守することができる。外管局第37号通達によると、尚高は外匯局の許可を得ずに、外貨で外国独資企業に配当金を支払うことが許可されており、このような配当金を中国国外に送金するには、中国住民に適用される“中華人民共和国外国為替管理条例”の下のいくつかの手続きを遵守しなければならない。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から送金して資本支出を支払い、例えば外貨値のローンを返済するには、関係政府当局の許可や登録を得る必要がある。中国政府はまた、尚高口座の将来は事前通知がほとんどない場合に外貨を使用することを適宜制限する可能性がある

新冠肺炎による影響

新冠肺炎の大流行により、政府は封鎖、閉鎖、隔離、旅行禁止など、ウイルスの伝播を制御するための重大な措置を実施した。現地政府が新冠肺炎疫病に対して実施した疫病コントロール措置によると、私たちのオフィスと小売店は中国の春節休暇後に2020年4月初めまで営業を閉鎖或いは制限し続けている。また，新冠肺炎の流行は深刻な輸送中断をもたらし，我々の施設の使用制限や，我々の運営中に雇用されている労働力の支援が限られているため，遅延やbrに遭遇して速やかに我々の製品を顧客に渡すことができない。また、疫病が発生したため、私たちのいくつかの顧客やサプライヤーは財務困難、遅延または支払い遅延、業務の急激な萎縮、あるいは業務中断を経験した。いかなる売掛金回収率の低下、原材料供給の遅延、中小企業の倒産、あるいは経済状況の悪化により早期に合意を終了することは、私たちの運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。新冠肺炎の中国と全世界範囲での広範な伝播は経済状況の悪化を延長し、支出減少或いは遅延 を招く可能性があり、そして私たちの短期収入増加能力を低下および/または負の影響を与える可能性がある。

我々はすべての合理的な努力を尽くして新冠肺炎疫病の悪影響を克服し、2020年5月初めに正常な業務活動を回復したが、疫病は2021年6月30日までの年間経営業績に負の影響を与えた。br}は私たちの最新の10-k表年次報告、後続の10-Q表四半期報告、および私たちはすでにアメリカ証券取引委員会の現在の8-k表報告書に提出し、これらの報告を補足と更新し、これらの報告は引用して本募集説明書に記入した。本募集説明書が発表された日までに、中国での新冠肺炎の疫病はすでにコントロールされているようだ。この件は引き続き私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼすと予想されていますが、関連する財務影響とその持続時間を合理的に見積もることはできません。

最近の規制動態

中国当局は外国の会社にわれわれの普通株を発行することを許可した投資家

本募集説明書の日付は、まだ高く、私たちの子会社及びVIEは、(1)非中国投資家に私たちの普通株を発売、販売または発行する、(1)任意の中国当局の許可を取得しなければならない、(2)中国証監会 (“証監会”)、中国網信局(“証監会”)あるいは任意の他の監督機関の許可要求にカバーされず、VIEの経営を許可すること、および(3)まだいかなる中国当局にもこの許可を拒否されていない、など。しかし、中国共産党中共中央弁公庁、国務院弁公庁は2021年7月6日に“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”あるいは2021年7月6日に社会に公表する意見を共同で発行した。2021年7月6日の意見では、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することが強調された。中国の現在の監督管理環境を考慮して、私たち、私たちの任意の子会社またはVIEが将来、米国証券取引所に上場または継続するために中国政府のいかなる許可を得る必要があるかどうか、および私たちがこのようなbr許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。我々は中国の海外上場に必要な任意の必要な中国証監会、CAC或いはその他の中国政府機関が承認した監督管理動態に密接に注目してきた。

もし(I)私たち、私たちの子会社 またはVIEが意図せずにこのような許可を必要としないと結論した場合、または(Ii)将来、中国証監会、CACまたは任意の他の監督管理機関の承認 が私たちの証券のナスダック上場を維持する必要があると判断した場合、私たちは積極的にこのような許可や承認を求めるが、中国証監会、CACまたは他の中国監督機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科す可能性があり、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、発行所を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、および私たちの証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のあるbrのマイナス影響をとる可能性がある。br中国証監会、中国商監会、あるいは他の中国監督機関も行動して、私たちに賢明にbr決済と受け渡しの前に株式発行を停止させることを要求する。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝も、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な承認や許可を得られなかったら、私たちの証券はナスダックまたは私たちの証券が存在する任意の他の外国為替市場から撤退する可能性が高い。

外国の会社の責任を追及する行くぞ

2020年5月20日、米国上院は“外国保有会社責任法”(“HFCAA”)を採択し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしないことを証明することを求めた。2020年12月18日、“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略す)が法律に署名した。2021年9月22日、PCAOBは2020年12月に法律となり、外国企業が3年連続でPCAOB検査や調査を受けられない場合に米国取引所への上場を禁止するHFCAAを実施する最終規則を採択した。HFCAAの結果として、PCAOBがまだ高い監査役を検査あるいは全面的に調査できないと判断した場合、まだ高い証券取引が禁止される可能性がある。また，2021年6月に参議院でAHFCAAが可決され，法律に署名すれば，外国会社がHFCAAにより退市する期間を3年から2年連続に減少させる。

私たちの監査人は独立した公認会計士事務所であり、米国で上場取引されている会社の監査役やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律に拘束されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する定期検査を行う。我々が新たに採用した監査役Assensture PACはシンガポールに本部を置き，PCAOBの定期検査を受けている

合併財務データをまとめる

以下、2020年6月30日と2021年6月30日までの財政年度の歴史運営報告書とキャッシュフロー表および2020年6月30日および2021年6月30日までの貸借対照表データは、監査済み財務諸表 期間から得られたものである。私たちの歴史的結果は必ずしも未来に得られる可能性のある結果を暗示するわけではない。

簡素化された統合操作レポートが選択されました

選択済み 縮小連結貸借対照表

SELECTED CONDENSED 連結キャッシュ · フロー · 決算書

リスク要因

当社の有価証券への投資には、高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、お客様は、以下に記載されているリスク要因、適用可能な目論見書補足書における「リスク要因」のキャプションの下の情報、お客様に提供することを承認する関連する自由書面目論見書、および取引法に基づく当社以降の提出書における「リスク要因」のキャプションの下の情報を慎重に検討する必要があります。

これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に重大な影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。その他の まだ確定していないリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な損害を与える可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

また、中国でのVIEの運営に関するいくつかの法律や運営リスクにも直面している。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規 は曖昧で不確実であることがあるため、これらのリスクはVIEの運営に重大な変化 を招く可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に下落したり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害されている。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動とbr声明を開始して、証券市場の不法活動を打撃し、中国海外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、brの新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大する。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、 がどのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、ならびに のような修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の外国為替に上場する能力に潜在的な影響を与えるだろう。中国の監督管理当局は私たちの構造を許可しないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。

リスクファクターの概要

私たちの業務は多くのリスクと不確実性の影響を受けています。あなたは私たちの普通株に投資する際に、これらのリスクと不確定要素をよく考慮しなければなりません。いくつかの主なリスクと不確実性は

わが社の構造に関するリスク

我々の会社構造、特に可変利益エンティティ(またはVIE)およびそのプロトコル(またはVIEプロトコル)， は、以下のリスク要因で述べたように重大なリスクに直面している。

私たちはVIEを通じて代理業務を行っているため、適用される法律を守らなければ、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

我々brは、尚高とVIEとの間の一連の契約スケジュールに基づいて、当社子会社とVIEの縦方向および横方向に統合された生産、流通、および販売チャネルを利用して、健康と福祉に重点を置いた植物製品を提供するため、米国公認の会計原則に基づいて、VIEの資産および負債は、私たちの資産と負債とみなされ、VIEの運営結果はすべての点で私たちの運営の結果とみなされている。中国の法律、規則と法規の解釈と応用については、VIEとの間の契約手配の有効性と実行面の法律、規則、法規を含むが、これらに限定されない不確実性が存在する。

高さおよびVIEまたはその所有権構造または契約手配が、任意の既存または将来の中国の法律、規則または法規に違反しているか、または高いか、または任意の必要な政府許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制当局は、このような違反を処理する際に広範な裁量権を有するであろう

私たちはあなたに保証することはできません。中国の裁判所や監督機関は私たちの会社の構造と契約手配が中国の法律、規則あるいは法規に違反していると判断しないかもしれません。もし中国の裁判所あるいは監督管理機関が私たちの契約手配が適用された中国の法律、規則または法規に違反していると認定した場合、私たちの契約手配は無効または実行できなくなり、VIE はそのVIEエンティティの地位を失うことになり、私たちはVIEの資産、負債と経営結果 を私たちの資産、負債、および経営結果と見なす権利がなく、これはVIEの資産、負債、収入および純収益 をまだ高い資産負債表と損益表から効果的に除外するだろう。これは私たちが業務を停止し、私たちの普通株が普通株取引の株式市場から撤退することを招き、私たちの普通株の時価は大幅に減少する可能性が高い

我々 はVIEプロトコルに依存して中国で業務を展開しており，この合意は直接所有権よりも有効である可能性がある。

当社は、事業を運営するために、統合 VIE およびその株主との契約上の取り決めに頼っています。VIE との提携は VIE 契約を通じて管理されていますが、 VIE 契約は直接所有権ほど VIE の管理に効果的ではありません。これらの契約上の取り決めは、統合 VIE の管理を直接所有するほど効果的ではありません。統合 VIE またはその株主が本契約上の義務を履行しない場合、統合 VIE が保有する資産に対する当社の訴えは間接的であり、中華人民共和国法に基づく法的救済に頼ってそのような取り決めを実施するために多大な費用を負担し、多大な資源を費やさなければならない場合があります。これらの救済策は、特に中華人民共和国の法制度の不確実性に照らして、必ずしも効果的ではない。さらに、訴訟、仲裁またはその他の司法手続または紛争解決手続に関連して、連結 VIE における持分権の記録保有者の名前の資産 （ そのような持分権を含む ） は、裁判所の保管下に置かれることがあります。その結果、持分権が契約上の取り決めまたは持分権の記録保持者による所有権に従って処分されるかどうかは確信できません。

これらの契約の手配はすべて中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することが規定されている。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法律環境は米国などの他の管轄区ほど発達していない。そのため、中国の法律制度における不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限する可能性がある。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいはこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、合併後のVIEを効率的に制御することは困難であり、私たちがbr業務を展開する能力および私たちの財務状況や運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。

私たちのある関連会社の財務業績を合併できない可能性があります。あるいはこのような合併は私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

外商独資企業とテニート華泰証券による業務を除いて、私たちのすべての業務はVIEによって行われており、会計的にはVIEはbr}VIEとみなされ、私たちは主な受益者とされており、私たちの財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができるようにしています。将来的に私たちがVIEとして持っている会社がVIEの定義に適合しなくなった場合、あるいは私たちが主要な受益者ではないとみなされた場合、報告するために、私たちの連結財務諸表にそのエンティティの財務業績をプログレッシブに統合することはできません。また、将来的に付属会社がVIEになり、私たちが主要な受益者となった場合、会計処理のために、そのエンティティの財務結果を私たちの合併財務諸表に統合することを要求されます。このようなエンティティの財務結果が負である場合、この は、報告のために、我々の運営業績に対応する負の影響を与えるであろう。

私たちはVIEとの一連のプロトコルに依存してVIEの制御(“VIEプロトコル”)を形成するので、これらのプロトコルを終了することは、現在の会社構造下での継続的な業務生存能力に深刻かつ有害に影響を与える。

私たちは持株会社で、私たちの業務運営の大部分はVIEプロトコルで行われています。したがって、私たちの収入は主にVIEプロトコルに従ってVIE支払いを受けた後のVIE支払いの配当金に依存する。VIEは、任意の理由で、またはいかなる理由でもVIEプロトコルを終了することができる。私たちまたは私たちの子会社はVIEの持分を持っていないので、VIEプロトコルの終了は、現在のBrホールディングス構造の下でVIEから支払いを継続することができないだろう。VIEプロトコルの終了を招く可能性のあるイベントや原因は現在知られていませんが、将来このようなイベントや原因が発生しないことを保証することはできません。任意またはすべてのVIEプロトコルが終了した場合、これは当社の現在の構造下での持続的な業務生存能力に深刻かつ有害な影響を与え、投資価値に影響を与える可能性があります。

私たちの子会社と私たちの中国経営関連会社が締結した契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があります。このような検討は追加的な納税義務と罰金をもたらす可能性があり、これは私たちが利益を達成したり維持したりすることを阻害するだろう。

中国の法律によると、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。もし私たちの付属会社と私たちの中国経営連合会社が行ったいかなる取引も公平な方法で行われていないことが発見された場合、あるいは中国の法律によって不合理な減税を招き、中国税務機関は減税を許可しない権利があり、 は私たちそれぞれの中国実体の損益を調整し、超過支払い利息と罰金を評価する。

もし中国政府がVIE協定が中国の監督管理機関の外国投資関連業界或いは中国の他の法律或いは法規に対する制限に符合しないと考えている場合、あるいはこれらの法規或いは既存の法規に対する解釈が将来的に変化する場合、まだ高い株は下落したり、価値がなくなったりする可能性があり、前提はまだ高く、すべて或いは実質的にすべての業務を行う中国子会社の資産に対する契約(Br)制御権を維持できないことである。

尚高はデラウェア州に登録されているホールディングスです。自身に実質業務がない持株会社として、私たちは主に人民Republic of China或いは中国で設立された経営実体(主に可変権益実体(“VIE”)を通じて業務を行っている。中国の法律は外資に対して私たちが探索し経営する可能性のあるいかなるインターネット関連業務の制限を持っているため、私たちはVIEのいかなる持分も持っておらず、いくつかの契約手配を通じてVIE業務運営の経済利益を制御し、獲得した。私たちが現在ナスダック資本市場に上場している普通株は私たちのデラウェア州ホールディングスの株で、同社は関連するbr運営会社とサービス契約を維持しています。中国の監督管理機関は私たちの構造を許さないかもしれません。これは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、私たちの証券の価値が低下したり、価値がなくなったりする可能性があります。当社の会社構造および契約スケジュールの説明については、上記5ページの“会社構造”および2021年6月30日までの当社の年次報告Form 10−kを参照して本明細書に組み込むことを参照されたい。

私たちの会社の構造と契約手配は現在適用されている中国の法律と法規に符合すると信じています。吾らも 我々の中国全資付属会社、総合VIE及びその株主間の各契約は有効であると信じており、 はその条項によって拘束力と強制実行が可能である。しかし、中国の現行と未来の法律法規の解釈と応用については大きな不確実性がある。したがって、中国政府当局は私たち中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律または法規 を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは不明である。これらの契約手配の有効性を管理する中国の法律法規は不確定であり、関連政府当局はこれらの法律法規を解釈する際に広範な裁量権を持っている。

もし これらの法規が未来に変化したり、異なる方法で解釈されたりすれば、私たちの会社の構造と契約手配は主管権力を持つ関連規制機関によって全部または一部の不正と認定され、私たちは合併されたVIEの制御を失う可能性があり、これらのVIEは私たちの製造業務を管理し、大量の資産と大量の収入を持っているため、規制要求に適合するように のような構造を修正しなければならない。しかし，業務に実質的な中断を与えることなくこの目標 を実現できる保証はない.さらに、もし私たちの会社の構造と契約手配が既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、関連する規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を持つだろう

また、新しい中国の法律、規則、法規を導入して、私たちの会社の構造と契約手配に適用可能な追加の要求を加えることができるかもしれません。 このような事件の発生は、私たちの業務、財務状況、経営結果、および私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらのいずれかの処罰を適用したり、私たちの会社構造の再構成を要求したりして、合併VIE活動を指導する権利や私たちがその経済的利益を得る権利を失った場合、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表にVIEの財務結果を統合することができなくなり、これは私たちの普通株式価値を大幅に低下させ、さらには一文の価値もなくなる可能性がある。

任意のVIEが破産または清算手続の標的となった場合、私たちは、そのエンティティが保有する資産を使用して享受する能力を失う可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は現在VIEとの契約で中国で業務を展開しています。これらの手配の一部として、私たちの業務運営に重要なすべての資産は基本的にVIEが保有している。これらのエンティティのいずれかが破綻した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって拘束され、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 任意のVIEが自発的または非自発的な清算手続きを経験した場合、その持分所有者または無関係な第三者債権者は、これらの資産の一部または全部に関連する権利を要求する可能性があり、これは、私たちの業務を経営する能力を阻害し、私たちの業務に実質的なbrに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは収入の能力と私たちの普通株の市場価格を作る。

中国のビジネスに関するリスク

中国政府の政策の変化は、私たちが中国で展開できる業務や私たちの業務の収益性に大きな影響を与える可能性がある。

中国経済は計画経済から市場経済への移行時期にあり、政府が国民経済発展目標を制定する五カ年計画と年度計画の制約を受けている。中国政府の政策は中国国内の経済状況に大きな影響を与える可能性がある。中華人民共和国政府は経済発展が市場経済のモデルに従って行われることを確認した。この方向では、中国は引き続き外国との経済貿易関係を強化し、中国での業務発展は市場力に従うと信じている。この傾向は続くと信じているが， 状況がこのようになる保証はない.中国政府の政策変化は私たちの利益に悪影響を及ぼす可能性があり、その中には、以下の要素が含まれている：br}法律、法規またはその解釈の変化、税収の没収、通貨両替の制限、供給の輸入または供給源、または私営企業への徴収または国有化。中国政府は20数年来経済改革政策を推進してきたが、政府がこれらの政策を引き続き推進することを保証することはできず、特に指導層の交代、社会あるいは政治的動揺、税収の没収、通貨両替の制限、輸入或いは供給源、あるいは引き続き営利企業としての能力、私営企業への徴収或いは国有化、資源配分の変化、あるいはその他の中国政治、経済と社会環境に影響を与える場合には保証されない。

中国政府の政治と経済政策および中国の法律法規に関する重大な不確定性と制限 は、私たちが中国で展開している業務および私たちの経営結果と財務状況に重大な影響を与える可能性がある。

私たちのVIEによる業務運営は、中国の現在と未来の政治環境の悪影響を受ける可能性があります。中国政府は私たちの業務活動のあり方に大きな影響と制御を持っています。私たちの中国での運営能力は中国の法律法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。現政府の指導の下、中国政府は改革政策を推進しており、これらの政策は中国の運営会社に悪影響を与えており、これらの会社の証券は米国に上場し、時々事前に通知することなく大きな政策変化をしている。中国の法律法規の解釈と応用については、我々の業務を管理する法律法規を含むが、これらに限定されないが、法定留置権、死亡、破産、または刑事訴訟が適用された場合には、借り手との間の契約手配の実行と履行が含まれている。1979年以降まで、中国政府は全面的な法律体系を公布し始め、全体的に経済事務を規範化し、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの経済事務を処理し、外商投資中国を奨励した。法律の影響はますます大きくなっているが、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。また，これらの法律法規は比較的新しく，公表されているケース数が限られており，先例としての効力が乏しいため，これらの法律法規の解釈や実行には大きな不確実性がある。既存と将来の業務に影響を与える新しい法律法規も遡ることができる。 また、過去30年間、中国の急速に変化する社会と経済に追いつくために、法律法規が変化·改正されてきた。政府機関と裁判所が法律法規解釈を提供し、契約紛争と問題を裁決するため、彼らはいくつかの未発達地域で新しい業務と新しい政策や法規を裁く経験が不足して不確実性を招き、私たちの業務に影響を与える可能性がある。そのため、中国の外商投資企業に対する立法活動の将来方向を予測することもできず、中国の法律法規執行効果 も予測できない。不確実性は、新たな法律法規や既存の法律の変化、特定の分野機関や裁判所の経験の乏しい官僚の司法解釈を含み、外国投資家に可能な問題をもたらす可能性がある。中国政府が経済改革政策を実施して20年余りになるが、中国政府は資源配置、外貨支払いを制御し、通貨政策を制定し、異なる方式で特定の業界に影響を与える政策を実施し、引き続き中国の経済成長を重大な制御を行っている。中華人民共和国政府が市場経済に有利な政策を継続することを保証することはできませんし、特に指導層の交代、社会あるいは政治的動揺、あるいは他の中国の政治、経済、社会生活に影響を与える場合には、既存の政策が大きな変化が起こらないことを保証することはできません。中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国政府の私たちの業務行為に対する重大な監督と自由裁量は、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国の不利な規制状況の発展は私たちに追加の規制審査を受ける可能性があり、米国証券取引委員会が中国の最近の規制事態の発展に関連するリスクに対応するための追加開示要求と監督管理審査は、私たちのように中国で重要な業務を持っている会社に追加のコンプライアンス要求 を加える可能性があり、これらはすべて私たちのコンプライアンスコストを増加させ、私たちが追加的な開示要求を受ける可能性がある。

中国の最近の監督管理動向、特に中国会社の海外融資に対する制限は、中国が私たちのアメリカでの融資と融資活動に対して追加の監督管理審査を行うことを招く可能性がある。また、私たちは、中国の関係当局が採択する可能性のある全業界法規の制約を受ける可能性があり、その効果は、私たちが提供するサービスを制限し、私たちの中国での業務範囲を制限したり、私たちの中国での業務を完全に一時停止または終了させたりする可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与えるだろう。私たち は不利な法規の変化や政策発展に対応するために、私たちの業務運営を調整、修正、または完全に変更しなければならないかもしれません。私たちはあなたに保証することはできません。私たちが取ったいかなる救済措置も適時、経済的に効率的あるいは責任のない方法で を完成することができないか、あるいは根本的に達成できません。

2021年7月30日、中国の最近の規制動向と中国政府の行動に対して、米国証券取引委員会の董事長(Br)は、米国証券取引委員会の従業員に、その登録声明が発効する前に、中国が運営する会社に関連するオフショア発行者のより多くの開示を求める声明を発表した。2021年8月1日、中国証監会は声明の中で、米国証券取引委員会が公表した中国企業の上場に関する新たな開示要求及び中国の最近の監督管理動向に注目し、両国は中国の関連発行者の監督管理について意思疎通を強化すべきであると表明した。私たちは私たちがもっと厳しい規制審査を受けないことを保証することはできません。私たちは中国に対する政府の介入を受けるかもしれません。

中国経済の減速やその他の不利な発展は私たちの顧客と私たちのサービスと製品に対する需要を損なう可能性があります。

私たちのすべての業務は中国で行われています。中国経済は近年著しく成長しているにもかかわらず、このような成長が続く保証はない。中国全体の経済成長の減速、経済の低下、景気後退、あるいはその他の不利な経済発展 は、私たちの製品やサービスに対する需要を大幅に減少させる可能性がある。

アメリカと中国の関係が悪化すれば、投資家は私たちの株を持ったり購入したくないかもしれません。私たちの株価は下落するかもしれません.

近年、異なる時期に、米国と中国は政治や経済問題で大きな相違がある。両国の将来には議論が生じる可能性があり、米国での経済見通しに影響を与える可能性があり、中国での経済見通しにも影響を与える可能性がある。アメリカと中国の間のいかなる政治的あるいは貿易紛争も、私たちの業務と直接関連しているかどうかにかかわらず、私たちの普通株の価格を下げる可能性があります。

中国の将来のインフレは私たちの中国での事業の収益性を抑制するかもしれない。

近年、中国経済は急速な拡張と高いインフレ率の時期を経験している。経済の急速な成長は通貨供給量の増加とインフレの激化を招くだろう。もし私たちのサービスや製品の価格上昇幅が供給コストの上昇を補償するのに十分でなければ、収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要素は中国政府が時々各種の是正措置を取って、信用の獲得性を制限したり、成長を調節したりして、インフレを抑制することを招いた。将来、高インフレは中国政府が信用および/または価格をコントロールしたり、brの他の行動を取ったりする可能性があり、これは中国の経済活動を抑制し、私たちのサービスや製品の市場を損なう可能性がある。

人民元の変動はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

人民元の米ドルなどの通貨に対する貨幣価値の変化は、中国の政治経済条件の変化、中国の外貨規制など、様々な要素の影響を受ける。2005年7月21日、中国政府は10年間の人民元とドルをリンクさせる政策を変更した。このような政策の下で、人民元は狭い範囲で変動することが許可され、1かごの特定の外貨を管理する。その後、中国人民銀行は人民元為替レート形成メカニズム改革をさらに実施し、人民元レートの弾力性を強化することを決定した。2005年以来、このような政策の変化は人民元対米ドルの大幅な上昇を招いた。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、より柔軟な通貨政策を要求しており、人民元対ドルレートのさらなる大幅な調整を招く可能性がある。人民元のいかなる大幅な切り上げや再評価も、私たちの普通株の外貨価値と配当に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もっと具体的には、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドルの数量にマイナスの影響を与えます。私たちの業務のために2018年の発行で得られたドルを人民元に両替する必要があるため、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるかもしれない。また、人民元の対ドルレートの切り上げや切り下げは、私たちの業務の潜在的な変化やbrの運営結果に影響を与えることなく、ドル建ての普通株の価格に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

両替の制限 は私たちが収入を効率的に受け入れて使用する能力を制限するかもしれません。

基本的に、私たちのすべての収入は人民元で計算されています。したがって、通貨両替の制限は、人民元で発生する収入 を使用して、私たちの未来の中国以外の任意の商業活動に資金を提供したり、ドルで株主に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。中国の現行の法律法規によると、人民元は貿易やサービスに関連する外国為替取引や配当分配などの経常項目を自由に両替することができる。しかし、人民元の中国国外での直接投資、ローンあるいは証券投資は自由に両替できません。外国為替局の許可を得ない限り。例えば、我々子会社の資本項目下の外国為替取引は、外貨債務の元金支払いを含め、依然として厳しい外国為替規制と外管局の承認要求を受けている。外商投資企業外債総額の法定限度額は、商務部又は地方の許可を受けた投資総額と当該外商投資企業登録資本との差額である。これらの制限は私たちが人民元を外貨に両替して資本支出に使用する能力に影響を与えるかもしれない。

私たちの中国の子会社と関連実体は私たちに配当金と他のお金を支払う時に制限されている。

私たちは持株会社で、主に私たちの中国の子会社が支払った配当金に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配(私たちがそうすることを選択すれば)を支払い、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務を返済し、私たちの運営費用を支払います。Tenet Jove‘sやTenet華泰証券のような我々の完全子会社の収入は、VIEの中国におけるVIEがVIEプロトコルに従って支払う費用に依存する。中国の現行法規によると、私たちの中国付属会社は中国の会計基準と法規によって決定された累積利益(あればある)の中から私たちに配当金を支払うことしかできません。中国の法律が適用されるbrの要求によると、私たちの中国にある全額付属会社は、一部の法定準備金を支払うために予約した後にのみ、配当金を支給することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。さらに、もし私たちが中国の子会社または関連実体が未来に自ら債務を発生させた場合、債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金または他の支払いを支払う能力を制限するかもしれない。このような制限は、これらのエンティティが配当金またはサービス料または他のお金を支払う能力に重大な影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新たに公布された“外国会社責任追及法案”と提案された“外国会社責任追及加速法案”は、制限された市場会社に対して、その監査人の資格を評価する際に、より多くかつより厳しい基準を適用することを呼びかけており、特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師である。これらの発展は私たちの上場に不確実性を増加させるかもしれません。もし私たちの監査人がPCAOB検査監査会社を許可しなければ、私たちの普通株はカードを取られるかもしれません.

2020年4月21日、米国証券取引委員会と上場企業会計基準委員会は、中国を含むいくつかの“限定的な市場”またはその中で大量の業務を有する企業に投資するリスクを強調する共同声明を発表した。共同声明はPCAOBが中国の監査師と監査仕事の原稿を検査できないことに関連するリスク、及びPCAOBの現地監査会社及びその仕事への参入が限られた市場における比較的に高い詐欺リスクを強調した。

2020年12月18日、“外国会社責任追及法案”がドナルド·トランプ総裁によって署名され、法律となった。このbr法は、いくつかの発行者がそれらが外国政府によって所有または制御されていないと判断することを要求する。具体的には、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国公共会計事務所を保持しているため特定の報告を監査できない場合には、発行者はこの認証を行わなければならない。また、PCAOBが3年連続で発行者の公共会計事務所を検査できない場合、発行者の証券は全国証券取引所での取引が禁止される。

2021年9月22日、PCAOBは2020年12月に法律となるHFCAAを実施する最終規則を採択した。2021年6月，参議院でAHFCAAが可決され，法律に署名すれば，外国会社がHFCAAにより退市する期間を3年から2年連続に減少させる。

中国監査署の限られた検査は、監査署が中国監査師の監査と品質制御プログラムの全面的な評価を妨げる。そのため、投資家は監査署のような検査と監督のメリットを奪われる可能性がある。PCAOBは中国の監査人に対してbr検査を行うことができず、これにより、これらの会計士事務所監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することがより困難になり、これは私たちの普通株式の既存投資家と潜在投資家が私たちの監査手続きと監査された財務諸表に対して自信を失う可能性がある。

現在の監査役Assensture PACは、PCAOBの独立公認会計士事務所であり、米国の法律に拘束されています。これらの法律によると、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的な検査を行います。我々の監査人 は定期的にPCAOBの検査を受けている。しかし、上述した最近の事態の発展は私たちの製品に不確実性を増加させる可能性があり、ナスダックは私たちの監査師の監査と品質制御プログラム、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的カバー範囲、監査に関連する経験などにより多くの、より厳しい基準を適用するかもしれない。

中国の法律や司法制度は、私たちの業務と運営、外国投資家の権利を十分に保護できないかもしれない。

中国の法律と司法制度は依然として粗末であり、既存の法律の執行状況も確定していない。したがって、確実に存在する法律を迅速かつ公平に実行することは不可能であり、別の管轄区の裁判所によって一方の裁判所の判決を実行することも不可能である。中華人民共和国の法律制度は民法制度に基づいている、すなわち成文法規に基づいている。1人の裁判官の裁決 は，他の事件裁判官が従わなければならない法的前例を構成しない.また、中国の法律に対する解釈は、国内の政治的変化を反映するために異なる可能性がある。

新しい法律の公布、既存の法律の改正、国家法律の地方法規への先制は外国投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。指導層の交代、社会あるいは政治的動揺、あるいは中華人民共和国の政治、経済あるいは社会生活に影響を与える予見不可能な状況が、中華人民共和国政府がこれらの改革を支持し、推進する能力に影響を与えないことは保証されない。このような変化は私たちの業務と見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの主要資産はアメリカ国外にあり、私たちのほとんどの役員と管理者はアメリカ以外に住んでいるので、アメリカ連邦証券法に基づいて私たちとアメリカにいる管理者と役員に対して権利を行使したり、中国でアメリカ裁判所の私たちまたは彼らに対する判決を執行することは難しいかもしれません。

私たちのほとんどの役員と上級管理職はアメリカ以外に住んでいます。また、私たちの運営子会社は中国にあり、そのすべての資産は基本的にアメリカ以外に位置しています。したがって、アメリカの投資家は、アメリカ連邦証券法における私たちに対する民事責任条項に基づいて、アメリカや中国の裁判所が私たちに対して彼らの合法的な権利を行使することは困難かもしれませんし、アメリカの裁判所で民事判決を受けても、中国の裁判所でこのような判決を執行することは難しいかもしれません。

M&Aルールや国家安全法規を含む中国のいくつかの法規は、複雑な承認プロセス を必要とする可能性があり、これは私たちが中国を買収することで成長を実現することをより難しくするかもしれない。

M&A規則は追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にする可能性がある。例えば、外国投資家が中国国内企業を制御する場合、商務部に通知しなければならない。また、海外会社が国内会社を買収し、国内会社の同一単位又は個人と関連がある場合は、商務部の承認を受けなければならない。また、商務部が2011年8月に発表した“外国投資家の国内企業M&A安全審査実施細則”は、外国投資家が国家安全に関連する業界でM&Aを行う際には、商務部の国家安全審査を受けなければならないことを求めている。さらに、代理または契約制御によって取引を手配することを含む、審査プログラムを回避しようとするいかなる活動も禁止されている。中国のM&A活動に関する本条例の解釈と実行には重大な不確実性がある。また、これらの要求を遵守するのは非常に時間がかかる可能性があり、必要な通知、審査、承認の流れが深刻に遅延したり、中国でM&A取引を完了する能力に影響を与えたりする可能性がある。したがって、私たちが買収を通じて成長を求める能力は実質的な悪影響を受けるかもしれない。また、商務部が関連エンティティとの契約取り決めが承認されたと判断した場合、救済承認を申請する必要があるかもしれません。私たちが商務部の承認を得ることができるという保証はない。私たちはまた商務部の行政罰金や処罰を受ける可能性があります。brは私たちに中国での業務経営を制限し、私たちの外貨資金の両替と中国への送金を延期したり制限したり、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性のある他の行為を取ることを要求するかもしれません。

中国の海外持ち株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理は、私たちの中国子会社や関連実体に融資やbrの追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と私たちの業務拡大のために資金を提供する能力を損なう可能性がある。

吾等の中国付属会社のオフショア持ち株会社として、吾等は(I)吾等の中国付属会社及び連属実体に融資を行うことができ、(Ii)吾等の中国付属会社に追加的なbr出資を行うこと、(Iii)新たな中国付属会社の設立及び当該等の新たな中国付属会社に出資し、 及び(Iv)がオフショア取引で中国で業務運営しているオフショア実体を買収することができる。しかし、このような用途の大多数は中国の法規と承認を守らなければならない。例えば：

私たちはあなたに私たちがこのような政府登録や記録をタイムリーにまたは根本的に得ることができないということを保証することはできません。もし私たちがこのような登録や届出を完了できなかった場合、私たちが中国子会社の業務を利用する能力は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動資金および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

2015年3月30日、国家外貨管理局(外匯局)は“外商投資企業の外貨出資人民元管理に関する通知”を発表した[2015]19)(または通知19)。“19号通知”は外商投資決済管理を厳格にし、外商投資企業の自発的な決済を許可したが、銀行は外国投資企業の以前の決済の真実性と適合性に対して審査を行うことを要求し、外貨両替の人民元決済は決済口座に入金すべきであり、ネガティブリストに列挙された多種の用途に使用してはならない。したがって、通知は、私たちの中国子会社を通じて中国での業務に資金を移す能力を制限することができるかもしれません。これは、私たちの業務を拡大する能力に影響を与える可能性があります。同時に、中国の外国為替政策は予測できません。それは全国の経済構造によって変化すべきであり、厳しい外国為替政策は私たちの資金現金に悪影響を与える可能性があり、私たちの業務拡張を制限するかもしれません。

政府の人民元両替のコントロールや現金の中国への出入り制限は、私たちの流動性 を制限し、私たちが運営中に現金を使用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は人民元の外貨両替に対しても規制を実施している。現行の中国外貨規定によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易に関する取引の支出が含まれており、外国為替局の事前承認を経ずに、一定の手続きに従って外貨での支払いを要求することができる。 人民元を外貨に両替し、外貨ローンの返済などの資本支出の支払いに中国から送金するには、関係政府部門の承認を得る必要がある。中華人民共和国政府は経常口座取引の外貨使用に任意の制限を加えることができる。

私たちの中国子会社のオフショアホールディングスとして、私たちの収入の大部分は人民元で受け取っています。中国政府が外貨を使った経常口座取引に制限を加えると、株主に外貨配当金を支払うことができない可能性があります.

中国住民である私たちの株の実益所有者がある中国外国為替法規を遵守できなければ、私たちの利益分配能力を制限し、私たちの海外と国境を越えた投資活動を制限し、中国の法律に基づいて責任を負わせるかもしれません。

外匯局はすでに2014年7月4日から“域内住民の投融資に関する問題に関する通知”(あるいは外匯局第37号通知)などの規定を発表し、中国機関と個人を含む中国住民に、海外投融資を目的として、外匯局現地支店に直接或いは間接的にオフショア実体を登録し、海外投融資に従事し、国内企業が合法的に所有する資産又は株式、又は海外資産又は権益を含むことを要求する。国家安全保障局第37号通書では“特殊目的車両”と呼ばれている。外管局第37号通達はまた、特殊目的担体に関連するいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、分立又はその他の重大な事件が発生した場合、登録の修正を要求する。特殊目的担体権益を持つ中国株主 が規定の外国為替局登録を完了できなかった場合、この特殊目的担体の中国子会社はオフショア親会社への利益分配及び後続の越境外貨活動を禁止される可能性があり、この特殊目的担体がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記の各安全登録要求を遵守できなければ、中国の法律に基づいて送金責任を負うことになる可能性がある。

これらの規定は私たちの直接と間接株主に適用され、彼らは中国住民であり、もし私たちの株が中国住民に発行された場合、私たちが未来に行う任意のオフショア買収や株式譲渡にも適用される可能性がある。しかしながら、実際には、異なる地方外匯局の外国為替局条例の適用および実行には異なる見方やプログラムがある可能性があり、また、外国為替局第37号通知が比較的新しいため、その実行状況には不確実性が存在する。本募集説明書の日付まで、吾らの知る限り、現在当社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民は、外管局第37号通告の要求に従って外管局に必要な登録を完了している。しかし、当社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民または実体の身分は通知されない可能性があり、私たちも私たちの実益所有者に外管局第37号通告の要求を遵守することを強要することはできない。しかし、これらのbr個人またはわが社の任意の他の直接または間接株主または実益所有者が登録を成功させることができるかどうか、または将来的に必要に応じてその直接または間接持分登録を更新することができるかどうかを保証することはできません。もし彼らが登録を完了したり更新したりできなかったら、私たちの株主は罰金と法的処罰を受ける可能性があり、外管局は私たちの中国子会社が私たちの会社に配当金を分配することを制限したり、わが社から外貨建ての融資を獲得したり、あるいは私たちの配当金の支払いを阻止することを含む私たちの国境を越えた投資活動と私たちの外国為替活動を制限するかもしれません。したがって、私たちの業務運営とあなたに製品を配布する能力は重大な悪影響を受ける可能性があります。

中国の労働コストの増加は私たちの業務と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の経済は著しい成長を経験しており、インフレと労働力コストの上昇を招いている。中国全体の経済と中国の平均賃金は引き続き増加すると予想される。中国の将来のインフレの増加や労働力コストの物質的増加は私たちの収益力や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の新しい“データ安全法”、“ネットワーク安全審査方法”(公開意見募集稿)、“個人情報保護法”(意見募集稿二次稿)、多層保護方案に関する法規と導き及び未来の任意の他の法律法規の遵守状況 は巨額の費用が発生し、私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。

中国 はすでに規則を実施したり，他のデータ保護に関する提案を考慮している.中国は2021年6月に全国人民代表大会常務委員会が公布した新たな“データ安全法”、あるいは“データ安全法”と呼ばれ、2021年9月から施行される。“データ安全法”では、データ保護の目的で、データ処理活動は が“データ分類と階層保護制度”に基づいて行われなければならず、中国の実体 が中国政府の許可を得ずに、中国に格納されたデータを外国の法執行機関や司法機関に移転することを禁止すると規定されている。データセキュリティ法はまだ施行されていないので、私たちはこの法律に適合するように私たちのデータ処理方法を調整する必要があるかもしれない。

また，中国の“ネットワークセキュリティ法”は，企業に一定の組織，技術，管理措置，その他の必要な措置をとり，そのネットワークとそのネットワークに格納されているデータのセキュリティを確保することを求めている。具体的には、“ネットワークセキュリティ法”は、中国は多段保護方案(MLP)を採用し、ネットワーク運営者にセキュリティ保護義務を履行し、ネットワークが干渉、中断或いは不正アクセスを受けないようにし、ネットワークデータの漏洩、窃盗或いは改ざんを防止することを要求すると規定している。MLPによれば，情報システムを運営するエンティティは，リスクと の情報やネットワークシステムの状況を徹底的に評価し，エンティティの情報とネットワークシステムが属するレベル が“階層保護方法”と“ネットワークセキュリティレベル保護階層ガイドライン”に基づいて最低レベル1から最高レベル5までを決定しなければならない.格付け結果は，エンティティ が守らなければならないセキュリティ保護義務セットを決定する.二級及び以上の部門は等級を政府の関係部門に報告して審査しなければならない.

最近、中国指導者のネットレターは、国家安全リスクと不当な収集と使用の疑いで、中国データ主体の個人情報brを理由に、いくつかの中国インターネット会社の米国証券取引所での初公募株に行動した。公式公告によると、今回の行動は“国家安全法”、“ネットワーク安全法”、“ネットワーク安全審査方法”に基づいており、国家データ安全リスクを防止し、国家安全を維持し、社会公共利益を維持することを目的としている。2021年7月10日、中国網信弁は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、ネットワークセキュリティ審査を数万人のユーザーの個人情報を持つデータ処理事業者100人に拡大し、事業者がその証券を海外で上場しようとしている場合。

ネットワークセキュリティ審査要求や法執行行動の範囲がどの程度広いか，生命科学部門全体にどのような影響を与えるか，特に当社にどのような影響を与えるかは不明である。中国の監督管理機関は違反行為に罰金や休業などの処罰を科す可能性があり、米国株式市場から撤退する可能性がある。

また，2021年8月20日，全人代で個人情報保護法が成立し，2021年11月1日から施行される。同法は、個人情報を処理するのに適した全面的なデータプライバシーと保護要求を制定し、データ保護コンプライアンス義務を中国の組織と個人が個人情報を処理すること、中国国内の個人情報を処理することを含むまで拡大した(このような処理の目的が中国国内の個人に製品とサービスを提供すること、あるいは中国国内の個人行為を分析と評価することである場合)。同法はまた、肝心な情報インフラ事業者と個人情報処理実体が処理する個人情報が中国ネットワーク監督管理機関が設定した数量のハードル に達し、また中国で発生或いは収集した個人情報を中国に保存し、中国ネットワーク監督管理機関を通じてこのような個人情報の安全評価を行わなければならないことを提出した。最後に、草案には、深刻な違反行為に対して5，000元以上の万元または前年の年収5%までの巨額の罰金を科す提案が含まれている。

これらの法律、規則、および法規は絶えず解釈、適用、実行され、それらの範囲は新しい立法、既存の立法の改正と実行の変化によって変化していく可能性がある。“ネットワークセキュリティ法”および“データセキュリティ法”を遵守することは、サービスを提供するコストを著しく増加させる可能性があり、業務の重大な変更を要求し、現在業務を展開しているか、または将来業務を展開する可能性のある管轄地域で何らかのサービスを提供することを阻止することができる。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する適用法律、法規、その他の義務を遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちのやり方、製品、またはプラットフォームは、“ネットワークセキュリティ法”、“データセキュリティ法”、および/または関連実施条例が私たちに加えたすべての要求を満たすことができないかもしれません。このような法律または法規に準拠できない場合、またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の義務、またはセキュリティが任意の損害を受け、不正アクセス、個人識別情報または他のデータの使用、または上述した任意のタイプの失敗または妥協が発生したと考えたり、主張したりすることができない場合、私たちの名声を損なう可能性があり、新しい取引相手のbrとの契約を阻害したり、中国政府当局および個人のクレームまたは訴訟の調査、罰金、停職、または他の処罰をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。財務状況と経営結果。たとえ我々のやり方が法的挑戦を受けなければ，プライバシー問題に対する見方は，有効であるか否かにかかわらず，我々の名声やブランド を損なう可能性があり，我々の業務，財務状況，運営結果に悪影響を与える可能性がある.また、“データ安全法”による法的不確実性と中国政府の最近の行動は、米国市場や香港連合取引所での後続発行を含め、有利な条件で資金を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。

2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行された。 外商投資法は明確に規定されておらず、契約手配によって制御された可変利益主体が最終的に外国投資家によってコントロールされていれば、外商投資企業とみなされるかどうか。しかし、それは“外商投資”の定義の下で、外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な規定がある。したがって、まだ説明の余地が残っており、 将来の法律、行政法規、あるいは国務院の規定は契約手配を外商投資の一形態に入れている。 したがって、契約手配によるVIEの制御が将来的に外商投資法下の外商投資 とみなされないことは保証されない。

“外商投資法”は外商投資主体に国民待遇を与えるが、外商投資主体が経営する外商投資企業は除く。“外商投資参入特別管理方法(ネガティブリスト)”(2020年版)(国家発展改革委員会、商務部第32号令)は2020年7月23日から施行され、2019年版に比べて“ネガティブリスト” がさらに短縮され、サービス業、製造業、農業に対する外商投資開放度が向上した。

外商投資法では、“制限された”または“禁止された”業界に従事する外商投資実体は、中国政府関係部門の市場参入許可やその他の承認を得る必要があると規定されている。もし私たちが契約手配によるVIEの制御が将来の外商投資とみなされ、まだ高い任意の業務が、当時発効した“ネガティブリスト”によって“制限”され、または“禁止”された場合、私たちは外商投資法に違反していると考えられる可能性があり、この契約スケジュールは無効で不法であるとみなされる可能性があり、私たちはこのような契約スケジュール を解除し、私たちの業務運営を再構成することを要求されるかもしれません。いずれも私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来の法律、行政法規、または既存のVIE契約の手配を要求する会社がさらに行動すれば、私たちは大きな不確実性に直面し、このような行動をタイムリーにできないか、あるいは根本的に達成できない可能性がある。上述したような規制コンプライアンス課題に適切な措置を講じて対応できなかった場合、我々の現在の会社構造や業務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている。もし中国政府が将来私たちの運営に関与したり、影響を与えたりすれば、私たちの運営および/またはあなたの普通株価値に実質的な変化を招く可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、保険手数料、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい制限法規または既存の法規の解釈を実施することができ、これは、私たちがこのような法規または解釈を遵守することを保証するために、私たちの追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定することを含み、より集中的な計画経済または地域または地方経済政策の実行に復帰することは、中国の経済状況に大きな影響を与え、私たちの運営および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。

例えば、中国サイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月2日に、滴滴に対して調査を実施し、2日後に滴滴商城のすべてのスマートフォンアプリケーション店から中国アプリケーションをダウンロードするよう命じたと発表した。

Br滴滴の例と中国政府が最近、中国会社の海外発行と外国投資により多くの監督と制御を加える意向を表明したことを考慮すると、このような監督管理行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの普通株の価値と取引価格の大幅な下落または一文の価値を低下させる可能性がある。

我々は中国の海外上場に必要な中国証監会、中国国資委員会或いはその他の中国政府機関の許可を得るための監督管理動態を密接に注目してきた。もし(I)吾ら、吾などの子会社あるいは各VIEが無意識にこのような許可を必要としないと認定した場合、あるいは (Ii)未来に私たちの証券のナスダック上場を維持するために中国証監会、中国証監会あるいは任意の他の監督機関の承認が必要であると認定すれば、私たちは積極的にこのような許可或いは承認を求めるが、中国証監会、中国証監会或いは他の中国監督機関の制裁に直面する可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちが中国国外で配当金を支払う能力を制限し、私たちの中国での業務を制限し、発行された資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性、私たちの証券取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行為をとるかもしれない。中国証監会、中国証監会、あるいは他の中国監督管理機関も行動し、私たちの証券を決済·受け渡しする前に私たちの証券の発行を停止することを要求することができる。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝 は、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な承認や許可を得られなかった場合、私たちの証券はナスダックまたはその時に私たちの証券が存在する任意の他の外国為替市場から撤退する可能性が高い。

私たちは現在、ナスダックで私たちの普通株を上場し続けるために、どの中国政府からいかなる許可を得る必要もないにもかかわらず、私たちがいつ、そしてナスダックで私たちの普通株式を上場し続けるために中国政府からいかなる許可を得る必要があるかどうかはまだ確定していないが、私たちが新しい規則と法規に従ってこのような許可を得た場合でも、私たちはこのような許可がある時点で撤回または撤回されるかどうか分からない。

最近発生した事件が中国民航総局がデータセキュリティの監督を強化したことを表明したことに鑑み、私たちは中国の各種の法律及びその他のネットワークセキュリティとデータ保護に関する義務の制約を受ける可能性があり、適用法律と義務を遵守できない行為はすべて私たちの業務、ナスダックでの上場、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある .

ネットワークセキュリティとデータプライバシーに関する規制要求は絶えず変化しており、異なる解釈、 と重大な変化を受ける可能性があり、私たちのこの方面の責任範囲に不確定性が存在する。ネットワークセキュリティとデータプライバシーの要求をタイムリーにあるいは根本的に守らないと、政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、一時停止または中断などに直面する可能性があります。2016年11月7日に全人代が可決し、2017年6月1日から施行された“ネットワークセキュリティ法”と2020年4月13日に公表された“ネットワークセキュリティ審査方法”は、キー情報インフラ事業者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要なデータを中国に保存しなければならないと規定しており、キー情報インフラ事業者が国家安全に影響を与える可能性のあるインターネット製品やサービスを購入する場合は、中国民航局のネットワークセキュリティ審査を受けなければならない。また，キー情報 インフラ事業者や“CIIO”がネットワーク関連製品やサービスを購入する際には，ネットワークセキュリティ審査を行う必要があり，これらの製品やサービスは に影響を与えたり，国家安全に影響を与える可能性がある.これ以上の説明が不足しているため、“CIIO”を構成する正確な範囲はまだ不明である。また、中国政府当局はこれらの法律を解釈し、実行する上で広範な情動権を持つことができる。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データセキュリティ法”では，窃盗などの不正な手段でデータを収集してはならず，データ分類や階層的保護制度が規定されている.データ分類と階層保護制度は、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの偽造、破損、漏洩、不正取得或いは不正使用が国家安全、公共利益或いは個人と組織の合法的権益に与える損害に基づいて、データを の異なるグループに分類する。また、中央サイバースペース委員会弁公室と民航局ネットワークセキュリティ審査弁公室は2021年7月10日に“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表し、その中で、首席情報官を除いて、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理経営者は、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。2021年12月28日、中華人民共和国国家インターネット情報弁公室など13の政府部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“ネットワーク安全審査方法”によると、CACはネットワーク安全審査を行い、任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。ネットワークセキュリティ審査措置 が有効であれば、少なくとも100万人のユーザ個人データを有するキー情報インフラ事業者とサービス·データ処理事業者 が外国取引所で証券上場を計画している場合には、中華人民共和国ネットワーク安全審査弁公室の審査を申請しなければならない。“サイバーセキュリティ審査”の新たな措置のほか、今後のいかなる規制変化もわが社のような会社に追加的な制限を加えるかどうかは定かではない

しかし、 が“ネットワークセキュリティ審査方法”をどのように解釈または実施するか、およびCACを含む中国の監督管理機関が“ネットワークセキュリティ審査方法”に関連する新しい法律、法規、規則または詳細な実施および解釈を通過する可能性があるかどうかはまだ確定されていない。もしこのような新しい法律、法規、規則、または実施と解釈が発効すれば、私たちはこれらの規定を遵守するためにすべての合理的な措置と行動を取ることを望む。しかし、私たちはCACを含む中国の規制機関が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできません。私たちはCACのネットワークセキュリティ審査を受けたり、CIIOに指定されたりしません。CACがネットワークセキュリティ審査を要求すると，我々 は運営中断に遭遇する可能性がある.どのネットワークセキュリティ審査も、私たちがナスダックに上場し続ける不確実性、私たちの株式取引価格に対する負の影響、そして私たちの管理と財務資源の移転を招く可能性があります。

私たちの業務に関するリスク

私たちの薬草栽培業務は生薬価格の変動の影響を受けている。

私たちは現在レンタル農地に銀杏の木を植えています。しかし、将来的には、主に漢方薬メーカーと貿易会社によって決定された現地市場価格に基づいて、いくつかの薬草を大量に栽培し、第三者サプライヤーに販売し続ける可能性がある。近年、生薬需給変化、市場不確定性及び各種の私たちがコントロールできない追加要素により、インフレ、天気変化、疾病爆発、国内政府監督管理、市場投機と全体経済状況を含むため、このような市場の価格は大幅に上昇している。市場価格が引き続き上昇したり安定したりすることは保証されず、将来の価格のいかなる低下も私たちの薬草栽培業務の生存能力に負の影響を与える可能性がある。

予測できないbrや悪天候は栽培活動を減少させ，予想収穫量を減少させる可能性がある。

季節性の気候変化と天気変化、例えば降雨量と温度などは、生薬の品質、全体的な供給と可用性に影響を与える可能性がある。私たちが薬草を栽培している新疆と山東省で続く悪天候条件、例えば雨、極端な寒さや雪は、栽培活動を乱したり制限したりする可能性がある。これは逆に私たちの予想収穫収量を低下させ、私たちの予想収穫と分配の時間を遅らせ、私たちのbr収穫品質に悪影響を及ぼす可能性がある。また，火災，地震，吹雪，洪水や干ばつなどの自然災害や，農作物の病虫害や水土流失などの自然条件も，我々の栽培や収穫に悪影響を及ぼす可能性がある。

また，我々が植物を栽培している地域の実際の気候条件は歴史モデルに適合していない可能性があり，気候変動のいかなる潜在的影響も含めて天気パターン変化の影響を受ける可能性がある。気候変動の影響はより多くの予測不可能な天気事象をもたらす可能性があり、私たちの栽培と収穫に成功する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。このような状況の発生は私たちの薬草栽培事業に実質的な被害を及ぼす可能性がある。

私たち は、許容可能な条項または任意の条項で将来の運営ニーズに必要な融資を得ることができないかもしれません。

私たちは時々追加融資を求めて、私たちの生産施設、研究および開発計画、ならびに設備および/または運営資金に必要な資金を提供し、運営キャッシュフローがローンを返済するのに十分でない場合に未返済ローンを返済することができます。私たちはこのような資本金が要求する任意の時間や金額を正確に予測することができない。もしこのような融資が満足できる条項で獲得できなければ、私たちは予想された速度で業務を拡大したり、新しい業務を発展させることができないかもしれません。私たちのbr経営業績は影響を受ける可能性があります。もし私たちが債務を発生させることができれば、私たちは債務条項によっていくつかの制限を受ける可能性があり、このような債務の返済は私たちのキャッシュフローと私たちの成長能力を制限するかもしれない。もし私たちが債務を発生できなければ、私たちはbr株の増発を余儀なくされるかもしれません。これは私たちの現在の株主に希釈効果をもたらすかもしれません。

私たちの業務の拡張は私たちの管理と運営インフラに追加の圧力を与え、私たちの製品とサービスに対する任意の成長需要を満たす能力を阻害し、私たちの運営業績を損なう可能性があります.

私たちの業務計画は、私たちの製品とサービスの期待成長需要を満たすために、私たちの業務を大幅に増加させることです。私たちが計画しているbrの成長には、今後数年以内に私たちの製品ラインを増やし、既存市場と新市場での販売を拡大することが含まれています。私たちの業務の成長は私たちの人員、管理、財務システム、その他の資源に大きな圧力をもたらすかもしれません。私たちの業務の発展はまた多くのリスクと挑戦をもたらします

もし私たちが製品の急速な市場成長を達成することに成功すれば、合理的なコストで大量の良質な製品とサービスをタイムリーに顧客に提供することが要求されるだろう。このような増加した需要を満たすには、私たちの製造施設を拡大し、原材料を購入する能力を高め、私たちの労働力規模を増加させ、私たちの品質管理能力を拡大し、私たちの製品とサービスを提供する規模を増加させることが求められます。このような需要は、私たちが現在利用できるよりも多くの資本と運営資金を必要とし、私たちは顧客の需要を満たすことができない可能性があり、これは私たちと顧客の関係に悪影響を与え、私たちの収入を減少させるかもしれない。

私たちが収益性を維持または向上させることができる保証はない。

私たちが利益を達成したり向上させたりできる保証はありません。製品を開発·販売する際には、思わぬ問題、費用、遅延に遭遇することが多い。 これらの要素は競争、顧客と市場の専門知識を発展させる需要、市場状況、販売、マーケティング、原材料コストの増加と政府監督管理を含むが、これらに限定されない。もし私たちがこれらのbr条件のいずれかを満たすことができなければ、私たちに実質的な悪影響を与え、私たちの業務を減少または削減させることができるかもしれない。私たちは私たちのビジネス成長目標を達成できないかもしれませんが、これらの目標を達成できないことは、私たちの業務や運営結果に悪影響を与えます。また、アメリカの上場企業としては、追加の一般的かつ管理費用が発生することが予想され、将来の収益性にも悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成長戦略には買収と新製品開発の追求が含まれており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネス戦略には、1つ以上の相補的な業務の戦略的買収と、新製品や技術の開発による成長が含まれています。買収および/または新製品開発による成長の実現は、大量の資本および他の資源支出に関連し、重大なリスクに関連する。新しい医薬製品を開発することは研究開発コストを招き、これらのコストは確実な結果が得られない可能性があり、私たちの未来の収益力に不利な影響を与える。さらに、私たちが達成した任意の買収または合併は、現金支払い、または負債の発生、ならびに営業権および他の無形資産に関連する費用の償却、および取引コストに関連する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、任意の新しい業務および/または製品を統合して組織する能力は、内部開発または買収または合併によって得られるものであっても、私たちの業務を大幅に拡張する必要があるかもしれません。私たちがこのような拡張を満足できるように必要な資源を持っているか、または得ることができる保証はありません。そうしなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社の将来の買収または合併は、私たちが以前経験していなかったまたは限られた市場または細分化された市場に入ることを含むリスクに関連し、重要な従業員を失う可能性があり、またはそのような新しい業務を私たちの現在の業務と統合する際に困難、遅延または失敗、および任意の新しい業務または新合併業務の運営および財務困難に遭遇し、いずれの も私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また， は任意の内部開発の新しい業務部門や業務グループの期待収益が を実現する保証はない.

既存の顧客との関係を維持できなかったり、新しい顧客を得ることができなかったりすることは、私たちの収入に悪影響を与え、私たちの収益を減少させたり、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちは顧客に製品の購入注文を維持しています。お客様に提供する契約を締結していますが、このような合意の条項が満期になったときに更新される保証はありませんし、お客様との関係が満足できる条項や全く維持されない保証はありません。顧客との関係を維持できなかったり、新しい顧客を得ることができなかったりすることは、私たちの収入にマイナス影響を与え、私たちの収益を減らしたり、私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。

私たちのbrは限られた数量のサプライヤーに依存していますが、私たちのいかなるサプライヤーの損失、あるいは私たちの製品が使用する材料の供給遅延や問題は、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は通常、限られた数のサプライヤーに依存して私たちの製品で使用されている主要な材料の大部分を提供します。私たちのサプライヤーは必要な材料を絶え間なく供給できない可能性があり、私たちはこのような故障に対応するのに十分な救済措置がないかもしれません。これは私たちの製品不足を招く可能性があります。もし私たちのサプライヤーが何らかの理由で失敗したり、私たちへの供給を拒否したりした場合、新しいサプライヤーを得るために時間と費用がかかる可能性があります。また、サプライヤーと既存の関係を維持したり、将来 に新しい関係を構築することができず、製品で使用されている材料をタイムリーに取得する能力に悪影響を与える可能性があります。新しいサプライヤー を探すことは、私たちの製品の生産を延期し、市場不足を招く可能性があり、追加の 費用を発生させる可能性があります。適用される法律要件を遵守できないことは、私たちのサプライヤーが私たちの製品を提供するために必要な材料を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性のある法律または規制行動を直面させます。私たちの製品に材料を供給するサプライヤーのいかなる遅延や失敗は、私たちの製品に対する商業需要 を満たすことができず、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに不利な影響を与える可能性があります。

既存の負債は、 経済やビジネスの不況に対する脆弱性を高める可能性があります

私たちは私たちの債務に関連する多くのリスクに直面している

私たちの未来の成功は私たちの戦略的買収と投資を行う能力にある程度かかっている。私たちがこれらの買収や投資に関連するリスクを完全にまたは処理できなかったことは、私たちの市場浸透率や収入増加に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の製造能力拡大と製品供給計画の一部として，高度に分散した漢方医薬業界で戦略的買収を行う予定である。戦略的買収は私たちを不確実な要素とリスクに直面させるかもしれない

現在の製造能力を向上させることができないことは、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、伝統的な製造施設で製品を生産して、私たちの生産ラインに適応しています。山東省の1つの地域でのみ製品を製造するリスクがあり、火災やハリケーンなどの災害で私たちの製造能力が中断される可能性があります。この場合、私たちは他の製造源に助けを求めなければなりません。これは私たちのコストを増加させ、重大な遅延を招く可能性があります。コストのいかなる増加、減速、または停止は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎の影響を受け，現在の製造施設利用率は満負荷に達しておらず，生産過程の確実性を必要とする大顧客を吸引する能力を制限している可能性がある。私たちは生産ラインを増やすことで私たちの製造業務を拡張しようとしていますが、計画中の拡張に必要な財源を持つ保証はありませんし、このような拡張が成功したり、適時に完成したり、予算内で完成する保証もありません。私たちは製造業務規模を拡大する際に困難や重大なbr}意外なコストと遅延に遭遇する可能性があります。製造業務をタイムリーかつ経済的に効率的に拡大できなかったことは私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性があります。もしある時間帯に私たちの製品に対する需要が急速に増加したり急増したりすれば、私たちは需要を満たす製造能力がないかもしれません。私たち自身の工場でも第三者との合意によっても。このような製造能力の不足は、私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの管理チームの1人以上のメンバーや他の重要な従業員の流失は、私たちの業務を成功させる能力に影響を与える可能性があります.

私たちの成功と未来の成長は、私たちの管理チームと他の重要な従業員のスキルと持続的なサービスに大きく依存しています。私たちは現在、どの幹部とも雇用協定を締結していませんし、キーパーソン生命保険も維持していません。もし私たちの1人以上の経営陣のメンバーや他の重要な従業員が辞任したり、私たちの従業員を務めることができない場合、これは私たちの収入の増加、業務、将来の見通しを損なう可能性があります。また、私たちが業務計画を遂行する能力は、より多くの高い技能者を引き付けて維持する能力にかかっています。

もし私たちが適切な内部財務報告制御プログラムと手続きを維持できない場合、私たちは報告義務を履行できなくなり、私たちの財務諸表の再説明を招き、私たちの経営業績を損害し、私たちは監督審査とbr制裁を受け、投資家は私たちが報告した財務情報に自信を失い、私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれない。

効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要だ。我々は、我々の最高経営責任者および主要財務官または同様の機能を履行する人員が設計または監督するプログラムと定義され、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、我々の取締役会、管理層、および他のbrの人員によって実施される財務報告の内部統制制度を維持する。

上場企業として、私たちは財務報告書と内部統制の強化に顕著な追加要求を持っている。我々は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条の要求を満たすために、経営陣に財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求され、業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、当社の上場企業としての報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために、当社の内部制御プログラムを記録し、テストすることが求められている。

今後、財務報告に関する内部統制の改善が必要な分野を特定しないことを保証することはできません。改善が必要な分野を是正するためにとる措置が成功するか、今後も成長を続けながら財務プロセスと報告に関する適切な統制を維持することを保証することはできません。当社が適切な内部財務報告管理および手続を維持できない場合、当社が報告義務を果たせなかったり、財務諸表の改定結果となり、業績を損なったり、規制当局の精査および制裁の対象となり、当社が報告した財務情報に対する投資家の信頼を失ったり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式への投資に関するリスク

通常株式の活発で目に見える取引市場は発展しない可能性があります。

今後、当社普通株式の活発な市場が発展するかどうかは予測できません。積極的な取引市場がない場合 ：

当社の普通株式の取引価格は、四半期決算の変動、アナリストの収益予想の変化、当社または競合他社によるイノベーションの発表、当社事業を展開する業界の一般的な状況およびその他の要因に応じて大幅な変動の対象となります。これらの変動、および一般的な経済 · 市場情勢は、当社の普通株式の市場価格に重大なまたは悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれない。

以下の要素により、私たちの普通株の市場価格は変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある

また、証券市場は特定会社の経営業績に関係なく重大な価格や出来高変動を時々経験している。このような市場変動はまた私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の 普通株は将来“安価株”とみなされる可能性があるため，追加的な販売や取引規定 を遵守する必要があり，売却を困難にする可能性がある.

我々の 普通株が改正された“取引法”第3 a 51-1節の“細株”に関する定義の1つに該当しなければ、将来的には“細価格株”とみなされる可能性がある。以下の1つまたは複数の条件を満たす場合、私たちの普通株は“ペンス株”である可能性がある：(I)株の取引価格は1株当たり5ドル未満である；(Ii)それ は“公認された”国家取引所で取引されていない；(Iii)ナスダック資本市場に上場していない、あるいはそうであっても、その価格 は1株当たり5ドル未満である；または(Iv)開業から3年未満で、有形資産純資産額 が500ドル万以下の会社から発行される。“細価格株”に指定された主な結果または効果は、我々の普通株の売却に参加する証券ブローカー が、取引法により公布された規則15-2から 15 g-9に規定されている“細価格株”の規定を遵守することである。例えば、規則15 G-2は、細価格株を取引するブローカーが、潜在的投資家に細価格株リスクを開示する文書を提供することを要求し、投資家口座で任意の細価格株取引を行う前の少なくとも2営業日前に、人工的に署名され、日付を明記した書面領収書を取得することを要求する。また、規則15 G-9は、細価格株の取引業者が、任意の細価格株を投資家に売却する前に、そのような株式における任意の投資家の取引口座を承認しなければならないことを要求する。本手続きはブローカー-取引業者に要求する：(I)投資家からその財務状況、投資経験、投資目標に関する情報を得る；(Ii)この情報に基づいて合理的に決定し、細価格株の取引は投資家に適し、かつ投資家は十分な知識と経験を持ち、細価格株取引のリスクを合理的に評価することができる；(Iii)投資家に書面陳述を提供し、ブローカー-取引業者が上記(Ii)で決定した根拠を説明する。そして(Iv)投資家が署名して日付を明記した声明コピーを受け取り、投資家の財務状況、投資経験、投資目標を正確に反映していることを確認した。これらの要求を遵守することは、私たちの普通株の保有者がその株を第三者に転売するか、または他の方法で市場で処理するか、または他の方法で処理することがより困難で時間がかかる可能性がある。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うことはあまり不可能だ。

私たち は現在、私たちの業務運営と拡張のために、未来の任意の収益を維持するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想されるが、状況に応じてこの政策を検討することを要求する。もし私たちが将来配当金を支払うことを決定したら、私たちがそうする能力があるかどうかはVIEから配当金または他の支払いを受け取ることにかかっているだろう。VIEは時々私たちに製品を配布する能力によって制限される可能性があり、br人民元をドルまたは他のハード通貨に両替する制限、および他の規制制限を含む。

収益を使用する

募集説明書の付録に別の説明がない限り、当社は、債務の返済、普通株の買い戻し、資本支出、可能な買収または業務拡張に資金を提供すること、私たちの運営資本を増加させること、および持続的な運営費用および管理費用に資金を提供することが可能な株式募集説明書の項の下の証券販売の純収益を一般会社の目的に使用することを意図している。

証券登録予定説明

一般情報

以下の株式の説明(登録説明書に従って提供可能な証券の説明を含み、目論見書の補足部分として)は完全であると主張しておらず、我々の改正および再記述された会社定款およびデラウェア州法律適用条項(br}によって改訂された会社登録証明書の全体的な制約および制約を含む。

私たちの法定株式は105，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.001ドルであり、その中には100，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株が含まれている。

私たちは、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、合計100，000，000ドルまでの製品を一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができます

私たち は、普通株、優先株、または他の証券に交換可能または変換可能な債務証券を発行することができる。優先株はまた、普通株、別の一連の優先株、または他のbr証券に交換および/または変換することができる。債務証券、優先株、普通株、引受権証は、本目論見書で総称して証券と呼ばれる。特定系列証券を発行する場合、本募集説明書の付録は、本募集説明書と共に交付され、この説明書は、発行された証券の発行及び販売条項を示す。

普通株 株

2022年6月1日までに、10，842，585株の普通株が発行·発行され、約163人の株主が登録されている。普通株式流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。普通株式保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、登録されている株式を1株保有する毎に、1票を投じる権利がある。

将来発行された優先株のいずれかの優先権を有することを前提として、普通株式保有者は、当社取締役会が発表した配当からその合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。デラウェア州会社法第281条によると、私たちが解散した場合、普通株式保有者は、会社のすべての債務を支払った後に余剰資産を得る権利がある。

我々の 普通株は優先引受権や転換権や他の引受権を持っていない.普通株には役員選挙における投票権が含まれている累積投票権がない。

優先株

当社の登録証明書が改訂された後、当社の取締役会は、株主行動をとることなく、常に1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、これらの優先株は、本募集説明書及びその補足brによって提供される可能性がある

あなたはこのシリーズの優先株に関する目論見書の付録を参考にして、このシリーズの具体的な条項を理解しなければなりません

発行時に、優先株の株式は全額支払われ、評価できないことは、その所有者がその購入したbr価格を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額 を減少させるか、または株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、私たちの普通株式所有者の権利および権力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。優先株発行は、わが社の制御権変更を遅延や阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりする可能性もあります。

債務 証券

本願明細書に記載されているように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する可能性のある債券、手形、債券及びその他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。契約(ここでは契約と呼ぶ)によって発行された債務証券は，吾らが契約で指定する受託者と締結する.転換可能債務証券は が契約によって発行されない可能性が高い.

我々は を本募集説明書を登録説明書の一部として提出するか，引用により米国証券取引委員会に提出した現在の 報告，契約フォーマット，本募集説明書で提供される契約に関する各契約プロトコルのフォーマット(あれば) に格納する.

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

私たちは契約の条項を遵守していることを示すために、毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を交付することを契約の形で約束し、契約の下で違約していません。しかし、もし私たちが債務証券を発行する場合、債務証券の条項と債券の最終形態は目論見書付録に提供されます。 発行された債務証券の条項と条件については、目論見書付録とそれに付随する債券形態を参照してください。 条項と条件は、私たちが定期的な証拠を提供しなければならないかどうか、違約事件が存在しないこと、または私たちが契約条項を遵守していることを証明することも含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されている契約および債務証券条文に関する陳述および記述は、その要約であり、完全を自称しておらず、契約(および、私たちが時々行う可能性のある各契約によって許容される任意の修正または補足)、および債務証券のすべての条文(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約を受け、その全体的な規定によって制限される。

一般情報

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は当社の直接担保または無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の任意の無担保優先債務と無二次債務と並ぶだろう。二次債務証券brの償還権は任意の優先債務に従属する。

私たち は、時々1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日が同じまたは異なり、額面または割引価格で発行することができる。 は、株式募集説明書が補足説明されていない限り、発行時にそのシリーズの未償還債務証券のbr所有者の同意を得て、特定のシリーズの債務証券を追加的に発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つことになる.

契約が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算事件が発生し、私たちの未償還債務を償還するために資産を分配すること、または当社または我が子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、そのような担保債務の所持者(ある場合)は、契約によって発行された優先債務を支払う前に元本および利息 を得る権利がある。

募集説明書.補編

各目論見書の付録には、提供された特定の一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者 は、適用される目論見書 付録に記載されているように登録債務証券を提出して交換または譲渡することができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連するいかなる税金や他の 政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、株式募集説明書の付録に を指定すると、発行時に現行の市場金利を下回る金利またはその宣言元金より低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。適用される目論見書付録に、これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮事項を説明する。

私たち は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照することによって決定される債務証券を発行することができます。このような債務証券の保有者は、任意の元金支払い日に元本金額を受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受信することができ、これは、適用通貨、商品、株式指数、またはその日における他の要因の価値に依存する。

株式承認証

権利証は独立して発行することもできるし，我々の普通株，優先株または債務証券とともに発行してもよいし，任意の発行済み証券に付加してもよいし，それと分離してもよい.我々が発行する引受権証が公開取引される範囲では，一連の各株式承認証は，株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される.この株式取得証代理人は、私たちが当該等株式証に関連する代理人としてのみ使用される。権利証エージェントは、いかなる権証所有者または実益所有者または権証所有者または実益所有者に対して任意の代理または信託関係を有することはないであろう。

これらの用語は、以下のものを含むことができる

1部の株式承認証は、株式証明書の所有者に、株式証募集説明書の付録に記載されているか、または整理可能な取引価格で証券または他の権利を購入する権利を有する金額を有することになる。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集説明書の副刊に示された締め切り が適用されるまで。満期日に取引終了後 が適用されると，行使されていない引受権証は無効となる.株式承認証は適用された目論見書付録に記載されているように行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見書付録に記載されている任意の他の事務所で権証証明書に正しく記入し、署名した場合、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所持者が行使した権利証がbr}権証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，残りの権利証のために新たな権利証明書を発行する.

権利.権利

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、私たちが1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関と締結した個別の権利エージェントプロトコルに従って発行され、権利エージェントとして、適用される募集説明書の付録にこれらの権利エージェントを指定する。権利エージェントは、いかなる権利証明書保持者または権利実益所有者のエージェントまたは信託のいかなる義務または関係も負担することなく、権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ使用される。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後，すべての行使されていない権利は を無効にする.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用可能な入札明細書付録に記載された予備配置を含む、任意の未承認証券を、私たちの証券所有者以外の他の人に直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含むことができる。

職場.職場

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に 単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位プロトコル(あれば) には他の重要な条項と制約が含まれる.本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位のプロトコルフォーマット(ある場合)を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書の付録に説明される

本節で説明するbr}規定および“普通株”、“優先株”、“株式承認証”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される。

デラウェア州の法律条項と私たちの管理書類を逆買収する

デラウェア州の法律

私たちはデラウェア州会社法第203条の制約を受けている(“第203条”)。一般的に、第203条は、株主が利益株主になってから3年以内に任意の“利益株主”と“企業合併”取引を行うことを禁止している

例外を除いて、“企業合併”は、一般に、会社と利益関連株主との合併、会社の合併資産の時価の10%以上を利益関連株主に売却すること、会社株を利益関連株主に発行するいくつかの取引、利益株主の会社株における比例シェアを増加させる効果を有する取引、および利益関連株主が会社に提供する融資、担保または他の財務利益の任意の領収書を含む。“利害関係のある株主” は、一般に、(1)当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有するか、または(2)当該会社の“連属会社”または“共同会社”(DGCL第203条参照)を含み、過去3年間のいずれかの時点で当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有する。

デラウェア州会社は，その元の会社登録証明書に明示的に規定したり，その会社登録証明書や定款の改正により，第203条の管轄を受けないことを明確に選択し，議決権のある株式を発行した多数の承認を得ることにより，第203条から脱退することができる。私たちは203条項を脱退することを選択しなかった。したがって、第203条は、合併、制御権変更、または私たちの株主が、私たちの普通株市場価格よりも高い取引の支払いを引き起こす可能性があり、また、投資家 が将来私たちの普通株のために支払うことを望む価格を制限する可能性があると考えている可能性がある。

エージェントとレジストリを接続する

我々の普通株の譲渡エージェントと登録先はTRANSHARE社，住所：湾辺センター1号，アドレス：17755 North US Airbnb 19，Suite 140，Clearwater，Flである.33764、電話番号は(303)62621112です。

ナスダック資本市場が発売される

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、コードは“SISI”です

流通計画

私たち は、(I)本契約書を介して提供される証券を、または引受業者または取引業者、(Ii)を介して購入者(我々の関連会社を含む)に直接販売することができ、(Iii)エージェントまたは(Iv)を介して上記のいずれかの組み合わせで販売することができる。証券は固定された 価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格， または協議価格で流通することができる.募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

代表またはディーラーを通じて販売

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。販売に引受業者 を使用する場合、引受業者は、引受、購入、保証 による貸し出し、または私たちとの買い戻し契約を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。代表は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本募集説明書または他の態様に記載されている)の取引を促進するために、証券を販売することができる。代表brは、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接一般に証券を提供することができる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制限され、引受業者がその中のいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の発行価格および任意の許可、転売、または取引業者に支払う割引または特典を変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書付録 には、取引業者の名前と取引条項が含まれます。

私たちのbrは、適用される入札説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書付録は、要約または売却要約証券に参加する任意の代理人の名前を示し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がある以外に、 のどのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任任期内に購入を誘致することに同意する。

私たち は、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある他の人に販売することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納期遅延契約

もし株式募集説明書が補足的に説明すれば、代理店、引受業者、あるいは取引業者があるタイプの機関に要約 を募集して、遅延受け渡し契約での発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

が適用される目論見書の補足説明が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は を新規発行証券とし、既定の取引市場はありません。私たちは取引所や場外取引市場に上場して提供される証券を選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく随時このような市行為を終了することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

取引法第104条によれば、いかなる引受業者も安定取引、銀団被覆取引、及び懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引において最初にシンジカ メンバによって販売された証券を購入してシンジケートの空き頭を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高い可能性があります。 引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができます。

一般情報

私たちと締結された協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちの顧客であり、私たちと取引して、あるいはサービスを提供してくれるかもしれません。

法務

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の付録の有効性は、Sinhenzia Ross Ference LLPによって伝達されるであろう。任意の引受業者、取引業者、br、または代理人の場合、証券の合法性は、適用される入札説明書付録に指定された弁護士によって伝達される。

専門家

独立公認会計士事務所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)は、当社が本募集説明書および登録説明書内に本募集説明書および登録説明書の他の部分を参照して組み込む10-k表年報に記載されている2021年6月30日および2020年6月30日までの財政年度の財務諸表を審査した。我々の財務諸表は、CZDを会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて、引用することによって組み込まれている。

材料 変更

2021年6月30日までの財政年度のForm 10−k年度報告、Form 10−Q四半期報告、または取引所法案に基づいて提出された現在のForm 8−k報告書に別途記載されている以外は、本募集説明書 または適用される目論見書付録に開示されており、2021年6月30日以降、報告すべき大きな変化は発生していない

ここで他の情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。わが社のサイトで私たちの届出書類を見つけることもできます。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部であり，証券法によりここで発行された証券を登録する.本募集説明書には、いくつかの展示品およびスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会の上記住所から登録声明および登録声明添付ファイルを取得することもできますし、米国証券取引委員会のウェブサイトから登録声明および登録声明添付ファイルを取得することもできます。

マージされた情報を引用することにより

米国証券取引委員会は、いくつかの条件下で参照によって彼らに提出された情報を組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報をあなたに開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、本入札説明書の後に米国証券取引委員会に提出される任意の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちが引用して組み込んだ文書は以下のとおりである

本募集説明書が初めて提出された日から本募集説明書の発効が宣言された日まで、本募集説明書の証券発行が終了するまで、当社が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出したすべての 文書は、引用により本募集説明書に組み込まれたものとみなされる。私たちは後で米国証券取引委員会に提出し、引用して本募集説明書に入ったこれらの文書によって、株式募集説明書に含まれている、または以前に引用して本募集説明書に含まれていた情報を自動的に更新する。あなたは、この情報 が本明細書に含まれているように、本入札明細書に参照されて組み込まれたすべての情報の通知を受信したとみなされるであろう

私たちは、本募集説明書を受信した誰(任意の利益を有するすべての人を含む)に、引用されて本募集説明書に入っているが、本募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピー を提供する(証拠物 が専門的に統合されていない限り、証拠物を含まない)、請求側は、以下の 情報を使用して書面または電話で私たちに要求し、いかなる費用も請求しない

SHINECO， 株式会社

北塔3310号室

朝陽区正大センター

北京，人民Republic of China

受信者： Mike趙さん

(+86) 10-59246103

SHINECO， 株式会社

普通株式 1，869，160 株

募集説明書.補編

唯一のbr図書管理マネージャー

EF Hutton LLC

7 月 11， 2024