HIPPO EMPLOYEE サービス株式会社インサイダー取引コンプライアンスポリシー内容

ページ

A. 企業情報へのアクセス制限 9

I. 追加の禁止取引 10

A. ショート販売 10

b. 公募オプション 10

C. ヘッジ · 取引 11

D. 会社の有価証券の証拠金による購入、保証

マージンまたはその他の貸付を担保するための会社の有価証券 11

E. 取締役 · 執行役員キャッシュレス演習 11

F. パートナーシップディストリビューション 11

II. ルール 10 b 5 — 1 取引計画、セクション 16 、およびルール 144 12

A. ルール 10b5 — 1 取引計画 12

b. セクション 16 ： インサイダー報告要件、短期振動利益、および

ショートセール （ 役員 · 取締役 · 株主 10% に適用 ） 13

1.第 16 条 （ a ） に基づく報告義務 ： SEC フォーム 3 、 4 、 5 13

2.第 16 条 （ b ） に基づく利益の回収 13

3.第 16 条 （ c ） の下での販売禁止 14

C. ルール 144 （ 第 16 節インサイダーに適用 ） 14

三、“コンプライアンス証明書”の実行と返却

別表Iは3月16日に発効いたします

別表II：2018年1月16日

添付ファイルA：11月17日

添付ファイルB：11月18日

II

カバ従業員サービス会社です。インサイダー取引コンプライアンス政策

(2022年12月8日通過)

(2022年12月1日より施行)

連邦と州の法律は、重大な非公開情報を持っている場合に会社の証券を取引することを禁止し、取引ができるように他人に重大な非公開情報を提供することを禁止している。これらの法律に違反すると、投資家の信頼を破壊し、カバの名声を損なう可能性があり、カバ従業員サービス会社(及びその付属会社、“会社”)によって解雇され、さらにはあなたや会社に深刻な刑事·民事告発を行うことになります。

本インサイダー取引コンプライアンス政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、インサイダー取引の責任を回避することを概説し、インサイダー取引の出現を回避するための何らかのプログラムを実施しました。

一、要約

インサイダー取引を防止することは、証券法の遵守や会社の名声と誠実さを維持するために必要である。誰かが証券に関する重大な非公開情報を持っている場合に証券を購入または売却する場合には、“インサイダー取引”が発生する。インサイダー取引は一種の犯罪だ。インサイダー取引法違反の刑事処罰には監禁と罰金が含まれ、個人は最高500ドル万、会社は最高2，500ドル万に達する。インサイダー取引はまた、利益の返還と民事罰金を含む民事処罰を招く可能性がある。本政策ではインサイダー取引も禁止されており、本政策違反は、そのための免職や解雇を含む会社の制裁を招く可能性があります。

本政策は、会社のすべての上級管理者、役員、従業員に適用されます。この政策によって拘束された人として、あなたはあなたの家族がまたこの政策を遵守することを確実にする責任がある。本政策は、あなたが制御する任意のエンティティ(任意の会社、共同企業、または信託を含む)にも適用され、本政策および適用される証券法については、そのようなエンティティの取引は、あなた自身のアカウントとみなされるべきである。会社は、本政策が、請負業者またはコンサルタントのような重大な非公開情報を得る権利を有する他の者に適用されると判断することができる。本政策は御社の職務内外のすべての活動に適用されます。すべての官僚たち、役員たち、そして職員たちはこの政策を検討しなければならない。政策に関する問題は、会社総法律顧問とコンプライアンス副総裁に直接諮問しなければならない(定義は後述)。

コンプライアンス部総法律顧問兼副総裁(コンプライアンス官)テレシ·バウデンが本政策の管理を担当している。

コンプライアンス官が欠席した場合には、本政策を実行する責任は、首席財務官又はコンプライアンス官が指定した他の従業員が担当する。

すべての場合、本政策によって拘束された者として、あなたは、本政策に準拠することを保証し、あなたの家族(およびその取引があなたの影響または制御されているが、あなたの家族に住んでいない個人)およびあなたの影響または制御されたエンティティがこの政策に遵守することを保証するために、すべての責任を負わなければならない。

会社、コンプライアンス、または他の任意の会社員の行動は法的相談にならず、本政策を守らない結果から守ることもできません。

二、インサイダー取引禁止に関する政策声明

任意の上級管理者、取締役または従業員(または本政策によって制約されている任意の他の人として指定されている)は、証券または証券の発行者に関連する非公開の重要な情報を有する場合、証券の発行者が自社であるか、または任意の他の会社であるかにかかわらず、任意のタイプの証券を購入または販売してはならない。

また、いかなる役員、取締役又は従業員も、当社の任意の財務四半期終了前の第7の日歴日から当該財務四半期収益データ公開後の第2の完全取引日が終了するまで、又は当社が発表した任意の他の停止期間内に当社の任意の証券を購入又は売却してはならない。

これらの禁止は適用されません

·会社から会社証券を購入したり、会社に会社証券を売却したり

·株式オプションまたは他の持分奨励を行使するか、または適用される持分奨励協定によって許可された方法で会社に株を渡し、使用価格の支払いまたは源泉徴収義務の償還、または持分ベースの奨励を付与するが、いずれの場合も、会社証券の市場販売には触れない(仲介人“現金なし行使”による会社株式オプションは、確かに会社証券の市場販売に関与しているため、この例外条件を満たしていない)

·会社の有価証券を誠実に贈る；または

·任意の拘束力のある契約、具体的な指示、または書面に従って会社の証券を購入または売却する予定であり、買い手または売り手は、適用される場合には、どのような重要な非公開情報、およびどのような契約、指示、または計画を知らない

(I)改正された“1934年証券取引法令”(“1934年法令”)により公布された第10 b 5-1条(“第10 b 5-1条”)に規定されている正面免責弁護のすべての規定に適合する

(Ii)本政策に従って事前承認され、(Iii)これらが予備的に承認された後、本政策に従って修正または修正が事前に承認されず、いかなる態様でも修正または修正がなされていない。ルール10 b 5-1取引計画に関するより多くの情報は、以下の第6節を参照されたい。

時々会社にとって重大な意味を持つ事件が発生し、ある高級管理者、役員、あるいは従業員が重要な非公開情報を把握することになる。このようなことが起こると

当社は、その情報が重要でなくなったり、開示されたりするまで、重大な非公開情報を持っている者に、当社証券のすべての取引を一時停止することを提案する。

このような特定の事件の停止期間が発生した場合、会社はその影響を受けた人たちに通知する。特定のイベントの停止期間は、その影響を受けない人たちに発表されず、その影響を受けているか、またはそれを他の方法で知っている人は、他の人に開示されてはならない。

会社が特定のイベントの閉鎖期間の制限を受けていることを通知しなくても、会社に関する重要な非公開情報を知っていれば、会社の証券を取引してはいけません。当社では、特定のイベントの閉鎖期間の制限を受けているか、またはこの指定を通知していないことを指定しておらず、重大な非公開情報を持っている場合に当社の証券を取引してはならないという義務は解除されません。

任意の役員、取締役または従業員は、(外部の会社の情報開示に関する会社の保護または許可に関する政策に適合しない限り)または社内の誰にも直接的または間接的に、重要な非公開情報を直接または間接的に伝達(または明らかにしてはならない)重要な非公開情報を伝達してはならない。

三、インサイダー取引の説明

“インサイダー取引”とは、証券に関する重大な非公開情報を持っている場合に証券を購入または売却することを意味する。

証券“は、株式、債券、手形、債券、オプション、株式承認証、および他の変換可能な証券、および派生ツールを含む。

“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる。これらの定義は、従来の現金株式交換取引、転換、株式オプションの行使、ならびに権利証またはコールオプション、コールオプション、または他の派生証券の買収および行使を含む幅広い取引範囲に拡張される。

どのような事実が重要ですか？

事実の重要性は具体的な状況にかかっている。合理的な投資家が、あることが実際に証券を購入、売却または保有する決定を行う際に重要であると考えている可能性が高い場合、あるいはその事実がその証券の市場価格に重大な影響を与える可能性が高い場合、その事実は“重要”と考えられる。重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。さらに、未来に起こりうること--起こりうることだけでさえ--の情報が重要であると考えられるかもしれない。

重大な情報の例は、配当に関する情報、会社の収益または収益予測、可能な合併、買収、要約または処分、重大な新製品または製品開発、重大な契約の付与またはキャンセル、戦略的パートナーまたは新しいに関する重要な業務発展を含むが、これらに限定されない

これらの問題には、重大なパートナーシップ、規制提出状況、管理または制御、重大な借金または融資事態の発展、未解決の債務または株式証券の公開または発行、借金の違約、破産、ネットワークセキュリティまたはデータセキュリティ事件、および重大な訴訟または規制行動が含まれる。また，重要な情報は必ずしも会社の業務に関連しているとは限らない.例えば、証券市場価格に影響を及ぼすと予想される新聞コラムの内容は実質的である可能性がある。

重要な情報については会社の総法律顧問に直接相談しなければなりません。良い経験則は：疑問がある時、取引しないことだ。

非公開とは何ですか。

もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。情報を公開と見なすためには、情報を広く伝播する方法で広く伝播させなければならず、投資家が、ダウ、ロイター、ブルームバーグ社、商業通信社、ウォールストリート日報、AP通信社または国際連合通信社、広く利用可能な局またはテレビ番組で放送されること、広く使用されている新聞、雑誌またはニュースサイト上で発表されること、FD規制規定に適合する電話会議、または米国証券取引委員会ウェブサイト上で米国証券取引委員会(以下、米国証券取引委員会)に提出された公開開示文書を一般的に得ることができるようにしなければならない。会社のサイトで情報を公開するだけでは情報を公開するには不十分である可能性があることに注意されたい。

デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、有効な公共伝播を構成しない。また，公開発表後も，市場が情報に反応するためには合理的な時間が経過しなければならない.一般に，公表後の2つの完全取引日に合理的な待機期間を与えるべきであり，そのような資料は公開されていると考えられる.

インサイダーは誰ですか。

“内部人”には、ある会社の上級管理者、取締役および任意の従業員、または会社に関する重要な非公開情報を有する他の任意の人が含まれる。内部人はその会社とその株主に対して独立した受託責任を持ち，会社証券に関する重大な非公開情報を利用して取引を行ってはならない.内部者は、会社に関する重大な非公開情報を有する場合に、会社の証券を取引してはならないし、“知る必要がある”に基づいていない限り、会社以外の誰にも(会社の保護または権限に基づいて会社情報を外部に開示することに関する政策に基づいていない限り)、または社内の誰にもそのような情報を漏らしてはならない。

この政策によって拘束された人として、あなたはあなたの家族がまたこの政策を遵守することを確実にする責任がある。これには、あなたと同居している家族、あなたと一緒に住んでいる任意の他の家族、およびあなたと同居していない、その会社の証券取引があなたによって指示され、または影響され、制御されている任意の家族が含まれています。本政策は、任意の会社、共同企業または信託を含むあなたがコントロールする任意のエンティティにも適用され、本政策および適用される証券法については、これらのエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされなければなりません。

内部者以外の者が取引を行う

インサイダー取引違反はインサイダー取引やインサイダー取引に限らず、インサイダー取引違反はインサイダー取引に限定されない。内部者以外の者も，彼らに提供された重大な非公開情報を利用して取引を行う泥棒や，流用された重大な非公開情報を利用して取引を行う個人を含むインサイダー取引に責任を負うことが可能である.内部の人はチップの責任を問われる可能性があり、たとえチップから個人的な利益を得ていなくても、たとえ彼らと小費人との間に密接な個人関係がなくても。

インサイダー情報者はインサイダーの役割を継承し、インサイダーが不正に提供した重大な非公開情報の取引に責任を負う。同様に、インサイダーが彼らの酒客のインサイダー取引に責任を負うように、他の取引者に情報を伝える酒客もこれに責任を負わなければならない。言い換えれば、インサイダー取引の告発者の責任はインサイダー取引の責任と変わらない。酒飲みは他人から公開されたチップを得ることや、社交、ビジネスや他のパーティーでの会話などで重要な非公開情報を得ることができる。

インサイダー取引に対する処罰

非公開情報の取引または提示に対する罰則は、そのような違法行為に従事した個人とその雇用者の両方にとって、利益または損失を大幅に超えることができます。SEC と司法省は、インサイダー取引違反の民事および刑事訴追を最優先事項としている。連邦証券法の下で政府または民間原告が利用できる執行救済策には、以下のものが含まれます。

·米国証券取引委員会行政処罰；

· 証券業界自主規制機関の制裁；

·民事禁止

·個人原告に損害賠償金を支払う；

·すべての利益を返す；

·違反者には、得られた利益または損失額の3倍までの民事罰金を科す

·違反者の雇用主または他の支配者(すなわち、違反者が従業員または他の統制者である場合)には、最高142.5万ドル以上の民事罰金、または違反者が得た利益または回避された損失額の3倍に処する

·個人違反者に最高500万ドルの刑事罰金(1エンティティ最高2 500万ドル)；

·最高刑期は20年。

また、インサイダー取引は解雇を含めて会社に厳しい制裁を受ける可能性がある。インサイダー取引違反は連邦証券法違反に限られない。メールや電気通信詐欺を禁止する法律やRacketeerのような他の連邦と州の民事または刑事法律

インサイダー取引に関する“影響と腐敗組織法”(RICO)も違反される可能性がある。

取引の規模や取引の原因は重要ではない

取引の規模や受け取った利益金額はそれほど大きくなくても起訴につながるだろう。米国証券取引委員会は最小の取引でも監視する能力があるが、米国証券取引委員会は定例の市場監視を実行している。法律は、存在する可能性のある任意の違反を仲介人またはトレーダーに米国証券取引委員会に通報することを要求しており、これらの人は重大な非公開情報を持っている可能性がある。小規模なインサイダー取引違反であっても、米国証券取引委員会は積極的な調査を行う。

インサイダー取引ケース

インサイダー取引事件の例としては、会社の重大な機密動態を知った後に証券取引を行う幹部、役員、役員および従業員に対する訴訟、友人、ビジネスパートナー、家族およびそのような幹部、取締役および従業員がこのような情報を受信した後に証券取引を行う他の情報源、雇用中にそのような情報を知る政府従業員、雇用主の機密情報を流用して利用する他の人などが挙げられる。

以下はインサイダー取引違反のイラストです。これらのイラストは仮定されているため、会社または任意の他のエンティティの実際の活動や業務を反映するつもりはない。

インサイダー取引

X社の管理職の一人は、X社が報告する収益が大幅に増加することを知った。このような収益を公開発表する前に、その役人はX社の株を購入した。この役人は内部関係者で、すべての利益とすべての利益の3倍に達する罰金に責任がある。他の事項に加えて、この官僚は500ドルまでの追加罰金万と20年の禁錮を含む刑事起訴を受けるだろう。場合によっては、X社やその役人がそれに報告した個人も支配者として責任を負う可能性がある。

Tippeeの取引

X社のある幹部は、X社が重大な買収合意に達したことを発表すると友人に伝えた。このヒントはこの友達が発表する前にX社の株を購入させます。その役人は友人とその友人のすべての利益に対して連帯責任があり、友人の利益の3倍までのすべての民事罰金をそれぞれ負担する。上述したように、その官僚たちと彼の友達はまた刑事起訴と他の救済措置と制裁を受けた。

記録の偽造や虚偽の陳述を禁止する

1934年法案第13(B)(2)条は、1934年法案の管轄を受けた会社に適切な内部帳簿及び記録を保存し、適切な内部会計制御制度を制定·維持することを要求する。米国証券取引委員会は法律要求を補完し，(I)を禁止する規則を採択した

いかなる者も、上記の要求に適合する記録又は勘定を偽造してはならず、(Ii)上級職員又は取締役は、いかなる監査又は米国証券取引委員会に提出された文書についても、いかなる会計士にも重大な虚偽、誤解又は不完全な陳述をしてはならない。これらの規定は、上級管理者、役員、その他の会社の帳簿や記録にアクセスできる人が、投資公衆に重大な誤解性のある財務情報を伝達することを招く可能性のある行動をとることを阻止するという米国証券取引委員会の意図を反映している。記録または勘定を偽造するか、または監査または米国証券取引委員会への届出に関連する重大な虚偽、誤解性、または不完全な陳述を行うことは、司法公正を妨げる刑事罰を招く可能性もある。

四、インサイダー取引防止に関する手順説明

インサイダー取引を防止するために、会社は以下の手順を確立し、維持·実行する。

休電期

会社が四半期財務諸表を作成する期間はインサイダー取引の敏感な時期であり、会社員が重大な非公開情報を持っている可能性が高いか推定される可能性があるからだ。不正行為を回避し、会社員が適切な時間に会社の証券取引を計画するように協力するために、任意の高級管理者、取締役または従業員は、会社の任意の財務四半期終了前の第7の日から財務四半期収益データ公開後の第2の完全取引日終了時までの期間内または会社が発表した任意の他の停止期間内に会社の任意の証券を購入または売却してはならないが、以下の場合を除く

·会社から会社証券を購入したり、会社に会社証券を売却したり

·株式オプションまたは他の持分奨励を行使し、適用される持分奨励協定によって許可された方法で会社に株を渡して使用価格を支払うか、または任意の源泉徴収義務を償還するか、または会社証券の市場販売に関与しない株式ベースの報酬を付与する(仲介人が無現金で会社の株式オプションを行使することは、確かに会社証券の市場販売に関連するため、この例外条件を満たしていない)

·会社の有価証券を心から贈呈する

·任意の拘束力のある契約、具体的な指示、または書面に従って会社の証券を購入または売却する予定であり、買い手または売り手は、適用される場合には、どのような重要な非公開情報、およびどのような契約、指示、または計画を知らない

(I)規則10 b 5-1に規定される正面抗弁のすべての要求を満たす、(Ii)本政策による事前承認、および(Iii)本政策に従って当該等の修正または修正を事前に承認した場合、その初期事前承認後にいかなる態様でも修正または修正が行われない。

禁売期間政策の例外状況は会社総法律顧問と首席財務官の承認しか得られず、取締役の例外であれば取締役会が承認することができる。

会社は、時々、取締役会、会社開示委員会または総法律顧問または首席財務官を介して、高級管理者、取締役、従業員、または他の人が、公開されていない事態の発展のために、会社証券の取引を一時停止することを提案することができる。上記の例外を除いて、すべての影響を受けた者は、停止期間中に当社の証券を売買してはならず、当社が停止したことを他人に開示することもできません。

すべての上級者、役員、主要従業員のすべての業界に対する事前管理

不用意に適用される証券法違反防止に協力し、会社証券の購入·売却に関する不正行為を回避する。別表1(随時改訂)に記載されている高級管理者、役員、主要従業員による会社証券のすべての取引(会社株の買収·処分、株式オプションの行使、401(K)/ESPPによる選択的取引、および株式オプション行使時に発行される会社株の売却を含むがこれらに限定されないが含まれる)を含む。会社総法律顧問(又は総法律顧問が指定した個人)は、首席財務官(又は首席財務官が指定した個人)と共に事前清算を行わなければならないが、本政策第6節で説明する特定の免除取引を除く。事前通関はアメリカ証券取引委員会の規則の下でのあなたの責任を解除しません。

事前承認要求は、(電子メールを介したことを含む)書面で提出され、提案された取引の少なくとも2営業日前に提出されなければならず、事前審査者の識別、提案された取引のタイプ(例えば、公開市場購入、私的交渉売却、オプション行使など)、提案された取引日、および関連する株式または他の証券の数を含むべきである。さらに、事前審査員は、彼または彼女が会社に関する重大な非公開情報を知らないことを証明する証明(総法律顧問または首席財務官によって承認された形態)に署名しなければならない。総法律顧問と首席財務官は予想された取引を清算するかどうかを決定するだろう。(最高経営責任者は、総法律顧問または最高財務責任者または本政策によって拘束された個人またはエンティティが、総法律顧問または最高財務官との関係によって行われる取引を自ら決定する権利がある。)すべての事前清算された取引は、総法律顧問または首席財務官が特定の例外を承認した場合を除き、事前清算を受けてから5営業日以内に完了しなければならない。5営業日以内に発効しない事前清算取引(または事前清算取引の任意の部分)は、実行前に再び事前清算されなければならない。事前クリアが受信されたにもかかわらず、プレクリア者が取引完了前に重要な非公開情報または閉鎖期間にあることを認識した場合、取引は完了できない可能性がある。

会社、総法律顧問または最高財務官または会社の他の従業員は、本第4節に基づいて提出された事前承認要求を遅延審査または拒否することに対して何の責任も負わない。本第4節に基づいて取引が事前承認されたにもかかわらず、会社、総法律顧問または最高経営責任者

財務担当者又は会社の他の従業員は、その取引に参加する者に対して、その取引の合法性又は結果に関する任意の責任を負う。

終了後取引

事前決済要求を除いて、本政策は、終了後少なくとも30(30)日まで、会社証券の取引に適用され続ける。サービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合、その情報が重要な情報であるか、またはもはや重要な情報でない前に、会社の証券を取引することはできません。

会社に関する情報

1.資料を公開する

会社に関する重要な非公開情報にアクセスすることは、会社の業務、収益または将来性を含み、会社の上級管理者、役員、従業員が“知る必要がある”ことに限られるべきである。また、このような情報は、いかなる場合においても、会社以外の誰にも伝達されてはならない(会社の外部開示に関する会社の保護または許可に関する政策に適合しない限り)、“知る必要がある”に基づいていない限り、社内の誰にも伝達されてはならない。

会社員に重要な非公開情報を伝達する際には，すべての上級管理者，役員，従業員がこのような情報を秘匿処理し，秘密情報に関する会社の政策を遵守する必要があることを強調しなければならない.

2.サードパーティのクエリ

もし第三者、例えば業界アナリストやメディアメンバーが、その会社に何か疑問があれば、総法律顧問に直接連絡してください。電子メールアドレスは：General alConsulting@hor.comです。

会社情報へのアクセス制限

以下の手順は、会社の業務運営や活動を秘密にすることを目的としています。

すべての高級管理者、役員、従業員はすべての必要なステップと予防措置を取り、以下のように重要な非公開情報へのアクセスを制限し、その安全を保護すべきである

·会社関係の取引は秘密にしておく；

·無意識に機密情報が漏洩するリスクを避けるために、ビジネスや社会活動を展開する。許可されていない人が入るのを防ぐために、公共の場所の機密文書を審査しなければならない

·“知る必要がある”に基づいて、重要な非公開情報を含むファイルおよびファイル(コンピュータファイルを含む)を個人が閲覧することを制限する(ファイルおよびファイル草稿の配布保持制御を含む)；

·任意の会議が終了した後、会議室内のすべての機密文書および他の材料を迅速に移動して整理します

·業務または他の法的要件がもはや必要とされなくなると、すべての機密文書および他の文書を適切に処理する

·機密ファイルまたは重要な非公開情報を含む可能性のある領域へのアクセスを制限する；

·ノートパソコン、タブレット、メモリースティック、CD、その他の機密情報を含むもの；

·情報が他人に盗聴される可能性がある場所で、エレベーター、トイレ、廊下、レストラン、飛行機、タクシーのような重要な非公開情報を議論することを避ける。

重大非公開情報に係る者は、実行可能な範囲内で、会社の他の活動とは別に地域で業務及び活動を行うべきである。

V.追加取引禁止

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。そのため、会社証券のある取引に対して、高級管理者、取締役、従業員は以下の政策を遵守すべきである

空売りする

空売り会社の証券は，売り手が証券価値が低下するとの期待を証明しているため，売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信している.また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本政策は空売り会社の証券を禁止する。また、以下に述べるように、1934年法案第16(C)節では、第16節報告者が空売り会社の株式、すなわちインサイダー取引が売却時に所有していない株式を売却したり、インサイダー取引者が売却後20日以内に提出しなかった株式を売却することを絶対禁止する。

公開取引のオプション

オプション取引は実際には会社株の短期動向への押注であるため，役員，役員あるいは従業員が重大な非公開情報に基づいて取引を行っている印象を与える.オプション取引は、役員、役員、あるいは従業員の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性もある。したがって、本政策は、会社の株式証券のコールオプション、コールオプション、または他の派生証券に関する取引を取引所または任意の他の組織市場で行うことを禁止する。

ヘッジ取引

ゼロコストセットおよび長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、役員、取締役または従業員がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常、株式の全部または部分的な上昇潜在力を交換条件とする。このような取引は、役員、取締役、または従業員が保証証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、その役員、役員、または従業員は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、本政策は、当社の株式証券に関するこのような取引を禁止する。

保証金方式で会社証券を購入する

保証金による購入は、ブローカー、銀行または他の実体に借金して、当社の証券を購入することを指す(当社の株式計画に基づいて無現金で株式オプションを行使することに関するものを除く)。本政策では保証金による当社の証券の購入を禁止しております。会社の証券を担保として融資を受けることも禁止されている。この禁止は、他の事項を除いて、“保証金口座”に当社の証券を保有することができないことを意味します(これは、保有株式を担保に借金して証券を購入することができます)。

役員と最高経営責任者キャッシュレス演習

当社ではブローカーと当社の取締役や行政を代表するキャッシュレス演習は行っておりません。会社役員及び役員は、その持分報酬のキャッシュレス行権機能を使用することができるが、前提は、(I)取締役又は役員が自社とは独立した仲介人を招聘すること、(Ii)会社の参加は、行権価格を支払った後に速やかに株式を交付することを確認することに限られ、(Iii)取締役又は役員は、持分奨励関連株式売却決済の同日に、購入価格を支払いながら株式を交付することに同意する無現金行権手配を採用することである。キャッシュレス操作では，仲介人，発行者，発行者の譲渡エージェントが共同で努力し，すべての取引を同時に決済させる.このやり方は，いかなる推定も避けるためであり，会社は個人ローンの形で役員や幹部に“信用を拡大した”と考えている。キャッシュレス練習については総法律顧問に直接相談しなければなりません。

共同企業分布

本政策の任意の内容は、取締役が属するベンチャー投資パートナーシップ企業または他の同様のエンティティが、そのパートナー、メンバー、または他の類似者に会社証券を配信する能力を制限することを意図していない。影響を受けた各取締役及びその関連実体は、それぞれの法律顧問と(状況に応じて)協議する責任があり、すべての関連事実及び状況及び適用された証券法に基づいて任意の配布時間を決定する。

六.ルール10 b 5-1取引計画、第16節及び規則144規則10 b 5-1取引計画

規則10 b 5-1およびすべての適用される州法(“取引計画”)の条項によれば、以前に確立された契約、計画または指示に基づいて行われる取引は、以下の規定による取引制限には適用されない

·取引計画下の任意の取引開始の少なくとも30日前に、会社の総法律顧問または首席財務官、または取締役会が時々指定する可能性のある他の人(“認可官”)を提出し、その事前承認を受ける

·会社に関する重大な非公開情報を把握していない場合に善意で締結した合意；

·(I)取引計画下のすべての証券取引の金額、価格および日付を指定し、(Ii)取引金額、価格および日付を決定する書面、アルゴリズムまたはコンピュータプログラムを提供するか、または(Iii)取引に任意の後続の影響を与えることを禁止する。

あなたは複数の取引計画を同時に採用することができます。重要な非公開情報を把握していない場合にのみ、四半期取引禁止期間外に取引計画を修正または撤回することができます。取引計画の任意の修正または撤回は、修正された取引計画に従って、または撤回された取引計画の下で取引を行う前に少なくとも30日、および新しい取引計画を確立する前に少なくとも180日前に、許可者の事前承認を得なければならない。

当社は、取引計画の実行状況又は取引計画に応じた取引に関するメディアの照会に公開又は応答する権利を保持する。当社も時々一時停止、中止、または他の方法で取引計画に基づく取引を禁止する権利を保留しており、授権者または取締役会が一時停止、中止またはその他の方法で取引を禁止することを適宜決定することが当社の最適な利益に合致することを前提としている。

取引計画によると、オプションのキャッシュレス行使は、オプション保有者が事前に株を支払うのではなく、株式価値とオプション行使価格との差額に等しい現金を得る“当日販売”のみを許可する。本政策第5節で禁止されている取引は、空売りとヘッジ取引を含め、取引計画によって行われてはならない。

取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合し、取引計画に従って取引を実行するかどうかは、取引計画発起人の唯一の責任であり、会社、許可者、または会社の他の従業員は、遅延審査および/または取引計画の承認を拒否するか、または誰かと取引計画を締結するか、または取引計画による取引の合法性または結果に対して任意の責任を負わない。

取引計画はあなたが第16条の短期変動利益規則または責任を遵守することを免除しない。

オープンな取引窓口の間は，取引計画を遵守し続けるだけで，取引計画指令とは異なる取引を行うことができる.

第16節：インサイダー報告要件、短期利益、空売り(役員、役員、10%の株主に適用)

1.第16条(A)条に規定する報告義務：米国証券取引委員会表3、表4及び表5

1934年法案第16条(A)条一般的には、すべての上級管理者、役員及び10%の株主(“第16条内部者”)が第16条内部者になってから10日以内に、米国証券取引委員会Form 3上で“証券実益所有権予備声明”を米国証券取引委員会に提出し、第16条内部者が実益所有する会社株、オプション及び引受権証の金額を列挙する。米国証券取引委員会がForm 3を初めて提出した後，会社株，オプション，引受権証の実益所有権の変更は米国証券取引委員会Form 4に報告されなければならず，通常このような変化が発生した日から2日以内に報告され，場合によっては財政年度終了後45日以内にForm 5を報告しなければならない場合がある。2日間のForm 4締め切りは、決済日ではなく、取引日から始まります。取引バランスにより所持量が正味変化しなくても，表4を提出しなければならない.場合によっては、表3を提出する前の6ヶ月以内に行われる会社株の購入または売却は、表4に申告しなければならない。同様に、高級社員または取締役が第16条の裏方でなくなってから6ヶ月以内に行われるいくつかの会社の株式購入または売却は、表4に申告しなければならない。

2.第16条(B)に基づいて利益を追及する

第16条インサイダーが入手可能な情報が不公平に使用されることを防止するために、第16条インサイダーが6ヶ月の間に任意の“購入”及び“売却”会社株から達成された任意の利益、いわゆる“短期利益”は、会社が取り戻すことができる。このような購入と販売が発生した時、誠実さは防御ではない。個人的な理由で売却を余儀なくされても、売却が完全に開示され、何の重要な非公開情報も使用せずに行われていても、内部者は責任を負わなければならない。

1934 年法第 16 条 （ b ） に基づく第 16 条のインサイダーは、会社自身にのみ適用されます。ただし、当社はショートスイング利益の権利を放棄することができず、当社の株主は当社の名義で訴訟を提起することができます。第 16 条 （ a ） （ 上記 ） に基づいて SEC に提出されたフォーム 3 、フォーム 4 、またはフォーム 5 の所有権報告書は、一般に簡単に入手可能であり、特定の弁護士は、潜在的な第 16 条 （ b ） 違反のためにこれらの報告書を慎重に監視します。さらに、セクション 16 （ b ） に基づく負債は、 SEC への Form 10—k による会社の年次報告書または年次株主総会のための代理声明書において別途開示する必要がある場合があります。利益の実現日から 2 年を超えて訴訟を提起することはできません。ただし、第 16 条インサイダーが第 16 条 （ a ） に基づく取引の報告を必要に応じて提出しない場合、利益を生じる取引が開示された後まで、 2 年間の時効期間は開始されません。取引の報告不履行および報告の提出遅延は、当社の代理書に別途開示する必要があります。

役員及び取締役は、事前に総監に相談したうえ、別紙 A として添付する「ショートスイング利益規則第 16 条 （b） 項チェックリスト」をご参照ください。

当社の株式、オプション、またはワラントを含むが、これらに限定されない、当社の有価証券を含む取引に従事すること。

3.第 16 条 （ c ） の下での販売禁止

1934年法案第16条(C)第16条内部者が会社の株式証券を空売りすることを絶対に禁止する。空売りには，売却時にSection 16 Insiderが所有していない株の売却や，Section 16 Insiderが売却後20日以内に株式を渡していない株の売却が含まれる.場合によっては、下落見オプションまたはコールオプションを購入または売却したり、そのようなオプションを購入したりすることは、第16(C)条に違反する可能性がある。16(C)条に違反した内部者たちは刑事責任に直面するだろう。

第16条下の報告義務、短期利益、または空売りに何かご質問がございましたら、総法律顧問にお問い合わせください。

規則144(第16条の内部者に適用)

第144条は、改正された1933年証券法の登録要求の制限を受けない安全港免除を提供する“制限証券”及び“制御証券”のいくつかの転売について規定している。“制限された証券”とは、1つの取引または一連の取引において発行者または発行者の関連会社から取得された証券を意味し、公開発行には関与しない。“制御証券”とは、公開市場で購入した株や株式オプションを行使する際に受信した株を含む、発行人の役員、役員、または他の“関連会社”が所有する任意の証券を意味する。関連会社(通常は会社第16条内部者)が会社証券を売却するにはルール144の要求を遵守しなければならず、これらの要求は以下のようにまとめられる

·現在の公共情報。同社は過去12ヶ月以内にすべてのアメリカ証券取引委員会が要求した報告書を提出しなければならない。

·音量制限。引受個人が任意の3ヶ月間に販売する会社の普通株式総額は、(I)当社が最近公表した報告又は報告書に反映されている会社普通株発行済み株式総数の1%を超えてはならない、または(Ii)必要な表144を提出する前の4つのカレンダー週内に取引されるそのような株式の週平均取引量を超えてはならない。

·販売方式。株式は“仲買取引”や“市商をする”との取引で直接販売されなければならない。“仲介人取引”とは、仲介人が単に販売注文を実行し、通常の手数料を受け取ることを意味する。マネージャーも売り手も注文を募集したり手配したりすることはできません。さらに、売り手または取締役会のメンバーは、仲介人に費用または手数料を支払うことを除いて、いかなる費用または手数料を支払うことができない。“市商”には、取引業者になることを許可された専門家、大口の持ち主として行動する取引業者、自分の口座のために会社の普通株を定期的かつ連続的に売買したいと主張する取引業者が含まれる。

·販売通知を予定している。売買の際には，米国証券取引委員会に売買通知書を提出しなければならない(表144).仲介人には通常，以下の条項での販売を行う内部プログラムがある

規則第144条は、表144及び規則第144条の他の規定の記入に協力する。

ルール144に拘束されている場合は、会社証券取引を処理するブローカーに、すべての取引に関連するブローカー規則第144条のコンプライアンス手続きを遵守するように指示しなければなりません。

7.コンプライアンス証明書の署名と返却

すべての上級管理者、役員、従業員は、本政策を読んだ後、“コンプライアンス証明書”に署名し、添付ファイルbとして会社の総法律顧問に返却しなければならない

添付ファイルA

短期変動利益規則第16(B)節核対表

注：役員、取締役または10%株主(または同じ家庭または特定の関連エンティティに住む任意の家族)が6ヶ月以内に相互に購入および販売または販売および購入する任意の組み合わせは、第16(B)条に違反し、カバホールディングス(“当社”)は“利益”を回収しなければならない。売却された株がどのくらい保有していても、役員と取締役にとって、あなたは2つのマッチング取引のうちの1つの取引にすぎない内部者に違いはありません。最高価格の販売は6ヶ月以内に最低価格の購入と一致するだろう。

販売

売却が役員、取締役、または10%の株主(または同じ家庭またはいくつかの関連エンティティに住んでいる任意の家族)によって行われる場合：

1.過去6ヶ月以内に、内部者(または同じ居住者またはいくつかの付属機関に住んでいる家族)が、任意の物品を購入したことがあるか？

2.過去6ヶ月以内に、第160条の3の免除に適合しないオプション付与または行使はありますか？

3.次の6ヶ月以内に任意の購入が予想されるか、または必要とされますか(または非免除オプションの行使)。

4.中4の準備はできましたか？

注：当社の連属会社が販売する予定であれば、表144を作成し、規則第144条に基づいてブローカーに販売を注意することができますか？

購買·オプション行使

会社の株を購入またはオプションを行使する場合：

1.過去6ヶ月以内に、内部の人々(または同じ居住者またはいくつかの付属機関に住んでいる家族)が不動産を売却したことがあるか？

2.今後6ヶ月以内に予期または必要な販売(例えば、税務関連取引または年末取引)がありますか？

3.中4の準備はできましたか？

購入や販売を行う前に、会社の株価に影響を与える可能性のある重大な非公開情報を知っているかどうかを考慮してください。上級管理者と取締役は会社証券のすべての取引に対して会社の総法律顧問または首席財務官に連絡することで事前清算を行わなければならない。

添付ファイルbコンプライアンス証明書

以下のように戻ります[    ][差し入れ返品締め切り]

はい：総法律顧問：出身です

返信：カバホールディングスの首席インサイダー取引コンプライアンス政策。

本人は、上記のインサイダー取引コンプライアンス政策を受け取り、審査し、理解し、現在、継続して雇用されている(又は、私が従業員でなければ、カバホールディングスのための)条件として、その中に含まれる政策及び手順を完全に遵守することを約束した。

私の知る限り20年12月31日までの財政年度中に[]本人は、上記のインサイダー取引コンプライアンス政策に掲載されているすべての政策と手順を完全に遵守している。