アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール14A
1934年の証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書
（修正番号）
申告書提出者☒
申請者以外の当事者が提出☐
適切なボックスを確認してください：
| ☐ | 仮のプロキシ声明書 |
| ☐ | 機密情報、証券取引法14a-6(e)(2)により 委員会のみに使用されます |
| ☒ | 最終的な委任状書 |
| ☐ | 最終追加資料 |
| ☐ | § 240.14a-12に基づく勧誘資料 |
BTCデジタル株式会社
申請料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックしてください）：
| ☒ | 料金は不要です |
| ☐ | 以前手数料を支払った。 |
| ☐ | 項目25(b)によって要求される展示表で計算された手数料 取引所法規14a-6(i)(1)および0-11による。 |
BTCデジタル株式会社の 2024 年度株主総会のお知らせ
2024 年度株主総会についての重要なお知らせ
株主総会欠席者通知と委任状送付のお知らせ
2024年7月31日に開催される年次株主総会
代理投票通知書と株主に配布された年次報告書は、www.cstproxy.com/btct/2024で入手可能です。
BTC Digital Ltd.（以下、「当社」）の2024年度の株主総会は、2024年7月31日（米国東部時間午前9時30分）に中国広東省深セン市福田区太陽六路52号雪松大厦B座13階1306号室で開催されます。詳細はwww.cstproxy.com/btct/2024をご覧ください。
議案
株主として、以下のことを依頼されることになります：
| 1. | 2024 年の監査監査人として独立した公認会計士会社である盟新会計師事務所の選任を承認すること； |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 一つまたは複数の非公開の募集に対して、最大で600,000株の普通株式を発行することを承認すること；および |
| 3. | その他の事項を適切に扱うこと。 |
株主は、適切に扱うことができるその他の事項を扱うことになります。
配当基準日
株主として、2024年7月1日の（配当基準日）終了時にBTC Digital Ltd.の普通株式を保有している場合、投票することができます。
プロキシ投票
投票は、インターネット、電話、郵便、または2024年度株主総会で直接投票することにより事前に行うことができます。詳しい投票方法については、プロキシ声明書の「株主の投票方法」を参照してください。インターネット、電話で投票される場合、または2024年度株主総会で直接投票する予定である場合は、プロキシカードを郵送する必要はありません。
2024 年度株主総会入場について
収容人数の制限により、出席は株主および株主から有効な法的代理人を委任された者に制限されます。会場への入場は先着順となります。受付は米国東部時間午前8時30分に開始されます。会議に出席するには有効な政府発行の身分証明書が必要です。株式をブローカー、銀行、信託またはその他の名義人を通じて保有している場合は、配当基準日時点での株式所有状況を反映した明細書のコピーを持参する必要があります。また、当日の投票を希望する場合は、ブローカー、銀行、信託またはその他の名義人からの法的代理人も持参する必要があります。カメラ、録音機器、その他の電子機器は使用禁止です。
会議で皆様とお会いできることを楽しみにしています。
取締役会を代表して、
徐鵬
取締役会議長
2024年7月11日
目次
| ページ | ||
| プロキシの概要 | 1 | |
| 質疑応答 | 2 | |
| 独立登録公認会計士事務所の選定の批准（委任状の項目1） | 4 | |
| 非公開募集において、当社普通株式6万株までの発行の承認（委任状の項目2） | 5 | |
| 役員、重要な従業員 | 7 | |
| 企業ガバナンス | 9 | |
| 重役報酬 | 12 | |
| 関係者との取引 | 14 | |
| ディレクターとニコラのディレクターノミネーション者のセキュリティ保有 | 15 | |
| 材料の家庭 | 16 | |
| その他の事項 | 17 |
i
プロキシの概要
この要約は、委任状記載の他の情報を抜粋したものです。株主として投票する際に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票前にこちらの委任状全文とお手元の2023年12月31日までの年次株主報告書（「年次報告書」）をよくお読みください。
議事案
| 2024年5月10日（金曜日） | 2024年7月31日 | |
| 東部標準時午前9:30 | ||
| 場所： | 雪颂大厦ビルB、13階1306号室 中国広東省深セン市福田区泰然6路52号 中華人民共和国広東省 | |
| 配当基準日： | 2024年7月1日 |
投票の方法
あなたの投票が重要です。インターネット、電話、郵便または2024年株主総会で直接投票することができます。投票方法の詳細については、2ページの「株主の投票方法」を参照してください。インターネットまたは電話で投票する場合、または2024年株主総会で直接投票する場合、委任状を投函する必要はありません。
| インターネット | 電話 | 郵送 | 直接 | |||
Apartmentalizeには、365 Connect Platformについての詳細をご覧ください。 www.cstproxy.com/btct/2024 あなたの通知、委任状、または投票指示書に印刷されたコントロール番号が必要です。 |
代理投票資料の紙コピーを受け取った場合は、トールフリー番号1（866）894-0536にダイヤルしてください。あなたの委任状または投票指示書に印刷されたコントロール番号が必要です。 | プロキシカードまたは投票指示書に記入して署名し、同封された返信用封筒で送信してください。 | 第2ページの「どのようにして会議に出席できますか？」の指示に従い、会議に到着した際に投票用紙をリクエストしてください。 |
2024年7月11日より、当社の株主に対して委任状資料を送信開始しました。
投票項目1：2024年に当社の独立した公認会計士として監査アライアンスLLPの選定の批准
| 項目1 | 株主には、2024年の当社の独立した公認会計士としての監査アライアンスLLPの会計委員会による選定を批准するよう求めています。監査委員会による監査アライアンスLLPの選定と支払われた手数料に関する詳細については、この委任状の4ページから始まる「独立登録公認会計士事務所の選定の批准」を参照してください。
✓当社の取締役会は、2024年の当社の独立登録公認会計士として、監査アライアンスＬＬＰの選定を"賛成"投票することを全会一致で推奨しています。 |
投票項目2：最大600,000株の当社普通株式の非公開募集に関する承認
| 第2項 |
非公開の一つまたは複数の譲渡において、会社の普通株式の最大600,000株の発行を承認するよう求められています。新株の発行に関する詳細については、このプロキシ声明書のページ5から始まる「最大600,000株の普通株式の非公開の一つまたは複数の譲渡に対する承認」を参照してください。
✓弊社の取締役会は、会社の普通株式の最大600,000株の発行の承認に関してあなたに投票することを強くお勧めします。 |
議決権の存在
年次株主総会では、議決権発行済み資本全体の3分の1（1/3）以上を代表する1人または複数の議決権を有し、出席または委任状により出席している株主または（株主が法人である場合）正当に認可された代理人が出席する必要があります。
投票必要
独立登録公認会計士の批准と非公共募集のための証券の発行の承認は、株主が投票を行い、単純な過半数で可決されることが必要です。そのため、株主は自ら投票するか、代理または、株主が法人である場合は、その正当な代表者によって投票することができます。「棄権」にマークされた正しく実行された代理投票用紙に関しては、この提案に対して投票されません。
取締役会の推奨
取締役会は、独立登録公認会計士の批准、一つまたは複数の非公募用証券の発行の承認が、当社と株主の最善の利益にかなっており、この提案に賛成する全会一致の決定を行いました。取締役会は、株主にこのことを投票することを強く勧めています。賛成2つの提案に賛成の投票をお願いします。
1
質疑応答
以下の質問と回答は、年次株主総会に関する一般的な質問のいくつかについて簡単に説明することを目的としています。これらの質問と回答では、株主として重要である可能性がある質問に全て答えることはできません。これらの問題をより理解するためには、このプロキシ声明書全体を注意深く読んでください。
Q：なぜこのプロキシ声明書を受け取る必要がありますか？
A：当社は、監査アライアンスLLPを当社の独立登録公認会計士として承認し、最大60万株の普通株式の非公募用証券の発行を承認し、会議で妥当な事業を進めるために、株主総会を開催しています。
本プロキシ声明書には、重要な臨時株主総会に関する情報が含まれています。この情報を注意深く、完全にお読みください。この付属の議決用資料は、臨時株主総会に出席せずにその株式を投票することができます。あなたの投票は非常に重要ですので、なるべく早くプロキシを送信するようにしてください。
Q：株主はどのような提案について考慮するよう求められていますか？
A：株主は次のように求められています。
| 1. | オーディット・アライアンスLLPを独立した登録公開会計事務所として批准する。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 最大600,000株の普通株式の非公開の1つまたは複数の譲渡のための会社の普通株式の発行を承認する。 |
| 3. | 株主総会における適正な理由に基づく取り扱いを行います。 |
Q：年次株主総会はいつ、どこで開催されますか？
A：年次株主総会は、2024年7月31日に米国東部時間9時30分に対面形式で開催されます。対面参加者は、中国広東省深セン市福田区太陽六路52号雪松大厦B座13階1306号室で株主総会に参加できます。
Q：誰が年次株主総会で投票する権利を有しますか
A：年次株主総会の配当基準日は、2024年7月1日です。配当基準日の終値時点で当社の普通株式を保有している株主にのみ、臨時株主総会への参加資格があり、通知を受け取る権利があります。臨時株主総会またはその付帯会議での投票権を有します。配当基準日時点で、2,610,785株の普通株式が発行済みでした。保有している普通株式1株あたりにつき1票の投票権があります。
Q: 株主はどのように投票しますか？
A: 株主は3つの投票オプションを持っています。 以下の方法のいずれかを使用して投票できます:
| (1) $8.2 | インターネットで、もしあなたがインターネットに接続している場合、www.cstproxy.com/btct/2024で投票してください。 |
| (2) | 郵送または預託先：Continental Stock Transfer＆Trust、C / O Proxy Services、1 State Street-SC1、New York、NY 10004；または |
| (3) | 電話：1（866）894-0536。 |
Q: 会議に参加するにはどうすればよいですか？
A: 配当基準日の時点で会社の普通株式を保有するすべての保有者が会議に出席できます。会議には、中国広東省深セン市福田区泰然六路52号雪松大厦B棟13階1306号室で直接参加できます。
Q: 株主は会議で質問できますか？
A: はい。会社の代表者が会議の最後に一般的な利益に関する質問に答えます。
Q: もし私の株式が証券会社または他の代理人によって「ストリートネーム」で保有されていた場合、株式を代理人が代理投票してくれますか？
A: 証券会社や他の代理人には、非日常業務に関して投票する権限はありません。年次総会で提示されるすべての提案は非日常業務と見なされます。あなたが投票方法の指示を行う場合に限り、ストリートネームで保有する株式について証券会社や他の代理人が投票します。
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Q: 提案された事項に投票しなかった場合はどうなりますか？
A: 提案事項に投票しなかったり、株式を保有している証券会社や他の代理人に投票方法の指示をしなかった場合、提案事項には影響しません。不投票とされ、クオーラムにはカウントされません。
Q: プロキシカードや投票指示カードを提出した後に投票を変更することはできますか？
A: はい。株主総会でのプロキシが投票される前に、いつでも投票を変更することができます。以下の方法のいずれかで行えます:
| 1. | プロキシカードを記入し、元のプロキシカードより遅い日付が記載されたものを送信し、株主総会が開催される前に到着させることで。 |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | プロキシカードに指定されたインターネットウェブサイトにログインし、プロキシを電子的に送信する場合は、許可されている場合に限り、またはプロキシカードに指定された電話番号に電話する場合で、プロキシカードの指示に従うことで。または |
| 3. | 配当基準日の時点で会社の普通株式を保有するすべての保有者が中国広東省深セン市福田区泰然六路52号雪松大厦B棟13階1306号室に出席することで。 |
出席だけではプロキシは無効になりません。
もし株式が証券会社または他の代理人によって保有されている場合は、投票を変更するためには、証券会社または他の代理人に連絡する必要があります。
Q: 私には鑑定権がありますか？
A: 株主は、株主総会で議決予定事項に関して鑑定権を有しません。
Q: プロキシ資料や投票手順に関する質問がある場合、誰に電話すべきですか？
A：提案に関する質問や、委任状の提出、株式の投票、またはこの委任状声明書や同封された委任状カードの追加のコピーが必要な場合は、BTC Digital Ltd.、1306, 13th Floor, Xuesong Dasha Building bNo. 52 Tairan 6th Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong Province, People’s Republic of China（中国広東省深セン市福田区太陽六路52号雪松大厦B座13階1306号室）にご連絡いただくか、+86 755 8255-5262に電話してください。あなたの株式が株式仲介口座または銀行または他のノミニーに保管されている場合は、追加の情報について、保有者のブローカー、銀行、または他のノミニーにご連絡ください。
Q: 今何をすべきですか？
A: このプロキシ声明、付属書を慎重に読み、考慮した後、できるだけ早く株を投票してください。あなたの株式がブローカーや他のノミネートの名前で保有されている場合は、プロキシカードまたは登録保有者から提供された投票指示書に記載された手順に従ってください。
Q: プロキシ声明を準備し、送信するためにかかる費用は誰が負担していますか？
A: これらのプロキシ資料を準備し、組み立て、送付するためにかかるすべての費用およびプロキシを募集するすべてのコストは、会社が負担します。郵送による勧誘に加えて、私たちの役員および従業員が電話または面接による勧誘を行うことがあります。そのような人々は、定期的な給料以外にサービスの対価を受け取りません。また、ブローカー、銀行、他のノミネートに対して勧誘資料を転送するように取り決めを行い、そのような人々が記録されている株式の有益所有者に勧誘資料を転送するように取り決めを行い、そのような人々が転送にかかる合理的な実費を私たちが返還する可能性があります。
Q: 役員や取締役は、被決定事項にどのような利益を持っていますか？
A: 当社の取締役会および重役のメンバーは、当社のその他の株主と共有していない提案に対する利益を持っていません。
Q: 年次株主総会の投票結果はどこで確認できますか？
A: 当社は年次株主総会で予備的な投票結果を発表します。当社は、年次株主総会後4営業日以内にSECに提出される8-k書式の現行報告書で最終投票結果を開示します。
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独立した登録公認会計士の選択の承認 (プロキシカードの項目1)
監査委員会は、取締役会によって与えられた権限に基づき、キャピタルワンの独立登録公認会計士の指名、報酬、保持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、独立登録公認会計士の資格、業績、独立性を少なくとも年に1回評価し、現在の独立登録公認会計士を継続して保持するか、他の会計士事務所を雇用するかどうかを定期的に検討しています。適用可能なパートナーローテーション要件に照らして、監査委員会およびその議長は、独立登録公認会計士の新しい責任者を選定することを検討しています。さらに、キャピタルワンは、独立登録公認会計士によるキャピタルワンの監査に従って、サーバネス -オクスリー法に則ったパートナーローテーションの要件を遵守しています。
2024年について、監査委員会は監査アライアンス有限責任会社を当社の独立登録公認会計士として指名しました。監査アライアンスLLPは、2021年1月以来この役割を担っています。監査委員会および取締役会のメンバーは、当社の独立登録公認会計士として監査アライアンスLLPを継続的に保有することが、当社およびその株主の最善の利益にかなうと考えています。
取締役会は、株主の投票を提供することにより、企業統治の観点からこの提案を投票させています。もし、株主が監査アライアンスLLPの指名を承認しない場合、監査委員会は監査アライアンスLLPを当社の独立登録公認会計士として再検討します。その選択が承認された場合でも、監査委員会は、株主の最善の利益を考慮して、いつでも年次中に別の独立登録公認会計士を指名することがあります。
独立した登録公認会計士が提供するプロフェッショナルサービスの請求費用は、次の表に示されています：
| 請求額 (アメリカドルの千分の1) | 2023 | 2022 | ||||||
| 監査報酬 | $ | 300 | $ | 240 | ||||
| 監査関連料 | $ | - | $ | - | ||||
| 税金 | $ | - | $ | - | ||||
| 全てその他の料金 | $ | - | $ | - | ||||
費用の説明
「監査料」は、当社の年次財務諸表の監査、四半期報告書10-Qに含まれる未監査の中間財務情報の審査、および法令および規則に基づく申告書や契約に関連する独立登録会計士が通常提供すると思われるサービスなど、一般的に独立登録会計士のみが提供できるサービスを含みます。一般的に受け入れられている監査基準に従って監査または審査を行うための料金に加えて、このカテゴリには書状、法定および子会社監査、同意、およびSEC提出書類の支援と審査のための料金も含まれます。「監査関連料金」には、当社の財務諸表の監査または審査の遂行に合理的に関連する保証および関連サービスに関連した料金が含まれます。これらは一般的に独立登録会計士によって実行されるもので、コンプライアンステストおよびレポート、内部統制のレビュー、法令または規制による必要性のない証明書サービス、および同意された手順のレポートなどが含まれます。「税金関連費用」には、法人および子会社の税務コンプライアンスサービスのための料金が含まれます。「その他の費用」には、「監査関連費用」、「監査料」、「税金関連費用」に該当しないサービスのための料金が含まれます。このサービスはSECによって明示的に禁止されていない場合に限ります。
取締役会は、2024年のBTC Digital Ltd.の独立登録公認会計士として監査アライアンスLLPを承認することを全会一致で推奨します。
4
非公開の募集に関連する当社の普通株式最大600,000株の発行の承認（プロキシカードの項目2）
当社の普通株式は現在、The Nasdaq Capital Marketに上場しており、そのためNasdaq Marketplaceルールの適用を受けています。 Nasdaq Marketplaceルール5635（d）（「ルール5635（d）」）により、当社が発行する普通株式の一部または全部（および/または普通株式に転換可能または行使可能な証券）が、発行前の発行済み普通株式の20％以上に相当するものである非公共募集等の特定の非公共募集、販売、発行の関連する場合、株主の承認を事前に取得する必要があります。当社が承認された提供または取引を、本項目に基づく株主の承認を得た後、1回または複数回にわたって実施できます。
ビジネス戦略を実行し、バランスシートのリキャピタル化と総合資本化を強化するために追加資本を調達しようとする場合があります。そのような見込み募集またはリキャピタル化のための特定の条件を決定していません。株式に関連するRule5635（d）の要件を引き起こす可能性があるため、私たちは現在、株主の承認を求めています。これにより、私たちは迅速に機会を最大限に活用することができます。
当社は、最大で60万株の普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行を承認することを株主に承認してもらうことを提案します。1回または複数の非公的な資金調達またはその他の取引に対する議決権を制限されます。
| ● | 提供中の株式の合計数は、発行前の普通株の20％に等しい不可欠な普通株、資本金、オプション、warrants、および転換債務またはその他の株式証券によって引き起こされた逆分割を含め、最大で600,000株とします。 |
| ● | 総合的な代償総額は6,000,000.00ドルを超えません。 |
| ● | これらの提供がある場合は、Nasdaqによって要求される日付までに、2025年12月31日までに行われます（もしあれば）。または短い期間が必要です。 |
| ● | 取締役会が最良の利益と前述の規定に矛盾しないように判断するその他の条件。 |
募集による私たちの普通株式の発行、または普通株式に換算可能なその他の証券による発行は、既存の株主の持分を喪失し、縮小させます。株主は、当社が上場している普通株式に引き続き投資することにより、普通株式に対する持分を維持する権利を有しないことに注意してください。私たちは、普通株の取引の歴史的な変動および予測不可能な市場要因のため、私たちが普通株を提供する割引率を実際に予測することはできません。
5
最大で600,000株の当社普通株を非公開募集で発行することは、反買収効果を生じる可能性があります。そのような発行は、当社の支配を求める人物の投票権を低下させるため、当社に対する合併、公開買付、プロキシコンテスト、取締役選任、または抵抗する異例の企業取引を妨げたり、より困難にしたりする可能性があります。
非公開株式募集を実施する場合、私たちが売却したい株式のいくつかは、当社の普通株の大量ブロックを取得する可能性のある1人または複数の投資家によって購入される可能性があります。これにより、1人または少数の株主が投票権を集中させ、将来の株主総会での投票による当社の業務または結果に対する影響力を強化することができます。
提供または資本再編成の実際の純収益は、それらが完了するまでわからなくなりますが、上記で説明したように、非公開の提供総額は6,000,000.00ドルを超えず、発行される当社普通株式の最大株数は、600,000株を超えることはありません。純収益は、債務返済などの一般的な企業目的に使用されます。現在、いかなる特定の投資家とも取引をする取り決めや合意はありませんので、提供または資本再編成を通じて資金調達をする場合に成功するかどうかを予測することはできません。
投票必要
この提案に対して投票された投票のうち、過半数の肯定的な投票が必要です。これは、Nasdaq市場規則5635（d）（必要に応じて）に従って、1つまたは複数の非公開の提供のための証券を承認するためです。
当社の普通株式の最大株数である600,000株のうち、資本調達または資本再編成のためにBTC Digital Ltd.の普通株式を非公開で発行することを承認するために、過半数の投票者の肯定的な投票が必要です。本取締役会はあなたが“賛成”に投票することを強くお勧めします。
6
取締役、役員および主要な従業員 2023年12月31日現在の当社の取締役、執行役員、主要従業員を以下に示します。
以下に、2023年12月31日現在の企業の役員、執行役員、および主要従業員の概要と専門知識を含めた職務経歴を記載します。
| 名前 | 年齢 | ポジション | ||
| Siguang Peng | 46 | 最高経営責任者兼取締役 | ||
| 徐鵬 | 44 | 取締役会長 | ||
| Yupeng Guo | 46 | 代行最高財務責任者 | ||
| 任也（1）（2）（3） | 35 | 独立した取締役 | ||
| 謝志毅（1）（2）（3） | 45 | 独立した取締役 | ||
| 蔣跃軍（1）（2）（3） | 44 | 独立した取締役 |
| (1) $8.2 | 監査委員会のメンバー |
| (2) | 指名および企業統治委員会のメンバー |
| (3) | 報酬委員会のメンバー |
彼は創業者であり、設立以来、当社の取締役及び最高経営責任者を務めています。2006年に旧VIEの事業を開始する前、彼は2004年から2006年まで全州キングインターナショナル学校教育部門の部門長および校長を務めた。彼は、2011年に中国ヨーロッパ国際ビジネススクールでEMBAを取得し、2000年に長春理工大学で国際経済と貿易の学士号を取得しました。
徐鵬は2023年12月以降、当社の取締役会議長を務めています。徐鵬氏は、2019年7月から2023年11月まで、海南省の海外取引・投資促進を行う企業である海洛大国際コンサルティングサービス有限公司の社長を務め、同社の全般的な運営を監督・管理していました。2012年8月から2019年6月まで、徐氏は子供や若者を対象とした教育サービスを提供する子友情報科技教育股份有限公司の社長を務め、同社の全体的な運営を監督・管理していました。徐氏は、中国連合大学応用芸術科学学院で2003年にコンピュータ科学の学士号を取得しました。
郭鈺鵬は、当社の創業者であり、代行最高財務責任者を務めています。2006年に旧VIE事業を開始する前、彼は2005年から2006年まで、全州キングインターナショナル学校マーケティング部門の部長を務めた。郭氏は、2012年に中国ヨーロッパ国際ビジネススクールでEMBAを、2007年に上海交通大学でMBAを、2000年に長春理工大学で貿易と経済の学士号を取得した。
任也は2022年6月以降、独立取締役として務めています。2019年8月から2022年3月まで、任氏はCN Energy Group Ltd.（Nasdaq：CNEY）の最高財務責任者を務め、財務チームを監督し、財務・会計取引を審査・承認し、財務規制の遵守を担当していました。2017年4月から2018年7月まで、任氏は浙江永寧薬業股份有限公司の副財務マネージャーを務め、部門予算と内部統制を担当していました。2014年12月から2017年3月まで、任氏はTantech Holdings Ltd.の最高財務責任者のアシスタントを務めていました。2013年10月から2015年11月まで、任氏はパンチャイナ公認会計士事務所の上級監査役として勤務していました。任氏は2010年にジョージフォックス大学で経営学士号を、2013年に南カロライナ大学で会計専攻の修士号を取得しました。
謝志義氏は、2021年8月以来、独立取締役として勤務しています。謝氏は、2017年4月から深圳市聖泓桃科技有限公司の総経理を務めています。それ以前は、2016年から2017年まで、深圳市海粤匯富投資管理有限公司の総経理を務め、2010年から2015年まで、深圳市翊普瑞ベンチャーキャピタル有限公司の副総経理を務めていました。謝氏は、2008年から2010年までに、深圳市頂川投資有限公司の投資部長を務めていました。謝氏は2000年に湘潭大学で法学士号を取得し、2000年および2017年に弁護士資格証明書およびファンド資格証明書を取得しました。
7
蔣跃軍氏は2023年5月以来、独立取締役として勤務しています。蔣氏は、2008年に中華人民共和国でフルサービスの産業物流ソリューションを提供する会社である瀛徳科技（集団）有限公司を創設し、以来、同社の取締役会議長を務めています。蔣氏は、同社の全体的な運営を監督し、重要な企業上の決定を行っています。蔣氏は、2014年に中央广播电视大学（現在の中国オープン大学）で法学士号を、2017年に中国の長江ビジネススクールで経営学博士号を取得した。蔣氏は、シンガポール経営大学でビジネスアドミニストレーション博士号取得を目指しており、2025年に博士号を取得する予定です。
役員雇用契約
当社の執行役員全員と雇用契約を締結し、契約期間中にはいつでも解雇可能としています。これらの契約の条件は、おおむね互いに同様です。役員は書面による事前通知をして30日前に雇用を終了することができます。当社は、役員の詐欺行為や合意された義務を果たさなかった場合など、いかなる時点でも正当な理由で雇用を解雇することができます。
各執行役員は、当社や子会社、顧客などの機密情報、技術データ、営業秘密やノウハウを事業目的以外で使用せず、厳密に秘密にし、お互いに必要ない場合は使用しないことに同意しています。これらの執行役員のうち、就業期間中および通常就業期間後の2年間、競合制限および顧客引き抜き制限に従うことも同意しています。
家族関係はありません。
現在の取締役、執行役員、および取締役または執行役員に指名または担任される個人の間には、家族関係はありません。
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企業ガバナンス
当社の事業と事務は、シグアン・ペン、徐鵬、任也、謝志義、蔣跃軍で構成される取締役会の指示の下で管理されています。
特定の法的手続きへの関与
| 1. | 上記のバイオグラフィーに記載されている以外の限り、当社の取締役および執行役員は、過去10年間の以下の出来事に関与していませんでした: |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | その人物が破産を申請し、または破産の際、またはその2年前に、一般パートナーまたは執行役員であった業界からkotosu宣言があったか否か。 |
| 3. | 刑事訴訟で有罪判決を受けたか、または現在刑事訴訟中であるか（交通違反およびその他の軽微な犯罪を除く）。 |
| 4. | 任意の裁判所から縛りや司法判断、または判決を受け、それらが後に取り消され、停止されることがなく、ビジネス、証券、銀行業務のいずれかに関与することが制限される。 |
| 5. | 連邦または州の証券または商品法に違反したことが、裁判所、証券取引委員会、または商品先物取引委員会によって認定され、その判決が取り消され、停止されることがないこと。 |
| 6. | 連邦または州の証券または商品法に違反したとされるために、連邦または州の司法機関または管理機関からの命令、判決、または調査を受けたことがあり、それらが後に取り消され、停止されることがないこと。または、金融機関または保険会社に関する法律または規制または刑法に違反したことが判明し、判決が取り消され、停止されることがないこと。 |
| 7. | 自己規制機関、登録エンティティ、または相当する取引所、協会、エンティティ、または組織からの、取り消され、停止、または取り消されなかった制裁または命令を受けていること。これらの組織は、メンバーやメンバーに関連する人物に対する規律処分権限を持っている。 |
取締役会の委員会
当社の取締役会は、監査委員会、指名および企業統治委員会、報酬委員会の3つの常設委員会を設置しています。以下に説明します。
監査委員会
監査委員会は、他にも、当社の独立した監査人のパフォーマンス、独立性、資格を評価し、現在の監査人を維持するか、新しい監査人を雇うかを決定することや、監査サービスと許可される非監査サービスの契約の承認を承認し、当社の年次および四半期の財務諸表と報告書、特に「財務状況と業績の管理に関する議論」の見出しの開示を検討し、独立した監査人や経営陣と話し合った上で、財務諸表と報告書を検討し、会計原則と財務諸表の表示に関する重要な問題や、当社の財務管理システムの手順と方針を監視します。
| ● | 独立した監査人のパフォーマンス、独立性、および資格を評価し、当社の現行の独立した監査人を維持することまたは新しい独立した監査人を雇うことを決定する。 |
| ● | 監査サービスと許可される非監査サービスの契約の承認を承認する。 |
| ● | 当社の年次および四半期の財務諸表と報告書、特に「財務状況と業績の管理に関する議論」の見出しの開示を検討し、独立した監査人や経営陣と話し合った上で、財務諸表と報告書を検討し、会計原則と財務諸表の表示に関する重要な問題や、当社の財務管理システムの手順と方針を監視する。 |
| ● | 会計原則と財務諸表の表示に関する重要な問題や、当社の財務管理システムの範囲、適切性、有効性に関する重要な問題が発生した場合、独立した監査人や経営陣とともに審議する。 |
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| ● | 当社の主な金融リスクの露出状態、リスク評価とリスク管理の実施プロセスを統治するためのガイドラインと方針を確認する。 |
| ● | 監査委員会のパフォーマンス、監査委員会の規約の遵守状況を、年次評価の対象となる。 |
当社の取締役会は、SEC規則およびNasdaq株式市場の規則に基づき、監査委員会の各メンバーが監査委員会メンバーに対して適用される追加の独立基準を満たしていると判断しています。当社の取締役会は、当社の監査委員会の権限および責任を示す書面による規約を採択しました。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが財務の専門家であるという資格を持っており、Ye Ren氏が監査委員会の議長を務めています。監査委員会のメンバーには、Ye Ren氏、Zhiyi Xie氏、Yuejun Jiang氏が含まれています。
報酬委員会
報酬委員会の機能には、次のものが含まれる。
| ● | 当社の全体的な報酬戦略と政策を見直し、修正、承認すること、または（必要であれば、全体的な報酬戦略と政策に関して完全な取締役会に対して勧告すること） |
| ● | 役員の報酬、報酬に関連する重要な業績目標および目的、および役員の雇用条件に関する報酬を承認すること。 |
| ● | 当社に適した株主報酬プラン、報酬プラン、および同様のプログラムの承認および、既存のプランおよびプログラムの変更、修正、または終了をすることや、承認することが含まれる。 |
| ● | 役員の雇用契約、退職手当、コントロール変更保護条項、および役員の報酬に関するその他の契約を承認すること。 |
| ● | 当社の報告書やSECに提出される議決権行使依頼書の「報酬討論および分析」の見出しの下での開示を管理職と審査し、承認すること。 |
| ● | 当社の年間議決権行使依頼書で要求される報告書を作成する。 |
当社の報酬委員会は、報酬委員会の議長である謝志義氏、任野氏、江岳軍氏から構成されています。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが、Codeのセクション162(m)に定義された外部取締役であり、Nasdaq Stock Market Rulesの独立要件を満たしていると決定しました。
提名・コーポレート・ガバナンス委員会
他にも、ノミネートおよび企業統治委員会は次のような責任を負っています：
| ● | 取締役会の承認基準に一致するように、当社の取締役候補を特定、審査、評価すること。 |
| ● | 取締役会のおよび対応する委員会における役割の遂行に対する取締役のパフォーマンスを評価し、当社の取締役としての継続的なサービスの妥当性を決定すること。 |
| ● | 当社の取締役候補の対象者を評価し、指名し、推薦すること。 |
| ● | 株主が当社の取締役選任に候補者を指名した場合についての評価。 |
ノミネートおよび企業統治委員会は、次を含む多くの要因を考慮して、取締役候補についての推薦を決定します。
| ● | 個人的および職業的な誠実さ、倫理観および価値観。 |
| ● | すでに公開会社の取締役および元取締役として役割を果たした経験など、企業経営に関する経験。 |
| ● | 他の公開会社の取締役または役員としての経験。 |
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| ● | 強力な財務経験。 |
| ● | 事実に関連する専門知識と経験。 |
| ● | 年齢、性別、人種、居住場所、および専門分野を含め、背景と視点の多様性。 |
| ● | 当社のビジネス業種および関連する社会政策懸念に関連する経験。 |
| ● | 当社のビジネス活動に関する領域の学術的な専門知識およびその他の熟練度。 |
当社のノミネートおよび企業統治委員会は、報酬委員会の議長である謝志義氏、任野氏、江岳軍氏から構成されています。当社の取締役会は、この委員会の各メンバーがNasdaq Marketplace Rulesの独立要件を満たしていると決定しました。
Section 16(a) Beneficial Ownership Reporting Compliance。
証券取引法のセクション16(a)では、当社の取締役および役員、および当社の普通株式の10％以上の有益所有者（以下「報告者」とする）は、当社の普通株式の所有に関するさまざまな報告をSECに提出することが義務付けられています。このような報告者は、SEC規制によって、彼らが提出したすべてのSection 16(a)報告書のコピーを私たちに提出することが義務付けられています。SECに提出された報告書のコピーを検討し、役員および取締役の書面による表明に基づき、当社は、2024会計年度中に、当該期間中に取締役または役員であったか、当社の普通株式の10％以上を保有していたすべての人物が、すべての報告義務を遵守したと信じています。
取締役会の多様性
取締役の多様性の特徴のハイライトを以下の表に示します：
| 取締役の多様性マトリックス（2024年7月1日現在） | ||||||||||||||||
| 取締役総数 - 5 | ||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | ノンバイナリ | しなかった | |||||||||||||
| 第I部：ジェンダー・アイデンティティ | ||||||||||||||||
| 取締役 | 1 | 4 | ||||||||||||||
| 第II部：人口統計学的背景 | ||||||||||||||||
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | ||||||||||||||||
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | ||||||||||||||||
| アジア人 | 5 | |||||||||||||||
| ヒスパニックまたはラテン系 | ||||||||||||||||
| ハワイアン先住民または太平洋諸島民 | ||||||||||||||||
| 白人 | ||||||||||||||||
| 二つ以上の人種または民族 | ||||||||||||||||
| LGBTQ+ | ||||||||||||||||
| 人口統計情報を開示しなかった | ||||||||||||||||
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執行役員報酬
このセクションでは、2023年と2022年の事業年度における名目上の役員報酬プログラムの主要部分について説明します。当社の「名目上の役員」として言及される個人には、当社の最高経営責任者であるMr. Siguang Peng氏及び代行最高財務責任者Yupeng Guo氏が含まれます。
報酬概要表
次の表は、2023年と2022年の事業年度にわたって、当社の名目上の役員に対して授与または支払われた報酬を示しています。
| 氏名と主要な地位 | 年度 （FY） | 給与 ($) | ボーナス ($) | オプション 賞与 ($) | 非株式 インセンティブ プラン 全セクターの賃金 ($) | 非資格の 延期 全セクターの賃金 同社の2023年第4四半期および全年の業績が対前年度と比較して大幅に低下した主な原因は、非現金の資産減損費用（6590万ドル）と同社の石炭採掘および鉱物管理セグメントの業績の大幅な低下によるものです。 ($) | その他の報酬 報酬の株式化 ($) | 総額 ($) | ||||||||||||||||||||||||
| Siguang Peng | 2023 | 10,200 | - | - | - | - | - | 10,200 | ||||||||||||||||||||||||
| Siguang Peng | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| Yupeng Guo | 2023 | 31,626 | - | - | - | - | - | 31,626 | ||||||||||||||||||||||||
| Yupeng Guo | 2022 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
会計年度末時点で未決済の権利付与
次の表は、2023年12月31日時点の2020プランの下で与えられたアウトスタンディングなオプションを、当社の従業員、取締役、サービス提供者のグループに要約したものです。
| 名前 | 当社の普通株 | オプション 受賞した | 行使 価格 | 取引日 授与 | 取引日 満了 | |||||||||||||
| 全セクターの非執行役員 | 730,805 | 730,805 | 2023年6月27日 | |||||||||||||||
| 総計 | 730,805 | 730,805 | ||||||||||||||||
シェアインセンティブプラン
2013年計画
深セン美天は2013年1月に2013プランを採用しました。2013プランは、高度に資格のある中堅から上級管理職、コンサルタント、その他の資格を持った人材を引きつけ、維持することが目的で、これらの人材が未来の成功における我々の株式に参加する機会を提供し、我々のビジネスの結果と収益を改善するために最大の努力を集めるように奨励している。
「2018年計画」
メトロンは、2018年12月に2013プランを置き換える新しい株式インセンティブプラン、または2018プランを採用しました。メトロンは、2013プランに基づくと、2018プランに基づくと述べた賞に従って、同額かつ同条件で2018年12月に2013プランの付与賞を同じ額と条件でメトロンレベルにロールオーバーし、計20,085,242オプションがプラン参加者に付与されました。2018年プランの採用に伴い、2013プランに追加の賞は授与されませんでした。
ズイロウ･グループ、インク。2020年報酬プラン
メージャーに関連して、我々は2018年プランを置き換えるために新しいインセンティブプランを採用しました。2013プランと2018プランに基づく賞を同じ額と条件で引き継ぎました。その結果、当社の普通株式を購入するオプション730,805件が発行済みのままであり、2023年12月31日時点で発行済みでした。また、当社は締め切り日（通常の株式531,005株）の発行済み株式総数の1％をプランに割り当て、メージャーの1周年を迎えた後の4年間、毎年出回っている株式の3.5％を追加に割り当てる予定です。
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以下の段落は、2020プランの条項を要約しています。
資格。当社の資格のある役員、取締役、従業員、コンサルタント、その他の資格を持った人物が2020プランに参加する資格があります。
賞の種類。2020年プランでは、オプション、株価指数権、株式、制限付き株式ユニット、配当相当額またはその他の株式ベースの賞を授与することができます。
プラン管理当社の取締役会または取締役会が決定しない限り、委員会が計画を管理します。
賞の証拠となるもの。賞は、賞が授与された領収書、証明書、決議またはその他の書類、または取締役会または報酬委員会に承認された電子メディアによって証明することができます。これらの文書には、授与されたアワードの条件が記載されています。
賞の条件。管理者は、参加者、賞の種類、賞をカバーする株式数、各賞の条件と条項、ベストスケジュールに関する規定、解決、行使、取消、没収または賞の一時停止を決定します。賞の期間。各賞の賞の期間は管理者によって定められ、受賞者と我々の間の賞の契約書に記載されています。ただし、通常は、授与日から5年以内となります。
受賞期間。各賞の期間は管理者によって決定され、授与書類に明示されています。ただし、通常は、授与日から5年以内となります。
ベストスケジュール。一般的に、プラン管理委員会がベストスケジュールを決定し、関連する付与契約に定められています。
移転制限。管理者によりまたは一部の制限付き許可転送の場合を除き、従業員保有者による奨励金の譲渡、譲渡、販売、または譲渡は、遺言または相続の法律以外によって行われるべきではありません。修正、停止または終了。取締役会は、2020年プラン、またはその下の付与契約またはその一部、またはそれらを随時改正、変更、停止、中止、または終了することができます。ただし、該当する受賞者の同意がなければ、受賞者の権利に重大な不利益がある場合は、受賞者の同意なしには、そのような改正、変更、停止、中止、または終了は行われないでしょう。
取締役会は、2020年計画、その下の付与契約、またはその一部、またはそれらのどれも、いつでも変更、変更、停止、中止、または終了することができます。ただし、該当する受賞者の同意がなければ、受賞者の権利に重大な不利益がある場合は、受賞者の同意なしには、そのような改正、変更、停止、中止、または終了は行われないでしょう。ディレクター報酬。2023年12月31日に終了した会計年度に、当社および当社の子会社は、各役員および執行役員のグループに約14,468米ドルの現金報酬を支払いました。当社は、役員および取締役の年金、退職金、その他の手当は支払わず、積立てません。以下の表は、2023年12月31日に終了した年度に非従業員取締役に支払われた報酬を示しています。
関係する当事者との関係。
当事者の名前。
Mr. Jishuang Zhao 当社取締役会元議長Mr. Yupeng Guo 取締役会代表取締役総括財務責任者Siguang Peng 氏
| 名前 | 受け取った謝礼 または支払済み 現金で ($) | ストック 受賞歴 ($) | オプション 賞与 ($) | 非株式報酬 奨励賞与 計画 補償 ($) | 非課税 繰り延べ 報酬 調整後純利益 ($) | 全セクター 補償 ($) | 総額 ($) | |||||||||||||||||||||
| Jianlin Yu | $ | 14,468 | - | - | - | - | - | $ | 14,468 | |||||||||||||||||||
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関係者との取引： 当社および当社の役員、取締役、または当社の普通株式の譲渡可能株式に換算して5％以上の株主、その直系または旧姓の家族以外の人物が、当該取引に関与する金額が請求書、%されたもしくは完了した行動、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、問い合わせ、または管理上の聴聞会が、それらの人物が当社の役員、取締役、従業員、または代理人であることを理由として、直接または間接的な資産を持つ、労働者の組織全体に影響を及ぼすもの以外の、当社にとっての最善の利益に反対しない良心的で合理的な行動をとった場合に、当該有価証券以外の補償、終了、管理権、およびその他の取引が発生しませんでした。上記の「役員および取締役の報酬」で説明されている。
関連する当事者との関係。
| 当事者の名前。 | 関係 | |
| Mr. Jishuang Zhao 当社取締役会元議長 | 当社取締役会の前会長 | |
| Mr. Yupeng Guo 総括CFO | 代行最高財務責任者 | |
| Mr. Siguang Peng | 最高経営責任者兼取締役 | |
| メット・チェイン株式会社 | 当社の関係会社 |
関係者との取引
2023年12月31日までに、当社は趙繼雙氏に対する250万米ドルの支払いを返済しました。
2022年12月31日までに、当社は国有人民元約200万（米ドル30万）、趙繼雙氏約1014万人民元（米ドル150万）、メット・チェイン株式会社約1408万人民元（米ドル200万）の前払金を受け取りました。
関係企業への支払い
2023年12月31日時点で、当社は郭宇鵬氏に対する未払い残高が30万米ドル、趙繼雙氏に対する未払い残高が200万米ドル、メット・チェイン株式会社に対する未払い残高が200万米ドルありました。
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セキュリティ 所有権
当レポートの作成日現在、次の内容について、当社株式の所有権に関する情報を示します：（i）5%以上の当社株式の恩恵を受ける所有者として、当社が認識している各人または関連する団体、（ii）当社の取締役、（iii）当社の役員、および（iv）当社の現在の取締役および役員全員のグループ。
この表に記載されている有効所有者の割合は、当社の当レポート作成時点で発行済みの2,610,785株の普通株式の合計数に基づいて計算されます。当社は、SECの規則に従って、有利な所有権を決定しました。これらの規則は、大部分の場合、証券を持つ個人または団体に対して、単独または共有の投票権または投資権を帰属します。下記の脚注によって異なるように示されていない限り、当社は、当表に記載された有利な所有者が、適用されるコミュニティ所有権法に従うことを基準として、所有する全ての当社株式に対して単独の投票権と投資権を有していると考えています。
| 有益所有者の氏名および住所 | 有効な収益の総額 所有権 | 百分率 未行使 普通 株 | ||||||
| 取締役および執行役員(1) $8.2 | ||||||||
| 徐鵬 | - | - | ||||||
| ペングスコック株式会社(1) $8.2 | TA&Tは、ビジネスの運営に関連して、約10,936平方フィートのオフィスおよび製造スペースをリースし、研究、開発、および製造活動を実施しています。 | 0.42 | % | |||||
| 郭宇鵬(2) | 5,599 | 0.21 | % | |||||
| 謝志毅 | - | - | ||||||
| 任也 | - | - | ||||||
| 蔣跃軍 | - | - | ||||||
| 全取締役および役員グループ | 16,535 | 0.63 | % | |||||
| 5%以上の株主 | ||||||||
| 鄭天英 | 203,495 | SoundHound AIの負債資本倍率は業界平均よりも高い水準にあります。負債資本倍率が7.79の場合、同社は借入資金への依存度が高く、財務リスクが高いことを示しています。 | % | |||||
| フューチャー・サトシ株式会社 | 140,000 | 5.36 | % | |||||
| チャンガン・ファン | 138,286 | 5.30 | % | |||||
| レグアン・シエ | 138,286 | 5.30 | % | |||||
| (1) $8.2 | その他 AP Education Investment Limitedという株式会社によって所有され、そして制御されているBritish Virgin Islandsに設立されたシェア会社です。AP Education Investmentの登記事務所は、Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110です。 Siguang Pengの完全に所有され、制御されるBritish Virgin Islandsの会社であるAP Education Consulting Limitedによって完全に所有されています。 | |
| (2) | その他 Mr. Yupeng Guoが保有している1の株式と、British Virgin Islandsに設立され、Yupeng Guoに完全に所有、制御されるRG Education Consulting Limitedに完全に所有、制御されるBritish Virgin Islandsに設立された株式会社であるRG Education Investment Limitedが保有している5,598株式を直接保有しています。RG Education Investmentの登記事務所は、Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110. |
株主の中には株主総会で差別的な選挙権を持っている者はいません。私たちが知る限り、私たちは直接または間接的に、他の法人、外国政府、そして他の自然人または法人、個別または共同で所有または支配されている状態ではありません。私たちは、私たちの会社の支配権が、後日に変更される可能性のある取り決めは知りません。
米国の当社普通株式の有益な所有者数は、米国における当社普通株式の記録保有者47名以上であると考えられています。
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資料の共有
多数の株主が同じ住所を共有している場合、プロキシ資料のコピーは1つだけ配信されます。ただし、当社が1人以上の株主から複数のコピーの配信を継続するよう指示を受け取った場合は、例外です。当社は、共有された住所にある株主に、単一のコピーが配信された場合でも、該当する資料の別のコピーを迅速に配信します。プロキシ資料の別のコピーを受け取りたい場合は、当社に+86 755 8255-5262で電話するか、中国広東省深セン市福田区泰然6thロード52号雪松大厦ビルb 13階BTC Digital Ltd.宛てに書面による依頼を送信してください。プロキシ資料の別のコピーを受け取り、将来的に各株主ごとに別のコピーを受け取りたい場合は、上記の電話番号に電話するか、上記の住所に宛てて当社に書面で連絡することができます。また、プロキシ資料の複数のコピーを受け取っている共有住所の株主は、上記の電話番号に電話するか、上記の住所に書面で連絡することにより、単一のコピーを要求することができます。
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その他の事項
取締役会は、株主総会で議決される事項に加え、他に議決すべき事項はないと判断しています。しかし、他に適切な事項が株主総会で確認された場合は、取締役会によって勧告された個人が、自己の銘柄で代表された株式の議決を自己の最善の判断に従って行う予定です。
当社の年次報告書は、本代理提出書とともに当社の株主名簿に登録されている株主に提供されます。Form 10-kのコピーは、2024年の株主総会で無料で入手するか、SECのウェブサイトwww.sec.govから入手することができます。
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