カタログ表

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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

付表14 A

第 14 条 （ a ） に基づく代理声明

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の当事者による提出

対応するボックスを選択します：

株式会社アジイルセラプティクス

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

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カタログ表

予備依頼書-記入を基準に-

日付：2024年7月12日

株式会社アジイルセラプティクス

学院路東500号、310号スイートルーム

ニュージャージー州プリンストン08540

提案された合併-あなたの投票は非常に重要です

, 2024

株主の皆さん：

ヤキュ楽治療会社の株主特別会議にご招待いたします。同社はデラウェア州の会社(“ヤキュ楽”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)であり、2024年に米国東部時間(その任意の延期または延期、すなわち“特別会議”を含む)で開催されます。株主は、www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX 2024 Smにアクセスし、プロキシに含まれる16ビットの制御番号を使用して特別会議に参加することができます。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。特別会議への出席については、本依頼書の“出席”に関するすべての言葉は、実際に特別会議に出席することを意味する。

我々は2024年6月25日にスペイン会社Insud Pharma，S.L.及びInsudの間接完全子会社Exeltis Project，Inc.と合併協定と計画(時々改訂)を締結し、期日は2024年6月25日である。連結協定の条項と条件によると、Merge Subは雅居楽と合併して雅居楽に編入され、雅居楽はInsudの間接完全子会社(“合併”)として存続する。

合併が完了した場合、あなたはあなたが所有している1株当たり会社普通株から1.52ドルの現金を得る権利があり、利息は含まれていません(合併提案に賛成票を投じないことを含む評価権が正しく行使されない限り)。この等合併対価は、会社普通株より2024年6月25日、すなわち雅居楽が合併合意前の最終取引日の終値0.33ドル割増約356%を締結した。

特別会議では、合併協定を採択した提案(以下、“合併提案”と呼ぶ)を考慮して採決することを要求されるだろう。当社(“会社普通株”)は2024年(“記録日”)取引終了時に発行され発行された普通株(“会社普通株”)であり，その多くは発行済み普通株(1株当たり0.0001ドル)の保有者は合併提案を承認するために賛成票を投じなければならない。特別会議でも、閣下は、合併の完了に関連して、当社の指定行政者の報酬を支払うことが可能であることを諮問(拘束力なし)投票で承認する提案の審議と採決を要求される(“諮問報酬提案”)。特別会議に出席するか、または代理人代表が特別会議に出席する会社の普通株式の大多数の保有者は、補償提案の相談を承認するために賛成票を投じなければならない。最後に、特別会議では、特別会議で合併提案を承認するのに十分な票がなかった場合、または特別会議時に代表が合併提案を承認するために、追加の代表を募集するために、1つまたは複数の後の日付(必要または適切な)の提案に延期することを要求される(“休会提案”)。特別会議に出席するか、または被委員会代表が出席する会社の普通株式保有者の過半数は賛成票を投じなければ、休会提案を承認することができない。

雅居楽取締役会(“取締役会”)は、添付の委託書により十分に記載されている要因を考慮した後、一致して(I)合併合意とそれによって行われる取引(合併を含む)を決定することは、雅居楽と会社の普通株の所有者にとって賢明で公平であり、その最適な利益に合致する；(Ii)合併が望ましいと可決、承認され、発表された

カタログ表

(I)デラウェア州会社法に基づいて、ヤキュ楽が合併協定に署名および履行し、それに基づいて行われる取引(合併を含む)を承認し、ヤキュ楽が合併協定の締結および履行(合併を含む)を完了することを許可すること、および(Iii)決議は、会社の普通株式所有者が合併協定の採択を承認することを提案する。取締役会は、会社の普通株式保有者が“合併提案”、“相談補償提案”、“休会提案”に投票することを提案することで一致した。

添付の依頼書は，特別会議，合併プロトコルおよび合併に関する詳細な資料を提供する.統合プロトコルコピーは依頼書添付ファイルAとして依頼書に添付される.添付されている依頼書をよく読むことを奨励します。重要な情報が含まれているので、参照によって依頼書に組み込まれたすべてのファイルおよびその添付ファイルを含む。また、私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した文書からAgileに関するより多くの情報を得ることができます。

特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、同封の郵便料金支払封筒内の依頼書を返送するか、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与してください。あなたの最後の日の依頼書だけが計算され、どの依頼書も特別会議で行使される前に撤回される可能性があります。もしあなたが特別会議に出席して会議で投票したら、あなたの投票はあなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回するだろう。

お客様の投票は、所有する会社普通株式の数に関係なく非常に重要です。当社は、記録日時点における当社の普通株式の発行済株式および発行済株式の過半数の保有者の賛成票によって、合併提案が承認されない限り、合併を完了することはできません。

ご不明な点、または当社普通株式の投票に関するご支援が必要な場合は、下記までお問い合わせください。

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私は取締役会を代表してあなたの支持に感謝し、この問題に対するあなたの考慮に感謝します。

とても誠実にあなたのものです

アルトマーリー

会長兼最高経営責任者

米国証券取引委員会およびどの州証券監督管理機関も、合併を含む本明細書に記載された取引を承認または承認しておらず、本明細書に含まれる情報が正確または十分であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

添付されている依頼書を記入、サイン、日付を明記して速やかに返送してください。この依頼書の日付は2024年であり，添付されている代理カードとともに2024年頃に初めて株主に郵送される。

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カタログ表

予備依頼書-記入を基準に-

日付：2024年7月12日

株式会社アジイルセラプティクス

学院路東500号、310号スイートルーム

ニュージャージー州プリンストン08540

株主特別総会の通知

2024年に開催されます

デラウェア州ヤキュ楽治療会社(以下、“ヤキュ楽”、“当社”または“当社”と略す)の株主特別総会は、2024年東部時間2024(その任意の延期または延期、すなわち“本特別会議”を含む)でインターネット中継仮想で開催され、URLはwww.VirtualShareholderMeeting.com/AGRX 2024 Smであることをお知らせします。この特別会議を開催する目的は以下のとおりである

2024年現在(“記録日”)終値時に登録されている雅居楽株主のみが特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議又はその任意の延期又は延期に投票する権利がある。

取締役会はあなたに投票することを提案しました

1.合併提案を支持する

2.“サポート”相談補償提案；および

3.休会提案を支持する。

あなたの投票は非常に重要で、あなたがどれだけヤキュ楽普通株を持っていても、1株当たり0.0001ドルの価値があります(“会社普通株”)。特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付されている前払い郵便返信封筒の依頼カードを返送するか、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与してください。代理カードを返却できなかった場合は、付与してください

カタログ表

閣下の代表がインターネットや電話を介して特別会議に電子的に出席または出席すれば、閣下が保有する会社普通株は計算されず、定足数が特別大会に出席するかどうかを決定し、出席者に定足数があれば、“反対”を投票する合併提案と同等の効力を持つ。

デラウェア州法律によると、合併が完了した場合、合併提案に賛成票を投じていない株主および実益所有者は、発行された会社の普通株の公正価値の評価を要求する権利があり、これはデラウェア州衡平裁判所によって決定されたが、合併提案に投票する前にヤキュ楽に評価の書面要求を提出し、付随する依頼書で説明された他のデラウェア州の法律手続きを遵守しなければならないことを前提としている。

取締役会の命令によると

アルトマーリー

会長兼最高経営責任者

ニュージャージー州プリンストン

, 2024

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カタログ表

あなたの投票は非常に重要です！

特別会議に出席する予定であるか否かにかかわらず、できるだけ早く依頼書を提出してください。インターネット、電話を介しても、前払い郵便の返信封筒に同封の依頼書カードを記入、署名、返送してください。特別会議の投票の前に、あなたの依頼書を撤回したり、あなたの投票を変更したりすることができます。

あなたが持っている会社の普通株式が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の名義で所有されている場合、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人があなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人が提供する投票指示表に従ってあなたの株に投票する方法を指示しなければなりません。あなたの指示がなければ、あなたの仲介人や他の代理人は合併提案を含めてどんな提案にも投票することができません。

あなたの会社の普通株式が直接あなたの名義に登録されている場合、特別会議で電子投票であなたが以前に提出した任意の依頼書を撤回します。銀行、仲介人、または他の代理人を介して会社の普通株式を保有し、16桁の数字の制御番号がない場合、特別会議で投票するためには“法定依頼書”を取得しなければなりません。

閣下の依頼書を返さず、インターネットや電話を通じて閣下の依頼書を電子的に授与したり、特別大会で仮想投票で投票したりできなかった場合、閣下の株式は、定足数が特別大会に出席するかどうかを決定する目的では計算されませんが、定足数が出席すれば、投票“反対”合併提案と同等の効力を持つことになります。

添付の依頼書を参照することによって添付された依頼書に組み込まれたすべてのファイルおよびその添付ファイルを含む添付された依頼書をよく読むことを奨励します。合併、特別会議、または添付された依頼書に何か疑問がある場合は、追加依頼書のコピーを取得したい場合、または依頼書を提出したり、あなたの会社の普通株式株式を投票で投票する際に助けが必要な場合は、以下に提供する連絡情報を使用して私たちの代理弁護士に連絡してください

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質疑応答

以下の質疑応答は，特別会議，合併プロトコル，合併プロトコルが行う取引(合併を含む)に関する一般的な質問に回答した本依頼書の14ページ目からの“要約”および本依頼書の他の場所に含まれるより詳細な情報、本依頼書の添付ファイル、および本依頼書で引用または引用された文書を参照してください。これらの文書の全文をよく読みなさい。

本依頼書には別の説明や文脈が規定されているほか，本依頼書中の“Agile”，“We”，“Our”，“Us”，“Company”および類似語はAgile Treeutics，Inc.を指す.本依頼書では，スペインInsud Pharma，S.L.社を“Insud”，Insudの間接完全子会社Exeltis Project，Inc.を“Insud”と呼ぶ, “合併子会社”と呼ばれているまた，本依頼書では，(1)2024年6月25日までの合併協定と計画を，Insud，Merger SubとAgileの間およびInsud，Merger SubとAgileの間の随時改訂により“合併協定”と呼ぶ，(2)Merger SubとAgileを合併してAgileに統合し，AgileをInsudの間接完全子会社として生存させることを“合併”とする，(3)我々の普通株の株式は，1株当たり額面0.0001ドル，“会社普通株”，(4)会社普通株式保有者を“株主”と呼び、(5)本依頼書に記載されている株主特別会議を、その任意の延会または延期を含めて“特別会議”と呼ぶ。別の説明がない限り、本明細書で使用されるが、他の定義されていない任意の他の大文字用語は、マージプロトコルにおいて用語が付与される意味を有する。

Q：なぜ私はこのような代理材料を受け取るのですか？

Q：提案中の取引は何ですか？

Q：合併が完了したら、会社の普通株式の保有者は何を得ますか？

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カタログ表

雅居楽改正及び再記述の定款によると、特別会議で処理される唯一の事務は、添付された特別会議通知に記載されているように、合併勧告、相談補償勧告、休会勧告である。

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カタログ表

合併提案については、取締役会は、我々の上級管理職及び我々の法律及び財務顧問に相談し、合併を含む合併協定の条項及び取引を行う予定であることを考慮し、当社が継続的な経営企業として経営を継続する能力を含む他の選択を含む。これらの要因の詳細については、参照されたい合併−雅居楽取締役会の提案と合併理由“この依頼書49ページから始めます。

取締役会はあなたが合併提案、諮問補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案することで一致した。

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カタログ表

電話、そうすればあなたの会社の普通株は特別会議で投票することができます。“ストリート名”であなたの会社の普通株式を持っている場合は、銀行、マネージャー、または他の著名人が提供した投票指示表を参照して、あなたの会社の普通株に投票してください。株式証明書をあなたの代行カードと一緒に送らないでください。

インターネット--インターネットアクセス記録のある株主は、www.proxyvote.comでの説明に従い、米国東部時間2024年の夜11：59までに、“インターネット投票”に従って依頼書を提出することができる。私たちの街頭名義実益で株を持っている株主の多くは、彼らの仲介人、受託者、または著名人によって提供された投票指示で指定されたサイトにアクセスすることで投票を行うことができる。大量の銀行とブローカーはBroadbridge Financial Solutions，Inc.(Broadbridgeと略す)のオンライン計画に参加している。この計画は条件を満たした株主にインターネットや電話で投票する機会を提供する。投票表はその銀行やブローカーがBroadbridge計画に参加した株主に説明を提供するだろう。

電話投票-あなたが株を持っている方法で、あなたは電話で投票できるかもしれない。もしあなたがこのオプションを使用することができれば、あなたはこのプログラムを解釈するエージェントカードを持った情報を受け取るだろう。

郵送-記録所有者(すなわち、仲介人ではなく、あなたの株を直接所有している場合)は、代理カードを申請することができます。その上に記入、署名、日付を記入し、代理カードと共に提供される前払い封筒に入れて、投票を示すことができます。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、受託者、または有名人によって提供された投票指示は、あなたが郵送で投票できることを示します。

もしあなたの会社の普通株が銀行、マネージャー、または他の代理人によって保有されている場合、あなたはその会社の普通株の“実益所有者”とみなされ、“街頭名義”でこれらの株を保有しているとみなされる。この場合、本依頼書は、あなたの銀行、仲介人又は会社の普通株式の株主とされている他の銀行、仲介人又は他の指定者によってあなたに渡されました。すべての人として、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の被抽出者に、彼らの指示に従ってあなたが持っている会社の普通株式に投票するように指示する権利があります。あなたはまた特別会議に招待され、特別会議サイトを介してあなたのエージェント材料に含まれる16ビットの制御番号を使用して投票することができます。16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合は、合法的な代表を得るための任意の要求を含む、銀行、仲介人、または他の指定された人の指示に従うべきです。

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カタログ表

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あなたはあなたの銀行、仲介人、または他の代理人が提供する手続きに従って、あなたが持っている会社の普通株式に投票するように指示しなければなりません。このような指示がなければ、閣下の会社普通株は特別大会では採決されません。投票失敗はあなたが合併提案に反対票を投じたのと同じ効果をもたらすだろう。

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カタログ表

しかし、あなたの最後の日付の依頼書だけが計算されることに注意してください。上記のいずれの行動も取らずに特別会議に出席すること自体があなたの依頼書を撤回することはありません。雅居楽に新しい代理カードを郵送したり、雅居楽に書面の撤回通知を送ったりすることで依頼書を撤回したい場合は、雅居楽が特別会議の前にそれを受け取るために、新しい代理カードまたは書面の撤回通知を送る時間が十分長いことを確実にしなければならないことに注意してください。

“ストリート名”で会社の普通株式を保有し、銀行、ブローカー、または他の著名人があなたが保有する会社の普通株式に投票するように指示した場合、上記の投票指示を撤回するオプションは適用されません。あなたの投票権をどのように変更または撤回するかに関する説明を得るために、銀行、ブローカー、または他の指名者に連絡しなければなりません。

依頼書に正しく署名されていますが、あなたの会社の普通株式がどのように投票すべきかを示すボックスが表示されていない場合、正しく署名された依頼書に代表される会社の普通株式は、合併提案、報酬アドバイス、休会提案に賛成票を投じられます。

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カタログ表

閣下の株式が銀行、ブローカー、その他の世代の有名人を通じて所有されている場合、閣下は閣下の銀行、ブローカー、その他の世代の有名人がどのように特別会議の提案投票を提出するかを適切に指示していなければ、閣下の銀行、マネージャー、その他の世代の有名人事項は、このような提案について閣下の株式を投票することはできません。私たちはあなたの株式が特別会議であなたの意志で投票することを確実にするために、提供された指示に従ってあなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に指示を提供することを奨励します。

インターネット中継による特別会議への出席と参加方法についての説明はwww.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX 2024 Smに配布されている.

強力なインターネット接続を確保し、ログインに十分な時間を残し、特別な会議が始まる前にストリーミングオーディオを聞くことができるようにする必要があります。私たちは会議に出席したすべての株主に現場技術支援を提供するつもりだ。テクニカルサポート電話番号は、仮想的な会議プラットフォームのみで提供されます。

特別会議に出席する予定であっても、ご記入、署名、日付を明記し、添付の依頼書を返送したり、インターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与して、会社の普通株が特別会議に代表して出席することを保証します。もしあなたが“街の名義”で会社の普通株を持っている場合、あなたは登録された株主ではないので、私たちはあなたの銀行、マネージャー、または他の著名人に投票指示を提供することを奨励します。

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カタログ表

特別会議で投票する権利のある株主の記録的な日付は、合併が予想される日付よりも早い。したがって、日付を記録した後、特別会議の前にあなたの会社の普通株式を売却または譲渡した場合、あなたとあなたの会社の普通株を売却または譲渡した人との間に特別な手配(例えば、依頼書の提供)が行われない限り、あなたたちはすべて書面でこのような特別な手配をヤキュ楽に通知し、合併が完了した場合、合併対価格を受け入れた権利をあなたの会社の普通株を売却または譲渡する人に譲渡しますが、あなたは特別会議で投票した権利を保留します。日付を記録した後にお持ちの会社の普通株を売却したり、譲渡したりしても、日付を記入し、明記し、添付されている代理カードを署名して返送したり、インターネットや電話で依頼書を付与したりすることを奨励します。

我々は現在、合併のすべての条件が満たされたり放棄されたりすることを前提として、2024年第3四半期に合併が完了すると予想している。しかし，雅居楽やInsudが制御できない要因により，合併は後に完了する可能性があり，まったく完成しない可能性もある。

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カタログ表

会社の普通株は当日に取引を停止し、場外取引市場でオファーを受けなくなり、“取引法”に基づいて登録を抹消し、ヤキュ楽は米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要がなくなる。

特定の場合、連結協定の終了時にInsudに1，260，000ドルの停止費を支払い、Insudの子会社Exeltis USA，Inc.(“Exeltis”)に過渡的融資(本稿で定義するような)での未返済金額を返済することが要求される可能性がある合併協定-終了料にはいくつかの費用がかかる“本依頼書の101ページから始めます。

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カタログ表

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カタログ表

貨幣オプション(“オプション対価格”)では、1株当たり支払うべき1株当たりの行権価格の合併対価格。発効時期には、通貨オプションを除く各雅居楽株式オプションは、その時点で返済されておらず、行使されていないものはログアウトされ、掛け値は支払われない。現在返済されていない雅居楽株式オプションはいずれも通貨オプションに含まれていないことに注意してください。したがって、このようなヤキュ楽株オプションは何の代価も支払わないだろう。

有効期間内に、発効時間直前に償還されていない各雅居楽制限株式単位報酬(各“雅居楽RSU”)は廃止され、自動的に現金支払いの権利(利息を含まず、適用法律に規定されている任意の適用源泉または他の税項を納付しなければならない)に変換され、(1)合併対価に乗算される(2)発効直前にアジャイル制限株式単位で制限された会社の普通株式総数の積(“RSU対価”)に相当する。

雅居楽株式奨励金の扱いに関するその他の情報は、ご参照ください合併協定−持分奨励と株式計画の処理“この依頼書の83ページから始めます。

雅居楽株式報酬と株式計画についての詳細は、“を参照されたい”合併協定−持分奨励と株式計画の処理“この依頼書の83ページから始めます。

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または電話)あなたのすべての会社の普通株式が投票されたことを確実にするために、各エージェントカードおよび投票指導カードを受け取ります。

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あなたの銀行、仲介人、または他の代理人があなたが持っている会社の普通株を持っている場合は、より多くの情報を得るために銀行、仲介人、または他の代理人に電話しなければなりません。

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要約.要約

本要約では，本依頼書に含まれる情報の一部を重点的に紹介し，統合と統合プロトコルに関する情報を含む.この要約には、あなたに重要なすべての情報が含まれていない場合があります。合併をより完全に理解し、合併の法律条項をより完全に記述するためには、委託書全体、添付ファイル(合併合意を含む)、および私たちが参照することによって本依頼書に組み込まれた文書をよく読むべきである。本依頼書111ページから始まる“より多くの情報を見つけることができる場所”の説明に従って、本依頼書に引用して組み込まれたファイルおよび情報を無料で取得することができます。統合プロトコルは、本依頼書の添付ファイルAとして本依頼書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

これらの会社(29ページ)

ヤキュ楽治療会社です。

Agile はデラウェア州に拠点を置く企業で、主要な執行役員事務所は 500 College Road East ， Suite 310 ， Princeton ， NJ 08540 、電話番号 （ 60 9 ） 683 — 1880 にあります。アジャイルは、今日の女性の未満たの健康ニーズを満たすことに専念する女性のヘルスケア企業です。アジャイルは、避妊だけでなく、他の有意義な女性の健康治療分野でも、満たされていないニーズが続く女性のヘルスケアにおけるイノベーションに取り組んでいます。アジャイルは、商業企業としての発展と、週 1 回処方ホルモン避妊パッチの最初で唯一の製品である Twirla の成長に焦点を当てています。Twirla は、一般的に処方されているホルモン併用避妊薬 （ CHC ） と一致するエストロゲン用量に患者を曝露させ、他の市販の避妊パッチに見られるエストロゲン用量よりも低い。アジャイルは、非侵襲的な方法でコンプライアンスをサポートする便利な週 1 回の投与形態で、エストロゲン 30 mcg とプロゲステン 120 mcg に相当するホルモン暴露をもたらすように設計された避妊パッチの市場ニーズがあると考えています。Twirla は、 Skinfusion ® と呼ばれる Agile の独自の経皮パッチ技術を活用しています。Skinfusion は、パッチの接着性、患者の快適性とウェアラビリティを促進しながら、皮膚を通して薬物を送達できるように設計されており、コンプライアンスをサポートします。

当社の普通株式は、 OTCQb に「 AGRX 」記号で上場しています。 見る > >これらの会社はヤキュ楽治療会社です“この依頼書29ページから始めます。

ヤキュ楽に関する他の情報は、参照によって本依頼書に組み込まれるそのいくつかの開示文書に含まれる。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“この依頼書の111ページから始めます。

Insud Pharma，S.L.

Insudは4500年以上の歴史を持つ製薬グループの持ち株会社の親会社で、業務は約50カ国に及んでいる。Insudはまた世界に約9000人の従業員と20の製造工場を持っている。

INSUDは製薬業界の異なる領域で業務を展開し、各種の活性薬物成分(原料薬)、完成品剤形(FDF)、ブランド薬物製品と生物製薬の科学研究、開発、製造及び販売とマーケティング方面の専門知識を提供する。

Insudはその異なる業務部門を通じて獲得可能な、有効、安全かつ高品質の薬物治療を提供することに力を入れ、世界各地の健康状態を改善するために研究開発と最新技術に投資し続けている。

Exeltis Project，Inc.

連結子会社はデラウェア州の会社であり、Insudの間接完全子会社であり、設立の目的は完全に合併協定の予想される取引に従事することである。合併発効日前に、合併子会社はいかなる他の業務活動にも従事せず、いかなる資産、負債或いは義務もないが、合併協定が行う予定の取引に関する明確な期待と

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カタログ表

合併協定及び維持合併協定が行う取引所に付随する法的責任及び義務。

特別会議(30ページ)

本委託書は、2024年米国東部時間又はその任意の延会又は延期開催の特別会議で使用するための取締役会募集依頼書の一部として現在株主に提出される。株主は、www.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX 2024 Smにアクセスし、彼らのエージェント材料に含まれる16ビットの制御番号を使用することによって、特別会議に仮想的に出席し、特別会議で投票することができる。特別会議への出席については、本依頼書の“出席”に関するすべての言葉は、実際に特別会議に出席することを意味する。

特別会議では、記録株主の名義で直接保有する会社普通株式を特別会議サイトで投票で投票することができます。“ストリート名”が保有する株式は、特別会議サイトを介して特別会議サイトを介して、代表材料に含まれる16ビットの制御番号を使用して投票することができます。16桁の数字の制御番号を受け取っていない場合は、合法的な代表を得るための任意の要求を含む、銀行、仲介人、または他の指定された人の指示に従うべきです。

特別会議では，記録日までに登録された株主が，合併提案，相談補償提案，休会提案についての投票を要求され，各提案は以下のとおりである.

合併提案(第104ページ)

株主は合併協定の提案を考慮して投票することを要求されるだろう。その他の事項を除いて、連結協定は、条項に基づいて、法律の適用が認められる範囲内でその中で規定された条件を放棄した場合には、合併子会社は雅居楽と合併して雅居楽に編入し、雅居楽は合併後にInsudの間接完全子会社として存続する。発効時期および合併後、発効直前に発行および発行された1株当たり会社普通株(DGCL第262条に従ってその法定評価権利が整備された株主が保有する会社普通株を除く)はログアウトされ、利息および適用される源泉徴収税を差し引いた1株当たり現金1.52ドルの権利に自動的に変換される。

合併後、会社の普通株は場外取引市場でオファーと取引を公開しなくなり、会社の普通株は“取引法”に基づいて登録を抹消し、ヤキュ楽は米国証券取引委員会に定期報告を提出しなくなり、既存の株主はヤキュ楽のいかなる所有権も持たなくなる。

投票権のある株式

もしあなたが2024年、つまり特別会議の記録日の終値時に会社の普通株を持っている場合、あなたは通知を受けて特別会議で投票する権利があります。日付を記録するまで、会社の普通株が発行され、流通され、特別会議で投票する権利がある。特別会議で事務を処理するには定足数の株主が必要です。当社の発行済み普通株式の少なくとも3分の1を持ち、特別会議で投票する権利のある株主は、仮想的に代表を委任して特別会議に出席させるにかかわらず、特別会議を構成する定足数となり、雅居楽が特別会議で事務を処理することを許可する。

投票が必要(31ページ)

記録日終値までに発行された会社と発行された1株当たりの普通株は特別会議で一票を投じる権利がある。

合併提案の承認には，記録日までに発行された会社普通株の多数の株式を保有する保有者が合併提案を支持する投票が必要である.投票失敗や合併提案への棄権の効果は投票結果と同様であった

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カタログ表

合併提案に反対する。あなたが“街頭名義”であなたの会社の普通株式を持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人にどのように合併提案に投票するかを指示できなかった場合、あなたの会社の普通株は“反対”合併提案を投票するのと同じ効果があります。

諮問補償提案と休会提案の承認には、特別会議に出席した会社の普通株式保有者の賛成票、または特別会議に代表される株主が賛成票を投じる必要がある。報酬相談提案や休会提案に棄権したのは，報酬提案や休会提案に“反対”を投票した効果と同様であった。あなたが“街名”であなたの会社の普通株を持っている場合、銀行、マネージャー、他の著名人に補償提案や休会提案についてどのように投票するかを指示できなかった場合、これらの提案の結果に影響を与えません。諮問報酬提案と休会提案に対する投票は、合併提案を承認することとは独立した投票である。

雅居楽取締役会提案及び合併理由(第49ページ)

取締役会は株主が合併提案、諮問補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案した。決定と提案を行う際、取締役会はいくつかの会議を開催し、雅居楽高級管理職及びその外部法律及び財務顧問と協議し、いくつかの要素と大量の情報を考慮した。取締役会がこの決定を下す際に考慮する要因についての説明は、合併予想収益の潜在的な負の要因のトレードオフ、および取締役会の提案に関するより多くの情報を含むので、本委託書の“と題するものを参照されたい”合併−雅居楽取締役会の提案と合併理由“この依頼書49ページから始めます。

H.C.Wainwright&Co.，LLCの意見(54ページ)

ヤキュ楽はH.C.ウェインwright&Co.，LLC(以下，Wainwright)を今回の合併に関する財務顧問に招聘した。この契約について、取締役会は、会社の普通株式(株式およびヤキュ楽またはInsudの任意の連属会社が保有する任意の会社の普通株式を含まない)所有者に対する公平性を、財務的観点から評価することをWainwrightに要求する。二零二四年六月二十五日、ウェインライトは取締役会に口頭意見を提出し、その後二零二四年六月二十五日に書面で意見を発表し、その日付を確認し、ウェインwrightがその意見を準備する際に行った仮定、従う手順、考慮事項、及び審査の資格及び制限に基づいて、合併合意(“普通株式合併対価”)により会社普通株(株式を除く)の所有者に支払う合併対価は、財務的には当該等所有者に対して公平である。

Wainwrightの書面意見全文日付は2024年6月25日であり，その中でWainwrightがその意見を準備する際に行う審査の仮定，従う手順，考慮事項および資格と制限が述べられており，参考のため添付ファイルBとして添付されている.Wainwrightの財務コンサルティングサービスおよび意見は、合併を考慮することに関する情報および協力を取締役メンバー(取締役としてではなく、取締役として)に提供することであり、ウェインwrightの意見は、財務的観点から、合併日までの会社普通株式(株式およびヤキュ楽またはInsudのいずれの関連会社が保有する任意の会社普通株式を除く)所有者に対して、合併契約に従って当該他の所有者に支払わなければならない合併対価の公平性にのみ関連する。Wainwrightの意見は、合併合意または合併の任意の他の条項または態様に関連するものではなく、その会社の株主または他の人が合併投票または合併または任意の他の事項についてどのように他の行動をとるべきかについてのいかなる会社の株主または他の人々の提案も構成しない。

ウェインライトの書面による意見の全文は、その意見を作成する際に行われた仮定、従った手順、考慮された事項、およびレビューの資格と制限についての説明のために、その全体を慎重に読む必要があります。

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カタログ表

合併がアジャイルに与える影響 （ 37 ページ ）

合併契約の条件に従い、 Merger Sub は Agile と合併し、 Agile は Insud の完全間接子会社として存続します。この代理声明を通じて、当社は「存続する企業」という用語を使用して、合併後の存続する企業としてアジャイルを指します。合併が完了した場合、お客様は、存続会社の資本株式の株式を保有しません。有効期間は、デラウェア州国務長官に合併証明書を提出した時点で生じます （ または、当社と Insud が書面により合意し、当該合併証明書に指定する後の日時 ） 。この代理声明を通じて、当社は、合併の完了の日付を指すために、「完了日」という用語を使用します。

合併が完了しない場合のアジャイルに与える影響 （ 37 ページ ）

記録日までに投票権を有する会社普通株の大多数の発行および流通株の保有者が合併協定を通過していない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、株主は、合併協定に基づいて彼らの会社普通株株式のいかなる支払いも受けないであろう。逆に、ヤキュ楽は上場企業となり、普通株会社の株は場外取引市場で見積もりや取引を継続し、取引法に基づいて登録され、米国証券取引委員会に定期報告書を提出し続ける。特定の場合、合併協定が終了したとき、雅居楽は、Insudに停止費を支払い、過渡的な融資項目の未償還金額を返済することを要求される可能性がある“合併協定-終了料にはいくつかの費用がかかる“この依頼書101ページから始めます。

また、合併が完了していなければ、合併が完了していない場合には、会社普通株の株価が大幅に下落する可能性がある。これが発生した場合、会社普通株の価格がいつ(あれば)本依頼書発表日に回復するかは会社普通株の取引価格はまだ確定していません。合併が承認されなければ、同社は持続経営企業としての能力を深刻に懸念している。当社は現在運営資金純額が不足しており、合併が完了していない場合、当社は正常な運営を継続できない可能性があり、破産保護を求める必要があるかもしれません。

また，連結協定を実行するとともに，Insudは，会社が借り手として発行したExeltis(Insudの完全子会社)を担保とした循環元票(“手形”)に基づいて，元金総額最大8，000，000ドル(“承諾額”)のクレジット限度額と，このような融資，すなわち“過橋融資”を会社に提供した。もし合併がある場合に完成できなかった場合、Exeltisは手形項目の下で“違約事件”を発表し、手形項の下で満期と対応したいかなる未返済金額も直ちに発表する権利があり、雅居楽は花嫁ローンの下のいかなる未返済金額の返済を義務化する。ブリッジローンはヤキュ楽の知的財産権によって保証されているため、もし雅居楽がブリッジローンを返済できなければ、Exeltisはこのような担保の担保償還権を取り消して、延滞金を返済する権利がある。ブリッジローンの条項と条件のさらなる記述については、本依頼書のタイトルを参照されたい統合-統合が完了していなければ，機敏な影響“この依頼書37ページから始めます。

合併検討(38ページ)

発効期間の直前に発行·発行された1株当たり会社普通株(株式を除く)はログアウトされて消滅し、利息および適用される源泉徴収税を含まずに1株当たり1.52ドルの現金に自動的に変換される権利がある。

合併が完了すると、会社の普通株の所有者は、合併によって機敏な株主としてのいかなる権利も持たなくなり、Insudまたは存続している会社のいかなる株式も取得する権利がなくなる。

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会社株式証明書の処理(84ページ)

合併協定を締結する前に、主に株式証所有者と当社と契約を締結し、発効時間後に当社の現金支払いを受け取り、それぞれの株式証の自動終了とログアウトと交換する。合併協定によると、当社はその最大の努力を尽くす責任があり(締め切り前に任意の会社の株式証所有者に任意の増額金を支払う必要がない)他の株式証所有者に1つの合意に署名させる責任があり、協定の形式と実質内容は当社が合理的に受け入れ、そして株式証現金化協定と実質的に同じであり、この協定は当該会社が発効日後に当該等の株式証所有者に当該等株式証の指定された現金支払いを支払うことと引き換えに、このような株式証所有者に指定された現金支払いを終了及び解約することを規定している。いずれの会社も持分証所有者が締め切り前またはその後30日以内に当該等の実質的に同じ解約契約を締結していない場合、または関連会社の株式証明書に基づく任意の“基本取引”条文(実質的に同じログアウト合意に組み込まれることが予想される現金支払いに実質的に等しい)に基づいて和解権利を行使することを選択した場合、会社の株式承認証は引き続き返済されないが、行使可能価格と普通株式合併対価との差額(例えば、ある)を適用可能な権利のみを表す。会社の株式証明書をどのように処理するかについては、他の情報を参照してください“合併協定−会社権証の処理“この依頼書の84ページから始めます。

株式奨励及び株式計画の処理(第83頁)

現在発行されていない雅居楽株式オプションは通貨オプションに含まれていない。したがって、このようなヤキュ楽株オプションは何の代価も支払わないだろう。

発効時間において、有効時間の前に返済されていない各敏捷RSUはログアウトされ、自動的に現金支払いを受信する権利(利息を含まず、法的要件が適用される任意の適用源泉徴収または他の税金によって制限される)に自動的に変換され、アジャイルRSUのRSU対価格に相当する。

本合併契約に基づき、本株式計画およびその下で付与されたすべての未払い持分および持分ベースの報酬は、本株式計画に基づき、当社普通株式、アジャイル株式オプション、アジャイル RSU 、株式権益またはアジャイル株式に関するその他の権利は、これ以上の付与されません。2024 年 6 月 25 日直後、アジャイルおよび取締役会 （ または適切な場合、その委員会 ） は、合併契約に基づき、アジャイルストックオプション、アジャイル RSU 、アジャイルワラントの取扱いおよび株式計画の終了を実施するために、適切な決議を採択し、その他の必要なすべての措置を講じます。

合併におけるアジャイル取締役 · 執行役員の利益 （ 65 ページ ）

ヤキュ楽のいくつかの役員および幹部は、合併においてヤキュ楽株主の一般的な利益とは異なるまたは超える財務的利益を有する可能性がある。取締役会は、このような潜在的利益を知り、合併協定の評価や協議や合併合意や合併を承認する決定を下した場合には、その等の利益を考慮し、株主に合併協定を採択することを提案する。これらの利益には以下のようなものがある

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雅居楽取締役および上級管理職の利益は、タイトルにより詳細に記載されている合併−雅居楽取締役と役員の合併における利益“この依頼書65ページから始めます。

合併融資(第72頁)

合併の完了はInsudが融資を受けることを条件としない。Insudは、合併完了時(“完了”)および有効時間内に、Insudが取得し、合併プロトコル条項に従って行われる他の取引を完了するためにMerge Subに十分な資金を持たせることを示しており、合併プロトコル項で対応する総コストを現金で支払うことと、InsudおよびMerger Subが合併プロトコル条項に従って支払わなければならないすべての関連費用および支出を支払うことを含む。

評価権(第73頁)

262節DGCLによれば，合併協定を通過した株主は，デラウェア州衡平裁判所で決定された彼らの所有会社の普通株の“公正価値”の評価を求める権利があるが，262節で述べたすべての手続きを厳格に遵守することを前提としている.これは、その評価権を整備したヤキュ楽株主(および実益所有者)が、その後その評価要求を撤回し、DGCL 262節に規定された手順に従っていない場合、デラウェア州衡平裁判所によるその株式の評価を得る権利があり、デラウェア州衡平裁判所によって決定された完了または予想合併によって生成されたいかなる価値要素も含まれておらず、公正価値として決定された金額で支払われる利息(あれば)を含む現金を得る権利があることを意味する。デラウェア州衡平裁判所によって決定された会社の普通株式の“公正価値”は、合併協定によって得られる権利のある価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。これらの権利は“評価権”と呼ばれる。DGCL 262節によれば，本依頼書はこの等の評価権に関する通知とすることができる.

DGCL第262条に基づいて評価権を行使した者は、合併プロトコルによって請求される権利があるはずの対価を得ない。デラウェア州衡平裁判所に申請して評価した後、彼らはその会社の普通株と決定された“公正価値”の金額を得る。評価を求めることを考慮する者は、第(262)節に規定されたその会社の普通株式の公正価値が、合併協定によって徴収される権利のある対価よりも高いか、またはそれ以下である可能性があることを認識すべきである。262節に規定された手続きは厳格に遵守されなければならない。262節に規定されているすべての手続きを厳格に遵守しなければ、評価権利の撤回、喪失、または放棄を招く可能性がある。したがって、第262条に規定する複雑さを考慮して、評価権の行使を希望する者は、このような権利を行使しようとする前に、その法律及び財務顧問に相談することを促す。

会社普通株の登録所有者と会社普通株の実益所有者：

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デラウェア州衡平裁判所によって決定された完了または予想合併によって生成された任意の価値要素、および公正価値として決定された金額に基づいて支払われる利息(あれば)は、彼/彼女またはその会社の普通株式の公正価値を得る権利があるであろう。

DGCL第262節の写しは添付ファイルCとして本依頼書に添付されている。上記の要約は評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、その全文は第262節及び本依頼書発表日後の任意の改訂によって制限される。その評価権を行使することを望む者は、262節をよく読み、そのような権利を選択または行使しようとする前に、その法律顧問に相談するように促すべきである。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“合併--評価権“本依頼書と添付ファイルC 73ページから始まります。

合併による会社普通株保有者への重大な米国連邦所得税結果(第78ページ)

米連邦所得税の目的のため、合併によって普通株会社株の現金を得ることは課税取引となる。アメリカの所有者は現金を受け取りました(以下の定義を参照)合併が会社の普通株保有者の連邦所得税に及ぼす影響)米国株主が合併中に保有している会社普通株と交換し、一般的に、当該米国株主の収益または損失の確認金額は、当該米国株主が合併中に受け取った現金と、当該米国株主が合併中に提出した会社普通株における調整税ベースとの差額に等しい(ある場合)。アメリカの所有者ではありません合併が会社の普通株保有者の連邦所得税に及ぼす影響本委託書第78ページから)合併中に会社の普通株と現金を交換することは、一般に米国連邦所得税を支払う必要はなく、非米国保有者が米国と一定の関係がない限り、非米国保有者が何らかの証明手続きを遵守するか、または他の方法で有効な予備控除免除を確立しない限り、予備控除の制限を受ける可能性がある。より多くの情報を知るためには、株主は参考にすべきだ“合併が会社の普通株保有者の連邦所得税に及ぼす影響本委託書の78ページから始まり、彼らの特殊な状況および任意の州、現地または非米国税管管轄区または他の税法によって生成された任意の結果に基づいて、合併に関連する米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談する。

買収建議書を募集しない(第93ページ)

2024年6月25日から合併協定の発効時間と有効終了までの早い者期間(“成約前期間”)まで、雅居楽は許可されてはならず、または意図的にその代表を直接または間接的に許可することもできない(InsudまたはMerge Subを除く)

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しかし、株主の承認を得る前に、雅居楽またはその任意の代表が2024年6月25日以降、承認を得る前に第三者から誠実な買収提案を受けた場合、この買収提案は、合併協定非募集条項の下での雅居楽の義務に違反したものではなく、取締役会は好意的に(外部法律顧問や財務顧問に相談した後)、買収提案を構成するか、または合理的に予想することができ、より高い提案をもたらすことができる(以下に述べる)合併協定-他のチノと合意-募集してはいけません; 会社買収提案; 取締役会は変更を提案した“本依頼書第93ページから)、かつ、そのような行動をとることができず、適用法に従って負担される受託責任に合理的に抵触する場合、雅居楽は、そのような承認を得る前の任意の時間に、いくつかの要件に適合する場合には、以下のような要求に適合する場合には、

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提案は変わらない(93ページ)

以下に述べるいくつかの例外的な場合を除いて、取締役会は、株主投票費用依頼書に記載されている合併提案の提案を変更してはならない。株主が合併案を承認する前に：

取締役会の提案を変更し、上級提案を承認または推薦し、合併協定を終了して上級提案の最終合意を達成する制限に関するさらなる検討については、参照されたい“合併協定-その他のチノと合意-意見を求めない；会社買収提案；取締役会提案変更“この依頼書の93ページから始めます。

合併条件(第99ページ)

雅居楽、Insud、およびMerge Subがそれぞれ合併を完了する義務は、成約日または前に以下の条件を満たすべきである(または法律が適用可能な範囲内で、雅居楽およびInsudは放棄される)

InsudおよびMerge Subが合併を完了する義務は、成約日または前に以下の条件を満たすことに依存する(または法律が適用可能な範囲内で、Insudは放棄する)

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雅居楽の合併完了の義務は、成約日前に満たされるか(または法律の許容範囲内で雅居楽が放棄される)に依存する

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終了(100ページ目)

統合プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、発効時間前の任意の時間にその予期される取引を放棄することができる

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終業料(101ページ)

場合によっては、雅居楽は、1，260，000ドルに相当する停止費(“停止費”)および過渡ローンの場合の任意の未返済金額(総称して“支払い終了”と総称する)をInsudに支払うことを要求されるであろう

詳細については“をご覧ください”合併協定--終止料; ある支出“この依頼書101ページから始めます。

一般料金(103ページ)

この依頼書には別の記述があるほか，含まれる“合併協定--終止料; ある支出本依頼書101ページから，合併が完了したか否かにかかわらず，雅居楽，Insud，Merge Subはそれぞれ合併と合併プロトコルで期待される取引に関するすべてのコストと支出を担当する.

市場価格と配当データ(107ページ)

会社の普通株は場外取引市場で看板取引され、コードは“AGRX”。2024年6月25日、すなわち合併協定の実行が公開される前の最終取引日に、OTCQBでの会社普通株の終値は1株0.33ドルだった。私たちはあなたが会社の普通株の現在の市場見積もりを得ることを奨励します。

雅居楽は普通株会社株の任意の現金配当金を発表または支払いしたことがなく、雅居楽は現在もいかなる現金配当金も支払うつもりはなく、合併協定によると、雅居楽は事前に書面で同意することなく、その配当金の任意の現金配当金を支払うことができる。

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会社普通株の見積終了と登録抹消(81ページ)

合併が完了すれば、発効時間後、会社普通株の株式は場外取引市場で取引を停止し、取引法に基づいて登録を取り消す。したがって、私たちはこれ以上アメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出しないつもりだ。

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前向きな陳述に関する警告説明

本依頼書、本委託書で言及されている書類、及び当社又は当社代表が作成する口頭声明又はその他の書面声明に含まれる情報には、歴史的事実とは無関係な“前向き声明”が含まれている。前向きな陳述は、一般に、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“進化”、“予想”、“予測”、“計画”、“前向き”、“プロジェクト”、“可能”、“可能”、“意見”、“計画”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“すべき”、“将”などの用語を使用することによって識別することができる。“Will”と類似した単語やフレーズ。株主は、このような展望性陳述、例えば提案合併の完成及び期待収益に関する陳述は、すべて未来の業績の保証ではなく、重大なリスクと不確定要素に関連する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性があることに注意してください。

本質的に、展望的陳述は、事件、競争動態、医療、規制、および科学的発展に関連し、将来発生する可能性があるまたは起こらない可能性のある経済状況に依存するため、または発生可能な時間が予想よりも長いまたは短いので、リスクおよび不確実性を含む。本依頼書に含まれるすべての前向き陳述は合理的な基礎があると信じていますが、展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況と流動性、および私たちが経営している業界の発展は本委託書に含まれている前向き陳述と実質的な違いがあるかもしれません。

さらに、私たちのすべての展望的陳述について、私たちは1995年の個人証券訴訟改革法に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。

実際の結果が予想や予測と異なる可能性があるいくつかの要因は

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我々が本依頼書で行った任意の前向き陳述は，当該陳述の日までに，本依頼書が発表された日以降の事件や状況を反映するために当該等の陳述を更新する義務はない.また、私たちが2024年3月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの会計年度年報第I部分、すなわちForm 10-k第1 a項に記載されている“リスク要因”をよく読んで、私たちの業務に固有の重大なリスクと不確実性、および任意の前向きな陳述に関連する重大なリスクおよび不確実性をよりよく理解しなければなりません。このような要素のため、私たちはこの依頼書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することができません。さらに、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、このような不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述のいずれかを、私たちが任意の特定の時間枠内で私たちの目標と計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの陳述または保証と見なしてはならない。

私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

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これらの会社は

ヤキュ楽治療会社です。

雅居楽は女性保健会社で、現在の女性が満足していない健康需要を満たすことに力を入れている。雅居楽は，満たされていないニーズが存在し続ける女性医療分野での革新に取り組んでいる−避妊分野だけでなく，他の意味のある女性健康治療分野でも同様である。雅居楽は商業会社としての発展に集中しており、その最初の製品もTwirlaの成長であり、Twirlaは週に1回の処方組み合わせホルモン避妊薬である。Twirlaは、通常処方されている併用ホルモン避妊薬(CHC)と一致するエストロゲン用量に患者を曝露させ、他の市販避妊薬パッチ中のエストロゲン用量よりも低い。ヤキュ楽は、市場には30μgのエストロゲンと120μgのプロゲステロンに相当するホルモン暴露を提供することを目的とした避妊パッチが必要であり、週に1回の便利な剤形は非侵襲的な方法でコンプライアンスを支持する可能性があると考えている。TwirlaはSkinFusionという独自の経皮パッチ技術を採用していますSkinFusionは薬物が皮膚を通じて伝達することを許可することを目的とし、同時にパッチ癒着と患者の快適性と耐摩耗性を促進し、これはコンプライアンスの支持に役立つかもしれない。

会社の普通株は場外取引市場で看板取引され、コードは“AGRX”。ヤキュ楽に関する他の情報は、参照によって本依頼書に組み込まれるそのいくつかの開示文書に含まれる。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“この依頼書の111ページから始めます。

ヤキュ楽はデラウェア州の会社で、その主な実行オフィスはニュージャージー州プリンストン大学路東500号310 Suit 310、郵便番号：08540、電話番号：(6096831880)。

Insud Pharma，S.L.

Insudは4500年以上の歴史を持つ製薬グループの持ち株会社の親会社で、業務は約50カ国に及んでいる。Insudはまた世界に約9000人の従業員と20の製造工場を持っている。

INSUDは製薬業界の異なる分野で業務を展開し、各種の活性薬物成分(原料薬)、完成品剤形(FDF)、人間と動物を看護するためのブランド薬物及び生物製薬の科学研究、開発、製造、販売とマーケティングに関する専門知識を提供する

Insudはその異なる業務部門を通じて獲得可能な、有効、安全かつ高品質の薬物治療を提供することに力を入れ、世界各地の人類の健康を改善するために研究開発と最新技術に投資し続けている。

Exeltis Project，Inc.

連結子会社はデラウェア州の会社であり、Insudの間接完全子会社であり、設立の目的は完全に合併協定の予想される取引に従事することである。合併発効日までに、合併付属会社はいかなる他の業務活動にも従事せず、いかなる資産、負債や責任も持たないが、合併協定が行う予定の取引及び合併協定が行う取引又は合併協定の存続に関する債務及び責任は除外する。

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特別会議

吾らは現在株主に本委託書を提出し、取締役会募集依頼書の一部として、特別総会又はその任意の延会又は延期使用のために提供する。

特別会議の日時と場所

この依頼書は、2024年の米東部時間当日に開催された特別会議に使用される取締役会募集依頼書の一部として株主に提出されたものです。株主はwww.VirtualSharholderMeeting.com/AGRX 224 Smにアクセスすることで特別会議に仮想的に出席し、会議で投票することができる。

特別会議では、記録株主の名義で直接保有する会社普通株式を特別会議サイトで投票で投票することができます。“ストリート名”が保有する株式は、特別会議サイトを介して特別会議サイトを介して、代表材料に含まれる16ビットの制御番号を使用して投票することができます。16桁の数字の統制を受けず、特別な会議で投票することを望む場合、あなたは合法的な代表を得るための任意の要求を含む、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人の指示に従わなければならない。

特別会議の目的

特別会議では、記録日までの株主に、合併提案、相談補償提案、休会提案の投票を要求します。会社の普通株の保有者が合併協定を通じて合併提案を承認できなければ、合併は起こらないだろう。合併協定の写しは添付ファイルAとして本委託書に添付され、参考として本委託書に組み込まれ、合併協定の重要な条項は““合併協定”“この依頼書の82ページから始めます。

この依頼書と同封の依頼書は2024年頃に初めて株主に郵送される。

投票権のある株式

特別会議記録日2024年の収市時までに登録された株主のみが、特別会議又はその任意の延会又は延期上の知会及び投票を行う権利がある。特別会議で投票する権利のある株主リストは、特別会議の少なくとも10日前の通常の営業時間内に、ニュージャージー州プリンストン08540プリンストン大学ロイター500号Suite 310に位置するオフィス内で提供される。

日付を記録するまで、会社の普通株が発行され、流通され、特別会議で投票する権利がある。

特別会議で事務を処理するには定足数の株主が必要です。我々の改正及び重述の付例では、雅居楽が特別会議に出席する定足数は、遠隔通信又は委任代表の出席にかかわらず、特別会議で投票する権利のある会社普通株の少なくとも3分の1の発行済み株式保有者が特別会議に出席することを規定している。一般に、発行日までに発行および発行された会社普通株式を記録し、適切に署名および返送された依頼書1枚で代表され、出席して特別会議で投票する権利がある会社普通株式と計算され、定足数を決定する。依頼書を受け取ったが“棄権”と表示された代表会社普通株の株式は、特別会議に出席するとされる会社普通株数に計上され、定足数を決定する。街頭名義で保有する会社普通株の実益所有者が、少なくとも1つの提案について銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を出したが、1つまたは複数の他の提案について指示が与えられなかった場合、その会社の普通株は、特別会議に出席し、特別会議で定足数を決定するとみなされ、他の提案に投票することなく、指示された提案について投票する。

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特別会議に出席する人数が定足数に満たない場合、会議はより多くの代表を募集するために遅い日に延期されることが予想され、その休会日に定足数を決定しなければならない。

投票を要求する

記録日終値までに発行された会社と発行された1株当たりの普通株は特別会議で一票を投じる権利がある。

合併提案の承認には、記録日までに発行された会社普通株の大多数の株式を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある。株主が合併協定を通過することは合併を完了するための条件だ。あなたの会社の普通株に投票できなかったり棄権したりすることは、合併提案に反対する投票と同じ効果があります。あなたが“街頭名義”であなたの会社の普通株式を持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人にどのように合併提案に投票するかを指示できなかった場合、あなたの会社の普通株は“反対”合併提案を投票するのと同じ効果があります。

諮問補償提案と休会提案の承認には、特別会議に出席した会社の普通株式保有者の賛成票、または特別会議に代表される株主が賛成票を投じる必要がある。報酬相談提案や休会提案に棄権したのは，報酬提案や休会提案に“反対”を投票した効果と同様であった。あなたが“街名”であなたの会社の普通株を持っている場合、銀行、マネージャー、他の著名人に補償提案や休会提案についてどのように投票するかを指示できなかった場合、これらの提案の結果に影響を与えません。諮問報酬提案と休会提案に対する投票は、合併提案を承認することとは独立した投票である。

役員と上級管理職が保有する会社普通株

記録日終値までに、雅居楽とその共同会社の役員および行政員が実益を持って投票権を有する会社普通株式総数は、当日発行および発行された会社普通株株式の約%を占めている。

投票権

特別会議で投票する

東部時間2024年に開催される仮想特別会議で投票することができます(特別会議が休会したり延期されない限り)。

代理カードで代理人として指定された人に、郵送、インターネット、電話で事前に代行カードを返却して、あなたの株に投票することもできます。雅居楽は4つの異なる投票方法を提供しているにもかかわらず、雅居楽はそれらが最も費用対効果的な方法であると考えているので、インターネットや電話で投票することを奨励している。私たちはまたあなたが特別会議に出席する予定であっても、投票作業が延期されないように、できるだけ早く投票することを提案します。

エージェントが投票指示を提供する

あなたの会社の普通株が特別会議で投票されることを確実にするために、私たちはあなたの銀行、ブローカー、または他の指定者にあなたの依頼書を提出するか、または特別会議に参加する予定であっても、あなたの銀行、仲介人、または他の著名人に投票指示を提供することをお勧めします。

所有者が保有する会社の普通株式を記録する

登録された株主であり、あなたの会社の普通株式があなたの名義で私たちの譲渡代理Broadbridgeに登録されている場合、以下に説明する方法のうちの1つを使用して依頼書を提出することができます。

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電話やインターネットを介して依頼書を提出する。本依頼書には依頼書カードが添付されており，提出依頼書の説明が添付されている.無料電話1-800-690-6903に電話することによって、またはインターネットを介して添付のエージェントカード上の説明に従ってエージェント権を付与することができます。本依頼書に記載されている事項について電話またはインターネットで特別会議に提出する投票は，夜11：59までに受信しなければならない.東部時間2024年、特別会議の前日。あなたの会社の普通株式は、あなたの指示に従って投票し、以下のように、あなたが記入、署名、日付を明記し、依頼書を返却したように、同じ方法で投票します。添付されているエージェントカードを用意し，エージェントカード上の説明に従って操作しなければならず，インターネットや電話を介してエージェントを電子的に提出することができる.

代行カードを提出します。記入が完了した場合は、夜11時59分までに受け取るために、日付を書いて添付された代理カードを郵送してください。東部時間2024年、つまり特別会議の前日、あなたの会社の普通株は依頼カードで指示されたように投票します。

投票指示はあなたの代行カードに含まれています。特別会議開催前にタイムリーに受信された適切に署名された委託書に代表されるすべての会社普通株式は、株主の指示に基づいて特別会議で採決される。署名、日付を明記して依頼書を返送しますが、どのように投票したいかを示していない場合は、署名した依頼書に代表される同社の普通株株は、合併提案、コンサルティング報酬提案、休会提案にそれぞれ投票します。閣下が依頼書を提出できなかった場合、閣下が記録日に市を閉じたときに記録保持者であれば、閣下が特別大会に出席しない限り、閣下が持っている会社の普通株は特別大会に出席するとみなされず、定足数が出席するかどうかを決定することはできませんが、閣下が合併反対提案に投票できなかったのと同じ効果があります。

“街名”で保有する会社普通株

あなたの会社の普通株式が銀行、ブローカー、または他の世代の有名人によって“街名”で保有されている場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人は、あなたの会社の普通株式にどのように投票指示を提供するかを説明する指示を送ります。あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人が提供する投票表、またはインターネットや電話を介して銀行、仲介人、または他の世代の有名人によって提供される投票表を介して、あなたの銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人を介して、彼らが提供した指示を介して投票するか、または特別会議に出席してあなたの制御番号を使用して投票することができますか、または制御番号を取得していない場合は、あなたの銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に連絡することで投票できるようになります。

適用される証券取引所規則によれば、あなたがあなたの銀行、ブローカー、または他の著名人があなたが持っている会社の普通株式についてどのように投票するかを指示できなかった場合、銀行、ブローカー、または他の被登録者は“定例”事項で投票する権利があります。銀行，ブローカー，その他の著名人が適用ルールに対して適宜決定権を提供する1つまたは複数の事項に対して有効な代理投票を返すが，その事項について投票する裁量権を持たず，かつ関連株式の実益所有者から具体的な投票指示を受けていない場合には，いわゆる“仲介人無投票権”が生じる.雅居楽は、本委託書に記載されている合併提案、諮問報酬提案、休会提案が“非通常”事項であるため、特別会議で投票しなかった仲介人は誰もいないと予想されているため、あなたの指示なしに、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人は、これらの提案について投票することができません。したがって、あなたが銀行、仲介人、または他の著名人の投票表を返さない場合、あなたの銀行、仲介人または他の指定された人を介して(適用される場合)インターネットや電話を介して投票指示を提供しない場合、またはあなたが特別会議に出席しておらず、あなたの銀行、仲介人または他の指定された人の“合法的な代表”と一緒に投票しない場合、あなたの会社の普通株は特別会議に出席するとみなされず、定足数が特別会議に出席するかどうかを決定する。あなたの投票失敗は、合併提案に反対するあなたの投票と同じ効果を持ち、補償提案や休会提案に何の影響も与えないだろう。しかしながら、街頭名義で所有している普通株式の実益所有者が、そのうちの1つについて、銀行、ブローカー、または他の著名人に投票指示を出すことを提案しているが、別の提案について指示が与えられていない場合、これらの株式は、特別会議に出席するとみなされ、特別会議で定足数が決定され、指示に基づいて任意の提案について投票することになり、他の提案に投票することはない。“街道名”で保有する会社普通株については、必ず会社普通株しかありません

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カタログ表

合併提案、諮問報酬提案、または休会提案に投票した賛成票は、このような提案に対する賛成票とみなされるだろう。

委任状の撤回可能性

本招待書に基づいて依頼書を作成する者は，特別会議の採決前にいつでも依頼書を撤回または変更する権利がある.記録されている株主であれば、以下のように投票を変更したり、依頼書を撤回したりすることができます

しかし、あなたの最後の日付の依頼書だけが計算されることに注意してください。上記のいずれの行動も取らずに特別会議に出席すること自体があなたの依頼書を撤回することはありません。雅居楽に新しい代理カードを郵送したり、雅居楽に書面の撤回通知を送ったりすることで依頼書を撤回したい場合は、雅居楽が特別会議の前にそれを受け取るために、新しい代理カードまたは書面の撤回通知を送る時間が十分長いことを確実にしなければならないことに注意してください。

“ストリート名”で会社の普通株を持っている場合は、あなたの投票を変更したり、新しい投票指示を提出したりする方法に関する説明を得るために、銀行、マネージャー、または他の指名された人に連絡しなければなりません。特別会議であなたの制御番号で仮想投票を行うこともできますし、または、制御番号を取得していない場合は、銀行、マネージャー、または他の指定された人に連絡することで制御番号を取得することもできます。追加依頼書を募集するために特別会議を延期または延期することは、延期または延期のように、その依頼書を送付した株主が特別会議で依頼書を使用する前の任意の時間にその依頼書を撤回することを許可する。

棄権する

株主が仮想方式や代表方式で会議に出席するが，投票を放棄した場合には棄権が生じる.特別会議に出席する会社の普通株式数を計算する際には、定足数に達するかどうかを決定するための棄権票が含まれる。棄権は合併提案、諮問補償提案、休会提案に反対投票と同じ効果を持つだろう。

休会して拘留する

現在特別会議は開催されない予定であるが，合併協定の何らかの制限により制限されており，特別会議は追加依頼書の募集などにより延期や延期される可能性がある.出席人数が定足数に満たない場合は、当社が改訂及び重述した付例によれば、(1)特別会議の司会又は特別会議秘書を務める権利のある上級職員、又は(2)特別会議に出席する株式又は被委員会代表が出席する株式の過半数の投票権により、出席又は代表の出席まで特別会議を延期する権利があり、会議の時間、場所(あればあれば)及び遠隔開催の方式のように、会議を延期して通知する必要はない

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カタログ表

株主及び被委員会代表は、延会に出席してその上で投票する通信(あれば)と見なすことができ、延会を行う会議で公表される。しかし、このような休会が30日を超える場合、または休会後に新たな記録日が決定され、休会で投票する権利のある株主が決定された場合には、休会で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。

特別会議が追加の依頼書を募集するために延期または延期された場合、その依頼書を提出した株主は、延期または延期のように、それらを使用する前の任意の時間にこれらの依頼書を撤回することができる。

特別会議の定足数が定足数(仮想的な方法や代表の出席にかかわらず)に達し、株主投票が合併協定を通過することを保証するのに十分な有利な投票権がある場合、私などは特別会議を延期または延期することは期待されていない。

取締役会の推薦

監査委員会は審議でより全面的に説明した“合併−雅居楽取締役会の提案と合併理由本委託書49ページから、一致(1)合併協定及びその予想される取引(合併を含む)が雅居楽及び株主にとって賢明で公平であり、雅居楽及び株主の最良の利益に合致することが決定されたこと、(2)DGCLによる合併協定及びその予想される取引(合併を含む)が採択、承認され、発表されたことが望ましいこと、及びヤキュ楽が合併協定を締結、交付及び履行し、合併協定に期待される取引(合併を含む)を完了することを承認することが望ましい。及び(3)決議は、合併協定の採択を承認する株主投票を提案する((1)~(3)条に記載の事項、すなわち“取締役会推薦”)。

取締役会はあなたが合併提案、諮問補償提案、休会提案に賛成票を投じることを提案することで一致した。

依頼書を求める

取締役会はあなたの依頼書を募集していますので、募集依頼書の費用を負担します。

特別会議に関する依頼書を募集する依頼書募集会社を招聘し，費用は約$追加費用であった。私たちはまた代理弁護士が私たちを代表してこのようなサービスを提供したことによる損失を賠償するつもりだ。また，会社の普通株実益所有者を代表する銀行，ブローカー，その他の被著名人に，そのような実益所有者に募集材料を送付する費用を精算する可能性がある.依頼書は、当社の取締役、管理者、従業員が自ら、または電話、電子メール、ファックス、インターネット、または他の通信方式で募集することもできます。このようなサービスについては、追加的な補償は支払われないだろう

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合併完了予定日

私たちは現在、合併のすべての条件を満たすか、または適用可能な範囲で合併を放棄することを前提として、2024年第3四半期に合併が完了すると予想している。しかし，合併は雅居楽やInsudが制御できない要因を含む様々な条件の制約を受けており，合併は遅く完了する可能性があり，まったく完成していない可能性もある.

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カタログ表

評価権

262節DGCLによれば，合併協定を通過した株主は，デラウェア州衡平裁判所で決定された彼らの所有会社の普通株の“公正価値”の評価を求める権利があるが，262節で述べたすべての手続きを厳格に遵守することを前提としている.これは、その評価権を整備したヤキュ楽株主(および実益所有者)が、その後その評価要求を撤回し、DGCL 262節に規定された手順に従っていない場合、デラウェア州衡平裁判所によるその株式の評価を得る権利があり、デラウェア州衡平裁判所によって決定された完了または予想合併によって生成されたいかなる価値要素も含まれておらず、公正価値として決定された金額で支払われる利息(あれば)を含む現金を得る権利があることを意味する。デラウェア州衡平裁判所が決定した会社普通株株の“公正価値”は、会社普通株保有者が合併で獲得する可能性のある対価格よりも高いか低い可能性がある。これらの権利は“評価権”と呼ばれる。DGCL 262節によれば，本依頼書はこの等の評価権に関する通知とすることができる.

DGCL 第 262 条に基づく評価権を行使する者は、合併契約に基づき受ける権利がある対価を受けることはありません。彼らは、デラウェア州チャンセリー裁判所への請願および評価の結果、該当する場合には、会社の普通株式の株式の「公正価値」であると決定された金額を受け取ります。評価を求めることを検討する者は、 DGCL 第 262 条に基づいて決定された会社の普通株式の公正価値が、合併契約に基づき受け取ることができる対価よりも多く、同じまたは少ない可能性があることを認識すべきである。DGCL のセクション 262 に定める手順を厳格に遵守することが求められます。DGCL のセクション 262 に定めるすべての手続を厳格に遵守しない場合、評価権の撤回、損失または放棄をもたらす可能性があります。したがって、 DGCL のセクション 262 の規定の複雑さを考慮すると、鑑定権を行使することを希望する人は、そのような権利を行使しようとする前に法的および財務顧問に相談することを求められます。

会社普通株式記録所有者及び実益所有者は、(1)有効時間内に当該等の株式を保有又は実益所有し続ける、(2)合併に書面で同意していない、合併に賛成又は他の方法で評価権を撤回、喪失又は放棄する、(3)DGCL第262条に規定する手順を厳格に遵守する、(4)その後当該等の株式に対する評価要求を撤回しない、及び(5)実益所有者の場合、(A)合理的にそのことをいう。(B)実益所有者の実益所有権を有する文書証拠を提供し、文書証拠が実益所有者が主張する真で正しい写しであることを示し、(C)雅居楽の受信に同意した旨の通知を提供することは、衡平裁判所リストと並んでいる(定義参照)合併--評価権本委託書の73ページから始まる)は、デラウェア州衡平裁判所によって決定された完了または予想合併によって生成された任意の価値要素および公正価値に応じて支払われる利息(あれば)を含まない、彼または彼女またはその普通株の公正価値を得る権利があるであろう。

DGCL第262節の写しは、添付ファイルCとして本依頼書の後に添付されている。上記の要約は、評価権に関する法律の完全な陳述ではなく、その全文は、第262節及び本依頼書が発表された日以降の任意の修正案によって制限される。その評価権を行使することを望む者は、262条をよく読み、そのような権利を選択または行使しようとする前に、その法律顧問に相談するように促すべきである。もっと知りたいのは、タイトルを参照してください“合併--評価権“本依頼書と添付ファイルC 73ページから始まります。

特別会議材料の入室管理

私たちが反対の指示を受けない限り、株主が同じ家族のメンバーであると信じていれば、本依頼書の単一コピーを2人以上の株主が住んでいる任意の家族に送信することができる。家族のすべての株主は個別の代理カードを受け取り続けるだろう。この過程は

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カタログ表

“家持ち”は、あなたの家族が受け取る重複情報の数を減らし、私たちの支出を減らすのに役立ちます。

ヤキュ楽治療会社から書面請求や口頭要請を受けた場合、私たちはすぐに任意の株主に個別の依頼書のコピーを無料で提供します。ご注意ください：会社秘書、住所：ニュージャージー州プリンストン大学路東500号、Suite 310、郵便番号：08540、電話番号：(609)683-1880。アドレスを共有する株主は，本依頼書の複数のコピーを受信すると，その銀行，仲介人や他の仲介機関に連絡したり，上記のアドレスの我々に書面要求を送信することで，代理材料の単一コピーの交付を要求することができる.

問題や他の情報は

合併または依頼書の提出方法により多くの問題がある場合、または依頼書または添付の代理カードまたは投票指示の他のコピーが必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

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あなたの銀行、仲介人、または他の代理人があなたが持っている会社の普通株を持っている場合は、より多くの情報を得るために銀行、仲介人、または他の代理人に電話しなければなりません。

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カタログ表

合併する

合併に関する議論は、完了したと主張するのではなく、添付ファイルAとして添付された後、参照されて本依頼書に組み込まれる統合プロトコルを参照して保持されている。あなたは合併を管理する法的文書だから、合併協定全体をよく読まなければならない。

統合は機敏さに何らかの影響を与えます

株主が合併協定を通過し、合併完了前の他の条件が満たされ又は放棄された場合、合併子会社は雅居楽と合併して雅居楽に組み込まれ、雅居楽は存続する会社及びInsudの完全間接子会社として継続され、雅居楽及びそのすべての権利、特権、免除権、権力及び専営権は合併の影響を受けずに独立して存在するであろう。

会社の普通株は場外取引市場で看板取引され、取引コードは“AGRX”である。合併の結果、雅居楽は上場企業ではなくなり、Insudの完全間接子会社となる。合併協定によると、吾らは我々の合理的な努力を尽くし、発効時間後に会社普通株の場外売買市場でのオファーをできるだけ早く終了し、取引所法令に基づいて会社普通株の登録を撤回する責任がある。このようなオファーを終了し、登録をキャンセルした後、私たちはもはや上場企業ではなく、適用された法律、規則、法規に基づいて米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はなくなります。もし合併が完了したら、あなたはこれ以上残っている会社やInsudのいかなる株式も所有しないだろう。

統合が完了しなければ機敏な影響

記録日までに投票権を有する会社普通株の大多数の発行および流通株の保有者が合併協定を通過していない場合、または合併が他の理由で完了していない場合、株主は、合併協定に基づいて彼らの会社普通株株式のいかなる支払いも受けないであろう。逆に、ヤキュ楽は上場企業となり、普通株会社の株は場外取引市場で見積もりや取引を継続し、取引法に基づいて登録され、米国証券取引委員会に定期報告書を提出し続ける。

また、合併が完了していなければ、合併が完了していない場合には、会社普通株の株価が大幅に下落する可能性がある。このような状況が発生した場合、会社普通株の株価がいつ(あれば)会社普通株株に回復したかは、2024年6月25日に合併協定に署名した後の取引価格、または本委託書までの日を公開発表することはできない。

また，合併協定を実行するとともに，Insudは当社が借り手としてExeltisを受益者として発行した手形に基づいて当社にブリッジローンを提供している。橋を渡るローンによって発行されるいかなるローンの元金は利息を計算して、年利率は同じですウォール·ストリート·ジャーナルアメリカの“最優遇金利”としてウォール·ストリート·ジャーナルこの金利の引用を停止する、すなわち、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利率を“銀行最優遇融資”金利として引用するか、またはこれ以上引用しない場合、その中に報告されている任意の類似金利(貸手によって決定される)またはFRBが発表した任意の類似金利を引用して、いくつかの違約イベントが発生したときに自動的に4%増加する(“違約率”)。雅居楽は、(I)2024年11月22日および(Ii)承諾額をゼロに減少させるか、または他の方法で終了する日(“宣言期限日”)(早い者を基準に)手形項目の元本金額およびすべての計算および未払い利息を支払い、手形項目の下で違約事件が発生しない限り、支払いを加速させる。最初の6億5千万ドルの万ローンは2024年7月1日に発行された。当社は2024年7月15日以降に本付記に基づいてその後の立て替え請求をしなければなりません(金額は必要に応じて)。手形は、知的財産権保証協定に基づいて担保を提供し、当該合意に基づいて、当社はその知的財産権資産及び権利の担保権益を付与する。また、合併が場合によっては完了しなかった場合、Exeltisは手形に基づいて“違約事件”を宣言し、手形の下で満期と対応する任意の未返済金額を直ちに発表する権利があり、雅居楽は過渡的な融資項目の下の任意の未返済金額(受取利息を含む)を返済する義務がある。橋を渡るローンは雅居楽によるものです

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カタログ表

知的財産権では、ヤキュ楽がブリッジローンを返済できなければ、Exeltisはこのような担保の担保償還権を取り消し、支払われなかった追徴権とする権利がある。

したがって、合併が完了していなければ、これらのリスクや機会があなたの保有会社の普通株の将来価値に与える影響は保証されません。合併が完成しなければ、取締役会は引き続き私たちの業務、運営、資産、経営業績、財務状況、将来性及び業務策略などを評価し、検討し、適切と思われる変化を行い、引き続き株主価値の向上を求めている。株主が合併協定を採択していない場合や合併が他の理由で完了していない場合、ヤキュ楽が他の許容可能な取引を提供することは保証されず、私たちの業務、将来性、または運営結果が悪影響を受けないことも保証されない。また、合併が承認されなければ、同社は経営を継続する能力を深刻に懸念している。当社は現在運営資金純額が不足しており、合併が完了していない場合、当社は正常な運営を継続できない可能性があり、破産保護を求める必要があるかもしれません。

また、合併協定が終了したとき、特定の場合、雅居楽は、Insudに1，260，000ドルの停止費を支払い、過渡的な融資項目の借金を返済することを要求される可能性がある“合併協定-終了料にはいくつかの費用がかかる“本依頼書の101ページから始めます。

合併注意事項

発効時期には、発効直前に発行·発行された1株当たり会社普通株(株式を除く)がログアウトされ、自動的に存在を停止し、権利に変換され、会社普通株については、1株当たり現金1.52ドル、利息は含まれていない。

発効時間前に、ヤキュ楽金庫が保有しているか、又はInsud又は連結子会社又はInsud又はヤキュ楽の任意の直接又は間接完全子会社が保有している各会社の普通株は、自動的にログアウトし、いかなる転換も行わず、再存在せず、いかなる支払い又は分配も行わない。本文書が発行された日まで、このような会社の普通株は存在しない。

雅居楽株式オプションの通貨オプションはありません。したがって、このようなヤキュ楽株オプションは何の代価も支払わないだろう。

有効時間の前に完了していない各付与されていないアジャイルRSUの帰属は加速され、その後、各アジャイルRSUはキャンセルされ、RSUの対価格を得る権利に自動的に変換される。

合併協定を締結する前に、主な株式証所有者はすでに当社と株式証明書の現金化協定を締結し、当社が発効時間後に支払った現金を受け取り、合併によって自動的に終了及びその株式承認証を解約することと交換する。合併協定によると、当社はその最大の努力を尽くす責任がある(締め切り前にどの会社の株式証所有者にも増額金を支払う必要がない)各会社の持分証所有者が1つの協定に署名することを促す。協定の形式と実質内容は当社が合理的に受け入れ、株式証現金化協定と実質的に同じであり、この協定は当該会社が発効日後に当該持分証で指定された現金支払いを終了及び解約することを規定している。いずれの会社も持分証所有者が締め切り前またはその後30日以内に当該等の実質的に同じ解約契約を締結していない場合、または関連会社の株式証明書に基づく任意の“基本取引”条文(実質的に同じログアウト合意に組み込まれることが予想される現金支払いに実質的に等しい)に基づいて和解権利を行使することを選択した場合、会社の株式承認証は引き続き返済されないが、行使可能価格と普通株式合併対価との差額(例えば、ある)を適用可能な権利のみを表す。

合併が完了した後、合併協定の条項によると、あなたは合併対価格を得る権利がありますが、あなたはもはや雅居楽の株主としてのいかなる権利も持っていません

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カタログ表

(DGCL第262節に従って付与されたこれらの権利を有する推定株式所有者(定義合併協定参照)がない限り)、閣下は、Insudまたは存続会社のいずれかの株式を取得する権利もない。

支払代理人、存続会社、合併付属会社、Insudは、合併契約に基づいて支払われた任意の金額から控除及び差し押さえを求める権利があり、適用税法がその中から控除及び控除を要求する金額を支払う。代理人、既存の会社、合併子会社、またはInsud(場合によっては)がこのように控除および抑留金を支払い、適用された政府当局にタイムリーかつ適切に送金された場合、合併協定に基づいて、これらのお金は、すべての場合、他の方法でそのようなお金を取得すべき者に支払われたとみなされる。Insud、Merge Sub、存続会社、および支払いエージェントは、普通株式合併対価格の受信者に合理的な機会を提供して、そのような源泉徴収を免除または低減することを証明する文書を提供することを含む、そのような源泉徴収を低減またはキャンセルするために努力するであろう。

合併の背景

以下の時間順序は、合併協定の署名をもたらす主な会議とイベントについて概説する。この年表は、取締役会のメンバー、インサイド社、ヤキュ楽社の代表、インスダー社の代表と他の各方面との対話を列挙するものではありません。以下に述べる以外に、過去2年間、雅居楽とInsudとの間には実質的な接触はなかった。

取締役会の支持の下で、Agile管理層は日常仕事中に他の生物技術と製薬会社と面会し、各種の潜在的なパートナーシップ、許可手配、合弁企業、協力及びその他の形式の商業及び/又は戦略取引を討論した。取締役会はヤキュ楽の歴史的業績、将来の成長見通しと長期戦略計画、及びヤキュ楽が利用可能な各種戦略機会、及び株主価値の向上とヤキュ楽業務計画の実施方法を定期的に評価している。これらの事項を評価する時、雅居楽取締役会と管理層は製薬業界の商業、競争、監督、融資と経済環境及び全体的な発展状況、特に女性の健康分野を考慮した。取締役会もヤキュ楽が直面している具体的な挑戦を考慮し、ナスダック株式市場(“ナスダック”)の最低株主権益上場要求及び退市リスクを遵守できなかったこと、信用制御株III(“感知”)との融資手配の返済計画、及びこの問題が会社の資本調達及びその運営資金を提供する能力に対する潜在的な影響を含む。これらの審査には、ヤキュ楽が独立会社としてその戦略を継続すべきかどうかを検討することが含まれており、赤字企業として、大量の追加株式を調達し、既存の株主をさらに希釈し、様々な協力、協力、または許可手配を求め、その資本構造の改善を求めたり、会社全体または一部の会社の売却を求めたりする必要がある。この点で、取締役会の指導の下、日常業務発展活動の一部として、ヤキュ楽経営陣メンバーは、ヤキュ楽発展Twirlaの業務計画及び/又は潜在的な戦略取引について秘密裏に議論し、様々なグローバル製薬会社や私募株式会社の継続的な興味に応える

2023年9月27日、ナスダックはヤキュロに通知し、会社はナスダックの最低株主権益要求に適合しておらず、会社が控訴を要求しない限り、カードを外される。ヤキュ楽は控訴し、2023年12月5日にナスダック公聴会(“ナスダックグループ”)から手紙を受け取り、2024年2月16日までにコンプライアンスを再獲得することを承認した。同社は引き続きナスダックに上場することを、資金調達と業務計画に資金を提供する能力の重要な構成要素と見なしている

2023年12月2日、ヤキュ楽経営陣は取締役会と会議を行い、会社が会社に融資し、ナスダックの株主権益上場要求を再遵守する計画を提出した。ヤキュ楽経営陣は、公開発行会社の普通株を通じて少なくとも2，000ドルの万を調達する必要があり、その中には、会社の普通株を購入する追加株式承認証(“発売”)と、株式承認証を最も多く保有する投資家が所有する会社普通株(“株式承認証”)を購入するためのいくつかの発行された株式証明書を再編する計画が含まれている可能性があることを確認した。ヤキュ楽経営陣の計画を検討した後、取締役会は経営陣にS-1表(“S-1”)の登録声明で今回の発行を許可し、金額は2，000ドル万に達し、ウィンライトが配給代理を担当した。取締役会はまた独立取締役Sharon Barbari、Seth H.Z.Fischer、John Hubbard博士からなる取締役会財務委員会(“財務委員会”)を許可した

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カタログ表

今回発行された最終条項を承認する。取締役会はまた、ヤキュ楽経営陣に株式承認証を修正することを許可し、株式承認証を負債ではなく会社貸借対照表上の持分に再分類することを求め、ヤキュ楽の負株主資産の減少に寄与する

ヤキュ楽は2023年12月11日、今回の発行により1，500ドルまでの万普通株と引受権証の発行を求めるS-1文書を米証券取引委員会に提出した。2023年12月18日、米国証券取引委員会はS 1号を審査するつもりはないという手紙を発表した。同社は投資家と探索的な会議を開始し、ウェインライトと協力して潜在投資家を決定した。

2023年12月14日、雅居楽経営陣は取締役会と面会し、会社業務の最新状況を提供し、会社の3年間戦略計画及び財務予測(“2023年12月財務予測”)を取締役会に提出した。ヤキュ楽の経営陣はまた、会社の現金状況と追加資本調達の必要性を審査した。ヤキュ楽経営陣は、潜在投資家との初歩的な会議は、資本市場が引き続き挑戦的であり、利用可能な資金に対する競争が非常に激しいことを示したと報告した。ヤキュラ経営陣が提案した戦略計画は、Twirlaの成長を加速させるために販売やマーケティングに追加投資を行う必要があることを含む、会社業務の今後のいくつかの見解を強調し、外部パートナー関係はTwirlaの販売範囲を拡大し、成長を促進し、運営費用を減少させる可能性がある。これらの洞察に基づいて、ヤキュ楽管理層は、より広範な積極的な業務発展戦略を追求し、すべての潜在的な戦略取引を探索するための計画を立てた。雅居楽経営陣は、事業発展パートナーシップおよび/または共同普及や認可手配により追加製品を獲得することで事業を拡大する機会を探してきたが、雅居楽の規模や財務資源を考慮して、これらの努力が挑戦的であることを証明していると報告している。そこで、雅居楽経営陣は、発売過程が成功しなければ、投資銀行のサービスを保留し、経営陣に協力して企業のための一連の広範な戦略的選択を決定·評価することを提案する。討論の後、取締役会は高級管理層及び財務委員会(I)が当社の融資機会及び(Ii)監督の業務発展及び戦略機会の評価を検討及び許可し、1つの投資銀行を保留してこれらの仕事に協力することを許可した

Altomariさん氏は、2023年12月28日から2024年1月5日までの間に、A側のCEOやCEOと会見し、潜在的なビジネス開発活動について議論した。A方は、既存の女性用サプリメントを所有する米国の私募株式支援会社である。甲側最高経営責任者は、甲側はTwirlaの買収を含む戦略取引に興味を持っていると述べた。双方は潜在的な資産購入取引と同社への潜在的買収について議論した。Altomariさんは、ヤキュールはすべての可能性を考慮することを望んでいると表明した。双方は、議論を継続することに同意し、2024年1月3日に署名され、最終購入契約を実行する際に失効する慣例的なポーズ条項(聞かない、放棄しない条項を含む)を含む秘密保持協定を締結した。雅居楽は甲に会社の職務調査データ室にアクセスする権限を提供した

2023年12月29日から2024年1月8日までの間に、雅居楽は外国上場研究開発段階の製薬会社乙と一連の相互作用を行い、対等な潜在合併を考慮した。初歩的な議論を経て、双方は2024年1月8日に署名され、通常のポーズ条項(聞かない、放棄しない条項を含む)が含まれ、最終購入協定を実行する際に無効になる秘密保持協定に達した。2024年1月8日の初会議では、さらなる対話の合理性を証明する十分なビジネス理由がないと結論し、2024年1月8日に議論を終了することに同意した

雅居楽は、2023年12月28日から2024年1月12日までの間に、会社の2023年12月の財務予測を含む会社の重要な文書を含む融資および業務発展活動を支援する仮想職務調査室を用意している。

Altomariさんは、2024年1月7日から2024年1月11日まで、カリフォルニア州サンフランシスコで開催されているモーガン大通医療会議(“J.P.Morgan Conference”)に参加した。モーガン大通会議では、アルトマリは複数の会社と会議を行い、潜在的な協力や戦略取引への興味を討論し、投資家と潜在融資取引への興味を討論した。この節でより詳細に説明した会議を除いて、

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カタログ表

アルトマリは定期的に会社と紹介会議を行い、これ以上進展していない潜在的な戦略取引を検討している

2024年1月7日から2024年2月27日までの間に、雅居楽とアメリカ上場研究開発段階の製薬会社C側は一連の相互作用を行い、潜在的な対等合併を考慮した。初歩的な議論を経て、双方は2024年2月12日に署名され、通常のポーズ条項(聞かない、放棄しない条項を含む)が含まれ、最終購入協定を実行する際に無効になる秘密保持協定に達した。2024年2月に一連の職務調査会議が開催された後、双方は、さらなる対話の合理性を証明する十分なビジネス理由がないと結論し、2024年2月27日に議論を終了することに同意した

2024年1月8日から2024年1月16日まで、雅居楽とD側は潜在的な商業協力について一連の討論を行い、その中にはD側のTwirlaに対する興味及びヤキュ楽がアメリカナスダックで発売された原因を含み、D側は外国で発売された商業段階の製薬会社であり、Twirlaと無料で贈る女性保健品を発売した。双方は、2024年1月16日に署名された機密協定を締結し、最終購入契約の実行時に満了する通例のポーズ条項(聞かず、放棄しない条項を含み、D側がこのようなポーズ条項の放棄を私的に要求することを許可する)を含む。雅居楽はD側が会社の職務調査データ室に訪問することを許可した

2024年1月8日、モルガン·チェース会議で、AltomariさんはEビジネス開発グループと世界的な女性健康担当者の代表と会見した。E方は上場している世界的な製薬会社であり、女性保健事業を所有している。Altomariさんは、雅居楽とその商業能力を概説し、Twirlaの販売とマーケティングの面で雅居楽とパートナーシップを確立することを望んでいると表明した。双方は連絡を取り合うことに同意した.

2024年1月9日から2024年1月11日までの間に、ヤキュ楽と甲側は一連の相互作用を行い、潜在的な買収取引構造、及びヤキュ楽と会社Twirlaの契約メーカークレムとの関係に対する職務調査、及びカウム供給協定に関連した

2024年1月9日、取締役会は雅居楽経営陣と面会し、雅居楽業務発展活動の最新状況を検討し、取締役会はこの活動を模索しながら、経営層に協力する財務顧問を探している。ヤキュ楽経営陣は、経営陣が評価してきた2つのビジネスチャンスがなくなっており、ヤキュ楽などの小盤株会社が置かれている資本市場環境が困難であるため、その融資戦略を実施する計画が挑戦していると報告している。取締役会は財務委員会がヤキュ楽管理層と協力し、戦略取引取引の流れを調整することを許可したが、取締役会の承認を経て任意の提案された戦略取引を許可しなければならない

雅居楽上級管理職·財務委員会は、2024年1月12日から2024年3月26日まで、4つの投資銀行と面会し、会社の業務発展·戦略取引計画への協力を検討·交渉した。この間，当社はナスダックの上場要求を再遵守し，今回の発行により資金を調達し，その戦略業務計画を実施し，戦略取引を探索できるようにその計画の実施に努めている。2024年3月27日、会社はウェインライトをその戦略取引過程の財務顧問に招いた

2024年1月19日、A側はヤキュ楽からTwirlaを買収することを意図した非拘束性意向書を提出し、資産価値は500万であり、提案された資産購入取引前の活動によって発生したすべての負債を差し引く。意向の表示は，職務調査の完了を含め，いくつかの慣例条件に依存し，甲の成約後の表現に基づいてマイルストーン支払いを行う可能性を提供した

2024年1月20日、Altomariさんとも甲方に財務委員会メンバーと議論した後、Twirlaの提案を買収することは満足できず、事前検討を十分に提供していなかったため、甲方の商業能力の高さに基づくマイルストーンをあまりにも多く含み、雅居楽に会社のすべての債務を負担させ、最終的にはそのすべての未済債権を支払う十分な対価を提供することができず、株主に任意の価値を提供した。

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カタログ表

2024年1月25日、甲側は改正された非拘束性意向書を提出し、ヤキュ楽からTwirlaを買収し、資産価値を1，000万増加させ、提案資産購入における取引前の活動によって生じたすべての負債を差し引く。意向書には、2024年1月19日の手紙と同じ条件が含まれており、改正されたマイルストーン支払いも含まれており、甲の成約後の表現にリンクしている。Altomariさんが甲介に伝えたところによると、雅居楽は改訂意书を考るという。

2024年1月29日から2024年2月23日までの間、雅居楽経営陣とD側経営陣の代表はビデオ会議を通じて何度も面会し、TwirlaとAgileの職務調査を検討した。

2024年2月9日、円陣陣と議論した後、AltomariさんはA方に通知し、2024年1月25日に提出した訂正意向書はまだ不十分であり、前払金はTwirlaが成長期資産であるという事実を反映していないため、提案は雅楽の最初の意向書以降に提起された問題に関連していない。Altomariさんはまた、ヤキュールが資産を売却するのではなく、会社全体を購入する傾向があると甲介に通報した

2024年2月9日、雅居楽とPerceptiveは雅居楽とPerceptiveの間の信用協定と保証(改訂された“信用協定”)について第8項の改正を締結し、すべての未返済元金の満期日を延長する。8回目の改正時、信用協定によると、約150ドルの万がPerceptiveに支払われなければならない。期日は2024年2月10日から2024年3月11日に延長された。改訂により、当社は余剰元金を返済するためにより多くの時間を調達し、違約事件を回避することができ、これはPerceptiveの保証信用協定の下でのいくつかの救済措置をトリガする可能性がある。

2024年2月13日、当社はナスダック取締役会から、ヤキュ楽の一定期間の延長を承認し、2024年3月25日まで、最低株主権益要求を再遵守するために、自社が発売を完了し、追加資金を調達して独立戦略に資金を提供しなければならない期間を効果的に延長した。

ヤキュ楽の高級経営陣は2024年2月14日から2024年4月5日までF側と何度も議論しており、F側は上場している外国企業であり、米国のパートナーを探して製品をマーケティングしている。2024年4月10日、双方は、最終購入契約の実行時に満了する習慣上のポーズ条項(聞かない、放棄しない条項を含む)を含む秘密保持協定を締結した。交渉は取引を達成しておらず、双方は実行可能な取引構造について合意できないため、ヤキュ楽の追加資本に対する需要はF側との取引を実施する能力を制限している。

2024年2月15日、取締役会は雅居楽の上級管理職と会見し、会社の商業業績の最新状況、会社融資の計画、および最近の業務発展活動について討論した。ヤキュ楽経営陣は、今回発行されたマーケティングは進んでおらず、同社は投資家と権証交換取引について交渉しており、この取引は400万ドルから50万ドルの万資金を調達する可能性があると報告している。ヤキュ楽の経営陣は、同社はまた一連の他の潜在的な融資方式を模索していると報告している。討論の後、取締役会は財務委員会が権利証交換取引の最終条項を承認することを許可した。アルトマリーはまた財務コンサルタントを探す過程を報告した

2024年2月16日から2024年3月25日まで、アルトマリは私募株式会社Party Gといくつかの議論を行い、後者は同社に対するレバレッジ買収を提案した。この提案は財政的に実行できないので、このような討論は最終的に中止された。

CoianteさんとGilmoreは、会社がその運営のために資金調達するための努力の一部として、投資家と面会する2024年2月20日に、特許使用料でサポートされる手形や債務による融資取引の可能性を検討します。電話会議終了後，ヤ居楽はアルトマリさんと議論したが，ヤ居楽は施設の費用が高すぎて継続する価値がないと結論付けた

2024年2月21日から2024年4月15日までの間に、雅居楽と甲側は複数回の相互作用を行い、取引構造の討論とTwirlaの職務調査を行った。

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2024年2月25日、財務委員会は権利証交換取引を承認し、同社は480ドルの万毛収入を調達した。会社はこれらの資金を使用して信用ローンの残り金額と運営資金を感知し、会社がその戦略取引過程を継続できるようにする。

E方女性健康事業開発副社長は、2024年3月6日~2024年5月6日までの間に、アルトマリさんと連絡をとり、ヤキュルの買収の可能性について議論する。双方は、最終購入契約を実行する際に無効になる慣用ポーズ条項(放棄条項を含む)が含まれた2024年3月8日に署名された秘密保持協定を締結することに同意する。ヤキュ楽はE側が会社の職務調査データ室に訪問することを許可した。双方はビデオ会議を通じていくつかの会議を開催し，TwirlaとAgileの職務調査を検討した。

2024年3月13日、ヤキュ楽はPerceptiveとの債務手配の残りを返済し、Perceptiveが保有している会社のすべての資産の保証権益を終了し、会社を保証債権者から脱却させ、会社が留置権を阻止することなくTwirlaまたは会社を売却できるようにした

2024年3月21日、取締役会は雅居楽の上級管理職と定期会議を開催した。Altomariさんは、財務顧問を招聘するために、会社の戦略的協力活動の最新の状況を紹介しました。Altomariさんは、Wainwrightの提案を招いた条項を検討し、取締役会は、Wainwrightを雅居楽の財務顧問として招聘することを許可し、この提案は、2024年3月27日に発生した。モーガン·ルイス·ボキユス法律事務所(“MLB”)の代表であり、会社の会社法律顧問でもあり、売却取引を背景に取締役会の受託責任を審査した

ヤキュ楽は2024年3月25日、ナスダックの最終退市通知を受け、2024年3月26日、ヤキュ楽は場外取引市場でオファーと取引を行う資格がある。最終退市通知は、公開市場投資家から追加株式資本を調達してその運営に資金を提供する困難を増加させた

2024年3月29日、AltomariさんはH方から電話を受け、H方は女性健康会社に興味を持った投資基金であり、Htomariは雅楽の優先株投資を提案し、同社の買収につながる可能性がある。アルトマリーは、2024年3月29日から2024年4月10日まで、この提案を理解するために一連の後続電話をかけ、これらの提案は会社が倒産に向かうと仮定している。Altomariさんは、財務委員会メンバーに諮問し、2024年4月10日に取締役会と提案を検討したが、理事会は、雅居楽の運営資金不足を解決する能力を提供しないと結論付け、また、雅居楽の普通株主への見返りを提供しないと結論、他の当事者の関心に応じて、会社はより良い代替案を持っている。2024年4月10日以降、会社とH側との交渉は進んでいない。

2024年4月1日、ヤキュ楽の上級管理職とウェインライトの代表がビデオ会議で会い、戦略的パートナーを決定するための提案プロセスを検討した

2024年4月2日から2024年4月24日までの間に、雅居楽とグローバル製薬会社の第1者は潜在的な協力の可能性について一連の相互作用を行った。双方は2024年4月10日に署名し、最終購入協定の実行時に満了する習慣上のポーズ条項(聞かない、放棄しない条項を含む)を含む秘密保持協定を締結した。最初の職務調査を経て、第一側は雅居楽の財務状況と取引完了前に破産に入るリスクで脱退した。

2024年4月3日、AltomariさんはA方とD方のCEOに連絡し、E方のビジネス開発副社長と同様に、雅居楽がWainwrightを招いて戦略的代替案を探索し、優先的に会社を売却し、次いでTwirla製品を売却するプロセスを招いたと伝えた

2024年4月4日から2024年4月5日まで、Exeltis業務運営と業務開発部副総裁Eduardo FernandezはAltomariさんに連絡し、会社が議論したいかどうかを尋ねました

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幅広いパートナーシップ。Altomariさんは、Wainwright社と実行中のプログラムをFernandezさんに通報し、双方は2024年4月5日に署名する機密保持協定に合意し、最終的な購入契約を実行する際に無効になった通常のポーズ条項(聞かず、放棄しない条項を含む)を含むことに署名した。秘密保持協定に署名した後、Insudは職務調査を開始した。

2024年4月4日、D側はヤキュ楽のすべての決済コスト、債務、および権利証所持者への支払いを含む2，500万の企業価値を現金形式で買収する拘束力のない意向書を提出し、職務調査の完了、希土類供給協定の再交渉、およびその他の慣例成約条件に依存した。丁側は今回の買収を要約買収に手配することを提案した。提案された取引は第三者融資を得ることを条件としない。会社はこの手紙を審査会に配布した。

Wainwrightは2024年4月8日、同社買収の提案書(“提案書”)の提出を求める書面請求を行った。ウィンライトは、A側、C側、D側、E側、F側、インスダーのほか、米国とグローバル製薬会社および私募株式会社を含む他の14(14)側に提案書を送信した。提案書は、会社と取締役会は、WainwrightやMLBと協議した後、推定値、取引確実性、取引構造、取引実行リスク、契約条項の提案などの要素に基づいて提案を審査し、最終取引を推進する側または当事者を決定すると規定している。提案書は2024年4月24日までに入札の提出を要求している。

2024年4月8日、ヤキュ楽副社長のさんは、インスダー社の財務総監Ignacio Ponce、取締役企業融資·M&AマネージャーMarta Bustos、M&AマネージャーMarta Bustos、フェルナンデスさんと面会し、潜在的な取引アーキテクチャ、株式承認証の未発行、およびスドによるヤキュ楽に対する財務および企業の職務調査などについて議論した。

2024年4月10日、取締役会は定例会議で上級管理職メンバーと、WainwrightとMLBからの代表と会見した。Wainwrightの代表は，潜在購買者に関する外聯プロセスの最新状況を紹介した.Wainwrightは、米国と世界の製薬会社と私募株式会社を含む21社の目標購入者に連絡したと報告した。ウィンライトはまた、取締役会や会社経営陣と潜在的な買収者との取引の提案スケジュールを審査した。

2024年4月16日、Insudは拘束力のない現金買収雅居楽の意向書を提出し、企業価値は2，500ドル万であり、その中には金額不明の過渡的融資を含み、雅居楽に成約前の運営資金を提供し、未償還株式証を含む第三者のすべての留置権、財産権負担および/または権利の影響を受けず、職務調査完了、クール供給協定の再交渉、その他の常習成約条件に依存する。Insudはまた、会社の2024年の純売上高と販売数に基づいて最高1，000ドルまたは可変支払万ドルを提案した。Insudは、会社が未償還株式証の推定値に関するすべての情報を受け取ると、取締役会に1株当たりの価格を提供することを提案した。Insudはこの買収を法定合併に手配することを提案した。Insudはまた、職務調査を完了し、最終合意に達するために、60日間の排他期間を要求する。提案された取引はInsudが第三者融資を受けることを条件としない。会社はこの手紙を審査会に配布した。

2024年4月19日、甲側は資産購入によって2，500万ドルの純額でTwirlaを現金で買収しようとする改正された拘束力のない意向書を提出した。この取引には、取引前の活動で生じたすべての負債は含まれていない。購入価格は事前に支払われ、甲が買収に資金を提供する制限を受けない。成約は職務調査の完了、レアアース供給協定の再交渉、その他の常習成約条件に依存する。提案された取引は甲が第三者融資を受けることを条件としない。会社はこの手紙を審査会に配布した

2024年4月23日、Insudフェルナンデスはヤ居楽の社室でAltomariさんと面会し、雅楽への興味と買収の可能性についてInsudを論じた。さんフェルナンデスはその後、ヤキュルの上級経営陣と会見し、ヤキュ楽へのインスルドの関心と、スー·チーの商業運営の背景について説明しました。

2024年4月24日、Altomariさんは製薬事業のCEOであるSalustiano PerezさんとInsud CEOを含むInsudの代表者と会見

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インサイドです。Insudの代表はExeltis，Insudの米国子会社，Insud PharmaとInsudのAgile買収への興味を概説した

2024年4月24日、Wainwrightの代表はA、D、E、およびInsud側に通知し、さらなる職務調査を行うために、雅居楽買収の最適および最終オファーの締め切りを2024年5月9日に延長した。

2024年4月25日から2024年5月13日までの間に、雅居楽は上場した外国のグローバル製薬会社Party Jのアメリカ子会社と数回の潜在戦略取引と職務調査に関する相互作用が発生した。双方は、2024年4月26日に署名された秘密保持協定に合意し、最終購入協定の実行時に満了する慣用的なポーズ条項(聞かない、放棄しない条項を含む)を含む。ヤキュ楽はJ側が会社の職務調査データ室に訪問することを許可した。2024年5月13日、J側はWainwrightに通知し、入札を提出しない。

2024年4月30日、D側は雅居楽に成約前の運営資金、ヤキュ楽のすべての決済コスト、債務、および権利証所持者への支払いを提供するための5，000ドルの万過橋融資を含む更新された拘束力のない現金買収の意向書を提出し、職務調査の完了、Cloor供給協定の再交渉、および他の慣例の成約条件に依存する。丁側は今回の買収を買収要約に手配することを提案したが、他の取引構造に対して開放的な態度を持っている。提案された取引は丁方が第三者融資を受けることを条件としない。会社はこの手紙を審査会に配布した。

2024年4月30日、E側はヤキュ楽を買収する拘束力のない現金買収意向書を提出し、企業価値は3，370ドル万であり、その中には金額不明のブリッジローンを含み、雅居楽に成約前の運営資金、すべての負債、取引費用、および権利証明者への支払いを提供した。取引の完了は職務調査の完了、“レアアース供給協定”とその他の慣例の成約条件の再交渉にかかっている。提案された取引はE側が第三者融資を受けることを条件としない。会社はこの手紙を審査会に配布した。E側代表はまたビデオ会議を通じて雅居楽の代表と会見し、税務と財務の職務調査について討論した。

2024年5月6日から2024年5月7日までの間に、D側代表はビデオ会議を通じて雅居楽やWainwrightの代表と面会し、職務調査を検討した。

2024年5月8日、フェルナンデス·さん、テメスさん、ブストス夫人、ウィライト社の代表を含むギルモアさん、コレム社の上級経営陣代表とインスダー社の代表者によるビデオ会議が行われ、Twirla社の製造に関する調査およびコレム供給協定の条項が議論されました。

2024年5月9日、Insudは、未償還の引受権証を含む600ドルの万橋融資を含み、雅居楽に成約前の運営資金を提供する更新された拘束力のない現金買収雅居楽の意向書を提出し、未償還の株式引受証を含むすべての留置権、財産権負担および/または第三者の権利を含まず、職務調査完了、クール供給協定の再交渉、およびその他の常習成約条件に依存する。Insudは、会社が未発行株式証の推定値に関するすべての情報を受け取ると、会社取締役会に1株当たりの価格を提供することを提案した。Insudはこの買収を法定合併に手配することを提案した。提案された取引は，Insudが第三者融資を受けることを条件とせず，成約時に全購入価格を支払う.Insudはまた、職務調査を完了し、最終合意に達するために、60日間の排他期間を要求する。会社はこの手紙を審査会に配布した。

2024年5月9日、ウィンライトの提議書に多くの人が答えた。甲はWainwrightに通知し、2024年4月19日に提出された見積もりを改善しないだろう。D側はWainwrightに通知し、取締役会からのフィードバックにより、会社は見積もりを作成するのにもっと時間がかかる。ヤキュ楽の上級管理職とMLBの代表に問い合わせた後、ウィンライトはD側の最高経営責任者に通知し、締め切りは2024年5月13日月曜日に延長された。ヤキュ楽とコレムの製造とサプライチェーンの職務調査と、双方が満足する改訂後の供給合意を達成することは困難であると予想されたことに基づいて、E側は入札を撤回した。

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2024年5月13日、丁側はウェインwrightに通知し、内部資金が緊張しているため、丁側は更新の見積もりを提出できなかった

2024年5月13日、財務委員会はAltomari、Coiante、Gilmore、およびWainwrightとMLBの代表と会見した。Wainwrightの代表は、21(21)人の潜在的な買収者との関連、およびWainwrightおよび/または会社に提出されたすべての非拘束性買収会社のオファーの概要を含む外展プログラムの最新状況を紹介し、これらのすべてのオファーは提出時に取締役会全体に提出された。ウィンライトはまた、拘束力のないオファーの提出を拒否したり、拘束力のないオファーを撤回したりする当事者のフィードバックを共有した。Wainwrightはまた，(I)会社の運営資金不足，(Ii)買収時に発行されていない引受権証の価値，および(Iii)希土類供給協定を改訂する能力があるかどうか，の3つの主な問題が潜在的な買収者に大きな意味を持つことを報告している。上級管理職はこのような問題を解決する計画について議論した。ウィンライトはその後、入札の財務条項を比較する分析報告書を提供した。討論の結果、財務委員会は上級管理職、ウェインライト、MLBの参加の下で、上級管理職とWainwrightが会社とInsudの間の排他期間について交渉し、雅居楽を買収する最終合意を達成することを許可した。

WainwrightおよびInsudの代表は、2024年5月14日から2024年5月22日までの間、独占交渉期間の条項、ブリッジローン、および保証されるべきかどうか、および最終合併協定に署名すべきかどうかの条件について交渉し、取引完了時のログアウトと引き換えに、重要な権利証明者に固定価値の同意を要求すること、およびInsudの合理的に満足する条項で在庫供給協定を修正することを含む。

2024年5月22日、Insudはヤキュ楽を現金形式で買収する“最適かつ最終”の非拘束性意向書を提出し、企業価値は4，200ドルであり、その中には600ドルの万無担保ブリッジローンが含まれており、雅居楽に成約前の運営資金を提供するために使用され、未償還株式証を含む第三者のすべての留置権、財産権負担および/または権利の影響を受けないが、職務調査、再交渉倉庫供給協定およびその他の常習成約条件を満たさなければならない。Insudは、会社が未償還株式証の推定値に関するすべての情報を受け取ると、取締役会に1株当たりの価格を提供することを提案した。Insudはこの買収を法定合併に手配することを提案した。提案された取引はInsudが第三者融資を受けることを条件としない。意向書には、職務遂行調査を完了し、最終合意に達するために、20営業日以内に排他的調査を行うという提案も含まれている。10営業日後、Insudは追加の5営業日に600，000ドルの独占経営権を前払いする必要があり、最大120ドルの万ドルに達する。会社はこの手紙を審査会に配布した。

2024年5月22日、取締役会は、Altomari、CoianteとGilmoreさん、そしてウェインwrightとMLBの代表と面会し、戦略的取引の流れを議論しました。AltomariさんとWainwrightの代表は、進行中の交渉の最新の状況を紹介した。Wainwrightの代表は、Insudの最新のオファー、排他的交渉に関する条項、および取引完了の条件を検討した。その後、Altomariさんは雅居楽上級管理職の提案を審査し、Insud氏が取締役会に提出することを承認したという“最良と最後”の非拘束要約、および雅居楽上級経営陣代表に最終的に拘束力のある排他的条項を含む非拘束性要約を実行させることを許可した。討論を経て、WainwrightとMLBの投入の下で、取締役会は雅居楽上級管理職の提案を承認した

2024年5月23日、ヤキュ楽とインスルードはヤキュ楽買収の要約書に署名し、ヤキュ楽は他のすべてを会社の職務調査データ室から除外した

2024年5月24日、会社の指示の下で、Wainwrightの代表雅居楽は会社の株式証の最大所有者と交渉を開始し、成約時に株式権証の承認を取り消し、固定価値と交換した。数日間の交渉を経て、ヤキュ楽は主要権証所持者停戦資本と初歩的な合意に達し、スード非拘束性要項の条項によると、万権証の取消価格は950ドルであり、ウィンライトはウィンライト関連権証所持者が停戦資本と同じ経済取引に同意し、95%以上の未償還権証保有者が未償還権証の廃止によって固定的で確定的な補償を得ることになると述べた。

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2024年5月24日から2024年6月5日までの間、雅居楽とInsudの代表は複数のビデオ会議を開催し、製造とサプライチェーンの職務調査と統合について討論し、雅居楽、MLB、InsudとLoeb&Loeb LLP(以下、Loeb)とRC Law、Insudの外部共同法律顧問の代表はビデオ会議を開催し、いくつかの職務調査問題の審査によって生じる事項を検討し、合併協定と説明の初稿を交換した

2024年5月25日から2024年6月24日までの間、InsudとCremからの代表は、取引の完了状況に応じて、Cdium供給協定に関する修正案を交渉によって達成した。

2024年6月6日、D方最高経営責任者はAltomariさんに電話し、さらにコンペを禁止する内部財務問題が解決されたと伝え、D方はまだ雅楽を買収する興味がある。アルトマリは、ヤキュールは排他的な時期にあり、彼は現在、潜在的な取引についてこれ以上議論することができないと答えた

2024年6月7日，Insudとの最初の拘束力のある排他性期限が満了し，Insudは60万ドルを支払うことで排他性を延長せず，双方は非排他性に基づいて交渉を継続した

2024年6月8日、Wainwrightの代表はD側のCEOに連絡し、Insudとの排他期間が満了したことを通知した。丁側は新たな入札を提出し，職務調査を新たに行うことに興味を示した

2024年6月10日、GilmoreさんとCoianteさんは、FernandezさんとTemesさん、Insud社の総法律顧問Tomos Shillingingfordさん、Bustosさんを含め、Insud社の代表者と会見し、会社の承認株式証明書の未償還に関する問題と、合併取引を承認する予定の株主会議のメカニズムについて議論しました。

2024年6月11日、D側は現金形式で雅居楽を買収する改訂された非拘束性意向書を提出し、企業価値は4，300万であり、未償還の引受権証を含む第三者のすべての留置権、財産権負担および/または権利はなく、職務調査の完了、カウム供給協定の再交渉、およびその他の常習成約条件に依存している。丁側は今回の買収を要約買収に手配することを提案した。提案された取引は丁方が第三者融資を受けることを条件にせず、購入価格は成約時に支払う。会社はこの手紙を審査会に配布した。

2024年6月11日、Wainwrightの代表はD側最高経営責任者と会話し、拘束力のない手紙の条項についてフィードバックを提供し、競争力を有するために、この提案はヤキュ楽取引前の運営資金を提供し、解決すべき未解決問題リストを含み、最終合意に達するための過渡的な融資を含むべきであると表明した。

2024年6月12日，Wainwrightの代表はビデオ会議を介してInsudのポンセとテメスと面会し，提案された過渡的な融資の獲得，ヤキュ楽株主の提案取引の承認を得られなかったリスク，引受権証の未償還処理など未解決の問題を検討した。

2024年6月13日、D側は改正された拘束力のないヤキュ楽買収意向書を提出し、2024年6月11日の要約書の条項のほか、6億ドルの万橋融資を含み、会社のすべての資産を保証し、雅居楽に成約前の運営資金を提供し、職務調査を完成し、カウム供給協定を再交渉し、雅居楽と未払い帳簿を持つすべての会社と満足な合意、その他の慣例の成約条件を達成しなければならない。提案された取引は丁方が第三者融資を受けることを条件にせず、購入価格は成約時に支払う。

2024年6月14日、取締役会は、Altomari、GilmoreとCoianteさん、そしてウェインwrightとMLBの代表と会見した。ギルモアさんは、交渉プロセスの最新の状況とイン·スッドとの未解決の問題を紹介しました。Insudが過渡的な融資を得るために担保を要求する問題を検討した。Wainwrightの代表は、その後、D側が2024年6月11日と2024年6月13日に提出した拘束力のない入札を検討した。Wainwrightの代表はD側との未解決問題を審査し，これらの問題はInsudと議論されている問題と類似している

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また、D側は雅居楽がそれぞれの債権者と書面で合意して、すべての雅居楽の売掛金および決済時に満期になった他の債務額を決定することを要求した。ウィンライトはその後、2つの見積もりの財務条項を比較した分析報告書を提供した。討論の結果、取締役会は上級管理職とウェインwrightが引き続き双方と交渉を行うことを許可し、会社の知的財産権を閉鎖前の過渡的な融資の担保として提供した。

2024年6月14日、Wainwrightの代表者は、InsudのTemesさんに電子メールで通知し、会社は提案された移行ローンを取得し、企業の知的財産権の担保資本を保証することを希望し、移行ローンの他の条項を確認しました。Wainwrightはまた，2024年5月22日のInsud入札書に規定されている最高企業総価値3%の手切れ金を提案し，より早く取引を完了する潜在的な方式として入札見積構造を考慮することをInsudに要求している.

Coianteさんとウェインwrightの代表は、2024年6月15日から2024年6月18日までの間、経営陣の準備に応じて、最新の予測を取締役会に提出し、2023年12月の財務予測(総称して“予測”と呼ばれる)について、ヤキュラーの予備財務分析を議論しました

2024年6月16日、InsudのテメスはWainwrightの代表に電子メールを送り、過渡的な融資を得るための提案方法を明らかにし、Insudは買収要約ではなく、取引を法定合併に手配する傾向があることを示した。

ウィレムの代表は2024年6月17日、ヤ居楽の指示に従って、インスーダーのポンセさんとテメスさんとのビデオ会議を行い、ウェンライトはイスドの代表に対し、排他的交渉期間の終了後しばらくはヤ居楽と交渉を行い、新たな入札書を提出することに興味を示しているとの交渉を行った。そして、双方は潜在的な取引に関する残りの未解決問題について議論した。

2024年6月18日、ヤーキュ楽の指示の下、WainwrightはInsudとD側にそれぞれ1通の手紙を送り、2024年6月19日までに“ベストと最終”オファーを提供することを要求した。

スッドのテメスさんは2024年6月18日、スードのテメスさんからウェンライトに電子メールを送った。スッドの修正後の“ベストと最終”要約文には、固定支払いと最終決定の引き換えにCloor供与協定修正案を締結するため、Su-800ドルの取引終了前のブリッジローンを含む4，500万ドルの企業価値買収アキュ楽の提案を含む提案条項が要約されている。同様に2024年6月18日、LoebはMLBに改訂された付記草稿を送信し、知的財産権保証権益の追加、および関連担保協定の初稿(“担保協定”)を反映した。

Insudは2024年6月19日、テメスさんを反映した2024年6月18日の電子メールに正式な拘束力のない招待状を提出した。会社はこの手紙を審査会に配布した。丁側は別のオファーを提出しておらず、丁側の最高経営責任者は、すべての責任所有者と書面弁済合意が達成されていない場合、または米国破産法第363条に基づいて会社を売却していなければ、丁側が提出した1株当たりの価格は雅居楽普通株株主に有意な金額をもたらさないと述べている

2024年6月20日、GilmoreとCoianteはビデオ会議でInsudのTemes、FernandezとBustosさん、およびWainwrightの代表と会見し、Insudが雅居楽に提供する企業価値とヤキュ楽の普通株1株当たりの価格に関連する能力に関する財務問題を討論した。締約国は未弁済株式証の責任を取り消す潜在的価値と運転資金不足を討論し、完成すべき後続分析を確定した。双方はまた、過渡的な融資支払いの構造を検討し、ヤキュ楽がインサイドとの過渡的な融資手配に基づいて6.5億ドルを初歩的に抽出することに同意し、ヤキュ楽がゴムに対する義務を履行できるようにすることが“ゴム供給協定”改正案の条件の一つである。同日夜には、Agile、Wainwright、MLB、Insud、Loeb&Loeb(“Loeb”)の代表からなるより広いワーキンググループがビデオ会議を介して会議を開催し、解決すべき公開問題を検討し、最終的な合意を達成する。

2024年6月21日、GilmoreとCoianteおよびWainwrightの代表は、InsudのTemesおよびShillingfordおよびBustosと面会し、1株当たり価格の決定に関する未解決問題を検討した。♪the the the

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Insudの代表は，彼らの分析によると，運営資金が不足しているため，1株当たり価格で計算する価値は1株あたり約1.43ドルであると述べている。その分析によると、ヤキュ楽は1株1.55ドルで反撃した。双方は2つの立場間の違いを議論し、翌日に議論を再開することに同意した。同社は同日遅く、取引書類の草稿を取締役会に配布して審査を行った。

2024年6月22日、Wainwrightの代表(最終的な問題と定価の明確な指示に従って行動するヤキュロ)は、スードのポンセとテメスさんと面会し、すべての未解決の問題を検討した後、1株1.52ドルの価格に合意した

2024年6月24日から2024年6月25日までの間、ウィンライトの代表は、改正された固定価値1，020ドル万と引き換えに、停戦資本と交渉を完了し、改正された固定価値1，020ドル万と引き換えに、2024年6月19日のInsud非拘束性書簡で提出された条項と普通株株主への支払いの合意1株価格を基礎としている。雅居楽と権証所持者は2024年6月25日に解約協定を締結した

2024年6月24日、Agile、Wainwright、MLB、Insud、およびLoebからなるワーキンググループは、最終合意を達成するために、当事者が解決すべき未解決の問題を議論するビデオ会議を介して会議を開催した。ヤキュ楽はこの取引を発表し、この取引を8-k表の形で現在の報告書で記述し、米国証券取引委員会に提出し、両報告書をワーキンググループに配布したプレスリリースを作成した。

2024年6月25日、取締役会はヤキュ楽上級管理職メンバー、WainwrightとMLBの代表を含む会議を開催した。Gilmoreでさんが合併協議を取締役会と検討した後、取締役会は、本委任状のタイトルを含めて合併協定を締結する理由について議論しました“取締役会の提案と合併の理由“ウィンライトは、ヤキュ楽経営陣と取締役会が以前にウィンライトに提供した予測に基づいて、取締役会と共にヤキュ楽の財務分析を審査し、ウィンライトにこれらの予測をウィンライトの分析に用いるように指示した。投影の詳細については，このエージェント宣言のタイトル“を参照されたいある財務予測は“Wainwrightと取締役会は，Wainwrightの合併考慮事項の財務分析を検討し，取締役会に口頭意見を提出し，その後その日に書面意見を提出し，その期日に確認し，その意見を準備する際に行われた様々な仮定，従う手順，考慮された事項，および審査の資格や制限に基づいて，合併合意に基づいて雅居楽普通株式所有者に支払う合併対価は，財務的には当該等所有者に対して公平である。Wainwrightの意見の詳細な議論については、本依頼書の“-”と題するものを参照されたいウィンライト法律事務所の意見“さらに議論した後、本依頼書についてのタイトルを含めて“--取締役会の提案と合併理由取締役会は、(1)雅居楽とInsudとの間の合併協定を決定することは、雅居楽及びその株主にとって賢明で公平であり、その最良の利益に合致すること、(2)雅居楽が合併協定を締結することを宣言することが望ましいこと、(3)雅居楽の締結、交付及び履行を承認し、合併を含む合併協定の予想される取引を完了すること、(4)合併協定を雅居楽採択株主に提出することを指示すること、及び(5)ヤキュ楽株主に合併協定を採択することを提案することで一致した。

2024年6月25日夜、ヤキュ楽、Insud、Merge Subは、合併協定、付記、保証協定に署名し、交付した。

2024年6月26日午前、雅居楽はプレスリリースを発表し、合併協定、付記、セキュリティ協定の署名を発表し、米国証券取引委員会に8-k表を提出し、丁側の職務調査データ室へのアクセスを終了した。

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雅居楽取締役会の提案と合併の理由

2024年6月25日に開催された特別会議で、取締役会は一致した：(1)合併を含む合併合意とその考慮された取引を決定することは、雅居楽にとって賢明で公平であり、雅居楽の最適な利益に合致する

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カタログ表

(3)ヤキュ楽が合併協定の締結、交付及び履行を承認し、雅居楽が合併を含む取引(合併を含む)を完了することを承認したこと、及び(4)決議は、株主投票により合併協定の採択を承認することを提案する。そのため、取締役会は合併提案、諮問補償提案、休会提案に賛成票を投じることを株主に提案した。

連合委員会は決定と提案を行う際に，題のとおりである“と述べた合併の背景この依頼書は、雅居楽上級経営陣とその外部法律·財務顧問に複数回の会議を行い、合併に有利な要素と多くの情報を考慮したが、以下に限定されるものではない(必ずしも相対的に重要な順序で列挙されているとは限らない)

考慮事項それは.取締役会は審議した

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カタログ表

雅居楽の業務、財務状況、将来性それは.取締役会は、ヤキュ楽の現在と歴史の財務状況と経営結果、競争状況、資産、業務と将来性を審議し、高級管理職メンバーがヤキュ楽のために作成したいくつかの長期財務予測、およびヤキュ楽は資金がない場合にはその義務を履行し、あるいは正常な業務過程で運営を継続するための十分な収入を生成できないだろう。当社が追加資金を募集する能力を考慮した場合、取締役会は、当社がナスダックから退市し、雅居楽などの小盤会社が資金調達に直面している挑戦と、当社の責任運営資金の規模を考慮した。大量の追加資本を調達しないまま、同社は経営を続ける企業として継続できるかどうかを深刻に懸念している。ヤキュ楽の将来性を審議する際、監査委員会は、雅居楽の高級経営陣が作成した雅居楽に関するいくつかの財務予測を審査し、これらの予測は様々な管理仮説の適用を反映している。監査委員会は、“と題して、経営陣の財務予測を実現する内在的不確実性を審議した監査されていない予想される財務情報はしたがって、今後一定期間の雅居楽の実際の財務結果は、このような財務予測とは大きく異なる可能性がある。取締役会は、ヤキュ楽が独立を維持すれば、株主は雅居楽がその業務計画を実行するリスクと不確定性の影響を受け続け、ヤキュ楽運営の現在と未来のビジネス環境、雅居楽などの製薬会社の評価と将来性に負の影響を与える業界と市場条件、競争、およびこれらの要素が雅居楽および独立女性保健会社としての将来性に与える影響を含むと考えている。

魅力的な価値それは.取締役会は普通株合併対価格は雅居楽普通株株式に魅力があると考え、審査後に普通株合併対価格はヤキュ楽株主が合理的に利用できる最適な価値を代表していると考えている。

潜在的戦略選択それは.取締役会は、他の戦略代替案に関するリスクと潜在的利益、およびこれらの代替案に関連する株主価値創造潜在力を審議した。これらの評価の一部として、取締役会はヤキュ楽の戦略を独立して実行し続けることを考えており、大量の追加資本を調達し、大量の株主の希釈を招く必要がある。ヤキュ楽の上級管理職は、共同販売促進から他製品への内部許可を求めるなど、様々な協力を含めて取締役会とともにその事業発展計画を模索·検討している。経営陣が取締役会と共有している重要な見解の1つは、多くの会社が会社の規模や財務状況に基づいてAgileと協力したくないことである。戦略選択の徹底的な審査と経営陣と雅居楽の財務と法律顧問との討論を経て、取締役会は普通株合併が他の利用可能な戦略選択が生み出す可能性のある潜在価値ではなく、ヤキュ楽株主に有利であることを確定した。取締役会はまた、合併が完了していない場合、融資事件や代替合併取引がない場合には、雅居楽はその義務を履行できないか、正常な業務過程で運営を継続するとしている。

ウィンライトの観点と分析それは.取締役会は、Wainwrightが2024年6月25日に取締役会に提出した口頭意見、すなわちこの日までに、Wainwrightがその意見を準備する際に行った審査の仮定、従う手順、考慮事項、および作成された資格および制限に基づいて、合併協定に基づいて会社普通株式(株式および雅居楽またはInsudを含まない任意の関連会社が保有する任意の会社普通株)の所有者に支払う合併対価を、以下の見出しのように財務的に公平に説明するH.C.ウィンライト法律事務所の意見”.

競争それは.取締役会は他の製薬会社が女性保健製品の候補製品を発見、開発、販売しており、ホルモン避妊薬市場に含まれていることを含む競争要素を考慮した；ヤキュ楽はその既存資本と同じ速度で自分の製品を開発、マーケティング或いは販売し、現在の市場地位を拡大できない可能性がある。

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カタログ表

既存の資源それは.取締役会は、Twirlaを発展させて最終的に利益を達成し、他の持続的な運営に資金を提供するために、Agileが大量の追加資本を必要とし、Agileが過去に必要な資本を調達する上で直面していた挑戦を考慮した。取締役会はまた、ヤキュ楽は将来の債務および株式融資、協力または戦略的パートナーシップを通じて追加の資金を求める可能性があるが、どのような資金調達も、雅居楽の既存の証券保有者を大きく希釈し、不利な条項だけで獲得できない可能性があるか、またはいつでも得られない可能性があり、または必要または所望の金額を得ることができない可能性があると考えている。

交渉過程それは.取締役会は、合併合意の条項は、雅居楽が取締役会の指導の下、その財務や法律顧問の協力を得て、知る限りで行われた独立交渉の結果であると考えている。取締役会はまた、Insudとの公平な交渉による雅居楽とその顧問の改善、Insudが提案した評価値、合併完了の可能性を増加させたと考える条項を審議した。取締役会はWainwrightの代表と協議した後、普通株合併対価格はスダーによるヤキュ楽買収の最高価格であり、さらなる交渉はスードが合併に関する最終取引合意の達成を完全に放棄したり、実質的に延期したりするリスクを招き、他の潜在的な買収者は普通株合併対価格よりも高い価格でヤキュ楽を買収することを望んでいるわけではなく、たとえヤキュ楽が追加的な外聯を行っても、また，他の潜在的な取引相手が望む可能性もヤキュ楽との取引も不可能であり，取締役会はこの取引はヤキュ楽の株主にとって提案中のInsudとの取引よりも価値最大化が可能であると考えている.

潜在的に興味のある取引相手それは.取締役会は、21人の潜在的購入者に連絡することに関連し、(1)このような当事者の処方ホルモン避妊薬に対する期待の関心、(2)このような規模の取引を完了する財務能力、および(3)1つの過程で迅速かつ効率的に行動する能力を考慮したヤキュ楽およびウェインwrightが潜在的な購入者を決定するために実施されたプログラムを審議した。特に，取締役会では，ヤキュ楽が最近他の業界参加者と行った議論，これらの議論の結果，これらの各当事者がInsudのように高く入札したくないことが審議された。また、取締役会は、合併が提案された際に、ヤキュ楽の買収に潜在的な興味を持つと考えられている他のグローバル製薬会社が、ヤキュ楽との潜在的な取引への接触を拒否する可能性があることに注目している。

自発的に提出された提案に審議·受け入れ·応答する能力それは.取締役会は、合併協定の条項を審議し、(1)ヤキュ楽は、ある場合には、構成または合理的に予想される要約が合併より高いことを招く能動的な買収提案を受け入れる能力がある、(2)取締役会は、ある場合、その提案を撤回または修正する能力がある、すなわち、株主投票で合併協定を採択し、合併協定を終了し、上級提案を受け入れ、その上級提案について最終合意を達成する能力、および(3)場合によっては、1，260，000ドルの停止料および雅居楽が過橋ローンを返済する能力を含む。取締役会は、類似規模取引における停止費に対して合理的であり、競争的オファーを排除することは不可能であり、雅居楽がより高い見積もりで最終合意に達しない限り、支払われない可能性が高いと考えている。

合併完了の条件.取締役会は、合併の完了の可能性を、特に合併契約の条件 （ （1） 合併の条件が具体的かつ限定的であること、および （2） クローズ · リスクの基準を概ね定義する「会社に重大な不利な影響」の定義に含まれる例外を含む ） に照らして検討しました。また、取締役会は、合併完了に資金調達条件がないという事実、および合併契約に基づく Insud と Merger Sub の義務の具体的な執行を得るアジャイルの能力を考慮し、これにより、 Insud と Merger Sub が合併契約に基づく義務の遵守を拒否した場合にアジャイルが適切な救済措置を講じることを保証しました。

Insud の事業評判.取締役会は、 Insud とその経営陣のビジネス評判と能力、女性の健康に対する強力な戦略的コミットメント、 Insud および Merger Sub の相当な財源を考慮し、 Insud と Merger Sub との取引が適時かつ秩序ある方法で完了する可能性が高いという結論を支持すると考えました。

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カタログ表

考慮の確実性それは.取締役会は合併で支払われる対価格の全現金の性質を考慮し、これにより、ヤキュ楽の証券所有者はヤキュ楽への投資の現金価値を直ちに実現することができ、同時にヤキュ楽の臨床、監督、商業化、その他の業務リスクを回避するとともに、これらの所有者のヤキュ楽証券に価値と流動性の確実性を提供することができる。

評価権それは.取締役会は、会社の普通株式保有者が合併に反対する場合や他の方法でDGCLが規定するすべての規定手続きを遵守し、法定評価権を得ることができる問題を審議した。

私たちの株主は投票する機会がある；より多くの依頼書の募集を延期または延期する権利があるそれは.取締役会は、合併には雅居楽株主の承認が必要であり、雅居楽株主は合併を自由に評価し、特別会議で合併承認に賛成または反対投票することができると判断した。また、取締役会は、ヤキュ楽は、合併協定に記載されている条項および条件に基づいて、特別会議の延期または延期を要求して、特別会議の定足数を満たすか、または追加募集投票を許容して、合併協定について投票する権利のある株主が、当社のすべての発行された普通株式の大多数を合併協定を通過することを獲得することができると考えている。

審議では、取締役会は、合併協定締結に関する様々な重大なリスクや他の反補助金要因も考慮しているが、以下に限定されるものではない(必ずしも相対的重要性の順に記載されているとは限らない)

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カタログ表

また、取締役会は、合併協定を承認し、株主投票が合併協定を採択することを提案する際に、ヤキュ楽取締役および役員の利益は、株主の一般的な利益や株主利益以外の利益とは異なる可能性があることを知り、考慮しているが、これらに限定されない：(A)ある役員および取締役会メンバーが、合併によって加速する可能性のある雅居楽株式奨励を持っている。(B)合併に関連するまたは合併後のいくつかの契約が終了した場合、いくつかの役員は、雅居楽との雇用契約または雅居楽の制御権変更解散費計画に基づいて解散費およびその他の福祉を得ることができ(詳細は後述)、および(C)合併が完了した場合、雅居楽は、2023年4月から2023年4月までに累積された未払い取締役費用(各取締役サービスの通常過程で稼いだ費用)を取締役会メンバーに支払うことができる。より多くの情報については、本エージェント宣言のタイトルを参照してください“-合併における雅居楽役員と役員の利益.”

上記の監査委員会がそれぞれの結論や提案を得る際に考慮した資料や要因に関する議論は、詳細ではなく、詳細であることを意図している。取締役会が合併事項を評価する際に考慮する様々な要因、およびそのような事項の複雑さを考慮して、取締役会は、それぞれの決定を行う際に考慮される様々な要因を定量化または他の方法で順位付けしたり、相対的な重みを付与したりすることは不可能ではないと考えている。上記の要素と任意の他の要素を考慮する際に、取締役会の個別メンバーは異なる要素に対して異なる見方を持っているか、または異なる要素に対して異なる重み、利点、または考慮を与える可能性がある。また、取締役会は、任意の特定要因または任意の特定要因のいずれかの側面が取締役会の最終決定に有利であるか、または不利であるか否かについて具体的な決定を行うことを承諾していないが、取締役会は、雅居楽の上級管理職および法律および財務顧問との議論を含む上記の要因を全面的に審査した。

取締役会は、いくつかの要因の推論と考慮およびそれによって生じる決定および提案、ならびに本節で提供されるいくつかの他の情報、および本依頼書に含まれる類似情報に対して前向きであるので、この情報を読む際には、本依頼書のタイトルを参照して“とする前向き陳述に関する注意事項“上記の理由に基づき、取締役会が考慮すべきと考えている他の要因を考慮して、取締役会は合併協議及びそれによって行われる取引を承認し、合併を含む株主が合併提案、相談補償提案及び休会提案に賛成票を投じることを提案する。

H.C.ウィンライト法律事務所の意見

取締役会会議で、Wainwrightは口頭意見を提出し、その後、Wainwrightが2024年6月25日までの書面意見で確認された。大意は、ウェインwright書面意見の日付まで、ウェインwright書面意見で提出された要素と仮定に基づいて、合併協定に基づいて雅居楽普通株式所有者に支払う対価格は、普通株式合併対価格を含み、財務的には当該などの所持者に公平であることである。

日付は2024年6月25日のWainwright書面意見全文であり、Wainwright意見に関する審査の仮定、従う手順、考慮事項、資格、制限について述べ、添付ファイルBとして本依頼書に添付されています。本依頼書に含まれるウェインwright意見要約は、Wainwright意見全文を参考にして保留されています。Wainwrightの意見は，合併や合併合意を考慮して行われる取引(“取引”)について取締役会に資料を提供し，協力を提供することである.この意見は、取締役会、雅居楽、任意の証券所有者、または任意の他の当事者が取引に関連する任意の事項についてどのように行動または投票するか、または任意の選択を行う提案を構成するものではない。ウィンライトの観点はウィンライト公平委員会の承認を得た。

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カタログ表

上記の意見の提示と関連する財務分析については、Wainwrightは他にも審査した

ウィンライトはまた、ヤキュ楽上級管理職メンバーと議論し、彼らの取引およびヤキュ楽の過去と現在の業務運営、財務状況と将来の見通しの戦略的理由と潜在的利益の評価、ヤキュ楽普通株の報告価格と取引活動を審査し、他の研究と分析を行い、ヤキュ楽業務の財務と運営業績をウィンライトが関連する上場株式証券を持つ会社と比較し、合併条項をウィンライトが関連する選定取引と比較することを含むウィンライトが適切と考える他の要因を考慮した。

その意見を述べることについて言えば、ウェインwrightは取締役会の同意を経て、Wainwrightが提供し、それと討論或いは検討したすべての財務、法律、監督、税務、会計及びその他の資料の正確性及び完全性に依存し、仮定し、いかなる独立した確認の責任も負わない。この点で、ウィンライトは、監査委員会の同意を得て、予測報告は誠意に基づいて作成されたものであり、合理的であり、現在の雅居楽管理層に対する最適な推定と判断に適合していると仮定している。取締役会の指導の下、ウィンライトは雅楽の業務や取引を評価するための合理的な基礎を提供したと予測している。また、ヤキュ楽の経営陣はウィンライトに取締役会の指導の下で予測に依存するよう指示した。ウィンライトはその分析と意見に使用され、予測に依存する。ウィンライトはこれらの予測またはそれらが根拠とする仮説や推定について何の意見も発表しなかった。

Wainwrightは、ヤキュ楽、Insud、Merge Sub、またはその任意の付属会社の資産および負債(任意のまたは有、派生または他の表外資産および負債を含む)に対して独立した評価、評価、または規制または技術的評価を行っておらず、Wainwrightもこのような評価、評価、または評価を提供していない。Wainwrightは、取引を完了するために必要なすべての政府、規制、または他の同意および承認が、Agile、Insud、Merge Sub、または取引の予期される利益に悪影響を与えることなく得られ、Wainwrightの分析に任意の意味があると仮定する。Wainwrightはまた、取引は、その分析に意味のある条項または条件を放棄または修正することなく、合併プロトコルに記載された条項に従って完了すると仮定する。Wainwrightの観点は、雅居楽が合併に参加する基本的な商業決定に関連しておらず、いかなる法律、規制、税務、または会計問題にも関連していない。

Wainwrightの意見は、合併合意に基づいて、ヤキュ楽普通株式(Insudまたはその関連会社が保有し、ヤキュラ金庫が保有するか、またはデラウェア州法律に基づいてそのような株式を評価する権利があり、適切な要求を要求する者が保有する普通株式を除く)の所有者が合併合意に基づいて受け取るべき普通株式合併対価格の公平性を財務的観点からのみ議論している

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カタログ表

意見を言う。Wainwrightは、(I)取引の形態、構造または任意の他の部分、条項または態様、(Ii)合併プロトコルの予期または取引に関連して締結または修正された任意の他の合意、了解、文書または文書の任意の条項または態様、または(Iii)取締役会が取引完了後に普通株合併価格を使用または分配する任意の決定を含む、合併プロトコルまたは取引の任意の他の条項、部分または態様、または取引についていかなる意見も発表しない。ウィンライトはヤキュ楽普通株のいつでもの取引価格、信用、金融と株式市場の変動がヤキュ楽に与える潜在的な影響、取引または取引がInsud、合併子会社またはヤキュ楽に与える影響について何の意見も発表しなかった。Wainwrightの意見は、取引の実際的または潜在的な“利害関係側”に関するものではない。Wainwrightは、どの取締役会のメンバー、任意のAgile株主、または取引に関連する任意の事項についてどのように投票または行動するかについて何の意見も発表せず、何の提案もしなかった。Wainwrightの意見は、Wainwrightの書面意見発表の日から発効する経済、通貨、市場および他の条件、ならびにウェインwrightに提供される情報に基づいていなければならず、ウェインwrightは、その意見発表日後に発生した状況、発展またはイベント更新、修正または再確認の責任を負わない、またはその書面意見発表日後に発生または注意された状況、発展、またはイベントを考慮または論評する。

材料財務分析の概要

以下は、ウェインwrightが取締役会に提出した、ウェインwrightが上記の意見を取締役会に提出することに関する重要な財務分析の概要である。しかしながら、以下の要約は、ウェインwrightによって実行される財務分析の完全な記述ではなく、分析の順序は、ウェインwrightがこれらの分析に与える相対的重要性または重みを表すものでもない。財務分析のいくつかの要約は表の形で提供される情報を含む。これらの表は、ウィンライト財務分析の完全な記述ではなく、各要約の全文と共に読まれなければならない。このような分析の任意の部分および考慮された要素を考慮することなく、すべての分析および要素を考慮することなく、ウィンライトの観点を支持するプロセスに誤ったまたは不完全な見方を生じる可能性がある。別の説明以外にも，以下の定量化情報は市場データをもとに，2024年6月21日までの市場データをもとに，必ずしも現在の市場状況を代表するとは限らない.

その意見を提供する際に、Wainwrightは、本明細書に記載された分析を総合的な推定範囲に統合しようとせず、いかなる分析または考慮された他の要因にも定量的な重みを与えなかった。また、その意見を得る際に、Wainwrightは、それが考慮したいかなる分析または要素にも特別な重みを与えるのではなく、互いの状況に基づいて、各分析および要因の重要性および関連性を定性的に判断したが、ウェインライトは、取引を評価する際にその割引キャッシュフロー分析よりも大きな重みを与えるべきであると考えているが、ヤキュ楽上場の企業および選択された取引の分析は、(I)ヤキュ楽が将来の運営に資金を提供するために必要な重大な希釈、(Ii)ヤキュ楽の高資本コスト、および(Iii)ヤキュ楽が資本市場に入ることができないからである。

割引キャッシュフロー分析例−基本ケースとACAケース

予測(“基本ケース”と感受性分析を利用して，“平価医療法案”分析，ここでは“ACAケース”と呼ぶ)に基づいて，Wainwrightは独立して雅居楽に対して説明的な割引キャッシュフロー分析を行った。割引キャッシュフロー分析は、資産または資産のセットの推定将来のキャッシュフローの現在値を計算することによって、その資産または1組の資産の推定値を得る推定方法である。1つの資産または1組の資産の“将来の現金流量を予想する”とは、その予想される無レバレッジ自由現金流量を意味し、“現在値”は、マクロ経済仮説およびリスク推定、資本機会コスト、資本構造、所得税、期待リターン、およびその他の適切な要素を考慮した割引率で推定された将来の現金流量または金額を意味する。Wainwrightが利用する割引率は14.3%から19.3%と様々である.

基本ケース分析とACAケース分析において、Wainwrightは2024年3月31日までの現在値を割引し、(I)ウェインwrightは会社の管理層が提供した情報から計算した無レバー自由キャッシュフロー推定を行い、そして取締役会を介してWainwrightのキャッシュフローを割引する目的で審査と承認を行う

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カタログ表

本節で説明する分析は、予測(基本状況とACA状況が異なる)および(Ii)一連の例示的な雅居楽端末価値に基づいて、予測(基礎状況およびACA状況が異なる)および(Ii)雅居楽の一連の説明的終端価値に基づいて、予測に反映される雅居楽が生成する自由キャッシュフローの最終年間推定値に1.00%~3.00%の永久成長率を適用することによって計算される(基本状況およびACAの場合とは異なる予測)。Wainwrightは雅居楽のために一連の説明的な企業価値(“企業価値”)を導出し、それは普通株の市場価値に優先株の帳簿価値、債務の帳簿価値、資本化の賃貸及び現金と現金等価物を減算すると定義し、同時に適用される運営資本不足、解散費、株式証負債、取引コスト、過渡的な融資返済と賃貸負債を考慮する。この分析は、上述したように得られた現在値範囲を加えることにより、基本的な場合の暗黙的企業価値は(7200万ドル~5500万ドル)、ACAの場合の暗黙的企業価値は(4800万ドル~3900万ドル)(括弧の中では負の企業価値)であることを示している。

Wainwrightは2024年3月31日までのAgile隠れ企業価値範囲に基づいて、Base Case分析とACA Case分析のためにAgileの隠れ権益価値範囲を得た。Wainwrightはその後、資本化情報に提供された独立基礎に基づいて、各隠れ株式価値範囲をヤキュ楽が発行されたと発行された普通株で割って、各基本状況とACA状況下でこれらの日までのヤキュ楽普通株が完全に希釈された後の各隠れ価値の範囲を得た。この分析により、普通株合併対価格と比較して、雅居楽の隠れ権益価値参考範囲はほぼ以下のようになる(括弧中の隠れ権益価値は負の値)

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精選会社分析

WainwrightはAgileのある財務情報を審査し、以下の上場企業の対応する財務情報、比率および公開市場倍数(このような会社の歴史と予測収入およびこのような会社の企業価値/収入倍数を含む)と比較し、Wainwrightはその専門判断を行使する際にこれらの情報がその分析に関連していることを決定した

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カタログ表

入選した会社は雅居楽と直接比較可能な会社はないが、これらの会社を選択したのは、上場企業であり、その業務は分析時に雅居楽のいくつかの業務に類似していると考えられる可能性があるからである。したがって，このような比較結果の分析は純粋な数学計算ではなく，選定会社の歴史や予測財務や運営特徴の違い，選定会社や雅居楽の公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要因の複雑な考慮と判断に関連している。Wainwrightは、米国証券取引委員会の届出ファイル、FactSetと2024年6月21日までの市場データから得られた情報に基づいて、各種財務倍数と比率を計算し、比較した。

審査された財務データは意味のある程度に企業価値を含み、企業価値は2024年6月21日の株式終値に基づいて計算された隠れた権益価値であり、2023年の実際の収入の倍数である(本節では“収入の倍数”と呼ぶ)。入選会社の財務データは、公開入手可能なウォール街の研究アナリストの推定、公開提出された文書、および他の公開的に入手可能な情報に基づいている。ヤキュ楽の財務データは、ヤキュ楽経営陣が用意したヤキュ楽に関する公開文書および財務分析、財務予測、報告、およびその他の情報に基づいている。

2023年に選ばれた会社の全体的な低さから高さまでの実収入倍数は0.8倍から7.8倍(25倍)^{これは…。}パーセンタイル値は0.8倍、平均値は6.6倍、中央値は2.4倍、75^{これは…。}(パーセンタイル値は7.8倍)。ウィンライトは25を応用しました^{これは…。}ヤキュ楽の2023年(通年)の約2，000ドル万の収入倍数は0.8倍から2.4倍の百分位から中央値であり、隠れた企業価値は1，600ドル万から4，600ドルまで様々である。この分析により、普通株合併対価格と比較して、雅居楽の隠れ権益価値参考範囲は大体以下のようになる(括弧は1株当たりの隠れ権益価値が負であることを表す)

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選択した取引分析

ウィンライトは2020年8月19日から発表されたいくつかの買収または選定取引のいくつかの公開情報を分析し、これらの取引は女性の健康と専門製薬業界の目標会社に関連する。

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カタログ表

選択された取引には、雅居楽と直接比較可能な対象企業はなく、選択された取引と直接比較可能な取引もないが、以下に示す選択された取引のうちの対象企業は、特定の業務を有する会社であり、分析の目的のために、これらの会社は、雅居楽のいくつかの業務に類似していると考えられる可能性があり、したがって、分析の目的のために、選択された取引は、取引と類似しているとみなされる可能性がある。これらの取引を選択したのは、Wainwrightによる女性の健康および専門製薬業界の経験、専門知識および知識に基づいて、それらのそれぞれの提案または既存の製品ライン、治療重点、技術方法、および他の要素を考慮すると、Wainwrightは、これらの取引の操作は、分析のために雅居楽のいくつかの操作と実質的に類似していると考えているからである。

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公開されて得られる情報を利用して、ウェインwrightは、米国証券取引委員会届出ファイル、FactSet、2024年6月21日までの市場データから得られた情報に基づいて、選定された取引ごとに各種財務倍数、比率、保険料を計算し、比較した。選択された取引分析では，ウェインwrightはEBITDAやEBIT倍数ではなく収入倍数を用いており，選択された取引の多くのターゲット会社は正のEBITDAやEBITを生成していないため，雅居楽も正のEBITやEBITDAを生じていない.

収入分析の倍数で支払う総対価格

Wainwrightは、選択された取引において支払われる総対価格が、取引発表までの各ターゲット会社の最後の12ヶ月(LTM)収入の倍数であることを算出する。

選択された取引の全体的な対価格/LTM収入の低~高倍数は、3.7倍~7.3倍(25^{これは…。}パーセンタイル値は3.7倍、平均値は5.2倍、中央値は5.8倍、75^{これは…。}(パーセンタイル値は7.3 x)。ウィンライトは25を応用しました^{これは…。}ヤキュルLTMは2，100ドル万の3.7倍から5.8倍のパーセンタイル値から中央値の倍数を経営しており、隠れた企業価値は7，900ドルから12400ドルまで。この分析により、普通株合併対価格と比較して、ヤキュ楽の隠れ権益価値の参考範囲は大体以下のようになることを表明した

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保険料の割合を支払いました分析

ウェインライトは、選択された取引のための割増率を計算し、取引発表30日前にターゲット会社の株価に支払われる割増率を測定した。

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カタログ表

選択された取引の全体的に低い保険料は49.1%~92.9%(25%)^{これは…。}パーセンタイルは49.1%、平均値は72.9%、中央値は56.9%だった^{これは…。}(パーセンタイル値92.9%)。ウェインライトはその後、このパーセント割増範囲を、普通株合併対価格代表の割増と取引公開発表30日前の雅居楽株価と取引公開発表前日の雅居楽株価と比較した

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一般情報

公平な意見の作成は複雑な過程であり，必ずしも部分分析や概要説明を行う必要はない.分析を全体として考慮することなく、上記の分析またはまとめの一部を選択することは、ウィンライトの観点を支持するプロセスの不完全な見方をもたらす可能性がある。その公平性を決定する際に、ウェインwrightはそのすべての分析の結果を考慮し、Wainwrightは、上記で明確に述べたウェインwrightが割引キャッシュフロー分析の追加重みを与える以外に、それが考慮するいかなる要素や分析にも特別な重みを与えない。逆に，Wainwrightはすべての分析の結果を考慮した後，その経験と専門判断に基づいて公平に関する決定を行った.以上の分析で比較に用いたどの会社や取引も機敏や取引と直接比較することはできない.

Wainwrightがこれらの分析を作成する目的は、意見発表の日まで、合併合意に基づいて雅居楽普通株式所有者に支払う対価、普通株合併対価格を含む取締役会にその意見を提供することであり、財務的にはこのような所有者に対して公平である。これらの分析は評価を自称しているわけではなく，企業や証券が実際に販売可能な価格を反映しているとは限らない.未来の結果の予測に基づく分析は、必ずしも実際の未来の結果を示すとは限らず、これは、これらの分析によって提案されたものよりもはるかに良いか、または少ないかもしれない。これらの分析自体には不確実性があるため，双方やそのそれぞれのコンサルタントが制御できない多くの要因やイベントに基づいて，将来の結果と予測に実質的な差があれば，Wainwrightは責任を負わない.

合併協議に基づいて支払わなければならない普通株式合併費用は雅居楽とInsudの間の公平な交渉によって決定され、取締役会の許可を得た。Wainwrightは、雅居楽が任意の具体的な金額または種類の対価格、または任意の具体的な額または種類の対価格を支払うことを提案しておらず、取引の唯一の適切な対価格を構成する。

上述したように、ウィンライトの取締役会に対する意見は、取締役会がこれらの取引を承認することを決定する際に考慮した多くの要因の一つである。上記の要約は，Wainwrightが取締役会にその公平な意見を提出するための分析の完全な記述ではなく，その全文は本依頼書添付ファイルbに添付されているWainwrightの書面意見を参考にして保持されている.

Wainwrightは、様々な個人および実体の戦略コンサルティング、販売および代理融資、元本投資、販売と取引、研究および他の金融および非金融活動およびサービスに従事しています。Wainwrightおよびその従業員、ならびに彼らが管理する、彼らが投資または他の経済的利益または彼らと共同投資する基金または他のエンティティは、雅居楽、Insud、それらのそれぞれの付属会社、第三者およびポートフォリオ会社(場合によっては)の証券、派生商品、融資、大口商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品の多頭または空頭および投資をいつでも購入、販売、保有または投票することができる。Wainwrightは、(I)2024年2月に雅居楽の複数の株式承認証を行使する際に配給代理を担当し、(Ii)2024年5月に登録発売1，896，286株雅居楽普通株(または事前出資の引受権証)で配給代理を担当し、2024年5月に雅居楽普通株を購入するセット引受権証とともに登録発売26，666，666株雅居楽普通株(または事前出資の引受権証)を登録発売26，666，666株雅居楽普通株(または事前出資の引受権証)とともに販売代理代理を担当することを含む、雅居楽にいくつかの補償を得る委託および代理サービスを時々提供する

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カタログ表

株式承認証)は，付随する引受証とともに2022年7月に雅居楽普通株を購入し，(Iv)ヤキュ楽が行っているAt Market発売計画下の依頼者および配給代理を担当する。ウィンライトは、ヤキュ楽普通株の購入を含むが、これらに限定されない引受権証を含む、上記のいくつかの手配に関する補償を受けた。これらの株式承認証は取引に関連した対価格と交換するためにキャンセルされるだろう。Wainwrightは，2024年6月25日までの2年間に，雅居楽に提供された保証と代理サービスの補償を確認し，金額は約3，035，444ドルであった。2024年6月25日までの2年間、Insudおよび/またはそれぞれのアクセサリ会社は、ウェインwrightが補償を確認した財務相談、引受、および/または代理融資サービスを提供するために、ウェインwrightを招聘していない。Wainwrightはまた、将来的には、ヤキュ楽、Insud、およびそれらのそれぞれの第三者および関連会社に財務コンサルティング、代理、および/または保証サービスを提供する可能性があり、したがって、ウェインwrightは補償を受ける可能性がある。

雅居楽がWainwrightをその財務顧問に選択した理由の一つは、同社が女性健康と専門製薬分野で財務顧問、販売業者と代理店の経験と名声を担当していることである。期日が2024年3月27日の招聘書によると、Wainwrightは招聘されて取引について取締役会に公平な意見を提供する予定だ。ヤキュ楽とウェインライトの間の招聘書は，取引終了時に1，350，000ドル相当の相談料をウェインwrightに支払うことになっている.招聘書はまた，ウェインwrightに350，000ドル相当の費用を支払い，意見を発表した日に支払うことを規定しているが，ウェインwrightの評価や分析結果や意見で得られた結論を条件としない.さらに、雅居楽は、合理的な弁護士費と支出を含むWainwrightのいくつかの費用を返済し、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含むウェインライトおよび関係者の様々な責任を賠償することに同意した。

監査されていない予想される財務情報は

会社が2024年にいくつかの財務予測の提供を停止する前のいくつかの期間に加えて、基本的な仮定および推定の予測不可能性のため、会社は当然、将来の業績、収益、または他の結果の予測を開示しないだろう。しかしながら、企業経営陣は、戦略および財務代替案の評価および合併に対する取締役会の評価について、非公開で監査されていない2024~2028年度の予想財務情報(これを“予測”と呼ぶ)を用意し、会社は本依頼書に予測要約を含む。これらの予測は、合併に関連する議論で取締役会およびWainwrightに提供される。

このような予測の作成は、米国公認会計士協会が予想財務データを作成及び提出するために制定したガイドライン、公表されたアメリカ証券取引委員会の展望性陳述に関するガイドライン或いはアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)の公開開示或いは遵守に着目しているわけではない。

未来の事件を保証することができず、予測の推定と仮定は未来の経済、競争、監督と金融市場状況及び未来の商業決定に対する判断に関連し、これらの判断は実現できない可能性があり、固有に重大な商業、経済、競争と監督管理の不確定性と意外な事件の影響を受け、その中には当社の経営業界に影響を与える商業と経済状況の内在的不確定性、及び以下のリスクと不確定性を含む前向き陳述に関する注意事項この依頼書の27ページから，これらはすべて予測が困難であり，その多くは当社の制御範囲内ではなく，合併が完了すると親会社の制御範囲を超えることになる.会社は、会社とその業務に関連するリスク要因説明を理解するために、会社が米国証券取引委員会に提出した文書を審査するよう株主に促す。予測に基づく仮定が正確であることが証明されたり，予測の結果が実現される保証はない.統合が完了したか否かにかかわらず，実際の結果は予測に反映された結果と大きく異なる可能性がある.本依頼書には、これらの予測が含まれており、当社、取締役会、Wainwright、親会社、または他の任意の人々が、これらの予測を将来の業績の信頼できる予測であると考えているとみなされてはならない。予測は事実ではなく、それらまたは任意の潜在的な仮定は未来の結果のインジケータとみなされてはならない。この依頼書の読者にこのような情報に依存しないように注意する。その会社は引き続き独立会社として運営されると予測される

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カタログ表

会社は、合併のいかなる影響も反映していない。同社が独立会社として継続している場合、同社は、以下に詳述する各場合のTwirlaの継続商業化を含む、その予想される運営需要を満たすために多くの追加資金を調達する必要があるだろう。

これらの予測には，技術と規制成功の可能性，販売増加，市場規模，市場シェア，販売ピーク，持続時間，定価，競争に対する相対的な位置づけ，市場排他性，見積もりコストと支出，純運営損失の利用，雅居楽による将来の株式融資，予想される現金消費率，ヤキュ楽長期運営計画に関する他の関連要因があると仮定している。以上はいくつかの重要な仮説の要約であり，予測に含まれるまたは反映されるすべての指標および仮説を網羅的または詳細に概説することは意図されていない.

予測に含まれるいくつかの財務指標は“非公認会計基準財務指標”に属する。これらは公認会計基準に基づいて計算されていない財務業績測定基準だ。投資家はまた、本依頼書で提出された非GAAP財務指標はすべての全面的な会計規則或いは原則に基づいて作成されたものではなく、GAAPによって確定された当社の経営業績に関連するすべての金額を反映していないことに注意すべきである。投資家はまた、本依頼書で提案された非GAAP財務指標はGAAP規定の標準化の意味がないため、投資家に対する有用性は限られていることに注意すべきである。非標準化財務指標定義のため、本委託書および付記中の非GAAP財務指標の計算方法は、当社のライバルおよび他社が使用する類似名称の指標または親会社またはその任意の関連会社が使用する任意の類似名称の指標と異なる可能性があり、直接比較できない可能性がある。

非GAAP財務指標の内在局限性のため、投資家は非GAAP財務指標のみをGAAPによって作成した財務業績指標の補充と見なすべきであり、代替或いはより良い指標ではない。次の表の脚注は、これらの非公認会計基準の財務計量の計算に関するいくつかの補足情報を提供する。

本ファイルに含まれる予測はメガ.E社の経営陣が作成し，それが担当する.当社の独立公認会計士事務所安永法律事務所は、添付されている予測監査、審査、審査、作成またはアプリケーションについては公表していませんので、安永法律事務所はこれについて意見を発表したり、他の形式の保証を提供したりしません。本稿で引用した安永法律事務所報告書は，同社が以前に発表した財務諸表に関連している。それは予測まで伸びず、そうしてはいけないと解釈されてはいけない。

予測に含まれる他の非GAAP財務指標は2024年6月18日に初めてウェインwrightに提供され、2024年6月25日にWainwrightの使用のために取締役会の許可を得て、ウェインwrightはその意見を準備する際にこれらの非GAAP財務指標を使用し、取締役会によって合併を考慮するために使用された。適用される米国証券取引委員会規則及び法規に基づいて、財務顧問及び取締役会に提供される企業合併取引に関する予測に含まれる財務指標は、適用される“米国証券取引委員会”規則及び法規下の“非公認会計基準財務指標”の定義には含まれない。そのため、予測は、非公認会計基準の財務指標の開示に関するアメリカ証券取引委員会の規則の制約を受けず、そうでなければ、独立した非公認会計基準財務指標と最も直接比較可能な公認会計基準財務指標とを照合する必要がある。取締役会またはウェインwrightは、それぞれの合併の評価において、これらの非GAAP財務措置の入金を取締役会またはウェインwrightに提供または依存していない。そのため、当社は予測に含まれる非公認会計原則財務措置と関連する公認会計原則財務措置について入金していない。

本委託書に以下の予測を含めることにより、当社、親会社、またはそれらのそれぞれの代表は、当社の最終業績および予測に含まれる情報についていかなる陳述も、または誰にも述べていない。したがって、予測は財政的指導と解釈されてはならないし、これに依存してはならない。本依頼書には予測が含まれており，当社を代表してその中に含まれている情報を認めたり表示したりすることが重要ではない.予測は、会社経営陣の作成時の意見、見積もり、判断を反映しており、その後の変化を反映するように更新されていない。-会社、親会社または合併子会社または合併が完了した後、存続会社の会社として、

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カタログ表

法律要件に加えて、予測が作成されてから存在する状況、一般的な経済または業界条件の変化、または意外なイベントの発生を反映するために、任意の義務更新または他の方法で予測を修正することは、任意のまたはすべての基本的な仮定が誤りであることが証明されてもよい。

本予測は、取締役会が 2024 年 6 月 25 日に、 （ 1 ） 当社による合併契約の履行、納期及び履行並びに当社による合併の完了を承認し、承認する決定に達する際に、信頼されました。（ 2 ）当社が合併協定を締結し、本契約を締結することが公正かつ当社及びその株主の最善の利益であると判断すること合併し、合併契約書及び合併の適当性を宣言し、 （3） 株主に合併の承認を勧告することを決議する。予測は、取締役会によって Wainwright が使用することを承認された経営陣によって作成された唯一の予測であり、その後、 2024 年 6 月 25 日付の書面による意見の提出によって確認された取締役会に提出された口頭意見の提出に関連して、およびそれに関連して財務分析の実施において Wainwright が使用した唯一の予測でした。^ a b c d e f g h i f gウェインライト & カンパニーLLC 」のプロキシ声明の 54 ページから始まる。

次の表に予測の要約を示す予測要約は、本委託書には含まれておらず、どの会社の株主が合併に賛成または影響を与えるか、または合併について任意の投資決定を行うことを誘導するために、その株の評価権を求めるか否かを含む。同社は，(I)業務がそのまま運営されると仮定する基本状況，(Ii)純収入が“平価医療法案”(ACA)の積極的な影響を受けるACA状況を想定した財務予測を作成した。

財務予測-基本的なケース

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カタログ表

財務見通し — ACA 案

合併における雅居楽役員と役員の利益

ヤキュ楽の一部の役員および取締役は、合併において株主利益とは異なる財務的利益、または株主利益以外の財務的利益を有する可能性がある。合併承認に関する取締役会の提案を考慮する際には、(A)特定の役員および取締役会メンバーが、合併によって加速する可能性のある雅居楽株式奨励を持っていること、(B)ある役員が、雅居楽との雇用契約または雅居楽統制権に応じて退職計画を変更して解散費や他の福祉を得ることができること(以下にさらに説明する)、合併が完了した場合、または合併が完了した後に、ある役員が雇用を終了する可能性があり、(C)合併が完了した場合、雅居楽は、2023年4月から2023年4月まで支払われていない取締役費用(各取締役が取締役会の通常サービス中に稼いだ費用)を取締役会メンバーに支払う。取締役会は、当該等の潜在的利益を知っており、合併協定の評価及び協議及び合併協定の承認及び合併を承認する決定を行う際に、これらの潜在的利益を考慮し、株主に合併協定を承認することを提案しており、詳細は“雅居楽取締役会の提案と合併の理由.”

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カタログ表

雅居楽の現在の幹部とその地位は以下のとおりである

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雅居楽の現非従業員取締役は以下の通りである

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このプロキシステートメントの「特定の実益所有者と経営陣の保証所有権」と 108 ページからスタート。

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カタログ表

持分および持分に基づく賞の取扱い

会社の普通株式を保有するアジャイル社の取締役および執行役員は、合併における会社の普通株式の他の保有者と同じ条件で合併対価を受け取ります。以下の表は、 2024 年 6 月 30 日現在、アジャイル取締役会執行役員および非社員の各社員が保有する当社普通株式の数を示しています。（ この目的においては、 （ 1 ） 現在行使可能なアジャイルストックオプションの対象となる株式、および （ 2 ） 発行済および未投資のアジャイル RSU の対象となる株式を除く。以下に説明します

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カタログ表

アジャイルストックオプション

現在発行されていない雅居楽株式オプションは通貨オプションに含まれていない。したがって、このようなヤキュ楽株オプションは何の代価も支払わないだろう。

以下の表は、アジャイル執行役員および取締役会の非従業員の各々について、 （a） 2024 年 6 月 30 日現在、当該個人が保有するアジャイル株式オプションの保有株式の合計数、 （b） 6 月 30 日現在、未保有アジャイル株式オプションの保有株式の合計数、および、当該個人が保有する株式の合計数を示しています。2024 年および （ c ） 取締役会執行役員および非従業員が合併に関連して当該アジャイルストックオプションに関して受け取る推定価値。

アジャイル制限株

有効時間直前に残っている各アジャイル RSU は、キャンセルされ、自動的にアジャイル RSU に対する RSU 対価を受け取る権利に変換されます。

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カタログ表

以下の表は、アジャイル社の執行役員および取締役会非社員の各々について、 （1） 2024 年 6 月 30 日現在保有するアジャイル RSU の基礎となる当社普通株式の総株数、および （2） 合併に関連して取締役会執行役員および非社員が当該アジャイル RSU に関して受け取る見積もりの価値を示しています。

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解散費が必要である

雇用協定

アルトーマ·さん、コアント·さん、コンウェイ·さん、ギルモア·さん、コルナ博士、ウィルシュ博士はともにヤキュルと雇用協定(各“雇用契約”)を締結した。各雇用協定は、雅居楽が雅居楽に“合理的な理由”がなく、かつ役員の死亡や障害ではない場合、または雅居楽の“支配権変更”の後12ヶ月以内(このような条項は適用される雇用協定に定義されている)(いずれもこのような終了を“CIC終了”と呼ぶ)後12ヶ月以内に雅居楽の雇用を終了すれば、一定の報酬および福祉を得ることができると規定している。雇用協定によると、この合併は“統制権の変化”とみなされるだろう。

CICの終了後、アルトマリさん、コアンテさん、コンウェイさん、ギルモアさん、コルナ博士、ウィルシュ女史はそれぞれ以下の支払いと給付を受ける権利があります

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カタログ表

上記のすべての解散費と福祉は、他の事項以外は、行政人員が直ちに執行し、クレームを全面的に釈放しないという制約を受けなければならない。雇用協定はまた、このような支払いおよび福祉のどの部分も、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第4999節に基づいて消費税を納付する必要がないように、各行政官に支払う支払いおよび福祉が減少することも規定されている。

制御サービス計画における機敏な変更

他の高級従業員は、雅居楽の支配権に応じて離職計画(“離職計画”)を変更して解散費福祉を得る権利があり、離職計画の発効時間前に署名された個人奨励状を得る権利があり、離職計画下の福祉が規定されている。退職計画によると、一般的に、各“合資格従業員”は“統制権変更”(退職計画で定義されているように)後6ヶ月以内に“無断解雇”に遭遇した“合資格従業員”(このような解雇、すなわち“資格に適合した解雇”)は、以下の解散費給付を受けることができる

しかしながら、ヤキュ楽は、上述した解散費ではなく、その設計された特別な終了計画に関連する固定レベルまたはスケジュールの福祉を支払うことを決定する可能性がある。雅居楽は、一部の高級従業員が上述した解散費給付が規定されている個人奨励状協定を締結すると予想している。

Severance計画によると、この統合は“制御権変更”とみなされる。解散費計画に基づいて解散費を獲得するためには、条件を満たした従業員はクレーム解放を撤回するのではなく実行しなければならない。また、雅居楽が適宜決定し、法律の制約を適用した場合、これらの資格に適合する従業員は、秘密、競業禁止、競業禁止、商業秘密、相互中傷または類似の契約に同意することを要求される可能性があり、雅居楽は、離職計画に基づいて解散費福祉を獲得するための雇用終了に関する任意の追加条項および条件であると考えられる。

注意：雇用協定および離職計画規定は、場合によっては(例えば、株式計画に従って付与された奨励について)未完成の持分奨励の付与が加速される；しかし、上述したように、すべての持分奨励(株式計画に従って付与されるか否かにかかわらず)は、合併に関連していることを参照されたい合併協定−持分奨励と株式計画の処理」と、このプロキシ声明の第 83 ページから始まる。

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カタログ表

次の表は、雇用契約によるCICの終了または離職計画に基づいて資格終了に応じた場合に雅居楽役員に支払う潜在金額を示していますが、上記で詳述したヤキュ楽株式奨励の価値は除外されています。

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ゴールデンパラシュート報酬

Altomariさん、Coianteさん、Gilmoreさん、ジョン·コーナー博士(雅居楽の指定幹部)は、合併または合併に関連するいくつかの“ゴールデンパラシュート”による補償を受ける権利があります。次の表に列挙された金額は、このような金色のパラシュート補償の推定値であり、これらの推定は、実際に発生する可能性があるか、または実際に発生しない可能性のある複数の仮定に基づく。したがって，指名された実行幹事が受け取った実際の額は，表に列挙された額と大きく異なる可能性がある.

次の表の仮定：(I)有効時間は2024年8月31日に発生し、(Ii)各任命された幹部の雇用は、その個人が適用される雇用協定に基づいて解散費と福祉を得る権利があるように、発効時間の直後に終了し、(Iii)任命された幹部は、クレームを撤回せず、義務期間全体にわたって適用される制限条約を遵守し、(Iv)任命された幹部の基本給と目標年次ボーナス機会は2024年6月25日までの水準と変わらないと仮定する。(V)発効時間前に、任意の任命された役員は、雅居楽と新たな合意を締結しないか、または法的に追加の報酬または福祉を得る権利があり、(Vi)発効時間前に、任意の任命された役員は、いかなる追加の持分または株式ベースの報酬も得られない。

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カタログ表

次の表は、本来得られるべき任意の支払いまたは福祉、または雅居楽株式報酬に関連する任意の金額には計上されず、これらの金額は、範囲、条項、または運営に関して指定された幹部を差別せず、雅居楽のすべての給与従業員がこれらの報酬を得ることができることを前提として、発効時間または前の条項または契約、合意、計画または手配の下の金額に基づいて付与される。これらの価値および説明も、(1)表に記載された任意の支払いに適用される適用源泉徴収を反映しないと仮定し、(2)このような支払いに対する規則280 G条および4999条の適用を示すために、適用合意条項の要求範囲内でいかなる支払いも減少していないと仮定する。

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カタログ表

指定された実行幹事ごとの報酬総額の“単一トリガ”および“ダブルトリガ”の部分は以下の通りです

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連続従業員福祉

合併協定は、取引終了直前に雅居楽に雇用され、発効後6ヶ月以内に解雇された個人毎に、次の条項に記載されている解散料政策又は個人雇用協定の変更を含む、当該個人が適用される雅居楽解散料政策又は個人合意に基づいて得られる解散費を下回る権利があることが規定されている解散費が必要である“と。合併協定はまた、発効時間後、Insudは合理的な最善を尽くし、発効時間の前にInsud福祉計画に従ってアジャイル従業員にサービスポイントを提供し、そのようなサービスと、このようなアジャイル従業員が有効時間前に支払い続ける共通保険とを認めることも規定されている。

賠償する

雅居楽のすべての役員と役員は、雅居楽取締役と役員への賠償と保険給付を受ける権利があります。詳細は“合併協定−賠償役員と上級職員保険.”

第十六節事項

ヤキュ楽及び取締役会は、取締役又は雅居楽及びその共同経営実体である個別の者が合併に関連する自社の株式(派生証券を含む)株式を処分するために、又は発効時間前にすべての合理的な必要な行動を取ったか、又はすべての場合において、取引所法令第16)(A)節の申告規定により制限され、取引所法令第160条の規定により免除される。

合併に資金を提供する

合併協定はInsudが融資を受けることを条件としない。Insudは、手元の現金または既存の信用手配を使用することにより、合併協定によるAgile買収に必要な金額に資金を提供する予定であることを理解している。Insudは、統合プロトコルの有効時間および完了時に、InsudがMerge Subに合併および統合プロトコルが意図した他の取引を完了するために十分な資金を所有することを取得し、完了日に合併対価総額を支払うことと、合併合意条項に従ってInsudまたはMerge Subが支払うべきすべての関連費用および支出を支払うこととを含むことを示している。

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カタログ表

合併の終了と発効時間

統合の完了は、午前8：00に、署名されたプロトコルおよび文書、およびその他の成果物の電子交換によって行われます。東部時間に契約者が指定した日付は、合併協定に記載されている条件(その性質に応じて完了時に満たされなければならないいずれかの条件を除くが、完了時に満たされるか、または許可範囲内でこれらの条件を放棄しなければならない)の日後の第3の営業日、または許可の範囲内で、そのような条件の利益を享受する権利を有する一方または複数の当事者が他の時間またはINSUDと雅居楽の双方が書面で同意する他の日に放棄する必要がある。

実際に実行可能な場合、契約側は完成日にできるだけ早くデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、そのフォーマットはDGCL第251条の規定及び署名に符合し、DGCLが規定するすべての他の書類或いは記録を提出して合併を完成させなければならない。合併は、合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、またはInsudおよびAgileで同意され、DGCLに従って合併証明書で指定された遅い時間に発効する。

評価権

合併が完了した場合、適用される合併対価格を受け入れたくない場合、合併協定を通過することに賛成しない株主(合併提案に反対投票するか、合併提案に棄権するか、または他の方法で投票しないかにかかわらず)、DGCL第262節に基づいてその会社の普通株式の評価を求める権利があり、262節に記載されたすべての手続きおよび要求を厳格に遵守する場合、デラウェア州衡平裁判所が決定した完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素、および利息を含まない現金でその会社の普通株の公正価値を支払う権利がある。ある場合は、公正価値として決定された金額で支払われなければならない。デラウェア州衡平裁判所によって決定された会社の普通株式の“公正価値”は、同社の普通株式保有者が合併協定によって獲得する権利がある対価以上であるか、またはそれ以下である可能性がある。これらの権利は“評価権”と呼ばれる。262節により，本依頼書はこの等評価権の通知となる.

いずれの株主も、その保有する任意の会社普通株株式に対して評価権を行使したい場合は、他の事項を除いて、合併提案を採決する前に、その適用株式の評価を適切に要求しなければならない。(自らまたは代表を委任する)投票で合併提案に賛成し、DGCL第262(D)条に基づいて評価要求を提出した日から合併発効日まで保有している会社普通株式を継続しなければならない。

DGCL第262条に基づいて評価権を行使した者は、合併プロトコルによって請求される権利があるはずの対価を得ない。デラウェア州衡平裁判所に申請して評価した後、彼らはその会社の普通株と決定された“公正価値”の金額を得る。評価を求めることを考慮する者は、第(262)節に規定されたその会社の普通株式の公正価値が、合併協定によって徴収される権利のある対価よりも高いか、またはそれ以下である可能性があることを認識すべきである。262節に規定された手続きは厳格に遵守されなければならない。262節に規定されているすべての手続きを厳格に遵守しなければ、評価権利の撤回、喪失、または放棄を招く可能性がある。したがって、第262条に規定する複雑さを考慮して、評価権の行使を希望する者は、このような権利を行使しようとする前に、その法律及び財務顧問に相談することを促す。

本依頼書は、DGCL第292節のコピーを添付ファイルCの形で添付します。本節では、DGCLが合併に関する評価権を求め、改善するために従わなければならない法定プログラムについて簡単に概説することのみを目的とします。以下の要約は評価権に関する法律の完全な陳述ではなく，その全文はDGCL 262節を参照して限定した.その評価権を行使することを望む者は、DGCL 262条をよく読み、そのような権利を選択または行使しようとする前に、その法律顧問に相談するように促すべきである。以下の要約は含まれていない

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カタログ表

法律又はその他の諮問意見を構成せず、提案も構成されておらず、評価を受ける権利を有する者に、海商法第262条に規定する評価権の行使を求める権利があることを提案する。評価権の要求および改善に関するDGCL第262条の要求に厳密に従うことができなければ、このような権利の喪失を招く。誰でもその評価権を失った場合，合併合意の条項に基づいて合併対価(利息を含まない)を受け取る権利がある.

会社普通株株式の記録所有者及び実益所有者は、(1)DGCL第262条に基づいて要求された日に当該株式を保有又は実益し、合併発効日前に当該株式を保有又は実益所有し続け、(2)当該株主又は実益所有者が評価を要求しようとしている会社普通株式について、合併又は合併提案に有利な委託書を書面で同意又は提出しなかったか、又はその他の方法で評価権を撤回、喪失又は放棄した。(3)DGCL第262条に規定する手順を厳格に遵守し、(4)その後このような株式に対する評価要求を撤回しない、(5)実益所有者の場合、(A)その要求の中で要求された株式の記録所有者を合理的に決定する者、(B)実益所有者の実益所有権の文書証拠を提供し、実益所有者が主張する真で正確な写しであることを説明する。(C)合併中に残っている会社として雅居楽を受け入れることに同意した会社が衡平裁判所リスト(以下のように定義される)の通知の住所を受け入れることに同意した場合、実益所有者は、デラウェア州衡平裁判所の所有する会社の普通株に対する公平な価値の評価を得る権利があるが、デラウェア州衡平裁判所によって決定された完了または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まれない。公正価値として決定された金額と共に支払われた利息(ある場合)。

“株主総会条例”第262条では，評価権のある合併を行うには株主総会の承認及び採択を提出しなければならない場合は，会社は株主総会から通知された適用記録日に評価権を設けなければならない株式通知株主について，20日以上前に評価権を提供し，合併合意について採決することができる。この通知は、加入または費用を必要とすることなく、DGCL 262節のコピーまたはDGCL 262節の公開利用可能な電子リソースにアクセスするように株主に指示する情報を含まなければならない。この依頼書は，ヤキュ楽から我々の株主への通知，すなわちDGCL 262節の要求により，統合に関する評価権が利用可能である.評価権の行使を考慮したい場合、DGCL 262節のテキストをよく読まなければなりません。このテキストは、添付ファイルCとして本依頼書の添付ファイルCに添付されています。DGCL 262節の要求を厳格に、タイムリーに、適切に遵守できなかった場合、DGCL項下の評価権を失うことになります。また、会社の普通株式の株式の評価を求める権利を行使する手続きが複雑であるため、雅居楽は、そのような権利を行使する株主に財務顧問に相談し、法律顧問の提案を求めることを奨励する。

あなたがあなたの会社の普通株式の評価を要求することを選択した場合、以下の各条件を満たさなければなりません：特別会議で合併提案を採決する前に、以下の住所で雅居楽に記録保持者または実益所有者またはその代表によって署名された、あなたの会社の普通株式の評価に関する書面要求を提出しなければなりません。この要求は、(1)その会社の普通株式の記録保持者の身分を評価することを要求することを合理的に通知しなければなりません(そして、実益所有者についてのみ、この等は，当該実益所有者の実益所有権の文書証拠及び声明が添付されており，その文書証拠がその実益所有者が主張している真で正しい写しであることを証明し，その実益所有者が合併中に残っている会社として衡平リストに並んでいる通知の住所を受け取ることに同意していることを提供し，(2)これにより当該株式の推定を要求する予定である。さらに、上述したように、あなたは合併提案を支持するために投票または提出してはいけません。あなたは有効日前にあなたの会社の普通株式を保有または実益しなければなりません。あなたはDGCL 262節の他の適用要件を遵守しなければなりません。いずれの者も、DGCL 262節の適用規定を遵守し、他の方法で評価権または雅居楽を享受する権利がある場合、合併中に残っている会社として、合併発効日後120日以内にデラウェア州衡平裁判所に請願書を提出し、そのようなすべての人々の株式価値の決定を要求しなければならない。雅居楽は合併で生き残った会社として、何の請願書も提出する義務はなく、そうするつもりもなかった。

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カタログ表

評価権を行使することを選択したヤキュ楽株主は、その書面評価要求を以下の住所に郵送または交付しなければならない

ヤキュ楽治療会社です。

ニュージャージー州フロラム公園、公園通り180号、101号室、郵便番号：07932

注意：会社の秘書

株主が依頼書を提出して評価権を行使したい場合には、合併提案投票を“放棄”し、合併提案に“反対”という投票の指示を載せた依頼書を提出したり、特別会議に出席して合併提案に“反対”を投票しなければならないが、合併提案に反対または棄権または投票できなかったこと自体は、DGCL第262節で指摘された評価要求を構成しない。評価された書面要求は、合併提案に対する任意の依頼書または投票の追加と分離でなければならない。

登録所有者が受託者、保護者または受託者などの受信者または代表として登録された場合、登録されている会社の普通株式について要求を行う場合、その要求は、登録所有者またはその代表によって実行されなければならず、会社の普通株式が1人以上の登録所有者によって所有されている場合、共同賃貸および共有賃貸において、その要求は、すべての連名所有者またはその代表によって実行されなければならない。認証エージェントは、記録保持者に代わって評価要求を実行することができる2つ以上の共通所有者の許可エージェントを含むが、エージェントは、すべての人の識別情報を記録することを決定し、要求を実行する際に、すべての人を記録するエージェントとしてであることを明確に開示しなければならない。1つまたは複数の実益所有者の代理名人または中間者として会社普通株を保有する登録所有者、例えば、ブローカー、銀行、信託または他の指定者は、他の実益所有者に対して評価権を行使することなく、1つまたは複数の実益所有者が所有する会社普通株に対して評価権を行使することができる。この場合、書面請求は、評価を求める会社普通株の株式数を説明しなければならない。会社普通株の数が明確に言及されていない場合、需要は記録所有者の名義で保有するすべての会社普通株を含むと推定される。

銀行、ブローカー、信託、または他の世代の有名人によって会社の普通株を保有し、銀行、ブローカー、信託または他の世代の有名人によって評価権を行使することを希望する場合は、その会社の普通株式の記録保持者として、銀行、ブローカー、信託または他の世代の有名人に問い合わせて、銀行、ブローカー、信託、信託、または他の世代の有名人がこれらの株式を評価する適切な手続きを要求することを決定しなければなりません。別の人の名義で保有する登録済み株式のうち実益権益を有する者、例えば銀行、仲介人、信託または他の被著名人は、記録保持者が評価権を整備するために必要なステップに正確かつタイムリーに従うように迅速に行動しなければならない。

合併が完了した場合、合併発効日後10日以内に、既存の会社は、DGCL第262条に基づいて適切に評価要求を提出した届出株主、及びDGCL第262節の適切な要求に基づいて評価された実益所有者毎に、合併発効日の書面通知を出さなければならない。

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カタログ表

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合併発効日から120日以内であるが、その後ではなく、既存の会社又は任意の適切かつタイムリーに評価を要求し、他の方法でDGCL第262条に準拠し、DGCL第262条に基づいて評価権を有する権利を有する者は、デラウェア州衡平裁判所に請願書を提出することにより評価手続を開始することができ、請願書が登録されている株主又は実益所有者によって提出され、評価を得る権利のあるすべての者が保有する会社の普通株の公正価値を決定することを要求する場合は、謄本はまだ存在する会社に送達される。雅居楽は合併中の存続会社として、そのような請願書を提出する義務はなく、雅居楽又は存続会社は現在も評価請願書を提出することを意図しておらず、評価権の行使を求める者は、まだ存続会社がこのような請願書を提出しないか、又は評価を受ける権利のある会社の普通株式の公正価値についていかなる交渉も開始しないと仮定しなければならない。したがって，その保有会社の普通株の評価を希望する者は，DGCL 262節に規定されている期限内に必要な請願書を提出し，その評価権を整備すべきである。施行日から120日以内に、“大中華不動産条例”第262節の規定で提出されていない場合、すべての評価権利は終了し、以前に評価を要求した者は、合併協定下の合併費用(利息を含まない)のみを得る権利がある。

合併発効日後60日以内に、又は雅居楽書面の承認後のいつでも、評価権を得る権利を有する者は、評価手続を開始しない場合又は指名者として加入手続を開始しない場合は、その者の評価要求を撤回し、利子を計上することなく、当該人の会社普通株式合併協定に規定された合併対価格を受け入れることができる。上述したように、デラウェア州衡平裁判所の許可を得ていないにもかかわらず、デラウェア州衡平裁判所は、デラウェア州衡平裁判所が公正であると認める条項を条件として、いかなる人の評価手続きも却下することはできないが、これは、評価手続きが開始されていない、または指名者としてこの手続きに加入している者が、合併発効日後60日以内に当該人の評価要求を撤回し、合併協定に規定されている当該会社の普通株式の合併対価格の権利を受け入れることに影響を与えない。前の文に基づいて、本がその人の要求を撤回した任意の者を除いて、もし会社が承認が必要なときに評価要求の撤回を許可しない要求がある場合、またはデラウェア州衡平裁判所がその人の評価手続きの撤回を許可しない場合、その人は、いかなる評価手続きにおいてもデラウェア州衡平裁判所が特定した当該人の普通株式の公正価値のみを受け取る権利があり、その価値は、合併協定によって提出された合併費用よりも低いか、またはそれ以上であってもよい。

また、合併が発効した日から120日以内であるが、その後ではなく、これまでDGCL第262節の適用規定を遵守していた者は、書面請求を行う際に、既存の会社から、合併提案に書面で同意又は他の方法で投票していない会社の普通株の株式総数を列挙し、その評価要求及びその株式の所有者又は実益所有者の総数を提示する権利がある(ただし、実益所有者がDGCL第262節に従って要求された場合は、彼/彼女又は彼女自身を代表する)。当該等株式の登録所有者は、当該等の株式を保有する独立株主とみなされるべきではない(この総数については)。この陳述書は、存続している会社が書面の要求を受けてから10ヶ月以内、または上記交付評価請求の期限が満了してから10ヶ月以内(遅い日を基準として)、要求を提出した者に送付しなければならない。

株主や実益所有者が請願書を提出した後，その請願書の写しを既存の会社に送達しなければならない.まだ残っている会社は、送達後20ヶ月以内に、請願書を提出したデラウェア州登録簿事務所に正式に確認されたリストを提出し、その会社の普通株式の評価を要求するが、まだ会社が当該などの株式の価値について合意していない人の名前と住所(“大裁判官リスト”)を記載しなければならない。デラウェア州衡平裁判所が命令を出した場合、衡平裁判所登録簿は書留或いは書留郵送方式で、まだ残っている会社及び衡平裁判所リストに記載されているすべての当該などの人に通知を出し、当該提出を確定した時間と場所を申請すると説明しなければならない。

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カタログ表

もし誰かが適時に評価請願書を提出した場合、デラウェア州衡平裁判所はこの請願書の公聴会で誰がDGCL第262条を遵守したかを決定し、その中で規定された評価権を享受する権利がある。デラウェア州衡平裁判所は、その保有会社の普通株式の評価を要求し、証明書を保有する者は、評価手続きの保留状態を証明書に明記するために、衡平裁判所登録簿に証明書を提出することを要求することができ、誰もがこの指示を遵守しない場合、デラウェア州裁判所は、その人に関連する法律手続きを却下することができる。

なお存在すべき会社または評価手続に参加する権利のある任意の者の申請は、デラウェア州衡平裁判所は、評価を受ける権利のある者の最終裁定の前に適宜評価して裁判を行うことができる。任意の名前が大裁判官リストに登場し、その人がDGCL 262条に従って評価権を有する権利がないと最終的に決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる人である。

訴訟が却下されていない場合、評価手続きは、特定の評価手続を管理する任意の規則を含む、デラウェア州衡平裁判所の規則に従って行われなければならない。このような手続きにより、デラウェア州衡平裁判所は、すべての関連要素を考慮して、完成または予想合併によって生じるいかなる価値要素も含まず、公正価値と決定された金額に基づいて支払われる利息(あれば)を含まない会社の普通株式の公正価値を決定しなければならない。デラウェア州衡平裁判所が十分な理由で適宜別途裁決を行わない限り、評価裁決の利息は合併発効日から判決支払い日まで5%で計算され、四半期ごとに複利し、FRB割引率(任意の付加費を含む)は合併発効日から判決支払い日までの間に時々確定する。判決が訴訟手続きに入る前のいつでも、まだ残っている会社は、評価を得る権利があるすべての人に現金金額を支払うことができ、この場合、支払い金額とデラウェア州衡平裁判所が決定した会社普通株公正価値との差額(ある場合)および(2)の前に計算すべき利息は、その時点で支払われない限り、現金を支払った後にのみ利息を計算しなければならない。

会社の普通株の公正価値が確定した後、デラウェア州衡平裁判所は直接その価値を獲得する権利のある人にその価値とその利息(あれば)を支払う。支払いはデラウェア州衡平裁判所が命令する可能性のある条項と条件に従ってすべてのこのような人に支払われるだろう。

ヤキュ楽は合併対価格は公平であると考えているが、デラウェア州衡平裁判所が確定した公正価値評価結果については何の陳述もなされておらず、関係者は、このような評価は確定された価値が合併対価格より高いか低いか、あるいは合併対価格と同じである可能性があることを認識すべきである。また、既存会社は、評価権を行使するいかなる者にも合併対価よりも高い対価を提供することを期待しておらず、いかなる評価手続きにおいても、大中華不動産第262節については、株式に関する“公正価値”が合併対価よりも低いと断言し、大中華不動産第262節(H)節に基づいて自発的に現金を支払う。

“公正価値”を確定する時、デラウェア州衡平裁判所はすべての関連要素を考慮しなければならない。はいウィンバーグはUOP，Inc.を訴えた例えば、デラウェア州最高裁判所は、評価手続きにおいて公正価値を決定する際に考慮可能な要素を検討し、“金融界で一般的に受け入れ可能であると考えられ、他の方法で法廷で許容可能な任意の技術または方法によって価値を証明することを考慮すべきである”と指摘した[f]航空価格は明らかに会社の価値に関するすべての関連要素を考慮しなければならない。デラウェア州最高裁判所は、公正価値を確定する時、裁判所は市場価値、資産価値、配当、利益の見通し、企業性質及び合併の日までに既知或いは確定する可能性のある任意の他の事実を考慮しなければならず、これらの事実は合併後の会社の将来の見通しを理解するのに役立つ。デラウェア州最高裁判所によると、取引価格はデラウェア州衡平裁判所が“公正価値”を確定する際に考慮する可能性のある関連要素の一つであり、販売過程に欠陥がなければ、取引価格は“かなりの重み”を与えるべきである。DGCL第262節では、公正価値は完成或いは期待合併によって発生した任意の価値要素を排除すべきであると規定した。はいLede&Co.Technicolor，Inc.デラウェア州最高裁判所は，この排除は“狭い排除”であると指摘している[それは]既知の価値要素は含まれておらず，このような達成による投機的価値要素のみに適用する

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カタログ表

期待でもない。はいウィンバーグデラウェア州最高裁判所はDGCL第262条を“合併の日に既知または証明できる未来の価値要素は、投機的な製品ではなく、企業の性質を含むと考えられる”と解釈した

評価手続きの費用はデラウェア州衡平裁判所によって決定され、デラウェア州衡平裁判所が適切な状況下で公平だと思う原則に従って当事各方面に課税することができる。しかし、費用には弁護士費と専門家証言料は含まれていない。すべての人は自分の弁護士と専門家の証人費用のために責任を負わなければならない。訴訟に参加し、関連費用を発生させた大裁判官リストの人が申請した後、デラウェア州衡平裁判所はこのような費用の全部または一部を比例して受け取ることを命令することができ、合理的な弁護士や専門家の証人費用に限らず、会社の普通株価値で徴収され、その会社の普通株はDGCL第262(K)条に従って解雇される権利があり、またはDGCL第262(K)条下の司法管轄権保留による裁決の規定に制限される。デラウェア州衡平裁判所の判決はデラウェア州最高裁判所の控訴審査を受けた。

合併発効日からその後、いずれの者も、DGCL(262)節の規定に従って正式な要求値を推定した場合、その要求に適合する任意の会社の普通株式株式を任意の目的で投票する権利がない、またはその株式について配当金または他の割り当てを徴収するが、発効日前に登録されている株主に支払う配当金または割り当ては除外する。

上記の要約と262節の間に何か不一致があれば，262節を基準とする

DGCL 262節で述べたすべてのプログラムを厳密に遵守できなければ，株主や実益所有者の法定評価権利は失われる.

合併による会社普通株保有者への重大な米国連邦所得税結果

以下の議論は、合併のいくつかの重大な米国連邦所得税結果のまとめであり、これらの結果は、会社普通株の保有者に関係する可能性があり、これらの保有者の会社普通株は、合併によって現金を受ける権利に変換される。本討論は、本規則、規則に基づいて公布された庫務条例、裁判所判決、米国国税局(“国税局”)が公表した立場及びその他の適用当局を基礎とし、これらはすべて本委託書の発表日に発効し、これらは随時変更或いは異なる解釈を行うことができ、追跡力を持つ可能性がある。本検討は、それが保有する会社普通株株式を“規則”(1221)節でいう“資本資産”(一般に投資のために保有する財産)の保有者に限定する。この重要なアメリカ連邦所得税結果の要約は、合併されたすべての潜在的なアメリカ連邦所得税結果の完全な記述ではない。本要約は、いかなる州、地方、または非米国税収管区の法律によって生じるいかなる税収結果も説明せず、所得税以外の米国連邦税法のいかなる態様も考慮しない例えば.州最低税、贈与税または代替的最低税、医療保険純投資収入付加税または“外国口座税収コンプライアンス法”に規定されている任意の源泉徴収考慮事項(この法律に基づいて公布された条例および同法またはそれに関連する政府間協定を含む)。なお、本要約では、DGCLによって評価権を行使する会社の普通株式保有者に対する米国連邦所得税の影響については触れない。本議論において、“所持者”とは、米国所有者または非米国所有者、または両者を兼ねていることを指し、状況に応じて決定される。

本議論は一般的な参考に供するだけであり、所有者の特定の事実および状況に応じてそれに関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税考慮事項については言及されていないが、これらに限定されない

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カタログ表

組合企業(米国連邦所得税において組合企業に分類された実体または手配を含む)が会社普通株の実益所有者である場合、このような組合員における米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーの地位、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。会社の普通株を持つ組合企業とその中のパートナーは、合併によって発生した特殊な税収結果について税務顧問に相談しなければならない。

私たちは、以下の要約で行われた陳述と結論に対する米国国税局の裁決を求めるつもりもない。国税局が本要約で表現された観点に同意する保証はなく、裁判所が訴訟発生時に国税局のいかなる挑戦にも耐えない保証はない。

本文はアメリカ連邦所得税の重大な結果に対する討論は一般的な参考に供するだけであり、いかなる所持者に対する法律或いは税務提案を構成していない。保有者は、合併の特殊な状況及び任意の州、地方又は非米国税管管轄区の法律又は他の税法によって生じた任意の結果に基づいて、合併に関連するアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

アメリカ保有者

本依頼書については、“米国保有者”は会社普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、または：

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カタログ表

合併によると、米国の保有者は普通株会社株と引き換えに現金を受け取り、これは米国連邦所得税目的の課税取引となる。一般的に、これらの米国保有者は、受け取った現金金額と、米国保有者が合併によって提出した普通株の米国保有者調整後の納税基盤との差額に等しい損益を確認する。米国保有者のその会社普通株式における調整後納税基礎は、通常、当該米国保有者が会社普通株式株式に支払う金額に等しい。いずれかのこのような収益または損失は、通常、資本収益または損失となり、当該米国所有者が合併完了時に当該会社の普通株を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。もし米国の保有者が異なる時間または異なる価格で異なる会社の普通株を買収した場合、その米国の保有者はそれぞれの会社の普通株についてその調整後の納税基礎と保有期間を決定しなければならない。資本利得税の税率を下げることは、通常、個人を含む非会社米国保有者の長期資本利得に適用される。資本損失の控除額には制限がある。

合併により会社の普通株式と引き換えに米国の保有者に支払う金は、米国国税局に情報を報告し、24%の比率で源泉徴収する必要がある可能性がある。このような支払いの予備源泉徴収を回避するために、他の方法で免除が確立されていない米国所有者は、正しい署名された米国国税局W-9用紙を記入し、それを取引所エージェントに戻し、所持者が米国連邦所得税に関する米国人であることを証明し、提供された納税者識別番号が正しいことを証明し、所持者は予備源泉徴収の制約を受けない。いくつかのタイプの米国所有者(いくつかのタイプの支払いの場合、会社を含む)は、通常、予備控除または情報報告ルールの制約を受けない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備控除規則によると、合併により米国所有者に支払われた現金のうち差し止めされた任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、通常、当該米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、予備の源泉徴収を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続きがあるかどうかを知るべきだ。

アメリカ人ではありません

本委託書において、用語“非米国保有者”とは、会社普通株の実益所有者を指し、同社普通株は米国保有者でもなく、米国連邦所得税において共同企業とみなされている実体や手配でもない。

非アメリカ保有者は彼らの税務顧問に相談し、彼らの特定の状況に基づいて、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、その他の彼らに関連する可能性のある税金結果を決定しなければならない。

非米国所有者が合併によって達成したいかなる収益も、通常、米国連邦所得税を支払う必要はない

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カタログ表

上の3つ目の要点について、雅居楽は、現在はそうでもなく、前の5年間でもなく、合併前または合併時にはUSRPHCにはならないと予想している。しかし，AgileがUSRPHCであるかどうかは，そのUSRPIの非米国不動産権益や他の商業資産に対する公平な市場価値に依存するため，AgileがUSRPHCでないことは保証されない.ヤキュ楽がUSRPHCであっても、ヤキュ楽普通株が適用される財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で“定期取引”され、売却または他の課税処分の日または非米国所有者が保有するまでの5年間の短い期間において、非米国保有者が実際に5%以下の雅居楽普通株を実際かつ建設的に所有している場合、非米国所有者が販売または他の課税処分雅楽普通株を処分して生じる収益は、米国連邦所得税を納付する必要はない

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない。

合併により非米国保有者に会社の普通株式と引き換えに支払う金は、米国国税局に情報を報告し、24%の比率で源泉徴収する必要がある可能性がある。非米国保有者は、一般に、適用可能で正確に記入および実行される米国国税局表W−8を取引所エージェントに提供することによって、所有者の非米国識別情報を証明することができ、または予備控除を回避するために、他の方法で免除を確立することができる。適用される税収条約又は情報交換協定に基づいて、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所有者が居住又は設立した国の税務機関に提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、通常、米国連邦所得税義務の返金または免除として米国所有者ではない米国連邦所得税義務として許可される。

会社普通株の退市と解約

合併が完了すれば、発効時間後、会社普通株の株式は場外取引市場で取引を停止し、取引法に基づいて登録を取り消す。したがって、私たちはこれ以上アメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出しないつもりだ。

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カタログ表

合併協定

以下の要約は、統合協定のいくつかの重要な条項を説明する。本要約は完全ではなく、添付ファイルAとして添付され、参照されて本依頼書に組み込まれた統合プロトコルを参照して保持されている。この要約には、統合プロトコルに関する重要なすべての情報が含まれていない可能性があるので、統合プロトコルの全文をよく読むことをお勧めします。双方の権利および義務は、本要約または本依頼書に含まれる任意の他の情報の制約を受けることなく、統合プロトコル明示条項の制約を受ける。

合併協定に関する説明

本統合プロトコルとその条項の要約は、統合プロトコル条項に関する情報を提供することを目的としています。本委託書またはヤキュ楽が米国証券取引委員会に提出された開示報告に含まれるヤキュ楽に関する事実開示は、合併協定に含まれ、本要約に記載されたヤキュ楽に関する事実開示を追加、更新、または修正することができるかもしれない。ヤキュ楽とInsudが合併協定で下した陳述、保証、契約、契約は保留されており、ヤキュ楽とInsudが合併協定条項を交渉する際に同意する重要な制限を受けている。特に、本要約に含まれ、本要約に記載された陳述、保証、契約、および合意を検討する際には、これらの陳述、保証、契約および合意の交渉の主な目的が、状況変化または他の理由により、合併合意の他方の陳述および保証が事実でないことが証明された場合(またはそのような契約および合意が遵守されていない)であることを記憶することが重要であり、合併合意の一方は、合併を終了せず、確定的な事実ではなく、合併合意当事者間にリスクを割り当てる権利がある可能性があることを記憶する必要がある。声明、保証、契約、および合意はまた、一般的に株主に適用され、米国証券取引委員会に提出される報告および文書に適用される契約重要性基準とは異なる制約を受ける可能性があり、場合によっては、ヤキュ楽がInsudに提出する合併協定に関連する開示明細書に含まれる開示内容は制限され、これらの開示内容は合併合意に反映されていない。さらに、陳述および保証対象に関する情報(本委員会受託書の日付までは正確であるとは主張されていない)は、合併協定の日から変化している可能性があり、後続の開発または制限陳述または保証に関する新しい情報は、本委託書またはヤキュ楽がそれぞれ米国証券取引委員会にそれぞれ提出された公開文書に含まれている可能性がある。上記の理由のために、ヤキュ楽、Insud、またはそのそれぞれの子会社または付属会社の実際の状況または条件の表現として、陳述、保証、チノおよび合意、ならびにこれらの条項の任意の記述を単独で読んだり、依存したりしてはならない。対照的に、そのような条項または記述は、本依頼書中の他の場所で提供される他の情報のみと共に読まれるべきであり、または参照によって本依頼書に組み込まれるべきである。

ヤキュ楽に関するより多くの情報は、この依頼書や雅居楽の他の公開文書で見つけることができる。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“この依頼書の111ページから始めます。

合併が発効すると

統合の完了は、午前8：00に、署名されたプロトコルおよび文書、およびその他の成果物の電子交換によって行われます。東部時間が契約者によって指定された日には、その日付は、合併協定に記載された条件(その性質に基づいて完了時に満たされなければならない任意のこれらの条件を除くが、完了時に満たされなければならない、または許可範囲内で免除されなければならない)が満たされているか、または許可範囲内でこのような条件の利益を享受する権利を有する一方または他の時間またはINSUDおよび雅居楽の双方が同意した他の日に放棄された後の第3の営業日に過ぎない。

実際に実行可能な場合、契約側は完成日にできるだけ早くデラウェア州州務卿に合併証明書を提出し、合併証明書をデラウェア州州務卿に提出し、DGCL第251条の規定及び署名のフォーマットで合併証明書を提出し、DGCLが規定するすべての他の書類又は記録を提出して合併を完成させる。合併は合併証明書の正式提出日から発効する

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カタログ表

デラウェア州州務卿、またはInsudとAgileの書面による同意が遅い時間は、DGCLに従って合併証明書で指定しなければならない。

合併機構

発効時には，合併協定の条項や条件およびDGCLによりMerge Subが雅居楽と合併して雅居楽に組み込まれ，雅居楽はInsudの全額間接付属会社として合併後も存在する。発効時には、合併プロトコル添付ファイルAに記載されているように、まだ残っている会社の会社登録証明書はすべて改訂及び再記載されますが、当該等の改訂及び再記載された会社登録証明書は、その後合併プロトコル及びDGCLの規定により改訂、再記述又は改訂及び再記載されるまで、存続会社の会社登録証明書となります。発効日直前に有効な合併付属会社定款は存続会社の付例となり、合併付属会社名への言及はまだ存在する会社名への言及によって置き換えられ、その後にこの付例及びDGCLの規定に従って改訂、再記述或いは改訂及び再記述されるまでである。

発効直前の合併付属会社の取締役は、発効時間から発効後に存続会社の初代取締役となり、辞任、免任、死亡、あるいはそれぞれの後継者が選出または委任され、資格(どのような場合によるか)に該当する早い者まで在任する。

発効直前の合併付属会社の上級者は、発効時間から発効後、まだ残っている会社の初代上級者となり、退職、免任、死亡、またはそれぞれの後継者が資格(どのような場合に応じて)の早い者を選出または委任することが妥当となるまでサービスする。

合併が会社の普通株式に及ぼす影響

発効時期には、発効直前に発行·発行された1株当たりの普通株(株式を除く)が解約されて消滅し、利息を含まずに1株1.52ドル相当の現金を得る権利があることに自動的に変換される。

発効時間前に、ヤキュ楽金庫が保有する1株当たり会社普通株およびInsudまたは合併子会社またはInsudまたはヤキュ楽の任意の直接または間接完全子会社が保有する各会社普通株は、いかなる転換も行わず、もはや存在せず、いかなる支払いや分配も行われない。本文書が発行された日まで、このような会社の普通株は存在しない。

上場前の間、会社の普通株の流通株、または会社の普通株に変換または交換可能または行使可能な証券の数が、再分類、株式分割(逆株式分割を含む)、株式配当または割り当て、資本再編、合併、発行者入札または交換要約または他の類似取引所を含む異なる数の株式または証券または異なるカテゴリの株式に変更された場合、合併コストおよび合併プロトコルに従って支払われるべき任意の他の金額は、このような変動を反映するために公平に調整されるが、重複してはならない。

株式奨励と株式計画の処理

オプションそれは.合併協定によれば、行使されていないおよび行使されていないヤ居楽購入株式の各々は、帰属されていない範囲内で、有効時間の直前および有効時間に依存して完全帰属および行使可能となる。どの雅居楽株式オプションも通貨オプションにないため、このような雅居楽株式オプションはキャンセルされ、いかなる対価格も支払われない。

限定株単位それは.統合プロトコルによれば、発効時間の前に償還されていない各敏捷RSUはログアウトされ、自動的に現金支払いを得る権利(利息を含まず、法的要件を適用する任意の適用源泉または他の税金によって制限される)に自動的に変換され、アジャイルRSUのRSU対価格に相当する。

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カタログ表

在庫計画それは.合併協定によれば、発効時間までに、すべての株式計画(合併協定の定義を参照)およびそれに基づいて付与されたすべての発行済み株式および株式ベースの奨励は終了し、株式計画に基づいて他の会社の普通株、雅居楽株式オプション、ヤキュ楽RSU、株式またはヤキュ楽株に関連する他の権利は付与されない。2024年以降、ヤキュ楽および取締役会(または適用される場合、取締役会のいずれかの委員会)は、発効時間前に適切な決議案を採択し、雅居楽株式オプション、雅居楽RSUおよびヤキュ楽権証および株式計画の終了を合併協定に基づいて処理する(誰が適用するかに応じて決定する)。

会社株式証の処理

合併協定の締結については、上述したように、2024年6月25日に、合計約95%の未償還会社の株式証を保有する所有者が、2024年6月25日の現金引き出し確認および解約協定(“株式証明書現金化協定”)に署名した。株式証明書の現金化協議において、株式証明書の所有者がそのすべての未弁済株式証を解約し、現金支払い(“現金支払い”)を受け取る権利を受け取ることに同意したことについて、現金支払い総額は約1，060万である。現金支払いは、合併完了を条件として、合併完了直後に行われ、権利証明書所持者から元の株式解約承認証及び適用された署名された米国国税局抑留表を受け取った直後に行われなければならない。現金支払いは、当社がまだ発行していない引受権証に基づいて承認持分証所有者に履行するすべての責任の全部及び最終弁済となります。株式証明書現金化協定は当社、InsudとMerge Subに対して提出した株式証明書所有者の自社株式証所有権に対する承認に関するクレームを含む。

合併協定によると、当社はその最大の努力を尽くす責任があり(締め切り前に任意の会社の株式証所有者に任意の増額金を支払う必要がない)各会社の持分証所有者が1つの協定に署名することを促す。協定の形式と実質内容は当社が合理的に受け入れなければならず、そして株式証現金化協定と実質的に同じであり、この協定は同社が発効日後に当該所有者に同社が当該等株式証内で指定した現金支払いを支払うことを停止及び抹消することを規定している。いずれの会社も持分証所有者が締め切り前またはその後30日以内に当該等の実質的に同じ解約契約を締結していない場合、または関連会社の株式証明書に基づく任意の“基本取引”条文(実質的に同じログアウト合意に組み込まれることが予想される現金支払いに実質的に等しい)に基づいて和解権利を行使することを選択した場合、会社の株式承認証は引き続き返済されないが、行使可能価格と普通株式合併対価との差額(例えば、ある)を適用可能な権利のみを表す。合併協議が終了して合併が何の原因でも発生しなかった場合、この現金選択権は無効になり、各株式承認証の条項は引き続き有効になる。

評価株

合併協定では，評価株式は合併対価を受け取る権利に変換されるのではなく，所有者に大中華本社第262節の規定及びその規定の範囲内で当該等評価株式について金を支払う権利があると規定されている。いずれかの評価株式保有者が東華ホールディングス第262条に規定する評価権利を完全または放棄、撤回または喪失できなかった場合、これらの評価株式は、発効日に合併協定(利子を含まない)に基づいて合併対価を受け取る権利に自動的に変換されたとみなされ、交換することができる。

会社普通株金を支払う

Insudは、合併協定の規定に基づいて会社普通株式(任意の株式を除く)所持者に現金を支払い、その利益に現金を支払うために、発効時間または発効直後にInsudが指定したヤキュ楽受け入れ可能な支払代理に保証金を支払う。現金金額は、合併協定に基づいて株主が獲得する権利のある総対価格に相当する。

有効期間後にできるだけ早く(ただし、2営業日以下)、Insudおよび既存の会社は、支払エージェントに、その株式が合併対価格を取得する権利がある会社の普通株式に変換されたことを表す証明書(各証明書)の記録保持者を各記録保持者に郵送させる：(1)交付されることと、損失リスクとを示す手紙とを送信する

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カタログ表

所有権は、証明書(または証明書の代わりの有効な誓約書)が適切に支払エージェントに交付され、証明書のフォーマットおよび他の規定がInsudによって合理的に指定され、(2)証明書に関連する対価の代わりに証明書を渡すための指示のみが通過される。

解約のために証明書(または証明書の代わりに有効な誓約書)を支払い代理人に渡す場合、記入および有効な署名の配達書簡とともに、証明書所持者は、所持者が受け取る権利のある現金対価額を迅速に受け取ることになり、このように提出された証明書は無効になる。

帳簿記帳に代表される会社普通株式(“帳簿記帳株式”)を有する非証明式普通株式(“帳簿記帳株式”)の所有者は、証明書や署名された送信書を交付することなく、当該帳簿課金株式に関する合併対価を請求することができる。支払代理人が“代理人メッセージ”(または支払代理人が合理的に要求する他の譲渡証拠(ある場合))を受信した後、Insudは、支払代理人が当該簿記株式の任意の所有者に合併対価を迅速に支払うように促し、このように提出された簿記株式はログアウトされる。株式保有者に支払ういかなる現金も支払わないか、利息を計算しなければならないだろう。ヤキュ楽譲渡記録に登録されていない会社の普通株の所有権を譲渡する場合は、その株式が適切に裏書きされるか、または適切な形態で譲渡されるか、またはその株式が適切に譲渡されることを条件として、その株式または記帳株を登録した者以外の者に支払うことができ、その株式の発行を要求する者は、その株式または記帳株の登録所有者以外の者に、支払いに必要な任意の譲渡または他の税金を支払うか、またはその等の税金が納付されたか、または適用されないと判断することができる。

任意の証明書の紛失、盗難または損壊の場合、当該証明書が紛失した、盗まれた、または損壊したと主張する者がその事実の誓約を行った後、Insudまたは支払代理人(状況に応じて定める)の要求の下で、当該人は、Insudまたは支払代理人(状況に応じて決まる)によって指示された合理的な額で債券を掲示し、その証明書について提出される可能性のある任意の請求書の弁済として、支払代理人は、証明書を提出するのではなく、その証明書に代表される会社の普通株式について支払う合併対価を発行する。

説明と保証

合併協定には、ヤキュ楽、Insud、および連結子会社のそれぞれの陳述および保証(合併協定および関連スケジュール内のいくつかの制限または例外の場合の制限を受ける)が含まれており、他の事項を除いて：

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カタログ表

合併協定には、他の事項に加えて、ヤキュ楽の陳述および保証(合併協定および関連スケジュール内のいくつかの制限または例外の場合によって制限される)も含まれる

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カタログ表

統合プロトコルには、他の事項に加えて、InsudおよびMerge Subの陳述および保証(統合プロトコルのいくつかの制限または例外によって制限される)も含まれる

合併協定のいくつかの陳述と保証は、重大な制限または“会社の重大な悪影響”条項の制限を受ける。

合併協定について言えば、“会社の重大な悪影響”とは、以下の任意の変化、発生、影響、事件、状況または発展を意味する：(1)会社の状況(財務またはその他)、業務、資産、負債、運営または経営結果に重大な悪影響を与える、または(2)会社の取引完了を妨げる能力；しかし、会社に重大な悪影響が発生しているかどうかを判断する際には、そのような変化、発生、影響、事件、状況、または発展を考慮してはならない

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カタログ表

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カタログ表

前述の一般的な原則を制限することなく、任意の変更、効果、イベント、不正確、発生、または他の事項(以前に米国証券取引委員会に提出されたかどうか、会社開示スケジュールまたは他の文書に開示されていたか否かにかかわらず)、単独または合計は、FDA発表の臨床的一時停止の会社製品の調査をもたらし、その結果、製品の6(6)ヶ月以上の患者への投与の終了または遅延をもたらすことが合理的に予想され、構成会社の重大な悪影響とみなされるべきである。

合併前の業務行為

“合併協定”は、(1)関連付表に記載されている、(2)合併協定明示条項が発効時間前に要求または許可されていること、(3)Insudによって事前に書面で同意されていること(無理に拒絶されてはならないこと、条件または遅延されてはならないこと)または(4)適用法律の要求に基づいて、(A)すべての重大な側面が過去の慣行と一致する正常な過程で業務を展開すること、および(B)既存業務組織および資産の完全性を維持するために商業上合理的な努力を使用することを規定する。そのすべての実質的な許可を効果的に維持し、その役員、高級管理者、肝心な従業員とその他のヤキュ楽と重要な業務関係にある人のサービスを維持する。

雅居楽は、発効時間または適用前の法律の施行前に関連する付表に記載されているまたは合併合意明示条項の要求または許可の範囲内でない限り、Insudの事前書面による同意(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)の場合には、成約前の間に以下のいずれかを直接または間接的にしてはならない

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カタログ表

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カタログ表

上述したにもかかわらず、統合プロトコルの任意の内容は、有効時間の前のInsudまたはMerge Subに、ヤキュ楽のトラフィックまたは運営を制御または指示する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。発効時間の前に、雅居楽は、合併協定の条項及び条件に基づいて、その業務及び運営の完全な統制及び監督を行わなければならない。

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カタログ表

他のチェーノと合意

特別会議と関連行動

合併協定がその条項によって終了しない限り、雅居楽は2024年6月25日以降に実行可能な状況でできるだけ早く特別会議を開催し、特別会議を通知、開催、開催しなければならない。記録日と会議日はInsudと合理的な協議を行った後に選択される。雅居楽が延期、休会または休会できることを前提とし、(I)法律または受託責任要求の範囲内で、(Ii)ヤキュ楽が合理的に会社の株主の承認を得るために必要と考えられる範囲内で、合理的な追加時間の追加委託書の募集を許可する。(Iii)特別総会の開催予定時間(本委託書参照)のように、特別総会事務所を処理するために必要な定足数を構成するために十分な会社の普通株式及び投票権がない場合、又は(Iv)特別総会事務所を処理するために必要な定足数を構成するか、又は(Iv)任意の補充又は改訂された開示を合理的に追加的に提出及び配布することを与え、取締役会は、外部弁護士の意見を聞いた後、適用法律又は受信責任に基づいて必要であると考え、当該等の補充又は改正開示は、特別会議の前に雅居楽株主によって配布され、検討されなければならない。この特別会議の通知は、合併協定を採択した決議が特別会議で審議されなければならないことを説明しなければならない。会社の不利な推奨変更(合併協定の定義など)に応じて、雅居楽はその合理的な最大限の努力を尽くして会社株主の承認を得るべきである。当社は、(A)委託書募集結果に関する合理的で詳細な定期更新を直ちにInsudに提供し、(B)特別会議開催前日(1)日及び特別会議当日であるが、その前にInsudに書面通知を行い、その日までに十分な会社株主を代表する委託書の承認を得たか否かを示す。

ヤキュ楽がその条項に基づいて会社の不利な提案の変更および合併協定を終了する権利を行う以外に、雅居楽の特別会議に関連する義務は、いかなる買収提案の開始、公開提案、公開開示、または雅居楽または任意の他の人々に伝達するか、または介入事件を構成することができる任意の事件によって影響を受けない。

アクセスと情報

事前契約中、雅居楽は、Insud、Merge Subおよびそれらのそれぞれの代表が、その高級管理者、従業員、代理、不動産、施設、帳簿、記録、契約、および他の資産に合理的にアクセスすることを可能にする。ヤキュールは、すべての既存の財務、運営、および他のデータおよび情報のコピーをInsud、Merge Subおよびそれらのそれぞれの代表に直ちに提供するであろう。これらのデータおよび情報は、これらの人々が時々合理的に要求する可能性がある。終値前に、ヤキュ楽は合理的な最大の努力を尽くし、蘇徳の要求に応じて、蘇徳、合併子会社あるいはそのそれぞれの代表がヤキュ楽の第三者契約メーカーの任意の工場で現場訪問を行うために便宜を提供する。

以下の場合、雅居楽は、Insudにいかなる情報も開示する必要がない：(1)雅居楽の合理的な裁量決定権の下で、このような開示は、任意の弁護士、顧客または他の法的特権(雅居楽がその合理的な最大の努力を尽くして、InsudおよびInsudの適用代表に、そのような特権分析の作成をもたらす任意の状況に関する事実ベースの適切な情報を提供することを前提とする。または(2)合併協定日前に締結された任意の適用法律、受託責任、または拘束力のある合意に違反しない限り、ヤキュ楽を一方として含む任意の守秘協定(前提は、ヤキュ楽は、そのような合意取引相手がそのような検査または開示に対する任意の合意の同意を得るために合理的な最善を尽くすことを前提とし、そのような情報について必要な他の合理的な行動(弁護士-顧客特権の喪失を回避するための共同弁護合意または同様の手配を含む)をとり、(A)そのような弁護士-顧客特権または作業製品原則を危険にさらすことなく、または(B)適用法律または任意の雅居楽またはその付属会社のそれぞれの守秘に関する義務に違反することはない)。雅居楽とInsudは、前文の制限が適用された場合の合理的な開示を可能にするために、それぞれ合理的な最善を尽くして適切な代替手配を行うであろう。

協力する

終局前の間、ヤキュ楽は、適用される法律に基づいて、ヤキュ楽と任意の規制機関または任意の機関との間の任意の重大な予定会議または所定のビデオ会議または電話をInsudに事前に通知する

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カタログ表

実際に実行可能な場合、雅居楽は、そのような任意の会議またはビデオ会議または電話会議に出席する前に、必要に応じてその代表がInsudと交渉するように配置し、Insudがそのような任意の会議またはビデオ会議または電話会議について提供する意見およびコメントを誠実に考慮し、実行可能な範囲内で、任意のそのような会議またはビデオ会議または電話会議の前に、Insudの意見およびコメントを適切に考慮するであろう。

決済前の間、適用された法律に適合した場合、ヤキュ楽はまた、実質的な範囲内で迅速に(1)任意の規制機関またはその任意の諮問委員会がヤキュ楽に発行した任意の書面通知または他の実質的な書面コミュニケーション通知Insudを行う。(2)実行可能な範囲内で、上記のいずれかの書面回答についてInsudに通知を提供し、雅居楽との交渉の機会を提供し、Insudが上記の問題についてタイムリーに提供する任意の意見または他の意見を誠実に考慮しなければならない；(3)雅居楽と任意のこのような監督機関またはその職員との間のすべての書面実質的な通信、文書および書面コミュニケーションの非機密性コピーをInsudに提供する。しかし、いずれの場合も、雅居楽にいかなる行動も要求されず、雅居楽は、いかなる規制機関またはその諮問委員会に規定されている特定の提出締切日(あれば)前に完了できなかった。

統合プロトコルに含まれるいかなる内容も、Insudに締め切り前に雅居楽の規制戦略を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。

会社買収提案

予算期間内に、雅居楽は、その代表を直接または間接的に許可することも、許可することもできない(InsudまたはMerge Subを除く)

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カタログ表

それにもかかわらず、会社株主の合併提案に対する承認を得る前に、雅居楽或いはその任意の代表は合併協議日後及び承認を得る前に第三者が自発的に提出した善意の買収提案を受けており、この買収提案は雅居楽の合併協定非募集条項の義務に違反することによって発生したのではなく、取締役会は外部の法律顧問及び財務顧問の意見を聞いた後、この買収提案の構成或いは合理的な予想が上級提案を招くことを誠実に確定し、合理的に適用される法律によって負担される受託責任と一致しない可能性がある。そしていくつかの要求を満たす場合には機敏になることができます

雅居楽は実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、いかなる場合でも買収提案を受信した後48時間遅くなく、口頭及び書面でInsudの任意の買収提案又は任意の明確な予想又は合理的な予想が買収提案の問い合わせ、提案又は要約を招くことを通知しなければならない。その後、ヤキュ楽は、合理的な最新の基礎の上で、任意のこのような問い合わせ、提案、要約または買収提案の状態、または任意の実質的な発展、議論または交渉、ならびにその重大な条項および条件(価格または対価格形態の任意の変化またはそれに対する他の重大な改訂を含む)をInsudに合理的に通報する。

場合によっては、取締役会およびそのいずれの委員会も、(A)本依頼書を保留、組み入れられなかった(または削除)本委託書、撤回、限定または修正(または公開提案または決議案の保留、本委託書に組み入れられなかった(または削除)取締役会推薦；(2)本委託書を採択、承認、推薦、株主に提出または発表することができない(または開示提案採択、承認、推薦、提出または発表)任意の買収提案；(3)(A)取締役会提案を再確認することができず、(B)Insudが公開発表された買収提案を受けてから10営業日以内((A)項の場合)、又はこのような買収要約又は交換要約((B)項の場合)を開始してから10営業日以内に、提案株主は、取引法第14 d-2条に規定する既発行会社普通株の入札又は交換要約を受け付けないこと。(B)雅居楽加入指定プロトコルを促進または許可するか、または(C)第(A)または(B)項に記載の任意のそのような行動をとることを解決、提案、または同意する。

前述の各段落または合併協定の任意の他の条項に制限があるにもかかわらず、会社株主の合併提案の承認を取得する前に、取締役会は、合併提案実施会社の不利な提案を随時変更または終了して指定された合意を締結することができ、それぞれの場合、(A)当該買収提案は、合併協定に違反する非照会条項によって生じるものではなく、(B)取締役会は、ヤキュ楽の外部法律顧問と協議した後に誠実に決定することができる。指定された合意を締結するために会社の不利な提案を変更または終了することができなかった場合は、適用法律に従って取締役会が負担する受信責任と一致しない可能性があり、(C)雅居楽はInsudに書面通知を出し、会社の不利な提案を変更または終了して指定された合意を締結するために会社の不利な提案を変更または終了することを取締役会に通知し、時間は夜11：59より早くない。Insudは、この書面通知を受けてから4営業日目のニューヨーク時間、(D)会社の不利な提案変更の決定は、指定された合意を締結するために買収提案又は雅居楽が合併協定を終了する意図に関連しており、雅居楽は第(1)~(5)項を遵守し、以下のとおりである。(1)(2)~(5)項の発効前に、取締役会は、当該買収提案を上級提案と判断した。(2)雅居楽は、このような買収提案の具体的な条項及び条件、並びに以下の内容に関連する任意の最新の契約草案の写しをInsudに書面で提供する

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カタログ表

(3)雅居楽はInsudと誠実な交渉を行い(その代表がInsudとの交渉を促す)、Insudがこの4営業日以内にInsudが提出した合併協定のこのような提案修正またはInsudが提出した他の提案について交渉することを希望し、買収提案がもはや上位提案を構成しないことを前提とする。(4)Insudとの交渉結果を審議し、Insudとの提案(ある場合)を考慮した後、取締役会は、外部法律顧問と全国的に有名な財務顧問に相談した後、その買収提案が依然としてより良い提案であることを誠実に判断し、外部法律顧問に相談した後、特定の合意を達成するために会社の不利な提案変更または終了を行うことができなかったと判断した場合、特定の合意を達成することは、法律適用法に従って取締役会が負担する受託責任に合理的に抵触する可能性があり、(5)雅楽が合併協定を終了して指定合意を達成しようとする場合、ヤキュルは合併協定の関連終了条項を遵守した。この段落に記載されている合併協定の条文は、財務条項の任意の修正またはこのような買収提案の任意の他の重大な改正にも適用される(ただし、4つの営業日に言及する任意の言及は、2つの営業日に言及されるとみなされる)、または任意の連続した買収提案にも適用される。

会社株主の合併提案に対する承認を取得する前に、取締役会はその間の事件について会社の不利な提案変更を行うことができ、前提は以下の場合のみである：(A)取締役会は雅居楽外部法律顧問に相談した後に誠実に確定し、その会社の不利な提案変更を行うことができなかったことは、適用法律に基づいて取締役会が負担する受信責任に合理的に抵触する可能性がある；(B)午後11時59分に雅居楽の書面通知を受けない後、取締役会は会社の不利な提案変更を行うことができる。(C)上記(B)項に規定する4営業日以内に、雅居楽はInsudと誠実な交渉を行い(その代表がInsudとの交渉を促す)、Insudが合併協定の任意の提案修正またはInsudによって提案された他の提案について交渉することを望む場合、Insudは、合併合意の任意の提案修正またはInsudによる他の提案について交渉することを望む。及び(D)取締役会は、Insudとの交渉結果及びInsudがその外部法律顧問の意見を聴取した後に提出した提案(ある場合)を考慮した後、誠実に当社の不利な推薦変更を行うことができなければ、雅居楽取締役会が適用法律に基づいて負う受信責任と一致しない可能性があることを誠実に決定する。この段落に記載されている合併プロトコルの規定は、その間のイベントに関連する事実および状況の任意の重大な変更にも適用される(ただし、4つの営業日に言及された場合は2つの営業日に変更される)。

上記の制限にもかかわらず、ヤキュ楽は禁止されていない(1)“取引法”に基づいて、開示規則第14 d-9条または規則第14 e-2(A)条に想定される立場をとるか、または取引法の下の規則m-A第1012(A)項を遵守すること。(2)株主に任意の規定の開示を行う際に、取締役会が外部法律顧問の意見を聞いた後に誠実に決定したように、当該開示を行うことができなかったことは、適用法律に基づいて負担される信頼責任又は適用法律による任意の開示要求と合理的に一致する可能性があり、又は(3)取引所法案によって公布された規則第14 D-9(F)条に基づいて、“停止、見及び聞く”コミュニケーションを構成する任意の開示を行うことができる。

ヤキュ楽は、合併協定に署名した日から、(1)直ちに停止し、ヤキュ楽またはその代表が、合併合意の日または前に、任意の第三者と買収提案について行われた任意の既存の入札、奨励、促進、議論または交渉を停止し、終了させるように要求され、その代表を促す。(2)可能な買収提案に関連する任意のエンティティまたは電子データ室へのアクセスを直ちに終了し、(3)ヤキュ楽またはその代表と締結された秘密協定を適用する条項に基づいて、そのようなすべてのそのような者から取得または廃棄をもたらす前にヤキュ楽またはその代表によってそのような者に提供されるすべての機密情報コピーを直ちに要求し、合理的に最善を尽くす。

統合プロトコルについて言えば：

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カタログ表

従業員事務

合併協定は、取引終了直前に雅居楽に雇用され、発効時間後6ヶ月以内に解雇された個人毎に、上記条項に記載されている解散費に関する支配権解散費政策又は個人雇用協定の変更を含むが、これらに限定されないが、当該個人が任意の適用される雅居楽解散費政策又は個人合意に基づいて獲得した解散費を下回る権利を有することが規定されている解散費が必要であるしかしながら、このような解散費を提供する際には、重複した福祉はなく、Insudは、請求を実行し、撤回しないことを条件として任意のこのような解散費を支払うことができ、Insudは、規則第409 A節に基づいて雅居楽の従業員に不利な税務結果をもたらす限り、任意のそのような解散費を適宜加速させることができる。

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カタログ表

施行期間後、Insudは最善を尽くし、法律が適用された場合には、(1)雅居楽に引き続き雇用されている従業員(各、“継続社員”)の雅居楽前のサービスに全額ポイントを与え、Insudまたはその関連会社が維持する従業員福祉計画に参加する資格があり、他の方法で参加する資格がある(ただし、このようなサービスポイントは、休暇や解散料でない限り、状況に応じて適用されてはならない)が、発効時間前の非常勤従業員のサービスは認められない。任意の退職医療計画または他の退職福祉計画、またはInsudまたはその付属会社によって維持される任意の固定福祉計画、任意の連続従業員が発効時間後に参加する計画；(2)以前に存在する条件に関連する福祉の放棄または放棄をもたらす任意の制限は、有効時間前に連続従業員に適用される任意のヤキュ楽計画によって免除される制限と同じ程度であり、(3)その医療および歯科計画下の年間控除および自己負担限度額について、連続従業員が有効時間のカレンダー年間に支払うことができる控除可能および自己負担費用を確認する。いずれの場合も、統合プロトコルに含まれるいかなる内容も、同じサービス期間のいかなる福祉重複を招くことはない。

Insud要件の範囲内で、取締役会(または取締役会の適切な委員会)は、発効時間の少なくとも10営業日前に必要なすべての行動をとり、雅居楽の401(K)計画を終了し、締め切りの前日から発効し、発効時間の発生に応じて決定されなければならない。

合併を達成するための努力

合併合意条項及び条件の規定の下で、各当事者は、その合理的な最大の努力(そしてそれぞれの付属会社の使用を促すこと)に同意し、すべての行動を取ったり、手配したりして、他の各当事者にすべての必要、適切または適切なことを協力して協力し、実際に実行可能な最も迅速な方法で完成させ、合併協定が行う予定の取引を発効させる。Insudの要求に応じて、雅居楽は、第三者に任意の通知を発行し、合併協定下の予期される取引の完了に関連する任意の重大な契約を達成するために必要な任意の第三者の同意、承認または免除を得るために合理的な最大の努力を行う。前提は、Insudの事前書面の同意なしに、雅居楽は、任意の契約条項および条件の任意の同意料、特許権、または他の修正を提供しないことを前提とする。ヤキュールは、合併協定の下で考慮される取引において任意のそのような同意を得るかどうかを決定し、そのような行動、同意、承認、または免除を求めるためにInsudと調整されるであろう。

役員と上級管理職に対する保険の賠償

発効日から締め切り6周年まで、InsudとInsudは、現在、または合併協定の発効日前または合併協定の発効日前に雅居楽上級管理者またはInsud(すべての人が保障されている者)となるように、既存の会社に既存のすべての権利および義務(前借り費用を含む)を履行させ、各場合において、合併協定日に有効な雅居楽上級管理者またはInsudのコピーを正確かつ完全に取得する。

発効日から締め切り6周年まで、InsudとInsudは、法律が適用可能な最大範囲内で、すべてまたは一部の行動、不作為、訴訟または他の法的手続き(民事、規制、行政または刑事訴訟に関連しているか、または一部に関連して生じる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、債務、費用(法律顧問の費用および支出を含む)、判決、罰金、罰金または責任(和解または妥協のために支払われた金額を含む)を存続させ、補償されたすべての当事者を補償し、弁護し、無害化する。そして、任意の行政または立法機関で行われる任意の法的手続きを含む)、一方は、有効時間または発効時間前または任意の時間に取締役または雅楽であった上級者であるか、またはかつて取締役または雅居楽であった上級者であるか、または証人としてを含む指名者または指名者でない参加者として関与するか、または証人として含むことができる(“補償された法的手続き”)、または有効時間(任意の被補償者を含む)の要求に応答して、または取られていない任意の行動に関連する(“補償された法的手続き”)

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カタログ表

合併協定によって行われる取引の全部または一部に関連する法律手続き、または本規定または保障された任意の他の賠償または前請求権の実行に関連する法律手続き)。

発効日から締め切り6周年まで、まだ会社が存続し、ヤキュ楽上級管理者および取締役責任保険が引き受けているこれらの人々が、発効日当日または前に発生した、または維持上級者および取締役責任保険としないことを促し、その保険範囲および金額が、合併合意日前に発効したこれらの保険証書の保証範囲および金額を下回らない。合併協議の義務を履行する限り、存続会社が毎年支払う金額は、ヤキュ楽が発効期間の1年前に支払った年間保険料の300%(“最高額”)を超えず、かつ、このような保険が利用できない場合やそのような保険の保険料が随時最高額を超える場合、存続会社は、存続会社の善意の判断により、最高額に相当する年間保険料で得られる最大保険範囲の保険証を提供することになる。ヤキュ楽が発効時間の前に前払いされた“尾部”または“径流”保険証書を取得した場合、前文の規定は、合併協定によって予期される取引を含む、これらの取締役および上級管理職に合計6年間の保険を提供することを含む、前の文の規定が満たされているとみなされるべきである。しかしながら、そのようなプリペイドのために支払われる金額が最高金額を超えず、そのような前払い保険が利用できない場合、またはそのような保険の保険料が最高金額を超える場合、ヤキュ楽は、最高金額の最大利用可能な保険を購入するであろう。ヤキュ楽が発効時間前にこのような前払い保証書を取得した場合、Insud WillおよびInsudは、残っている会社に、その全期間にわたってそのような保険証の全効力を維持し、その義務を継続することを促すであろう。

任意の訴訟の書面通知を受けた後、合併協定に従って、被賠償者は賠償、立て替え費用または他の保障を得る権利があり、立て替え、立て替え費用または他の保護を要求する損害賠償者は、直ちに書面でInsudに通知しなければならないが、このような通知はInsudまたは存続会社が損害を受ける可能性のあるいかなる責任も解除しない。補償された側が費用の立て替えを要求する任意のこのような訴訟において、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、補償された側がInsudまたは存続会社の賠償を得る権利がないと最終的に判断した場合、補償を受ける側は、Insudまたは存続会社が支払うすべての費用、費用または支出を返済することを承諾する。このような約束は無担保であり、補償された側がそのような前払いを返済する能力または最終的に賠償を受ける権利には関連しない。他の形の約束は必要ない。Insudと残っている会社は、補償を受けた側が事前に書面で同意せずに賠償を求めたいかなる和解に対しても責任を負わない。このような同意は無理に拒否されてはならない。

雑項条約

統合プロトコルには、ヤキュ楽、Insud、Merge Sub間の他のプロトコルが含まれており、関連する事項は、以下のとおりである

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カタログ表

合併の条件

雅居楽、Insud、およびMerge Subがそれぞれ合併を完了する義務は、成約日または前に以下の条件を満たすべきである(または法律が適用可能な範囲内で、雅居楽およびInsudは放棄される)

InsudおよびMerge Subが合併を完了する義務は、成約日または前に満たされる(または法律が適用可能な範囲内で、Insudが放棄する)次の条件に依存する：

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カタログ表

雅居楽の合併完了の義務は、成約日前に満たされるか(または法律の許容範囲内で雅居楽が放棄される)に依存する

端末.端末

統合プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、発効時間前の任意の時間にその予期される取引を放棄することができる

100

カタログ表

上記の規定により合併協定を終了したいずれか一方は、直ちに合併協定の他方又は当事者に合併協定を終了する書面通知を出さなければならない。

終業料には何らかの費用がかかる

発効時間前の任意の時間に、Insudが、合併協定に規定されている雅居楽に関する任意の陳述または保証または任意の契約または合意の履行に違反して合併協定を終了した場合、これらの陳述および保証の正確性またはアジャイル契約の履行条件は満たされない(合併協定に規定された治癒期間およびプログラムに制限されている)。InsudおよびMerge Subがそれぞれの合併プロトコルにおける義務に違反しておらず、Agileが合併プロトコルに規定されている条件を満たしていない限り(適用される場合)、雅居楽が合併プロトコルに規定されている条件を満たしていない限り、InsudまたはMerge Subのいかなる行動または非作為によるものでもない場合、Agileは、終了後10日以内にInsudに過渡的融資下の任意の未償還金額(それによって生じる任意の利息を含む)を支払わなければならない。

ヤキュ楽は、1，260，000ドルに相当する停止費(“停止費”)と過渡的融資項目のいずれかの未返済金額(課税利息を含む)を電信為替でInsudに支払わなければならない

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カタログ表

統合プロトコルが終了した場合、Insudによって指定された1つまたは複数のアカウントに直ちに資金を提供する：

いずれの場合も、雅居楽は、適用される終了料が合併協定の複数の条項に従って同じまたは異なる時間に支払われるか否かにかかわらず、終了料の複数回の支払いを要求されないであろう。

合併協定はまた、ヤキュ楽が合併協定に規定された適用期間内に停止料を支払うことができなかった場合、Insudがその金額を徴収する訴訟により雅居楽に不利な判決を開始した場合、(I)雅居楽は、その超過金額を徴収することにより生じたすべての合理的かつ文書記録のある自己負担費用及び費用(合理的かつ文書記録のある自己支払い費用及び外部法律顧問費用を含む)を償還する。及び(Ii)雅居楽は、本節第1段落に基づいて支払うべき金の利息をInsudに支払い、その金の満期日(ただし、以下に規定する最優遇金利の実支払日を含まない)から計算するウォール·ストリート·ジャーナル支払いが規定された日から発効する。ヤキュ楽は、本項の前2段落による支払い終了支払い、および前項のいずれかの支払い、InsudおよびMerge Subが、Insudまたはその任意の関連会社または代表が合併プロトコルおよび意図された取引(および終了またはその終了ベースを構成する任意の事項)によって損害または発生した任意およびすべての損失または損害を含むので、本節の前2段落の支払いの終了支払い、および(適用される場合)前の2段落に基づく支払いの終了支払いを終了する必要がある場合に、合併協定および意図された取引(および終了またはその終了ベースを構成する任意の事項)によって損害を受けるか、または生じる任意のおよびすべての損失または損害である。

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カタログ表

詐欺(定義は合併プロトコル参照)または故意に違約(定義は合併プロトコル参照)に加えて、Insudが全額停止料を受信した場合、Insudの関連終了プロトコルに対する唯一の救済方法は、終了料を受信することである。

一般支出

本依頼書には別の記述があるほか，合併が完了したか否かにかかわらず，雅居楽，Insud，Merge Subはそれぞれそれぞれ合併と合併プロトコルで期待される取引に関するすべてのコストと支出を担当する.

スタントを披露する

合併協定当事者は、合併協定の違反または脅威が合併協定に違反することを防止し、合併協定の条項および規定を具体的に実行することを求めるために、法律または衡平法によって得られる任意の他の救済措置を得る権利がある。

免責特権を改正する

合併協定の任意の条文は、発効時間前に改訂または放棄を行うことができるが、そのような改正または放棄は書面で行われなければならず、改訂に属する場合は、合併協定の各当事者によって署名されなければならず、または放棄された場合には、免除によって発効されたすべての当事者によって署名されなければならない。

法律と司法管轄権を管轄する

合併協定は合併協定の管轄と解釈を受け、合併協定または合併協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する論争は、適用される法律衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州の法律によって解決されるべきである。

双方は、合併協定または取引の強制執行を求める任意の条項の訴訟、訴訟または手続き(任意の一方またはその任意の関連会社によって提起されたものであっても、任意の一方またはその関連会社に対して提起されたものであっても)は、デラウェア州衡平裁判所で提起され、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所に提出され、双方は、これらの裁判所(およびその適切な控訴裁判所)の任意の訴訟、訴訟または手続きにおける排他的管轄権を撤回することができず、撤回および無条件に放棄することができないことに同意する。法律によって許容される最大範囲内で、それは、現在または今後、任意のそのような裁判所で任意のそのような訴訟、訴訟または手続きが提起された場所、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意の反対である可能性がある。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。

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カタログ表

提案1：合併提案の承認

合併提案

我々は株主に合併協定による提案の承認を求めており，これを“合併提案”と呼ぶ.合併協定条項と条件に関する詳細な議論については、“を参照されたい”“合併協定”“この依頼書82ページから始めます。本依頼書は添付ファイルAの形式で合併プロトコルコピーを添付しておりますので、合併プロトコル全文をよくお読みください。別に参照してください“合併する“この依頼書の37ページから始めます。

投票が必要だ

“のように合併−雅居楽取締役会の提案と合併理由本委託書49ページから、取締役会は、同章で述べた様々な要因を考慮した後、一致して、(1)合併協定及びその予想される取引(合併を含む)が雅居楽及び株主に対して賢明で公平であり、株主の最良の利益に合致すること、(2)DGCLに基づいて合併協定及びその予想される取引(合併を含む)を採択、承認し、発表したことが望ましいこと、及び雅居楽の署名、交付及び合併協定の履行、及び合併を含めて所望の取引を完了することを承認することが望ましい。そして(3)合併提案、諮問補償提案、休会提案に“賛成票”を投じることをお勧めします。

デラウェア州の法律によると、合併提案の承認には、会社の普通株の大多数の発行された株式と流通株の保有者が記録日前に賛成票を投じる必要がある。記録日終値までに発行された会社と発行された1株当たりの普通株は特別会議で一票を投じる権利がある。株主が署名して依頼書に戻り、彼または彼女またはそれが合併提案にどのように投票したいかを表明していない場合、その株主の普通株は合併提案に賛成票を投じることになる。

棄権票と中間者反対票があれば，反対投票合併提案と同様の効果がある.

取締役会の推薦

取締役会は一致してあなたがこの合併提案に賛成票を投じることを提案した。

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提案2：コンサルティング報酬の承認提案

2010年ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法案の一部として制定された取引所法案第14 a-21(C)条によると、株主に機会を提供しなければならない。拘束力のない相談に基づいて、合併または合併に関する可能な支払いに基づいて、または会社指定役員に支払われる報酬を承認することを投票しなければならない。詳細は“合併-合併における雅居楽取締役と役員の利益-金パラシュート報酬“は、70ページ目から、表と添付脚注を含む。そのため、会社の株主はこのような支払いについて拘束力のない諮問投票を行う機会がある。

諮問補償提案の承認は、特別会議に出席した代表または代表が出席した会社の普通株式多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。記録日終値までに発行された会社と発行された1株当たりの普通株は特別会議で一票を投じる権利がある。株主が署名して依頼書に戻り、彼または彼女またはそれが報酬提案にどのように投票したいかを表明していない場合、株主の会社普通株は、報酬提案の相談に賛成票を投じる。会社の株主が棄権すれば、報酬提案に“反対”で投票する効果が生じる。もし会社の株主が投票できなかった場合、コンサルティング報酬提案に影響を与えないだろう。マネージャーの不投票は、あれば、コンサルティング報酬提案に影響を与えないだろう。

諮問報酬提案に対する投票は合併提案に対する投票とは独立したものだ。したがって、あなたは合併提案を承認し、諮問報酬提案に反対票または棄権票を投じることができ、その逆も同様である。

投票はコンサルティングの性質のみであるため、当社または親会社またはその任意の付属会社に対して拘束力がなく、合併合意が当社の株主の承認および採択を受け、合併が完了した場合、関連合意および計画条項の規定の下で、この拘束力のないコンサルティング投票によって制限された補償は、本提案が承認されなくても、当社が指定した行政者に支払われる。

取締役会はあなたが諮問報酬提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。

役員および上級社員の利益

取締役会が顧問報酬の提案について提案したことを考慮する際、閣下は、私たちのいくつかの取締役及び行政人員は合併において、あなたの株主としての利益や株主としての利益以外の利益を持っている可能性があり、そのような利益は実際または潜在的な利益衝突を構成する可能性があることに注意すべきである。私たちのすべての役員と役員は私たちの普通株の株式を持っています。この程度、彼らの合併における利益は私たちの普通株の他の保有者と同じです。65ページから始まる“役員と行政の合併における利益”という一節を参照されたい。また、本委託書108ページから、2024年7月8日現在、我々の役員及び役員が所有する普通株式数は、“特定の利益所有者及び経営層の担保所有権”というタイトルの部分に現れている。

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提案3：特別会議休会

休会提案

特別会議中に合併提案を承認するのに十分な票がない場合により多くの代表を募集するために、特別会議を必要または適切な1つまたは複数の遅い日付に延期するための提案の承認を要求し、これを“休会提案”と呼ぶ。株主が休会提案を承認した場合、合併提案に反対票を投じた適切な実行依頼書を以前から返送された株主募集依頼書を含む特別会議を延期して、合併提案を支援する委託書をより多く募集することができる。また、特別会議に出席する法定人数が定足数未満である場合、特別会議議長は、私たちが改訂して再記載した付例に基づいて特別会議を一時停止することができる。

上述したにもかかわらず、雅居楽が特別会議を延期または延期する権利、および雅居楽が特別会議を延期または延期することができる回数、およびそのような延期または延期の継続時間は、以下に説明するように、合併協定の条項から制限される合併協定-他のチノと協定-特別会議と関連行動“この依頼書92ページから始めます。

特別会議が追加の依頼書を募集するために延期または延期された場合、その依頼書を提出した株主は、特別会議で休会または使用を延期する前の任意の時間としてそれらを撤回することができる。合併提案が特別会議で承認されれば、雅居楽は休会提案を採決するつもりはない。

取締役会は、株主特別総会の開催時に合併提案を承認するのに十分な票数がなければ、必要あるいは適切な時に合併提案に関する追加依頼書を募集するために特別会議を延期し、雅居楽と私たちの株主の最適な利益に符合すると信じている。

投票が必要だ

休会勧告の承認には特別会議に出席するか代表が出席する会社普通株式の多数の保有者が賛成票を投じる必要がある。記録日終値までに発行された会社と発行された1株当たりの普通株は特別会議で一票を投じる権利がある。株主が署名して依頼書に戻り、彼または彼女またはそれが休会提案をどのように投票したいかを表明していない場合、その株主の会社普通株は休会提案に賛成票を投じることになる。会社の株主が棄権すれば、“反対”休会提案の効果が生じる。もし会社の株主が投票できなかった場合、休会提案には何の影響もない。マネージャーの反対票があれば、休会提案に何の影響も与えないだろう。

休会提案に対する投票は合併提案に対する投票とは独立したものだ。したがって、あなたは合併提案を承認し、休会提案に反対票または棄権票を投じることができ、その逆も同様である。

取締役会の推薦

委員会は満場一致であなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した。

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市場価格と配当データ

会社の普通株は場外取引市場で看板取引され、コードは“AGRX”

2024年現在、すなわち特別会議の記録日は、発行された会社と発行された会社の普通株は約登録されている株主が保有している。

私たちは普通株式会社の株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったことがありません。私たちは現在も支払うつもりはありません。合併協定によると、Insudが事前に書面で同意することなく、私たちの株のいかなる現金配当金も支払いません。2024年6月25日、すなわち合併協定締結の最終取引日を公開発表したところ、場外取引市場で報告された会社の普通株の高販売価格と低価格はそれぞれ1株0.34ドル、0.33ドルであった。2024年6月25日、会社普通株の場外取引市場での終値は1株0.33ドルだった。

2024年、すなわち本委託書印刷前最後に実行可能な取引日に、当社の普通株の場外売買市場での終値は1株$1である。私たちはあなたが会社の普通株の現在の市場見積もりを得ることを奨励します。

合併完了後、会社普通株の株はこれ以上市場を持たなくなり、その後実行可能な場合には、会社普通株の株式は取引を停止し、OTCQBでオファーされなくなる “取引所法案”に基づいて登録が取り消された。したがって、合併とこのようなログアウト後、私たちはこれ以上アメリカ証券取引委員会に定期報告書を提出しないだろう。

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特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表と対応する脚注は、2024年7月8日の会社普通株の実益所有権に関する私たちが知っているいくつかの情報を示しています

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。以下の脚注に加えて，我々に提供される情報に基づいて，次表に示す個人と実体がその実益を持つすべての会社の普通株株式に対して独占投票権と独占投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる.

適用される所有権率は、2024年7月8日に発行された6，904，498株会社の普通株式に基づく。誰かが実益所有している会社の普通株の数とその人の所有権の割合を計算する際には、その個人または実体が保有している現在行使可能であるか、または2024年7月8日から60日以内に行使可能または解除可能なオプションまたは株式承認証の制限を受け、発行されたすべての会社の普通株式とみなす。しかし、他の人の所有権の割合を計算するために、私たちはこれらの株を発行された株とはみなさない。別の説明がない限り、次の表に列挙された各受益者の住所はC/o Agile Treeutics，Inc.，学院路東500号，Suite 310，New Jersey 08540である。

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未来の株主提案

合併が完了すれば、私たちは大衆株主もいないし、私たちの未来の株主会議にも大衆が参加しないだろう。しかし、合併が完了しなければ、私たちの株主は引き続き私たちの株主会議に参加して参加する権利があるだろう。

合併が完了していない場合にのみ、2024年に年次株主総会を開催する予定です。

取引法規則14 a-8によると、2024年に株主総会を開催し、株主が提案を私たちの代理材料に組み入れ、私たちの年間株主総会に提出しなければならない。私たちが代理材料の印刷と送信を開始する前に、合理的な時間に遅れず、この提案をニュージャージー州プリンストンプリンストン大学路東08540号Suit 310にあるオフィスに書面で提出しなければならない。これらの提案は、このような提案を委託書に含めるために、米国証券取引委員会が取引法第14 a-8条で確立された形式及び実質に関する要求に適合しなければならない。

2024年株主総会で提案を提出する予定ですが、提案を私たちの依頼書に含めたり、誰かを取締役に指名したりしない株主は、私たちの改訂と重述の定款で提出された要求を守らなければなりません。タイムリーなために、(A)2024年株主総会の120日前の営業時間終了よりも早くないことと、(B)2024年株主総会の90日前の遅い時期に営業終了しないか、2024年株主総会日を初めて発表した翌日10日目の営業終了ではないかという通知を受けなければなりません。米国証券取引委員会規則は、株主がこの最終期限を遵守しない場合や、他の場合には、株主がこの最終期限を遵守しているにもかかわらず、適宜代理人を投票することができる場合がある。株主には、株主通知の形式及び内容に対する要求も規定されている改正及び再記載された定款を検討することを提案する。書面通知には、私たちが改訂して再記載した添付例5節で要求された具体的な情報が含まれなければならない。

我々の改正·再記載された定款の前述の要求を満たすほか、汎用委託書規則を遵守するために、雅居楽の著名人を除く取締役被著名人の株主を支援するための委託書を募集する予定であり、2024年株主総会日までに当該会議日の翌日から10日前に通知を提供しなければならない。その中には、取引所法案下規則第14 a-19条に要求される情報が記載されている。

これらまたは他の適用要件に適合しないいかなる提案についても、私たちは、規定に適合していない、または他の適切な行動をとる権利を拒否、裁定する権利を保持する。

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会は、引用により本依頼書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本依頼書の一部とみなされるが、本依頼書の日付の後に、本依頼書内の情報によって置換されるか、または参照によって組み込まれる任意の情報は除外される。この依頼書は、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を参照しています。これらの文書は、私たちおよび私たちの業務および財務状況に関する重要な情報を含み、参照によって本依頼書に組み込まれています。本依頼書または参照によって本委託書に組み込まれた任意の文書に含まれる任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、そのような各陳述は、証拠として米国証券取引委員会に提出された契約または他の文書を参照することによって制限される。

以下、米国証券取引委員会に提出されたヤキュ楽届出書類は、参照によって結合されている(いずれの場合も提供および未届出の情報は含まれていない)

吾等はまた、本代表声明日と特別会議日又は合併合意終了日(いずれの場合も提供及び提出されていないいかなる資料も含まない)との間で、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本委託声明に添付された任意の文書を本委託声明に組み込む。関連証拠品を含む任意の現行8-k表報告第2.02項または第7.01項の下で提供される資料は、参照によって本依頼書に組み込まれることもない。

株主は、米国証券取引委員会サイトを通じて、ヤキュロが米国証券取引委員会に提出した書類のコピーを無料で取得することができるWwwv.sec.gov私たちのサイトの投資家の部分を通してIr.Agiletx.com/Investorsそしてその中の“アメリカ証券取引委員会届出”欄。当社のサイトに含まれている情報は、引用によって本依頼書に組み込まれていません。

本依頼書に含まれる任意の文書は、参照によって取得することができるが、証拠物が明示的に参照によってこれらの文書に組み込まれ、課金されない限り、そのような文書のいかなる証拠物も含まれないが、方法は、書面または以下のアドレスの電話で私たちに請求される

ヤキュ楽治療会社です。

学院路東500号、310号スイートルーム

ニュージャージー州プリンストン08540

注意：会社の秘書

電話：(609)683-1880

もしあなたが私たちに書類を要求したいなら、特別会議の前に受け取るために2024年までに請求してください。もしあなたが私たちに任意のファイルを提供することを要求した場合、私たちはあなたの要請を受けてから1営業日以内に、第1の種類のメールまたは他の同様の迅速な方法で郵送します。

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他にも

雅居楽は雅居楽に関するすべての情報を提供し，InsudはInsudとMerge Subに関するすべての情報を提供しているが，雅居楽は独立して確認されていないInsudおよびMerge Subに関するすべての情報を提供している概要 — 企業「このプロキシ声明の 14 ページから始まる」と、これらの会社は“この依頼書29ページから始めます。

当社普通株式の株式を代表する証券を保有している場合は、合併完了後、譲渡資料を受け取るまで、当該証券を送付しないでください。

お客様は、合併について投票するために、この代理ステートメントに含まれる情報、この代理ステートメントの付属書、およびこの代理ステートメントに参照によって組み込まれている文書のみに頼るべきです。当社は、このプロキシステートメントに記載されているものとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。このプロキシステートメントは日付付きです 2024 年の。お客様は、この代理ステートメントに含まれる情報が、その日付以外の日付 （ または、この代理ステートメントに明記されている場合、それ以前の日付 ） において正確であると仮定しないでください。また、株主にこの代理ステートメントを郵送することは、それ以外の意味を生じさせることはありません。この代理人声明は、代理人勧誘を行うことが違法である管轄区域における代理人の勧誘を構成するものではありません。

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添付ファイルA

実行バージョン

合併協定と合併計画

2024 年 6 月 25 日の日付

どこにでも見られる

INSUD PHARMA， S. L.，

エクセルティスプロジェクト株式会社

そして

雅居楽治療会社

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A-I

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