ex_697363.htm
別紙4.1
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2023 株式インセンティブプラン
対象:
ウランエネルギー株式会社
2023年5月26日付けです
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ウランエネルギー株式会社
2023 株式インセンティブプラン
1.1 この株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）の目的は、適格参加者（本書で定義されているとおり）に会社の株式の取得を促すことで、ウラニウム・エナジー社（以下「当社」）の利益を促進することです。これにより、当社の所有的持分が増え、当社との関係を保ち、会社を代表して業務を遂行する取り組みに追加のインセンティブを与えることができます。
1.2 このプランは、米国に居住している、および/または米国で課税対象となる当社の適格参加者を対象としています。ただし、このプランに基づくアワード（ここで定義されているとおり）は、他の適格参加者にも発行される場合があります。
1.3 このプランは、2022年7月21日に開催された当社の年次総会で当社の株主によって承認された、2022年6月2日に当社の取締役会によって最初に承認された日付の当社の「2022年株式インセンティブプラン」に取って代わり、それに代わるものです。2022年株式インセンティブプランに基づいて発行された有価証券で、本プランの日付時点で発行されているものはすべて、このプランの対象となります。本プランに基づくすべてのアワードに従って発行できる当社の株式の最大総数は、本契約のセクション3.1（a）に記載されています。
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2.1
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ここで使用されるとおり、次の定義が適用されます。
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(a)
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「管理者」とは、委員会または理事会を意味します。
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(b)
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「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、取引法に基づいて公布された規則120万2項に記載されている意味を持ちます。
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(c)
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「適用法」とは、連邦証券法、州会社法、州または地方の証券法、本規範、該当する証券取引所または国内市場制度の規則、およびそこに住む人に付与されるアワードに適用される外国の管轄区域の規則の適用規定に基づく、株式インセンティブプランの管理に関連する法的要件（ある場合）を意味します。
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(d)
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「アワード」とは、本プランに基づくオプション、SAR、制限付株式、無制限株式、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、またはその他の権利または特典の付与を意味します。
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(e)
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「アワード契約」とは、会社と譲受人が締結したアワードの付与を証明する書面による契約（その修正を含む）を意味します。
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(f)
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「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
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(g)
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「原因」とは、当社または関連事業体による被付与者の継続的サービスの終了に関して、当該終了が「原因」によるものであり、その時点で有効な譲受人と当社または当該関連事業体との間のその時点で有効な書面による契約で明示的に定義されている場合や、その時点で有効な書面による合意および定義がない場合は、管理者の判断において譲受人の以下に基づく、当該終了が「原因」によるものであることを意味します。
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(i)
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会社または関連法人の特定の合法的な指示または命令に従って行動することを拒否または怠ったこと。
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(ii)
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サービスに適さない、利用できない、または満足のいく業績が得られない（障害による場合を除く）。
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(iii)
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会社または関連法人に不利益をもたらすような行為の遂行、または不作為による行為
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(iv)
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不正直、意図的な違法行為、または会社または関連団体との契約に対する重大な違反。または
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(v)
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不正直、信頼の侵害、または他者への身体的または精神的危害を含む犯罪を犯したこと。
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(h)
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「支配権の変更」とは、以下に定める場合を除き、以下の取引のいずれかを通じて行われる会社の所有権または支配権の変更を意味します。
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(i)
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会社の総議決権の50％を超える有価証券の受益所有権（証券取引法第13d-3の意味の範囲内）の直接的または間接的な個人または関連する個人グループによる取得（会社、会社が後援する従業員福利厚生制度、または当社を直接的または間接的に管理、管理、または共通の管理下にある個人による買収を除く）会社の株主に直接行われた公開買付けまたは交換買付けに基づく発行済証券提案者の関連会社または関連会社ではない継続取締役の過半数は、そのような株主に受け入れないことを勧めています。
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(ii)
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36か月以内の期間にわたって取締役会の構成が変更され、取締役会のメンバーの過半数（切り上げで次の整数に切り上げられる）が、1回以上の取締役会のメンバー選挙の争いにより、継続取締役である個人で構成されなくなること。
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(iii)
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会社が資産の全部または実質的にすべてを他の個人または団体に売却または交換（1回または一連の取引で）。または
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(iv)
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会社の株主による、会社の解散および清算計画の承認。
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上記にかかわらず、以下の取引は支配権の変更にはなりません。
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(i)
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米国で提出された有効な登録届出書に基づく当社有価証券の公募の終了 1933年の証券法、修正されたとおり。
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(ii)
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任意の証券取引所の施設を通じた当社有価証券の公募の終了、または
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(iii)
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本規範の第409A条の対象となるアワードに関しては、支配権の変更を構成する可能性のある事由に関連して、当該アワードの支払いまたは決済を早める必要があります。この定義で前述の事由は、「所有権の変更」、「実効支配権の変更」または「変更」を構成する場合を除き、本プランまたはアワード契約の目的のための支配権の変更とはみなされません「会社の資産のかなりの部分を所有すること」で、「会社の第409A条で定義されています。それに基づいて策定された法典と財務省のガイダンス。現在のガイダンスでは次のことが規定されています。
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(A)
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企業の所有権の変更は、グループとして活動する1人または複数の人物が、その法人の株式の公正市場価値または総議決権の50％を超える法人の株式を取得した場合に発生したものとみなされます。公正市場価値総額または株式の総議決権の50％以上をすでに所有している個人またはグループが取得した株式は、所有権の変更のきっかけにはなりません。
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(B)
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通常、企業の実効支配権の変更は、12か月以内に以下のいずれかの場合に発生したものとみなされます。
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(I)
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グループとして活動する1人または複数の人物が、会社の株式の総議決権の35％以上を所有する株式の所有権を取得します。または
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(II)
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会社の取締役会のメンバーの過半数が、任命または選挙の日より前に会社の取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されていない取締役に置き換えられます。そして
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(C)
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通常、企業資産のかなりの部分の所有権の変更は、12か月以内に、いずれかの個人、またはグループとして活動する複数の人物が、買収の直前に法人の全資産の総公正市場価値の合計合計の40％以上の総公正市場価値の合計の40％以上の資産を会社から取得した場合に発生するとみなされます。資産の公正市場総価値は、負債に関係なく決定されます。
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(i)
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「コード」は米国を意味します 1986年の内国歳入法、修正されたとおり。
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(j)
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「委員会」とは、本プランの規定に従って本プランを管理するために取締役会が任命した報酬委員会またはその他の委員会を指します。ただし、
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(i)
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委員会は2人以上の理事会メンバーで構成されます。
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(ii)
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委員会委員に任命される取締役は、規則160万3が適用される範囲で、「非従業員取締役」（証券取引法に基づいて公布された規則160万3の意味の範囲内）とします。
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(iii)
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委員会メンバーがセクション2.1（j）（ii）に定められた前述の要件に基づく資格を失ったからといって、本プランに基づいて有効に授与された委員会によるアワードが無効になることはありません。そして
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(iv)
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委員会のメンバーは、理事会によって随時任命される場合があり、その意向で務めるものとします。
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(k)
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「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
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(l)
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「会社」とは、ネバダ州の企業であるウランエナジー社を意味します。
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(メートル)
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「コンサルタント」とは、会社または関連団体にコンサルティングまたは助言サービスを提供するために会社または関連会社に雇用されているすべての人（従業員を除く）を意味します。
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(n)
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「継続取締役」とは、（i）取締役会メンバーとして36か月以上務めたことがあるか、（ii）取締役会のメンバーになってから36か月未満で、（i）項に記載されている取締役会メンバーの少なくとも過半数によって任命または選出された取締役会のメンバーで、そのような任命または指名が取締役会によって承認された時点でまだ在任していた取締役会のメンバーを意味します。
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(o)
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「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントの立場を問わず、会社または関連会社に、中断または終了しないサービスの提供を意味します。(i) 承認された休職の場合、(ii) 会社の所在地間または当社、関連法人、または後継者間の従業員、取締役、コンサルタントとしての立場での異動、または (iii) 従業員、取締役、またはコンサルタントとして会社または関連事業体の職務を継続している限り、継続的な勤務は中断されたとはみなされません（別段の定めがある場合を除きますアワード契約)。承認された休暇には、病気休暇、出産休暇、育児休暇、軍事休暇、またはその他の許可された個人休暇が含まれます。インセンティブストックオプションの目的では、そのような休暇は90暦日を超えてはなりません。ただし、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されている場合を除きます。
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(p)
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「企業取引」とは、以下の取引のいずれかを指します。
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(i)
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会社が存続事業体ではない合併または統合。ただし、会社が組織されている管轄区域を変更することを主な目的とする取引は除きます。
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(ii)
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会社の完全な清算または解散に関連する、会社の資産（会社の子会社の資本金を含む）の全部または実質的にすべての売却、譲渡、またはその他の処分。または
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(iii)
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会社が存続事業体であるが、会社の発行済み有価証券の合計議決権の50％を超える証券が、合併直前にその有価証券を保有していた人とは別の人物に譲渡される逆合併。
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(q)
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「繰延株式ユニット」とは、取締役に付与される報奨で、本書に添付されているサブパートAに定められた追加規定の対象であり、本契約の重要な部分を構成する報奨を意味します。
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(r)
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「取締役」とは、関連法人の取締役会または取締役会のメンバーを意味します。
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(s)
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「障害」または「障害者」とは、医学的に判断可能な身体的または精神的障害のために、譲受人が担う職務の責任と機能を果たすことができないことを意味します。被付与者は、管理者にその裁量で満足させるのに十分な障害の証拠を提出しなければ、障害を負ったとは見なされません。上記にかかわらず、(i) インセンティブ・ストックオプションに関しては、障害または障害とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害を意味し、(ii) オプションが本規範の第409A条の対象であり、オプションの支払いまたは決済が適格参加者の障害の結果としてのみ加速される場合、障害はその意味を持つものとします。本規範の第409A条およびそれに基づいて公布された財務省のガイダンスに基づき、
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(t)
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「利害関係のない株主承認」とは、正式に構成された株主総会で会社の全株主が投じた票の過半数による承認を意味し、内部関係者が受益的に所有する株式に付随する票は除きます。
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(u)
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「適格参加者」とは、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントであるすべての人を指します。これには、外国人、または米国外で雇用されているか居住している個人も含まれます。
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(v)
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「従業員」とは、会社または関連会社の正社員またはパートタイムの従業員を指します。
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(w)
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「取引法」とは米国を意味します 1934年の証券取引法、修正されたとおり。
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(x)
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「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、管理者が誠意を持って決定した株式の価値を意味します。説明ですが、これに限定されません。この定義では、管理者が次の方法を採用すれば誠意が守られます。
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(i)
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上場株式。普通株式が確立された証券取引所で取引されているか、国内市場システムで上場されている場合、公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは同様の出版物で報告された価値が決定される日（「価値日」）に、その証券取引所またはシステムで相場された普通株式の終値です。発行日に売却がなかったと報告された場合、公正市場価値は、普通株式の売却が行われたと報告された直前の取引日の終値とします。発行日の前の5取引日以内に売却が行われなかったと報告された場合、公正市場価値が発行日の普通株式の終値となります。普通株式が複数の取引所またはシステムに上場されている場合、公正市場価値は、普通株式が取引または相場される主要な取引所またはシステムでの売却または入札に基づくものとします。該当する証券取引所またはシステムの規則により、公正市場価値の計算方法が異なる場合は、それらの規則で義務付けられている方法を使用する必要があります。
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(ii)
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証券ディーラーが株式相場。普通株式が公認の証券ディーラーによって定期的に見積もられているが、売価格が確立された証券取引所で報告されておらず、国内市場システムで上場されていない場合、公正市場価値は、発効日の高買価格と最低買値との平均とします。発効日に価格が表示されない場合、公正市場価値は、買値と売値が見積もられた前取引日の高買値と安値の間の平均です。
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(iii)
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確立された市場はありません。普通株式が確立された証券取引所で取引されておらず、国内市場システムで上場されておらず、公認の証券ディーラーによって上場されていない場合、管理者は公正市場価値を誠意を持って決定します。管理者は、公正市場価値を決定する際に、以下の要素と重要と考えるその他の要素を考慮します。（A）従業員、取締役、コンサルタント以外の購入者に会社の他の証券が発行された価格、（B）会社の純資産、将来の収益力、配当支払い能力、および営業外資産（ある場合）、および（C）経済見通しを含むその他の関連要因会社と会社の業界、その業界における会社の地位、会社ののれんなど知的財産、および同じ業界の他の企業の有価証券の価値。
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(iv)
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追加評価。上場企業の場合、相続税規則のセクション20.2031-2で許可されている任意の評価方法。または
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(v)
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非上場株式。非上場株式の場合、付与日時点の普通株式の公正市場価値は、完全に独立した有能な専門家の意見に基づいた、その日現在の公正市場価値の平均に基づいています（適格参加者の過半数または少数株主としての地位が考慮される場合があります）。
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本アワードに基づいて提供された普通株式が上場されているかどうかにかかわらず、付与日の普通株式の公正市場価値が、非失効制限（財務省規則のセクション1.83-3（h）で定義されている）および失効制限（財務省規則のセクション1.83-3（i）で定義されている）を考慮せずに決定されない限り、この定義に基づく誠実な試みは成り立ちません。
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(y)
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「被付与者」とは、アワード契約に従ってアワードを受け取る適格参加者を指します。
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(z)
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「付与日」とは、管理者がアワードの付与を承認した日付です。ただし、管理者がアワードの付与日を将来の日付または条件が満たされる日付と指定した場合、そのアワードの付与日はその将来の日付または条件が満たされた日になります。
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(単3形)
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「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味におけるオプションを意味します。
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(ii)
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それ自体が会社の内部者または子会社である人物の取締役または上級役員。
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(B)
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コントロールまたはディレクションオーバー、または
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(C)
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直接的または間接的な受益所有権と支配または譲渡の組み合わせ、
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会社の発行済み議決権有価証券すべてに付随する議決権の10％以上を保有する会社の証券。ただし、保有割合の計算上、分配の過程で引受人として保有する有価証券は除きます。または
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(iv)
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会社自体（自社発行の有価証券を購入、償還、またはその他の方法で取得した場合、それらの有価証券を保有し続ける限り）。
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(cc)
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「指名された執行役員」とは、該当する場合、アワードの権利確定日および/または支払日の時点で、定義されている対象従業員グループの1人である適格参加者を指します。
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(追加)
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「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。
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(参照)
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「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社または関連法人の役員（上級役員を含む）である人を指します。
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(オフ)
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「オプション」とは、本プランに基づいて付与されたアワード契約に従って株式を購入するオプションを意味します。
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(卵)
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「親会社」とは、本規範のセクション424（e）で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「親会社」を意味します。
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(時間)
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「プラン」とは、随時修正されるこの2023年株式インセンティブプランを意味します。
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(ii)
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「関連法人」とは、親会社または子会社を意味し、会社、親会社または子会社が直接的または間接的に50％を超える所有権を保有する事業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を含みます。
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(jj)
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「関連事業体の処分」とは、関連法人が関与する売却、合併、統合、その他の取引、またはその関連法人の資産の全部または実質的にすべての売却によって生じる、関連事業体における当社の持分の全部または実質的な全部の売却、分配、またはその他の処分を意味します。
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(キロワット)
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「制限付株式」とは、本プランに基づいて譲受人に発行され、譲渡制限、初回拒否権、買戻し規定、没収規定、その他の条件に従い、管理者が定め、関連するアワード契約に明記されている株式を意味します。
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(すべて)
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「制限付株式ユニット」とは、本プランに記載されているように、譲受人に付与されたアワードに従って開設された想定口座で、(i) 株式のみを参照して評価され、(ii) アワード契約で定められた制限の対象となり、(iii) 株式でのみ支払われる想定口座を意味します。
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(ミリメートル)
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「制限期間」とは、制限付株式の譲渡が何らかの形で（時間の経過や、業績目標の達成、または管理者が独自の裁量で決定したその他の事象の発生に基づいて）制限されている期間、または制限付株式が権利確定されていない期間を意味します。
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(n)
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「SAR」とは、普通株式の価値の増価額で測定される、管理者によって定められた、譲受人に株式または現金報酬を与える株式評価権を意味します。
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(動物園)
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「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。
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(i)
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取締役会の議長または副議長、社長、最高経営責任者、最高財務責任者、副社長、秘書、会計または会社または関連法人のゼネラルマネージャー。
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(ii)
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上記のセクション2.1（pp）（i）で指定された役職に就いている個人が通常行う職務と同様の職務を遂行する個人、および
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(iii)
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当社または関連会社で最も給与の高い5人の従業員。セクション2.1（pp）（i）または2.1（pp）（ii）で言及されている個人を含め、管理職を務めていない委託販売員は除きます。
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(エラー)
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「子会社」とは、本規範のセクション424（f）で定義されている、現在存在するか今後存在するかを問わず、「子会社」を意味します。
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| 3.1 |
(a)
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第18条の規定に従い、本プランに基づくすべてのアワード（インセンティブストックオプションを含む）に従って発行できる株式の最大総数は30,108,288株（「最大数」）です。最大数は、（i）以前に付与されたアワードに従って発行可能で、該当する場合は、上記で最初に記載された本プランの日付時点で当社の2022年株式インセンティブプランに基づいて発行済みであり、このプランの対象となるアワードはどれか、（ii）上記の本プランの日付の時点で2022年株式インセンティブプランに基づいて発行可能な残りの10,120,371株、および（iii））このプランに基づいて付与されるアワードに従って発行される可能性のある10,000,000株の追加株式。株式の予約については、第29条を参照してください。すべてのアワードに従って発行できる株式の最大数を計算する目的では、（i）オプションまたはSARの行使に従って発行可能な（1）すべての株式は1株としてカウントされ、（ii）制限付株式、無制限株式、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、または本プランに基づくその他の権利または利益の基礎となる株式1株はすべて2株としてカウントされます。株式。オプションの行使による現金収入を使用して当社が公開市場で再取得した株式は、本プランに基づく報奨の対象にはなりません。
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(b)
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アワードに従って本プランに基づいて発行された株式は、本プランに返却されず、本プランに基づく今後の発行もできなくなります。ただし、アワード（またはアワードの一部）の対象となる株式が没収、キャンセル、失効、または現金で決済された場合（現金決済は株式、インザマネーオプション、またはSARに関してのみ可能です）は、決定の目的で発行されなかったものとみなされます本プランに基づいて発行できる株式の最大数。誤解を避けるために：（i）当社は、本プランに基づくアワードの行使のために入札された株式を本プランに返還しないものとします。（ii）譲受人の源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された株式は、最大株式数を決定する目的で本プランに基づいて発行されたものとみなされます。（iii）アワードの行使に従って発行された株式の総数（正味ではない）は株式の最大数を決定する目的で、本プランに基づいて発行されたものとみなされます。(iv) 株式決済SARがある場合はが行使された場合、そのようなSARの対象となる株式の総数は、最大株式数を決定する目的で、本プランに基づいて発行されたものとみなされます。
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(c)
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ただし、アワードの取り消し、終了、失効、没収、または失効前に、アワードの保有者が当該アワード（証券取引法の第16条に基づいて公布された規則または解釈に従ってSECが定義）に従って受益所有権の1つ以上の要素を受け取った場合、そのアワードの対象となる株式は、本プランに基づいて再付与されることはありません。
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3.2 セクション15.1 (b) および15.1 (c) 項に従い、以下の場合、会社の内部関係者はアワードを受け取る資格がありません。
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(a) |
インサイダーは会社の取締役や上級役員ではありません。
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(b)
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すべてのアワードは、本プランに基づいて当社が以前に設定または提案した他のすべてのアワードと合わせて、いつでも次のような結果になる可能性があります。
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(i)
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発行済普通株式の50％を超える、インサイダーに付与されるオプションに従って発行のために留保されている株式の数。または
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(ii)
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オプションの行使に基づく、普通株式の発行済み株式の50％を超える数の株式を1年以内にインサイダーに発行すること。
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ただし、インサイダーがアワードを受け取る資格に対するこの制限は、適用法で義務付けられなくなった時点で適用されなくなります。
4.1 本プランの運営と管理を管理する権限は、管理者に帰属します。
4.2 適用法および本プランまたは本プランのサブプランの規定（本契約に基づいて管理者に与えられるその他の権限を含む）に従い、理事会で別段の定めがある場合を除き、管理者は独自の裁量により独占的な権限と権限を持つものとします。
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(a)
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本プラン、および本プランに基づく会社と被付与者の権利と義務を定義する契約を解釈し、解釈すること。
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(b)
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本契約に基づいて随時アワードが授与される資格のある参加者を選択すること。
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(c) |
本契約に基づいてアワードが付与されるかどうか、またどの程度付与されるかを判断するため。
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(d)
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本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数またはその他の対価額を決定するため。
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(e)
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本プランで使用するアワード契約の形式を承認すること。アワード契約の形式は、被付与者ごとに同一である必要はありません。
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(f)
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本プランに基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。これには、その公正市場価値に基づく行使価格、付与価格または購入価格、アワードに対する制限または制限、没収の期限切れのスケジュール、またはアワードの行使可能性の制限が含まれますが、これらに限定されません。いずれの場合も、委員会が独自の裁量で何らかの規則と矛盾しないと判断したような考慮事項に基づいて税法や証券法に基づく規制、または次のような代替権利を含む規制適用規則に基づいてインセンティブストックオプションを失格にしないでください。
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(g)
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本プランに基づいて付与された未払いのアワードの条件を修正すること（未払いのアワードの行使価格または加算を除く）。ただし、適用法の変更による場合を除き、既存のアワードに基づく譲受人の権利に悪影響を及ぼすような修正は、譲受人の同意なしに行われないものとします。
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(h)
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管理者が会社の最善の利益になると考える理由の如何を問わず、アワードの全部または一部を行使する保有者の権利を一時停止すること。
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(i)
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規制当局の承認を条件として、プランを修正または一時停止したり、プランに関連して取られた措置を取り消したり変更したりします。ただし、プランの一般的な修正または停止がない限り、適用法の変更の結果でない限り、すべての助成対象者の書面による同意なしに、プランに基づいて付与されたアワードを変更または損なうものとします。
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(j)
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適用される外国の管轄区域の規則または法律に対応し、そのような法律の下で被付与者に有利な待遇を提供するために、追加の条件、規則、または手続きを確立すること。ただし、プランの規定と矛盾する条件を伴う追加の条件、規則、または手続きの下では、いかなるアワードも付与されないものとします。
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(k) |
このプランで使用される用語をさらに定義してください。
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(l)
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本プランやアワード契約の不備を修正したり、欠落があったり、不一致があれば修正したりすること。
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(メートル)
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拒否権および/または買い戻しの権利を提供する。
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(n)
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未払いのアワード契約（未払いのアワードの行使価格または加速を除く）を修正して、とりわけ、アワードの付与時または本書に規定された権限の促進時に管理者が提供できた変更または修正を規定すること。ただし、譲受人の同意がない限り、適用規則に基づくインセンティブストックオプションは失格となりません。
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(o)
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本プランの管理に関する規則や規制を規定、改正、廃止すること。そして
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(p)
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管理者が適切と考えるような、プランの条件と矛盾しないような他の行動を取ること。
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当社が関与する企業取引（株式配当、株式分割、特別現金配当、資本増強、組織再編、合併、統合、分割、分割、分割、株式の併合、交換を含むがこれらに限定されない）に関連する場合を除き、（i）発行済アワードの条件は、行使価格を引き下げるため、または未払いのオプションまたはSARの促進を目的として修正することはできません。（ii）未払いのオプションまたはSARは、現金、その他の特典、オプションと引き換えに、キャンセル、交換、買い取り、または引き渡しすることはできませんまたは、行使価格が元のオプションまたはSARの行使価格よりも低いSAR、いずれの場合も (i) または (ii) 株主の承認なしに。
4.3 管理者のすべての決定、決定、解釈は決定的であり、すべての人を拘束するものとする。管理者は、本プラン、または本プランに基づいて付与されたアワードまたは売却された株式に関する決定、行動または不作為について一切責任を負わないものとします。アワードが本第4条の規定と矛盾する方法で授与された場合、そのアワードは、適用法で認められる範囲で、付与日時点で有効と推定されます。
4.4 委員会憲章またはその他の同様のコーポレートガバナンス文書に別段の定めがある場合を除き、本プランを管理する目的で、以下の議事規則が委員会に適用されるものとします。委員会の過半数が定足数を構成します。定足数に達している会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会のメンバーによって書面で満場一致で承認された行為は、委員会の行為とみなされます。委員会の各メンバーは、会社の役員やその他の従業員、親会社や関連会社、会社の独立公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家からそのメンバーに提供された報告やその他の情報に誠意をもって依拠したり、それに基づいて行動したりする権利があります。
4.5 随時施行される適用法で認められる範囲で、管理者のメンバーは、管理者の他のメンバーの作為や不作為、またはメンバー自身の作為や不作為について責任を負わないものとします。ただし、本プランに起因または関連するメンバー自身の故意の違法行為または重大な過失のみを除きます。当社は、管理者のメンバーが本プランまたはその運営に関連して生じた、または本プランの管理に関連して生じたとされる行為について、当該人物に対する訴訟（当社が当事者被告として参加しているかどうかにかかわらず）において、管理者の現在または以前のメンバーが被った費用を支払い、下されたまたは罰金を履行します（当社が当事者被告として参加しているかどうかは関係ありません）。管理者または会社によるメンバーシップ、または上記のすべてまたは任意の組み合わせで、メンバーは、自分の雇用または権限の範囲内であると合理的に信じられる範囲内で、会社またはその株主の最善の利益になると合理的に信じる目的のために、誠実に行動していました。本契約に基づいて承認される支払いには、そのような行為または脅迫行為を解決するために支払われた金額と発生した費用が含まれます。本第4.5条の規定は、管理者のメンバーの財産、執行者、管理者、相続人、委任者または考案者に適用され、本第4.5条で使用される「個人」という用語には、当該人物の財産、執行者、管理者、相続人、委任者、または考案者が含まれます。
別段の定めがある場合を除き、対象となる参加者にはあらゆる種類の賞が授与されます。アワードを授与された適格参加者には、引き続き資格があれば、追加のアワードが授与されることがあります。
賞の種類
6.1 管理者は、プランの規定と矛盾せず、その条件により以下の発行を含む、または関与する可能性のあるあらゆる種類の取り決めを適格参加者に授与する権限があります。
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(c)
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付与日以上の固定価格での株式の公正市場価値、および時間の経過や1つ以上の出来事の発生、または業績基準やその他の条件の充足に関連する行使または転換の特権を持つSARまたは類似の権利。
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(d)
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制限付株式や制限付株式ユニットなど、株式の価値から派生する価値を持つその他の証券
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(f)
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第13条で定義されている配当相当権。または
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賞の指定
6.2 各タイプのアワードは、アワード契約で指定されるものとします。オプションの場合、オプションはインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかとして指定されるものとします。インセンティブストックオプションの基準額を超えることについては、セクション7.3（a）を参照してください。
オプションの付与
| 7.1 |
(a)
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対象となる参加者には、1つまたは複数のオプションが付与される場合があります。本プランの明示的な規定に従い、管理者は適格参加者の中から、本プランに基づいてオプションが付与される個人を決定するものとします。オプションの付与の基礎となる株式は、制限付株式または非制限株式の形をとることがあります。
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(b)
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さらに、本プランの明示的な規定に従い、管理者は付与日、オプションの対象となる株式数、行使価格、およびオプションの行使条件を指定するものとします。付与日以降、可能な限り早く、当社は、付与日、オプションの対象となる株式数、行使価格、およびオプションの行使条件を記載した書面による報奨契約を管理者が承認した形式で譲受人に提供するものとします。
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(c)
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管理者は、その絶対的な裁量により、本プランの有効期限が切れる前にいつでも、随時、本プランに基づくオプションを付与することができます。
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一般利用規約
7.2 本契約に別段の定めがある場合を除き、オプションには以下の利用規約と、管理者が課す本プランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。
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(a)
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オプションの行使。管理者は、オプションが権利確定の対象となるかどうか、またそのような権利確定の条件を自由裁量で決定することができます。アワード契約には、そのような権利確定スケジュールがすべて含まれているものとします。
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(b)
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オプション期間。各オプションおよびそれに基づくすべての権利または義務は、規則13を参照して決定されたとおり、付与日から10年以内（インセンティブストックオプションの場合は5年間）に失効するものとします。オプション保有者が当社または親会社または子会社（「10パーセント株主」）のすべての種類の株式の合計議決権の10％以上を有益に所有している場合は5年間（インセンティブストックオプションの場合は5年間）証券取引法のd-3）、以下に定めるとおり、早期解約の対象となります。
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(c)
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行使価格。オプションの行使価格は、オプションが付与されたときに、管理者が管理者の単独かつ絶対的な裁量で決定できる行使価格で決定されるものとします。ただし、行使価格は、付与されたオプションに関する付与日の株式の公正市場価値の100％以上であってはならず、さらに、10パーセントの株式に付与されたインセンティブストックオプションの行使価格も所有者は、の公正市場価値の110％以上でなければなりません付与日の株式。購入した株式の支払いは、本プランの第16条に従って行われるものとします。管理者は、インセンティブストックオプションか非適格ストックオプションかを問わず、本プランに基づいて付与されるアワードの条件を決定するために、付与日の公正市場価値を超えるオプション価格でオプションを発行する権限があります。これには、行使価格、付与価格または購入価格、アワードの制限または制限、没収制限の失効スケジュール、またはアワードの行使制限が含まれますが、これらに限定されません、いずれの場合も、委員会が単独で行うなどの考慮事項に基づいています裁量により、それが税法または証券法に基づく規則や規制と矛盾しないか、適用規制に基づくインセンティブストックオプションを失格としない代替権利を含むと判断されます。
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(d)
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運動の方法。オプションを行使できるのは、管理者が承認した形式のストックオプション行使契約（「行使契約」）を、購入する株式の数、当該行使契約に基づいて購入した株式に課せられる制限（ある場合）、および譲受人の投資意向、情報へのアクセスおよびその他の事項（もしあれば）に関する表明と合意（もしあれば）を記載したもの（被付与者ごとに同じである必要はありません）を当社に提出することによってのみです。適用される証券法を遵守することが会社によって要求されたり、望まれたりすることがあります。購入する株式数の行使価格全額の支払いと一緒に。
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(I)
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継続的サービスの終了。障害または死亡以外の何らかの理由で、被付与者が当社または子会社との継続的サービスを終了した場合、当該終了日に保有していた既得オプションの全部または一部は、（i）終了日から3か月以内のいつでも、（ii）アワード契約に規定されているより短い期間、または（iii）管理者が決定するより短い期間に行使できます、その単独かつ絶対的な裁量により、当該解約日の前に（ただし、いかなる場合でも（A）のどちらか早い方以降はアワード契約に定められているオプションの有効期限、および (B) 付与日から10年（オプションがインセンティブストックオプションの場合、10パーセントの株主の場合は5年間））。
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(II)
|
コンサルタント/アドバイザーとしてのサービスの継続。インセンティブストックオプションを付与された譲受人が雇用を終了したがコンサルタントとして継続する場合（継続サービスの終了なし）、譲受人は上記の終了期間のいずれでもインセンティブストックオプションを行使する必要はありませんが、（i）会社または子会社への継続サービスの終了日から3か月以内、または（ii）中に、全部または一部を行使する権利を有しますアワード契約に明記されているより短い期間、または (iii) より短い期間であれば管理者は、その単独かつ絶対的な裁量により、会社または子会社への継続的サービスの終了日（障害または死亡の場合は1年間）より前に決定することができます（ただし、いかなる場合でも、（A）アワード契約に定められたオプションの有効期限と（B）付与日から10年（オプションがインセンティブの場合は10％の株主の場合は5年間）のいずれか早い方以降は決定できませんストックオプション))。ただし、本規範の第422条に従い、譲受人が雇用終了後3か月以内に行使しない場合、オプションはインセンティブ・ストック・オプションとはみなされません。
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(B)
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障害と死。譲受人が会社または子会社への継続的サービスの提供中に身体障害者になった場合、または会社または子会社での雇用中または3か月以内に死亡した場合、その時点で保有されている既得オプションは、障害のために終了後1年以内であればいつでも、譲受人、譲受人の個人代理人、または子孫および分配法によりオプションの全部または一部を譲渡された人が行使することができますまたは死亡またはアワード契約に明記されているより短い期間（ただし、それより前の期間以降はできません）（i）アワード契約に定められたオプションの有効期限、および（ii）付与日から10年間（オプションがインセンティブストックオプションの場合、10パーセント株主の場合は5年間）。
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インセンティブストックオプションの付与の制限
| 7.3 |
(a)
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敷居値。本プランに基づいて任意の暦年中に任意の譲受人がインセンティブストックオプションを最初に行使できるようになる株式の公正市場価値（付与日時点で決定）と、当該譲受人が当社または親会社または子会社の他のプランに基づいて最初に行使可能なインセンティブストックオプションの対象となる株式の公正市場価額の総額（付与日時点で決定）は、100,000ドルを超えてはなりません。本第7.3（a）条では、インセンティブ・ストック・オプションとしての指定にかかわらず、基準額100,000ドルを超えるすべてのオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。この目的のために、オプションは付与された順に考慮され、株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された日付の時点で決定されるものとします。
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(b)
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本規範のセクション422の遵守。インセンティブストックオプションに関連するアワード契約には、本規範のセクション422で定義されているように、オプションが「インセンティブストックオプション」になるために必要な条件が課されるものとします。
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(c)
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雇用の要件。会社の従業員でも会社の親会社でも子会社でもない人には、インセンティブストックオプションを付与することはできません。
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譲渡制限付株式報奨の付与
8.1 本プランの条件と規定に従い、管理者は、管理者が選択した金額と条件に従い、すべての適格参加者に制限付株式を授与する権限を与えられています。制限は、アワードの付与時に管理者が決定した場合、そのような時期、このような状況下では、分割払い、時間ベース、業績目標の達成などにより、個別に、または組み合わせて失効することがあります。（パフォーマンス目標、セクション14.4を参照してください）。制限付株式のすべての報奨は、報奨契約によって証明されるものとします。
考慮事項
8.2 制限付株式は以下に関連して発行される場合があります：
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(a)
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サービス。会社または関連会社に提供されるサービス（ボーナスなど）、および/または
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(b)
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購入価格。当該制限付株式に関連するアワード契約に明記されている購入価格で、発行日における制限付株式の基礎となる株式の公正市場価値の100％以上であること。
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議決権行使と配当
8.3 管理者が単独かつ絶対的な裁量でアワード契約に別段の定めをしない限り、既得制限付株式の保有者は、当該制限付株式に投票する権利と、当該制限付株式に関して申告または支払われた配当を受け取る権利を有します。まだ権利確定していない制限付株式の保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのような制限付株式の権利確定時に配当金が発生して支払われる可能性があります。管理者は、制限付株式に支払われる配当金を株式に再投資する必要があると規定することができます。株式には、当該制限付株式に適用されるのと同じ権利確定条件および制限が適用される場合と適用されない場合があります。株式分割、株式配当、株式の結合、またはその他の同様の取引の結果として、制限付株式に関して譲受人が受け取るすべての分配は、もしあれば、元のアワードに適用される制限の対象となります。
没収
8.4 制限期間または該当する制限期間中の業績目標を満たさなかった場合を含め、アワード契約に従って没収された場合、没収前に権利が確定していなかった制限付株式は自動的に失効し、それに基づく譲受人のすべての権利、権原、利益は、以下の権利を含みますがこれらに限定されません制限付株式に関する投票を行い、配当を受け取ります。
制限付株式の証明書
8.5 このプランに基づいて付与された制限付株式は、証明書など管理者が決定する方法で証明できます。管理者は、（i）制限付株式が会社に没収されるか、制限が失効するまで、会社の秘書が譲受人の利益のためにそのような証明書を保有すること（エスクロー、株式の質権、第23条を参照）、または（ii）そのような証明書を譲受人に引き渡すこと、または（ii）そのような証明書を譲受人に引き渡すことを規定することができます。ただし、そのような証明書には、以下に準拠する1つまたは複数の凡例が付いている必要があります適用される証券法および規制、および本プランに基づいて課せられる制限を適切に参照してくださいとアワード契約。
第21条に別段の定めがある場合を除き、管理者は独自の裁量により、本プランに基づく制限なしに株式を受け取ることができる譲受人に無制限株式の報奨を付与（または管理者がアワード契約で決定したその他のより高い購入価格の100％以上で売却）することができます。制限付株式報奨の対象となる当該株式の保有者で、まだ権利が確定していない場合は配当を受け取る資格はありませんが、当該株式の権利確定時に配当金が発生して支払われる場合があります。
制限付株式ユニットの付与
10.1 本プランの条件と規定に従い、管理者は、管理者が選択した金額と条件に従い、すべての適格参加者に制限付株式ユニットを授与する権限があります。これらの制限は、アワードの付与時に管理者が決定した場合、そのような時期、そのような状況下では、分割払い、時間単位、業績目標の達成時など、個別にまたは組み合わせて失効することがあります。（パフォーマンス目標、セクション14.4を参照してください）。制限付株式ユニットのすべての報奨は、報奨契約によって証明されるものとします。
譲渡制限付株式の数
10.2 アワード契約には、付与される株式等価単位の数と、管理者が決定するその他の規定を明記するものとします。
考慮事項
10.3 制限付株式ユニットは、以下に関連して発行される場合があります。
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(a)
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サービス。会社または関連会社に提供されるサービス（ボーナスなど）、および/または
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(b)
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購入価格。当該制限付株式ユニットに関連するアワード契約に明記されている購入価格で、発行日における制限付株式ユニットの基礎となる株式の公正市場価値の100％以上に等しい。
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議決権はありません
10.4 制限付株式ユニットの保有者は、会社の株主としての権利を持たないものとします。
配当金と配当等価性
10.5 管理者は、単独かつ絶対的な裁量により、制限付株式ユニットの付与を証明するアワード契約において、当社が発行済株式に対する現金配当を支払った時点で、所有者が各制限付株式ユニットの現金支払いを受け取る権利を規定することができます。（第13条、配当相当権を参照してください）。このような報奨契約では、そのような現金支払いは、配当が支払われた日の株式の公正市場価値に等しい単位あたりの価格で、追加の制限付株式ユニットに再投資されたものとみなされる場合もあります。まだ権利確定していない制限付株式ユニットの保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのような制限付株式ユニットの権利確定時に配当が発生して支払われる可能性があります。
債権者の権利
10.6 制限付株式ユニットの保有者は、会社の一般債権者以外の権利を持たないものとします。譲渡制限付株式ユニットは、該当するアワード契約の条件に従い、当社の無担保債務です。
制限付株式ユニットの決済
10.7 各制限付株式ユニットは、アワード契約に従って制限付株式または非制限株式を発行することによって支払われ、決済されるものとします。そのような決済が本規範の第409A条の対象となる場合は、アワード契約に規定されている次の1つ以上の場合に限ります。
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(a)
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特定の日付または決まったスケジュールで決定できる日付。
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(b)
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適格参加者が継続的サービスを終了すると、それが本規範の第409A条の目的のためのサービスからの分離とみなされます。ただし、対象参加者が本規範の第409A条で定義されている「主要従業員」である場合、支払いまたは決済は、そのようなサービスの分離から6か月後に行われるものとします。
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(c)
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対象参加者の死亡または障害の結果として、または
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(d)
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本規範の第409A条に基づく支配権の変更に関連して、またはその結果として。
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没収
10.8 制限期間や業績目標を満たさなかった場合を含め、アワード契約に定められた決済要件を満たさなかった場合、譲受人が保有する制限付株式ユニットは自動的に失効し、それに基づく譲受人のすべての権利、権原、利益は、制限付株式ユニットに関する配当を受け取る権利を含みますが、これらに限定されません。
第21条に別段の定めがある場合を除き、取締役への株式報奨の付与および取締役による株式報奨の受領を延期する選択（「繰延株式ユニット」）は、本書に添付されているサブパートAの規定に準拠するものとします。サブパートAの規定は、本プランの一部として添付されており、参考までに本書に組み込まれています。
SARの賞
12.1 SARとは、会社に提供されたサービスに対して、以下の第12.4条に従って管理者が決定した、多数の株式（制限付株式で構成されている場合があります）または現金、または株式と現金を受け取ることに対する報奨です。SARはアワード契約に従って授与される場合があります。アワード契約は、管理者が随時承認し、本プランの条件を遵守し、それに従うものとします（各被付与者で同じである必要はありません）。SARは、被付与者ごとに、また被付与者のグループによって異なる場合があり、業績目標に基づく場合があります（セクション14.4の業績目標を参照）。
期間
12.2 SARの期間は、管理者が決定したアワード契約に定められるものとします。ただし、SARの期間は、当該SARの付与日から10年以内に満了するものとします。
エクササイズ
12.3 SARの行使を希望する譲受人は、そのような行使について会社に書面で通知するものとし、その通知には、管理者の裁量により、行使されたSARに従って譲受人が受け取りたい株式と現金の割合を記載するものとします。当社は、以下の第12.4条に規定されているように管理者が現金を支払うことを選択することを条件として、譲受人からの通知を受け取ったら、以下の第12.4条に従って、(i) 株式の証明書または証書および/または (ii) 現金による支払いを受ける資格のある人に送付するものとします。本契約に基づく当該行使の書面による通知を当社が受け取った日を、本第12条では「行使日」と呼びます。
株式数または現金の金額
12.4 株式の代わりに現金を、または株式の一部を現金に置き換えるという管理者の裁量に従い、SARの行使に従って発行できる株式の金額は、(i) SARが行使される株式の総数に、行使日の株式の公正市場価値が1株の公正市場価値を超える金額を掛けて除算して決定されるものとします SARの付与日、（ii）行使日の株式の公正市場価値による。ただし、端数株式は発行されないので、その代わりに現金調整金が支払われます。SARの行使時に株式を発行する代わりに、管理者は独自の裁量で、本来ならSARの行使時に発行可能な株式の一部またはすべてについて、行使日の株式の公正市場価値と同等の現金を支払うことを選択することができます。
運動の効果
12.5 SARの一部を行使しても、SARの対象となる残りの株式について、本プランおよび該当するアワード契約に従って残りのSARを随時行使する権利に影響はありません。
配当金
12.6 管理者が単独かつ絶対的な裁量でアワード契約に別段の定めをしない限り、既得SARの保有者は、当該SARに関して申告または支払われた配当を受け取る権利を有します。まだ権利が確定していないSARの保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのようなSARの権利確定時に配当が発生して支払われる可能性があります。管理者は、SARに支払われる配当はすべて株式に再投資する必要があると規定することができます。株式には、そのようなSARに適用されるのと同じ権利確定条件と制限が適用される場合と適用されない場合があります。株式分割、株式配当、株式の結合、またはその他の同様の取引の結果として、SARに関して譲受人が受け取るすべての分配金は、もしあれば、元のアワードに適用される制限の対象となります。
没収
12.7 制限期間や業績目標を満たさなかった場合を含め、アワード契約に従って没収された場合、終了日までに権利が確定しなかったSARは自動的に失効し、それに基づく被付与者の権利、権原、利益はすべて完全に没収されるものとします。
配当等価権とは、受取人に株式が発行され、保有されていた場合に、配当等価権で指定された株式（またはそれに関連するその他の報酬）に支払われるであろう現金分配に基づいて、受取人がクレジットを受け取る資格を与える報奨です（「配当等価権」）。配当相当権は、本契約に基づき、他のアワードの一部として、または独立型アワードとして、任意の譲受人に付与される場合があります。配当相当権の条件は、付与書に明記されるものとします。配当等価権の保有者にクレジットされた配当等価物は、現在支払われている場合もあれば、追加の株式に再投資されたと見なされる場合もあります。これにより、その後、追加の同等物が発生する可能性があります。このような再投資はすべて、再投資日の公正市場価格で行われるものとします。配当相当権は、現金、株式、またはそれらの組み合わせで、1回または分割で決済できます。これらはすべて管理者の独自の裁量で決定されます。別のアワードの一部として付与された配当等価権には、他のアワードとは異なる条件が含まれていてはなりません。
以下を条件として、別のアワードの一部として付与される配当等価権は、当該配当等価権は、当該他のアワードの行使、決済、支払い、または制限の失効時に決済され、当該配当等価権は、当該他のアワードと同じ条件で失効するか、没収または取り消されることを規定する場合があります。ただし、配当相当権の保有者は、以下を含みますただし、構成要素となるアワードで、権利が確定していないものは配当を受ける資格がありません。配当金は、該当する場合は関連する報奨とともに、そのような配当相当権が権利確定されたときに発生し、支払われる場合があります。
一般的に
14.1 本プランの条件および適用法に従い、管理者は各アワードの規定、条件を決定するものとします。これには、アワードの権利確定スケジュール、買戻し規定、初回拒否権、没収条項、アワードの決済時の支払い方法（現金、株式、またはその他の対価）、支払いの不測の事態、およびパフォーマンス基準の満足度が含まれますが、これらに限定されません。
アワード期間
14.2 各アワードの期間は、アワード契約に記載されている期間とします。
譲渡可能性
| 14.3 |
(a)
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転送の制限。本プランに基づいて付与されたアワードは、児童扶養手当、扶養手当、扶養手当の支払い、婚姻財産権の提供に関する裁判所承認の国内関係命令に従い、または本第14.3条に規定されている限られた範囲で、遺言による場合を除き、譲受人の配偶者、元配偶者、または扶養家族に売却、譲渡、譲渡または担保にすることはできません。(a)。被付与者に付与されたアワードに関するすべての権利は、その存続期間中、被付与者のみが享受できるものとします。上記にかかわらず、管理者が許可した場合、譲受人は、管理者が指定した方法で、対価なしで、善意の贈与により、（i）被付与者の近親者のメンバー、（ii）譲受人および/または被付与者の近親者の独占的利益のために設立された信託、（iii）パートナーシップ、有限責任に、賞品を譲渡することができます被付与者および/または被付与者の近親者だけがメンバーである会社またはその他の団体、または（iv）被付与者が所属する財団、および被付与者の近親者が財団の資産の管理を管理しています。このような譲渡は、管理者が随時指定する手続きに従って行われるものとします。
|
| |
(b)
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受益者。セクション14.3（a）にかかわらず、譲受人は、管理者が決定した方法で、被付与者の権利を行使し、被付与者の死亡時にアワードに関する分配金を受け取る受益者を指定できます。本プランに基づく権利を主張する受益者、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物は、本プランおよび当該アワード契約に別段の定めがある場合を除き、本プランおよび被付与者に適用されるアワード契約のすべての条件と、管理者が必要または適切と判断した追加の制限の対象となります。受益者が指定されていない、または譲受人の遺族がいない場合、支払いは譲受人の財産に対して行われるものとします。上記を条件として、受益者の指定は、変更または取り消しが管理者に提出されれば、いつでも受益者によって変更または取り消すことができます。
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パフォーマンス目標
14.4 管理者は、本プランに従って被付与者に付与されるアワードは、指定された業績目標の達成のみに基づいて決定されるものとすることができます。
さらに、第409A条が適用される範囲で、(i) 業績連動報酬は、適格参加者がサービスを実施する連続12か月以上の業績期間に関連して、事前に定められた組織または個人の業績基準を満たすことを条件とします。(ii) 業績目標は、業績目標が関連する業績期間の開始から90暦日以内に設定されるものとします。ただし、結果が実質的に不均一である場合に限りますその時点で基準は確かですが確立されています。
制限の加速と消去
14.5 管理者は、死亡または障害が発生した場合、独自の裁量により（ただし、本規範のセクション409Aおよびそれに関連する第14.6条の制限と遵守を条件として）、未払いのアワードを行使できる期間を短縮することができます。ただし、未払いのアワードは、死亡または障害の前に権利が確定しない場合に限ります。
管理者は、独自の裁量により（ただし、本規範の第409A条およびそれに関連する第14.6条の制限と遵守を条件として）、いつでも（死亡または障害の前、同時、またはその後）、未払いのアワードの全部または一部に対する制限の全部または一部が、管理者が独自の裁量で宣言できる日付をもって失効することを決定することができます。
管理者は、本第14.5条に従って裁量を行使するにあたり、被付与者および被付与者に授与される賞を区別することができます。
本規範のセクション409Aへの準拠
14.6 本プランの反対の規定にかかわらず、本プランまたはアワード契約のいずれかの条項がコードのセクション409Aに基づいて公布された規制または財務省のガイダンスに違反する場合、またはアワードがコード第409A条に基づく利息および罰則の対象となる可能性がある場合、本プランまたはアワード契約の当該規定は、実行可能な範囲で、本プランまたはアワード契約の当初の意図を可能な限り維持するように修正されるものとします本規範の第409A条の規定に違反することなく、該当する規定をしてください。さらに、本プランに基づくアワードに関してより柔軟に対応できるようにコードのセクション409Aに変更が加えられた場合、管理者は適切と思われる調整を行うことができます。
コードのセクション280G
14.7 本プランの他の規定にかかわらず、アワード契約に別段の定めがない限り、本プランに基づくアワードを受け取る権利または特典を受ける権利が、単独で、または譲受人が当社から受け取る権利を有する支払いと合わせて、「パラシュート支払い」（本規範の第280G条で定義されている）と見なされる場合、そのような支払いはすべて、得られる最大金額に減額されるものとしますコードのセクション4999で課される物品税の対象となる部分はありません。
配当金
14.8 管理者が単独かつ絶対的な裁量でアワード契約に別段の定めをしない限り、既得アワードの保有者は、当該アワードに関して申告または支払われた配当を受け取る権利を有します。まだ権利が確定していないアワードの保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのようなアワードの権利確定時に配当が発生して支払われる可能性があります。管理者は、アワードに支払われる配当金を株式に再投資する必要があると規定することができます。株式には、そのようなアワードに適用されるのと同じ権利確定条件や制限が適用される場合と適用されない場合があります。株式分割、株式配当、株式の結合、またはその他の同様の取引の結果として、アワードに関して譲受人が受け取るすべての分配金は、もしあれば、元のアワードに適用される制限の対象となります。
継続サービスの終了後の特典の行使
14.9 アワードは、アワード契約に定められたアワードの終了日以降に行使することはできません。また、アワード契約に規定されている範囲でのみ、譲受人の継続サービスの終了後に行使できます。アワード契約により、付与対象者の一定期間の継続サービスの終了後にアワードを行使することが認められている場合、アワードは、指定期間の最終日またはアワードの元の期間の最終日のいずれか早い方に行使されなかった範囲で終了するものとします。
アワードのキャンセル
14.10 被付与者の継続サービスが「理由」で終了した場合、受領者は未払いのすべてのアワードに対するすべての権利を直ちに失うものとします。解雇が正当な理由によるものであるという決定は、最終的かつ決定的なものとなります。決定を下すにあたり、理事会は譲受人に取締役会全体での公聴会に出席して意見を聞き、譲受人に代わって証拠を提示する機会を与えるものとします。本第14.10条のいずれかの規定が無効または違法とされた場合でも、そのような違法性によって本第14条全体が無効になることはありません。むしろ、本プランは、あたかも違法な部分が含まれていなかったか、その施行を許可するように狭められているかのように解釈され、当事者の権利と義務はそれに応じて解釈され、執行されるものとします。
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15。
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株式が証券取引所に上場されている間の追加条件
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15.1 株式が証券取引所に上場されている限り、当該証券取引所の規則で義務付けられている範囲で、本アワードに含まれる条件に加えて、該当する場合は以下の条件がアワードにも適用されるものとします。
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(a)
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アワードの行使価格は、アワードが付与された時点の証券取引所の株式の公正市場価値（割引なし）の100％を下回ってはなりません。
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(b)
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会社の証券に基づく報酬契約（上場前または上場後に締結されたものを問わない）に基づき、いつでもインサイダーに発行できる有価証券の数は、会社が不利な株主の承認を得ない限り、発行済み普通株式総額の10％を超えることはできません。そして
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(c)
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当社のすべての証券ベースの報酬契約（上場前または上場後に締結されたかどうかにかかわらず）に基づいて1年以内にインサイダーに発行される証券の数は、会社が不利な株主の承認を得ない限り、発行済み普通株式の10％を超えることはできません。
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支払
16.1 このプランに従って購入した株式の支払いを行うことができます：
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(a)
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現金。現金、小切手、電信送金、または管理者の裁量により、譲受人に代わって、法律で許可されている場合は以下のように。
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(b)
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株式の引き渡し。譲受人が6か月以上所有していた会社の普通株式を引き渡すこと、または株式の譲渡が取引法の第16条から免除されている場合はそれより短い期間で引き渡すこと（そして、そのような株式が約束手形を使用して会社から購入された場合、その手形は当該株式に関して全額支払われています）。
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(c)
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みなし純株式行使。「みなし株式行使」に基づく行使価格の価値に等しい株式を没収します。譲受人に、次の式に従って決定された株式数を、最も近い整数に切り捨てて受け入れるよう要求します。
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どこ:
ある = 譲受人に発行される純株式数
b = 行使中のアワードの数
c = 一株の公正市場価値、そして
d = アワードの行使価格、または
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(d)
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ブローカーアシスト付き。適切に執行された行使通知を、取消不能な指示の写しとともにブローカーに送付して、行使価格の支払いに必要な売却またはローンの金額と、必要な税金やその他の源泉徴収義務の金額を速やかに会社に引き渡すことです。
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方法の組み合わせ
16.2 前述の支払い方法の任意の組み合わせ、または適用される会社法で許可されているその他の対価や支払い方法によるものとします。
一般的に源泉徴収
17.1 本プランに基づいて付与されたアワードを履行するために株式が発行される場合、またはみなし株式行使により株式が没収される場合、当社は、アワードの行使を含め、外国、連邦、州、州、または地方の所得税および雇用税の源泉徴収義務を満たすのに十分な金額を当社に送金するよう譲受人に要求する場合があります。適用される税法に基づき、譲受人がアワードの行使または権利確定、本規範第422条の保有期間要件を満たす前のアワードまたはオプションの譲受人または他の人による処分に関連して、または非適格ストックオプションの行使に関連して納税義務を負う場合、会社はその譲受人または他の人に現金または支払小切手による支払いを要求する権利を有します会社への、そのような取引に関する源泉徴収の金額。そのような支払いは、そのような債務の金額が決定可能になったら速やかに行わなければなりません。
源泉徴収用の株式
17.2 適用される税法、証券法、その他の法律で認められる範囲で、管理者は、独自の裁量により、給与税を含む連邦税および州税の目的で会社の最低法定源泉徴収率を超えない金額までの株式について、譲受人が源泉徴収税の全部または一部を支払う義務を履行することを許可することができます。それはそのような補足課税所得に適用されます。管理者は、株式の引き渡しが証券取引法の第16条から免除されている場合を除き、(i) アワードの行使の結果として譲受人が権利を有する株式を適用するよう会社に指示するか、(ii) 譲受人が6か月以上所有している株式を会社に引き渡すことで、裁量権を行使することができます。本第17.2条に従って選択を行った譲受人は、買戻し、没収、未履行、権利確定未履行、またはその他の同様の要件の対象とならない株式でのみ源泉徴収義務を果たすことができます。源泉徴収義務の対象として申請または引き渡された株式は、源泉徴収の対象となる所得額の測定日現在の公正市場価値で評価されるものとします。
一般的に
18.1 会社の株主による必要な措置、各発行済みアワードの対象となる株式の数、本プランに基づいて発行が承認されているが、まだアワードが付与されていない、またはプランに返還された株式の数に応じて、当該発行済みアワードの行使価格または購入価格、および管理者が調整が必要と判断したその他の条件は、（i）増加に応じて比例して調整されるものとします。株式分割による発行済株式数の減少、株式の逆分割、株式配当、株式の結合または再分類、または（ii）会社が対価を受け取らずに行われたその他の発行済み株式数の増減。ただし、会社の転換有価証券の転換は、対価の受領なしに行われたとはみなされません。管理者は、(i) 本プランに基づいて発行可能な有価証券の最大数および/またはクラス、および (ii) 発行済アワードに基づく利益の希薄化または拡大を防ぐために、(ii) 各発行済アワードの下で有効な有価証券の数および/またはクラス、および1株あたりの行使価格を適切に調整するものとします。ただし、アワードの対象となる株式数は常に整数であり、管理者は必要に応じて調整を行うものとします全株式の報酬。このような調整は管理者が行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。
時価総額を変更する会社の権利
18.2 未払いのアワードの存在は、自社または他の法人の資本構成または事業における調整、資本増強、組織再編またはその他の変更、合併または統合、社債、優先株または優先株式の発行、株式に先行または影響する社債、社債、優先株または優先株式の発行、当社または他の法人の資産または事業の解散または清算、またはその他の企業行為を行う当社の権利には影響しません上記のイベントと似ているか、それ以外か。
会社は生存者ではありません
19.1 第19.3条に従い、アワード契約に別段の定めがある場合を除き、管理者は絶対的な裁量により、当社が存続企業ではない場合の、実際または予想される企業取引、支配権の変更、または関連事業体の処分の前に、または当社が存続企業ではない場合の実際の企業取引、支配権の変更、または関連事業体の処分の際に行使可能な権限を持つものとします (a) 未払いのインザマネーアワードと既得アワードをそれぞれキャンセルするには企業取引、支配権の変更、または関連事業体の処分の前にアワードが行使された場合に、アワードの対象となる株式の対価として譲受人が受け取るであろう現金およびその他の資産の公正市場価値が、アワードの行使価格を超える金額を譲受人に現金で支払うこと、または（b）そのようなアワードを存続法人に引き継がせるように交渉すること。会社が存続法人であるかどうかの決定は、管理者の単独かつ絶対的な裁量に委ねられます。
管理者はまた、企業取引、支配権の変更、または関連事業体の処分の発効日から指定された期間内に譲受人の継続サービスを終了した時点で、当該アワードの権利確定および行使可能性、またはそのような制限からの解除を条件付ける権限を有するものとします。
本第19.1条に基づく企業取引、支配権の変更、または関連事業体の処分の完了をもって、本プランに基づく未払いの報奨金は、譲受人が行使せず、または承継法人が引き受けなかった場合、すべて終了するものとします。
会社はサバイバーです
19.2 当社が存続法人である企業取引、支配権の変更、または関連事業体の処分が発生した場合、管理者は、未払いのアワードを行使できる有価証券の数と種類、および未払いのアワードを行使できる行使価格の適切な調整を決定するものとします。管理者は、単独かつ絶対的な裁量により、本プランの目的上、会社がいつ存続すると見なされるかを決定するものとします。アワードを証明するアワード契約に相反する文言がある場合を除き、そのようなアワードに適用される制限は、結果として譲受人が受け取る代替株式にも適用されるものとします。
コントロールの変更
19.3 支配権の変更があった場合、管理者は、適格参加者の同意または承認なしに、以下の選択肢の1つ以上にのみ影響を与えることがあります。これらの選択肢は個々の適格参加者によって異なり、個々の適格参加者が保有するアワードによっても異なる場合があります。(i) 新しい特典またはその他の取り決め（該当する場合、管理者が決定した資産または株式に対して行使可能）の代替を規定します。アワードの引き継ぎ、取引であるかどうかにかかわらず本規範のセクション424（a）が適用されるもの。（ii）直後の段落に含まれる制限を条件として、本アワードに関する権利確定および行使の迅速化、または制限の取り消しを規定し、取引が現金合併の場合は、当該取引時に行使されなかったアワードの一部の終了を規定します。または（iii）対象すぐ下の段落に含まれる制限事項に従い、そのようなアワードをキャンセルして、対象となる参加者に現金を渡してください管理者が独自の裁量で決定する金額は、当該イベント当日の当該アワードの公正市場価値と同等です。オプションまたはSARの場合は、当該アワードの行使価格に対するその日の株式の公正市場価値の超過額となります。
上記（i）および（ii）項に記載されている代替案の目的でのみ、また該当するアワード契約に別段の定めがない限り、承継会社がアワードを引き継ぐか代行する（または当社が最終的な親会社であり、アワードを継続する）支配権の変更、および（i）被付与者がそのような承継会社（または会社）またはその子会社に雇用された場合のみですは理由なく終了し、（ii）そのような支配権の変更（または他の期間）後12か月以内に終了するアワード契約に定められています）、そして：
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(a)
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そのような支配権の変更（または後の場合は継続サービスの終了）の時点で未払いのアワードは、支配権の変更（または後の場合は継続サービスの終了）時に直ちに権利が確定し、完全に行使可能になり、その後2年間（またはアワード契約に定められた期間）、またはそれより早い場合はアワードの期間の満了時に行使できます。そして
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(b)
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支配権の変更（またはその後の場合は継続サービスの終了）時点で未払いのアワードに適用される制限、制限、およびその他の条件は失効し、アワードはいかなる制限、条件からも解放され、完全に権利が確定するものとします。
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このセクションの目的上、アワードは、支配権の変更後、アワードの対象となる各株式について、当該取引の発効日に保有されている各株について、株式保有者が支配権の変更を構成する取引で受け取った対価（株式、現金、その他の有価証券または資産を問わず）を購入または受け取る権利を付与する場合に、引受または代替されるものとみなされます（また、保有者に対価の選択肢が提供された場合は対価の種類）発行済株式の過半数の保有者によって選ばれます株式）。ただし、支配権の変更を構成する取引で受領した対価が承継会社の普通株式だけではない場合、管理者は、承継会社の同意を得て、アワードの行使または権利確定時に受け取る対価は、アワードの対象となる各株式について、保有者が受け取る1株あたりの対価と実質的に同等の承継会社の普通株式のみであることを規定することができます支配権の変更を構成する取引における株式のこのような対価の価値の実質的な同等の決定は、管理者が独自の裁量で行い、その決定は決定的かつ拘束力を持つものとします。
該当するアワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更が発生した場合、承継会社がアワードを引き継いだり、代替したりしない場合（または、当社が最終的な親会社であり、アワードを継続しない場合）、支配権の変更時点で：
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(i)
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支配権の変更日時点で未払いのアワードで、引き受けられたり、代替されたり（または継続されたり）されなかったアワードは、直ちに権利が確定し、完全に行使可能になります。
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(ii)
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アワードに適用される制限、制限、その他の条件のうち、引き受けたり、代替されたりしない（または継続されない）ものは失効し、アワードはすべての制約、制限、条件から解放され、元の付与の全範囲で完全に権利が確定し、譲渡可能になります。そして
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(iii)
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業績基準の対象となるアワードはすべて、アワード日から支配権の変更日までの業績に基づいて比例配分されるものとします。比例配分は、該当するアワードを証明するアワード契約に定められた方法に基づいて決定されます。方法が指定されていない場合は、パフォーマンス期間中の合計日数に対する支配権の変更前のパフォーマンス期間の合計日数に基づいて決定されます。
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譲受人に株式が発行されるまで、譲受人は株式に関する株主の権利を一切持たないものとします。譲受人に株式が発行された後、譲受人は株主となり、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。これには、議決権があり、当該株式に関して支払われたすべての配当またはその他の分配金を受け取る権利が含まれます。ただし、当該株式が制限付株式である場合、譲受人は株式配当により当該株式に関して新規証券、追加証券、または異なる有価証券を受け取る権利を得る場合があります。会社の企業構造や資本構造における終了、株式分割、その他の変更が対象となります制限付株式と同じ制限に。当社は、アワードの行使後速やかに当該株券を発行（または発行させる）ものとします。
本第21条に別段の定めがある場合を除き、制限付株式、制限付株式、制限付株式ユニット、繰延株式ユニット、または本プランに基づく権利または特典（オプションまたはSARを除く）に関するアワード契約では、譲受人は付与日から最低1年間、そのようなアワード（または原株式）を処分できないことを規定しています。ただし、管理者が早期解約を規定する場合もありますそのような制限期間については独自の裁量で。上記にかかわらず、本プランに基づいて無制限株式または繰延株式ユニットとして割当、発行、譲渡、または引き渡しに利用できる株式の最大数（「例外株式」）の最大5％は、前の文に記載されている最低1年間の制限期間の対象とはなりません。管理者は、その裁量により、またアワードが授与されるときに、次のような株式を指定できると理解されています。は例外株式などの報奨の対象となります。ただし、いかなる場合も、管理者はそのようなものを指定してはなりません当該アワードが付与された後の株式は例外株式となります。
誤解を避けるために言うと、前述の制限は、死亡または障害が発生した場合にアワードの迅速な行使または権利確定を規定する管理者の裁量には適用されません。支配権の変更に関連するアワードの取り扱いは、本契約の第19条にのみ従うものとします。
さらに、管理者の裁量により、当社は、アワード契約において自社および/またはその譲受人に株式を最初に拒否する権利または売却時の株式の公正市場価値で買い戻す権利を留保することができます。そのような権利やその他の制限の条件は、アワードを証明するアワード契約に定められているものとします。
本プランに基づいて引き渡される株式またはその他の有価証券のすべての証明書には、該当する連邦、州、外国の証券法、またはSECの規則、規制、その他の要件に基づく制限を含む、管理者が必要または推奨する株式譲渡命令、凡例、その他の制限が適用されます。これには、株式を上場または相場できる証券取引所または自動見積もりシステムの規制、およびその他の要件が含まれます。
譲受人の株式に制限を課すために、管理者は、株式を表すすべての証明書を、管理者が承認した株権またはその他の譲渡証書とともに、適切に空白で承認して、そのような制限が失効または終了するまでエスクローに保管するよう会社または会社が指定した代理人に預けるよう要求する場合があります。管理者は、そのような制限が解除または終了するまでエスクローに保管するように会社または会社が指定した代理人に預けるように要求することができます。管理者は、そのような制限に言及する1つまたは複数の伝説を証書に載せることができます。
適用法の遵守
24.1 アワードは、そのアワードが適用されるすべての連邦および州の証券法、政府機関の規則および規制、および株式を上場または相場できる証券取引所または自動見積もりシステムの要件に準拠していない限り、有効ではありません。これらの要件は、付与日および行使日またはその他の発行日にも有効となります。本プランの他の規定にかかわらず、当社は、(i) 当社が必要または望ましいと判断した政府機関から承認を得る前、および (ii) 州法または連邦法または政府機関の判決に基づく当該株式の登録またはその他の資格の完了前に、本プランに基づく株式の証明書を発行または引き渡す義務を負わないものとします。当社は、SECに株式を登録する義務、または州の証券法、証券取引所、または自動見積もりシステムの登録、資格、または上場要件を遵守する義務を負わないものとし、当社はそうすることができない、または怠ったことについて一切の責任を負わないものとします。アワードに従って取得した株式の所有権の証拠には、適用される証券法、本プラン、またはアワード契約で義務付けられている、または遵守する目的で役立つ任意の凡例が記載されているものとします。
会社が証券取引法第12条に基づいて登録されている種類の株式証券を保有している場合はいつでも、本プランに基づくアワードおよび本プランに基づいて付与されたアワードの行使が、証券取引法に基づく規則160億3で規定されている免除の対象となることを意図しています。本プランの規定または理事会または管理者による措置のいずれかが規則160万3の要件に準拠していない限り、法律で認められ、理事会または管理者が推奨するとみなされる範囲で機能しないものとみなされ、本プランの有効性には影響しないものとします。規則160v3が改訂または置き換えられた場合、管理者は裁量を行使して、改訂された免除またはそれに代わるものの要件を満たすため、または改訂された免除またはそれに代わるものの機能を活用するために必要なあらゆる点で本プランを修正することができます。
投資代理
24.2 当社は、アワードを行使する条件として、当該アワードを行使する者に対し、当該株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明し保証するよう求める場合があります。ただし、当社の弁護士が適用法によりそのような代理を求めていると判断した場合には、当該アワードを行使する者に、当該権利行使の際に代理人および保証するよう要求することがあります。
本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる規定も、いかなる譲受人に対しても、当社の雇用を継続する権利、またはその他の関係を継続する権利、または理由の有無にかかわらず、当該譲受人の雇用またはその他の関係をいつでも終了する会社の権利を制限する権利を付与したり、付与したりするものではありません。
このプランは、取締役会による採択または会社の株主による承認が早い時点で発効します。早期に終了しない限り、10年間有効です。
本プランは、本プランに基づいて付与されるすべてのインセンティブストックオプションについて、本プランが当社の取締役会で採択された日から12か月以内に、当社の株主による承認を条件とします。このような株主の承認は、適用法で義務付けられている程度と方法で取得されるものとします。管理者は、株主の承認前に本プランに基づいてアワードを付与することができますが、そのような承認が得られるまで、本プランに基づいて付与されたすべてのオプションアワードは非適格ストックオプションとみなされます。上記の12か月以内に株主の承認が得られない場合、このプランに基づいて以前に付与されたすべてのインセンティブストックオプションアワードは、非適格ストックオプションとみなされます。
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28。
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このプランまたは特典の修正、一時停止、または終了
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理事会は、いつでも、理由の如何を問わず、このプランを修正、一時停止、または終了することができます。適用法を遵守するために必要な範囲で、当社は、必要な方法と程度で、あらゆるプラン修正について株主の承認を得るものとします。本プランの以下の種類の修正には、株主の承認が必要です。(i) 本プランの参加者になる資格を有する者に対して、インサイダーの参加を拡大または増加させる可能性のある、変更する場合、または (ii) 何らかの形の資金援助を追加したり、被付与者にとってより有利な資金援助条項を修正したりする場合。
さらに、取締役会は、その裁量により、本計画または法律によって承認が明示的に要求されていない場合でも、株主の承認を得た場合にのみ修正を有効にするべきであると決定することができます。本プランの一時停止中または本プランの終了後は、特典が付与されません。
本プランの改正、一時停止、または終了は、すでに付与されたアワードには影響しないものとし、当該アワードは、本プランが修正、一時停止、または終了されなかったかのように完全に効力を有するものとします。ただし、譲受人と管理者の間で相互に別段の合意があり、その契約は書面で受領者と会社が署名する必要があります。管理者はいつでも、随時、被付与者の承認なしに未払いのアワードまたはアワード契約を変更、変更、または終了することができます。ただし、該当するアワード契約に従い、かかる修正、変更、または終了は、付与者の同意なしに、アワードがその日に行使、権利確定、現金化、またはその他の方法で決済されたかのように判断されるアワードの価値を減らしたり減少させたりしてはなりませんそのような修正または終了の。
本書にこれと反対の規定がある場合でも、管理者は、（i）適用される税法、証券法、会計規則、その他の適用法、規則、規制を遵守するため、または変更を考慮に入れるため、または（ii）アワードが第40条に基づく利息および罰金の対象にならないようにするために、必要または望ましい範囲で、本プランまたは本プランに基づく未払いのアワードを必要または望ましい範囲で修正する幅広い権限を有するものとします。本規範の9Aまたは本規範のセクション4999によって課される物品税。
さらに、本契約にこれと反対の規定がある場合でも、適用法に従い、管理者は絶対的な裁量により、本プランを修正または修正することができます。（i）「ハウスキーピング」または事務的な修正を行うため、（ii）本契約に基づいて付与されたアワードの終了条項を該当する場合、元の有効期限の延長や当該アワードの短縮を伴わないものに変更する場合。そして（iii）現金または有価証券で支払うキャッシュレス行使機能の追加。これにより、番号の全額控除が可能になります最大数からの原証券の。
当社は、本プランの期間中、常に本プランの要件を満たすのに十分な数の株式を留保し、利用可能にするものとします。
アワードの行使時に本契約に基づいて発行される株式は、承認されているが未発行の株式、公開市場での株式の取得を通じて本プランに供給される株式、または本プランに没収された株式のいずれかです。
当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得できず、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する責任は当社から免除されます。
本書のセクション4.2に従い、管理者は、管理者と譲受人が合意する条件に基づいて、現金、株式（制限付株式を含む）、またはその他の対価で以前に付与されたアワードをいつでも譲受人から購入することができます。
管理者と各適格参加者は、本プランに従って管理者または適格参加者が取るすべての行動と決定が、場合によっては、インサイダー取引または「ブラックアウト」期間に関する会社の適用法および方針に準拠していることを確認します。
本プランはネバダ州の法律に準拠するものとします。ただし、どのアワード契約でも、その条件により、当事者が適切と考える他の管轄区域の法律に準拠することを規定している場合があります。
当社または関連法人の退職金制度またはその他の福利厚生制度に特に規定されている場合を除き、特典は、当社または関連法人の退職金制度に基づく給付金または拠出金を計算する目的での報酬とは見なされません。また、その他の福利厚生制度や、その後開始される給付制度の給付では、給付の有無や金額が報酬水準に関連している給付には影響しません。このプランは、以下の「退職金制度」や「福利厚生制度」ではありません 1974年の従業員退職所得保障法、修正されたとおり。
サブパートA
適格取締役の株式および繰延株式ユニット
a. ストックアワード。管理者は、アワード契約に従って各取締役に適格報酬を支払うものとします。
b. 選挙。さらに、管理者は独自の裁量により、各適格取締役が報酬期間中に本プランに基づく繰延株式ユニットの形で適格報酬の全部または一部を受け取ることを許可することができます（「選挙」）。そのような選挙に基づくすべての延期は、アワード契約によって証明されるものとします。
このサブパートAでは、次の定義が適用されます。
特定の取締役の「年間リテーナー」とは、取締役会が決定する関連する報酬期間に取締役を務めることでその取締役に支払われるリテーナー（主任取締役または取締役会の委員会で支払うべき追加金額を含む）を意味します。
「出席料」とは、取締役会出席料または委員会会議出席料、あるいはその一部として取締役に毎年支払われる金額です。
「カナダ人取締役」とは、改正されたカナダ・米国所得税条約（1980）の規定にかかわらず、カナダ税法の適用上カナダ居住者であり、会社または関連会社による雇用による収入がカナダの所得税の対象となる取締役を意味します。
「カナダの税法」と「カナダの税制」とは、それぞれ 所得税法 （カナダ）、改正およびそれに基づいて公布された所得税規制（改正版）
「繰延株式ユニット」とは、本プランに基づいて繰延支払い方式で株式を受け取る適格取締役に当社が付与する権利を意味します。
「適格取締役」とは、本プランに基づいて繰延株式ユニットを受け取る資格があると管理者が判断した、本会社または関連会社の取締役です。
「適格報酬」とは、適格取締役に支払うべき株式ですべての金額を意味し、年次留保金、出席料、または適格取締役が会社に引き渡した権利または財産を満足するために支払われる金額の全部または一部を含みます。対象となる取締役に支払われる適格報酬の金額は管理者は、他の人に支払われる適格報酬とは異なる方法で計算します単独かつ絶対的な裁量による適格取締役
「所定のプランまたは取り決め」とは、カナダの税法のs.6801（d）で定義されている所定のプランまたは取り決めを意味します。
「報酬期間」とは、該当する場合、(a) 本プランの発効日から始まり、発効日が発生する暦年の最終日に終了する期間、および (b) その後の各暦年以降、または状況によっては当該期間の任意の部分を指します。
「給与繰り延べ契約」とは、カナダの税法で定義されている給与繰り延べの取り決めを意味します。
1。選挙。任意の暦年における適格報酬の全部または一部の受領を延期することを希望する適格取締役は、以下を明記して会社に書面で選択を行うものとします。
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(a)
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繰り延べられる適格報酬の金額または割合。そして
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それ以外の場合、そのような選択は、適格報酬が支払われる暦年の初日より前に行う必要がありますが、新たに任命された適格取締役は、取締役会への任命から30暦日以内に書面による選択を会社に提出することにより、将来の適格報酬の支払いを延期する資格があります。本条に従って行われた選択は、当該選択に関連する適格報酬に関しては取り消すことができず、将来の暦年に支払われる次の適格報酬にも適用されるものとします。ただし、当該適格取締役が、該当する暦年の初日までに、当該選択の変更を希望することを書面で会社に通知しない限り。
適格取締役が特定の報酬期間に関する選挙を適時に行わない場合、適格取締役はアワード契約に規定されている適格報酬を受け取ります。
2。繰延株式ユニットの決定。当社は、適格取締役ごとに個別の口座を開設し、四半期ごとに、3月、6月、9月、12月の終わり、または管理者の判断により、該当する報酬期間に適格取締役に付与された繰延株式単位を入金します。適格取締役の口座に入金される繰延株式ユニット（3桁で計算された端数の繰延株式ユニットを含む）の数は、管理者が承認した日に、繰延株式ユニットに繰り延べられる適格報酬の適切な金額を、その日の公正市場価値で割って決定されます。
3。投票権はありません。繰延株式ユニットの保有者は、会社の株主としての権利を持たないものとします。
4。配当と配当等価性。当社は、発行済株式に対して現金または株式配当が支払われる任意の日に、(i) 1株当たりの配当額に、配当支払いの基準日現在の口座にある繰延株式ユニットの数を掛けて計算された追加の繰延株式ユニット（3桁で計算された端数繰延株式ユニットを含む）の数を、各適格取締役の口座に入金します。そして（ii）配当金が支払われた日の公正市場価値で得られた金額を割ります。（本プランのセクション13、配当相当権を参照してください）。まだ権利確定していない繰延株式ユニットの保有者は配当を受け取る資格がありませんが、そのような繰延株式ユニットの権利確定時に配当金が発生して支払われる可能性があります。
5。対象となるディレクターのアカウント。各適格取締役口座の残高確認書は、適格取締役の要請に応じて、会社から適格取締役に送付されます。
6。債権者の権利。繰延株式ユニットの保有者は、会社の一般債権者以外の権利を持たないものとします。繰延株式ユニットは、該当するアワード契約の条件に従い、当社の無担保債務となります。
7。繰延株式ユニットの決済。第8条に従い、各繰延株式ユニットは、アワード契約に従って制限付株式または非制限株式の発行によって支払われ、決済されるものとします。そのような決済が本コードのセクション409Aの対象となる場合は、アワード契約に規定されている以下のいずれかが発生した場合に限ります。
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(a)
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特定の日付または決まったスケジュールで決定できる日付。
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(b)
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適格取締役が継続サービスを終了すると、それが本規範第409A条の目的のためのサービスからの分離とみなされます。ただし、適格取締役が本規範の第409A条で定義されている「主要従業員」である場合、支払いまたは決済は、当該離職から6か月後に行われるものとします。
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(c)
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適格取締役の死亡または障害の結果として。または
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(d)
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本規範の409Aに基づく支配権の変更に関連して、またはその結果として。
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当社は、適格取締役の口座に入金された繰延株式ユニット1個につき1株を発行します（本プランに規定されている該当する源泉徴収税を差し引いた額）。このような支払いは、決済日の後、合理的に可能な限り早急に当社が行うものとします。端株式は発行されないものとし、適格取締役が端数繰延株式ユニットに関して端数株式を受け取る資格がある場合、当社は、当該端数株式の代わりに、当該支払が行われる前日に計算された当該端数株式の公正市場価値を、該当する源泉徴収税を差し引いた金額と同額の現金を当該適格取締役に支払うものとします。
8。カナダの取締役。カナダの取締役である適格取締役に付与された繰延株式ユニットが給与繰延アレンジメントを構成する場合、その繰延株式ユニットに関連するアワード契約には、繰延株式ユニットを所定のプランまたはアレンジメントにするような他の条件または追加条件が含まれるものとします。
9。株券の発行。1つまたは複数の株券は、繰延株式ユニットの保有者の名前で登録および発行され、本プランの条件に従って当該繰延株式ユニットの支払いまたは履行が行われた後、できるだけ早く当該保有者に引き渡されるものとします。
10。非独占権。このサブパートAのいかなる規定も、管理者が本プランの他の規定に従って、または本プラン以外の規定に従って適格取締役に裁量的な賞を与えることを妨げるものではありません。これらの規定と矛盾する場合を除きます。
11。定義済みの用語。このサブパートAで使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、プランに記載されている意味を持ちます。
