アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

フォーム8-K

 

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)項に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書提出日（最も早い事象の日付）：2024年7月9日

  

（登記済み名）

  

(408) 841-4500

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

 

以下の規定のいずれかに基づいて、当社のForm 8-Kの申請が一斉に満たされることを意図している場合は、下の適切なボックスにチェックを入れてください。

 

法第12(b)条に基づき登録された証券:

註： 本書のいかなる記載も、証券法第1933号のルール405や本章の§230.405、または証券取引法第1934号のルール12b-2（本章§240.12b-2）で定義されている新しいまたは改正された財務会計基準の適合に対して拡張移行期間を使用しないことを選択したことを示すためのマーク（チェック）をつけた場合を除き、参照証明書書類の一部になるものではありません。

新興成長企業☐

新しい財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、成長企業であれば、エクスチェンジ法第13（a）条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するためにチェックマークで示します。 ☐

項目5.02。 取締役、あるいは特定の役員の辞任、役員の選挙、指名、また、その他の役員の報酬に関する取引。

取締役の任命

2024年7月9日、ChargePoint Holdings, Inc.（以下、「当社」といいます）の取締役会（以下、「取締役会」といいます）は、47歳のMitesh Dhruv氏をクラスII取締役及び同社の監査委員会のメンバーに即時効力で任命しました。 Dhruv氏は、当社の2025年株主総会まで、または後任が選出され、資格を取得するまで、または死亡、辞任、または解任により、役職を務めます。取締役会は、Dhruv氏がニューヨーク証券取引所の適用リスティング基準及び1934年の証券取引法（以下、「法」といいます）の適用基準の下で独立性の要件を満たしていると判断しました。

Dhruv氏は、2017年5月から2021年12月までクラウドベースの通信とコラボレーションソリューションプロバイダーであるRingCentral, Inc.の最新の最高財務責任者でした。また、以前に、2015年10月から2017年5月までRingCentralの会計および財務部門で上級副社長、財務および戦略として、2014年9月から2015年10月まで副社長、財務および企業コントローラとして、2012年4月から2014年9月まで副社長、財務として、その他の職に就いていました。 Dhruv氏は、2005年12月から2012年3月まで、ソフトウェアおよびクラウド企業をカバーする株式アナリストとしてBank of America-Merrill Lynchで、さらに、2000年2月から2005年12月の期間、PricewaterhouseCoopersを含む各種会計事務所で勤務していました。 Dhruv氏は、2020年2月から2024年5月までZoomInfo Technologies Inc.の取締役会のメンバーでした。Dhruv氏は公認会計士、公認会計士、およびCFAチャーターホルダーであり、インドのムンバイ大学の会計学科で学士号を取得しています。当社の取締役会は、RingCentralの最高財務責任者としてのDhruv氏の経験や、彼の会計・財務資格、グローバルなソフトウェア企業の知識や経験、上場企業の管理経験などを考慮し、Dhruv氏が取締役として適任であると判断しました。

Dhruv氏は、ChargePoint Holdings, Inc. Compensation Program for Non-Employee Directorsに従って報酬を受け取ることができます。これは、当社の2023年9月11日に、当社の第10-Qフォームの付属書10.2として提出されました。Dhruv氏は、当社の標準的な免責契約にも署名する予定です。

Dhruv氏と他の者との間に、彼が取締役会のメンバーに選出された理由となるような取り決めや了解事項はありません。Dhruv氏は、当社との現在の取引や提案された取引が、Regulation S-kのItem 404（a）によって開示が必要な場合はありません。

最高財務責任者の任命

また、2024年7月9日に行われた取締役会で、現在当社の臨時最高財務責任者であるMansi Khetani氏（49歳）が、当社の最高財務責任者に永続的に任命されました。 Khetani氏は、2023年11月16日以降、当社の臨時最高財務責任者を務めています。

Khetani氏の前職やビジネス経験に関する情報は、当社の現在の報告書8-kのItem 5.02に記載されています。これは、2023年11月16日に証券取引委員会に提出されました。Khetani氏が最高財務責任者に任命された理由に関する了解事項や、Khetani氏と当社の取締役またはその他の重役との家族関係はありません。Khetani氏は、Regulation S-KのItem 404（a）によって開示が必要な現在または提案された当社との取引の当事者ではありません。

Khetani氏は、「2024年株主総会のための当社の定款」（以下、「2024プロキシ声明」といいます）の「役員報酬 - 報酬討論と分析」に記載されているように、当社の従業員福利厚生プランや既存の報酬制度に引き続き参加することができます。ただし、Khetani氏は、当社の2025財務予備金計画に参加する資格があり、2024プロキシ声明に記載されているようにKhetani氏の目標とする2025財務年度の執行役員ボーナスの割合が年俸ベースの60％に引き上げられました。

さらに、Khetani氏は、最高財務責任者としての任命に伴い、時間ベースと実績ベースの制限付き株式ユニット（「RSU」）の受給対象となります。時間ベースのRSUは、当社の普通株式20万株に関して行われ、そのベストは4年間の均等な四半期割当です。一方、実績ベースのRSUは、サービスベースおよび実績ベースのベスト基準が設定され、4年間の均等な四半期割当においてサービスベースのベスト目標に応じてベストする。実績ベースの条件は、当社の普通株式の平均終値が、5年間の実績期間中いずれかのタイミングで、4つの相対的な株価上昇目標のうちいずれかのために90日間以上連続して$3.00、$5.00、$7.50、$10.00の株価上昇目標以上となる場合、成就されます。時間ベースおよび実績ベースの各RSUについては、2024プロキシ声明に記載されている「2025財務予備金計画」の条件に従い、加速ベストを受けることができます。

2024年7月11日、当社は、Dhruv氏を取締役会のメンバーに任命し、Khetani氏を当社の最高財務責任者に任命したことを発表しました。そのプレスリリースのコピーを以下に提示します（エキシビット99.1）。

2024年7月9日、当社は2024年株主総会（以下、「株主総会」といいます）を開催しました。株主総会においては、当社の普通株式の出席権を有する総数の約59.1％にあたる25,118,950,200株が個人または委任状により代表されました。 株主総会の議案については、2024年5月24日に米国証券取引委員会に提出された当社の正式な2024プロキシ声明で詳細が説明されています。 投票結果の詳細は、選挙管理者によって認定された最終結果を示しています。

セキュリティ保有者の投票事項の提出

議案1- 役員選任。 株主は、各クラスのI取締役候補を、2027年株主総会まで任期を務めて、またはその後任が選任され、資格を取得するか、死亡、無効、辞任または解任により、その後任が選任されるまで就任させました。

Roxanne Bowman

提案2 - 無拘束登録公認会計士事務所の選任の批准。株主は、2025年1月31日に終了する同社の財務年度のためにPricewaterhouseCoopers LLPを同社の独立した登録公認会計士事務所として批准しました。

提案3-同社の指名された経営幹部の報酬を承認するためのアドバイザリーボート。株主は、2024年の委任状声明書に記載されているように、同社の指名された経営幹部の報酬を助言的な基盤で承認しました。

項目9.01.    財務諸表とエクスビット。

(d) エキシビット

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

 

日付：2024年7月11日