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コンサルティング契約

このコンサルティング契約書（以下「本契約」といいます）は、2015年3月5日（以下「発効日」といいます）にPBDC LLC（フロリダ州限定責任会社、以下「コンサルタント」といいます）とPITOOEY! インク（以下「当社」といいます）との間で締結されます。

コンサルタントは経営コンサルティングおよびビジネスアドバイザリーサービスを提供するビジネスに従事しており、当社は以下のようなサービスを提供するためにコンサルタントの雇用を有益と判断しています。

当社は、コンサルタントが以下のサービスを提供するために雇用され、コンサルタントは本契約の条件に従ってこの雇用を受け入れます。

コンサルタントは当社に対して経営コンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供することができる準備ができています。

したがって、本契約の設定された相互の約束および契約条件の考慮に基づき、当事者は以下のように合意します。

1.

関与。

（a）

当社は、本項1(d)に記載のサービスを提供するためにコンサルタントを雇用し、コンサルタントは本契約の条件に従ってこの雇用を受け入れます。

（b）

この雇用の期間は、有効日から12か月以内の1年間とし（以下「期間」といいます）、次の項目5によって提供される場合を除き、期間中であっても期間が終了します。

(c)

本契約によって当社とコンサルタントの関係は業務委託契約の関係であり、コンサルタントは雇用目的で当社の従業員と見なされず、見なされることはありません。

（d）

コンサルタントが提供するサービスは経営および一般ビジネスのコンサルティングおよびアドバイスであり、パートナーシップ、戦略的な連絡先、合弁事業、企業再構築、債務交渉、および当社の現行の業務関係のレビューに関するものです。

(e)

サービスには、（i）資本調達取引に関連する証券の提供または販売に関するもの、および（ii）当社の証券の市場価値を直接または間接に促進または維持することは含まれません。

(f)

サービスには、米国投資顧問法などの米国連邦または州法によって投資顧問者登録またはライセンスが必要な活動、および米国証券取引法などの連邦または州法によって「ブローカー」または「ディーラー」の登録またはライセンスが必要な活動が含まれません。

(g)

当社とコンサルタントは、主に項目13で特定されたコンサルタントのオフィスからサービスを提供することを意図しており、電話およびメールで通信することもできます。 コンサルタントは、出張が必要になった場合、当社から依頼されたときに旅費などの経費を請求することができます。コンサルタントは、当社の取締役会（以下「取締役会」といいます）の会議に当社が依頼した場合には、当該会議に出席するために、その会議の通常および特別な会議で、不可欠な場合には、電話で適宜対応するものとします。

（h）

コンサルタントは、必要なだけサービスを提供するために時間を費やす必要がありますが、サービスの実施に一定の時間枠や日数を要求されることはありません。当社は、コンサルタントが他のクライアントやビジネスを持つことを認識し、この雇用が排他的ではないことに同意します。

（i）

コンサルタントは、自己のサポートスタッフ、オフィス、電話、およびその他のサービスの実施に必要な設備や機器を提供しなければなりません。当社は、コンサルタントにそのようなスタッフ、設備、または機器を提供することは必要ありません。

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（j）

当社が機密情報をコンサルタントに開示したことに対する見返りとして、コンサルタントは情報を機密に保ち、コンサルタントまたはその役員、取締役、パートナー、従業員、関連会社、代理店、または代表者（以下「代表者」といいます）によっていかなる方法においても全部または一部に開示されないようにし、コンサルタントまたは代表者によって、当社との提案された取引に関連して使用されることがあります。さらに、コンサルタントは、記載事項と同様に当事者と見なされるかのように当該規定が適用されることに同意する取締役会の会議に参加するよう、当社から依頼された場合、その費用のうち当社が負担するものを除いて出席するものとします。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

保護責任および非回避義務

（a）

当社から提供されたすべての機密情報をコンサルタントが機密保持し、機密情報を複製したり、第三者に対して機密情報を開示したり、利益のために利用したりすることがないよう、コンサルタントは書面による明示的な承諾がない限り、同様に保持します。 機密情報は、コンサルタントの従業員にのみ開示され、その場合でも、従業員が業務を実行する安全上の必要性がある場合に限ります。

（b）

コンサルタントは、会社が開示した機密情報を、書面によらずに開示された時点で機密情報であると識別されていない場合を除き、いかなる方法でも保護する義務を負います。

(c)

コンサルタントは、会社から紹介された顧客または連絡先（以下、「連絡先」といいます）からビジネスを引き出さないか、またはそのいずれかと取引を行うことはできません。コンサルタントは、事前に会社の承認を得ることなく、そのような連絡先に直接連絡を取ることはできず、連絡先がコンサルタントによって会社に紹介されない限り、連絡先がコンサルタントによって開始された場合は、それを報告する必要があります。本文においては、会社がコンサルタントの違反または脅迫のために利用可能ないかなる救済措置も講じることを禁じるものではありません。これには、コンサルタントからの損害賠償の回収を含みます。

3.

ストック・ディビデンドは、株式配当と訳されます。

（a）

配当、組み合わせ

本日以降、会社がいずれかの時点で、(i)会社の普通株式に対して配当を宣言するか、普通株式に対して普通株式を支払う場合、(ii)普通株式をより多くの株式に分割するか、(iii)普通株式をより少数の株式に統合するか、または(iv)普通株式の再分類または再編成で株式を発行する場合、配当基準日の時点またはその分割、統合、再分類、再編成の効力の発生時に、コンサルタントに発行または発行可能な普通株式（「コンサルタント株式」という）の数が、その前の時点で発行済みのコンサルタント株式の数を分子に持つ分数によって決定されるように、調整されます。分母は、その配当、配布、分割、統合、再分類日の直前に発行済みのコンサルタント株式の数である。上記のいずれかの事象が発生するたびに、次のように繰り返し調整されます。

（b）

オプション、ウォランツ等

会社が、当該発行時に会社の株主である任意の個人または団体に株式（または株に転換可能または交換可能な有価証券）の権利、オプション、またはウォランツを発行する場合、その配当基準日（または該当する場合、発行日）における1株あたりの価格（または証券が株式に転換または交換可能な場合の転換または交換価格）が0.20ドル未満である場合、当該配当基準日（または発行日）以降のコンサルタント株式の数は、当該配当基準日（または発行日）直前のコンサルタント株式の数に同日に発行される株式の総数の価格（または交換可能または転換可能な有価証券の場合、予定されている発行価格）が0.20ドルである場合に購入できると仮定して、当該配当基準日（または発行日）における発行済みのコンサルタント株式の数と当該配当基準日（または発行日）に発行された株式の総数（または交換可能または転換可能な有価証券の場合、予定発行価格に基づく総額）の分数で乗算して決定されます。このような発行が行われるたびに、次のように繰り返し調整されます。また、そのような権利、オプション、ウォランツまたは転換可能または交換可能な証券が発行されない場合、または行使、転換、または交換される前に期限が切れるか、転換または交換されなくなる場合は、コンサルタント株式は、その後の効果が使用されていない場合、当該発行が行われていなかった場合に発行されるコンサルタント株数に再調整されます。ただし、その後の調整は、当該後の調整が行われた日付以前に発行されたコンサルタント株数に影響を与えず、また、後の調整には影響を与えません。

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(c)

配分。

会社が、発行済み株式のすべての株主に対して債務または資産（配当やセクション3（a）で言及される配当や配分以外のものを含む）、または新株予約権、オプション、ウォランツ、または取引所に変換可能または交換可能な証券を含む会社の会員権または株式を購入する権利があることについて、記録日に相当する日付に在任しているコンサルタント株式の数が、1株あたり0.20ドルで乗算することによって決定されます。

（d）

株の購入権。

会社が、普通株式、または普通株式を購入する権利、オプション、ウォランツ、または転換または交換可能な証券を発行する場合（A）本契約の締結日に発行済みのコンサルタント株式、またはセクション3（a）、セクション3（b）、またはセクション3（3）で記載されたいずれかの取引で発行された株式、権利、オプション、ウォランツ、または転換または交換可能な証券を除く（B）前述の権利、オプションまたはウォランツの行使、または転換または交換によって発行された株式を除く；および（C）1株あたりの価格が0.20ドル未満の場合、コンサルタント株式は、分子が（A）当該販売および発行前に発行済みの普通株式の数と（B）当該販売または発行に対する合計対価が0.20ドルである場合に、その国の普通株式の数を乗じた合計数であることを乗じたものであり、（ii）分母は、当該販売および発行後に発行済みの普通株式の総数である。このような発行が行われるたびに、次のように繰り返し調整されます。

(e)

最小限の調整。

コンサルタントの株式に対する調整は、当該調整により1％以上増減する場合にのみ必要です。ただし、本セクション3（e）の理由により調整が必要でない場合でも、上記による影響を受けない調整は、その後の調整において考慮されます。

(f)

再編成。会社の資本再編、発行済みの普通株式の再分類（金額以外の変更、または額面価値から額面価値のない価値、または額面価値のない価値から額面価値への変更を除く）、会社と他の法人、または会社と法人との合併を含む合併（再分類や発行済みの普通株式の変更がない合併やその他の法人との合併を除く）または2つ以上の法人との統合が生じた場合（それぞれについて、これらの事象を「交換事象」といいます）コンサルタント株式は、交換後のコンサルタント株式または他の有価証券、資産、または現金になり、かつ、任意の場合に、必要に応じて、当該コンサルタント株式の保有者の権利と利益に関する本段落3の規定は、処分後に当該交換事象の保有者に納品される普通株式または他の有価証券、資産、または現金に適応されるように適切に調整されます。

4.

報酬。会社は、以下のようにコンサルタントに報酬を支払うこととします。

（a）

本契約の締結時に、会社はコンサルタントが登録したコンパニー株式1000万株を発行します。本契約の締結および株式発行後、発行された株式は、すべて正当に承認され、完全に支払われ、非課税であり、コンサルタントが正当に所有し、完全に獲得したものと見なされ、将来のサービスに対する前払いとみなされません。この契約の早期終了を含め、すべての株式は全面的に返金されないとみなされます。

（b）

本契約締結日の12か月後、会社は、コンサルタントの株式所有割合を最初の1000万株発行時に保有していた株式所有割合に等しくするため、追加の株式を発行することとします。

5.

終了

（a）

本契約は、期間満了前に、いずれかの当事者が相手方に30日前に書面で通知することにより、理由の有無にかかわらず終了することができます。

（b）

契約期間が終了する前に終了した場合、コンサルタントが受け取る報酬は、その日までに支払われたものを含み、全額が有効で返金不可とされます。本契約締結後の機密保持規定に準拠するようコンサルタントに責任があり、当該規定に違反しないよう注意する必要があります。ただし、コンサルタントが受け取るいかなる支払いがある場合は、契約期間が終了する日までに支払われるものに限り、会社がその支払いに責任を負い、コンサルタントは機密保持規定に遵守する責任があります。

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6.

資産の登録の準備とS-1の登録申請のために、本契約の締結後、コンサルタントは2015年3月31日までに、会社のSEC弁護士に、5000ドルを支払わなければなりません。これらの費用は、コンサルタントが登録する株式にのみ利用されます。

7.

会社は、取締役と自己申告する「売り手株主」の株式を含むS-1登録申請書を提出することに同意します。この登録申請書は、本契約締結後90日以内に提出する必要があります。さらに、会社は、2015年3月31日から30日以内に10-Kを提出することに同意します。

8.

コンサルタントは会社およびグループ会社の機密情報にアクセスしており、これらは貴重な資産であると認識し、機密保持規約に違反しないよう注意する必要があることを認識し、本契約期間中、当該情報のいかなる部分を任意の目的にも第三者に開示しないことを約束します。なお、会社が開示に対する書面による同意または許可を与える場合は、会社がその開示の条件を定める秘密保持契約、裁判所命令または行政手続に遵守するための法律、規則、規定などに従う必要があり、その上で開示が行われます。

9.

保護および責任制限。

会社は、コンサルタントが実施したすべての行動に起因するいかなる種類の法的行動、原因、訴訟、行政聴聞、調査、損失、責任、損害、判決、請求、反論、要求、行動、手続き、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、法律上または平等に有効な、先見可能または予想外の、特定または未特定の、固定のまたは未定の、保険または未保険のタイプを問わず、コンサルタントとその譲渡先、弁護士、会計士、従業員、役員、取締役を保護して補償する責任を負います。

コンサルタントは、会社が実施したすべての行動に関連して生じるいかなる種類の法的行動、原因、訴訟、行政聴聞、調査、損失、責任、損害、判決、請求、反論、要求、行動、手続き、費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）について、法的に有効で追加責任を負います。

10.

仲裁。

(a) 本契約に関する紛争は、当事者間で解決されない場合、通知後60日以内に（または異なる場合、当該紛争が持ち込まれた本契約の規定により解決期間が与えられた場合）、「仲裁パネル」を選択します。なお、同じ事務所のパネルメンバーが複数人にならないように注意してください（米国仲裁協会または司法仲裁および調停サービスなどの同じ組織のメンバーであっても、同じ事務所のパネルメンバーではないこと）。また、パネルメンバーの中に経済的利益を持つ者はいないことに注意してください。

(b) 仲裁パネルは以下のように選出されます。上記の条件を満たすマネージャーのパネルメンバーと、同じ条件を満たす会社側のパネルメンバーを、期限内に各自が選択します。責任を負う側が、定められた期間内にパネルメンバーを選択しなかった場合、責任を負わない側が、文書で通知した後の3営業日以内にパネルメンバーを代わりに選択できます。マネージャーのパネルメンバーと会社のパネルメンバーを選択した後、彼らは上記の条件を満たす第三のパネルメンバーを選択する必要があります。マネージャーのパネルメンバーおよび会社のパネルメンバーが遅延し、3日以上の期間を過ぎても第3のパネルメンバーを選択しない場合、マネージャーまたは会社は、アメリカ仲裁協会の運営責任者に第3パネルメンバーを任命するよう要請することができます。

(c) 仲裁パネルが選出された後、各当事者は10営業日以内に、要旨および請求内容についての書面を仲裁パネルに提出しなければなりません。書面の提出に加えて、任意の当事者が請求内容について証拠調べを求めることができます。仲裁パネルは講じた措置について20日以内に決定し、当事者双方が負ったリスクおよびリターンを考慮します。仲裁パネルの決定は、過半数でなされ、当事者に書面で通知されます。

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(d) 仲裁パネルの決定は最終的かつ拘束的であり、控訴できず、管轄権を持つ裁判所で執行可能です。仲裁パネルによるすべての公聴会および手続きは、アリゾナ州フェニックスで開催する必要があります。

(e) 仲裁パネルの費用、コストおよび経費は、当事者間で折半することになっています。

11.

表明および保証。

(a) 会社は、コンサルタントに対し、以下のことを表明および保証し、本契約に確定します。

（i）

会社は、設立され、法律上有効であり、設立および事業を行うための法的権限を持ち、現在取り組んでいるおよび取り組もうとしている事業を所有する法的権限を有し、外国法人であり、それぞれの他の管轄区域の法律に基づき法的に適格であり、法律上有効な外国法人であります。

アメリカの場合、当社はU.S. HolderがPFICの一種として分類されないと予想しています。

会社による本契約の締結、調印、および履行が、必要とされるすべての法人行動によって適切に承認され、(i) 会社の株主の同意または承認を必要としないこと、(ii) 会社の企業憲章または規則に違反していないことを意味し、(iii) 会社に適用される全ての法律、規則、規制、命令、判決、差し戻し、決定、または賞が違反されていないことを意味し、(iv) 会社が当事者である契約またはその他の契約または文書のいずれかに違反することはなく、また、契約違反が発生することがないことを意味します。

（iii）

本契約は法的、有効かつ拘束力のある義務であり、定められた規定に従ってその内容を履行することができます。ただし、適用される破産、支払停止、その他の債権者の権利に影響を与える法律によって、その履行が制限される可能性があります。

（iv）

会社は、証券法のRule 144(c)に定義される「現在の所持資産の情報」を開示するとともに、同法の適用要件を維持し、本契約を適切に開示することが必要であり、上場廃止や報告義務の違反は、当該契約の違反と見なされます。また、当該会社がシェル企業である場合は、12か月以上情報を提供するためにフォーム10情報を提出し、セクション13か15(d)に対する報告義務を遵守し、Rule 144に基づく以前のシェル状態を解消している場合は、そのような会社を表します。

（b）

コンサルタントは、本契約に調印することで、本契約の条件を履行するための法的権限を有すること、本契約の下で提供されるサービスを実行することができること、そして本契約の条項、条件、規定に従うことができることを認識し、保証します。コンサルタントによる本契約の調印、調印および履行には、第三者からの事前承認または権限は必要ありません。

12.

ビジネスプロダクト。会社のために生み出された情報や材料を全セクターが生み出すものとし、それらは会社の所有物とされます。

13.

通知。本契約に基づくすべての通知は、下記に記載された各当事者に宛て、書面で行われ、(i) 受信された日、または(ii) 国際的な航空輸送オプション(Federal ExpressやNetwork Couriersなど)を利用する場合は、納品日から2営業日後に効力を発揮します。

14。

違反の放棄。当事者の一方が他方の違反に対して放棄した場合、これは他のどの違反に対しても放棄されたことにはならず、その後の違反があった場合には、いかなる当事者による違反に対しても放棄したことにはなりません。

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15.

譲渡。この契約および顧問の権利義務は、会社の書面による同意なしに譲渡することはできません。

16.

準拠法；管轄権に対する同意；陪審裁判の放棄。この契約は、ネバダ州の内部法に従って解釈されます。各当事者は、本契約およびこれに関連する取引について、マリコパ郡にあるアリゾナ州の裁判所、およびアリゾナ州地区裁判所の排他的管轄権に対して、不可撤的に服従します。このような訴訟、訴因、訴訟及び判決に関連して、プロセスサービスは、この契約に基づく通知の指定方法と同等の方法で、各当事者に対して世界中のどこででも提供できます。各当事者は、そのような裁判、訴訟または訴訟が不利なフォーラムで提起されたと主張する権利を放棄します。

17.

可分性。ここに含まれる全ての契約および契約が分離可能であり、それらのいずれかが任意の管轄裁判所によって無効と判断された場合、合意は、その無効な契約または契約が含まれていないものとして解釈されます。

18.

全体的な合意。本契約は、当事者間の全理解と合意を具現化しており、当事者間の過去の理解、合意、および交渉をすべて取り消し、置き換えます。

19.

免責および修正。本規約の条項のいずれかを放棄、変更、または修正する場合は、書面により当事者間で署名された場合にのみ有効です。各当事者は、本契約に基づくその後の発生または取引に関して放棄することなく、その権利のいずれかを放棄することができます。

20.

拘束力のある仲裁。本契約またはその違反に起因する論争または請求事項は、商業仲裁規則の下でアメリカ仲裁協会によって調停され、調停人によって下された判決は、当該管轄裁判所に入力されることができます。仲裁は、アリゾナ州フェニックスで実施されます。

21.

バージョンおよびファクシミリ署名。本契約は、2つ以上の相補的なコピーで同時に実行できます。各コピーは、オリジナルの1つと見なされますが、すべてを合わせて1つの文書と見なされます。当事者のファクシミリ署名のファクシミリコピーの交換による本契約の実行および履行は、当事者による有効かつ拘束力のある本契約の実行および履行と見なされます。このようなファクシミリのコピーは、執行可能な本契約の原本となります。

以上、当事者の署名および配信により、上記の日付から有効な本合意書を追認するものとします。

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