添付ファイル10.1

写しを実行する

譲渡 と検収プロトコル

そして

修正案第16号：

3つ目の 改訂と再記載の入金調達プロトコル

そして

修正案第9号：

3つ目の改訂と再記載の購入と寄付協定

本譲渡·検収協定及び第3回改正·再記載入金調達協定の第16号改正案及び第3回改正·再記載の第9号改正案 及び再記載の購入·貢献協定(本協定)の日付及び発効日は2024年5月24日であり、共同賃貸(北米)会社、デラウェア州の会社(発起人)、第2共同賃貸売掛金有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(売り手)、共同賃貸会社、デラウェア州の会社(集金代理)、Liberty Street Funding LLC、デラウェア州有限責任会社 (“Liberty”)、ゴタン市資金会社、デラウェア州会社(“Gotham”)、およびGTA Funding LLC， デラウェア州有限責任会社(“GTA”、自由とゴタン市とともに、“買い手”)、“br}豊業銀行(”Scotia Capital“)は、銀行として(定義は以下購入契約を参照)、投資家と銀行としての行政エージェント(“行政エージェント”)(この用語は以下に述べる購入プロトコルで定義する)とLibertyである買い手エージェント(“Liberty買い手エージェント”)，PNC銀行， 国家協会(“PNC”)，銀行と自身の買い手エージェント(“PNC買い手エージェント”)， 三菱UFG銀行，有限会社である.トロント道明銀行(“TD”)は，銀行とGTAの買い手エージェント(“TD買い手エージェント”， としてLiberty買い手エージェント，PNC買い手エージェント，ゴタン市買い手エージェント，信託買い手エージェントとともに， “既存の買い手エージェント”と地域銀行(“地域”)は，新しい銀行と新しい買い手エージェント(“地域買い手エージェント”として，既存の買い手エージェントとともに“買い手エージェント”と呼ぶ)， ここで用いた他の方式で定義されていない大文字用語を調達プロトコル(以下の定義)での定義に従って用いる.

リサイタル

売り手、受取エージェント、買い手、既存の買い手エージェント、銀行側、および行政エージェントが、2012年9月24日の“第3回改訂および再署名された売掛金調達協定”(改正、追加、または他の方法で修正された“調達協定”)の当事者であることを考慮すると、

発起人、入金代理、および売り手は、2012年9月24日の第3回改正および再署名された“購入および寄付協定”(改正、追加、または他の方法で修正された“寄付協定”)の当事者であることを考慮して、

本稿で述べた改正が発効する直前に、“購入プロトコル”第7.03節によれば、Scotia Capitalは銀行および買い手エージェントとして、“購入プロトコル”の項におけるScotia Capitalの権利および義務の対応部分を譲渡して受け入れたい

売り手，行政エージェント，既存の買い手エージェントは，Scotia Capitalがこのような譲渡を地域に譲渡し，調達プロトコルに従って地域を銀行や買い手エージェントとして増加させることに同意していることを確認したい

このような譲渡後、売り手は“購入契約”に従って、(1)購入限度額の引き上げ、(2)購入限度額の引き上げに関連して、ある銀行にそれぞれの銀行承諾額を増加させることを希望し、総額は購入限度額の増加に等しい

適用されたすべての当事者は、そのような増加に同意することを確認することを望む

上記の を除いて、“購入プロトコル”7.01節と“出資プロトコル”9.01節に基づいて、契約側は (I)融資終了日の延長を希望しており、(Ii)は“購入プロトコル”と“出資プロトコル”に対していくつかの他の改訂を行い、以下に述べるとおりである。

したがって，現在双方の は以下のように同意する

第1節.割当てと検収.

(A)“購入プロトコル”第7.03(B)節“購入プロトコル”第7.03(B)節によれば，発効日まで(定義は後述)，Scotia Capital は各地域に販売され絶対譲渡され，各地域はこれによりScotia CapitalにScotia Capitalに購入してScotia Capitalが“購入プロトコル”の項の下で銀行の一部の権利と義務とすることにより，各地域は以下の第1(E)節に規定する銀行承諾及びすべての該当する権利及び義務(“負担した銀行権利及び義務”)を有するべきである。そしてScotia Capitalは、以下の第1(E)節で説明する銀行の約束およびすべての対応する権利および義務を有するべきである。各地域では，発効日(I)に銀行が購入プロトコルの一方となり，(Ii)が負担するすべての銀行の権利と義務を負担，履行，遵守することを確認し，最初に購入プロトコル中のオリジナル側に指定されたようにする.

(B)“調達プロトコル”第7.03(C)節より，発効日から自由買い手エージェント これを地域買い手エージェントの権利と義務のその部分とパーセンテージとして地域買い手エージェントに絶対的に譲渡し，買い手エージェントとしての権利と義務は，Scotia Capitalが上記第1(A)節(“買い手エージェントの権利と義務を仮定”)に基づいて地域に譲渡する負担する銀行権利と義務に対応する.地域買い手エージェントは，発効日(I)に買い手エージェントとして調達プロトコルの一方となり，かつ (Ii)がすべての仮定を担う買い手エージェントの権利と義務を負担，履行，遵守することを確認し，最初に調達プロトコル中のオリジナルの買い手エージェントとして指定されたようになる.

(C)疑問を生じないために、第1節の発効及び各地域が負担する銀行権利及び義務及び負担する買い手代理権利及び義務の後、自由に買い手としての権利及び義務は、Scotia Capitalが上記第1(A)節に各地域に割り当てられた銀行権利及び義務に対応する権利及び義務を に基づいて終了し、さらなる効力と効果を持たなくなる。しかし、いずれの場合も、上記の規定は、本プロトコルの残りの章による任意の増加または修正された銀行約束に対応する自由権利および義務の任意の増加または修正された権利および義務に制限または他の方法で影響を与えてはならない。

(D)(I)売り手 ここで，(X)Scotia Capitalが“購入プロトコル”第7.03(B)節により負担する銀行権利と義務を各地域に譲渡すること，および(Y)Liberty買い手エージェントが“購入プロトコル”第7.03(C)節で負担する買い手エージェントの権利と義務 を地域買い手エージェントに譲渡することに同意する.

(Ii)“調達プロトコル”1.13(B)節の規定により，各既存の買い手エージェントと行政エージェントはここで，“調達プロトコル”によりそれぞれ地域を銀行と地域の買い手エージェントとして買い手エージェントとして増やすことに同意する.

(Iii)売り手の各々、行政エージェント、銀行、および既存の買い手エージェントは、ここで銀行および買い手エージェントとして地域を追加することに同意し、購入プロトコルに逆の規定が含まれていても(“合格譲受人”の定義を含むが、これらに限定されない)、各地域および地域買い手エージェントは、調達プロトコルのすべての目的で合格の 譲受人であるべきであることを同意し、確認する。

(Iv)地域ここでは， 地域の買い手エージェントをその調達プロトコルの下の買い手エージェントとして指定する.本プロトコル双方は，“調達プロトコル”(を含むが“調達プロトコル”第6.01条に限定されない)にもかかわらず，相反する規定があるにもかかわらず，(X)Liberty買い手エージェントはいずれの場合も地域買い手エージェントとみなされるべきではない，(Y)地域はいずれの場合も関連銀行やLiberty，Scotia CapitalまたはLiberty買い手エージェントに関する他の側面，および(Z)地域買い手エージェントは地域買い手エージェントとみなされるべきであることを同意し確認した.

(E)譲渡·売却が負担する銀行の権利と義務の有効性の後、各銀行の銀行承諾は以下のとおりである(本合意当事者がここで同意して確認した銀行承諾は、本協定第2節に規定する銀行承諾 によって直ちに置換されなければならない)

(F)1節の譲渡において、Scotia CapitalとLibertyは、状況に応じて各地域に受取利息または受取利息を譲渡し、各地域からの現金支払いと交換し、金額は、このように譲渡されたこのような受取利息または受取権益の総資本に相当するので、このような譲渡と現金支払いを実施した後、Scotia Capitalのそれぞれは、Libertyおよび地域が保有すべき未償還資本総額は、当時のすべての投資家の未償還資本総額における当該投資家の評価すべき税シェア(適用銀行のパーセンテージに基づく)に等しくなければならない。売り手は、上記の1つ以上の売掛金権益を地域に譲渡することに同意する。

(G)Regions は、“調達プロトコル”のコピー、および“調達プロトコル”添付ファイル4(K)セグメントが指す報告および財務諸表のコピー(各地域の要求に応じて)、および適切であると考えられる他の文書およびbr}情報を受信したことを確認し、自ら信用分析を行い、本プロトコルを締結する決定を行うことができる。Regionsは が管理エージェント，任意の買い手エージェント，そのそれぞれの任意の付属機関または任意の他の銀行に依存しないことを確認し，適切と考えられるファイルと情報に基づいて， を本プロトコルと調達プロトコルに組み込むことを自ら評価し決定する.Regionsはまた，行政エージェント，任意の買い手エージェント，そのそれぞれの任意の付属機関または任意の他の銀行に依存することなく，その当時適切と考えられていた文書や情報に基づいて，本プロトコルと調達プロトコルに基づいて行動するかどうかを自ら決定し続けることを認めている.

(H)本 プロトコルは，調達プロトコルのすべての目的の譲渡と受け取りである.売り手，既存の買い手エージェントと行政エージェントはここで確認し同意し，本プロトコルを構成するScotia Capitalと は上記第1(F)節で規定した受取権益譲渡の通知を行う.

第二節購入限度額と銀行承諾額を引き上げる；銀行承諾額を調整する。発効日から、第1節に規定する譲渡が発効した後、直ちに発効する

(A)“購入契約”に従って、購入限度額を200，000，000ドル上げ、“購入プロトコル”添付ファイルIに記載されている“購入限度額”の定義を修正し、添付ファイルIのドル数“$1，300，000，000” を削除し、代わりにドル数字“$1，500，000，000”を削除する。“購入プロトコル”7.01節の規定により，売手，行政エージェント，銀行，買い手エージェントはこの修正に同意する.

(B)“調達プロトコル”第1.13(B)節により，購入限度額を上げることについて， 売り手は，(U)資本がその銀行承諾額を10，000，000ドル増加させることを希望し，(V)PNCはその銀行承諾額を22，500，000ドル増加させ，(W)三菱UFGはその銀行承諾額を50，000，000ドル増加させ，(X)その銀行承諾額を誠実に22，500，000ドル増加させる，(Y)TDはその銀行承諾額を5，000，000ドル増加させ，(Z)地域はその銀行承諾額を90，000，000ドル増加させ， Scotia Capital，PNC，MUFG，Truist，TDとRegionsはそれぞれそれぞれの銀行承諾額でこの額を増加させることに同意する.買い手，買い手エージェント，行政エージェントはここでScotia Capital，PNC，MUFG，TRUIST，TD，Regionsそれぞれの銀行承諾額を増加させることに同意する.

(C) 上記1節における譲渡の有効性と第2(B)節の銀行コミットメントが増加した場合、 各銀行の銀行コミットメントは以下のようになる(各銀行のパーセンテージは、調達プロトコルに基づいて決定される百分率でなければならない)

(D)銀行コミットメントの上記調整およびそれによる各銀行パーセンテージの調整について、パーセント減少適用銀行(または関連買い手)は、上記各人が支払った現金総額と引き換えに、受取利息または受取利息 を百分率増加した各適用銀行(または関連買い手)に譲渡し、その金額は、そのようにしてその人のそのような受取利息に転送される総資本に等しい。 したがって、当該等受取利息譲渡及び当該等現金支払いを実施した後、適用投資家1人当たり合計 既発行資本総額を保有しなければならず、当該投資家がこの時間に占めるすべての投資家の発行済み資本総額の課税税額シェア (調整後の適用銀行のパーセンテージで計算)に等しい。双方は、このような譲渡及び現金支払いは、上記第1(F)条に規定する現金支払及び譲渡と共に行うことができることに同意する。 売り手は上記売掛金の譲渡に同意する。売り手，買い手エージェント，行政エージェントはここで確認し同意し，本プロトコル構成に関する譲渡先は第2(D)項に基づいて受取権益を譲渡する通知を構成する.

3節調達プロトコルの修正案 .発効日から発効し、本契約第1項及び第2項に規定する行動が発効した後、本契約添付ファイルAに添付されている“調達協定”表記コピーに示す変更を盛り込むために、現在“調達協定”を改訂する。

第4節“出資契約”の修正案 発効日から発効し、第1条及び第2条に規定する行動が発効した後、現在“出資協定”を以下のように改正する

(A)“出資契約”を改訂し、本ファイルの添付ファイル に明記されている“出資プロトコル”のコピーに表示されている変化を添付ファイルbとする。

(B)延長購入契約の融資終了日について、発起人は、出資契約項下の融資終了日は、その中に掲載されている“融資終了日”の定義に基づいて(A)項に応じて延長しなければならないことを確認した。

5節では本プロトコルの有効性を示す.本協定は、本協定の発効日(“発効日”)から発効し、時間は以下の通りです

(A)署名された本プロトコルのコピーは、本プロトコルの当事者によって本プロトコルの他の当事者に渡された

(B) 地域の買い手エージェントは、署名された地域料金プロトコルを受信しなければならず、他の各買い手エージェントは、署名された買い手エージェント料金プロトコルの修正および再記述を受信しなければならない(“各”新しい料金プロトコル“)；

(C)各買い手エージェントは、買い手エージェントの新しい料金プロトコル内の条項および条項によって定義された条項に従って“前払い料金”の支払いを受けなければならない

(D)本合意および計画された取引を実行した後、行政エージェントは、真の販売および非合併事項についてロック卿有限責任会社から意見を受けなければならず、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである

(E)行政エージェントおよび買い手エージェントは、売り手取締役会が本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引の決議のコピーを承認することを証明するために、行政エージェントおよび各買い手エージェントを合理的に満足させるべきである売り手秘書またはアシスタント秘書の証明書を受信しなければならない

(F)行政エージェントおよび買い手エージェントは、行政エージェントおよび各買い手エージェントを合理的に満足させる形態および実質的な証拠を受信し、付属チケット(例えば、本プロトコルの発効前の“出資プロトコル”の定義のような)および任意の付属チケット融資(本プロトコルの発効前の購入プロトコルの定義のような)が終了したか、または発効日と同時に終了し、すべての保証br項の義務の保留権が解除または解除されていることを証明しなければならない。

第6節.陳述と保証.主催者、売り手、および委託エージェントは以下のように宣言し、以下のように保証する

(A)本契約の発起人、受託代理及び売り手の署名、交付及び履行(I)その適用される会社又は有限責任会社の権限の範囲内で、(Ii)適用されたすべての必要な会社又は有限責任会社の行動の正式な許可を得たこと、及び(Iii)その定款、定款又は有限責任会社協定(適用に準ずる)、(2)任意の法律に違反しない。その又はその財産に適用される規則又は法規、又は(3)第(2)又は(3)項に従ってその財産またはその財産に拘束力を有する任意の契約制限であって、各場合、このような違反は、任意の受取プールの支払可能性、発信者、売り手または入金エージェントが、貢献プロトコルまたは購入プロトコルの下での義務を履行することに合理的に悪影響を及ぼすであろう。本プロトコルは，発起人，売り手，受取エージェントによって正式に署名され，交付された.

(B)いかなる政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または監督機関に通知を出す必要もなく、または本プロトコルの発起人、売り手または受取エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルの下の発起人、売り手または受託エージェントに交付された任意の他の文書を適切に実行、交付、履行すべきであるが、取得された文書は除外される。入金された任意の譲受人の債務者が政府義務者である場合、それが債務者に直接入金を強制する権利は、発起人またはbr}売り手がそのような法律のいずれかのそのような入金の譲渡またはその後の再譲渡に関連する適用条項 を遵守しない限り、“連邦債権譲渡法”または任意の同様の適用法律によって制限されることができる。

(C)本プロトコルは、発起人、売り手および受取代理人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発起人、売り手および受取代理人に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再構成、債権者権利および平衡法の一般原則に影響を与える他の類似法の制約を受けなければならない(このような実行可能性 が平衡法訴訟においても法的に考慮されているにもかかわらず)。

(D)(I)“出資契約”第4.01節(発起人について)， (Ii)“購入プロトコル”添付ファイル3(売り手について)と(Iii)“購入プロトコル”第4.08節(代理代行に関する)に含まれるbr}陳述と保証は，すべての重要な点で正しい(ただし，重要性，重大な悪影響または類似資格を条件とした陳述および保証は除く)，この場合、このような陳述および保証は、より早い日付およびそのより早い日付まですべての重要な側面で正しい(ただし、重大な程度、重大な悪影響または類似の資格制限を受ける陳述および保証は除外され、このような陳述および保証は、このより早い日付およびその日付までは様々な態様で正しいものである)。

(E)本プロトコルで予期される取引によって引き起こされる任意のイベントは、発生していない、進行中であるか、または初期終了イベントを構成する。

第7節改正後の調達協定と出資契約は完全に有効である。

(A)“調達プロトコル”および“貢献プロトコル”のすべての条項，および交付を要求するすべての他の文書のすべての条項は，継続的に有効であり，各方面で承認され確認されるべきである.

(B)本プロトコル双方は，このような条項や条件が本プロトコルで明らかにされたように，改訂された“調達プロトコル”と“貢献プロトコル”の条項や条件制約を受けることに同意する.

(C)“調達プロトコル”または“貢献プロトコル”に規定がない限り、本“プロトコル”を修正または修正することはできない。

(D)本プロトコルは，調達プロトコルと貢献プロトコル項の下の取引ファイルを構成すべきである.

8節の他の文書への引用：“履行承諾プロトコル”の確認.

(A) の日および本合意の日から、任意のプロトコルまたは文書(“購入プロトコル”、“貢献プロトコル”、および“新費用プロトコル”を含むが、これらに限定されない)における“購入プロトコル”への言及は、本プロトコルへの言及の有無にかかわらず、現在改訂されている“購入プロトコル”への言及を含むものとみなされるべきである。

(B) および本プロトコルの日から、任意のプロトコルまたは文書(“貢献プロトコル”および“購入プロトコル”を含むが、これらに限定されない)における“貢献プロトコル”への言及は、本プロトコルへの言及の有無にかかわらず、改訂された“貢献プロトコル”への言及を含むものとみなされるべきである。

(C) の日および本プロトコルの日から、任意のプロトコルまたは文書(貢献プロトコルおよび購入プロトコルを含むが、これらに限定されない)における任意の費用プロトコルの言及は、適用される新しい費用プロトコルへの言及を含むものとみなされるべきである。

(D)共同賃貸会社は、本合意に同意し、ここで“契約履行承諾協定”が完全に有効であることを確認し、同意し、ここで承認および確認する。本プロトコルの発効日以降の任意の時間において、履行承諾プロトコルの中で(I)“受取調達プロトコル”、“br}”その項目の下“、”その“または同様の言葉は、すべて本プロトコルによって改訂された調達プロトコル、および(Ii)”調達プロトコル“、”その項目の下の“、”br}“その”または同様の言葉を指し、本プロトコルによって改訂された貢献プロトコル、 およびその後の改訂または再記述された言葉を指す。

第9節.コストと費用。

売り手は、本プロトコルの起草、交渉、改訂、実行および交付に関連するすべての合理的および文書記録付き費用および支出の支払いを要求しなければならないが、行政エージェントおよび買い手代理人、買い手および銀行のために法律事務所が支払う合理的な費用および文書記録付き費用および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない。

第10節の対応物。

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に統合されたときに同じプロトコルを構成するであろう。文書フォーマット(.pdf)を搬送するために、本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すために、ファクシミリまたは電子メールを介して、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。

第11節.タイトル.

本プロトコルの各部の記述的タイトル は参照を容易にするためにのみ挿入され，本プロトコルの任意の条項の意味や解釈に影響を与えると見なすべきではない.

第12節管理 法律。

本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従うべきである(その法的衝突の原則には影響を与えないが、本プロトコルのニューヨーク州一般債務法第5-1401および第5-1402条を除く)。

このページの残りの部分はわざわざ空にしておく.

その証として、当事者 は、本契約を、上記で最初に書かれた日付の時点で、適切に認可されたそれぞれの役員によって実行させた。

目的でのみ

セクション 8 （ c ） ：

署名ページ 署名と受諾契約書および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

署名ページ
署名および受諾契約および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

署名ページ
署名および受諾契約および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

署名ページ
署名および受諾契約および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

署名ページ
署名および受諾契約および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

署名ページ
署名および受諾契約および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

署名ページ
署名および受諾契約および
RPA の修正第 16 号および PCA の修正第 9 号

添付ファイルA

購入契約書印付きコピー

添付ファイルをご参照ください

準拠したコピー法人化

改正第 16 号 2024 年 5 月 24 日付

第 3 修正および 復旧受領品購入契約書

2012 年 9 月 24 日現在。

そのうち

UNITED RENTALS RECEIVABLES LLC II 、
販売者として、

株式会社ユナイテッドレンタルズ
コレクション · エージェントとして、

LIBERTY STREET FUNDING LLC 、
購入者として、

株式会社ゴッサム · ファンディング
購入者として、

GTA FUNDING LLC，
購入者として、

NOVA SCOTIA の銀行
自由のための購買代理人として、管理代理人として、銀行として、

PNC BANK 、 NATIONAL ASSOCIATION 、
購入代理人自身と銀行として、

三菱UFG銀行株式会社
ゴッサムの購買代理店として、銀行として、

実際の銀行は

購入者代理人 として自身と銀行として、

そして

トロント · ドミニオン銀行 （TORONTO—Dominion Bank）
GTA の購買代理店および銀行として

そして

REGIONS Bank，
買い手代理人自身および銀行として

カタログ表

ページ

展示品

3つ目の 改訂と再記載の入金調達プロトコル

2012 年 9 月 24 日現在。

共同賃貸売掛金(br}デラウェア州有限責任会社(“売り手”)、共同賃貸会社、デラウェア州の会社(“代理店”)、自由街融資有限責任会社(“自由”)、デラウェア州の有限責任会社(“ゴタン市”)、デラウェア州会社、デラウェア州有限責任会社(自由、ゴタン市とGTA各1社、“買い手”)、“br}豊業銀行(”スコシャー資本“)、銀行として，投資家や銀行としての行政エージェント(“管理エージェント”) はLibertyの調達エージェント(“Liberty買い手エージェント”)，PNC銀行，国家協会(以下，“PNC”と略す)，銀行と自身の調達エージェント(“PNC買い手エージェント”)， 三菱UFG銀行有限会社である.(“三菱UFG”)，ゴタン市の銀行と買い手エージェント(“ゴタン市買い手エージェント”)， 誠実な銀行(“Truist”)，銀行と自分の買い手エージェント(“Truist買い手エージェント”)， としてそして トロント道明銀行(“TD”)，GTAである銀行と買い手エージェント(“TD買い手エージェント”)，および 地域銀行(“地域”)，銀行と自身としての買い手エージェント(“地域買い手エージェント”)，および とLiberty買い手エージェント，PNC買い手エージェント，ゴタン市買い手エージェントそして， 真の買い手エージェントとTD 買い手エージェント(“買い手エージェント”)は以下のように同意する

初歩的な声明

本プロトコル添付ファイルIは、本プロトコルにおいて大文字で使用されるいくつかの用語を定義する。ここで定義されていない大文字用語 は調達プロトコルで定義されており，調達プロトコル兆.Eクレジットプロトコルで定義されていなければ，調達プロトコルでの定義に従って使用する. 本プロトコル添付ファイルでは、時々修正、修正、または追加された本プロトコルを指す。ここでいうすべての金利と収益率決定は小数で表すべきであり，必要であれば，本稿で規定した方式(適用すれば)で最も近い100%に四捨五入すべきである.

売手はすでに購入契約の条項に基づいて，購入または売手に出資することにより， を発行者に売掛金や関連保証を買収し続けることができる.売手は集合売掛金における不分割部分所有権 権益(ここでは“受取権益”と呼ぶ)を用意する.買い手は自分で集合売掛金中のこのような売掛金を購入することを決定することができるが、銀行は集合売掛金中のこのような売掛金を購入しようとしており、いずれの場合も本稿で述べた条項に従って行うことができる。

本契約のいくつかの契約者は以前に当該改訂及び再予約された受取金購入契約(期日は二零一年九月二十八日)を締結し、当該譲渡及び引受及び改訂協議により改訂され、改訂期日は二零一一年十二月二十三日であり、二零一二年二月二日、二零一二年五月十八日及び二零一二年九月二十四日に更なる改訂及び補充(“既存合意”)を締結した。

本プロトコルの双方は、本プロトコルのすべての内容を修正して再確認し、上述した最初の宣言の日から発効することを望んでいる。したがって，双方は以下のように同意する

第一条

購入金額と条項

1.01節 施設を調達する.

(A)以下に規定する条項及び条件に基づいて、買い手は適宜決定することができ、銀行は、そのそれぞれの銀行承諾に基づいて、本合意の日から融資終了日の前日までの期間(買い手に対して)から承諾終了日までの日付(銀行について)の間に、時々売り手から集合売掛金権益を購入しなければならない。いずれの場合も、購入実施後(X)売掛金中の売掛金権益総額が購入限度額または(Y)任意の銀行が保有する売掛金中の売掛金権益の未償還資本総額がその銀行承諾を超える場合、買い手はいずれの場合もそのような購入を行わないか、または銀行がそのような購入を行う義務がある。もし当該銀行に関連する買い手がいる場合、当該銀行の当該関連バイヤーの集合における売掛金権益における未償還資本における課税額シェアは、その銀行の承諾を超える。

(B)売り手は、行政エージェントおよび各買い手エージェントに少なくとも5営業日の通知を行った後、購入限度額のうち使用されていない部分を全部または時々減少させることができ、これは、銀行当たりのパーセンテージに応じて銀行承諾額を比例的に減少させることができるが、毎回減少する金額は少なくとも1，000，000ドルであり、さらに、売り手は任意の関連する中断融資コストを支払うべきである。さらに、部分減税は購入限度額を50，000，000ドル以下に下げてはならないと規定している。

(C)本プロトコル添付ファイル第2(B)節で述べた条件を満たすことを前提として、第1.04(B)(Ii)節の規定に基づいて、適用される売掛金の支払利息の割合を適切に調整することにより、売掛金のうち売掛金の利息を占めるべき入金を売掛金の他の不可分の 百分率に自動的に再投資しなければならない。

1.02節.購入。

(a)            プール債権の債権利子の購入の各通知は、販売者によって管理代理店および各購入者代理店に、購入が行われる予定の提案日の遅くとも午前 10 時 30 分 （ ニューヨーク市時間 ） まで届け出なければなりません。購入の各通知 は取り消し不可能な形でなければならない。（ 第 1.02 条 （ e ） （ v ） または第 1.15 条 （ e ） に規定されている場合を除く ） 購入依頼書および （ i ） 各購入者および 関連する購入者を持たない各銀行によって販売者に支払われるよう要求される金額を指定するものとします。（ この金額は、合計で $250，000 を下回してはならない （ 以前の購入からロールオーバーされた金額を含む ） 、ここで購入されるプール債権の各債権利子の初期「資本」と称する ） 、（ ii ） 当該購入の日付 （ 営業日とする ） および （ iii ） 購入がプールされた商業用紙で資金を調達される場合を除き、 Truist ， PNC によって行われた購入に関してを除く。， TD または TDエリア (それぞれの銀行として)、入金プール内の各このような受取利息の初期固定期間の予想期限 である。関連する買い手を有する各買い手エージェントは、その直後でなければならない(ただし、いずれの場合も午前11：00まで遅れてはならない)(ニューヨーク市時間)買い手が購入を決定したかどうかについて売り手および行政エージェントに通知し、もしそうであれば、売り手が指定したすべての条項が受け入れ可能であるかどうか、および購入に関する収益率および関連決算期間に支払うべき利息金額を通知する。(A)買い手が提案購入を行わないことを決定した場合、または(B)買い手エージェントに関連する買い手がいない場合、対応する 買い手エージェントは、直ちにその買い手エージェントのすべての関連銀行に購入を提案する通知を同時に送信し、購入日を指定し、各銀行のパーセンテージに購入中の売掛金プール内の売掛金の資本総額を乗じ、かつ、Truist、PNC、 TDまたはTDでない限り、TD各地域(そのそれぞれの銀行として)、このような売掛金の固定期間の譲受人金利 及びこのような売掛金の固定期間の期限。売り手は、売り手がそのような移転を完了できなかったために、買い手および/または銀行が買い手または銀行を清算または再使用することによって得られた資金(手形の発行、第三者から取得された預金および資金の再使用を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されないが、買い手および/または銀行がそのような移転を完了できなかったために直接的または間接的に受けた任意の損失または費用を賠償しなければならない。

(B)集合売掛金における売掛金を購入するたびに、各買い手または各銀行(状況に応じて)は、午後3：00より遅くない場合には、売り手が指定した口座にドルを電信為替で送金し、本契約添付ファイル2に記載の適用条件を満たした後、午後3：00より遅くない場合には、各買い手または各銀行(具体的な場合に応じて)は、売り手が指定した口座(当該購入に関連する遅延支払銀行及び当該遅延銀行の関連買い手を除く)に資金を提供すべきである。(ニューヨーク時間)売掛金プールにおける上記買い手または銀行の初期資本の各 は、税金シェア(適用銀行のパーセンテージに基づく)の金額 に相当する。延期銀行は，売手が本契約添付ファイル2に規定されている条件を満たしていないために，その1.02(E)(Vi)節に規定されている延期資金の融資義務に異議を唱えてはならず，このような延期銀行がbrに適用されているか，または非延期銀行に適用される購入予定日前に行政エージェントと売手に書面で通知し，提案された購入に反対することを示してはならない.

(C)1.02節による購入ごとと1.04節による再投資の日から， 売り手は行政エージェントに分割しない所有権権益(当時購入した受取権益を制限)を売却して譲渡し，当時存在していた各受取プールおよびその等受取証券と関連証券に関する 関連証券やコレクションおよびその他の収益のうち， 売手は管理エージェントに所有権権益を売却して譲渡する.

(D)上記の規定にもかかわらず、銀行は、いつでも第1.02項に従って購入した金額が銀行の当該銀行に対する約束を超える義務はなく、当該銀行に関連バイヤーがいる場合は、当該関連バイヤーの未償還資本及び未支払資本における当該銀行の課税シェアを減算する。各銀行の義務は複数でなければならないので、どの銀行も売り手に任意の購入に関連するいかなる資金も提供することができず、いかなる他の銀行も購入の日に資金を提供する義務を解除せず(ある場合)、どの銀行も資金を提供できない場合は、残りの各銀行は(前項の制限を受けて)第1.02節(B)項に基づいてそのような購入に資金を提供するために必要な資金を比例して分配しなければならない。

(E)供給遅延日に関する特別規定。

(I) 売り手が第1.02(A)条に従って購入要求を提出したいつでも，任意の銀行が第1.02(E)条(Ii)項に従って売り手および行政エージェントが遅延銀行であることを書面で通知しておく場合，その遅延銀行の買い手エージェントは午前11：00より遅くなくてもよい.(ニューヨーク市時間)このような購入申請を行う予定日(“予定日”)に、売り手および行政エージェントに書面通知(“遅延融資通知”)を提出し、関連する買い手がこのような購入を行わないことを示し、遅延支払い銀行が第33営業日またはその日前に、売掛金プール内の初期資本における課税すべきシェア(銀行のパーセンテージに基づく)に資金を提供しようとしていることを示す^研究開発日付(または33日であれば^研究開発日付は、その予定日(その日付、“融資遅延日”)の後の 営業日ではなく、それに関連する予定日ではありません。任意の銀行が任意の最初のbr日に遅延資金通知を受信した場合、本明細書では、元の日に行われるべき購入を“遅延資金銀行”と呼び、遅延資金通知に基づいて対応する遅延資金日に交付されるべき資金を“遅延資金”と呼ぶべきである。上述したにもかかわらず、遅延融資通知の交付は、当初の日に購入する義務と、本プロトコル条項に従って行われる他の購入の義務とを含む、非遅延銀行(各“非遅延銀行”)の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除されてはならない。

(Ii)No 銀行は、(A)すでに(または発生すると予想される)“バーゼル協定3”項の“流動性保証比率”に関連する費用 当該銀行の利息および義務 を証明するために、売り手および行政エージェントに当該銀行の許可者によって署名された証明書(“遅延融資証明書”)を渡した後に遅延融資通知を発行することができ、(B)銀行が求めているか、または類似している本プロトコルでの取引。 は疑問を生じないように、売り手は、このような証明に規定されている“費用”が、当該銀行によって発生した外部費用である可能性があり、銀行が当該銀行の権益または本プロトコルに義務付けられた任意の業務を管理することによって生じる内部費用である可能性があることを認め、同意する。銀行が発行した各遅延融資通知は、その銀行が遅延融資通知の日から売り手に発行した声明および保証、すなわち(E)(Ii)項に記載された書面証明は、その日が様々な態様で真実で完全であるとみなされなければならない。どの銀行でも，行政エージェントと売り手に書面でその交付の延期証明書を取り消すことができる.

(Iii)どの銀行も、“バーゼルプロトコルIII”の“流動性カバー率”条項が、本プロトコル項目の下で使用されていない銀行コミットメントに何らかの影響を与え、銀行が遅延銀行であったか、または遅延銀行であったため、1.08節に従って支払われたいかなる金も要求してはならない。

(Iv) 任意の延期銀行が予定日に関する遅延資金通知をタイムリーに渡す場合、行政エージェントはその予定日に合理的な努力をし、その予定日について各非遅延銀行の買い手エージェントに通知し、この通知は、各非遅延銀行の関連買い手が可能であるか、または当該非遅延銀行 は1.02節の規定に従うべきであるという指示を構成すべきである。同日ドル資金を売り手に指定された口座 に電信為替し、金額は、(A)当該買い手または非遅延銀行がその予定日について支払いを遅延させた評価すべき税金シェア (非遅延銀行の適用銀行承諾額をすべての非遅延銀行の銀行承諾額で割ったパーセンテージに基づく)および(B)その金額 に等しい。当該銀行が保有する売掛金集合中の売掛金未償還資本総額に加えて，その銀行に関連する買手がいる場合，その銀行がその関連買手が持つ集合売掛金における未償還資本における課税額シェアは，その銀行の承諾を超えない.このような買い手および/または非遅延銀行の各々は、午後3：00までに売り手にその金額を提供するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。(ニューヨーク市時間) であるが、そうすることができない場合、買い手および/または非延期銀行は、午後3：00までに売り手にその金額を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)予定日の後の最初の営業日。

(V)行政エージェントは、(X)任意の遅延証明書(ただし、遅延証明書を交付する銀行の開示を要求しないが)、および(Y)任意の遅延資金通知を受信した後、直ちに各買い手エージェントに通知しなければならない。各銀行および/または買い手は(状況に応じて)同意し、本プロトコル項の下で任意の遅延証明書の発効中に行われる各購入について、br銀行は、午前11：30前に購入に必要な資金を売り手に提供しないように、商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。(ニューヨーク時間)提案された購入日。本契約項の下で任意の購入に関する任意の遅延資金通知が送達された場合、 売り手は午前11：30前に買い手エージェントに通知することができる。(ニューヨーク市時間)予定日 に適用された調達申請を取り消します。どの銀行も買い手も、売り手が撤回したいかなる購入要求にも資金を提供する必要もない。

(VI)各遅延融資日において、各遅延資金提供銀行は、遅延された融資日に資金を提供する調達に資金を提供しなければならないか、または銀行の関連買い手は、(A)遅延された資金日における銀行の遅延資金の金額および(B)の金額に等しくなければならない資金を提供することができる。このような融資の後(任意の他の遅延融資通知が送達された可能性があり、遅延融資金額が、適用された元の日付の後に非遅延銀行または関連バイヤーによって提供されている可能性がある)、銀行が保有する売掛金プール内の売掛金の未済資本総額は、当該銀行に関連する買い手がいる場合、当該銀行の関連買い手が保有する売掛金プールにおける未償還売掛金資本における未返済税額シェアは、当該銀行の売掛金プールにおける売掛金未返済資本総額における未返済税額シェア(適用されるbr}銀行百分率に基づく)(この小さい金額、すなわち “遅延融資金額”)に等しい。非遅延銀行(またはその関連買い手)の第1.02(E)条(Iv)項によるこのような遅延資金の購入については、各非遅延銀行(またはその関連買い手)に割り当てるために行政エージェントに割り当てられ、非遅延銀行(またはその関連買い手)に基づいて、本条項1.02(E)第(Iv)条に基づいて、このような遅延資金の前借りの相対金額 が比例して割り当てられるべきである。前述のようにその遅延融資金額に資金が提供されると、遅延銀行、行政エージェント行、任意の他の銀行、または買い手は、各非遅延銀行またはその関連買い手からその計算すべき資本シェアを獲得したとみなされ、各非遅延銀行または関連買い手(場合に応じて)は、その計算すべき資本シェアを遅延銀行に売却し、追加権または保証がないとみなされるであろう。このような支払い後(引渡し可能な任意の他の遅延融資通知、および適用される元の日付の後に非遅延銀行または関連バイヤーによって資金を提供する遅延融資金額は考慮されない)、各銀行が保有する売掛金プールに返済されていない売掛金資本総額は、当該銀行に関連する買い手がいる場合、当該銀行の売掛金プールにおける未償還受取利息資本における未講税額シェア は、当該銀行の売掛金プールにおける売掛金未返済資本総額における未講税額シェア(適用銀行のパーセンテージに基づく)に等しい。疑問を生じないために、第(Vi)項に基づく任意の資金に関する遅延資金金額が関連遅延資金の金額よりも少ない場合、適用される遅延支払い銀行または当該銀行の関連買い手は、差額に資金を提供する義務はないが、この遅延資金金額にのみ資金を提供することが義務付けられている。

(Vii) 各遅延銀行が関連する遅延融資日にその遅延資金に資金を提供する義務は、遅延銀行が第1.02(B)節の最後の文に従って提出した任意の有効なクレームによって制限されるが、他の態様では絶対的かつ無条件であり、(A)この遅延銀行は、任意の理由で行政エージェント、他の銀行および買い手、売り手または任意の他の人の任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利を含む場合の影響を受けない。(B)終了イベントまたは初期終了イベントの発生または継続、(C)任意の銀行引受支払いの減少または終了。または(D)任意の他のイベント、イベントまたは条件は、上記のいずれかの と類似しているか否かにかかわらず(それぞれの場合、当該等の支払いが、当該銀行が保有する売掛金プールに未償還の売掛金資本総額を引き起こさない限り、当該銀行に関連する買い手がいる場合は、当該銀行が当該等の関連バイヤーが保有している売掛金プールで未返済の売掛金資本における課税額シェアがその銀行の承諾を超えている(当該等の資金の元のbr日まで)。支払いを遅延させた資金に資金を提供するか、または資金を提供できなかった場合、売り手が本プロトコルで規定されたすべてのお金を支払う義務を解除または損害することはない。

(Viii) において、遅延支払い銀行が遅延融資日にその遅延資金に資金を提供することを法律が適用されて禁止されている場合、遅延支払い銀行は、非遅延支払い銀行または関連買い手の非償還資本における各参加額を購入したとみなされるべきであり(場合によっては)、金額は、この遅延支払い銀行が本第1.02(E)節(Vi)項の規定に従って非遅延支払い銀行または関連買い手に支払うべき金額である。

1.03節売掛金利息計算。

売掛金プールの各売掛金利息 は最初にその購入日に計算しなければならない。その後、集合売掛金中のこのような売掛金権益の終了日まで、最近提出された月報で提供された情報に基づいて、清算日を除く毎日自動的に当該集合売掛金権益を再計算(または再計算とみなす)しなければならない。 ただし、第4.02(G)条に基づいて行政エージェントと買い手 エージェントに比較的新しい週報や日報を提出した場合は、その月報、週報または日報に反映されている最も高い集合売掛金権益を使用すべきである。また、当該週報又は毎日報告(誰が適用されるかに応じて)に必要な構成要素(当該等の受取利息を計算する際の売掛金純残高及び準備金構成要素を含む)を再計算し、最近提出された月報及び行政代理が合理的に満足する計算方式と一致するように、当該報告に関する計算日までの売掛金利息を決定する場合は、当該週報又は日報に反映された売掛金権益(誰に適用されるかによる)を使用すべきである。このような受取利息は、終了日をもたらすイベント が放棄または治癒されるまで、終了日が発生した後の100%でなければならない。上記の規定にもかかわらず、受取利息の資本と収益がすべて支払われ、売り手と受取エージェントが本プロトコルの下で投資家、銀行、行政エージェントと買い手エージェント、および各損害賠償者とすべての影響を受けた人のすべての他のお金を全額支払いし、受取エージェントが計算すべき受取エージェント費を受信した場合、当該等の受取利息はゼロでなければならない。

1.04節決済プログラム。

(A)集合入金の入金は、入金エージェントが本プロトコル第4条の条項に従って管理しなければならない。入金エージェントは、各債務者にすべての入金を入金口座に直接入金するように指示しなければならない。その後、代行代行は、1つの営業日内に代理口座から受信したすべてのこのような入金を制御口座に振り込まなければならないが、いずれかの代行口座の残高が50，000ドル未満であれば、口座残高が50，000ドル以下であれば、代行代行はその代行口座からいかなる金額も振り込む義務がなく、しかも残高が通常の順序で振り込まれている限り(“敷居基準”)であれば、代行口座から送金する義務はない。また，残高が50，000ドル未満で残高が閾値で送金されていない入金口座については，入金 エージェントは毎週このような口座から手動で送金する.本1.04(A)条に基づいて振込された任意の金額は、このような入金口座毎に最大10，000ドルの残高を保持することができる。売り手は、任意の清算日の通知および売掛金プールにおける各売掛金の現在の計算を含む、このような管理に必要なすべての情報を、入金エージェント (共同賃貸でない場合)に直ちに提供しなければならない。

(B)入金エージェントは、本プロトコルに従って集合入金を受信したとみなされる毎に、集合入金中の任意の入金権益を取得しなければならない：

(I) 投資家または集合売掛金におけるそのような受取権益を持つ銀行および行政代理人は、集合売掛金におけるそのような受取資本が占める割合から引き出し、信託方式で保有する(行政エージェントの要求に応じて、その金額 を1つの別個の口座に分離し、他の資金には入金しない)、この金額は、各費用合意に従って支払われるべき収益率、すべての費用および支払いに相当する。そして、この日、売掛金プール内のこのような売掛金のための代理費は、これまで用意されていなかった

(Ii) この日が清算日でなければ，投資家または集合売掛金中の受取権益を持つ銀行を代表し，1.03節に基づいて集合中の売掛金中のこのような受取権益を再計算することにより，そのパーセンテージの入金中の残りの部分を再投資して資本を返す

(Iii)この日が清算日である場合、そのパーセント入金の残りのすべての部分を、投資家または集合売掛金中のそのような受取資本を有する銀行に信託形態で充当する(行政代理人の要求に応じて、そのような金額を別個の口座に分離し、他の資金には入金しない)。しかしながら、清算日が完全に初期購入条件(添付ファイルII第1段落で説明したような)を満たさないことに起因し、買い手エージェントがその後、このような条件を満たすか、または放棄し、商業チケットを評価する評価機関に書面通知を提供する場合、(Br)(Iii)条に従って保留され、信託形態で保持された任意の金額は、前述の(Ii)条に従って再投資されるべきであるが、買い手エージェントは、添付ファイルV(G)セグメントによって決定された終了イベントを放棄することはできない

(Iv)上記(Ii)条または第 (Iii)条第1番目であるが、本が金額を再投資する必要がある の間に、当該等額を超え、上記(I)条に基づいて調達する必要がある金額のいずれかの入金は、売り手が自己負担する。

(C) (X)売掛金における売掛金決算日において，受託エージェントが適用されなければならない場合，(I)“Scotia資本費用協定”に従って行政エージェントの任意の費用を不足させ，売手は第1.04(B)(I)条に基づいて行政エージェントの任意の未払い金を適用状況に応じて行政エージェントに入金する.(Ii)第1.04(B)(I)節に基づいて投資家又は銀行が投資家又は銀行のために保有している売掛金プール内の売掛金に関する入金は、その時点で各投資家又は銀行に不足していた金額に基づいて各買い手エージェントの口座に比例して計上され、(Iii)第1.04(B)(Iii)節に基づいて投資家又は銀行が保有している売掛金プールにおけるこのような売掛金に関する入金は、その時点で各投資家又は銀行の金額に応じて各買い手代理人の口座に計上される。ただし，いずれの銀行も行政エージェントが第(Iii)項に基づいてこのような入金を各買い手エージェントの口座に移動する際に延期銀行である場合，その金は行政エージェントがまず から各買い手エージェントの買い手エージェント口座に転送すべきであり，その関連銀行はすべて非延期銀行であり，その時点で各投資家銀行が各買い手エージェントに関連していた金額を割合で計算し，各銀行が保有する売掛金の未返済資本の総和まで計算することである.当該銀行に関連する買い手がいる場合、当該銀行の当該関連バイヤーが保有する売掛金プールにおける未償還売掛金資本における売掛金評価税シェアは、当該銀行の売掛金における売掛金未償還資本総額における課税シェア(適用銀行のパーセンテージに基づく)に等しく、各投資家の銀行に当時借りていた金額および(Y)に基づいて銀行の延期時間があった任意の清算日に各買い手代理人の口座に比例して発生する。関連銀行がすべて非延期銀行の買い手エージェントであることの要求に応じて、受取エージェントは、買い手エージェントの口座に振り込まれるために、各投資家または銀行に借りていた各買い手エージェントに関連する金額に応じて、比例して行政エージェントに預金しなければならない。 第1.04(B)(Iii)節に基づいて投資家又は銀行が保有する売掛金プールにおけるこのような売掛金に関する入金は、第1.04(C)(X)(Iii)節末尾のただし書“第1”項の下で必要な金額を全額申請する。

(D)その買い手エージェントの口座に入金された資金を受け取ると，関連買い手エージェントは以下のように資金を分配しなければならない

(I) このような分配が非清算日のある日に発生した場合、まず、投資家または集合売掛金中の関連受取権益を持つ銀行に、すべての未払い収益、すべての費用、および各費用合意に従って支払うべきお金を比例的に全額支払い、その後、受託エージェントにすべての未払いおよび未払いの受取エージェント費用を全数支払いする。 および

(Ii)清算日に発生した場合、まず受託エージェントに支払い、全額計上された未払い手数料 を支払い、代行エージェントが共同賃貸または共同賃貸の関連会社でない場合、まず投資家または集合受取における関連受取権益を持つ銀行を比例的に支払い、比例的にすべての未払い収益および未払い収益を全額支払い、および 各費用合意に基づいて支払うべきすべての費用および支払いを、第3にこのような投資家または銀行に比例的に支払う。合衆賃貸または合衆賃貸の関連会社が代理所有者である場合、比例してすべての資本のゼロに減少し、第4にそのような投資家または銀行、行政エージェントまたは買い手エージェントまたは任意の保障されたbr側または影響を受けた者に支払い、売り手が本プロトコルの下で不足している任意の他の計算および未払い金を比例的に支払い、第5の は代行エージェントを支払い、すべての当算および未払いの代金を支払う。

売掛金プール内の売掛金の資本および収益、未収および未払いの代理費用、ならびに売り手が本プロトコルの下で投資家、銀行、行政エージェントまたは買い手エージェントに支払わなければならない任意の他のお金(Br)が全額支払われた後、このような売掛金に関連するすべての追加の入金および任意の余分な現金担保は、売り手の自己口座に支払われなければならない。

(E)本プロトコルの目的：

(I) 任意の償却、br}発起人と債務者との間の任意の相殺または論争、または同じ取引または任意の他の取引によるクレームのため、任意の売掛金プールの残高が減少または調整された場合、売り手は、その日に当該売掛金プールの入金を受信したとみなされ、金額は減少または調整された金額である

(Ii) 任意の日に、会社の任意の担当者が、添付ファイルIII(H)段落の陳述および保証が任意の売掛金に対して事実でないことを認識した場合、売り手は、その日に当該等の入金の全ての入金を受信したとみなさなければならない

(Iii) および行政代理人、買い手代理人、任意の投資家または任意の銀行、または任意の保証者または影響を受けた者が、任意の理由で債務者(または任意の受託者、管理者、または同様の関係者に、添付ファイルV(G)セグメントに記載されたタイプの訴訟において)に、本プロトコルの下で受信された任意のお金を支払わなければならない場合、brは、そのお金を受け取っておらず、売り手および対応する行政代理人によって保持されているとみなされるべきである。買い手代理人、投資家または銀行、または賠償者または影響を受けた者(状況に応じて)は、売り手にその金額を請求し、その債務者またはその代表がそのお金の任意の分配を行うときに支払う権利がある。

(F)第1.04(E)(I)又は(Ii)節に規定する ，又は適用法律又は関連契約に別途要求がある場合を除き、任意の売掛金の債務者から受信した全ての入金は、当該等売掛金の帳簿齢 に従って最初の売掛金から順に当該債務者の売掛金に使用され、当該債務者が書面でその支払を具体的な売掛金 に使用することを指定しない。

(G)売り手は、直ちに(I)入金エージェントに交付しなければならない(I)上記1.04(E)(I)または(Ii)節に従って売り手が受信したすべての入金の金額に相当し、入金エージェントは、第1.04(B)条に従ってこれらの入金を に保有または再投資しなければならないか、または(Ii)入金がその後行政エージェントに支払われる場合、または管理エージェントによって直接または間接的に所有または制御される制御されたbr}アカウントに支払われなければならない。売り手は、そのような入金とみなされるお金 を行政エージェントまたは制御されたアカウントに直ちに支払わなければならない。売り手が受取代理人、行政代理人、買い手代理人、買い手、銀行、賠償者または影響を受けた者への支払いを要求する任意のコレクションを持っている限り、またはコレクションとみなされ、売り手はこれらのコレクションを信託形態で保有しなければならない(行政代理人または任意の買い手代理人の要求に応じて、brは自己資金を分離し、信託を反映するためにその記録を明確にマークすべきである)。

(H)第1.13項に従って他の銀行に置き換えられていない非継続銀行(いずれかの銀行、“非延期銀行”)については、受託エージェントは、そのような非延期銀行の銀行承諾額がゼロに減少する前の各営業日に第1.04(H)節に規定する手続きを実行しなければならない。 (発生していないか、または継続していることを前提とする)。受取代理人は、受取利息に代表される入金中の資金を以下のように使用しなければならない

(I)非展示期間銀行およびその関連購入者(例えば、ある)の利益のために、受託口座に を信託的に予約することは、すべての収益および手数料(S)および費用プロトコルの下での他の支払い(当時の受取利息に基づく)のbr}金額に相当し、いずれの場合も、以前のように予約または支払いされたのではなく、その日に計算されるべきである。その後、受取エージェントは、非延期銀行の各決済期間の最後の日に、このような計算されていない費用、ならびに費用プロトコルおよび利得の下の他の支払いの金額を各適用された買い手エージェントに支払わなければならない(費用プロトコルおよび費用プロトコルでの課税収益および他の支払いに比例して計算される)

(Ii)各適用された買い手エージェントに、その買い手エージェントに関連する各非延期銀行(あれば)の口座を支払い(非延期銀行の当時の銀行承諾額に基づいて比例して計算される)、かつ、その非延期銀行に関連する買い手がある場合、上記(I)項に基づく申請後の残りの入金では、購入限度額のうちの任意のそのような買い手の割合を、任意のそのような買い手に関連する任意の残りの銀行の任意の利用可能な銀行承諾額に必要な範囲内のそのような関連買い手のアカウント以下に減少させることに限定される。しかし、このような受託収受における非展示期間銀行の評価すべき税シェアを決定するためにのみ、銀行が非展示期間銀行になった日から、非展示期間銀行の銀行が全額支払いを約束した日まで、不変とみなされるべきである。言うまでもなく、この日も終了日または終了イベント発生日である場合、非延期銀行の銀行承諾額は、この時点で再計算されなければならない(当該銀行またはその代表が第(2)項に従ってその資本について受信した金額を考慮する)、 その後、上記(D)項の規定に従って入金を残して、すべての投資家に支払うべきである(非延期銀行の約束に基づいて比例して計算される)

(Iii)再投資 本プロトコルの第1.02節の規定により、この等が収集した資本残高を追加の不可分率権益の買収に用いる。

(I)各固定期間終了後の営業日毎に、各買い手エージェントは、買い手関連投資家が保有する受取権益に関する未払い報酬及び費用の金額を示す伝票を売り手に提供しなければならない。

1.05節の費用。

(A)入金エージェントは、各日歴月の最終日に、投資家または銀行が所有する受取利息毎の資本総額毎に年間0.50%の費用(“受取代行費用”)を受け取り、当該等受取利息の各決済期間後の各日歴月の 初日に借金を支払う権利がある。行政エージェントおよび買い手エージェントに3つの営業日通知を行った後、受託エージェント(例えば、非連合賃貸)は、当該決済期間内に当該等受取利息の合計資本を異なる割合で年毎に支払うことを選択することができるが、いずれの場合も単一売掛金プールに関するすべての売掛金を超えてはならず、金額は代理徴収エージェント管理及び当該等の売掛金の合理的なコスト及び支出の110%である。受取代行料は，1.04節で規定した支払優先順位に従って受取からしか支払うことができない.

(B)売り手は，行政エージェントと買い手エージェントごとに締結された適用費用プロトコルに規定された金額と日付に同意し，行政エージェントと買い手エージェントに一定の費用を支払う.

1.06節.支払い と計算など

(A)各月の最初の営業日に遅くなく、関連買い手を有する各買い手エージェントは、関連買い手に代わって、最近終了した決算期間内に集合商業チケットで融資されるすべての受取権益部分に適用される収益率総額を計算し、その総額を売り手に通知しなければならない。

(B)売り手または受取エージェントは、すべての破損した資金コストを含む、本プロトコルに従って、行政エージェント、買い手エージェント、買い手または任意の他の投資家または銀行口座のすべての金額を支払いまたは入金し、午前11：00までに支払いまたは入金しなければならない。(ニューヨーク時間)当日、資金は、行政代理アカウントまたは適用可能な買い手代理アカウントに振り込まれなければならない(場合に応じて)。

(C)売り手および受取エージェントは、法的に許容される範囲内で、売り手または受取エージェント(受取エージェントとして使用するか否かにかかわらず)が本プロトコルの下で満期になって支払いまたは格納された任意のお金について利息を支払い、年利率は予備基本金利以上の年利率であり、関連する買い手エージェントの要求に応じて支払わなければならない。

(D)上記(B)項の全ての利息計算及び本項におけるすべての収益率、費用及びその他の金額の計算は、実際に経過した日数の年360日(又は365日又は366日、予備基本金利を参照して計算される場合)に基づいていなければならない。本契約項のいずれかの支払いまたは保証金は、営業日以外のある日に満了しなければならず、その支払いまたは保証金は、次の営業日に支払うべきであり、延期は、当該支払または保証金の計算に計上されなければならない。

第1.07節分割又は合併売掛金権益。

買い手代理人は、任意の固定期間の最終日又はその前に売り手に書面通知を行うことができ、(I)集合売掛金中の任意の売掛金権益を2つ以上の売掛金権益に分割し、その資本総額が当該等分割された売掛金権益に等しい資本、又は(Ii)当該最終日又は当該最終日に終了した任意の2つ以上の売掛金権益に由来するいずれか2つ以上の売掛金権益を、当該等の売掛金権益に等しい資本の総和に等しい単一の売掛金権益に統合することができる。

1.08節.コストと法的要求が増加した.

(A)行政エージェント、買い手エージェント、任意の投資家、任意の銀行、集合売掛金権益またはその権利を承諾する任意のエンティティ、または買い手またはその任意の関連会社(各“影響を受けた人”)に関連する流動資金または信用増強を提供する任意のエンティティが、任意の適用可能な法律または法規または任意の中央銀行または他の政府当局の任意の基準または要件に準拠することを合理的に決定する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、これらに限定されない。(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはそれに関連するすべての命令は、制定、通過または発行された日にかかわらず、国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、金融機関監視庁(または任意の後続機関または同様の機関)または米国規制機関によって発行されたすべての要求、ルール、基準または命令にかかわらず、それぞれの場合、その制定、通過または発行の日にかかわらず、“バーゼル協定III”に従って：

(I) 影響を受ける者が必要または予想して維持する資本額に影響を与えるか、影響を受けた者がこれらの資本額を決定するのは、 本プロトコルの下での約束、またはそれのための資金または任意の関連する流動資金手配または増信手配(または参加)、および 他の同じタイプの承諾、またはそれのための資金または任意の関連する流動資金配置または増信手配(または参加)、および 他の同じタイプの約束、または の存在によって増加するか、または影響を受ける者の必要または予想される維持に影響を与える資本額である

(2)影響を受けた人が入金プールにおける入金権益の所有権に対応するコスト を購入または購入または維持することに同意したコスト 入金の収益率は、調整されたSOFR(または適用される場合、関連基準を参照して代替)を参照して計算される

(B)次に、影響を受けるべき人の要求(関連する買い手エージェントにコピーを提供する)は、第1項(F)項の規定に適合する場合、売り手は、その要求の交付後30日以内に、影響を受けた者(第三者受益者として)によって時々指定された影響者を補償するのに十分な追加金額を関連する買い手エージェントに支払わなければならない。影響を受けた人が、増加した資本または増加したコストを合理的に決定する限り、任意のそのようなコミットメントの存在に割り当てることができる。売り手の責任をそのような資本またはコストの増加に制限することなく、可能であれば、影響を受けた人は、そのような資本またはコストの増加を軽減するために合理的な最善を尽くさなければならない。影響を受けた者 が売手と関連買い手エージェントに提出したこのような金額に関する証明はいずれの場合も決定的かつ拘束力があり，明らかな誤りはない.

(C) 適用法律の任意の要件、法律を適用する任意の要件の解釈、または影響を受けた人の解釈または適用態様の任意の変更、または影響を受けた者が、本合意日後に、適用法律の任意の要求または指示に対する任意の変更、または影響を受けた人 が、任意の中央銀行または他の政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)に準拠する場合、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびすべての 要求、ルール、ルール、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”を含むが、これらに限定されない。(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、金融機関監視庁(または任意の後続機関または同様の機関)、または米国規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って公布、通過または発行するすべての要求、規則、基準、または命令：

(I) は、本プロトコルについて影響を受けた者に任意の種類の税金を徴収するか、または影響を受けた者に支払われる入金、収益、代理手数料、または本プロトコルまたは費用プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金の課税基準を変更するか(影響を受けた者がいる司法管轄区域が、影響を受けた者によって組織された法律またはその政治的分岐に従って影響を受けた者に徴収される特許経営税、および任意の種類の所得税を含まない)；または

(Ii)影響を受けた者の任意の事務所が保有する資産、購入、下敷きまたは融資、またはそれによって提供される他のクレジット、または任意の他のbrによって取得された資金には、適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資または同様の要件が適用され、修正または維持され、またはそれが保有する資産、預金または他の負債、購入、立て替えまたは融資、または任意の他のbr}が取得された資金は、本プロトコルの下での予備基準金利または調整後期限SOFR(または、適用される場合、関連基準置換)の決定に含まれない

一方、上記のいずれかの結果 は、影響を受けた者が共同売掛金権益を有するコストを増加させるか、または本プロトコルまたは費用プロトコルによる任意の売掛金 を減少させる場合、関連する買い手エージェントが要求する場合、第1.08条(F)項に規定があるほか、売り手は、その要求が交付されてから30日以内に、当該追加費用または減少した売掛金を補償するために必要な任意の追加金を関連する買い手代理人に支払わなければならない。このような資本またはコスト増加に対する売り手の責任を制限することなく、可能であれば、影響を受けた者は、そのような資本またはコストの増加を軽減するために合理的な最善を尽くすべきである。

(D)疑問を生じないために、国または国際公認会計原則(海外または国内を問わず)の任意の変更、例えば、本プロトコルおよび/または他の取引ファイルの標的に属する資産および負債を含む任意の買い手または銀行の資産および負債の一部または全部の合併を要求するが、解釈上の変更を構成しなければならないが、いかなる影響を受けた者(買い手または銀行を除く)と現在合併している資産および負債を含まない。 は，第1.08(A)，(B)および (C)節の規定に従って法律，法規，ガイドラインまたは請求を管理または適用する.

(E)行政エージェントが任意のイベントを知っていれば，ただちに売手に通知すべきであり，影響を受けた人に本1.08節により賠償を受ける権利がある.上記の規定にもかかわらず、管理エージェントがこのような通知を売り手に発行していない場合、影響を受けた者は、通知されていないことによる追加料金の賠償を管理エージェントから得る権利がない。

(F)本協定には別の規定があるにもかかわらず、影響を受けた者は、当該影響を受けた者が同様の場合に他の類似協定に基づいて、売掛金及び売掛金の購入を担保とする保証信用協定(ある場合)の類似条項を含むが、同様の場合に賠償を要求する一般的な政策又は慣行が であることを前提とした賠償を請求してはならない。

1.09節.意向 の定性的；権益を保証する.

売り手，買い手，行政エージェント，投資家，銀行，買い手エージェントは，本プロトコルの下での受取権益の販売，譲渡，譲渡をすべての目的の実販売とする予定であるが，連邦と州収入は除外する.双方の意図が異なるにもかかわらず、連邦と州所得税以外のすべての目的について、受取権益の売却、譲渡、譲渡は売却とはみなされず、(I)本合意も各当事者の意図であるため、UCCの意味での保証合意である。(Ii)売掛金権益の売却、譲渡及び譲渡は、行政エージェントの利益及び投資家及び銀行の課税利益のために行政エージェントが付与され、売り手として(売り手として又は他の身分として)本プロトコル又は本プロトコルと交付された任意の伝票に従って履行されるすべての条項、契約及び協定の付属保証を履行するものとみなされ、売り手が本プロトコル項の下又は本プロトコルの下でのすべての義務が満了したときに時間通りに支払うことを含む。費用、支出、または他の態様の保証資本、売り手は、以下のすべての項目の権利、所有権および権益(ただし、売り手はその項目の下で何の義務も負わない)のすべての権利、所有権、および権益に対して、現在または後に存在するかどうかにかかわらず、または生成される：

(A)当事者側の各取引文書であり、(I)売り手が“購入契約”に従って満期または満期金を受信するすべての権利を含むが、これらに限定されないが、(Ii) は、時々、支払い満了または“購入契約”に従って満了した金のすべての保証権益および財産を確保すると主張し、(Iii)売り手は、“購入契約”に関連する任意の保険、賠償、保証または保証収益のすべての権利を受け取る。(Iv)売り手が“購入契約”によって引き起こされたまたは違反または違約に関する損害賠償請求、および(V)売り手がその項目のすべての救済措置を強制的に履行または他の方法で行使する権利；

(B)口座、動産紙、手形、および一般無形資産を含むが、これらに限定されないすべての入金、それに関連する保証および入金、およびすべての他の資産(これらの用語は、“統一商業慣行”に定義されている)、売り手によって所有され、他の方法で購入されていない、または本プロトコルに従って購入予定されている；

(C)各代行アカウント、制御アカウント、および入金されたすべての金額、および上記のいずれかを時々証明するすべての証明書および手形(例えば、あり)

(D) 上記に含まれていない範囲、前述のいずれかおよびすべての項目におけるすべての収益、およびすべての受取または受取金。

投資家の利益のために、行政代理人は投資家の利益のために享受するすべての他の権利と救済措置を享受するほか、UCC項の下で当事者を保証するすべての権利と救済措置を享受しなければならない。

第1.10.節[保留されている]

第1.11.支払い を共有する。

任意の投資家 (1.11節のみで言えば、“受給者”)が、その所有する資本の任意の権益がその課税額シェアを超えることによって任意の支払いを獲得した場合(任意であっても、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、当該受給者は、そのシェアを取得する権利を有する投資家から、当該人の所有する権益のパーセンテージに参加するために必要な株式を直ちに購入して、受給者が当該権利を有する他の人と比例して超過した支払いを分担しなければならない；しかしながら、その後、受信者に超過支払いの全部または一部を返送する場合には、各他の人からの購入を撤回し、各他の人は、その活動に参加するために受信者が支払う購入代金を受信者に返済しなければならない。(A)当該他の人に支払うべき金額と(B)受取人に追討した総金額との割合)や、受取人がこのように追討した総金額に応じて支払うか、または対応する他の額と一緒に、その他の人の課税額に等しい金額((A)当該他方が支払うべき額と(B)受取人に追討される総金額との割合)とを含む。

1.12節. オプションを買い戻す.

初期イベントの終了または終了が発生しない限り，または終了発効後に継続して発生する限り，売手は15日以上前に買い手エージェントに書面通知を行った後，投資家および銀行が持つすべて(ただしすべて以上)の受取権益を買い戻す権利がある.この通知は、売り手が買い戻しを希望する日(その日、すなわち“買い戻し日”)を指定すべきであり、通知に明示的に規定されている場合、買い戻しは、通知に規定されている1つまたは複数の他の取引の有効性を条件とすることができる(この場合、いずれかの取引が買い戻し日の3営業日前に買い手エージェントに書面通知を発行することができない場合、売り手はその通知を取り消すことができる)。買い戻し日には，売り手は1つの金額を各買い手エージェントの口座に渡すべきであり，金額は，(I)投資家と銀行が持つ受取すべき利息の資本，(Ii)買い戻し日までのすべての課税収益と未払い収益，(Iii)費用プロトコルにより投資家と銀行のすべての課税利息と未払い費用，(Iv)このような買い戻し投資家と銀行に支払う清算費，および(V)本合意項の下で任意の行政エージェントに支払うすべての費用とその他の金額である.買い手代理人、投資家、銀行(合理的かつ根拠のある弁護士費と単一の主要法律事務所の支出を含むがこれらに限定されない)。第1.12節の規定による任意の買い戻しは、行政エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行に担保を提供してはならない(br}が買い戻しを保証するすべての受取権益がいかなる留置権、担保権益、または行政エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行の行為によってのみ生じる不利なクレームの影響を受けない限り)。また、買い戻しの日には、銀行のすべての銀行に対する承諾が終了し、承諾終了日と融資終了日が発生しており、再購入または再投資資本協定項の下での入金は禁止されている。

1.13節拡張； 追加購入者；増加の約束。

(A)延期 である.売り手は、承諾終了日の直前に45日以下または30日以下の期間内の任意の時間(この日付は、本1.13節に従って延長されている可能性がある)、その時点で適用される承諾終了日を364日延長することを要求することができる。このような要求は、書面で買い手エージェントに提出されなければならず、(I)任意の銀行は、約束終了日をいつでも延長する義務がなく、(Ii)任意の銀行の任意のこのような延期は、その銀行が関連する買い手エージェント、行政エージェント、売り手、および受領エージェントとの書面同意後にのみ有効であるという条件を遵守しなければならない。各銀行は、約束終了日(“応答締め切り”)の15日前に、任意の銀行が締め切りに応答することができず、要求された延期を拒否したとみなされることを条件として、そのような要求に応答する15日前には応答しないであろう。上記の規定にもかかわらず、約束終了日は、どの銀行もこのような延期に同意できなかったことによって発生してはならない(そのような各銀行は“継続しない銀行”である)、その日付または前に、継続銀行が別の銀行によって置換されている場合、別の銀行の銀行は、継続銀行と同じであることを約束する。

(B)行政エージェントと各買い手エージェントが書面で同意することにより、売り手は、銀行、買い手、買い手エージェントの増加に同意するかどうかを自ら決定することができ、または既存の銀行にそれに応じて購入限度額を増加させることによって、どの銀行の銀行承諾額も、その銀行、その関連買い手エージェント、および(その銀行に何か関連する買い手がある場合)そのような関連買い手が事前に書面で同意した場合にのみ増加することが前提となる。各新しい銀行，買い手，買い手エージェントは仮定プロトコルに署名し，行政エージェント，買い手エージェント，売り手に仮定プロトコルを渡すべきであり，このプロトコルにより，銀行，買い手および/または買い手エージェントは，銀行，買い手または買い手エージェントとして(状況に応じて)本プロトコル条項の制約を受け，本プロトコルの一方となることに同意すべきである.

1.14節銀行を違約させる

(A) のいずれかの銀行(I)が延期証明書を交付した場合(撤回されていない)，(Ii)第1.02(E)条に基づいて延期資金を提供することを選択した場合，または (Iii)が違約銀行となり，売手は関連する買い手エージェントと 行政エージェントに書面で通知した後，その銀行とその関連する買い手と買い手エージェントの権利，権利，義務を終了する権利がある.もし売り手が、本プロトコルおよび他の取引ファイルの下で、または本プロトコルおよび他の取引ファイルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての支払 当該銀行、その関連する買い手(例えば、ある)および買い手エージェントの資本、計算収益率および手数料および他の金額を銀行および買い手エージェントに支払う場合、または(Y)本プロトコル7.03条に従って、本プロトコルの第7.03条に従って銀行のbrを売却および譲渡することを要求する(A)銀行のbr}銀行が約束したすべてがすべてであり、追加権がなく、および(B)それぞれの所有権、権利、権利、および(B)それぞれの権利、権利、および(B)のそれぞれの権利、そして、本プロトコルに従って任意の条件を満たす譲受人(S)に対して負担する義務；ただし、条件は、(A)このような譲渡は、任意の政府当局の任意の法規、法律、規則、条例、命令または法令に抵触してはならない、(B)譲渡銀行および買い手は、資格に適合する譲受人(S)からすべての支払資本、計算すべき収益および費用の即時利用可能資金の全額支払いを受けなければならない(第1.14節またはその適用される費用協議によれば、他の方法で当該銀行または買い手に支払うべき費用部分を除く)。(C)このような譲渡は、譲渡行および買い手によって陳述または担保されてはならず(関連譲渡および引受に規定された範囲は除く)、譲渡行および買い手がすべての費用を負担しなければならない。(D)譲渡行および買い手は、本協定の下のすべての賠償および他の合意の利益を継続しなければならない。これらの賠償および他の合意は、本合意の終了後も有効である。br}のいずれのこのような譲渡も、その譲渡行が違約行となったために、本合意項の下でのいかなるクレームも放棄または免除することを構成しない。

(B)銀行が遅延資金を提供することを選択した場合、(A)遅延資金(または適用される遅延資金金額が少ない場合)まで遅延資金(または適用可能な遅延資金金額)が銀行によって提供されない限り、そのような遅延資金について計画費用を支払うべきではなく、(B)その抽出されていない銀行引受金のうちその遅延資金金額に等しい部分について承諾料を支払うべきではない。

(C)ある銀行が本契約の下の違約銀行となった場合、売り手は、本契約に従って当該違約銀行またはその関連する買い手の口座に支払わなければならない任意の金(資本、収益、賠償または他の金額にかかわらず)は、違約銀行または買い手に支払いまたは割り当てられてはならないが、銀行が違約銀行である限り、法律によって許容される最大範囲内で以下の優先順位で時々支払わなければならない。非遅延銀行または関連する買い手によって資金が提供され、適用された遅延融資日に違約銀行によって返済されていない任意の遅延資金(または、以下のような適用される遅延資金金額)が、各非遅延銀行またはその関連買い手に(場合に応じて)支払われる。第2に、非遅延銀行または関連買い手によって資金を提供する任意の遅延br資金の現金担保として行政エージェントによって所有され、遅延融資日はその時点では発生しておらず、遅延融資日には、非遅延銀行またはその関連買い手の各々に(場合に応じて)非遅延銀行または関連買い手によって提供されるこのような遅延資金のbrを支払うための遅延融資日が発生しておらず、第3に、違約銀行およびその関連買い手によって生成された任意の金額が支払われる。

第1.15.基準 置換設定

(a)            基準 交換それは.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準交換日の“基準交換”の定義(A)条項に従って基準交換が決定された場合、基準交換は、基準設定および後続の基準設定を変更することなく、本契約項の下で任意の他の取引 ファイルの下で基準設定およびその後の基準設定を置き換えることになる。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、および(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(B)項を定義して基準置換が決定された場合、基準置換は、 または午後5：00の後に、本プロトコル項目の下および任意の他の取引ファイル中の任意の基準によって設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク時間)5日(5日)^{これは…。})基準交換の日後の営業日内に、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル を修正することなく、または任意の他のいずれか一方が本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのさらなる行動または同意を行うことなく、基準交換の通知を買い手エージェントに提供し、その時間前に、行政エージェントが買い手エージェントから基準交換に反対する書面通知 を受信していない限り、買い手エージェントは必要な買い手エージェントを構成する。基準をDaily Simple Sofrに置き換えると，すべての収益率 は月ごとに支払われる.

(b)            基準 は変更の交換に該当するそれは.基準置換の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、要求に応じた変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者がさらなるbr行動または同意をとることなく、このような要件に適合した変更を実施する任意の修正が発効するであろう。

(c)            決定と決定の基準それは.管理エージェントは，売手と買い手エージェントにただちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況，および(Ii)使用，管理，採用または実施に関する任意の適合性変更の有効性.本項に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、レートまたは調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または選択も取らない任意の決定を含む行政エージェントまたは任意の買い手エージェント(例えば、適用可能)は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、 は自ら決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者の同意を必要とせず、それぞれの場合、 は除外される。本節の明確な要求に従う.

(d)            基準の基準期は使用できない それは.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルがどのように逆に規定されているかにかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連するbr}を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の関連基調がスクリーンまたは他の情報に表示されていない場合、 行政エージェントは、その合理的な適宜決定権で金利のサービスを時々発表するか、または(B)基準の管理者または基準の管理者の監督管理者が公開声明 または発表情報を提供しており、基準の関連基調が代表的またはコンプライアンスを持たないことを宣言する。Br}は国際証券事務監察委員会(IOSCO)の財務基準原則と一致しているか、または一致している。次いで、管理エージェントは、そのような利用できない、代表的でない、適合していない、または一致しない基調を削除するために、その時間または後に、任意の基準設定の任意の適用可能な定義(1つまたは複数の“譲受人レート”、“固定期限”および“用語SOFR”(または任意の類似または同様の定義))を削除してもよく、または(B)そうでない場合、(Ii)上記(I)項に従って削除された基調がその後、画面または情報サービスに表示される場合(基準置換を含む)、または(B)そうではない。もはや代表的ではないか、またはもはや代表的ではないか、または国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)の基準財務基準原則(基準交換を含む)に適合または適合しなくなった場合、行政エージェントは、以前に削除された主旨を回復するために、すべての基準設定のこのような以前に修正された定義(または任意の類似または同様の定義) を修正することができる。

(e)            基準 使用不可期限それは.売手は基準利用不可期間開始の通知を受け取ると， 売手は任意の係属中の調達要求を破棄することができる.基準使用不可期間又は当時基準の関連基準期間を取得できない任意の時間には、そのときの基準を用いて当該定義に規定された譲受人料率を決定してはならない。

(f)            管理 エージェント免責宣言それは.管理エージェントは、(A)継続的、管理、提出、計算、または用語 SOFR基準率、調整用語SOFRまたは用語SOFRの任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートに関連する任意の他の事項、 またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意のそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を含む構成または 特徴が類似するかどうか、または以下の責任を負わない、または任意の責任を負わない。または、条項SOFR基準金利、調整条項SOFR、条項SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準と同じ価値または経済的等価性、または同じ数または流動性を有する、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または構成 を生成する。管理エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、売り手に不利な方法で、SOFR基準金利、SOFR、調整後SOFR、任意の代替、後続または代替率( の任意の基準代替を含む)、または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事する可能性がある。行政エージェント は、本プロトコル条項に従って、用語SOFR参照レート、用語SOFR、調整された用語SOFRまたは任意の他の基準、またはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートを決定するために、売り手、任意の買い手、任意の銀行、任意の買い手エージェント、または任意の他の 個人またはエンティティに対していかなる責任を負わないかを決定することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、費用、br}損失または費用(侵害、権利侵害にかかわらず)を含む任意の責任を負うことができる。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のそのような レート(またはその構成要素)の任意の誤りまたは計算である。

(g)            定義する.

“調整後のSOFR期限”とは、いずれの計算においても、年利率が(A)のような計算の期限SOFRに(B)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準(適用されるように)について、(X)基準が定期金利である場合、基準の任意の期限が固定期限の長さを決定するために使用されるか、または(Y)他の場合、 がその日までの本プロトコルに従って、基準を参照して計算された任意の収益率支払期間を意味する。

“基準” は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、条件は、SOFR参照レートまたはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、 が1.15(A)節に従って前の基準金利の代わりに置換されているまで適用される基準置換を意味する。

“基準 置換”とは、任意の基準変換イベントに対して、管理エージェントが適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)1日簡易SOFRと(Ii)0.10%の合計；または

(B)合計： (I)行政エージェントおよび売り手が選択した代替基準金利を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関が金利を決定するメカニズム、または(B)任意の変化中または当時流行していた市場慣行を考慮して、当時のドル建て銀団信用配置の基準の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連基準代替調整。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準代替量 が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の取引文書については、基準代替量は下限とみなされる。

基準 置換調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準で置き換えるために、 が管理エージェントおよび売り手によって選択された利益調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値、または ゼロであってもよい)を意味し、(A)利益差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。基準は、適用可能な未調整基準で関連政府機関によって置換されるか、または(B)利差調整または計算または利差調整を決定する方法の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行によって、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で置換される。

“基準 交換日”とは，そのときの基準に対して，次のイベントのうち比較的早く発生したイベントである：

疑問を生じないために、第(A)項又は第(B)項のいずれかの基準に関する“基準 交換日”は、当該基準のすべての当時利用可能な基準期間(又は当該基準が時間通りに使用された既公表コンポーネントを計算する)の適用イベント発生後に発生するとみなされる。

“基準 遷移イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(または 計算で使用される公表された構成要素)について、上記の開示または情報 が発生した場合、任意の基準について、“基準 変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

「 Benchmark Unavailability Period 」とは、 Benchmark Replacement Date が発生した時点から始まる期間 （ もしあれば ） をいう。ベンチマークの置き換えは、本契約のすべての目的およびその他の取引 セクション 1.15 および （ b ） に従った文書において、ベンチマークの置き換えが当時の ベンチマークを置き換えた時点で終了するものではありません。本契約およびセクション 1.15 に従ったその他の取引文書のすべての目的のためのベンチマーク。

用語SOFR、調整用語SOFRまたは用語SOFR調整の使用または管理の場合、 または任意の基準置換または基準置換調整の使用、管理、採用または実施、任意の技術、管理または操作変更(“譲受人レート”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“固定期限”の定義、金利および支払い収益率を決定する時間および頻度、ならびに他の技術的態様の変更を含む。行政または操作事項)、行政エージェント決定は、どのような為替レートの採用および実施を反映するか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で為替レートを使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または、行政エージェントがそのような為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政 エージェントは、本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方式を決定する)。

“毎日簡単SOFR”とは、どの日のSOFRであり、関連政府機関が銀団商業ローンの “毎日簡単SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣例(回顧を含む)に基づいて、 行政エージェントはこの慣例に基づいて別の慣例を制定することができる；前提は、行政エージェントがこのような慣例 がこの行政エージェントにとって行政上実行できない場合、行政エージェントはその の合理的な決定権の中で別の慣例を確立することができる。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“FLOOR” は0.00%(ゼロ%)を表す。

“定期SOFR確定日”の意味は“SOFR”という言葉の定義と同じである.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

“SOFR” は、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“用語SOFR” は、：

(A)任意の固定 期間であるが、PNC Truistが保有する売掛金プール内の任意の売掛金の任意の固定期間を除く， TD または TD地域 (それぞれの銀行として)、年利は期限SOFR参考金利に等しく、期限は1ヶ月であり、その日(この日、“定期SOFR確定日”)、すなわちその固定期限の初日の2(2)営業日前に、SOFR管理人がこの金利を公表しているが、もし， であれば、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期条項SOFR決定日において、SOFR管理者は、ベース期間のSOFR基準レートを公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日が発生していない場合、本条項(A)の場合、SOFR管理者は、以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたこの基調のSOFR基準レートであり、SOFR管理者は、以前の米国政府証券営業日に発表されたこの基調のSOFR基準レートである

(B)PNC Truistが保有する売掛金プール内の任意の売掛金の任意の固定 期間， TD または TD地域 (銀行として)、この固定期間内の任意の決定された日、年間金利 は、期限が1ヶ月であるSOFR基準金利に等しいか、またはその日が米国政府証券営業日でない場合、その日の直前の米国政府証券営業日であり、この金利はSOFR管理者によって公表されるが、条件は、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)このような米国政府証券営業日において、SOFR管理人は、この期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日も発生していないので、本条項(B)の場合、SOFR管理人は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発行したこの期限のSOFR基準金利であり、この期間SOFR基準金利は、SOFR管理人によって発行される

また、SOFR条項(上記(A)又は(B)項に係るダンプブックを含む)のようにSOFR条項が決定された場合、SOFR条項は下限を下回るとみなされなければならない。

SOFR期間は、上記(B)項の任意の固定期間内の毎日に従って決定されなければならない。上記(B)項の第(Br)項により決定されたSOFR条項がSOFR参照レートの変化により発生する任意の変更は、別途通知することなく、当該変更の日から発効しなければならない。

“長期調整数”とは、毎年0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

“用語SOFR 管理者”とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される用語SOFR Reference Rateの継承者)を意味する。

“期限SOFR 基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“未調整の 基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業界および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

第二条

陳述と保証

第2.01節の陳述と保証；チェーノ。

売り手はここで陳述と保証を行い、本契約添付ファイル3と添付ファイル4にそれぞれ規定された契約の履行と遵守に同意する。

2.02節で終了したイベント である.

本契約添付ファイルVに規定されている任意の終了イベントが発生し、継続して発生する場合、必要な買い手エージェント(またはアクセサリV第(B)、(F)および(I)セグメントに記載された終了イベントの場合、管理エージェントまたは必要な買い手エージェント)は、売り手に通知することができる：(X)融資終了日および承諾終了日が発生したことを宣言し(この場合、融資終了日および承諾終了日は発生したとみなされる)、および(Y)本プロトコルに規定された任意の権利を制限することなく、受託エージェントの代わりに、そのときの引継ぎ時の受託エージェントを受託エージェントとして指定する他の人を指定する。しかし、表5(G)に記載された任意のイベントが発生した場合(時間が経過したり、通知される必要はない)、施設終了日および承諾終了日は自動的に発生しなければならない。さらに、添付ファイルV(N)段落に記載された終了イベントが発生し(または売り手または任意の買い手エージェントがそのような終了イベントが発生する可能性が高いと思う場合)、売り手が、売り手、行政エージェント、および買い手エージェントが合理的に満足するように終了イベントを解決することができない場合、行政エージェントおよび買い手エージェントは、その唯一および絶対的な情動権を行使することができる：誠意ある協議では、売り手、行政エージェント、および各買い手エージェントの合理的な決定の下で、再構成された本プロトコルによって予想される取引は、添付ファイルV(N)項に記載された終了イベントを引き起こさないように、必要な方法で本プロトコルによって予期される取引条項を再構成する。このような声明または指定または任意のこのような自動終了時に、投資家、銀行、行政エージェントおよび各買い手エージェントは、(A)売り手が“購入プロトコル”の項目の下で買い手として提供する権利、および(B)本プロトコルに従って享受可能な権利および救済措置を除いて、違約後に適切な司法管轄区域のUCCおよび他の適用法に従って提供される他のすべての権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は蓄積されなければならない。(I)添付ファイルV(Br)(B)、(F)および(I)セグメントに記載された終了イベント(要求に必要な買い手エージェントおよび行政エージェントが書面で放棄する)および(Ii)添付ファイルV(G)セグメントに記載された終了イベント(放棄できない)に加えて、必要な買い手エージェントは、任意の終了イベントを書面で放棄することができる。

第三条

賠償する

3.01節売手は賠償を提供する.

行政エージェント、買い手エージェント、投資家、銀行、または流動資金または信用増強を提供する任意のエンティティ、それらのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの従業員、役員、取締役、代理人または弁護士(それぞれが“賠償者”である)が、適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利に基づいて、または適用される法律によって享受される可能性のある任意の他の権利から賠償することに同意する場合、売り手は、賠償者の任意およびすべてのクレーム、損害賠償、費用、費用、損失および責任から補償することに同意する(一次弁護士事務所が被賠償者のために支払う合理的かつ調査可能な弁護士費を含む)。買い手エージェントおよびその関連銀行(S)が、任意のそのようなクレーム、損害賠償、費用、費用、損失または債務に関する賠償者の立場が衝突する可能性があると合理的に売り手に通知する場合、本プロトコルまたは受取権益の所有権または任意の受取契約によって生成または生成された、本プロトコルまたは受取権益の所有権または任意の受取契約によって生成された、または生成された合理的かつ文書記載された当該買い手エージェントのための個々の弁護士の弁護士料が含まれなければならない。(A)補償を受けた側の深刻な不注意または故意の不正行為による賠償金額、(B)回収できない受取金、または(C)任意の免税。Brを制限することなく、または前述の制限を受けない場合(ただし、上記の免責条項によって制限される)場合、売り手は、以下の任意の理由で生じる任意およびすべての被賠償者賠償に必要な任意およびすべての金額を各被賠償者に支払うことを要求しなければならない

(I)売掛金残高であると主張する任意の入金において、分割されていない所有権または保証権益 を設定するが、その資本は、設立日に資格を満たしていない売掛金である

(Ii)売り手(またはその任意の上級職員)は、本プロトコルおよび他の取引文書に従って、作成または判断したときに不正確な任意の 陳述または保証または宣言に属するとみなされる

(Iii)売り手または発起人は、任意の共同売掛金または関連契約に関する任意の適用法律、規則または法規を遵守できなかったか、または任意の共同売掛金または関連契約が、そのような適用された法律、規則または法規に準拠していなかった

(Iv) 投資家と銀行の帰属を代表できず、行政エージェントに帰属する(A)第1項に規定する第1優先権を維持することができなかった は、入金プールにおいて、または売掛金集合およびその関連保証および入金の不可分の百分率所有権または担保権益に属すると主張し、各入金資本の範囲内、または(B)1.09節に規定する第1完全優先権保証 、いずれの場合も、いかなる不利なクレームもない(取引伝票によるまたは許可された不利なクレームは除く)

(V)購入または再投資時または後の任意の時間、購入または再投資時、または任意の後の時間に、任意の適用可能なbr管轄権または他の適用可能な法律を提出または遅延させることができず、売掛金プール内または受取プール内にある任意の売掛金およびそれに関連するbr}保証および入金を主張し、 融資報告書または他の同様の手形または文書の提出または遅延を提出することができず、購入または再投資時においても、その後の任意の時間においても、本プロトコル要求の範囲brに到達することができない

(Vi)本プロトコル第1.04(E)(I)条に従って受信された入金とみなされるいかなる償却についても、繰り返し計算せず、 債務者対応入金プール内、または受取プール内の任意の入金された支払いを主張する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者の破産解除または任意の他のクレジットに関連する損失を除く)(このような入金または関連契約に基づく非合法な抗弁を含むが、これらに限定されない)。債務者は、その条項に基づいて、その強制的かつ拘束力のある義務)、またはそのような入金に関連する貨物またはサービスを販売すること、またはそのような貨物またはサービスを提供することができないこと、またはそのような入金に関連する引上げ活動によって生じる任意の他のクレーム(売り手またはそれが引受エージェントとして行われる任意の付属会社によるそのような引渡し活動を制限する)、または債務者がその条項に従って強制的かつ拘束力のある義務を有することができる

(Vii)売り手は、本契約の規定に従って、その義務または義務(添付ファイルIVに準拠できなかった契約を含む)または売り手が締約国としての任意の取引文書または任意の契約の下の任意の義務を履行することができなかった

(Viii)任意の契約の対象となる貨物またはサービスまたは商品または保険によって生成される、またはそれに関連する任意の製品責任または他のクレーム、調査またはプログラム(任意の未払い販売、消費税または他の税金のクレームを含む)；

(Ix)売り手またはその任意の付属会社(入金エージェントまたは他の連合レンタル会社として)は、任意の時点で、集合入金の入金を他の資金(除外された売掛金に関連する任意の資金を含むがこれらに限定されない)と混合する または制御された口座に入金を入金することができなかった

(X)本契約または受取権益所有権または任意の受取金または関連保証に関連する任意の調査、訴訟または手続き；

(Xi)任意の代替代行エージェントへの代行エージェント費または他のコストおよび支出に対応するが、本プロトコルの下で代行エージェントに支払う代行費用 を超える；

(Xii)売り手または売り手の任意の関連会社のサービス、管理または受取に関する任意の活動によって引き起こされる、補償された当事者以外の誰によって提起された任意のクレーム；または

(Xiii)売り手またはその代表が作成した任意の定期報告または他の書面声明において、定期報告または他の宣言までの日付が除外売掛金に属する任意の売掛金 を集合売掛金として計上する。

第四条

と集合売掛金を管理する

4.01節ではエージェントの指定 を収集する.

売掛金プールの修理、管理、催促は、本契約で指定された代理店が時々行うべきである。行政エージェントが次の文の条項に基づいて売手に新たな入金エージェントの指定に関する事前通知を出す前に，連携リースは入金エージェントとして指定され，本条項に基づいて入金エージェントの役割と義務を履行することに同意する.行政エージェントは，各買い手エージェントの同意を得た後，2.02節で放棄した終了イベント発生後のいつでも誰(その本人を含む)を連合レンタルの後継者または任意の後継者代行エージェントとして指定することができ，その人 が本プロトコルの条項に同意し同意することを前提としている.受取エージェントは，(A)行政エージェントと各買い手エージェントの事前同意の下で，任意の他者とのパケット集合入金の保守，管理または入金，または，(B)行政エージェントと各買い手エージェントの事前同意がない場合には，行政エージェントと各買い手エージェントに30日間の書面通知を行った場合には，集金された保守，管理または入金を入金エージェントの関連会社に下請けすることができる.このような下請け契約は、受託代理が本契約条項によって規定される職責及び義務を履行する責任に影響を与えてはならない。代行エージェントの任意の終了もまた、この下請け契約を終了しなければならない。

4.02節で代行エージェントの役割 を受け取る.

(A)入金エージェントは、適用される法律、ルール、および法規に基づいて、合理的な慎重かつ勤勉であり、クレジットおよび入金ポリシーに基づいて、時々必要または適切な行動を取って各レジを受け取るように構成されなければならない。売り手，行政エージェントおよび買い手エージェントは，4.01節で随時指定された代理代行を委任し，それ自体および投資家および銀行のエージェントとして，共同売掛金や関連証券に関する権利および権益を実行する.受託エージェントの役割を果たす際には，受取エージェントは，そのような入金を持つ場合と同様の慎重な態度と適用の政策をとるべきである. 受取エージェントは，売り手，行政エージェント，各買い手エージェント，投資家，銀行の最適な利益に依存して行動すべきである.

(B)入金エージェントは，1.04節で述べたプログラムに従って入金を管理し，本プロトコルで規定されている“入金エージェント”の他の義務を履行しなければならない.

(C)終了イベントまたは初期終了イベントが発生せず、継続している場合、共同レンタル会社は、入金エージェントとして機能していると同時に、クレジットおよび受取ポリシーに従って満期日を延長するか、または未償還残高を調整するか、または適切であると考えられる任意の売掛金の支払い条項を他の方法で修正して、入金を最大化することができる。しかし、このような修正は、売掛金または違約売掛金としての売掛金プールの状態を変更すべきではなく、または(Ii)行政エージェント、買い手エージェント、銀行または投資家の権利を制限するべきではない。

(D)受託エージェントは、売り手、各投資家、および銀行のそれぞれの利益に基づいて、すべての証明または共同入金に関連する文書、文書、および記録を信託形態で保管しなければならない(コンピュータテープまたはディスクを含むが、これらに限定されない)。

(E)入金エージェントは、受信後に実行可能な範囲内で、集合入金を構成しない入金に関連する任意の現金入金または他の現金収益 を早急に売り手に渡さなければならない。

(F)受取エージェントは、行政エージェントまたは任意の買い手エージェントの要求に応じて、1.04(B)節に従って投資家および銀行のために予約された金額の計算を時々行政エージェントまたは買い手エージェント(そのような要求の直後)に提供する。

(G)毎月の15番目の営業日または前に、受託エージェントは、前月の最終日の受取利息未払いに関する月次報告を準備し、行政エージェントおよび各買い手エージェントに転送しなければならない。毎週の最初の営業日または前に、代行エージェントは前の週の最後の営業日までの週報を準備し、行政エージェントと各買い手エージェントに週報を配信しなければならない；しかし、資本金が ゼロに等しい場合、週報を提出する必要はない；また、資本金がゼロから増加する前に、行政エージェントに週報を提供しなければならない。任意の毎日報告トリガイベントの継続中に、行政エージェントまたは所望の買い手エージェントが要求した後の5営業日以内に、代行エージェントは、各営業日に準備され、発行日前の営業日までの毎日報告を行政エージェントおよび各買い手エージェントに転送しなければならないが、資本金がゼロに等しい場合、毎日報告トリガイベントが継続される場合には、毎日報告トリガイベントが継続される場合、毎日報告トリガイベントを継続する間に、資本前の各買い手エージェントはゼロから増加することができる。

(h) 毎月の15番目の営業日または前に、受託エージェントは、先月最後の日に付属手形の元本を返済していない金額に関する報告を準備し、行政エージェントおよび各買い手エージェントに提出しなければならない(上記(G)条によれば、この報告は、受取エージェントによって交付された月報の一部とすることができる)。また，代行エージェントが上記(G)の条項に従って毎日報告の交付を要求された場合，その毎日報告は，その毎日報告に含まれる営業日未償還付属手形元本金額に関する報告 を含むべきである.

4.03節.エージェントの何らかの 権限を管理する.

(A) 行政エージェントは、イベント終了後の任意の時間に、(I)制御口座プロトコルに規定された発効通知および(Ii)任意の入金口座銀行とその入金口座銀行との間の任意の入金口座プロトコルに規定された発効通知を配信する権利がある。売り手は，制御口座と連営売掛金債務者がその支払いをすべき入金口座ごとの独占制御権を行政エージェントに譲渡するが，行政エージェント 交付発効通知を前提としている.売り手は行政エージェントが合理的に要求する任意の行動をとり，制御された口座と個々の入金口座の制御権を行政エージェントに渡すべきである.本プロトコルにより，制御されたbr口座のうち売掛金入金を代表するすべての金額を管理エージェント に入金することができ，未償還資本に応じて該当する買い手エージェント口座に比例して移行することができる.

(B)2.02節に従って放棄されなかった終了イベントまたは初期終了イベントの後の任意の時間：

(I)行政代理人は、入金された債務者が、受取金の下のすべての金を行政代理人又はその指定者に直接支払うように指示することができる。

(Ii)費用は売り手が負担し、行政エージェントは、行政エージェントの要求に応じて、本プロトコル及び他の取引ファイル項目下の売掛金権益の所有権を各売掛金プール債務者に通知し、行政エージェント又はその指定者に直接支払うように指示する。

(Iii)行政代理人の要求に応じて売り手が費用を負担し、売り手および委託代理人は、(X)売掛金および関連契約および関連保証を証明または関連する保証を証明または関連するために、または売掛金に必要または必要な他の文書、文書および他の記録を収集し、行政代理人またはその指定者が選択された場所で行政代理人および各買い手代理人に提供しなければならないすべての文書、文書および他の記録を収集しなければならない。(Y)行政エージェントと各買い手エージェントが受け入れ可能な方法で、それが時々受信したすべての現金、小切手と他の手形とを分離して集合売掛金の入金を構成し、(Z)受信後直ちにそのようなすべての現金、小切手および手形を、正式な裏書きまたは正式に署名された振込文書を介して行政エージェントまたはその指定者に送金する。

(C) 売り手と受取エージェントは、いつでも、かつ時々行政エージェントの全権決定権に基づいて行政エージェントを許可し、行政エージェントをその事実上のエージェントとして指定し、売り手と受取エージェントを代表する：(I)債務者として売り手(必要であれば)を代表し、行政エージェント が合理的に必要または適切と思う方法で融資報告書を提出し、行政エージェントの利益の完全性および優先権を完全に維持するために、行政エージェントの利益を完全に維持する。買い手代理人、投資家および銀行を代表して、売掛金中および(Ii)本プロトコルのコピー、コピーまたは入金に関連する任意の財務諸表を財務諸表として行政エージェントが必要または適切であると合理的に思うオフィスに提出して、売掛金における投資家の権益の完全性および優先権を完全性および維持する。ただし，4.03(C)節のいずれの規定も，行政エージェントが売り手と催促エージェントの事前書面の同意なしにいかなる行動をとるかを許可してはならず，第三者の識別可能な合併資産における担保権益を解除する.この任命に利息を加えることは，取り消すことはできない.

第4.04節の権利と救済措置。

(A)代行エージェントが本プロトコルのいずれかの義務を履行していない場合、代行エージェントは、そのような義務を自ら履行または促進することができるが、代行エージェントの合理的かつ証拠的な費用およびそれに関連する費用は、売り手によって支払われるべきである(履行されていない代理店が共同賃貸会社またはその任意の付属会社である場合)。

(B)売り手及び発起人は、売掛金に関連する契約項目の下でそれぞれの義務を履行しなければならない。その履行の程度は、未売却売掛金権益と同程度であり、行政エージェントは、買い手エージェント、投資家及び銀行を代表して、本合意の下での権利を行使し、任意の共同売掛金又は関連契約における入金エージェント、発起人又は売り手のいかなる責任又は義務を解除してはならない。行政エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行は、いかなる共同経営売掛金または関連契約に対してもいかなる義務または責任を負わず、彼らのうちの誰も、これらの契約の項目における売り手または発起人の義務を履行しない。

(C) 本調達プロトコル第4条と第6条の規定が衝突した場合は、本プロトコルの規定を基準とする。

4.05節.購買行為 をさらに証明する.

(A)売り手は、時々自費で他のすべてのbrチケットおよび文書に迅速に署名および交付することを発起人に要求し、合理的に必要または適切である可能性のあるさらなる行動をとるか、または行政エージェント または任意の買い手エージェントが、本プロトコルの下で購入された集合売掛金における売掛金の売掛金を完全に、保護またはより十分に証明することを合理的に要求するか、または投資家、銀行または行政エージェントがそれぞれの権利および本プロトコルの下での救済措置を行使および実行することを可能にするであろう。上記の規定を制限することなく、売り手またはイニシエータは、行政エージェントまたは任意の買い手エージェントの要求に応じて：

(I)資金調達または継続宣言、またはその修正案、ならびに合理的に必要または適切である可能性のある、または行政エージェントまたは任意の買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を署名して提出して、セットの入金中のそのような受取権益を完全に、保護または証明するステップと、

(Ii)各入金が証明された各請求書に目立つようにマークされ(電子的にマーク可能)、行政エージェントおよび買い手エージェントが許容可能な図例を明記し、その中の受取権益が販売されていることを証明する

ただし，4.05(A)節のいずれの規定も，売手が識別可能な統合資産に対して何の行動も要求しないことを前提としている.

(B)売り手ライセンス行政エージェントは、集合売掛金、関連担保、およびそれに関連する入金に関する融資または継続宣言およびその改訂および譲渡を提出する。法律で許可されている場合、本協定のコピーまたは他のコピーは、融資声明として十分でなければならない。

(C) 売り手は、決定された合理的な必要または適切な任意およびすべてのステップを採用して、集合売掛金を代表する小切手および他の手形に売主の名前を裏書きし、集合売掛金および関連保証を強制的に実行することを含むが、これらに限定されないが、売り手は、売り手の名義および代表者に決定された合理的な必要または適切な任意のステップおよびすべてのステップを許可する。

4.06節入金エージェントと売手の契約 .

(A)レビュー. 受取エージェントと売り手将を依頼し，要求出荷者を正常営業時間内に，管理エージェントの合理的な要求に応じて，管理エージェントを時々許可する：

(I)受託代理人、売り手および発信者の入金、関連保証および関連帳簿、記録および受託システムの定期監査 ；

(Ii)合理的な事前通知を受信した後、入金エージェント、売り手または発信者が所有または制御する、入金および関連保証に関連するすべての書籍、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含むがこれらに限定されない)のコピーおよび要約を審査およびコピーし、契約に限定されないが、これらに限定されない

(Iii)上記(Ii)項に記載の材料を検討し、受託エージェント、売り手または発起人の任意の上級者または従業員と、集合売掛金および関連保証に関連する事項または入金エージェントの本プロトコルの表現を検討するために、brの合理的な事前通知を受信した後、受託エージェント、売り手または発信者の任意の上級者または従業員と議論する

しかし、終了イベントまたは初期終了イベントが発生して継続している限り、売り手および入金エージェントは、管理エージェントが4.06(A)節で説明した任意の動作を12ヶ月毎に実行することを許可する必要がないことが条件である。

管理エージェントまたは任意の買い手エージェントの要求(終了イベントまたは任意の初期終了イベントが発生する前の任意の時間、頻度は12ヶ月に1回を超えてはならない)に基づいて、売り手は、自費で独立した公共会計士(管理エージェントおよび買い手エージェントの同意を得て、共同レンタルの定期的な独立した共通会計士とすることができる)、または行政エージェントの代表または監査師を利用する。行政エージェントの合理的な要求の範囲及び形式に応じて、売掛金及び信用状及び入金政策(それぞれの場合、それに関連するシステム、プログラム及び記録を含む)に関する書面報告書を行政エージェントに準備し、提出する。

(B)クレジットおよび受託ポリシーにおける変更 。受託エージェントは、任意のレジの支払い可能性または任意の関連契約の実行可能性を損なわないように、または委託エージェントとしての共同賃貸会社が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことがないように、その業務性質または信用状および受取ポリシーまたは任意の契約を変更しない。

(C)販売税 を支払う.受託エージェントは、起票者との合意において、売掛金の満了時に適用される税務機関に、売掛金に関連するすべてのbr販売、消費税または他の税金を支払うことを発起人に要求し(これらの販売、消費税または他の税金が合理的に支払われないことが予期されない限り、売り手に重大な悪影響を及ぼすか、または行政エージェント、任意の買い手エージェント、または任意の投資家に任意の重大な責任を生じる)ことを要求し、行政エージェントまたは任意の買い手エージェントが合理的な要求を行う場合には、行政エージェントまたは買い手エージェントにその支払いの証拠を提供する。

(D)クレジットプロトコル を終了する。受取エージェントは合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く貸主が信用プロトコルを終了することを行政エージェントと各買い手エージェントに通知しなければならないが，いずれにしても，受託エージェントまたはイニシエータが終了通知を受信する前の営業日内に行政エージェントと買い手エージェントに信用プロトコルの効力を終了するように通知しなければならない.

(E)コンプライアンス 法律など

(I)入金エージェントは遵守すべきであり、各子会社がすべての重要な点ですべての適用された法律、ルール、および命令を遵守するように促すべきであり、そのような法律、ルールおよび規定が遵守されない限り、入金プール全体の入金可能性または入金エージェントが取引ファイルの義務を履行する能力に重大な悪影響を与えないようにしなければならない。

(Ii)入金エージェントは、任意のコレクションを直接または間接的に使用することなく、またはそのような収益を任意の付属会社、合弁パートナー、または他の人に貸し出し、寄付または他の方法で提供し、任意の方法で誰(任意の投資家を含む)が制裁法律 に違反することをもたらす。

4.07節ではエージェントの賠償 を収集する.

行政代理人、各買い手代理人、任意の投資家、任意の銀行、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社または代理人(それぞれが“特別損害賠償者”である)が、本合意または適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、受託代理人として指定されていることを考慮して、受託代理人は、任意およびすべてのクレーム、損害、費用、費用、損失および責任(単一の一次弁護士事務所の合理的かつ根拠のある弁護士費を含む)について各特別損害者に賠償することに同意する。しかし、買い手エージェントおよびその関連銀行(S)が売り手に通知した場合、そのような任意のクレーム、損害賠償、費用、費用、損失、または債務に関する特殊保障者の立場が衝突する可能性があると合理的に考えられる場合、以下のいずれかの (ただし、含まれていない)が含まれるべきである。(A)特に保護者の重大な不注意または故意不正行為のために、(B)回収できない受取金、または(C)特別保護者が本契約または受取権益または任意の受取または任意の契約との所有権によって生じる収入によって測定される任意の所得税または任意の他の税金または費用を追徴する

(I)受託エージェントは、本プロトコルまたは取引ファイルに関連する、または本プロトコルまたは取引ファイルに関連する任意の に従って、行われるか、または行うとみなされるときに、任意の重要な態様で不正確な陳述、保証、または宣言である；

(Ii)入金エージェントまたは発信者は、満期になったすべての未払い販売、消費税、または他の税金の支払いを含む任意の入金または契約に関連する任意の適用可能な法律、ルール、または条例を遵守できなかった

(3)受託エージェントは、本協定に従ってその責務または義務を履行できなかった任意の ；

(4)受託代理人がいつでも集合入金の入金を他の資金と混合する行為()；

(V)受取エージェントが、任意の受取プールまたは任意の受取プールの価値における投資家または銀行の権利を減少または損害することである、その信用状および受取ポリシーに違反する任意のbr行為または非作為

(Vi)サービス、管理または受取代行に関するその関連会社の任意の活動によって引き起こされる、特別な保証者以外の誰からの任意のクレーム ；または

(Vii)債務者が入金プール内または売掛金プール内の任意の売掛金に対応すると主張する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁を、このような売掛金について入金代理人が行った引上げ活動の結果とみなされる。

節4.08では，エージェントの保証を宣言して収集する.

収集エージェントの宣言と保証は以下のとおりである

(A)受取代理は、正式に登録され、有効に存在し、その司法管轄区域の法律に基づいて信頼性の良い会社であり、正式な資格があり、その業務性質に資格を有する各司法管轄区で業務を行うことが要求されるが、資格を満たしていない場合、受取代理が受取プールまたは受取池に関する義務または義務を履行する能力に大きな悪影響を与えないことが予想される。

(B)受託エージェントが本プロトコルを署名、交付および履行し、および受託エージェントによって交付される任意の他の取引ファイル (I)受託エージェントの会社権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な会社行動の正式な許可 および(Iii)受託エージェントの定款または付例に違反しない、(2)受託エージェントに適用される任意の法律、規則または条例、または(3)受託エージェントまたはその財産に拘束力または影響を有する任意の契約制限に違反しない。(2)または(3)項のそれぞれの場合、そのような違反が、任意のレジの収集可能性または催促エージェントがこの条項の下での義務を履行することに大きな悪影響を及ぼすことが予想される場合。本プロトコル は入金エージェントによって正式に署名され交付されている.

(C)任意の政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動を必要とせず、入金エージェントが本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の他の文書に適切に署名、交付および履行するために、任意の政府当局または規制機関に通知または準備する必要もないが、入金エージェントが取得した文書は除外される。

(D)本プロトコルは、受託エージェントの法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によれば、受託エージェントは、その条項に基づいて受託エージェントに対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行猶予、および債権者の権利に影響を与える他の類似法律 一般および一般衡平法の原則を遵守しなければならない(このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されても)。

(E)入金エージェントが共同リースまたはその関連会社のうちの1つである場合、任意の時間に管理エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行に提供されるか、または任意の時間に管理エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行の各定期報告、情報、展示品、財務諸表、ファイル、帳簿、記録または報告にその日付まで提供されるか、または(br}が他の方法で行政エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行に開示されない限り)本プロトコルに関連するすべての重要な態様が正しい。この時間内に任意の文書の誤りまたは漏れが発見された場合)、その日付まで、そのような文書には、任意の重大な事実が記載されている非現実的な陳述はなく、または、陳述の状況に応じて、その中に記載されている陳述が誤解されないように、必要な重大な事実の陳述が漏れている。

(F)任意の売掛金契約の対象となる貨物、保険またはサービスのすべての販売、消費税、または他の税金が満期になったときに支払われる。

(G)入金エージェントおよび入金エージェントの各子会社は、入金エージェントに知られており、いずれも、(I)任意の制裁法律下の制裁目標、または(Ii)米国またはカナダ政府が任意の制裁法律に従って制裁を実施または実行する国または地域またはその政府の国または地域に位置する、組織または居住している者によって所有または制御されているわけではない。

第五条

管理 エージェント

第5.01節の許可と操作。

各投資家と各銀行は，行政エージェントが代理人として行動することを指定し，許可し，本合意条項が行政エージェントに付与する権限，および合理的に付随する権力を行使する.トレーサエージェントまたは任意の関連会社が取引ファイル条項 に従って交付された任意の報告、通知、情報または他のファイル、証明書または文書を受信すると、行政エージェントは、直ちに各買い手エージェントにコピーを転送しなければならない(取引ファイルが適用される条項が受領エージェントまたは関連会社にコピーを転送することを要求しない限り)。

5.02節管理エージェントの信頼性など

行政代理人またはその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、行政代理人として、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または取られていない任意の行動(行政エージェントが催促代理人としてのサービス、管理または受取請求を含むがこれらに限定されない)に対していかなる責任も負わないが、それ自体の深刻な不注意または意図的な不正行為は除外される。上記の一般性を制限することなく、管理エージェント：

(A)法律顧問(売り手、発起人または入金代理の弁護士を含む)、独立した公認会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って誠実に取られるか、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない

(b)           投資家または銀行に対して （ 書面または口頭を問わず ） 保証または表明を行わず、本契約においてまたは本契約に関連して行われたいかなる声明、保証または表明 （ 書面または口頭を問わず ） について投資家または銀行に対して責任を負わないものとします。

(c)           販売者、創始者または回収代理店のいずれかの条項、契約または条件の履行または遵守について確認または調査する義務、または販売者または回収代理店の財産 （ 帳簿および記録を含む ） を検査する義務はありません。

(d)           本契約または本契約に従って提供されたその他の文書または文書の適正な実行、合法性、有効性、執行可能性、真正性、十分性または価値について、投資家または銀行に対して責任を負わないものとすること。

(e)           本契約に基づき、または本契約に関して、通知 （ 電話による通知を含む ） 、同意、証明書、または本契約が本物であると信じられ、適切な当事者によって署名または送信されたその他の文書または書面 （ テレックスまたはテレックスによるものであってもよい ） に応じて、責任を負わないものとします。

5.03節管理エージェントの賠償 .

各銀行は、それぞれの銀行の承諾に基づいて、行政エージェントの識別(売り手またはその代表の名義)のみで行政エージェントを比例的に賠償し、強要、発生、または売り手の名義で発生する可能性のある任意またはすべての責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出を負担しないようにすることに同意する。または、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の取引に関連する任意のまたは生成された任意の方法で行政エージェントに実行または提出されるか、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する他の取引に従って行政エージェントによって取られるまたは漏れた任意の行動であるが、どの銀行も、行政代理人の深刻な不注意または意図的な不正行為に起因するそのような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出のいずれの部分に対しても責任を負わない。

5.04節Scotia 資本とその付属会社.

Scotia Capitalは、それが所有する任意の受取権益または利息について、本プロトコルの下で任意の銀行と同じ権利と権力を有し、行政エージェントではないように同じ を行使することができる。Scotia Capitalおよびその任意の関連会社は、一般に、売り手、受託エージェント、発信者または任意の義務者、それらのそれぞれの関連会社、および売り手、受託エージェント、発信者または任意の債務者またはそれらのそれぞれの関連会社と業務を行うことができ、またはその証券を所有する任意の人 と任意のタイプの業務 を行うことができ、Scotia Capitalが行政エージェントではないように、投資家または銀行に責任を白状しない。

5.05節銀行の購入決定。

各銀行は、行政エージェント、その任意の付属機関、または任意の他の銀行に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルを締結するために独立して自己の評価および決定を下したことを確認する。各銀行はまた， は，行政エージェント，その任意の付属会社あるいは任意の他の銀行に依存することなく，その当時適切と考えられていた ファイルや情報に基づいて，本プロトコルに基づいて行動をとるか行動しないかを自ら決定することを認めている.

第5.06節誤払い

(A)行政エージェントが投資家、銀行または買い手エージェント、または投資家、銀行または買い手エージェントを代表して資金を受信した任意の人(そのような投資家、銀行、買い手エージェントまたは他のレジ、“レジ”)に通知した場合、行政エージェントは自己決定しており(その後のbr第(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、支払い先は行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金が誤って転送される。または支払受給者(投資家、銀行、買い手エージェント、またはそれを代表する他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(そのような資金は、支払い、前払い、返済、分配または資本預金、収益、賠償支払い、第1.04条に従って売掛金プール内の売掛金に関連する入金、または他の方法で個別または集団的に“誤払い”)が誤って受信され、そのような誤払い(またはその一部)の返還を要求する。この誤払いは、常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託方式で行政代理人の利益のために保持されなければならない。投資家、銀行または買い手代理人は迅速でなければならない(または、そのような資金を受けた任意の支払受給者には、支払受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後2営業日後に遅れてはならず、その要求に関連する任意の誤払い(またはその一部)の金額を当日の資金(このように受け取った通貨で)行政代理人に返還してはならない。合計 は，その金額が連邦 資金金利と管理エージェントが時々発効する銀行同業賠償ルールによって決定された金利で管理エージェントに当日資金を返済する日まで，その誤払い(または部分支払い)が受信された日から計算される毎日の利息を合計する.行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りはないものとする.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各投資家、銀行または買い手エージェント、または投資家、銀行または買い手エージェントを代表して資金を受信した者を代表して、さらに、支払い、前払い、返済、配布またはbr預金を受信した場合(支払い、前払い、返済、分配、または資本、収益、賠償支払いによって受信された預金のいずれであっても、行政エージェント(またはその任意の関連会社)(X)および管理エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払い、返済、割り当てまたは預金について送信された通知、報告または他の通信に規定された金額または日付とは異なる入金、前払い、償還、分配または預金、(Y)通知、報告または他の通信において指定された金額または日付を有さない。行政エージェント(またはその任意の付属会社)から送信された報告または他の通信、または(Z)投資家、銀行または買い手エージェント、または他のそのような受信者は、それぞれの場合、エラーまたはエラー(全部または一部)が送信または受信されたことを認識する：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前払い、返済、分配又は預金に誤りがあると推定しなければならない(行政代理の逆書面確認なし)、又は(B)既に誤りがある(直前の(Z)項について)

(Ii)上記(Br)投資家、銀行または買い手エージェントは、そのような支払い、前払い、返済、分配または預金、その詳細(合理的な詳細ではない)を受信したことを行政エージェントに通知し、本5.06(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する。

(C)各投資家、銀行または買い手エージェントは、行政エージェントが、任意の時間に投資家、銀行または買い手エージェントの任意の金額およびすべての金額を借り、または任意のソースから投資家、銀行または買い手エージェントに支払い、分配または保管する任意の金額を行政エージェントによって許可し、前(A)項または本プロトコル賠償条項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額 を相殺することを許可する。

(D) 行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を回収していない場合、行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、任意の投資家、銀行または買い手エージェントから誤払い(またはその部分)を受信した場合(および/またはその部分)のいずれかの支払受取者から(当該返金されていない金額、すなわち“誤払い払戻し不足”)を受信した場合、行政エージェントが、その投資家、銀行または買い手エージェントにいつでも通知した後、(I)その投資家、銀行または買い手エージェントは、譲渡されたとみなされるべきである(または、買い手エージェントである場合、その関連銀行(S)および/または関連買い手(S)がここで譲渡(および各買い手エージェントの関連銀行(S)および関連買い手(S)が第5.06(D)節の条項に従って行われるいずれかの譲渡に同意することに同意したとみなされるべきである。)売掛金プール内の売掛金プール内の売掛金またはその投資家、銀行、関連(S)および/または関連買い手(S)が所有するbr権益(ただし、その銀行承諾ではない。ある場合) 合計金額は、誤支払い返却不足(または行政エージェントが指定可能なより小さい金額) (当該投資家、銀行または関連銀行(S)および/または買い手エージェントの関連買い手(S)(場合によっては)が所有する入金プール内の受取権益またはその中の権益の譲渡)に任意の計算および未払い収益を加える(ただし、その銀行の承諾を含まない、ある場合)、そして、(売り手と共に)当該誤った支払不足譲渡について署名して譲渡協定を交付するとみなされ、(Ii)当該投資家、銀行、関連銀行(S)及び/又は関連買い手(S)の譲渡者である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされるべきであり、(Iii)当該誤支払い不足譲渡後、譲渡行又は投資家である行政エージェントは、本合意の下で当該誤払い不足譲渡及び譲渡に関する投資家、銀行、銀行となるべきである。関連 銀行(S)または関連買い手(S)は、本プロトコル項の下の投資家または銀行ではなく(適用状況に応じて)、この誤ったbr}支払い不足譲渡に対して、疑問を生じないようにするために、本プロトコル賠償条項の下での義務 および当該譲渡投資家または銀行に対して引き続き有効な任意の適用される銀行承諾を含まない。行政エージェントは、誤った借金譲渡によって得られた任意の受取権益(またはその一部)を適宜決定し、そのような売却の収益を受信した後、適用される投資家、銀行または買い手エージェントが不足している誤払い払戻差額を当該等の受取権益(またはその部分)を売却する純収益を減算することができ、行政エージェントは、当該投資家、銀行または買い手エージェント(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受け取る任意の受取人)に対するすべての他の権利、救済およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じないためには、いかなる誤った支払い不足分配もいかなる銀行の銀行承諾額を減少させることもなく、本合意の条項によれば、このような銀行承諾額は利用可能なままでなければならない。さらに、本プロトコル各当事者 は、行政エージェントが によって得られた任意の受取権益(またはその一部)を誤った支払い不足譲渡に売却している限り、行政エージェントが公平に置換されることができるか否かにかかわらず、取引文書に従って各誤った支払い差し戻し不足について投資家、銀行、または買い手に適用されるすべての権利および利益の代位権を獲得しなければならないことに同意する。

(E)本プロトコルの双方は、誤った支払い、前払い、償還、解除、または売り手または任意の他の当事者が不足している任意の資本、収益、または他の債務を支払い、前払い、償還、解除または返済することができないことに同意し、各場合を除いて、誤払いの金額、すなわち行政エージェントが誤払いを行うために売り手または任意の他のbr側から受信した資金に限定される。

(F)to 法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利 を放棄するとみなされるが、これらに限定されないが、“価値による弁済”または任意の類似の原則に基づく抗弁を放棄することに限定されない

(G)第5.06節の各当事者の義務、合意および免除は、行政エージェントの辞任または置換、投資家、銀行または買い手エージェントの任意の権利または義務の移転または置換、任意の銀行の承諾終了および/または本プロトコルの終了後も有効である。

5.07節でイベント通知 を終了する.

任意の買い手エージェントまたは行政エージェントは、本プロトコルの下で終了イベントまたは初期終了イベントが発生したことを示し、終了イベントまたは初期終了イベントが発生したことを示し、終了イベントまたは初期終了イベントを記載した別の買い手エージェント、買い手、売り手、または入金エージェントが本プロトコルに関する通知を受信した限り、終了イベントまたは初期終了イベントの発生を知っているとみなされるべきではない。行政エージェントはこのような通知を受け取ると，ただちに各買い手エージェントに通知を行い，各買い手エージェントはただちにその関連買い手(ある場合)とその関連銀行に通知すべきである.いずれかの買い手エージェントがこのような通知を受け取った場合，ただちに行政エージェントと他の買い手エージェントに通知し，各買い手エージェントはただちにその関連買い手(あり)， とその関連銀行に通知すべきである.2.02節で規定された免除条項に該当する場合，行政エージェントは買い手エージェントの指示に応じて，イベントを終了して 行動をとるべきである(その行動が他にすべての買い手や銀行の同意を要求されない限り)，行政エージェントがこのような指示を受ける前に，行政エージェントは(義務はないが)行政エージェントが適切であり，かつ買い手，銀行，買い手エージェントの最適な利益に適合すると考えられる行動をとることができる.

第六条

買手 エージェント

第6.01節の承認。

(A)Liberty、Scotia Capital、および譲渡および引受協定を締結し、その買い手エージェントとしてScotia Capitalを譲渡して受け入れることに同意した各銀行または他の人々は、Scotia Capitalをその買い手エージェント として代表してエージェント行動をとることを指定し、本プロトコル条項に従って当該買い手エージェントに付与される権限を行使し、 は対応する合理的な付帯権力とともに行使される。

(B)PNC， および譲渡·引受が締結され，その譲渡·引受においてPNCがその買い手エージェントとなることに同意した各銀行または他の人は，PNCをその買い手エージェントとして代理として行動するように指定され，本プロトコル条項に基づいてその買い手エージェントに付与される権利，および合理的に付随する権力を行使する.

(C)GOTAM、MUFGおよび譲渡および引受プロトコルが締結され、その譲渡および引受において、MUFGがその買い手エージェントとなることに同意した各銀行または他の人々は、MUFGをその買い手エージェントとしてそのエージェントを代表する行動をとるように指定され、本プロトコル条項に基づいて当該買い手エージェントに付与される権限と、それによって合理的に付随する権力とを行使する。

(D)TRUIST および譲渡および引受を締結し，その譲渡および引受においてTRUISTがその買い手エージェントを担当することに同意した各銀行または他の人は，TRUISTをその買い手エージェントとして代理行動をとるように委任し，本プロトコル条項によりその買い手エージェントに付与される権限，および の合理的に付随する権力を行使する.

(E)GTA， TDおよび譲渡および引受を締結し，その譲渡および引受においてTDがその買い手エージェントに担当することに同意した各銀行または他の人はTDをその買い手エージェントとして委任し，それを代表としてエージェントとして行動し，本プロトコル条項に基づいて買い手エージェントに関する 権力と，それによって合理的に付随する権力を行使する.

(F)地域 および譲渡·引受協定が締結され，譲渡と検収において地域がその買い手エージェントとして機能する各銀行または他の個人に同意し，地域がその買い手エージェントとしてそのエージェントを代表する行動をとることを指定し，本プロトコル条項に基づいて買い手エージェントに付与される権限，および合理的に付随する権力 を行使する.

本プロトコルが明確に規定されていない任意の事項(本プロトコルの実行を含むが、これらに限定されない)については、買い手エージェントは、任意の裁量権を行使すること、または任意の行動をとることを要求されるべきではないが、そのほとんどの関連銀行の指示に従って行動するか、または行動しない(行動をとるか、または行動を回避する際に十分に保護される)ことが要求されるべきであり、そのような指示は、そのすべての関連投資家および銀行に拘束力を有するべきである。しかし，その買い手エージェントにその買い手エージェントに個人的な責任を負わせたり，本プロトコルに違反したり，法律を適用したりする行為を要求してはならない.

6.02節の買い手エージェントの信頼度

買い手エージェントまたはその任意の取締役、上級管理者、エージェント、代表、従業員、事実弁護士または関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、または取られていない任意の行動に対して、またはそれら(買い手エージェントまたはその代表として)に対して責任を負わないが、それ自身の重大な不注意または意図的に不適切な行為を除外する。前述の一般性を制限しない原則の下で、買い手エージェント：

(A)選択された法律顧問、独立公認会計士、および他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて誠意を持っているか、または取られていない行動に責任を負うことはできない

(B)行政エージェント、任意の他の買い手エージェント、任意の投資家または銀行(書面または口頭にかかわらず) にいかなる保証または陳述も行わず、行政エージェント、任意の他の買い手エージェント、任意の投資家または銀行が本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述(書面または口頭にかかわらず)に責任を負うこともない

(C)売り手、発信者、銀行または受取代理人が、本プロトコルまたは任意の他の取引伝票の任意の条項、契約または条件を履行または遵守する責任がないか、または売り手、発信者、銀行または受託代理人の財産(帳簿および記録を含む)をチェックする責任がない

(D)行政エージェント、任意の他の買い手エージェント、任意の投資家または銀行に対して、本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の正当な署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値を担当しない、および

(E)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の通知(電話通知を含む)、同意書、証明書、または他の文書または書面(ファクシミリまたは電送によって可能性がある)に従って生成された責任は負わない。

6.03節エージェントとその付属会社.

買取代理人が所有する債権権または利息について、当該買取代理人は、本契約に基づく銀行と同じ権利および権限を有し、買取代理人ではない場合と同様にこれを行使することができる。買い手代理人およびその関連会社は、一般的に、売り手、回収代理人、銀行、創始者または債務者、それぞれの関連会社および売り手、回収代理人、銀行、創始者または債務者またはそれぞれの関連会社の有価証券と取引または所有する人とのあらゆる種類のビジネスに従事することができます。当該購入者代理人が購入者代理人ではなく、投資家または銀行に対して説明する義務がないかのようにすべて。購買代理人が購買代理人として削除された場合、そのような削除は、銀行としての当該購買代理人の権利および利益 に影響を与えません。

セクション 6.04 。          お知らせ。

買い手代理人は、本契約の条件に従って売り手または管理代理人から受け取った各書面による通知を、関連する投資家および銀行に速やかに通知するものとします。

セクション 6.05 。          銀行の購入決定。

各銀行は，任意の買い手エージェント，その任意の付属会社，または任意の他の銀行に依存しない場合に，適切と思われる文書や情報に基づいて， が自ら評価して本プロトコルを締結することを決定していることを確認した.各銀行はまた、任意の買い手エージェント、その任意の関連会社、または任意の他の銀行に依存することなく、その当時適切と考えられていたファイルおよび情報に基づいて、本プロトコルに従って行動するかどうかを自ら決定し続けることを認めている。

第七条

他にも

第7.01節修正案， 等

2.02節で規定された放棄条項によれば、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および売り手または受取エージェントの本プロトコルからの任意の逸脱に対する同意は、行政エージェント、銀行、および各買い手エージェントが書面に署名し、適用される場合には、その関連する買い手のエージェントとして署名され、修正があれば、売り手によって署名されなければならない。しかし、 行政エージェントおよび買い手エージェント以外の受領エージェントが署名しない限り、いかなる修正も、本プロトコルの権利または義務に影響を与えず、任意のこのような修正、棄権または同意は、特定の場合および特定の目的でのみ有効であるが、証券化計画が任意の買い手商業チケット計画のファイル要求 を管理する場合には、このような修正は、以下の場合に有効である格付け機関格付け機関が商業手形を格付けすることは、このような修正された書面通知を受けており、重大な改訂であれば、関連する買い手エージェントに書面で通知されており、このような行動は、いかなる商業手形の格付けの低下や撤回を招くこともない。投資家、銀行、行政エージェント、または買い手エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利の行使を行使または遅延させることができず、そのような権利を放棄すると見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使することも、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を妨げることもできない。

7.02節では， などを通知する.

本契約に別段の規定がない限り、本契約に規定されているすべての通知、要求、同意、要求、報告、その他の通信は、書面(電子伝送を含むものとする。)、自己配信、宅急便、電子伝送(この場合は電話で確認または返信しなければならない)または書留または書留で郵送されなければならない。本契約に明確な規定がない限り、本契約に列挙された当事者のために指定された住所または本契約の他の当事者に提供される書面通知において指定された他の住所が受信された場合は、発効しなければならない。

売り手への場合 ：

共同賃貸売掛金有限責任会社II

100 ファーストスタンフォードプレイス

スイートルーム700

コネチカット州スタンフォード06902号

注意：財務担当者または財務担当者のアシスタント

電話です。電話：(203)618-7202

ファックス番号：(203)622-8794

収集エージェントに送信すると：

株式会社ユナイテッドレンタルズ

100 ファーストスタンフォードプレイス

スイートルーム700

コネチカット州スタンフォード06902号

注意：財務担当者または財務担当者のアシスタント

電話です。電話：(203)618-7202

ファックス番号：(203)622-8794

自由 購入 者 代理 人 または 管理 代理 人 への 場合 ：

豊業銀行

250 V ese y Street ， 23 番24 階

ニューヨーク市、郵便番号：10281

注意してくださいピ ーター · ガ ート ランドGig モ リス

電話 番号番号 ：（21 2） 225-5115

ファ ックス 番号 ：(212)225 - 5 27 4225-5184

メール ： gig . mor ris @scotiabank.com

P NC 購入 者 代理 店 への 場合 ：

PNC銀行、全国協会

ス リー P NC プラ ザ

225 Fif th Avenue

ペン シル ベ ニア 州 ピ ッツ バーグ 15 22 2

注目 ： P NC コン ダ クト グループ

ファ ックス 番号 ：(412)76 2 年 - 9 18 4 年

ゴ ッサ ム 購入 者 エ ージェント への 場合 ：

MU F G 銀行 株式 会社

プラ ザ III インター チェ ン ジ プレ イス 34 番 地 5 階

ジャ ージ ー シティ ， ニュー ジャ ージ ー 州 0 73 11

注目 ： リ チャード · クラ リック

ファ ックス 番号 ：(201)36 9 - 21 49

メール アドレス ： securitization_reporting@us.mufg.jp

コピーをコピーします

MU F G 銀行 株式 会社

アメリカ大通り一二二号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

注 ： 証 券 化 グループ

ファ ックス 番号 ：(212)78 2 年 - 64 48 年

メール ：securitization_reporting@us.mufg.jp

                 rud y . liu @mufgsecurities.com

Tru ist 購入 者 エ ージェント への 場合 ：

TR U IST 銀行
33 33 Pe ach tree Road ， NE
10 階 東
ジョージ ア 州 ア トラン タ 30 3 26
注意 事項 ：       ジェ イ ソン · マイ ヤークリス · カー ティ ス
電話 番号 は番号 ：(404704) 926-5505362-5865
ファ ックス 番号 ：(404)9 26 - 5 100

メール ： Jason.MeyerChris . C urt is @Truist.com

                ST R H . AF G @Truist.com

TD 購入 者 エ ージェント への 場合 ：

トロント · ドミニオン銀行
資産 証 券 化 グループ
22 2 Bay Street ，
E Y タ ワー 7 階
オン タ リオ 州 トロ ント M 5 K 1 A 2
注 ： ジェ イ ミー · ジャ イル ズ
電話 番号 は番号 ：(416)30 7 - 87 82
ファ ックス 番号 ：(416)30 7 - 88 40

メール ： Jamie . Gi les @ td se cur ities . com
                Andrew . Gub asta @tdsecurities.com

If to the Regi ons Pur chas er Agent ：

地域 銀行
11 80 West Pe ach tree St . NW ， Suite 1000
ア トラン タ 、 GA 30 30 9
Atten tion ： Ce cil Nob le
電話 番号 は番号 ：(404)22 1 - 45 7 1
メール ：   ce cil . n oble @regions.com

買い手に渡したら：

リバティ · ストリート · ファウンディング LLC
グローバル 証 券 化
44 5 ブロ ード ホ ロー 通り 。
メ ル ビル ， NY 117 47
電話 番号 は番号 ：(631)58 7 - 47 00
ファ ックス 番号 ：(212)30 2 - 87 67

ゴッサムファウンディング株式会社
c/ o グローバル証券化サービス、 LLC
114 西 47^{これは…。}ストリートスイート 2310
ニューヨーク，NY 10036
電話番号は番号 ：(212)295 — 2777
ファ ックス 番号 ：(212)30 2 - 87 67
フランク · B 。ビロッタ

GTA FUNDING LLC

77 King Street West ， TD North Tower ， 25^{これは…。}フロア.フロア

トロント， オンタリオ州， カナダ M 0.5 万 1A2

注目 ： ASG オペレーション

Email: ASGOperations@tdsecurities.com

連絡先 個人： テリー · パチョウリスマナシ サブニス

電話番号 番号：（416） 307-6035278-6075

電子メール： Terry.Pachourisマ ナ シ · サ ブ ニス @tdsecurities.com

銀行 への 場合 ：

豊業銀行
250 V ese y Street ， 23 番24 階
ニューヨーク 州 10 28 1
注意事項： ピ ーター · ガ ート ランドGig モ リス
電話 番号 は番号 ：（21 2） 225-5115
ファ ックス 番号 ：(212)225 - 5 27 4225-5184
メール ： gig . mor ris @scotiabank.com

PNC銀行、全国協会
3 P NC プラ ザ
225 Fif th Avenue
ペン シル ベ ニア 州 ピ ッツ バーグ 15 22 2
ウィ リアム · ファ ル コン と ト ニー · ステ ーリー
電話 番号 は番号 ：(412)76 2 - 54 42 と （ 41 2 ） 7 68 - 22 66
ファ ックス 番号 ：(412)76 2 年 - 9 18 4 年
メール ： ral ph . sta hle y @pnc.com
                pncconduitgroup@pnc.com

MU F G 銀行 株式 会社
12 21 Avenue of the Amer icas
ニューヨーク 、 NY 100 20
Atten tion ： Nicolas Mo uni er / Christopher Poh l / Rob yn Car mel
電話 番号 は番号 ：(212)78 2 - 59 80 / （ 212 ） 78 2 - 49 11 / （ 212 ） 78 2 - 4 13 2
ファ ックス 番号 ：(212)78 2 年 - 64 48 年
メール ：securitization_reporting@us.mufg.jp
                rud y . liu @mufgsecurities.com

真の銀行

33 33 Pe ach tree Road ， NE

10 階 東

アトランタ、ジョージア州、三零三六

注意 ：       Jason Meyerクリス · カー ティ ス

電話 番号番号 ：(404704) 926-5505362-5865

ファ ックス 番号 ：(404)9 26 - 5 100

メール ： Jason.MeyerChris . C urt is @Truist.com

                ST R H . AF G @Truist.com

ト ロ ント · ド ミニ オン 銀行
資産 証 券 化 グループ
22 2 Bay Street ，
E Y タ ワー 7 階
オン タ リオ 州 トロ ント M 5 K 1 A 2
注 ： ジェ イ ミー · ジャ イル ズ
電話 番号 は番号 ：(416)30 7 - 87 82
ファ ックス 番号 ：(416)30 7 - 88 40
メール ：       Jamie . Gi les @tdsecurities.com
                      Andrew . Gub asta @ td se cur itiesAndrew . Gub asta @tdsecurities.com

地域 銀行
11 80 West Pe ach tree St . NW ， Suite 1000
ア トラン タ 、 GA 30 30 9
Atten tion ： Ce cil Nob le
電話 番号 は番号 ：(404)22 1 - 45 7 1
メールボックス： Cecil.noble@エリア.com

7.03節の可分配性.

(A)本プロトコルおよび本プロトコルにおける投資家の権利および義務(集合売掛金の各売掛金の所有権を含む) は、売り手の事前の書面の同意の下で、投資家およびその相続人および譲受人が参加または他の方法で全部または部分的に譲渡することによって、無理に拒否または遅延されてはならないことに同意することができるが、その適用される流動性合意の条項によれば、投資家の任意の譲渡または参加は、売り手の同意を必要としない。売掛金における売掛金またはその中の任意の権益の各譲渡者は、そのような譲渡を適用される買い手エージェント、行政エージェント、および売り手に通知しなければならない。売掛金プール内の売掛金の各譲渡者は、譲渡または参加時に、売り手またはその代表または行政エージェントおよび関連する買い手 エージェントによって譲渡者に提供される売り手または売掛金に関連する任意の情報を譲渡者または参加者に開示することができるが、そのような開示のいずれかの前に、譲受人または参加者は、第7.06節に記載された条項と実質的に類似した上記の任意のエンティティから受信された売り手に関連する任意の秘密情報を秘密にすることに同意することができる。

(B)売り手が事前に書面で同意した場合、銀行は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を任意の資格の譲受人または任意の他の銀行に譲渡することができ(その銀行の承諾額の全部または一部およびその受取プール内の任意の受取権益またはその中の権益を含むがこれらに限定されないが)、売り手の書面の同意は無理に拒否または延期してはならない。このような譲渡の各当事者は、署名して行政エージェントおよび関連買い手エージェントに譲渡および検収を提出しなければならない。さらに、各銀行またはその任意の付属会社は、売り手、行政エージェントまたは買い手エージェントに通知することなく、またはbr}の同意を得ることなく、本プロトコルの下での任意の権利(資本および収益を支払う権利を含むが、これらに限定されない)を任意の連邦準備銀行に譲渡することができる。

(C)売り手が事前に書面で同意した場合(同意は無理に拒否または遅延してはならない)，本プロトコルおよび本プロトコルにおける各買い手エージェントと行政エージェントの権利および義務は，各買い手エージェントと行政エージェントおよびその後継者および譲渡者によって譲渡可能でなければならない.

(D)任意の買い手は、売り手、行政エージェントまたは買い手エージェントまたは売り手、行政エージェント、または買い手エージェントの同意を得ることなく、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の全部または一部の権利(資本および収益を支払う権利を含むがこれらに限定されない)の保証権益質を随時、またはその商業チケット計画下の担保エージェントまたは受託者 に付与することができる。

(E)行政エージェントおよび各買い手エージェントが事前に書面で同意していない場合、売り手および代理エージェントは、本プロトコルの下での権利または義務または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡することができず、同意は無理に拒否または遅延されてはならない。

(F)適用法に従って取得可能な任意の他の権利を制限することなく、投資家の権利は、彼らによって、または彼らの代理人によって強制的に実行されることができる。

7.04節のコスト、 費用と税金。

(A)本契約第3.01条に従って付与された賠償権利に加えて、売り手は、本契約の準備、実行、交付および管理(定期監査を含む)に関連するすべての合理的かつ文書記録されたコストおよび費用、ならびに売掛金における売掛金の売掛金または譲渡に関連する任意の資産購入契約または同様の合意、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付される他の書類および合意を含むが、これらに限定されない。ある法律事務所は行政エージェントと買い手エージェント、買い手、Scotia Capital、PNC、MUFG、Truistのために支払う合理的かつ文書記録のある費用と自己払い費用そして， TDと地域とそのそれぞれの付属会社とエージェント は，行政エージェントと買い手エージェント，買い手，Scotia Capital，PNC，MUFG，TRUISTについて提案するそして TDと地域とそのそれぞれの関連会社とエージェント の本プロトコルの下での権利と救済措置，格付け機関は取引文書の審査と，本プロトコルの実行に関連する各買い手商業手形の格付け確認に関する費用， およびすべてのコストと費用(あれば)， 行政エージェントと買い手エージェント，投資家，銀行およびそれらのそれぞれの関連会社とエージェントの合理的かつ文書記録のある弁護士費と支出を提供し，本プロトコルおよび本プロトコルの下で渡された他のファイルやプロトコルの実行に関連している.

(B)から まで投資家金利に含まれていない範囲内で、売り手は、請求書を受信した後、直ちに(I)商業手形を購入するために発行された商業手形エージェントおよび商業手形取引業者の任意のおよび すべての手数料を支払うべきであるか、または(Br)受取プール内の任意の受取権益を維持し、(Ii)任意の発行および支払い 代理人または買い手の商業手形計画を管理する他の担当者と準備、完了、発行、売掛金中の任意の売掛金の購入または維持のために発行された商業手形、ならびに(Iii)本契約または本協定の下で交付された他の文書またはプロトコルの署名、交付、保存および記録に関連する任意およびすべての印紙税および他の支払税を交付または支払いする。売り手は、売り手がそのような税金の支払いを遅延または漏れたために、保障されたすべての当事者の損害を受けないすべての責任を免除することに同意する。

(C)売り手はまた、買い手または買い手の任意の株主または代理人によって発生した他のすべての合理的および調査可能なコスト、費用および税金(所得税を含まない)の支払いを要求する(“他のコスト”)に応じて、買い手業務を管理する合理的なコスト、公認会計士監査買い手の帳簿の合理的なコスト、買い手の商業チケットを格付けする独立財務格付け機関のコスト、買い手業務によって生成される税金(所得税を含まない)を含む。ならびに、買い手の任意の株主または代理人に、本プロトコルの下の権利および救済措置、本プロトコルの実行、または買い手業務に関連する事項について問い合わせを提供する合理的かつ文書記録された費用および自己負担；しかしながら、売り手および時々買い手(“他の売り手”)に売掛金または売掛金権益を販売する他の任意の人は、そのそれぞれの施設におけるその人の用途に応じて、他のコストを比例的に負担すべきであり、他の任意の売り手のためではなく、売り手の他のコストが売り手に起因することができる場合、売り手は、そのような他の コストを独自に負担すべきであることをさらに規定しなければならない。

(D)受取代理人または売り手は、本プロトコルまたは任意の他の取引伝票に従って支払われるべき任意のbrおよびすべての支払いおよび保証金に基づいて、免税、税非課税、税非課税、減税、減税、課金または源泉徴収、およびこれに関連するすべての債務を課税しなければならない。(I)米国から徴収された純所得税および支店利益税、および影響を受けた人が存在する州または外国司法管轄区(Br)がその組織法またはその任意の政治的分岐に基づいて影響を受けた人に徴収するフランチャイズ税および純収入税を含まず、(Ii)FATCA (上記(I)および(Ii)項または以下7.04(F)節に記載されるすべての税金を“税項目を含まない”と呼ぶ)、およびすべての他の税金、課税、追加料金、減税、課金、源泉徴収と負債は以下“税”と呼ぶ)。法律により、売り手または受取代理人が、本プロトコルに従って任意の影響を受ける者に支払われるべき任意のお金から任意の税金を差し引くこと、またはこれについて任意の税金を差し引くことを要求する場合、(I)売り手は、影響を受けた者に十分な追加金を支払わなければならず、金額は であり、必要なすべての控除額(第7.04(D)節に規定される追加的な支払いに適用される控除を含む)を差し引いた後、影響を受けた者が受け取る金額は、そのような控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しい、(Ii)売り手または受取代理人(場合によって決定される)。売り手または受取エージェントは、適用された法律に基づいて、控除されたすべての金額を関係税務機関または他の機関に支払わなければならない。当該税金の納付日のいずれかの後30日以内に、売り手または受取代理人は、税金が納められたことを証明するために、影響を受けた人に受領書の正本または核証明書の受領書のコピーを影響者に提供する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払われるべき任意の金額について、減税免除または減免が適用される任意の任意の影響を受ける権利のある者は、売り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、売り手または行政エージェントが合理的に要求する正しい記入および適切に署名された文書を売り手および行政エージェントに提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのようなお金を支払うことを可能にしなければならない。売り手または行政エージェントが合理的な要求を提出する場合、売り手または行政エージェントが影響を受けた者が予備抑留または情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または売り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他のファイルを提供すべきである。前述の一般性を制限することなく、規則第7701(A)(30)条に定義された“米国人”として定義された各影響を受けた者は、本規則の日付または前(または、本規則の日付の後に影響を受けた者となる者のいずれかである場合、影響を受けた者となった日またはその前に)に、規則またはその発行された財務省条例に従って要求される証明書、文書、または他の証拠を売り手および行政代理に交付しなければならない。米国国税局W-9表およびその任意の後続バージョンを含み、影響を受けた人が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明するために、影響を受けた人によって正しく記入され、正式に実行される。法律上このようにする権利がある範囲内で、各影響を受けた人が本規則によって定義された“アメリカ人”でなければ、本規則の日付または前に(または、この規則の日付の後に影響を受けた人のいずれかになる場合は、その影響を受ける人になる日または前に影響を受ける人となる)、国税局テーブルW-8 BENを含む規則またはそれに基づいて発行された財務省条例に基づいて要求される証明書、文書または他の証拠を売り手に提出する。W-8 BEN-Eまたは表W-8 ECIおよび財務法規第1.1441-1節または第1.1441-6(C)節またはその任意の後続バージョンによって要求される任意の他の免除証明書または宣言 は、正しく記入され、影響を受けた者によって適切に実行され、後備控除および(適用される場合) 控除または料率の低減が必要とされない場合にそのような支払いを可能にする。その後、売り手の書面要求に応じて、各影響を受けた者は、時々、br}が本プロトコルに従って料金を差し押さえるか、または引き下げることなく支払うことを可能にするので、7.04(E)節に記載された任意の新しい証明書、文書、または他の証拠を売り手および行政エージェントに渡すべきである(ただし、影響を受けた者が法的にそうする能力があることを前提とする)。

(F)影響を受けた者が上記(E)の段落の規定を遵守できなかったために当該金を支払う義務がある場合、売り手は、上記(D)のセグメントに従って影響を受けた者にいかなる税金も支払うことを要求されるべきではないが、影響を受けた者が本プロトコルに要求された表を提出できずに課税された場合、売手は、影響を受けた者が当該税金を取り戻すことを支援するために、影響を受けた者が合理的に要求するステップをとるべきである。

(G)影響を受けた任意の人または補償された者(誰もが“払い戻し受給者”)が、その完全な裁量権を誠実に行使した場合、それが売り手から賠償された任意の税金の返金を受けたと判断された場合、または売り手が第7.04(D)条に従って支払われた追加金額である場合、それは、その返金に相当する金額を売り手に支払うべきである(ただし、支払われた賠償金または追加支払い金額に限定される。売り手は、第7.04(D)条又は本契約第3.01条に基づいて返金された税金)を生成し、その払い戻し受給者が発生したすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。br}は、受給者の要求を返金すべきであり、売り手は、当該払い戻し受給者に当該払い戻し受給者が本(G)項に基づいて売り手に支払う金額(任意の罰金を加える。利息または関連政府当局が徴収した他の費用)は、当該払い戻し受給者が返金を要求された場合には当該政府当局に返金する。第(G)項には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、いかなる払い戻し受給者も、第(Br)項(G)に従って売り手にいかなる金の支払いも要求されず、払い戻し受給者の支払いは、払い戻し受給者が位置する税後純額よりも不利な位置にある。この項brは、任意の返金受信者が、売り手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

7.05節.第 プログラム.

売り手、行政エージェント、買い手エージェント、受取エージェント、各投資家、各銀行、受取利息、またはその中の任意の利息の各譲受人、および購入受取利息またはその中の権益承諾を行う各エンティティは、ここで同意し、買い手によって発行された最新満期商業チケットの全額支払い後1年1日以内に、買い手にbr}または他の誰と一緒に買い手に対してbr(G)段落に記載されたタイプの訴訟を提起しない。

7.06節の機密性。

双方は、本プロトコルおよび他の取引文書(およびそのすべての草稿)を秘密にすることに同意する。しかし、本プロトコルは、(A)そのような情報を秘密にすることに同意する当事者の各役人、取締役、従業員、外部監査人、法律顧問、および関連会社、(B)そのような情報を秘密にすることに書面で同意する第三者、(C)Scotia Capital、MUFGまたはTD(またはその関連会社)によって管理される任意の他の商業チケットチャネル、(D)買い手商業チケット発行計画の任意の現在または潜在的参加者、またはScotia Capitalによって管理される任意の他の商業チケットチャネル、を開示することができる。格付け機関、流動性プロバイダ、商業手形販売エージェント、および商業手形取引業者の代表を含むが、これらに限定されない三菱UFGまたはTD(またはその関連会社)。さらに、本プロトコルは、1934年の証券取引法に基づく共同賃貸会社の継続的開示義務、またはその親会社または他の付属会社の証券がその上に上場またはオファーすることができる任意の取引所または見積システムの上場または見積要求に基づいて、EDGAR電子届出システムを介して米国証券取引委員会に提出する届出書類を含む、法律、法規または法律手続きの要件が適用されたときに開示することができる。Scotia Capital、PNC、MUFG、TRUIST、TD、REGIONS、または任意の後続の買い手エージェントの高級管理者、取締役、br}従業員およびエージェントは、常に秘密に基づいて、共同レンタル会社およびその付属会社 から受信した提案取引に関する情報を適切な当事者に共有する権利があるべきである。

7.07節 法律を管轄する.

本プロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈(その法律紛争の原則に影響を与えないが、本プロトコルに適用されるニューヨーク州一般債務法第5-1401および5-1402節を除く)に準拠し、投資家および銀行が入金および本プロトコルの第1.09節に記載された他の項目における権益の整備、またはこれに関連する救済措置がニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄されない限り、これらに関連する救済措置はニューヨーク州以外の司法管区法律によって管轄されなければならない。

7.08節は管轄区に申請を提出する。

本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の法的訴訟または手続きは、本プロトコルを実行および交付することによって、本プロトコルの各々がこれらの裁判所の非排他的管轄権を受け入れることに同意するニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク州南区裁判所で提起することができる。本合意当事者は、法律によって許容される最大限に、現在または今後、本協定または任意の他の取引文書について当該司法管轄区域で提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を含むが、現在または今後、裁判所に不便を理由に提起される可能性のあるいかなる反対意見を含むが、これらに限定されない。本契約の各々は、任意の伝票、訴え、またはニューヨーク法律によって許可された任意の他の方法で送達される他の手続きを対面で送達することを放棄する。

7.09節陪審裁判 を放棄します。

本プロトコルの双方は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書、購入または任意の一方の交渉、管理、履行または実行における本プロトコルまたはその実行における購入または行為によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害行為または他に基づくか否かにかかわらず)が陪審員によって裁判される権利を取り消すことができない。

7.10節. をピアに実行する.

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に結合されたときに 同一のプロトコルが構成されるべきである。文書フォーマット(.pdf)を搬送するために、本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すために、ファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

7.11節で終了した存続.

1.08，3.01，4.07，7.04，7.05，7.06，7.13，7.14節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

7.12節の分割可能性.

本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、その条項および管轄区域については、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与える場合には、その条項は、禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

7.13.超過資金 。

買い手は、このプロトコルに従って任意の金額 を支払う義務がなく、買い手が経営キャッシュフローを超過しているか、またはその義務に関連する資金を受信している場合には、そのようなお金を支払うために使用することができ、満期時にその商業チケットまたはその商業チケットをサポートする他の短期資金を償還する必要がない。連邦破産法第101(5)節の規定によれば、買い手が支払われていないいかなる金額も、買い手が確かに超過キャッシュフローまたは超過資金を持っていない限り、その買い手に対するいかなる不足のクレーム を構成すべきではない。

第7.14.No 追徴権.

(A)買い手の本プロトコルの下での義務は，その買い手の法人または有限責任会社義務のみである.

(B)グローバル証券化サービス有限会社、デラウェア州の有限責任会社(“グローバル”)または自由な任意の株主、従業員、高級社員、取締役または自由の任意の株主、従業員、高級職員、取締役または自由会社の任意の株主、従業員、高級社員、取締役または会社に、本協定に従って借りた任意の金、または自由な任意の他のbr義務または要求を自由に支払うことができない。br世界証券化サービス有限会社、デラウェア州の有限責任会社(“グローバル”)または任意の従業員、br}高級職員、取締役、上記のいずれかの発起人、株主又は実益所有者。しかし，本節では，LibertyはGlobalの付属会社とみなされてはならない.

(C)ゴッサム市が本プロトコルに従って不足している任意の金を支払うための追加権はないか、またはゴッサム市が本プロトコルに基づいて生成されたか、またはゴッサム市のために生成された、または本プロトコルに従ってゴッサム市の任意の株主、従業員、役員、取締役または会社の任意の他の債務またはクレームをグローバルまたはゴッサム市のために支払うためのいかなる請求権もない。本節では、用語“グローバル”は、グローバル およびそのすべての関連会社、およびその中のいずれかの従業員、高級管理者、取締役、会社のメンバー、株主、または実益のすべての人を意味し、含まれるべきであるが、この節の場合、ゴタン市はグローバル関連会社とみなされてはならない。

(D)GTAに独立取締役サービスを提供する権利がない人、またはGTAの任意の株主、従業員、役員、取締役または会社に、本プロトコルの下でGTAの任意の借金を支払うか、または本プロトコルによって生成されたまたは本プロトコルに基づくGTAの任意の他の義務、クレーム、またはGTAに対するクレームを支払う権利がない。本節の場合、GTAにそのような独立した取締役、会員またはマネージャーサービスを提供する人は、その人およびそのすべての関連会社およびその任意の従業員、役員、取締役、発起人、株主または実益のすべての人を含むべきであるが、本節の場合、GTAは、その人の関連会社とみなされてはならない。

(E)本プロトコルに従って商業手形チャネルに属する任意の他の投資家が不足している任意の金額について、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに基づいて生成された、または投資家に対する任意の他の義務またはクレームについては、brは、投資家に独立取締役、会員またはマネージャーサービスを提供する人、または投資家の任意の株主、従業員、役員、取締役または発起人に対して請求権を有してはならない。本節の場合、独立取締役、会員またはマネージャーに関するサービスを投資家に提供する者は、その者およびそのすべての関連会社、ならびに上記のいずれかの者の従業員、高級管理者、取締役、会社登録者、株主または実益所有者を含むべきであるが、本節の場合、投資家は、その者の関連会社とみなされてはならない。

第7.15節修正案と再記述；確認。

(A)本プロトコル当事者は、本プロトコルに列挙された条項および条件の既存のプロトコルの修正および再記述が、既存のプロトコルに従って実施される任意の販売、譲渡、譲渡または保証権益付与、または売り手または受託エージェントが、そのような販売、譲渡、譲渡または保証権益付与に関する任意の陳述、保証または契約、売り手または受託エージェントによる任意の賠償、または行政エージェント、買い手エージェント、または売り手または受託エージェントによる任意の賠償に影響を与えるべきではないことを認める。銀行、買い手、またはこれに関連する任意の他の補償された当事者。本プロトコル各当事者 は，既存のプロトコルによって発効したすべての販売，譲渡，譲渡，担保権益を確認する.

(B)売り手は、本プロトコルの改訂および再説明の前に、売り手が既存のプロトコル項の下で返済されていないすべての資本および他のすべての債務を、支払いまで継続しない限り、本プロトコルの下で未償還を継続することを確認し、同意する。投資家はここで、本合意条項および条件に関する既存の合意 を改訂して再記述した後、各銀行が銀行コミットメントを修正したため、各投資家が本合意日までの未償還資本総額 が、その時点のすべての投資家の未償還資本総額における投資家の計算すべきシェア を超えるか、またはそれよりも低い可能性があることを確認している(適用銀行のパーセンテージに基づく)。したがって、各投資家が保有する未償還資本総額 が、その投資家がその時点まで(適用銀行のパーセンテージに基づいて)全投資家の未償還資本総額における課税シェアを超える場合には、譲渡された売掛金権益総資本に相当する現金支払い と引き換えに、当該超過資本の基準で計算された受取利息又は受取利息を、当該投資家の当該時間(適用銀行のパーセンテージに基づく)を有するすべての投資家の未償還資本総額よりも低い適用投資家に譲渡しなければならない。

(C)売り手は、既存のプロトコルに従って投資家、銀行、行政エージェント、または買い手エージェントに支払われるべきすべての収益、費用、および任意の他のお金 は、本プロトコルの下でまだ支払われておらず、本プロトコルの条項および料金プロトコルに従って支払われなければならない。

7.16節KYC メッセージ.この法律に拘束された各買い手エージェント，投資家，銀行(以下定義する)および行政エージェントは，“米国愛国者法案”(バー第3章)の要求に基づいて売り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、売り手の名前および住所を含む売り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、買い手エージェント、投資家、銀行または行政エージェント(場合に応じて)が法案に従って売り手のアイデンティティを決定することを可能にする他の情報を含む。売り手は、行政エージェントまたは任意の買い手エージェント、投資家または銀行が要求を出した後、直ちに行政エージェントまたは買い手エージェント、投資家または銀行要求のすべてのファイルおよび他の情報を提供して、“実益所有権条例”または他の適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(この法律を含む)に規定された継続的な義務を遵守するようにしなければならない。

証拠品一

定義する

本プロトコル(その添付ファイル および添付ファイルを含む)で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきである)

調整用語SOFR“は、1.15節で規定された の意味を有する。

行政エージェント“とは、買い手および銀行の行政エージェントまたは任意の後続行政エージェントであるScotia Capitalを意味する。

“行政代理人の口座” は、行政代理人が豊業銀行ニューヨーク事務所に開設した特殊口座(口座名：連合賃貸売掛金、有限責任会社II；アカウント：03454-15；郵便番号：026002532)。

不利債権“とは、留置権、担保物権または他の担保または財産権負担、または任意の他のタイプの優遇手配を意味するが、売り手または行政代理人を受益者とする留置権は含まれていない。

“影響を受けた人”は1.08(A)節で規定された意味を持つ.

“付属会社”は、任意のbr人にとって、その人 によって直接または間接的に制御、制御、またはそれと共同で制御される任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。

“関連債務者”とは、他の債務者に関連する任意の債務者を意味する。

“帳簿年齢売掛金比率”とは、各日歴月の最終日に計算されるスコアに相当するパーセンテージであり、その計算方法は、(A)当該カレンダー月内のいつでも違約した売掛金残高を、(B)直近のカレンダー月終了前5ヶ月以内に終了したカレンダー月内に発生したすべての売掛金総額で割る。

協定“とは、2012年9月24日の3回目の改訂および再署名された入金調達協定を意味し、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“予備基本金利”とは、

(A)Scotia Capital、自由銀行、および他の自由銀行の場合、いつでも以下の高い者に等しくなければならない任意の日に時々有効な変動年利率である

(I)ニューヨークにあるScotia Capitalが時々自ら決定した最も優遇された商業ローン金利としての金利(この金利は、必ずしもScotia Capitalが任意の企業顧客から受け取る最低金利とは限らない)(“Scotia Prime 金利”)；および

(Ii)連邦基金金利に年利0.50%をプラスする

(B)買い手エージェントとしてPNCおよびPNCの他の銀行については、任意の日に、いつでも以下の高いものに等しくなければならない時々有効な変動年利率が必要である

(I)ペンシルベニア州ピッツバーグに位置するPNCが時々自ら決定した最も優遇された商業ローン金利としての金利(PNCが任意の企業顧客から受け取る最低金利とは限らない)；

(Ii)連邦基金金利に年利0.50%をプラスする

(C)MUFG、ゴタン、および他のゴタン銀行は、任意の日に時々発効する年利で変動しており、この金利はいつでも以下の高いものに等しくなければならない

(I)ニューヨークにある三菱UFGが時々自ら決定する最も優遇された商業融資金利としての金利(この金利は、必ずしも三菱UFGがどの企業顧客から受け取る最低金利であるとは限らない)；および

(Ii)連邦基金金利に年利0.50%をプラスする

(D)TRUISTとTRUISTが買い手エージェントである他の銀行では，任意の日に時々発効する変動年利率に従って，この金利はいつでも以下のように高くなるべきである

(I)ノースカロライナ州シャーロット市のTruistによって時々自己決定された金利(この金利は、必ずしもTruistが任意の企業顧客から受け取る最低金利ではない)、および

(Ii)連邦基金金利に年利0.50%をプラスする

(E)TD、GTA、およびGTAの場合、任意の日に、時々発効する年利で変動すべきであり、この金利は、いつでも以下の高いものに等しくなければならない

(I)オンタリオ州トロント運輸署が時々自ら決定した金利を、その最も優遇された商業ローン金利とする(この金利は、運輸庁が任意の企業顧客から受け取る最低金利とは限らない)

(Ii)連邦基金金利プラス年利0.50%.； と

(f)            地域および地域が買い手エージェントである他の銀行の場合、任意の日において、毎年の変動金利は、時々有効でなければならず、この金利は、いつでも以下の高い金利に等しくなければならない

(i)              アラバマ州バーミンガム地域が時々自ら決定した最も優遇された商業ローン金利としての金利(この金利は、必ずしも地域がどの企業の顧客から受け取る最低金利とは限らない)

(Ii) 連邦基金金利に年利0.50%を加えた

“譲受人金利”とは、任意の固定 期間の売掛金における任意の売掛金について、年利が当該固定期間の調整条項Sofr(または関連基準置換)上の調整条項Sofr(または関連基準置換)上の適用パーセント (費用合意に規定されているか、または任意の基準置換(第1.15節で定義されるように)に等しい場合には、第1.15節に従って決定される)の年利率を意味する

(A)投資家または銀行は、その買い手エージェントの任意の固定期限を通知しなければならない：

(I)適用可能な法律または法規の導入または解釈の任意の変更または任意の変更は違法にするか、または任意の中央銀行または他の政府当局は、投資家または銀行が上記の金利で売掛金プール内のそのような売掛金権益に資金を提供することは違法であると主張する(投資家銀行はその後、その買い手代理人に通知すべきでないという状況はもはや存在しない)

(2)関連金額と固定期限に関するドル預金がない，

(Iii)関連する固定期間の調整期間SOFRを決定するのに十分な および合理的な手段がない(または、適用される場合、関連基準が代替される)、または

(Iv)本プロトコルに従って決定された調整された 期限SOFR(または、適用されるように、関連基準が置換されている)は、 投資家または銀行(関連買い手エージェントによって最終的に決定された)が固定期間内に売掛金権益を維持するコストを正確に反映することができない

(B) はTruistに関する固定期限ではなく，PNCTD、またはTD地域 (銀行として)、1~29日のいずれの固定期間(2月に対応する固定期間、または2月のある日から次の月の数字に対応する日付までの固定期間を含まない)

(C) はTruistに関する固定期限ではなく，PNCTD、またはTD地域 (銀行として)、関連買い手エージェントが通知を受けていない固定期間、 は、その固定期間初日前の第3営業日昼12：00(ニューヨーク市時間)の通知よりも遅くなく、関連する 受取利息は商業チケット発行によって資金を提供しない

(D)投資家または銀行に割り当てられた資本が500，000ドル未満の受取利息の任意の固定期間、または

(E)1.15節に従って譲受人金利を決定する際に、使用されなくなった(または他の方法では利用できない)期限SOFR参照金利または適用された基準代替金利 または基準利用不可能期間が有効または当時の現在基準の相関 基調は使用不可能である

各固定期間の“譲受人金利” は、固定期間の初日に発効する予備基本金利に相当する年利でなければならず、さらに、 は、終了イベント発生後および持続期間において、各固定期間の“譲受人金利”は、年利率が2%に等しい固定期間の初日に有効な予備基本金利でなければならない。

“譲渡·引受”とは，銀行と合格譲受人が締結し，関係買い手エージェント(S)によって承認された譲渡·引受協定であり，この合意により，合格譲渡者は銀行または買手として本プロトコルの一方となることができる.

“利用可能テノール”は，1.15節で規定された意味を持つ.

任意の銀行の銀行承諾額“とは、(A)Scotia Capitalの場合、455，000，000ドル、または他の銀行と締結された任意の譲渡および引受によって増加または減少した額を意味し、(B)PNCの場合、$である140,000,000162，500，000， または他の銀行と締結された任意の譲渡および引受によって増加または減少した金額，(C)三菱UFGについて， $260,000,0003.1億，000，000， または他の銀行と締結された任意の譲渡および引受によって増加または減少した金額，(D)実際の場合、 $140,000,000162，500，000、または他の銀行と締結された任意の譲渡および引受によって増加または減少した金額；(E)TDの場合、$305,000,0003.1億ドル、 または他の銀行と締結された任意の譲渡および引受によって増加または減少した金額；(F)地域の場合、$100，000，000または他の銀行と締結された任意の譲渡および引受によって増加または減少した金額； または(fG)譲渡および引受協定が締結された銀行について、列挙された金額は、銀行の銀行承諾額であり、それぞれの場合、その金額は、銀行と適格な譲受人との間の譲渡および引受によって増加または減少することができ、次の文に従ってさらに減少(または終了)することができる。合意条項に基づいて購入限度額を減少(または終了)することは、各銀行の銀行約束を比例的に減少(または終了)しなければならない。

“銀行”とは，7.03節により本プロトコル側となるべきScotia Capital，PNC，MUFG，TRUIST，TD，地域，それぞれの合格譲受人である.

“基準”は1.15節で規定した意味を持つ.

“基準交換”は1.15節で規定した の意味を持つ.

“基準交換調整” は1.15節で規定した意味を持つ.

“基準交換日” は1.15節で規定した意味を持つ.

“基準変換イベント” は1.15節で規定した意味を持つ.

“基準利用不可期間” は1.15節で規定した意味を持つ.

利益所有権条例は、31 C.F.R.1010.230条を意味する。

中断融資コスト“とは、 調整後の期限SOFR(または関連基準置換)または予定終了日前に低減、分配または終了した投資家金利に基づいて、収益率を計算すべき任意の受取利息を意味し、その金額 は、(A)適用された買い手エージェントによって決定された等の受取利息(例えば、適用される)に関連する残りの配当期間内に計算されるべき収益率の超過(例えば、ある)に等しい。 または当該受取利息を終了する未弁済残高(このような減少、譲渡または終了が発生していない場合)， を(B)当該未弁済残高の総和(X)で除算し、当該未弁済残高が他の受取利息に全部または部分的に割り当てられている場合、 はその期間の残り時間内に当該未返済残高が新規受取利息に対する実際の課税収益の金額であり、 および(Y)当該未弁済残高が別の受取利息に割り当てられていない場合、収入、あれば、この期間の残り時間内に，当該受取権益保持者は，その未割当て残高のうち割り当てられていない部分を投資して実際に を受信した.第(B)項でいう金額が第(A)項に示す金額を超えた場合、1人以上の買い手は、超過した金額を売り手に支払うことに同意する。

営業日“とは、(A)ニューヨーク市の銀行が許可されていないか、または閉店を要求されていない日(土曜日または日曜日を除く)を意味し、(B)”営業日“の定義 が用語SOFR基準金利に使用される場合、その日は追加の米国政府証券営業日である。

“各売掛金権益の資本”とは、買い手又は銀行が本プロトコルに従って購入時に当該等売掛金権益について売り手に支払う元の金額、又は第1.07条に基づいて分割又は合併された当該等金額を意味し、 は、それぞれの場合、本プロトコル第1.04(D)節又は 第1.04(H)節により当該等資本分配の入金により時々減少する。しかし、そのような資本が任意の割り当てによって減少し、その後、その均等割り当ての全部または部分が撤回されるか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、等資本は、その均等割り当てがなされていないように、等撤回または差戻しの割り当ての金額を増加させなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の 個人または団体(1934年証券取引法第13(D)または14(D)節の意味であるが、会社の場合、共同賃貸会社を含まない)は、完全な希釈に基づいて、共同賃貸会社の総議決権株式の50%以上の実益所有権を得ることになる(1934年証券取引法により公布された規則13 d-3および13 d-5の意味)。(B)任意の“制御権変更”または同様のイベントは、額面にかかわらず、クレジットプロトコルおよびクレジットプロトコルの定義によって発生すべきであるか、または(C)売り手は、もはや共同賃貸の直接または間接完全子会社ではないべきである。ただし、任意の発信者または発起人の任意の子会社は、それぞれの場合、任意の他の発信元と合併または合併することができ、またはその全部または任意の一部の業務、財産または資産を、1回の取引または一連の取引において譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができる(各取引、“関連譲渡”)を任意の他の他の のような発信者に処理することができる(そして、そのような関連譲渡の後、清算することができる。清算または解散譲渡発起人(その発起人が残りの資産を保有しておらず、譲受人が本プロトコルの下の任意の未償還債務を負担している場合)。

“規則”とは、改正された1986年の国内収入規則を意味する。

“担保”とは、本プロトコル第1.09節でいう売掛金及び関連担保及び当該等の売掛金及び関連担保に関連する担保及びその他の収益を意味する。

受託口座“とは、売り手が添付ファイルFに記載されている入金目的を受信するために保存している任意の預金口座、ロックボックス口座、またはクレジットカードを収納している任意の口座を意味する(添付ファイルFのこのような受取口座リストは、売り手が行政エージェントに発行した書面通知に基づいて、更新された添付ファイルFを添付し、添付ファイル4(H)項の規定に準拠して随時更新することができる)。

受託口座プロトコル“ は、行政エージェント、共同賃貸、売り手と行政エージェントが合理的に受け入れた受取口座銀行間のプロトコルを意味する。双方は、入金口座をカバーするように修正された制御口座プロトコルも、入金口座に関連する入金口座プロトコルを構成することができることに同意する。

“受取口座銀行”とは、受託口座を開設する銀行または他の金融機関を意味する。

受取代理人“とは、第4条の許可に従って、いつでもレジにサービス、管理、および徴収を提供する者を意味する。

“入金エージェントデフォルト”は、本契約添付ファイル6に規定されている意味を有する。

“代行エージェント費”は，1.05(A)節で規定された の意味を持つ.

“売掛金準備金” は、いつでも売掛金中の売掛金について、(A)当該売掛金中の売掛金に関する未払い入金代行費を指し、(B)当該売掛金のうち当該等売掛金が当該日にある資本に等しく、(Ii)当該入金代理料が当該日に計上される年利率に等しい積であり、(Iii)圧力係数2.25および(Iv)未完了販売日数を分子とし、360を分母とするスコア。

“入金”とは、任意の売掛金について、(A)売り手または受取代理が受信したすべての資金を、当該売掛金に関連する任意の金(購入価格、財務費用、利息および他のすべての費用を含むがこれらに限定されない)を支払うためのもの、またはそのような売掛金のための借金 (ただし、これらに限定されない。回収された貨物又は関連債務者又は当該等の受取金に責任を有する任意の他の直接又は間接的に回収された貨物又はその他の方法で処分される当事者の保険支払い及び純収益(Br)(B)は、第1.04節に従って受信されたすべての入金、及び(C)当該等の受取金の他のすべての収益とみなされる。

“商業手形”とは，買い手が商業手形市場で発行した本チケットを意味する.

“承諾終了日”とは、(A)6月24日の中で最も早い日付を意味する20242025年(又は第1.13節に書面で延長又は変更された日)、(B)施設終了日、(C)第2.02節に基づいて決定された日、及び(D)購入限度額がゼロに引き下げられた日。

債務者に対する「集中率」とは、下記の格付け表に従って決定された当該債務者に対する「集中率」をいう。債務者の債権に基づく支払義務が他の事業体によって全額保証された場合、そのような保証人の格付け（ 当該債務者の格付けよりも高い範囲内 ） 当該債務者の集中率の決定に使用するものとする。また、債務者が関連債務者を持つ場合には、当該債務者及び当該関連債務者が 1 つの債務者であるかのように、実用可能な範囲で、集中率を計算するものとします。（ 当該債務者と当該関連債務者が異なるクラスである場合、当該債務者および当該関連債務者に対する総濃度比率は、当該債務者および当該関連債務者のクラスのうち最も高い値に基づいて決定される。（ 該当する場合、それぞれの保証人 ） ただし、同じクラスにおける債務者およびその関連債務者の集中率 （ 該当する場合 ） は、下記の格付け表に記載された当該債務者のクラスに適用される集中率 （ 該当する場合 ） を超えないものとします。

上記の評価表の目的のために、義務者（ 適用可能な場合は、保証人の ） 「短期格付け」および「長期格付け」 （ 債務者の場合 ）（ もしそうなら、その保証人は分割され、義務者の下位になります ）スタンダード · アンド · プアーズまたはムーディーズ （Moody 's） からの短期債務格付けまたは長期債務格付け （該当する場合）【 1 】下級職員は、下級職員は、下級職員は、下級職員の短期格付け （ または、該当する場合、保証人の格付け ） および長期格付け；ただし、短期債務格付けまたは長期債務格付けがスタンダード · アンド · プーアズまたはムーディーズのいずれか一方のみから入手可能な場合には、その格付けは、当該債務者の格付けとする。（ 該当する場合、保証人の ） 短期格付け または長期格付け （ 該当する場合 ） 。債務者がスタンダード · アンド · プアーズまたはムーディーズからの短期債務格付けを有せず、スタンダード · アンド · プアーズまたはムーディーズからの長期債務格付けを有しない場合、その義務者はクラス D の義務者となる。

「適合変更」は、 1.15 節に記載されている意味を持つ。

“契約”とは、任意の入金に関して、発起人と任意の債務者との間の合意を意味し、この合意によれば、債務者は、時々貨物またはサービスのために支払う義務がある。

“契約償却金額” とは、(A)すべての義務者が当時任意の受取プール未払い残高に使用可能であったすべての契約が早期に割引を支払うことができた総金額(この場合、このような受取プールのために支払われていないか否かにかかわらず)に、(B)発起人の前の会計年度に累積されたが支払われていない数量リベート総額に等しいことを意味する。(C)発起人確定日当月末までの本財政年度累計の数量リベート総額 (発起人による当該財政年度に生じる受取金の最新の善意推定により)。(D)(X)の1.5倍(Y)の積を加える、すなわち、イニシエータが、決定された日の直後に発生する月の直後の次の月に計算されるべき数のリベート総額を誠実に推定する(当該会計年度に生成されるべき入金に対する発信者の最新の好意的推定に基づく)。前述の条項(B)から(D)については、公認会計原則に適合する方式で試算、計算、累積リベート金額を計算しなければならない。

“制御口座”とは、入金口座から送金された入金 を受信するための制御口座銀行に開設された預金口座を意味する(このような口座は、本協定添付ファイルFでは“制御口座”と呼ばれ、随時更新される)。

制御された口座プロトコル“ は、行政エージェント、共同レンタル、売り手と各制御されたアカウント銀行との間で行政エージェントによって合理的に受け入れられることができるプロトコルを意味するが、本プロトコルの日付または以前に締結された(および修正された)制御されたアカウントプロトコルは、行政エージェントが合理的に受け入れることができるとみなされるべきである。

“制御口座銀行”とは、制御された口座を有する銀行または他の金融機関を意味する。

“クレジットプロトコル”とは のことである第三に4回目の改訂brと再署名された信用協定、日付は二月十五日6月30日 20192022年には、その中で指名された金融機関のうち米国銀行(Bank of America，N.A.)が貸手として、米国Swingline貸金人とスイス信用発行業者(ロンドン支店を介して行動)、米国銀行(Bank of America，N.A.)(カナダ支店を介して行動)、カナダSwingline融資者、美銀美林国際(Bank Of America Merrill Lynch International)指定活動会社、フランスSwingline貸主、共同賃貸(北米)を米国借款者として、カナダ連合レンタル会社はカナダの借入先として、連合レンタル国際会社は連続借入先として、連合レンタル会社はフランスの借入先として、連合レンタル会社およびそのいくつかの子会社は保証人として、およびいくつかの他の当事者は時々それをさらに修正、放棄、修正、補充または置換することができるが、買い手エージェントがこのような修正、放棄、修正、補充、または置換を承認することに限定される。

“信用状および受取政策” は、売り手が本プロトコルの発効日に発効する売掛金信用状および受取政策および慣行を意味し、本プロトコル添付ファイルCに記載され、本プロトコルに従って修正される。

“毎日報告”とは、本プロトコル第4条の要求に従って、受託エージェントによって行政エージェントおよび各買い手エージェントに提供される、本プロトコル添付ファイルG-2の形式に実質的に適合する報告である。

毎日報告トリガイベント“ は、いずれの日においても高度な保証債務レバー率が2.25対1より大きいことを意味する。

“未清算日数”とは、(A)直近終了月の日数と、(B)当月売掛金未清算残高を(Ii)当月売掛金総額と 当月請求書で割った金額との積である。

“日常単純SOFR”は1.15節で規定した意味を持つ.

“債務”とは、信用協定で定義されている“負債”を意味する。

“違約比率”とは、1つの点数に相当するパーセンテージ を、各日歴月の最終日に計算し、(A)その月内の任意の時間に違約入金となるすべての集合入金の未返済残高、またはその月内の任意の時間に違約売掛金となるべき残高 を(B)その日のすべての集合入金の未返済残高で割った合計である。

“デフォルト売掛金”とは、 以下の項目の売掛金のことです

(A)任意の支払いまたはその一部は、支払い請求書の発行日後151日から180日以内にまだ支払われていない(または、 入金延期である場合、任意の支払いまたはその部分は、支払請求書日後211~240日以内にまだ支払われていない);

(B)義務者またはそれに義務を有する任意の他の人は、表5(G)段落に記載されたタイプの任意の行動を取ったか、または任意のイベント発生に耐えているか、または

(C)信用状および受取政策に従って、不良債権として再発行されたか、または破棄される。

違約銀行“とは、(1.02(E)(Vi)節による購入を含む)またはbr}の満了時に他の金額が支払われていない任意の銀行を意味する。

“遅延資金金額”は，本プロトコル第1.02(E)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“遅延供給日”は，本プロトコル第1.02(E)(I)節で規定される の意味を持つ.

“遅延ダイヤル通知”は、本プロトコル第1.02(E)(I)節に規定される意味を有する。

“遅延資金”は，本プロトコル第1.02(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“遅延銀行”は，本プロトコル第1.02(E)(I)節で規定する意味を持つ.

“遅延証明書”は，本プロトコルの第1.02(E)(Ii)節で規定される の意味を持つ.

“延滞比率”とは、1つの点数に相当する パーセントであり、計算方法は、(A)同月最終日までのすべての延滞売掛金の未払い残高を(B)その日の全売掛金の未払い残高で割る。

“延滞売掛金”とは、売掛金プール：

(A)は であり、任意の支払いまたは部分支払いは、支払いの請求書日後121日以上にわたって支払われていない(または、入金が延期された場合、請求書の支払日後181日以上にわたって支払われていない任意の金または一部の金(br})および

(B)信用状と受取政策により，延滞に分類される.

“指定債務者”とは、いつでも、各債務者を意味するが、任意の債務者は、行政代理人が売り手に通知した後、指定債務者として停止しなければならない。

“償却”とは、任意の売掛金について、任意の欠陥、拒絶、返品、回収または停止の貨物またはサービスまたは任意のリベート、販売手当、現金割引または他のbrの調整または相殺に起因するそのような売掛金残高の任意の減少または調整の総額を意味するが、上記のいずれかは、適用期間中の契約償却金額には含まれない。

希釈比率“は、任意の ヶ月を意味し、その分子は、その 月内に発生する希釈金額に等しく、その分母は、同月の最終日までのすべての入金された未返済残高のスコアのパーセンテージに等しい等値である。

いつでも未収利息の“引当準備金”とは、(A)当該日の売掛金プール純残高に(B)当該日の引当準備金パーセントを乗じた金額をいう。

“償却準備金パーセント” は、任意の時間の任意の受取利息を意味し、その額は、以下のように等しい

[(応力係数x予想希釈比)+(希釈 変動率)] に希釈層比率を乗じた

どこにあるの

応力係数=2.25

期待希釈率=埋蔵量希釈率の12カ月ロール平均値

希釈変動率=(希釈スパイク−予想希釈率)x(希釈ピークを予想希釈率で割る)

希釈度 Spike=この日までの12ヶ月間の毎月最終日の最高備蓄希釈率

償却展望期間比率=最近2カ月で新たに発生した売掛金総額を、直近1カ月最終日までの売掛金純額で割る。

“合格譲受人”とは、(A)Scotia Capitalに対して、(I)Scotia Capitalまたはその任意の付属会社、または(Ii)その短期債務が標準プルによってA-1(またはそれ以上)と評価され、ムーディーズ投資家サービス会社によってP-1と評価され、他の態様で買い手エージェントによって受け入れられた他の任意の人を意味する。(I)PNCまたはその任意の関連会社または(Ii)その短期債務は、標準プールによってA-1(またはそれ以上)と評価され、ムーディーズ投資家サービス会社によってA-1(またはそれ以上)と評価され、買い手エージェントが他の態様で受け入れられる任意の他の人 ；(C)MUFGの場合、(I)MUFGまたはその任意の関連会社または(Ii)その短期債務は、標準プールによってA-1(またはそれ以上)と評価され、ムーディーズ投資家サービスによってA-1(またはそれ以上)と評価される任意の他の人 ；(D)Truistの場合、(I)Truistまたはその任意の付属会社、または(Ii)その短期債務は、標準プールによってA-1(またはそれ以上)に格付けされ、ムーディ投資家サービス会社によってP-1レベル(またはそれ以上)と評価された任意の他の者であり、他の態様では買い手エージェントによって受け入れられることができる と(E)TDの場合、(I)TDまたはその任意の関連会社、または(Ii)その短期債務は、標準プールによってA-1(またはそれ以上)に格付けされ、ムーディーズ投資家サービス会社によってP-1と評価され、買い手エージェントが他の態様で受け入れられる任意の他の人、 および(F)地域の場合、(I)標準プールによってA-1級(またはそれ以上)と評価され、ムーディーズ投資家サービス会社によってP-1級と評価され、他の態様では買い手代理人によって受け入れられる地域またはその任意の付属会社または(Ii)任意の他の人の短期債務。

“条件を満たす延期売掛金” は任意の条件を満たす売掛金を指し，その延期期限は以下である181領収書の日付は121日が過ぎました。

“合格売掛金”とは、関連確定時の売掛金またはeNB売掛金(場合によっては)：

(A)の債務者(br}が自然人である場合、米国住民であるか、または、会社または他の商業組織である場合、米国またはその任意の政治地域の法律に従って成立し、米国に最高経営責任者オフィスを設立する債務者である)、(Ii)発起人または販売者の付属会社ではなく、(Iii)売り手の知る限り、米国政府が任意の制裁法律に従って制裁を実施または実行する対象ではない。

(B)債務者またはそれに義務を負っている他の誰も行動していない場合、または添付ファイルV(G)(G)セグメントのタイプの任意のイベントが発生していない場合は、取ってはならない

(C)債務者であり、当該合意に基づいてその権益を初歩的に設定した場合、当該債務者は指定債務者である

(D)証明 は違約入金または滞納入金ではない；

(E)それに関連する契約に基づいて、その元の請求書日後30日以内に全額支払いを要求する(または関連契約の支払条項に基づいて、eNBの売掛金または延長された売掛金について)

(F)は、 は、受取利息によって生成される利息を管理する完全な適用司法管轄区域の“統一コスト条約”に示される“口座”(または入金すべきアカウントまたは無形支払い) であることを示す

(G)は、 が米国でドル建ておよび支払いであることを示す

(H) は以下の契約により生成される：

(I)その項の債務者が、譲渡、売却または譲渡に同意することを要求しない売り手または発信者のその項の権利および義務

(Ii)基本的には、買い手代理人によって事前に承認された契約形態または請求書形態(任意の口座開設契約の場合)である

(Iii)売掛金と共に、完全な効力および効力を有し、当該売掛金を構成する債務者が確定可能な金額を支払う法律、有効かつ拘束力のある義務であり、いかなる論争、相殺、反クレームまたは抗弁(当該債務者の破産時に可能な解除または発起人の過去の慣行と実質的に一致する任意の契約相殺を除く)およびbr}発起人、売り手および入金代理は、関連する債務者といかなる相殺手配も確立されていない。しかし、br期間の契約希釈金額に含まれる任意の金額、または発信者の過去の慣行と実質的に一致する任意の契約相殺が適用されることによって生じる可能性のある任意の相殺は除外される。そして

(Iv)契約を審査する権利を含むが、これらに限定されない投資家、銀行、またはその譲受人が合意項目の下の権利を行使する能力を制限することを目的とするセキュリティ条項を含まない

(I)， は、それに関連する契約と共に、契約に適用される任意の法律、規則または法規(高利貸し、消費者保護、融資真実、公平信用記帳、公平信用報告、平等な信用機会、公平な債務慣行、プライバシーおよび制裁法律に関連する法律、規則および法規を含むが、これらに限定されない)に実質的に違反せず、売り手、発起人、または債務者は、任意の実質的な点で、このような法律、規則または法規に違反していない

(J)売り手が良好で市場価値のある所有権を所有しており、不利なクレームはなく、売り手が自由に譲渡することができる

(K)信頼状および受取政策のすべての適用要件を満たすことを保証する；

(L) プロトコル項の下で最初に権益が発生した場合または前に、行政エージェントまたは買い手エージェントが、売り手のある債務者の売掛金が買い手または本プロトコルの下の銀行によって購入できないことを通知しなかったものである

(M)債務者は、受託口座にすべてのお金を支払うように指示され、受託エージェントは、1営業日以内にそのような支払いのすべてを制御口座に振り込むが、本契約第1.04(A)節で規定される許容範囲内を除外する

(N)投資家は、有効かつ強制的に実行可能な不可分率所有権または保証権益(入金 資本に準拠)と、それおよび関連する保証およびコレクションの効率的かつ強制的に実行可能な完全な保証権益 とを有しなければならず、いずれの場合も不利なクレームは存在しない

(O)brは、レンタル人がレンタルまたはデバイスを発信者に提供する収益を表すものではなく、レンタル者(I)は、レンタルまたはそのようなデバイスの提供によって生じる受取金の保有権を書面で解除していないか、または(Ii)入金代理人が既知の任意の融資報告書を修正する適切な融資報告書を有する(表ucc-3)。この留置権に関連する発起人 または売人(当該受取金をその中の担保記述から除外するため)は、まだ当該放行の条項に基づいて適切な届出機関で届出を行っていない

(P)証明br}は、(I)支店または部門が催促代理機関の既存の売掛金プラットフォーム(“永利システム”)に完全に組み込まれておらず、催促代理機関の信用および入金ポリシーに基づいて新たな入金を生成し、(Ii)そのような売掛金を支払うための入金口座が確立されているか、または存在しない限り、発行元の任意の支店または部門によって開始されたものではないことを証明する

(Q)終了イベント発生後、入金ではなく、その債務者が政府債務者であり、当該債務者が不足している入金について“連邦債権譲渡法”と同様の適用法が完全に遵守されていない限り、

(R)譲渡、売却または譲渡は、適用される法律、規則または条例に違反しない

(S)One ENB売掛金について，ENB売掛金条件を満たす.

「 ENb Receivable 」は、米国を意味する。商品またはサービスの提供または販売に起因する債務者のドル建て債務。（ 含むが、限定されない、商品のリースまたはレンタル ） 発起者による当該債務者に対して、発起者が行う必要とされるすべての行為が行われた通常の事業の過程において発起者が作成した契約に基づくもの（ 債務者に対する請求書の作成者による提示を除く ） 、消費税、利子または財務手数料およびそれに関する当該債務者のその他の義務の支払を受ける権利を含む。売主が購入または購入契約に基づく資本出資によって取得した、または取得される予定の債権； ただし、「 ENb 債権」には除外債権は含まれません。

「 ENb 債権条件」とは、適格債権として扱われる ENb 債権に関して、次のいずれかの条件を満たすことを意味します。 （a） シニア担保債務レバレッジ比率が 1.25 ～ 1.0 を超えないこと、または （b） 債権回収代理人が信用契約に基づき少なくとも 5，000，000 ドル以上の可用性を維持すること。

“従業員退職保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、この法令に基づいて公布された条例と裁決を指す。

“終了イベント”は，添付ファイルVに規定されている の意味を持つ.

排除された入金“は、売り手、発信者、受取エージェント、行政エージェントと各買い手エージェントとの間の添付文書において、債務者を排除された各個人の債務として決定されることを意味する。このような添付文書は、売り手、発信者、および受取エージェントの要求に応じて、行政エージェントの書面の同意を介して時々修正することができる(各買い手エージェントの指示に従って行動する)。

“税抜き”は，第7.04(D)節に規定される意味を持つ.

“既存のプロトコル”は、本プロトコルの前文に記載されている の意味を有する。

“延期売掛金”とは、発起人がその通常の業務中に発生した契約に基づいて発起人が当該債務者に貨物又はサービスを提供、リース又は販売することにより発生した米ドル建て債務(ただし、規定された返済期限は30日より大きいが90日以下)であり、当該債務者がこれに関連する任意の販売税、利息又は財務費用及びその他の義務を支払う権利を含む。 売り手は、購入プロトコルに従って購入または出資で取得した受取金を取得または主張する。しかし、“延期売掛金”には、排除された売掛金は含まれてはならない。

“施設終了日”とは、(A)6月24日、20242025年、 (B)は2.02節により決定された日付、(C)1.01(B)節により購入限度額をゼロにした日、または(D)信用協定が違約イベントにより終了した日 である。

FATCA“とは、本協定の日までの本規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則の章を意味する。

“連邦債権譲渡法”とは、1940年の“債権譲渡法”、“米国法典”第31編第3727条、米国法典第41編第15節を指し、時々改正される。

“連邦破産法”系とは“米国法典”第11章、“米国法典”第11編第101節以降を指す。

“連邦基金金利”とは、いずれの日においても、H.15(519)において“連邦基金(有効)”というタイトルに対向する当該日の金利を意味する。 がいずれの決定日においてもH.15(519)に公表されていない場合、この金利は、総合午後3：30に規定される金利となる。この日、米政府は“連邦基金/有効金利”と題する証券オファー を発表した。任意の決定日に、適切なレートがH.15(519)または総合午後3：30に公表されていない場合。米国政府証券の見積もりの場合、このようなbr金利は、ニューヨーク市時間当日午前9時前に、ニューヨーク市で手配された3つの大手ブローカーによって手配された連邦基金取引の最後の隔夜連邦基金取引の金利の算術平均値となる。

“連邦準備委員会”は1.15節で規定された の意味を持つ.

料金プロトコル“とは、Scotia資本費用プロトコル、PNC費用プロトコル、MUFG費用プロトコル、Truist費用プロトコルを意味するあるいは…。， “TD料金プロトコル”または“地域料金プロトコル”である.

“恵誉”とは恵誉会社のことである。

“固定費用保証比率” は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有する。

“固定期間”とは、売掛金プール内の任意の売掛金権益に関するものである

(A)最初の は、当該等受取利息を購入した日から(I)当該購入日と同じカレンダー月の最終日まで、または(Ii)Truistが保有する売掛金プール内の任意の売掛金権益と異なる期間 あるいは…。TDまたは 地域(それぞれの銀行として)、売り手が選択すべき他の日数、および関連する買い手エージェントが第1.02節で承認すべき日数に基づいて、最長31日である；および

(B)その後の売掛金() (I)当該売掛金の前の固定期間の最終日から1ヶ月の期間(Truist，PNCが保有する売掛金のいずれかである場合は，その期間は1カレンダー月に相当するあるいは…。， TDまたは地域(銀行として) または(Ii)とTruist，PNCが保有する売掛金プール内の任意の売掛金を除くあるいは…。， TDまたは地域(銀行として)， 前の固定期間の最終日から売手が選択した日数(31日以下)が終了した他の期間，関連買い手エージェントは，売手が関連買い手エージェントからの通知(書面で確認された電話通知を含む)を受信した後，午前11：00に承認するのに遅れない.(ニューヨーク時間) このような最後の日；

もし なら

(I)為替商業手形の固定期間は、前月でなければならない

(Ii)譲受人金利を参照して収益率を計算する任意の固定期間は(X)であるが、Truistが保有する売掛金プール内の任意の売掛金資本とは異なる、td またはTD地域(それぞれの銀行として)、販売者は、上記のように選択することができる1日から29日または1ヶ月の期間、および(Y)Truist、PNC、 TDまたはTD地域 (それぞれの銀行として)、1ヶ月の期間は、1日の月に相当すべきである

(Iii)非営業日のある日に終了すべき任意の 固定期間(1日を除く)は、次の 営業日に延長されなければならない(ただし、固定期間の収益率がSOFR (または関連基準置換)(または関連基準置換)を参照して計算された場合、PNC Truistによって保有されるべき売掛金プール内の任意の売掛金は含まれないTD、またはTD地域 (銀行として)、この固定期間は、非営業日の日付で終了し、 は、その日と同じカレンダー月には次の営業日がなく、この固定期間は、前の営業日に終了しなければならない)

(4) のいずれかの固定期間の場合、(X)固定期間が入金集合における売掛金資本の初期固定期間である場合、固定期間は、入金集合における売掛金資本を購入する日でなければならない。(Y)いずれかのその後に出現する固定期間が1日であれば、直前の固定期間が1日以上であれば、その固定期間の直前の最終日であり、直前の固定期間が1日であれば、その固定期間の前日の次の日であり、(Z)固定期間が非営業日の直前の日に発生した場合、その固定期間は次の営業日まで延長され、

(V)in 売掛金内の任意の売掛金資本の任意の固定期間が売掛金利息終了日の前に開始され、そうでなければ、終了日の後の日付が終了する場合、固定期間は終了日 で終了し、等受取利息終了日またはその日以降に開始される各固定期間の継続時間は、買い手代理人に関して選択されたbr期間でなければならない。

“床”は1.15節で規定された意味を持つ。

“従来の取引文書”とは、売り手、共同賃貸会社、発行者、銀行側と代理であるCalyonニューヨーク支店との間で2001年6月26日に署名された改訂および再署名された売掛金購入協定、およびそれに関連して署名された文書、ならびに売り手、入金エージェント、パイプライン投資家の時々当事者である実体、時々承諾投資家であるエンティティの間で2003年6月17日に署名された売掛金購入協定を意味する。投資家グループエージェントの実体としては，管理人である実体と行政代理であるドイツ銀行証券会社である.

“グローバル”は7.14(B)節で規定された意味を持つ。

“ゴタン市”の意味は本協定の序文で述べられている。

“Gotham買い手エージェント”は，本プロトコルの前書きとその継承者と譲受人で述べた意味を持つ.

“政府義務者”とは、米国連邦政府又は米国の政府部門又は機関、又は州政府又はその政府部門又は機関の債務者を意味する。

“GTA”は本協定の序文に規定されている意味を持つ。

“識別可能組合せ資産” とは、入金エージェントが受信した入金金額を識別することができ、(I)発信者にレンタルされ、レンタル者の留置権に拘束された設備の販売、または(Ii)入金エージェント、売り手、およびイニシエータが本プロトコル日 で使用する売掛金調整コードに基づいて、その台帳上で売掛金調整コード“N/A”に従って識別される売掛金調整コードを意味する

“終了の初期イベント” とは，通知や時間の経過や両方があれば終了イベントを構成するイベントである.

“賠償金額”は，本プロトコル3.01節で規定した の意味を持つ.

“保障される側”は，本プロトコルの3.01節で規定した意味を持つ.

投資家“とは、買い手、銀行、および譲渡または他の方法で受取権益またはその中の任意の権益を獲得したすべての人、およびその中の不可分の権益を購入する契約を締結したすべての人(誰もが合格した譲受人でなければならない)を意味する。

任意の受取利息の任意の固定 期間の“投資家金利”は、買い手が(A)商業手形(集合商業手形を除く)を発行することによって固定期間の受取利息融資を行う場合、買い手の商業手形の金利(または1つの金利を超える場合、加重平均金利)を意味し、買い手の商業手形の期限が固定期間に等しく、受取利息として資金を提供するために発行される金利br}は、任意の配給エージェントまたは商業手形トレーダーによって、その買い手または(B)セット商業手形を代表して販売することができる。当該等集約商業チケットの利子割引は、上記のいずれかの場合に、配給エージェント及び商業チケット取引業者が当該商業チケットから受け取るすべての手数料(当該等のエージェント又は取引業者と当該買い手エージェントとが当該チケットについて合意し、当該買い手エージェントから代理代理人に通知された)を加えている。ただし、いずれかの当該エージェントまたは取引業者が当該買い手エージェントと任意の受取利息について任意の固定期間に協定された金利を割引率とする場合、その金利は、その割引金利(または1つの金利を超える場合、その等金利の加重平均)を年利等金利に変換した後に生じる金利であるべきである。

“インボイス日付”とは、債務者に伝票を送信する日付を意味する。

“LCR証券” は、誰にとっても、その人によって発行された任意の商業手形または証券(当該人によって別の人に発行され、かつその人がその合併子会社である持分証券を除く)を意味し、“最終規則”第(Br)項(32)(E)(1)(Viii)段落の意味を満たし、タイトルは“流動性カバー比率：流動性リスク測定基準”、第79 FEDである。登録する.第千九百七十七条第六百四十四条及び以下(2014年10月10日 )。

“自由” は，本プロトコル序文で規定されている意味を持つ.

“Liberty Purchaser エージェント”の意味は，本プロトコルの前書きとその後継者と譲受人における意味と同じである.

“清算日”とは、 のいずれかの売掛金権益に対して、(A)当該等売掛金権益決算期間内に添付ファイル2第2項で述べた条件を満たしていない毎日、(B)当該等売掛金権益終了日当日又はその後の毎日、(C)融資終了日が発生した日、及び (D)終了イベントが発生した毎日(第2.02節に規定された免除条項に従って免除されていない) である。

「清算手数料」とは、清算日が発生する任意の固定期間について、金額 （ もしあれば ） をいう。（ a ） 追加収率は（ 清算手数料またはその定義の （ v ） に基づく固定期間の短縮期間を考慮せずに計算されます ）当該固定期間中に発生した当該固定期間に関連する債権利息の資本金の減額が資本金として残っていた場合、（ b ） 投資者または銀行がこのような資本削減の収益を投資することによって受け取った収入 （ もしあれば ） を超えること。

“赤字展望期比率”とは、任意月の比率であり、(A)(I)直近3カ月の累計売上高に (Ii)(X)最近4カ月目の累積売上高に(Y)5%の積を乗じ、(B)当月の売掛金純残高を割ることである。

“損失準備金”とは、任意の日付の任意の 売掛金利息について、その額が売掛金プール純残高に損失準備金パーセンテージを乗じたものに等しいことを意味する。

“損失準備金パーセント”とは、任意の日付の売掛金プール内の任意の売掛金利息について、以下の大きな者に等しい金額を意味する

(A)応力 係数*損失率*損失境界比和

(B)最低損失準備金

どこにあるの

損失率=この日付までの直近12カ月間の帳簿年齢売掛金比率の最高3カ月スクロール平均値。

最低損失準備金=10%である。

応力係数=2.25

“重大な悪影響”とは、共同賃貸会社およびその子会社の全体的な業務、運営、物件または財務状態に発生する重大な悪影響、またはそれに重大な悪影響を及ぼすことを意味するが、定義された用語が売り手に使用される場合、“重大な悪影響” は、売り手の業務、運営、物件または財務状態の重大な悪影響または重大な悪影響 を指すべきである。

月次報告“とは，入金エージェントが本プロトコル第4条に基づいて行政エージェントおよび各買い手エージェントに提供する報告であり，基本的に本プロトコルの添付ファイルEの形式を採用する.

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“MUFG”の意味は、本プロトコル及びその相続人及び譲受人の序文で述べられている。

MUFG料金プロトコル“は、時々修正または再記述される可能性があるので、売り手およびMUFGがGotham買い手エージェント間の費用として関連する、本契約日または約日の日付の個別料金プロトコルを意味する。

“売掛金プール純残高” とは、いつでも条件を満たす売掛金未返済残高を減算し、重複しないことを意味する

(A)各債務者の適格入金残高は、(1)債務者の集中度パーセンテージに(2)合格入金残高を乗じた総額を超える

(B)は米国、連邦政府、政府支店又は機関の債務者の条件に適合する売掛金の未清算残高であり、合計はすべての条件に適合する売掛金総額の2%を超える

(C)州政府、政府支店又は機関である債務者の条件に適合する入金の未済残高は、その総額が全ての条件を満たす入金未済残高の総額の4%を超える

(D)本プロトコル第1.04(A)節の規定により、前月に受信した制御口座に入金されていない毎月の入金総額 を行う

(E)本プロトコル第1.04(A)節の規定により、前月のカレンダーをクレジットカード決済として受信した制御口座に入金されていない入金総額 を()に計上する

(F)直近の月報における正数で表される“未入金差額”の 額；

(G)任意の債務者について、(I)債務者が現在1，000，000ドルを超える合格受取残高を有し、(Ii)代理人又はその任意の関連会社が債務者の支払金を借りていることを催促し、 (X)当該債務者が当該債務者に借りている合格売掛金残高及び(Y)当該入金代理人及びその関連会社が当該債務者の総金額を借りており、両者が小さい者を基準とする場合である

(H)：(I)合計が条件を満たすすべての入金合計残高の20%を超えるか、または(Ii)30日を超えるENB売掛金の未済残高；

(I)条件を満たす延期売掛金の未返済残高の合計が超過17.5すべての条件を満たす売掛金未済残高総額の22.5% ；

(J)条件を満たす入金された未払い残高、すなわち、任意の支払いまたはその一部が、請求書支払い日後91日以上にわたって支払われていない残高 (または、期限を延長して入金しなければならない場合は、任意の支払いまたは部分支払いとして、このようなbr}支払いの請求書の日付から151日以上経っても支払われていない)合計は、ENB入金対象以外のすべての入金済未入金残高の5%を超える；

(K)前月末までの契約総額。

“請願合意はない“行政代理と付属手形融資者との間で2022年6月24日に達成された特定無訴訟書簡協定のこと。

“遅延なし銀行”は，本プロトコル第1.02(E)(I)節で規定する意味を持つ.

“非延伸銀行”は，1.04(H)節で規定される の意味を持つ.

“継続銀行”は，第1.13(A)節に規定する意味を持つ.

“発効通知”とは、売り手が通知を受けた後に、制御されたアカウントまたは入金アカウント(場合によっては)の独占的な制御権を管理エージェントに効率的に渡す通知を意味する。

債務者“とは、契約に基づいて支払義務を負う者(その債務構成が入金されている者を含まない者を除く)を意味するが、契約に関連する任意の支払いが他の人によって支払われている場合は、その他の者も債務者とみなされるべきである。

“予定日”は，本プロトコル第1.02(E)(I)節で規定される意味を持つ.

“発起人”とは、共同賃貸(Br)(北米)、Inc.(F/k/a UR合併子会社、連合賃貸(北米)、Inc.と連合賃貸西北会社の権益相続人を指す。)そしてその相続人と許可された譲受人。

“その他の会社”とは、連合賃貸会社及びその売り手以外のすべての子会社をいう。

“その他の費用”は7.04(C)節で規定される意味を持つ.

“他の投資家”とは、売り手、発起人、または受取代理人以外の誰かを意味する。

“他の売手”は7.04(C)節で規定された意味を持つ.

いつでも売掛金の“未返済残高”とは、その当時の未返済元金残高を指す。

“親会社”とは、共同賃貸会社 及びその相続人及び許可された譲り受け人を意味する。

“履行承諾協定” は、共同賃貸会社が売り手を受益者とし、本契約日に発効した改訂および再署名された履行承諾協定を指し、この協定は時々修正、再記述、修正、または補充することができる。

任意の銀行のパーセンテージ“とは、いつでも(小数点以下8桁まで四捨五入されたパーセンテージで表される)br}のスコアを意味し、その分子は、その時間における銀行の承諾額であり、その分母は、その時間における銀行のすべての銀行承諾額の合計であるか、または、その時間に銀行が支払いを受けていない場合、その時間の直前に有効な銀行のパーセンテージを意味する。

“定期報告”とは、月報、週報、あるいは日報を指す。

“定期用語SOFR確定日” は1.15節で規定された意味を持つ.

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、有限責任会社、非法人団体、信託、合弁企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“PNC”の意味は、本プロトコルの前書きおよびその継承者および譲受人が述べたとおりである。

PNC料金プロトコル“とは、時々修正または再説明される可能性があるので、売り手とPNCとの間の費用としての売り手とPNCとの間の費用に関連する、本プロトコルの日付または約日の日付の個別料金プロトコルを意味する。

“PNC買い手エージェント”は，本プロトコルの開始とその後継者と譲受人に述べた の意味を持つ.

“池残高希釈比率” は、各カレンダー月の最終日までに計算された点数パーセントの3ヶ月スクロール平均値であり、その計算方法は、(A)当月に発生した総償却を(B)同月最終日までの入金池未清残高とする。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

為替商業手形“とは、買い手が時々発行するすべての短期商業手形を意味するが、買い手が発行する短期商業手形は含まれていないが、買い手が発行する短期商業手形は含まれておらず、短期商業手形の期限および金額は、買い手によって提供される任意の売掛金購入スケジュールについて誰が特に要求する。

“購入契約”とは、発起人(売り手として)、共同賃貸会社(入金代理として)と、共同賃貸売掛金有限責任会社(買い手として)との間のbr}の第3の改正および再署名された購入および貢献協定を意味し、この協定は、時々修正、修正、または再記述される可能性がある。

“購入限度額”とは$1,300,000,0001，500，000，000， この金額は1.01(B)節によって減少する.購入限度額の中で未使用の部分は， がいつでも，第1.01(B)節で引き下げられた購入限度額からプロトコル項の下で当時返済されていない売掛金資本 を引くことを指す.

“調達要求”とは，売手が本プロトコル1.02節で提案した基本的に本プロトコルの添付ファイル1の形で提出された要求である.

“買い手”とは、(I)Liberty Street Funding LLCおよびその買い手の任意の相続人または譲受人を意味し、該買い手は、その通常の業務中に商業手形または他の証券を発行して売掛金の買収および維持に資金を提供する投資会社、(Ii)Gotham融資会社およびその買い手の任意の相続人または譲受人であり、当該買い手は、その通常の業務プロセス中に商業手形または他の証券を発行してその買収および維持売掛金に資金を提供する会社である。(Iii)GTA Funding LLCおよび買い手の任意の相続人または譲受人であって、買い手は、その通常の業務中に商業手形または他の証券を発行して、その買収および維持売掛金に資金を提供するbr}投資会社であり、(Iv)本プロトコルの下で買い手となる任意の他の人、すなわち、その通常の業務中に商業手形または他の証券を発行して、その買取および維持売掛金に資金を提供する売掛金投資会社である。

“買い手エージェント”とは，(I)Scotiaとその許可相続人と譲受人をLiberty買い手エージェント，(Ii)PNCとその許可相続人と譲受人をPNC買い手エージェント，(Iii)MUFGとその許可相続人と譲受人をGotham買い手エージェント，(Iv)Truistとその許可相続人と譲受人をTruist買い手エージェントとすることであるそして， (V)TDとその許可された相続人と譲受人をTD買い手エージェント， と(Vi)地域とその許可された後継者と譲受人を地域買い手エージェントとする.

“買い手エージェント口座”とは，(1)Scotia Capitalについて，Scotia Capitalオフィスに開設されたScotia Capital特別口座(アカウント1016733，ABA第026−002532号，FFC：BNS Houston −NOSCUS 4 H(Liberty Street Funding LLC−Account 1016733)；(2)PNCについては，PNCオフィスに開設されたPNC特別口座(1002422076，第043−000−0996番)を指す。(3)三菱UFGについては，三菱UFGオフィスに保存されている三菱UFG特別口座(アカウント100002220783，ABA番号026-009-632)，(4)真実，特別口座(アカウント100002220783，ABA番号について)061000104053101121 TruistオフィスでメンテナンスされているTruist(参照：共同レンタル)；そして(V)TDについては、TDオフィスにTD特別口座を開設する(アカウント1020-7414669、ABA番号026009593)、 と(Vi)は地域について、地域オフィスに地域特別口座を開設する(アカウント1102450400100、ABA番号062005690)。

“格付け機関”は、スタンダードプール、ムーディーズ、またはホイホマレ、またはその任意の継承者を指す。

売掛金“とは、発起人がその通常の業務中に生成した契約に基づいて発起人が債務者に貨物またはサービス(商品のリースまたは賃貸を含むがこれらに限定されない)を提供または販売することにより、任意の債務者がその通常の業務中に発起人によって生成されたドル債務を意味し、発起人が発行者に実行を要求するすべての行動が実行された(発起人が関連債務者に請求書を提示していないENB売掛金を除く)、任意の販売税を取得する権利を含む。売り手は、“購入契約”に従って購入または出資方式で取得するか、または取得すると主張する受取債務者に関連する利息または財務費用および他の債務；しかし、“売掛金” は除外された入金を含むべきではありません。疑問を生じないために、売掛金にはENB売掛金が含まれなければならない。

“売掛金”とは、任意の確定日において、(A)第1.03節の直近の計算又は再計算により当該未分割百分率権益を再計算する前に生成されたすべての当時の未清算の集合売掛金の非分割百分率所有権権益、 (B)当該集合売掛金に関連するすべての関連担保、及び(C)当該集合売掛金及び関連担保に関連するすべての入金及びその他の収益を意味する。各項目を分割しない百分率の計算方法は

その中で：

各受取利息は，1.03節の規定により不定期に決定されなければならない.

“売掛金プール”とは、任意の時間に各未払い売掛金をまとめ、いずれかの入金口座に支払うことを意味する。

“宛先”は1.11節で規定された意味を持つ.

“返金宛先”は、第7.04(G)節に規定された意味を有する。

“地域” の意味は，本プロトコルの前書きとその継承者と譲受人の意味と同じである.

“地域 費用協定”とは、売り手と地域 が地域買い手エージェント間の費用に関する単独費用協定として、2024年5月24日から発効し、この合意は時々修正または再記述される可能性があることを意味する。

“地域 買い手エージェント”の意味は，本プロトコルの前書きとその後継者と譲受人における意味と同じである.

“関連銀行”とは，(A)LibertyとLiberty買い手エージェント，Scotia Capitalと7.03節によりプロトコル側となる各合格譲受人について， を自由関連銀行と自由買い手エージェントとする，(B)Gothamと をGotham買い手エージェント，MUFGと各合格譲受人として，7.03節によりプロトコル側のゴタン関係銀行と ゴタン市買い手エージェント；(C)PNC買い手エージェント，PNCと7.03節によりPNC買い手エージェントとしての関連銀行がプロトコル側の合格譲渡者となり， (D)真の買い手エージェント，TRUISTと7.03節により真の買い手エージェントとなる関係銀行ごとにプロトコル側の合格譲受人となる.(E)GTAとTD買手 エージェントについては，TDと7.03節によりプロトコル側となるGTAとTD買い手エージェントのそれぞれの合格譲受人，(F)地域 買い手エージェント，地域と7.03節により地域買い手としての関係銀行がプロトコル側の合格譲受人となる；(F)fG) 任意の他の買手または買い手エージェントについて，譲渡と引受で合格譲受人と決定された各銀行が，その譲渡と引受により，その買手および/または買い手エージェントが本プロトコルの一方の合格譲受人となり，7.03節により本プロトコルの当事側のそれぞれの合格譲受人となる.

関連保証とは、売り手が以下の態様で任意の売掛金に対するすべての権益を意味する

(A)このような入金を生成する販売に関連する任意の貨物(差戻し貨物を含む)；

(B)すべての担保権益又は留置権及びその制約された財産は、当該入金に関連する契約又は他の規定に基づいて、債務者によって許可又は署名されたすべての融資声明と共に、当該等の受取金の支払を保証すると時々主張し、当該等の受取金を担保する任意の担保；

(C)任意の性質の保証、保険、および他のプロトコルまたは手配は、そのような入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、そのような入金された支払いを随時サポートまたは保証するための任意の保証、保険、および他のプロトコルまたは手配；

(D)契約および入金および関連債務者に関連するすべての他の帳簿、記録および他の情報(コンピュータプログラム、磁気テープ、光ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェア、および関連財産および権利を含むがこれらに限定されない)。

“関連政府機関” は1.15節で規定した意味を持つ.

“買い戻し日”の意味は，1.12節で規定した意味と同じである.

“必要な買い手エージェント”とは、いつでも、その関連銀行および買い手が保有する受取利息総額が662/3%を超える買い手エージェント、または、未償還の受取利息がない場合、その関連銀行の銀行引受総額が銀行引受利息の662/3%を超えることを意味する。ただし，(I)は本定義の目的のみであり，その関連銀行が違約銀行である限り，関連銀行と買い手エージェントの受取権益と銀行はその銀行が違約銀行である間はゼロであることを約束し，および(Ii)は第1.04(B)節で規定した清算日の免除を決定するために必要な買い手エージェントのみである.第1.04(C)(X)(Iii)節の末尾のbrであるが、本に記載されている“第1”項の下で受取を全額適用する前に、この時間遅延支払いを行う任意の銀行が保有する受取利息はゼロでなければならない。

“準備金希釈比率”とは、各カレンダー月の最終日までに計算されるスコアに相当するパーセンテージであり、(A)同月最終日までの総希釈数を(B)当該月の2ヶ月前に新たに発生した入金総額で割る計算方法である。

“応答デッドライン”の意味は，1.13(A)節で述べたとおりである.

責任者“とは、売り手、受取代理人(共同賃貸会社を含む)の総裁、任意の副総裁、CEO、最高財務官、秘書、財務担当者、法律顧問、または任意の他の担当者または財務担当者を意味する。

“制裁法”とは、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)の米国部門、米国国務省または米国またはカナダの他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の法律を含む貿易または経済制裁、反腐敗またはテロ対策に関連する任意の法律を意味する。

“Scotia Capital”の意味は、本プロトコルおよびその相続人および譲受人序文に記載されている意味と同じである。

“Scotia Capital Feeプロトコル” は、Liberty 買い手エージェントと行政エージェントとの間の費用として売り手とScotia Capitalとの間の単独費用プロトコルを意味し、日付は本プロトコルの日付または前後であり、このプロトコルは時々修正または再記述される可能性がある。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“売り手”の意味は，本プロトコルの前書きとその許可された相続人と譲受人に規定されている意味と同じである.

“高度担保債務レバレッジ率” は、任意の決定日において、比率(I)分子が(X)(A)当時借金した保証債務元金総額であり、(B)当時の資本賃貸債務(クレジット協定を定義する) を加え、(C)任意の証券化取引(信用協定の定義を参照) を加え、公認会計原則に従って総合貸借対照表上で負債のすべての債務の合計に分類する。連合リース会社及びその合併子会社については、(Y)(A)を差し引く(Y)(A)は、連合リース会社及びその合併子会社の合併貸借対照表に公認会計基準に基づいて決定された、連合リース会社又はその合併子会社が保有する制限されていない現金及び現金等価物の金額(定義はクレジット協定参照)に加え、(B)銀行口座に保持されている任意の限定的な現金 を加え、各 ケースにおいて、行政エージェントは投資家の利益に対して完全な保証権益を有する。及び(Ii)その分母は連合レンタル及びその付属会社の4つの完全会計四半期の総合EBITDA(定義は信用プロトコルを参照) であり、1つの期間と見なし、このような総合EBITDAに関する財務資料 はこの日の直前に得ることができ、すべての場合はすべて適切な備考調整に従って計算し、そして信用プロトコルに記載されている予備試験調整準備と一致する。

任意の受取利息の決済日 は、任意の受取利息に対して、(I)収益の場合、各費用合意によって満了したすべての費用および支払い、およびそのような受取利息の課税代行費 の日歴月当たりの5番目の営業日、または、このような受取利息終了日およびその後、関連決算期間の最終日、および(Ii)その他の場合、関連決算期間の最後の日、または集合商業手形に対して、決算期間の最終日から30日目を指す。もしこの日が営業日でなければ、次の日は営業日です。

任意の受取利息の“決算期間”とは、(I)当該等受取利息の各固定期間の初日から最終日までの各期間 及び(Ii)当該等受取利息終了日当日及びその後の期間( 1日に限定されない期間を含むが含まれるが)、買い手エージェントが時々選択する期間(1日に限定されない期間を含む)、又は何の選択もなければ、直前の決済期間の最後の日から計算される各期間 を意味する。

“SOFR”は1.15節で規定した意味を持つ.

“SOFR管理者”は，1.15節で規定される の意味を持つ.

“特別賠償金額” は4.07節で規定した意味を持つ.

“特殊保障側”は4.07節で規定した意味を持つ.

“標準プール” はSグローバル格付けを指し、Sグローバル格付けの1つの部門である。

“下位 付記“には”購入契約“に規定されている意味がある。

“下位手形融資者“は、任意の付属手形融資文書当事者である三菱UFGまたはその任意の関連会社を意味する。

“従属手形融資“は、発起人が付属手形融資者と締結可能な任意の取引または一連の取引を指し、このような取引に基づいて、発起人は(A)付属手形の売却、譲渡、譲渡または譲渡を付属手形融資者に付与することができ、および/または(B)付属手形の担保権益を付属手形融資者に付与することができる。

“下位手形融資書“とは、付属手形融資者と発起人が付属手形融資について時々締結する各購入プロトコル、販売プロトコル、クレジットプロトコル、融資プロトコル、買い戻しプロトコル、担保プロトコル、および/または他の融資プロトコルを意味する。

“指定者の付属会社”とは、取締役会の過半数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の者を選挙するために一般投票権を有する証券をその指定者が直接または間接的に所有していた任意の会社を意味する。

“有形正味価”とは“買い手の純資産”は，購入プロトコルで定義されているように のいずれの場合も，(A)すべての受取金に現金と現金等価物を加えた残高から(B)(I)現在またはTNW不合格となっている売掛金の残高を減算し，(Ii)資本，収益準備金， 損失準備金，受取代行費用準備金，償却準備金の残高を加える.

“税”は第7.04(D)節に規定された意味を持つ。

“TD”の意味は，本プロトコルのはじめとその継承者と譲受人における定義と同じである.

“TD料金プロトコル”とは、2017年8月29日から発効した売り手とTDをTD買い手エージェントとしての費用に関する個別料金プロトコルを意味し、このプロトコルは時々修正または再記述される可能性があるからである。

“TD買い手エージェント”は，本プロトコルのはじめとその後継者と譲受人で述べた の意味を持つ.

用語SOFRは1.15節で規定した意味を持つ.

用語SOFR調整は1.15節で規定した の意味を持つ.

用語SOFR管理者は，1.15節で規定された意味を持つ.

“SOFR基準レート”という用語は、節1.15に規定される意味を有する。

“終了日”のいずれかの集合売掛金権益 とは、(A)買い手が所有する集合売掛金権益であれば、(I)売り手又は関連買い手エージェントが少なくとも2つの営業日前に他方に通知することにより指定された営業日の早い ；(Ii)融資終了日と(B)銀行が所有する集合売掛金権益の終了日を意味する。(I)売り手はそのため の少なくとも1つの営業日前に関連買い手エージェントに当該等入金中の受取権益について指定された営業日と(Ii)コミットメント終了日を通知する.

“閾値基準”は，1.04(A)節で規定された意味を持つ.

“TNW 不合格”とは、売掛金のこと：

(A)は であり、任意の支払いまたはその一部は、支払いの請求書日から151日以上経過しても支払われていない

(b)            その義務者またはそれに義務を有する任意の他の人は、添付ファイルV(G)セグメントに記載されたタイプの任意の行動を取ったか、または任意のイベントを発生させた

(c)            信用状と受取政策に適合するものは、不良債権として返金されます。

“取引文書”とは、本協定、各費用協定、履行承諾協定、購入協定、 付記，“請願合意しない”ならびに、本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての他のプロトコルおよびファイルを交付および/または送信する。

“真実”という言葉の意味は、本プロトコルおよびその継承者および譲受人序文に規定されている意味と同じである。

Truist費用協定“とは、2014年9月18日から施行された、時々修正または再説明される可能性があるTruist買い手エージェント間の費用として売り手とTruistの間の費用に関する個別費用プロトコルを意味する。

“真の買い手エージェント”は，本プロトコルの前書きとその後継者と譲受人で述べた意味を持つ.

UCCとは、適用される管轄区域内で時々施行される統一された商業規則を意味する。

“調整されていない基準置換” は1.15節で規定した意味を持つ.

“連合賃貸”とは、連合賃貸会社及びその相続人及び許可された譲り受け者をいう。

“米国政府証券営業日” は第1.15節に規定された意味を持つ。

“ウォルク規則”系とは、改正された1956年の米国銀行持株会社法第13条及びその下で適用される規則及び条例をいう。

毎週報告“とは、本プロトコル第4条に従って受託エージェントによって行政エージェントおよび各買い手エージェントに提供される、本プロトコル添付ファイルG-1の形態に実質的に適合する報告を意味する。

“収益率”とは、1件当たりの受取利息 ：

(A)任意の固定期間内の毎日の，買い手が商業手形を発行することにより，その固定期間内のその日の受取利息に資金 を提供する限り，

(B)任意の固定期間内の毎日の、(X)買い手がその固定期間内に商業手形を発行することによって、そのような受取利息に資金を提供しない限り、または(Y)銀行は、そのような受取利息に資金を提供する

その中で：

しかし、本プロトコルの任意の条項は、適用法の許容を超える最高収益率 の支払いを要求するか、または受け取ることを許可することができず、さらに、任意の受取利息の収益率は、任意の割り当てによって が支払われるとみなされてはならず、条件は、その割り当ての全部または一部が任意の時間に撤回されるか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならないことである。

任意の場合の任意の受取利息の“収益準備金”とは、(A)当該受取利息のときの未払い収益、および(B)(I)2.25に等しい応力係数、(Ii)当該期日における当該受取利息の資本、(Iii)調整後の 期限SOFR(または、適用されるように、第1.15節の規定によれば、(または用語SOFR基準金利または任意の基準置換(節1.15参照)構成要素 がもはや使用できない(または他の方法では利用できない)譲受人金利を決定するか、または基準利用不可能期間が有効または当時基準の関連基準期間が利用できない場合、代替 基準金利は、その日(または用語SOFR基準金利または任意の基準置換(定義1.15節参照))が譲受人金利を決定するために使用されなくなり、(Iv)日数がその分子、360を分母とするスコアとして強調される。

- - - - - -

その他 条項.本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認された会計原則に従って解釈されなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、ここでは明確に定義されておらず、ここではこの9条で定義された用語が使用される。

添付ファイル2

購入の条件

1.初めて購入する前の条件 本第3の改正および再署名された協定によれば、最初の購入集合売掛金権益の前提条件は、行政エージェントおよび各買い手エージェントは、購入日または前に、行政エージェントおよび各買い手エージェントを満足させるべきである(別の説明がない限り)その日付のファイルを受信しなければならないことである

(A)売り手及び発起人の秘書又はアシスタント秘書の証明書、(I)売り手取締役会及び発起人が適用可能な取引文書の決議書の写しを承認し、(Ii)取引文書に関連する他の必要な会社の行動及び政府が承認したすべての文書の写しを証明する。(Iii)売り手とイニシエータの規約，および(Iv)売り手とイニシエータの上級職員の名前と実署名.売り手とイニシエータは，本契約項の下の取引文書に署名することを許可されている.管理エージェントおよび各買い手エージェントが、売り手またはイニシエータ(場合によっては)の後続の在職証明書を受信する前に、管理エージェントおよび各買い手エージェントは、売り手またはイニシエータが渡す最後のこのような証明書に依存する権利を有するべきである。

(B)A 親会社秘書またはアシスタント秘書の証明書、(I)履行承諾合意を承認する親会社取締役会決議(必要であれば)のコピー、(Ii)履行承諾合意に関連する他の 必要な企業行動および政府承認(ある場合)を証明するすべての文書のコピー、および(Iii)履行承諾協定に署名することを許可する上級職員の名前および真の署名。

(C)売り手設立証明書又は会社定款の写し、国務秘書又はその組織が所在する他の適切な官人の承認、並びに当該国務秘書又は他の官が発行した売り手の良好な信用に関する証明を経て、日付が最も近い日である。

(D) の適切な財務諸表の修正および譲渡のコピーまたはタイムスタンプを付与した受領書のコピーを確認し、このような がUCCに従ってすべての関連する司法管轄区域の日付または前に初めて購入して、プロトコルおよび購入プロトコルによって予期される所有権および保証権益を完全にするために正式に提出される。

(E)売り手または発信者によって以前に付与された担保のいずれかのすべての保証資本および他の権利 を解除するために、確認書br}コピーまたはタイムスタンプ付き適切な融資宣言の受領書コピー(ある場合)。

(F)売り手は、合意および費用プロトコルの7.04(B)節に従って生成または言及された任意のそのようなコスト、費用、および支出を含む、すべての計算された費用および未払い費用(費用合意によって予想される費用を含む)、コストおよび支出の証拠を支払う。

(G)上記(D)項に記載されたすべての適用司法管轄区域で提出された融資報告書が記載され、発起人または売り手を債務者とし、2011年9月28日以降の任意の日に提出された他の融資報告書のコピーと、これらの管轄区の年金福祉保証会社の判決留置権、連邦税収留置権および留置権に関する同様の検索報告書とが記載されている、本契約日または前月のUCC照会報告書の完了。行政エージェントまたは任意の買い手エージェントは、任意の売掛金プールに対していかなる不利なクレームも提出しない(任意の取引伝票から生成または許可される任意の不利なクレームを除く) を合理的に要求することができる。

(H)制御口座銀行と署名された制御口座プロトコル修正案 を、本プロトコルが発効した日にコピーする。

(I)各格付け機関の手紙 は、次いで、各買い手の商業チケットを評価して、商業チケットの格付けを確認する。 は、プロトコルおよび取引文書によって予期される取引が発効した後である。

(J)A 売り手およびイニシエータの弁護士の有利な意見は、その形態および実質が行政エージェントおよび各買い手エージェントを合理的に満足させる。

(K)A 親会社弁護士の有利な意見は、その形式および実質が合理的に行政エージェントおよび各買い手エージェントを満足させる。

(L)An は料金プロトコルコピーに署名した.

(M)各取引ファイルの実行済みコピー

(N)署名された履行承諾プロトコルのコピー。

(O)合格売掛金を計算する際に含まれる各 売掛金プールは合格売掛金である.

2.条件 すべての購入および再投資の前例。各購入(第1.02(E)(Vi)節における融資遅延日遅延銀行の融資義務に関する明確な規定を除く)(最初の購入を含む)および集合入金毎の再投資は、以下のさらなる前提条件を遵守すべきである

(A)各購入の場合、代行エージェントは、購入当日または前に、最近終了したカレンダー月、曜日の情報をそれぞれ含むべき完全な月報、週報、および日報を行政エージェントおよび各買い手エージェントに渡し、添付ファイルV第(I)段落に記載された終了イベントまたは予備終了イベントは発生しないことを示す

(B)本契約第1.04(B)(Ii)条に規定する購入又は再投資の日には、次の陳述は真実でなければならない(かつ、購入又は再投資を受ける収益は、当該等に対する売り手の陳述及び保証 )とみなされるが、当該購入又は再投資が買い手によって行われる場合にのみ、第(Iii)項の陳述は真実でなければならない

(I)表3に含まれる陳述および保証は、購入または再投資当日およびその日までのすべての重要な点において誤りがない(ただし、これらの陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、重要性、重大な悪影響、または同様の制限を条件とする陳述および保証を除く)。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付および締め切りがすべての重要な点で正しいべきである(ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の制限を条件とする陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で正しいべきである)

(Ii) 終了イベントまたは初期終了イベントを構成していない イベントが発生し、継続しているか、または購入または再投資がイベントをもたらすことを合理的に予想すること；および

(Iii)行政エージェントは、任意の買い手エージェントの指示の下で、買い手エージェントに代表される買い手が受取権益における入金再投資を終了したことを通知する少なくとも1つの営業日の通知を売り手に発行してはならない

(C) 各購入の場合、行政エージェントおよび各買い手エージェントは、調達要求および合意条項に従って合理的に要求される他の承認、意見または文書を受信しなければならない。

添付ファイル3

説明と保証

売り手は次のように宣言し、保証する

(A) 売り手は、デラウェア州法律によって正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、その業務性質において、このような 資格と良好な信用(適用すれば)を有することが要求される各司法管内において、売り手は業務を展開する正式な資格を備えており、信用が良好である(適用すれば)、この資格を備えていない場合や、適用範囲内で信用が良い が売り手に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合を除く。

(B)売り手は、(I)売り手の有限責任会社の権限の範囲内で、(Ii)必要なすべての有限責任会社の行動の正式な許可を得た、(Iii)売り手設立証明書および有限責任会社契約に違反しない、(2)売り手に適用される任意の法律、規則、または条例に違反しない、(B)売り手が所属する各取引文書を署名、交付、履行する。(3)売り手またはその財産に拘束力のある任意の契約制限、または(4)売り手またはその財産に拘束力のある任意の命令、令状、判決、裁決、強制令または法令、(2)~(4)項のそれぞれの場合において、そのような違反が合理的に予想される場合、任意の受取池の収集可能性に重大な悪影響を与えるか、または売り手に重大な悪影響を与えるか、または売り手が本契約または任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。(Iv)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(Iv)は、その任意の財産 にいかなる不利なクレームを生じないか、または要求しない(プロトコルによって生成された権益または任意の取引文書によって許容される権益を除く)。売り手が正式に許可した各取引伝票は、売り手によって正式に署名され、交付された。

(C)いかなる政府当局または監督機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、任意の政府当局または監督機関に通知または届出する必要もなく、売り手が所属する取引文書に適切に署名、交付および履行する必要はないが、本明細書で示される取得された財務諸表以外の財務諸表の届出は除外される。しかし、売掛金のいずれかの譲受人の債務者が政府義務者である場合、債務者に当該売掛金を直接強制的に実行する権利は、“連邦債権譲渡法”または任意の同様の適用法律の制限を受けることができるが、その発起人または売り手は、そのような法律における譲渡またはその後の再譲渡に関する適用条項を遵守してはならない。

(D)取引文書の当事者である各取引文書は、売り手の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って売り手に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、再編成、実行停止、および他の同様の法律を遵守しなければならず、これらの法律は、一般的に債権者の権利および平衡法の一般的な原則に影響を与える(このような実行可能性にかかわらず、平衡法または法律手続きにおいて考慮される)。

(E)共同リース会社及びその子会社の最近の会計年度終了時の総合貸借対照表、並びに当該会計年度における共同賃貸会社及びその子会社の関連する総合損益表及び留保収益表は、行政代理及び買い手エージェントに提供されており、すべての重要な点において、共同賃貸会社及びその子会社のその日における総合財務状況及びその日までの共同賃貸会社及びその子会社の総合経営実績を公平に反映している。すべて一貫して適用される公認会計原則に従って、しかも最近の会計年度が終了して以来、連合賃貸或いはその子会社の業務、運営、財産或いは財務状況に重大な不利な変化は発生していないが、これまで行政エージェントと各買い手エージェントに開示する可能性がある場合は除外する。 は前述の規定があるにもかかわらず、クレジット合意に基づいて、循環ローン(信用プロトコルの定義参照)が当該などの財務事項の納期を免除または延長する場合、Scotia Capital、PNC、FG、MUFG、Truistはすべて であるそしてTDおよびbr地域は、本プロトコルの下の循環クレジット貸主であり(以下に定義する)、この免除または延期は、本プロトコルに従ってこのような財務交付について免除または延期がなされたとみなされる；前提は、受託エージェントが、クレジットプロトコルに従ってこのような要求を循環クレジット融資者に送信した後、直ちに免除または延期の書面通知を行政エージェント(買い手エージェントに配信するため)に送信することである。売り手が成立して以来、売り手の業務、運営、財産、または財務、または他の状況に大きな不利な変化は生じていない。

(F)任意の裁判所、政府機関または仲裁人の前で、共同賃貸またはその任意の子会社の財務状態または運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があるいかなるいかなる悪影響も存在しない、または売り手または共同賃貸が取引文書に従ってそれぞれの義務を履行する能力、または取引文書の合法性、有効性、または実行可能な係属中または脅威に影響を及ぼす可能性があると主張する行動または手順 。売り手の知る限り、連合賃貸会社またはその任意の子会社は、契約に違反しない限り、共同賃貸会社およびその子会社が全体としての業務または運営を重要でない限り、任意の裁判所、仲裁または政府機関のいかなる命令にも違反しない。

(G)任意の購入または再投資の収益は、1934年の証券取引法第12条に従って登録された任意の持分証券を購入するために使用される。

(H)売り手は、集合売掛金および関連証券の合法的および実益所有者であり、いかなる不請求もない( いかなる取引文書によって引き起こされるまたは許可されたいかなる不請求も除く)。売掛金権益を購入または再投資するたびに、投資家または銀行(状況に応じて)は、当時存在またはその後に発生した各売掛金プール内の関連売掛金権益およびそれに関連する証券および入金において有効かつ完全な不可分の所有権権益または優先担保権益を得るべきである。しかし、売掛金の譲渡者(その債務者は政府義務者)が債務者に対して当該売掛金を強制的に実行する権利は、“連邦債権譲渡法”または同様の適用法律の制限を受けることができ、その発起人または売り手が、そのような任意のこのような法律における任意のそのような売掛金の譲渡またはその後の再譲渡に関する適用条項を遵守していない限り、そのような請求項のいずれかの権利を強制することができる。任意の契約または任意の集合売掛金またはこれに関連する証券または入金を含む有効な融資br宣言または他の同様のツールはなく、いずれの記録オフィスにもアーカイブされていないが、協定に関連する行政代理を受益者とする声明または他の同様のツールおよび購入合意に従って提出された声明は除外される。

(I)売り手またはその代表が、任意の時間に行政エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行に提供される本プロトコルに関連する各定期報告(売り手によって作成される場合、またはその中に含まれる情報が売り手によって提供される場合)、情報、br}証拠物、財務諸表、文書、帳簿、記録または報告は、その日付まで、または(行政エージェント、買い手エージェント、投資家または銀行に別途開示されない限り)、すべての重大な点で真実で、完全かつ正確である。 (状況に応じて)このように提供された日付から計算する.

(J)売り手の主な営業場所および最高経営責任者オフィス、ならびに売り手が共同入金に関する記録を保存する事務所は、添付ファイル4(B)に記載されている1つまたは複数の住所に位置する。

(K)すべての制御された口座銀行の名前は、売り手が制御された口座銀行の制御口座のアカウントと共に、本契約添付ファイルFに規定されている(または、添付ファイル4(H)段落の規定の下で、他の制御口座銀行および/またはプロトコルに従って行政エージェントの他の制御口座に通知される)。本プロトコル添付ファイルF(または添付ファイル4(H)項に適合する場合は、“協定”に従って行政エージェントに通知された他の受取口座銀行および/または他の受取口座にある)。

(L)売手は知られておらず，商号や商売の名前も用いない.

(M)売り手は2000年12月15日に設立され、売り手は本プロトコル日前に何の業務活動にも従事していないが、既存のプロトコル、以前の取引文書、および改訂および再記載された文書によって証明された取引に関連する取引は除外される。売り手には子会社がありません。

(N)(I) 売り手の財産の公正価値は、売り手の負債総額、含まれているか、または負債を含むよりも大きく、(Ii)売り手の資産の現在の公正な売却可能価値は、売り手がその債務が絶対債務になり、満期になったときにすべての可能な負債を支払うのに必要な金額よりも低くない、(Iii)売り手は意図していないし、それができるとも信じない。売手の満期支払能力を超える債務や負債が生じ，および(Iv)売手は業務や取引に従事しておらず，業務や取引にも従事しようとしておらず，売手の財は不合理な少額資本を構成する.

(O)および(Br)各受取プールについて、売り手(I)は、そのような受取プールを発起人として売り手資本への貢献を受信したべきであるか、または(Ii)支払いの代わりに発起人からそのような受取プールを購入しなければならない(br}売り手が“購入契約”の規定に従ってイニシエータに支払わなければならない)，形式は である現金の二次チケット元本またはそれらの組み合わせ を追加し，公平な対価格と合理的な値を構成する金額で。前の文(Ii)項に記載されているすべてのそのような売却は、発起人が売り手の以前の債務を欠いているために行われてはならず、連邦破産法の任意の部分によれば、そのような売却は無効または撤回されてはならない。

(P)各受取ENB金は、本契約添付ファイルHに添付されている契約形態と実質的に類似した契約条項に基づいて生成され、売り手が買い手エージェントに通知した後に時々修正されるが、アクセサリHに添付された契約形態の任意の修正がENB課税の実行可能性または売り手またはその中の投資家の利益に実質的な悪影響を与える場合、そのような修正は、買い手代理人の書面同意を得る。

(Q)売り手の知る限り、売り手は、以下の者によって所有または制御されているわけでもない：(I)任意の制裁法律に従って任意の制裁を実施する対象、または(Ii)米国またはカナダ政府が任意の制裁法律に従って制裁を実施または実行する国または地域に位置、組織、または居住する国または地域。

(R) 本プロトコルの締結、本プロトコルの下での受取権益の売却、譲渡および譲渡、および本プロトコルが行う予定の任意の他の取引の完了は、行政エージェントまたは任意の投資家が売り手の“所有権 権益を獲得することを招くことはない(ウォルク規則の定義による)。

(S)売り手はいかなるLCR証券も発行しておらず、米国が時々発効する公認会計原則に基づいて、売り手は親会社の合併子会社である。

(T)売り手は、一般株式または類似株式の少なくとも51%が上場エンティティによって所有され、それに基づいて“利益所有権条例”によって定義された“法人顧客” の定義から除外される米国またはその任意の州の法律に従って構成されたエンティティである。

添付ファイル4

売り手の契約

融資終了日の最終日まで、任意の受取利息の資本または収益が弁済されていない日、または売り手が本契約の下で投資家、銀行、行政エージェント、または買い手エージェントのすべての他のお金をすべて支払った日：

(A)コンプライアンス 法律など.

(I)売り手は、すべての実質的な側面において、すべての適用可能な法律、規則、法規および命令に準拠し、その存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持および維持するが、売り手がこれらの存在、権利、特許経営権、資格および特権を遵守または維持できなかった場合、レジ全体の回収可能性または売り手が取引文書項目の義務を履行する能力に大きな悪影響を与えない。

(Ii)売り手は、売掛金プール内の売掛金を購入して得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人に、これらの得られたお金を貸し出し、出資、または他の方法で提供することなく、任意の方法で(任意の投資家を含む)いかなる方法でも制裁法に違反することをもたらす。

(b)            オフィス、 レコードと会計帳簿。売り手は、プール売掛金に関する記録を保持する主な事業所および最高経営責任者事務所およびオフィスを維持します。（ およびそれに関連するすべての原稿 ） 契約のセクション 7.02 に記載されている販売者の住所、または管理代理人への 30 日前の書面による通知に、担保 の利害を保護し、完成させるために管理代理人が合理的に要求したすべての措置がとられ、完了した管轄区域の他の場所 。販売者はまた、管理および運営手順を維持し、実施します。（ プール売掛金および関連契約の原本が破壊された場合に、プール売掛金および関連契約を証明する記録を再作成し、すべてのプール売掛金の回収のために合理的に必要または推奨されるすべての文書、帳簿、記録およびその他の情報を保持および維持する能力を含むが、これらに限定されない。（ 各プール売掛金および既存のプール売掛金に対するすべての回収および調整を毎日識別できるようにするのに十分な記録を含むが、これらに限定されない ） 。

(C)履行状況 とコンプライアンス状況および信用と入金ポリシー.売り手は自費で発起人にすべての実質的な面で直ちに全面的に履行し、共同経営売掛金に関連する契約の中で発起人が遵守することを要求するすべての条項、契約書、その他の約束を全面的に遵守し、すべての重要な面で適時にすべての共同経営売掛金と関連契約に関する信用状と入金政策を全面的に遵守する。

(D)販売， 留置権など売り手は、販売、譲渡(法律実施または他の方法によって)または任意の集合売掛金、関連証券、制御口座または入金における任意の分割可能権益、または任意の集合売掛金の任意の入金が送信された任意の口座、またはそれに関連する任意の収入の任意の権利を譲渡することなく、または他の方法で処理、生成、または許容されることはない。売り手は、入金口座に対する任意の留置権、保証権益または他の押記、財産権負担または制御権 の存在を付与または容認しない(取引伝票に基づいて作成または付与された管理エージェントを受益者とする任意の留置権、保証権益または他の押記または財産権負担または制御権を除く)。

(E)延期または入金修正案。第4.02(C)節の規定に加えて、売り手は、信用状および入金ポリシーと一致しない方法で入金エージェント(Br)が満期日を延長するか、未返済残高を調整するか、または他の方法で入金プールの条項を修正することも許可されないであろう。これは、受取プールが希釈されるか、またはbrが当該受取プールが適格な入金になることを阻止することになり、いずれの場合も、売り手は、売主が当該受取プールに関する入金を受けたとみなされるべきである、または(Ii)修正されるべきである。任意の実質的な態様で、それに関連する任意の契約による支払いまたは実行に関連する任意の条項または条件を修正または放棄する。

(F)ビジネスまたはクレジットおよび入金ポリシーにおける変更 。売り手は、行政エージェントおよび各買い手エージェントが別途書面約束がない限り、その業務性質またはクレジットおよび入金ポリシーを任意に変更することを許可してはならず、それにより、レジの受取可能性または売り手がプロトコル項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

(G)債務者支払指示中の を変更する.売り手は、行政エージェントがこのような変更の通知を受信し、変更に同意しない限り、売り手または受取代理への支払いまたは制御された口座銀行への支払いについて、債務者の指示を任意に変更することはできないが、債務者が新しい制御口座銀行に支払いを指示し、制御された口座プロトコルによって制約されていることを示す変更のみと除外される。

(H)制御口座銀行または制御口座プロトコルまたは入金口座銀行または入金口座プロトコルを増加または終了する。 売り手は、プロトコル添付ファイルFに記載されている銀行から任意の銀行を制御口座銀行として増加または終了または増加または終了させてはならないか、または、行政エージェントが制御口座銀行の増加または終了に関する通知を受信し、終了した任意の制御口座銀行との制御口座プロトコルの通知を終了しなければならない。各新たに増加した制御口座銀行と署名された制御口座プロトコルのコピーと、そのような任意の増加または終了のプロトコルを反映する最新の添付ファイルFとを備える。管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、売り手は、制御されたアカウントプロトコルの任意の条項の変更、修正、修正、または放棄を許可してはならない。売り手は、行政エージェントが入金口座銀行の増加または終了に関する通知、任意の終了した入金口座銀行との入金口座契約の終了通知、各追加の入金口座銀行と署名された“入金口座プロトコル”のコピー、およびそのような任意の増加または終了の更新を反映するプロトコル添付ファイルFを受信しない限り、本プロトコル添付ファイルFに列挙された銀行から任意の銀行を入金口座銀行として追加または終了させるか、または任意の入金口座プロトコルを終了することを許可してはならない。行政代理が事前に書面で同意していない場合、売り手は、任意の入金口座プロトコルのいかなる条項も変更、修正、修正、または放棄することを許可してはならない。

(I) を制御口座に入金する.売り手は、すべての集合売掛金を入金口座に入金又は手配し、入金後の営業日内に全ての入金口座に入金した入金を制御口座に入金し、本契約第1.04(A)節の規定が別途許可されない限り、すべての入金口座に入金を行う。 売り手は、現金または現金収益を制御されたアカウントに入金するか、または他の方法でクレジットするか、または制御されたアカウントに入金または記入することを示す任意の指示を発行しない。 現金または現金収益には、集合売掛金および除外された入金の収益は含まれていない。売り手は、現金または現金収益 を入金口座に入金するか、または他の方法でクレジットするか、または任意の指示を出して、現金または現金収益 を入金口座に入金してはならないが、集合入金、売掛金が除外された収益、および本プロトコルで許可された限られた範囲内で、識別可能な組合せ資産は除外される。売り手は、排除された売掛金の収益が制御された口座に転送または入金されないように、商業的に合理的な努力を尽くし、排除された売掛金の任意のそのような収益がこのように移転または制御された口座に入金された場合、売り手は移転または手配を行う(そして入金エージェントは移転に同意する)。このようなbrは、売り手がそのような収益が制御されたアカウントに転送されるか、または が制御されたアカウントに入金されたことを認識した日から1営業日以内(ただし、いずれの場合もそのような収益が振り込まれるか、または制御されたアカウントに入金された日から2営業日以内に超えてはならない)を発起人に支払う。

(J)レコードのタグ .売り手は自費でその連営売掛金及び関連契約を証明する主データ処理記録に、連営売掛金及び関連契約に関連する売掛金権益が合意 に従って販売されていることを明記する。

(K)報告要求。売手は管理エージェントに提供する(管理エージェントが要求すれば，式複数) 以下のものを提供する

(I)共同賃貸会社の各財政年度の前3四半期終了後60日以内に早急に提供される、連合賃貸会社、その子会社および売り手の当該四半期末までの貸借対照表、ならびに共同賃貸会社、その子会社および売り手が前の財政年度終了から当該四半期終了までの期間の損益表および留保収益表 は、連合賃貸会社の首席財務官認証を受ける。上述したにもかかわらず、クレジットプロトコルおよびこのときのScotia Capital、PNC、MUFG、Truistのそれぞれに基づいて、循環ローン(クレジットプロトコルの定義参照)が、これらの財務ローンの満期日を放棄または延長する場合には、これらの財務ローンの満期日を放棄または延長するそして TDおよび地域は、本プロトコルによれば、このような免除または延期は、本プロトコルに従って交付されたこのような財務について行われたとみなされる循環クレジット融資者(本明細書で定義されるように) であり、 は、クレジットプロトコルに従ってそのような要求を循環クレジット融資者に送信した後、直ちに免除または延期された書面通知を行政エージェント(買い手エージェントに配信するため)に受信エージェントが送信することを前提とする

(Ii)共同賃貸会社の各財政年度終了後90日以内に、安永または他の公認国家地位を有する独立公共会計士によって監査された当該年度の財務諸表を含む共同賃貸会社およびその子会社の年間報告書の写しをできるだけ早く提出し、提供する。上記の規定にもかかわらず、クレジットプロトコルおよびこのときのScotia Capital、PNC、MUFG、TRUISTの各会社が循環ローン(クレジットプロトコルの定義参照)によって当該等の財務ローンの満期日を免除または延長する場合そして TDおよび地域は、本プロトコルによれば、このような免除または延期は、本プロトコルに従って交付されたこのような財務について行われたとみなされる循環クレジット融資者(本明細書で定義されるように) であり、 は、クレジットプロトコルに従ってそのような要求を循環クレジット融資者に送信した後、直ちに免除または延期された書面通知を行政エージェント(買い手エージェントに配信するため)に受信エージェントが送信することを前提とする

(Iii)各終了イベントまたは初期終了イベントが発生した後、直ちに、()売り手首席財務官の声明を提出し、そのような終了イベントまたは初期終了イベントの詳細を示し、売り手がとり、実行しようとした行動を示す

(Iv)送信または届出直後にbr共同賃貸がその任意の証券所有者に送信されたすべての報告のコピーと、共同賃貸または任意の子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録声明のコピーとを行う

(V)報告および通知を提出または受信した後、直ちに、ERISAに従って提出されたすべての報告および通知のコピー、または売り手または任意の関連会社から、上記の任意の計画または売り手または任意の関連会社から過去5年以内に納付雇用主であったか、またはかつて納付雇用主であった任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条の意味で)から得られたすべての報告および通知のコピー、 を米国国税局または年金福祉保証会社または米国労務省に提出する。いずれの場合も、脱退責任の評価、または全体的に合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができるイベントまたは条件の評価；

(Vi)発信者または売り手名が変更された30日以内に、新しい名前およびその発効日を説明し、取引ファイルに関連する当時の既存の-1ファイナンスレポートをすべてUCC-3修正する通知を出します

(Vii)売り手が購入プロトコル項目の下の任意の“終了イベント”または“施設終了日”の通知を知った後、直ちに ；

(Viii)したがって、任意の資本が返済されていない限り、その発生日よりも早く、その発生日よりも遅くない限り、新規に生成されたすべての入金を売り手への売却または貢献を停止したことを発起人に通知しなければならない

(Ix)本項(I)及び(Ii)項に規定する財務諸表を交付する際に、当該上級者に知られており、発生せず継続している終了イベント、または任意の終了イベントが発生して継続している場合、その性質および程度を示す売り手首席財務官または財務担当者の証明書を発行する

(X)調達プロトコル、売り手が売り手の同意を要求するすべてのコピー、および売り手が“調達プロトコル”に従ってイニシエータから受信したすべての通知または他の文書を受信した後、直ちに

(Xi)行政エージェントの時々の合理的な要求に応じて、タイムリーに、売り手の売掛金または財務または他の状況または経営に関する他の情報、ファイル、記録、または報告

(Xii)売り手が知った後、任意の(A)売り手または発信者と任意の政府当局との間に任意の時間に存在する可能性のある訴訟、調査、または手続きの通知があり、いずれの場合も、特定の状況に応じて治癒またはbrのような逆の裁決が下されない場合、合理的な予想は、売り手または発信者に実質的な悪影響を及ぼすであろう。(B)売り手または発信者が取引文書項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす訴訟または訴訟、または(C)売り手または発信者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される他の訴訟または手順。そして

(Xiii)イベント発生直後に、売り手または受託エージェントおよびその親会社の業務、運営、財産、または財務状況に重大な悪影響が発生したことを通知する。

EDGAR電子届出システムにより、米国証券取引委員会に(I)、(Ii)および(Iv)に規定された任意の文書を届出することにより、上記報告要求を満たすことができる。

(L)独立性。 (I)売り手は、少なくとも2人の独立取締役を常に保持しなければならない。彼ら(X)現在または合意日の5年前には、売り手または任意の他の会社の連属会社の上級社員、取締役または従業員ではなく、またはそれにサービスを提供する主要なサプライヤーまたはサプライヤーであり、(Y)売り手の現または前の上級社員または従業員 ではなく、(Z)は任意の他の会社またはそのそれぞれの連属会社の株主ではない。

(I)売り手は、他の会社の業務の指導または管理に参加してはならない。

(Ii)売り手は、他社とは別のオフィスで事業を展開しなければならない(ただし、1つ以上の他社と同じ施設に配置されている場合がある)。売り手は他社とは別の文房具やその他の業務表および郵送先と電話番号を用意しなければなりません。

(Iii)売り手は常にその予想される業務に基づいて十分な資本を獲得しなければならない。

(Iv)売り手は常に自己資金から自分の運営費用と負債を準備しなければならない。

(V)売り手は、その資産および取引を他社の資産および取引とは別に保存し、財務諸表に他社の資産および取引とは別に反映させ、そのような資産および取引は、他社との分離および異なる帳簿および記録において適切なbr分割によって証明されなければならない。売り手は売り手自身の名義で、自分が他社とは独立した法人実体であることを公衆に表明しなければならない。売り手は、自分が他の会社のいかなる債務の支払いに同意したと考えてはならない、または他社のいかなる債務に対しても主要または副次的な責任を負ってはならない。

(Vi)売り手は、他の会社と任意の連名口座を開設してはならないし、保証人として、または他の会社のいかなる債務または契約義務に対しても責任を負うことができない。

(vii)         売り手は、他の法人の債務に関して資産の支払いまたは分配を行い、他の法人の債務を確保するために、その資産に対して不利な請求を行わないものとします。

(Viii)売り手は、他の会社に融資、下敷き、または他の方法での与信を提供してはならない。

(Ix)売り手は、正式に通知されたマネージャ会議を定期的に開催し、そのような会議の記録を作成して保持しなければならない。

(X)売り手は、任意の他社から購入したすべての資産に関する販売船荷証券(または同様の譲渡文書)およびUCC-1融資報告書(例えば、適用される)を用意しなければならない。

(Xi)売り手は、本プロトコルによって許可され、調達プロトコルによって予期されることがない限り、他の会社といかなる取引も行ってはならない。

(Xii)売り手は、修正案 号に従って提出された意見に含まれる各事実および仮定を遵守しなければならない(事実および正確にする)14本プロトコルの日付は約16である6月5月24日 20222024.

(M)取引 文書.第2.02節に規定された放棄条項によれば、行政エージェントおよび各買い手エージェントが事前に書面で同意していない場合、売り手は、任意の取引文書の条項を修正、放棄または修正してはならない、または購入プロトコル項の下の任意の“終了イベント”の発生を放棄してはならない。売り手はすべての実質的な側面で取引文書項目の下のすべての義務を履行し、すべての実質的な側面でそのbr条項に従って取引文書を実行する。

(N)業務性質 .売り手は，発起人への売掛金の購入，関連担保及び入金及びプロトコルに規定されている取引以外のいかなる業務にも従事してはならない付属手形と. 売り手はいかなる子会社も作成したり設立したりしない.

(O)マージ， など.売り手は、任意の人と合併または合併または合併してはならず、または譲渡、譲渡、リース、または他の方法で処理してはならない(一回の取引においても一連の取引においても)、その全部またはほぼすべての資産(現在所有されているかその後に買収されたものであっても) ，または任意の人のすべてまたはほぼすべての資産もしくは株式または他の所有権権益を買収するか、または任意の人と任意の合弁企業または共同契約を締結してはならない。

(P)分布， などこの取引に関連する買い手商業手形がまだ決済されていない限り、任意の受取利息のいかなる資本または収益も決済されていないか、または売り手が本プロトコルの下で投資家、銀行、行政エージェント、または買い手エージェントの任意の他の金額を借りている限り、売り手はそうはしないだろう(I)売り手の任意の会員資本のために、または他の方法で資産、財産、現金、権利、義務または証券を支払うか、またはその会員に任意の資本を返却するか、または購入、廃棄、失敗、償還または他の方法で買収するか、または売り手の任意の会員権益または任意の株式承認証、権利またはオプションについて任意のお金を支払い、そのような権益を得るために、現在またはその後もbrを返済していない任意の配当金を発表または支払いするまたは(Ii)付属手形に関連する任意の他の金の償還、償還または支払いしかし条件は売ることです(x) を宣言し、そのメンバーの権益の現金配当をそのメンバーに支払う(Y)付属手形の利息と元金を支払う場合は、(I)終了イベントが発生しない限り(配当金の支払いの場合)または終了イベントまたは初期終了イベントがない(支払付属 付記の場合)(Ii)この配当金は存在するか、またはそれによって発生するであろうか、(Ii)この配当金または 支払い売り手が設立された国の有限責任会社法、および(Iii)このような配当を含むすべての適用法に適合するまたは 支払い売り手が必要かつ適切なすべての会社の行動をとって承認した 及び(Iv)は、上記(I)項に制限することなく、売り手は、当該等の配当金又は支払のいずれかを支払った後、次の(S)条の規定を遵守しなければならない.

(Q)債務. 売手は何の債務も発生しないが，本プロトコル，購入プロトコルにより発生した債務は除く(購入契約の条項によれば、 付属手形を含む)あるいは費用合意です。

(R)株式会社 責任プロトコル。売り手は、その有限責任プロトコルの第7~10、16、20~25、または30節を修正または削除してはならない。

(S)有形純資産額。売り手は常に有形正味価を維持し、売掛金残高の少なくとも3%に等しい を維持しなければならない。

(T)流動性 カバー率.売り手はLCR証券を何も発行しない。

添付ファイル5

事件を中止する

2.02節に従って書面で放棄されない限り、以下は“終了イベント”であるべきである

(A)A 代行代理違約が発生した；または

(B)売り手は、(I)“合意”に従って、受託エージェントの任意の権利を行政エージェントに譲渡または譲渡することを要求することができないか、または(Ii)1.04節で要求された任意のお金を支払うことができず、そのような譲渡または支払いに失敗した行為は、3営業日以内に修復されない、または

(C)売り手(またはその任意の上級者)が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従ってなされたまたは判断された任意の陳述または保証、または売り手が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って提出された任意の資料または報告書に基づいて、作成または交付されたとみなされるとき、任意の重大な態様で不正確または非真実であり、そのような不正確または非真実は修復できないこと、または修復可能である場合、売り手の任意の担当者が、行政エージェントまたは任意の買い手エージェントが売り手に発行したこのような不正確または不真実または関連する書面通知を認識してから30日以内に訂正または訂正されなかった。あるいは…

(D)売り手は、契約または任意の他の取引文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行しないか、または遵守しなければならない(または、その条項、契約または合意が任意の態様で実質的な制限がある場合、任意の態様で条項、契約または合意を履行または遵守しない)、行政エージェントまたは任意の買い手エージェントが売り手に書面通知を出してから30日以内に修復しない。本プロトコルに従って任意の定期報告を配信することができなかった場合、そのような障害は、5日以内(毎月報告のため)または2営業日(毎日報告または毎週報告のため)に不修復状態(通知なし)を維持すべきである。あるいは…

(E)任意の債務が満了し、支払わなければならない場合(所定の満期日、前金の要求、支払いの加速、brの請求、または他の方法によっても)場合、 売り手は、その未償還債務の元金またはプレミアムまたは利息を支払わないべきであり、元金総額は少なくとも25，000，000ドルであり、そのような債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(ある場合)の後、このような不履行は継続されなければならない。または任意の他のイベントまたは条件は、任意のそのような債務に関連する任意のプロトコルまたは文書に従って発生または存在しなければならず、ある場合、イベントまたは条件の影響が債務の満了日を加速または加速することが許可されている場合、イベントまたは条件は存在し続けるべきである。またはそのような債務は、満期と宣言され、支払われるべきであるか、または前払い(定期的に規定された前払いを除く)、償還、購入または失敗が要求されるべきであり、brは、所定の満期日前に償還、償還、購入、またはそのような債務を無効にすることを要求されるべきである

(F)本プロトコルによる任意の 購入または任意の再投資は、任意の理由(本プロトコル条項を除く)によって生成を停止しなければならず、 または任意の売掛金は、任意の理由で有効かつ完全な不可分の所有権または優先保証ではなく、各適用される売掛金プールおよび関連証券および入金における関連売掛金の範囲内の有効かつ完全な所有権または優先保証権益br}は、いかなる不利なクレームも受けない(任意の取引 文書に従って生成または許容される任意の不利な債権を除く)；または、節で示される担保担保の完全な担保資本は、任意の理由によって有効な第1の優先権ではなく、第1の優先権ではなく、第1の優先権ではなく、第1の優先権は、第1の優先権ではなく、いずれの理由でも有効ではなく、または、その違約を救済することができない場合、または、救済することができる場合、Br}(X)このパーセンテージの所有権または保証権益の価値は$5，000，000を超えてはならず、(Y)違約または行政エージェントまたは任意の買い手エージェントが、違約に関する書面通知を売り手に通知してから10営業日以内に、違約は訂正または修復されていないことを売り手の担当者が認識している。あるいは…

(G)売り手は、一般に、その債務が満了したときにその債務を支払うべきではなく、またはその債務を一般的に支払うことができないことを書面で認めなければならないか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うべきであるか、またはその一部または全部の債権者に意向通知を提出しなければならない。または任意の訴訟は、売り手によって提起されるべきか、または売り手に対して提起されるべきであり、売り手は、破産、破産または再編または債務者救済に関連する任意の法律に基づいて、それまたはその債務の清算、清算、再構成、手配、調整、保護、救済または構成を求めるか、またはそのまたはその財産の任意の重要部分のための引継ぎ人、受託者、受託者または他の同様の役人を指定するか、またはそのような訴訟を提起することを求めなければならない(ただし、それによって提起されているわけではない)、これらの訴訟は、60日以内に却下または保留されないままに維持されなければならない。またはその手続きにおいて求められる任意の訴訟(会社またはその財産のための任意の実質的な部分を登録する救済令を含むが、またはその会社またはその財産の任意の実質的な部分のための引継ぎ人、受託者、委託者、または他の同様の役人を含むが、これらに限定されない)；または、売り手は、上記(G)段落に記載された任意の行動を許可するために、任意の有限責任会社の行動をとるべきである

(H)任意の暦の最後の日である ，または：

(I)違約率の3ヶ月間のスクロール平均値は2.75%を超えなければならない；または

(Ii)延滞率の3ヶ月間のスクロール平均値は14.50%を超えなければならない；または

(3)プール残高希釈率は1.75%を超えなければならない

(Iv)3ヶ月の転がり平均販売日数は70日を超えなければならない；または

(I)2営業日以内に、受取利息の合計は100%を超えるべきである

(J)最後に財務諸表を公開して以来、売り手または親会社およびその子会社の業務、運営、財産または財務状況は、全体的に任意の重大な不利な変化が発生しなければならない。または合理的に予想される任意のイベントが発生し、受取プールの入金能力または売り手または受取代理人が売掛金を受け取るか、または他の方法で合意項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす(銀行がその唯一および絶対的な適宜決定権で決定する)

(K)調達プロトコル に従って“終了イベント”または“施設終了日”が発生すべきであるか、または任意の他の取引ファイルが完全に有効であることを停止すべきである；または

(L)売り手のすべての未償還会員権益は、もはや共同賃貸によって直接または間接的に所有されない

(M)すべての売掛金の未返済残高(最近の週報に基づく)は、任意の2営業日連続して未償還資本総額の105%(最近の週報に基づく)、収益準備金、損失準備金、入金エージェント料 準備金と希釈準備金(いずれも最近の月次報告に示されている)、売り手は行政エージェントと買い手エージェントに週報を渡す日またはその週報を交付すべき日から2営業日以内にこのような事件を治癒しない。あるいは…

(N) (A)適切な権力を有する政府当局は、(I)売り手がウォルク規則下の“保証基金”であると主張し、(Ii)本合意の条項は、本条項(A)前項(A)に記載のタイプのイベントを合理的に決定した行政エージェントまたは任意の 投資家が売り手の所有権権益(ウォルク規則で定義されているように)、または(B)行政エージェントまたは投資家 を合理的に決定することを主張する。通知や時間が経過した場合、発生する。

添付ファイル6

受託受信エージェントのデフォルト設定

必要な買い手エージェントが以下の項目(放棄できない(E)セグメントで述べたものを除く)を書面で放棄しない限り，以下のものはすべて“入金 エージェント違約”とする

(A)代理代行(共同賃貸またはその任意の関連会社が代理店である場合)(I)本契約項のいずれかの条項、契約または合意を実質的に履行または遵守しなければならず(本項(A)第(I)項に記載されているものを除く)、不履行は10営業日以内に救済されないべきであり、または(Ii)の満了時に取引文書brに従って任意の支払いまたは保証金を支払うことができず、不払いまたは保証金は3営業日以内に救済されないであろう；または

(B)要求を受信した場合、受託エージェントは、その時点で受託エージェントとして所有していたいかなる権利も、本プロトコルに従って行政エージェントに譲渡されなければならず、このような譲渡されていない任意のbr}は、3営業日以内に修復されなければならない。または

(C)収集エージェント(またはその任意の者)が、プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って行われた任意の陳述または保証、または行われた任意の陳述または保証とみなされるか、または、プロトコルまたは任意の他の取引文書に従ってエージェントが提出した任意の資料または報告を収集し、作成または提示する際に、任意の重要な態様で不正確または非真実であり、そのような不正確または非真実は修復できないこと、またはbr}が修復可能であれば、受託エージェントが、行政エージェントまたは任意の買い手エージェントが、このような不正確、不真実、または書面通知を受領エージェントに通知した30日以内に訂正または治癒されなかったことを認識した後、あるいは…

(D)債務が満了し、支払うべきである(所定の満期日、事前支払いの要求、支払いの加速、または他の方法によっても)場合、受託代は、少なくとも200，000，000ドル(または、より高い場合、クレジット協定に規定されている交差違約または加速敷居のための)の任意の債務の元金、プレミアムまたは利息を支払わないべきであり、そのような違約は、そのような債務に関連する合意または文書に規定された適用猶予期間(例えば、ある)後に継続されなければならない。または任意の他のイベント は、任意のそのような債務に関連する任意のプロトコルまたは文書に従って発生または存在し、そのようなイベントまたは条件の影響が債務の満了日を加速または加速することが許可されている場合、イベントまたは条件は継続して存在すべきであり、合意または文書によって規定される適用可能な 猶予期間の後に継続されなければならない。またはそのような債務は、満期と宣言され、支払われるべきであるか、または前払い(定期的に規定された要求前払いを除いて)、償還、購入またはキャンセル、または所定の満期日前に償還、償還、購入またはキャンセルを要求されるべきである

(E)催促代理人は、一般に、債務が満了したときにその債務を支払うべきではなく、または書面でその債務を支払うことができないことを認めなければならないか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を行うべきであるか、またはその一部または全部の債権者に意向通知を提出しなければならない。または任意の訴訟は、債務者の破産、債務返済または再編成または救済に関連する任意の法律に基づいて清算、清算、再編、手配、調整、保護、またはそれらの債務の組成を求めるために、または債務者の破産、債務返済または再編成または救済に関連する任意の法律に基づいて、またはそのための引継ぎ人、受託者、受託者、または他の同様の係属者を指定し、それに対して提起された任意のそのような訴訟(ただし、それによって提起されない)を求めるために、代行エージェントによって提起されるべきであるか、または代行エージェントによって提起されなければならない。この訴訟は、60日以内に撤回されないか、または放置されないか、または訴訟において求められる任意の訴訟(これらに限定されないが、訴訟またはその財産のための任意の主要部分登録済補助令を含むが、または訴訟またはその財産の任意の実質的な部分のための引継ぎ人、受託者、受託者、または他の同様の関係者を指定する)が発生しなければならない。または代理代行は、本項(E)に記載の任意の行動を会社の行動によって許可しなければならない

(F)前回開示されて財務諸表を提出して以来、受託エージェントおよびその子会社の業務、運営、財産または財務状況は、全体的に任意の重大な悪影響を生じるべきであり、または入金セットに対応する可能性のある任意の入金可能または受取エージェントが集合売掛金を回収するか、または他の方法で合意項目の義務を履行することによって重大な悪影響を及ぼすイベントが発生するべきである

(G)契約トリガ期間(クレジットプロトコルの定義参照)中の触媒エージェントの任意の時間は、クレジットプロトコル第8.9条(固定課金カバー率)； または

(H)受託エージェントまたは出荷者の制御権が変更される.

添付ファイルB

マークされた供出プロトコルのコピー

添付ファイルをご参照ください

準拠したコピー法人化

改正案第9号は2024年5月24日から発効する

3回目の改訂と再記述購入と貢献プロトコル

日付：2012年9月24日

その間に

共同レンタル(北米)，Inc

発起人として

株式会社ユナイテッドレンタルズ

コレクションエージェントとして

そして

UNITED RENTALS RECEIVABLES LLC II 、

買い手として

目次ページ

ページ

3回目の改訂と再記述購入と貢献プロトコル

日付：2012年9月24日

共同賃貸(北米)会社，デラウェア州の会社(f/k/a UR合併子会社，共同賃貸(北米)，Inc.と連合賃貸 西北，Inc.の権益相続人)(相続人および許可された譲渡者とともに)、共同賃貸会社、代理店としてのデラウェア州共同賃貸会社(“共同賃貸”)とデラウェア州有限責任会社の共同賃貸売掛金有限責任会社(“買い手”)は、以下のように同意した

初歩的な声明

(1)上記で定義した用語を除いて，本プロトコルで大文字で使用されるいくつかのタームは 本プロトコルの第1条で定義される.ここで定義されていない大文字用語は売掛金プロトコルでの定義に従って使用する.

(2)イニシエータは買い手に売却したい売掛金を買い手に売却したいと考え，買い手は本契約で規定された条項に従ってその等の売掛金を購入しようとする.

(3)イニシエータも，本プロトコルで規定する条項に従って売掛金を買い手の資本に出資したい可能性がある.

(4)本協定の双方は、2005年5月31日に日付の特定購入及び貢献協定を締結し、2008年12月22日にbrを改訂及び再記述し、2011年9月28日にさらに改正及び再記述した(“既存協定”)。

(5)本プロトコルの双方は、本プロトコルのすべての内容を修正して再確認し、上記の最初の宣言の日から発効することを望んでいる。

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条

定義する

1.01節のある で定義されたターム.

本プロトコルで使用される以下の用語 は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形式にも適用可能である)

“行政エージェント”とは，売掛金プロトコルによって買い手と銀行が行政エージェントを担当するScotia Capital，あるいは売掛金プロトコル条項によって指定された任意の後続行政エージェントを意味する.

“不利債権”とは、留置権、担保権益、または他の押記または財産権負担、または任意の他のタイプの特典手配を意味する。

“付属会社”は、任意のbr人にとって、その人 によって直接または間接的に制御、制御、またはそれと共同で制御される任意の他の人、またはその人の取締役またはその高級社員を意味する。

協定“とは、2012年9月24日の3回目の改正および再署名された”購入および貢献協定“を意味し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“予備基本金利”とは、いつでも がいつでも 以下の両方の高いものに等しくなければならないいつでも有効な毎年変動金利を意味する

(I)ニューヨークにあるScotia Capitalが時々自分で適宜決定した最も優遇された商業ローン金利としての金利(この金利は、必ずしもScotia Capitalが任意の企業顧客から受け取る最低金利ではない)；および

(Ii)は連邦基金金利に年利0.50%をプラスする。

銀行“とは、MUFG、PNC、Scotia、Truist、TDおよびTD地域です。

営業日“とは、ニューヨーク市銀行が許可されていない、または閉店を要求されていない日(土曜日または日曜日を除く)を意味する。

“買い手の純資産“任意の確定時間に，(1)当時のすべての受取金の未済残高に買い手の当時のすべての現金と現金等価物を加え，(A)当時の資本を減算し，(B)当時の未済収益と未払い収益の総和を加え，(C)費用協議により当時の未払いと未払いの費用総額を加え，(D)当時の付属手形の未償還元金残高の総和を加えることである.(E)当時の付属手形の未払い利息総額に加え，(F)(重複なし) 買い手は当時売掛金プロトコルにより未払いの他の債務総額を計上していた.

“資本賃貸”は信用協定に規定されている意味を持たなければならない。

“担保”は，本プロトコル第5.02節で規定した の意味を持つべきである.

受取口座“とは、買い手が入金目的で開設した任意の預金口座、ロックボックス口座、またはクレジットカード受取口座を意味する。

“受取口座銀行”とは、受託口座を持つ銀行または他の金融機関を意味する。

“受取代理人”とは、6.01節の許可に基づいて、いつでも入金された入金を支払い、管理、および催促する人を意味する。

“入金”とは、任意の譲渡された売掛金について、(A)発起人、買い手又は受取代理人が、当該譲渡の売掛金に関連する任意の金を支払う際に受信したすべての資金(購入価格、財務費用、利息及び他のすべての費用を含むがこれらに限定されない)、又は当該等の譲渡された売掛金に適用される借金(ただし、これらに限定されない。保険 回収された貨物または関連債務者の他の担保または財産の支払いおよび純収益 またはそのような譲渡に直接的または間接的な責任を負い、それに適用可能な任意の他の当事者)、(br}(B)第2.05節の買い戻しに従って受信されたすべての入金、および(C)そのような譲渡のすべての他の収益 の入金。

契約“とは、発起人と債務者との間の合意を意味し、実質的には、書面契約または(任意の未決済口座合意について)買い手が認めた請求書の形態であり、その合意またはその合意に基づいて、債務者は、時々支払いをして貨物またはサービスを購入する義務がある。

“未納売掛金”には、第2.03節に規定する意味がある。

“制御口座”とは、入金口座から送金された入金を受信するために制御口座銀行に開設された預金口座を意味する。

制御された口座プロトコル“ は、行政エージェント、共同レンタル、買い手と制御された口座銀行との間で行政エージェントによって合理的に受け入れられることができるプロトコルを意味するが、本プロトコルの日付または以前に締結された(および修正された)制御されたアカウントプロトコルは、行政エージェントが合理的に受け入れられるものとみなされるべきである。

“制御口座銀行”とは、制御された口座を有する銀行または他の金融機関を意味する。

“クレジットプロトコル”とは のことである第三に4回目の改訂brと再署名された信用協定、日付は二月十五日6月30日 20192022年には、その中で指名された金融機関のうち米国銀行(Bank of America，N.A.)が貸手として、米国Swingline貸金人とスイス信用発行業者(ロンドン支店を介して行動)、米国銀行(Bank of America，N.A.)(カナダ支店を介して行動)、カナダSwingline融資者、美銀美林国際(Bank Of America Merrill Lynch International)指定活動会社、フランスSwingline貸主、共同賃貸(北米)を米国借款者として、カナダ連合レンタル会社はカナダの借入先として、連合レンタル国際会社は連続借入先として、連合レンタル会社はフランスの借入先として、連合レンタル会社およびそのいくつかの子会社は保証人として、およびいくつかの他の当事者は時々それをさらに修正、放棄、修正、補充または置換することができるが、買い手エージェントがこのような修正、放棄、修正、補充、または置換を承認することに限定される。

“信用状及び受取政策” とは、本プロトコルの日に発起人が発効した、本プロトコルの添付ファイルAに記載されている売掛金信用状及び受取政策及び慣行に適用され、本プロトコル及び受取契約に基づいて修正されることを意味する。

“債務”とは、信用協定で定義されている“負債”を意味する。

“償却”とは、任意の譲渡の売掛金について、任意の欠陥、拒絶、返品、回収または停止のための商品またはサービスまたは任意のリベート、販売手当、現金割引または他の調整または相殺に起因する、そのような譲渡の入金残高の任意の減少または調整の総額を意味する。

“割引”とは，購入のたびに購入の対象となる売掛金未返済残高の2.0%であるが，購入のいずれか一方が要求すれば，上記の割合を修正することができ，双方と行政エージェントが同意すればよい.

ENB売掛金“とは、発起人がその業務の通常の過程で発生した契約に基づいて発起人が債務者に貨物またはサービス(商品のリースまたは賃貸を含むがこれらに限定されない)を提供または販売することにより発生した米ドル建て債務を意味し、発起人は、その業務の通常の過程で、その発行者が行ったすべての要求発起人に対して行われた行動(発起人が債務者に請求書を提示することを除く)を実行し、その義務またはそれに関連する任意の販売税、利息または財務費用およびその他の義務を支払う権利を含む。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された条例と裁決を指す。

“終了イベント”は7.01節で規定した意味を持つ.

“融資終了日”とは、(A)売掛金協定項下の融資終了日(売掛金協定条項により随時延長される)、(B)第7.01節により決定された日、(C)売掛金協定第1.01(B)節により購入限度額をゼロに引き下げた日、又は(D)クレジット合意が違約事件により終了した日のうち最も早いものをいう。

“連邦債権譲渡法”とは，時々改正された“連邦債権譲渡法”[“米国法典”第31編第3727節と第41編第15節]を指す。

“連邦基金金利”とは、 いつの日においても、“連邦基金(有効)”というタイトルに対するH.15(519)でその日に規定されている金利を意味する。 任意の確定日において、この金利がH.15(519)に公表されていない場合、この金利は、総合午後3：30に規定された金利となる。この日、米政府は“連邦基金/有効金利”と題する証券オファー を発表した。任意の決定日に、適切なレートがH.15(519)または総合午後3：30に公表されていない場合。米国政府証券の見積もりの場合、このようなbr金利は、ニューヨーク市時間当日午前9時前に、ニューヨーク市で手配された3つの大手ブローカーによって手配された連邦基金取引の最後の隔夜連邦基金取引の金利の算術平均値となる。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“Gotham”とは，Gotham Funding 社を指し，売掛金プロトコルの下の買手とする.

“政府債務者”とは、米国連邦政府又は米国の政府部門又は機関、又は州政府又はその政府部門又は機関の債務者を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区(州または地方)、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、課税、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体を意味する。

“GTA”とは，GTA Funding LLC， を入金プロトコルの項での買手とする.

保証“は、クレジットプロトコルに規定されたbrの意味を有するべきである。

“ヘッジ契約”は信用協定に規定されている意味を持たなければならない。

“識別可能組合せ資産” とは、入金エージェントが受信した入金金額を識別することができ、(I)発信者にレンタルされ、レンタル者の留置権に拘束された設備の販売、または(Ii)入金エージェント、買い手、およびイニシエータが本プロトコル日 で使用する売掛金調整コードに基づいて、その台帳上で売掛金調整コード“N/A”に従って識別される売掛金調整コードを意味する

“終了の初期イベント” とは，通知や時間の経過や両方があれば終了イベントを構成するイベントである.

“賠償金額”には8.01節に規定する意味がある。

“Liberty”とは，Liberty Street Funding LLCであり，売掛金プロトコルの下の買手とする.

“重大な悪影響”とは、連合賃貸会社およびその子会社の全体的な業務、運営、物件または財務状態に発生する重大な不利な変化、またはそれに重大な悪影響を及ぼすことを意味するが、定義された用語が買い手に使用される場合、“重大な悪影響” は、買い手の業務、運営、物件または財務状態の重大な悪影響または重大な悪影響 を意味する。

“三菱UFG”とは、三菱UFG銀行株式会社及びその相続人及び譲り受け人をいう。

“債務者”とは、譲渡の受取については、契約に基づいて発起人に支払う義務がある者を意味するが、契約の任意の支払いが他の人によって支払われている場合は、その他の者も債務者とみなされなければならない。

いつでも売掛金の“未返済残高”とは、その当時の未返済元金残高を指す。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、有限責任会社、非法人団体、信託、合弁企業または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

PNC“とは、PNC銀行、全国協会及びその相続人及び譲受人を意味する。

“購入日”とは、本契約に基づいて各購入売掛金の日付を意味する。

“購入価格”は2.02(A)節で規定された意味を持つ.

“外買売掛金”とは、第2条の規定により外買売掛金として確認され、買い手によって購入された(又は購入したと主張する)任意の売掛金又はeNB売掛金を意味する。

“買い手”とは、(I)Liberty Street Funding LLCおよびその買い手の任意の相続人または譲受人を意味し、該買い手は、その通常の業務中に商業手形または他の証券を発行して売掛金の買収および維持に資金を提供する投資会社、(Ii)Gotham融資会社およびその買い手の任意の相続人または譲受人であり、当該買い手は、その通常の業務プロセス中に商業手形または他の証券を発行してその買収および維持売掛金に資金を提供する会社である。(Iii)GTA Funding LLC及び当該買い手の任意の相続人又は譲受人であり、当該買い手は売掛金投資会社であり、その正常な業務運営中に商業手形又は他の証券を発行し、その買収及び維持売掛金に資金を提供し、及び(Iv)任意の他の者は、売掛金協議により買い手となり、当該売掛金協定は売掛金投資会社であり、その日常業務運営中に商業手形又はその他の証券を発行し、その買収及び売掛金の維持に資金を提供する。

“買い手エージェント”とは，(I)Scotiaとその許可相続人と譲受人をLiberty買い手エージェント，(Ii)PNCとその許可相続人と譲受人をPNC買い手エージェント，(Iii)MUFGとその許可相続人と譲受人をGotham買い手エージェント，(Iv)Truistとその許可相続人と譲受人をTruist買い手エージェントとすることであるそして， (V)TDとその許可された相続人と譲受人をTD買い手エージェント， と(Vi)地域とその許可された後継者と譲受人を地域買い手エージェントとする.

売掛金“とは、発起人がその業務の通常の過程で発生した契約に基づいて発起人がその債務者に貨物またはサービス(商品のリースまたはリースを含むがこれらに限定されない)を提供または販売することにより発生した米ドル建て債務を意味し、発起人は、その業務の通常のプロセスにおいて、発起人に実行を要求するすべての行動(発起人が関連債務者に請求書を提示していないENB売掛金を除く)を実行し、任意の販売税を取得する権利を含む。(Br)債務者が関連する利息または財務費用およびその他の義務；しかし、“売掛金” は除外された入金を含むべきではありません。疑問を生じないために、売掛金にはENB売掛金が含まれなければならない。

“売掛金プロトコル”とは，本プロトコル日までの特定の3回目の改訂と再署名された売掛金調達プロトコルであり，買い手としては売り手Liberty Street Funding LLC，買い手としてはGotham Funding Corporation，買い手としてはGTA Funding LLC，買い手としてはScotia Capital，行政エージェントとLiberty PNCは銀行と買い手エージェント，MUFGは銀行と調達エージェント，およびGothamは買い手エージェント として，そして TDは銀行とGTA買い手エージェント，および地域を銀行と買い手エージェント，および連携リースを受託エージェントとして，時々改訂，再記述，修正または補完する.

“地域”とは、地域銀行及びその相続人及び譲受人をいう。

“関連担保”とは、任意の譲渡の売掛金に関連する発起人の以下のすべての権益をいう

(A)入金された任意の販売を生成することに関連する任意のbr(返品された貨物を含むが、本プロトコル第2.05節に従って購入された売掛金の返品は含まれていない)；

(B)そのような譲渡の売掛金を担保するための支払いを時々主張するすべての担保権益または留置権およびその制約された財産

(C)任意の性質の保証、保険および他のプロトコルまたは手配は、そのような譲渡の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、そのような譲渡の売掛金の支払いを随時サポートまたは保証するための任意の性質の保証、保険、および他の合意または手配；

(D)契約および譲渡の入金および関連債務者に関連するすべての他の帳簿、記録および他の情報(コンピュータプログラム、テープ、光ディスク、穿孔カード、データ処理ソフトウェアおよび関連財産および権利を含むがこれらに限定されない)。

“必要な資本金額 “いつでも、売掛金残高の3%を指す。

“スコッシャー資本”とは、豊業銀行及びその相続人及び譲受人を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“決済日”とは、買い手またはその指定者が受託代理人への書面通知において時々選定される毎月 日を意味する。

“重要付属会社”とは、米国証券取引委員会が公布したS-X条例第1条第1条規則1-02(W)における定義に基づいて、共同レンタルの重要な付属会社である任意の制限された付属会社(信用協定における定義) である二月十五日6月30日 2019.

“下位 付記“2.07節で規定された意味を持つ2022.

“特定者の付属会社”とは、取締役会の多数のメンバーまたは同様の機能を実行する他の者を選挙するために通常の投票権を有する証券を、その特定の人によって直接的または間接的に所有する任意の会社を意味する。

税金“とは、任意の政府当局が現在または未来に徴収する任意およびすべての税金、徴収費、追加費、関税、控除額、課金または控除を意味する。

“トロント道明銀行”とは、トロント道明銀行及びその相続人及び譲受人を意味する。

取引ファイル“とは、本プロトコル、売掛金プロトコル(本明細書で定義されるような)、費用プロトコル、履行承諾プロトコル(それぞれが入金プロトコルによって定義される)、および本プロトコルまたはそれに関連するすべての他のプロトコルおよび文書のいずれかを意味する。

“譲渡済売掛金”とは、 外注売掛金又は入金入金を意味する。

“Truist”とは，Truist Bank とその後継者と譲り受け人を意味する.

UCCとは、適用される管轄区域内で時々施行される統一された商業規則を意味する。

“連合賃貸”とは、連合賃貸会社及びその相続人及び許可された譲り受け者をいう。

1.02節の他の ターム

本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきである。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されているすべての用語は，ここでは明確に定義されておらず，本稿ではこの9条の定義で用いられる。

第二条

金額 および購入と寄付条項

第2.01節施設。

下記に規定する条項及び条件に基づいて、発起人は、発起人の売掛金の売却に同意し、買い手は、発起人が売掛金を購入した日から融資終了日までの間に随時売掛金を購入することに同意し、かつ請求権がない(本協定に特別に規定されていない限り)。

2.02節で を購入する.

(A)購入。 本契約項の下で初めて購入した日に，発起人は売却，譲渡，譲渡して発信元がその購入日直前の営業日営業終了時に所有するすべての売掛金(第2.03節により 払込未納入金の売掛金を構成することを除く).発起人は，融資終了日までの営業日ごとに買い手に売却，譲渡，譲渡し，主催者が前の営業日営業終了時に所有するすべての売掛金(第2.03節により未納未納金を構成する売掛金を除くまたは第2.02(A)節により払い込まれた売掛金とみなされる部分(売掛金の全金額であってもよい) )である。購入日ごとに，買い手は第3条に規定する適用条件を満たした後に当該調達の調達価格(“調達価格”)を支払わなければならない以下の方式を採用する

(i)            第一に， は，買い手が現金で利用可能な範囲で現金で支払う(売掛金プロトコルにより，この支払いは禁止されていない)当日の資金を発起人が指定した口座に入金する(S)； とそれは.売掛金の移転時に資金が支払われていない場合、このような移転した売掛金は を売掛金として払い込む.

(Ii)            二番目， は，買手が 条に規定する現金支払い金額を実現した後，購入価格のどの部分も支払われていない第(I)条上述したように、発起人に支払われるべき付属手形元本金額は、(X)購入価格の未払い部分および(Y)買い手の純値が必要な資本額を下回ることなく、付属手形元金金額に加算可能な最高額 を増加させるべきであり、その額は、(X)と(Y)の両方の間のより小さい者に等しくなければならないが、いずれの場合も、付属手形の元金金額は、本br条項第(Ii)項に従って、任意の二次手形融資によって借入可能な最高額まで発起人を超えるまで増加してはならない。

もし 売掛金購買代金の任意の部分が発効後も支払われていない場合第(I)条 と(Ii)上述したように、当該等売掛金は、その日に自動的に(X)発起人が出資(当該未払い購入代金の代わりに清算)として買い手に提供され、さらに行動する必要がなく、その場合、買い手は当該等売掛金及び(Y)を所有すべきである売掛金とみなされる(この範囲では、外注売掛金は構成されていない)。疑問を生じないためには、いずれの場合も、各売掛金(現金および/または付属手形元金を増加させ、および/または上述したように全部または一部を買い手資本に出資しても)譲渡売掛金を構成しなければならない。文意が別に指摘されているほか、本協定における売掛金の購入又は出資には、本第2.02(A)節に規定する全部又は一部の売掛金の購入及び出資が含まれている。

(B)調達価格 を決定する.本契約項のいずれかの購入対象である売掛金の購入価格は、購入の日又は前に公平な原則で決定されなければならず、当該等の売掛金の未返済残高から当該購入の割引を減算することに等しい。

(C)入金と関連保証に対応する所有権 購入日ごとに、各売掛金の購入又は出資が発効した後、買い手は譲渡された売掛金を所有しなければならない。任意の売掛金の買収には、当該等の売掛金に関連するすべての関連担保のすべての権利が含まれなければならないが、義務 及び当該等の売掛金及び関連担保に関連するすべての入金及びその他の収益は含まれていない。

(D)各方面の意向.本プロトコル双方は、発起人 が買い手に売掛金及び関連権利を譲渡し、いずれの場合も譲渡売掛金及び関連担保の真の販売とみなされ、売掛金及び関連権利を担保とするローンではなく、買い手に全所有権リスク及び利益を提供すべきであることを明確に示した。もし、双方の意図または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、本プロトコル項の下で譲渡される予定の任意の入金および関連保証が発信者を構成する財産として解釈されるか、またはそのような譲渡がすべての目的で買い手への売却とみなされない場合、(I)双方もUCCの意味での保証プロトコルとなることを意図している。及び(Ii)本プロトコルに規定する発起人の譲渡は付与とみなされ、発起人 は、ここで、発起人が本プロトコルの下で、又は適用された法律に従って決定されたこれに関連する義務の支払い及び履行を保証するために、すべての譲渡された受取金、すべての関連する保証及びそれに関連するすべての入金及び収益の権利、所有権及び権益の優先保証権益を買い手に付与する。本プロトコルと一致する範囲内で、発起人と買い手は、本プロトコルが入金及び関連担保に保証権益を設定し、関連担保の販売を構成しないとみなされる場合、法律を適用することにより、当該担保権益は、買い手を受益者とする完全な担保権益とみなされ、本合意期間全体にわたって不変でなければならないことを保証するために必要な行動をとるべきである。

(e)            書籍 と記録.

(i) 本契約項の下の入金譲渡ごとに，買い手とイニシエータは，譲渡後の決済日または前に記録し，行政エージェントが合理的な要求を出した場合に，(A)現金で支払う購入代金(I)の 部分(あれば)，このような記録を提供しなければならない.および(Ii)付属手形元金金額の増加により支払われた金および(B)イニシエータが出資として買手に提供した任意の受取金部分(第2.02(A)節または第2.03節)による).

(Ii) 発起人は、(X)付属手形元本額、(Y)付属手形元本金額の毎回の増加、および(Z)付属手形元金金額の支払いおよび減少を反映するために、付属手形についてすべての適切な記録分録を作成しなければならない提供されました このような記録保存は、その記録項目における買い手のいかなる義務にも影響を与えてはならない。発起人の帳簿と記録は，いつでも二次手形元金と応算利息の覆すことのできる推定証拠を構成しなければならない。

2.03節で貢献する.

イニシエータは時々その選択に応じて， を買手に通知することで，買手に出資することを提案する入金を決定することができる.このような受取人は発起人が作成した報告を参照して識別しなければならない.出資の日ごとに、発起人は、確定されたすべての売掛金を買い手に交付、譲渡、譲渡し、それが発効した後、買い手は、確定および払込された売掛金(このような確定および未納の売掛金およびENB売掛金を総称して“既納売掛金”と呼ぶ)と、これに関連するすべての関連保証とを有するべきである。

2.04節集合.

(A)別の約束がない限り，受託エージェントは，その時点で受託エージェントが保持していたすべての譲渡受取金を買い手または買い手の譲受人の口座に入金しなければならない.

(B)発信者が、非移転売掛金の入金(任意の排除された売掛金に関連する任意のそのような入金を含む)が買い手または買い手譲受人の口座(制御された口座を含むがこれらに限定されない)に入金されたと考えた場合、発信者は、買い手に通知し、確認後の第2の営業日に、買い手は、決定されたすべての入金金額を発信元に送金しなければならない。買い手を満足させたのは、入金された金額ではありません。

第2.05節決済手続き。

(A)いずれかの日において、任意の譲渡受取金の残高が、任意の償却、任意の相殺、または同じ取引または任意の他の取引によって引き起こされるクレームによって、発信者と債務者との間の紛争によって減少または調整された場合、またはいずれかの日において、発起人が第4.01(I)節のいずれかの譲渡済入金に関する陳述および保証が正しくなくなった場合、発起人は、その後の次の決算日に、当該譲渡済売掛金残高に等しい買い戻し価格 で当該譲渡売掛金を買い戻すべきである。買い戻し譲渡ごとの売掛金には，当該譲渡の売掛金に関する保証が含まれなければならない。このような買い戻しの収益は、当該等譲渡された売掛金の入金とみなされなければならない。もし連合レンタルが催促エージェントでない場合、主催者は次の決済日または前に催促エージェントに本件の規定に基づいて支払わなければならない買い戻し価格を支払わなければならない。

(B)本節(A)項に記載又は法律又は基礎契約に別途要求がある場合を除き、任意の譲渡の売掛金の債務者の全ての入金は、当該譲渡の売掛金の帳簿齢の順に最初の譲渡の売掛金から当該債務者の譲渡の売掛金の順に当該債務者の譲渡の売掛金に適用されなければならず、当該債務者が特定の譲渡のための売掛金であることを指定しない限り。

第2.06節支払い と計算等

(A)イニシエータまたは受託エージェントは、午前11：00までに、本プロトコルの下のすべてのbr金額を支払うか、または入金しなければならない。(ニューヨーク時間)同じ日に満期になった場合は、買い手が指定した口座に資金を入金する。

(B)発起人は、法律で許可されている範囲内で、発起人によって支払われていないまたは入金されていない金の利息(催促代理としての有無にかかわらず)を買い手に支払わなければならず、本契約項の下で満了したとき、年利は予備基本金利以上の年利に等しくなければならず、要求に応じて支払わなければならない。

(C)本プロトコル項におけるすべての利息および費用の計算は、実際に経過した日数の360日(365日または366日、適用状況に応じて、予備基本金利を参照して計算すると 日)に基づくべきである。すべて本契約に基づいてbrに支払う任意の金又は預金は営業日以外のある日に満了しなければならず，その金又は預金は次の営業日の次の営業日に支払わなければならず，その時間の延長はその金又は預金の計算に計上されなければならない。

第2.07節              従属手形買い手は署名し、基本的に本契約に添付された形で交付されます添付ファイル2.07、付属本票(“下位 付記“)発起人へ。2022年6月24日から，イニシエータと買い手は，イニシエータが買い手の10000万の株式の一部を買い手の債務と交換し，それを買い手の債務に変換することに同意し，その代表は付属手形の未償還元金残高の増加であり，その金額に相当する.買い手とイニシエータはここで確認し同意し，上記の交換と変換を実施した後，付属手形の2022年6月24日の未償還元金残高の合計は10000万であり，発起人は2022年6月24日に買い手の持分権益がその交換と転換により10000万ドル減少し，発起人が買い手で残った持分未返済金額と買い手の6月24日の純価値に同意した.このような交換および変換を実施した後、2022は、必要な資本額に少なくとも等しい。

第三条

購入条件

3.01節の条件 初めてイニシエータから購入する前の条件.

本契約の下で発信者から最初に購入および/または貢献した入金 は、購入および/または貢献の日または前に買い手が受信した前提条件に適合しなければならず、各(別の説明がない限り)日付はその日付であり、その形態および実質は買い手を満足させる

(A)発起人秘書またはアシスタント秘書の証明書、(I)本プロトコルの発起人取締役会決議のコピーを承認すること、(Ii)本プロトコルに関連する他の必要な会社の行動および政府の承認(ある場合)を証明するすべての文書のコピー、および(Iii)本プロトコルの発起人に署名することを許可する官僚の名前および真の署名、ならびに本プロトコルの下でそれによって交付される他の文書(買い手および入金エージェントは、この証明書上にある。共同レンタル会社でない場合、買い手および入金エージェントが発起人から本項(A)の要求に適合する修正された証明書を受信する前に、最終的にこの証明書に依存することができる)

(B)発起人の組織文書コピーは、国務秘書または他の適切な組織状況官によって承認され、適用される国務秘書または他の役人によって、発起人の良好な地位に関する証明が発行され、日付が最も近い日である

(C)最初の購入および/または出資の日または以前に正式に保存された適切な融資報告書の修正および譲渡のコピーまたはタイムスタンプを付した受領書のコピーを確認書 に指定し、発起人を債務者/売り手として指定し、買い手を担保当事者/買い手として指定するか、または買い手、行政エージェントまたは買い手エージェントが、すべての適切な司法管轄区域または他の適用法に従って合理的に必要または適切な他の類似文書または文書に基づいて、担保に対する買い手の所有権および保証権益を完全にすると考えることができる；

(D)A行政代理人及び各買い手代理人が合理的に満足している者が提出した書面照会報告書であって、上記(C)項に従って提出された司法管轄区域内のすべての有効な融資報告書が記載されており、その中には、そのような融資報告書のコピーと共に発起人の名前が記載されている(1部もない。前項(C)に記載されている者に加えて、入金または任意の関連権利)および税務および判決留置権照会報告書をカバーすべきであり、この報告は、行政代理人によって合理的に満足されなければならず、入金すべきまたは関連する権利について発起人に任意の留置権が提出されたという証拠はない

(E)署名者によって以前に付与された担保上の誰もが以前に付与した担保資本および他の権利を解除するために、適切な融資声明コピーまたはタイムスタンプを付与した受領書の受領書コピー(ある場合)を解除すること

(F)証拠 (I)各当事者が本契約に関連する各他の取引文書の証拠を署名および交付し、(Ii)当該などの他の取引文書の署名、交付、および発効の前提条件が満たされ、買い手を満足させる証拠；

(g)            収集代理店と発信者が最新のものに置かれた旨の発信者の役員からの証明書、およびその後のものに置かれることを確実にするために合理的に必要なすべての措置を講じたこと、概要マスター制御データ処理 は、「 BO 」の指標を報告し、関連するポリシーおよび手順のニュースレターで「 BO 」マーカーを定義する 以下の凡例を報告します「本明細書に記載されている受領金は、 UNITED RENTALS RECEIVABLES LLC II に売却されました。 UNITED RENTALS， INC. との間で、 2012 年 9 月 24 日付の第 3 修正および復旧された購入および貢献契約に基づき、本契約は、本契約書に記載された発起者および UNITED RENTALS RECEIVABLES LLC II について、随時修正、再修正、補足、または変更されることがあります。そして、本明細書に記載されている債権に対する利息は、 2012 年 9 月 24 日付の第 3 の修正および復元された債権購入契約に基づき、管理代理人に付与されました。株式会社BANK OF NOVA SCOTIA 、および購入者の代理店、購入者および銀行 当事者、および、そのような契約は、随時修正、再構成、補足または変更される場合があります。そして

(H)A 買い手または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある弁護士のイニシエータに対する有利な意見は，基本的に買い手または行政エージェントが合理的に要求可能な形で提示される.

3.02節の条件 すべての購入と貢献の前例.

本契約項の各項目の購入および出資( 初期購入および出資を含む)は、以下の他の事前条件によって制限されるべきである

(A)購入又は寄付の日には、以下の陳述は事実でなければならない(発起人が購入又は寄付を受けた金額は、証明されたものとみなされる。)

 (I)4.01節に含まれる陳述および保証は、購入または貢献の日およびその日までのすべての重要な点において誤りがない(ただし、そのような陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、重要性、実質的な悪影響、または同様の限定を条件とする陳述および保証を除く)。この場合、このような陳述および保証は、より早い日付および締め切りがすべての重要な側面で正しいものでなければならない(ただし、重要性、重大な悪影響、または同様の制限を条件とする陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で正しくなければならない)、および

(Ii) 終了イベントや初期終了イベントを構成する イベントが発生し継続しているか，あるいはそのような購入や出資によるイベントを合理的に予想することができる

(B)買い手は、本契約の下で任意の追加の入金を継続しないことを通知する通知を発起人に提出すべきではない

(C)買い手は、買い手が合理的に要求する可能性のある他の承認、意見、または文書を受信しなければならない。

3.03節代表と保証に関する認証

発起人は、発起人によって生成されたすべての入金(および関連する権利)に関する購入価格を受け入れ、または貢献し、第4条に記載された陳述およびその日までの真実性および正確性を証明し、その日と同じ効力を有することが証明されたとみなされるべきであるが、このような陳述および保証は、特に早い日に関連する範囲を除外し、この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な点で正しい(ただし、重要性を条件とする陳述および保証は除外され、重大な悪影響または同様の限定は、そのより早い日付およびより早い日付まですべての態様で正しくなければならない)。

第四条

と保証を述べる

4.01節の宣言と発起人の保証。

発起人は次のように宣言し、保証した

(A)発起人は、その組織が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い組織であり、その業務性質において、そのような資格を有する各司法管区内に適切なbr業務を行う資格を有することが要求されるが、そのような資格を有していなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く。

(B)発起人が当事者である各取引文書に署名，交付及び履行する：(I)発起人の会社権力の範囲内で，(Ii)すべての必要な会社行動の正式な許可を得た，(Iii)(1)発起人の定款又は定款に違反してはならない，(2)発起人に適用される任意の法律，規則又は条例，(3)発起人又はその財産に拘束力のある任意の契約制限，又は(4)任意の命令，令状，判決，発起人又はその財産に拘束力のある裁決、禁止又は法令が、第(2)乃至(4)項のいずれかの場合において、そのような違反が任意の譲渡の受取可能性に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、又は本協定又は任意の他の取引伝票の義務を発起人が履行する能力に重大な悪影響又は重大な悪影響を及ぼす場合。(Iv)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(Iv)その任意の財産にいかなる不利なクレームを生じさせてはならないか(本プロトコルに従って譲渡発起人の入金中の権益を除く)。本協定 は、発起人の正式な許可者によって正式に署名され、交付された。

(C)いかなる政府当局または規制機関の許可または承認または他の行動も必要とせず、本プロトコルの発起人または本プロトコルの下で交付された任意の他の文書の適切な署名、交付および履行を通知または準備する必要もなく、本プロトコルで言及された財務諸表の届出を除く。入金された任意の譲受人の債務者が政府義務者である場合、債務者に直接入金を強制する権利は、“連邦債権譲渡法”または任意の同様の適用法律によって制限されることができ、発起人またはbr}買い手が、そのような任意のそのような入金の譲渡またはその後の再譲渡に関連する適用条項を遵守していないことが条件である。

(D)取引文書当事者である各取引文書は、発起人の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発起人に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行猶予、他の同様の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および平衡法の一般原則を遵守しなければならない(このような実行可能性が平衡法手続きにおいても法的にもbrとみなされる)。

(E)販売および本プロトコルによる貢献は、売掛金を買い手に効率的に売却、譲渡および譲渡することを構成し、 は発起人の債権者および購入者に対して強制的に実行することができる。発起人はいかなる譲渡された売掛金にも残りの財産権益を有してはならない。

(F)共同リース会社及びその子会社の直近の会計年度終了時の総合貸借対照表、及び当該会計年度共同賃貸会社及びその子会社の関連総合収益表及び留保収益表は、以下の5.01(J)節に従って買い手に提供される。連合賃貸及びその付属会社のこの日の総合財務状況及びその期日までの総合経営業績はすべて一貫して適用される公認会計原則に符合し、しかもその最近の財政年度が終了して以来、連合賃貸及びその付属会社の業務、運営、物件或いは財務状況は以前に買い手に開示されない限り、重大な不利な変化はない。

(G)任意の裁判所、政府機関、または仲裁人の前では、発起人の保留または発起人に知られている脅威に影響を与える行動または手順は存在せず、これらの行為または手続きは、発起人の財務状況または事業または発起人が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または本プロトコルの合法性、有効性、または実行可能性に影響を及ぼすと主張する。発起人は、いかなる裁判所、仲裁又は政府機関のいかなる命令にも違反しないが、発起人の業務又は運営に重要でない違約を除く。

(H)No 任意の購入所得は、1934年証券取引法第12節に登録された任意の株式証券(共同賃貸持分証券を除く)を買収するために使用される。

(I)各売掛金は、関連保証と共に(売却または出資の前に)発起人によって所有され、いかなる不利なクレームも存在しない(買い手がいかなる行動をとることによって生じるいかなる不利なクレーム、または任意の取引文書から生じるいかなる不利なクレーム、または任意の取引文書によって許容されるいかなる不利なクレームも含まない)。買い手が売掛金を購入したとき、または売掛金の寄与を受けた場合、買い手は、そのような譲渡の売掛金およびそれに関連する保証および入金の有効な所有権を取得しなければならず、いかなる不利なクレームも存在しない(買い手が取ったいかなる行動または許可された任意の取引文書によってのみ生じるいかなる不利なクレームも含まない)。条件は、発起人が発起人にレンタルされた設備販売収益を代表する受取金における権益が、そのような留置権制約を受けた売掛金残高 が当時の売掛金集合残高に対して最小である限り、レンタル者の留置権に制約されることができることである。さらに、任意の売掛金譲渡者の債務者が政府義務者である場合、債務者に売掛金を直接強制的に実行する権利は、“連邦債権譲渡法”または任意の同様の適用法律によって制限されることができ、発起人またはbr}買い手および/またはその任意の譲受人が、そのようないかなる法律においてもそのような入金譲渡またはその後の再譲渡に関連する適用条項を遵守しないことが条件となる。本プロトコルに関連する買い手を受益者とする文書および売掛金プロトコルに従って提出された文書に加えて、任意の 契約または任意の譲渡された売掛金、その中の任意の権益、これに関連する証券または入金を含む有効な融資報告書または他の同様のツールが保存されていない。

(J)発起人brは、いつでも買い手に提供されるか、または買い手に提供される本プロトコルに関連する各報告、資料、証拠品、財務諸表、文書、帳簿、記録または報告であり、その日付または(この時間に買い手に開示されない限り)提供された日付まで、すべての重要な態様において真、完全、および正確である。

(K)イニシエータの主な営業場所およびCEOオフィスおよび主催者が譲渡の入金に関する記録を保存するオフィスは、5.01(B)節で述べた1つまたは複数のアドレスに位置する。

(L)発起人は知らないし，使用もしないし，知らないし，過去5年間にいかなる商号や業務名も使用しない.

(M)およびbr}は、イニシエータが入金を修理する際に使用する任意のプロセスについて、新しい入金エージェントを指定する際に、新しい入金エージェントがこれらのプロセスから利益を得るように再許可プロトコルを必要としない(ただし、共同レンタルでない場合、入金エージェントは、イニシエータによって合理的に受け入れられたセキュリティプロトコルの制約を受けるべきであることを理解されたい)。

(N)任意の売掛金契約の対象となる商品、保険またはサービスのすべてのbr販売税、消費税または他の税金は、そのような販売税、消費税または他の税金を支払うことができない限り、発信者または買い手に合理的に大きな悪影響を与えない限り、または買い手、行政エージェント、任意の買い手エージェント、任意の買い手、または任意の銀行に任意の重大な責任を与えることができない限り、発起人によって満了時に支払われている。

(O)入金口座銀行および制御口座銀行の名前および入金口座および制御口座のアカウントは、添付ファイルbにロードされる(第5.01(G)節、入金プロトコルにおける入金口座または制御口座の定義 および売掛金プロトコル添付ファイル4 第(H)セグメントに従って時々更新される場合がある)。

(P)発信者の制御されたアカウントに対するすべての権利、所有権および権益、および制御されたアカウントの独占的な制御権および制御権は、発信者によって買い手またはその指定者に譲渡されており、いかなる不利なクレームもない(任意の取引文書または任意の取引文書に従って許可される任意の不利なクレームを除く)。発起人は任意の入金口座または制御された口座に資本を持っていない。

(Q)各売掛金ENB金額は、“売掛金プロトコル”添付ファイルHに添付されている契約形態に実質的に類似した契約条項に基づいて生成され、買い手に通知された場合に発起人によって時々修正されるが、その契約形態の任意の修正が任意の実質的な態様でENB売掛金の実行可能性または買い手の利益に悪影響を及ぼす場合、そのような修正は、買い手の書面同意を得る。

第五条

聖約

5.01節のイニシエータの契約.

本契約の日からすべての譲渡売掛金が全額回収されるか、または不良債権核販売となった施設終了日の初日：

(A)コンプライアンス 法律など.発起人は、すべての実質的な側面において、適用されるすべての法律、規則、法規および命令を遵守し、brを保持し、その会社の存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持しなければならないが、これらの存在、権利、特許経営権、資格、brおよび特権を遵守または保持できなかった場合、譲渡された受取金の回収可能性または発起人が本プロトコル項目の義務を履行する能力に重大な悪影響を与えない。

(B)オフィス、記録、帳簿。イニシエータは，本プロトコル第9.02節に規定するイニシエータの住所に，その主要営業場所とCEOオフィス，および譲渡に関する入金(およびそれに関連するすべてのオリジナルファイル)を保存するオフィス，または30日前に買い手に書面で通知した後，管轄区域内で第5.01節(L)に要求されたすべての行動を取って完了すべき他の場所に保存する.発起人はまた、(譲渡された入金および関連契約原本が廃棄された場合に、それを証明する記録を再作成する能力を含むが、これらに限定されないが、譲渡された入金の合理的に必要または適切なすべてのファイル、帳簿、記録および他の情報を含むが、これらに限定されないが、各新しい譲渡の売掛金および既存の譲渡されたすべての入金およびbrの調整された記録を毎日識別するのに十分である)すべての譲渡された入金および操作手順を維持および維持するであろう。発起人は、その帳簿および記録(そのコンピュータファイルを含む)に、どの売掛金が販売されたか、または本契約項目の下の買い手に交付されたかを明記しなければならない。

(C)履行状況 とコンプライアンス状況および信用と入金ポリシー.発起人は自費で速やかに全面的に履行し、すべての実質的な側面で譲渡売掛金に関連する契約に規定されているすべての条項、契約および他の約束(譲渡の売掛金が売却または譲渡されていないように)を遵守し、速やかに、各譲渡の売掛金および関連するbr契約に関するすべての実質的な面の信用および入金政策を完全に遵守する。

(D)販売， 留置権など本プロトコルで予想される売掛金の販売および貢献に加えて、発起人は、(法律または他の方法によって)売却、譲渡、または任意の売掛金、関連証券または入金の発生またはそれに関連する任意の不利債権(brに従って生成または任意の取引文書によって許可される任意の不利債権を除く)、または譲渡された売掛金の任意の入金が送信された任意の口座またはそれに関連する任意の口座の売却、譲渡または譲渡に関連する任意の収入の任意の権利を除外してはならない。

(E)“譲渡入金延期”または“修正案”。発起人は、(I)信用状及び入金ポリシーと一致しない方法で、任意の譲渡の売掛金の条項を延長、改訂、または他の方法で修正することができず、これは、譲渡された売掛金が売掛金契約下の適格売掛金となることを他の方法で阻止することになり、各場合において、発信者が当該譲渡の売掛金を買い戻すことができない限り、または(Ii)任意の重大な事項において、それに関連する任意の契約の下での支払いに関連する任意の条項または条件を修正、修正または放棄しなければならない。

(F)ビジネスまたはクレジットおよび入金ポリシーにおける変更 。買い手が別途書面の約束を持っていない限り、発起人は、譲渡された受取金の受取可能性または発起人が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすように、その業務性質または信用状および入金ポリシーを変更することを許可しないか、または許可しない。

(G)債務者支払指示中の を変更する.発起人は、買い手およびその譲受人がそのような変更に関する通知(適用された場合を含む更新された添付ファイルbを含む)を受信しない限り、債務者に発行された任意の入金口座への支払いに関する指示を変更することはできないか、または許可されないであろう。このような変更は、債務者への指示、すなわち別の入金口座に支払うが、入金口座プロトコルの制約条件 のみに関するものである。

(H) を受取口座に入金する.発起人は、すべての移転入金された入金を入金 口座に入金または手配し、入金後の営業日内にすべての入金口座に入金された入金を制御口座に入金し、“入金契約”第1.04(A)節の規定が別途許可されない限り、すべての入金口座に入金を行う。発起人は、制御された口座現金または現金収益(譲渡された入金の入金および売掛金を除く収益を除く)を入金または融資するか、または何らかの指示を出して、それを入金または貸記することはない。 発起人は、入金または他の方法で貸記することなく、または現金または現金収益(譲渡された入金の入金を除く)、除外受取の収益、および受取契約で許可される限られたbrの範囲内の識別可能な組合せ資産を入金またはクレジットに入金するか、または入金br}口座に入金することを指示する。発起人は、排除された受取金の収益を制御口座に移転または入金しないように、商業的に合理的な努力をし、そのような排除された売掛金の収益がこのように移転または制御された口座に入金された場合、発起人は，これらの収益が制御された口座に転送または入金された日の1営業日以内(ただし，いずれの場合もその等の収益が振り込まれた日または制御口座に入金された日の2営業日を超えてはならない)を発起人に意識し，その等の収益を振り込む(買い手と受取エージェントは，その等の収益を振り込むことに同意する)ことを発起人に通知する.

(I)タグ レコード.イニシエータは，その主データ処理記録と，買手の要求の下で移転売掛金が発生した各契約および本プロトコル項の各移転先である受取金を証明する他のすべての関連記録に買い手が受け入れ可能な図例を明記し，その等入金，それに関連する保証と入金が本プロトコルに従って譲渡されたことを説明する.

(J)報告要件。連合レンタル会社は、買い手に以下のサービスを提供します

 (I)as 共同賃貸会社の各財政年度前3四半期終了後60日以内のいずれかの場合、連合賃貸会社及びその子会社の当該四半期末までの貸借対照表、並びに共同賃貸会社及びその子会社が前期終了から当該四半期末までの損益表及び留保収益表は、連合賃貸会社首席財務官により認証された。上記の規定にもかかわらず、クレジットプロトコルおよびこのときのScotia Capital、PNC、MUFG、Truistのそれぞれによれば、循環融資(例えば、クレジットプロトコルの定義)によって、このような財務事項の満期日が免除または延長されるそして TDおよび地域が本プロトコル項の下の循環クレジット貸主である(“クレジットプロトコル”の定義を参照)、この免除または延期は、本プロトコルの下でのこのような財務交付について行われたとみなされる

 (Ii)共同リース会社の各会計年度終了後90日以内のいずれであっても、共同賃貸会社及びその子会社の年間報告書コピーは、安永又は他の公認されている独立公共会計士によって監査された当該年度の財務諸表を含む。上記の規定にもかかわらず、クレジットプロトコルおよびこのときのScotia Capital、PNC、MUFG、TRUISTの各会社が循環ローン(クレジットプロトコルの定義参照)によって当該等の財務ローンの満期日を免除または延長する場合そして TDおよび地域が本プロトコル項の下の循環クレジット貸主である(“クレジットプロトコル”の定義を参照)、この免除または延期は、本プロトコルの下でのこのような財務交付について行われたとみなされる

 (Iii)通知：貸手は、合理的で実行可能な範囲内で信用協定をできるだけ早く終了しなければならないが、いずれにしても、受託代理人または発信者が終了通知を受信し、効力を終了するより早い日の営業日内になければならない

 (Iv)各終了イベントまたは初期終了イベントが発生した直後に、共同レンタル会社の首席財務官または財務担当者の声明を列挙し、そのような終了イベントまたは初期終了イベントの詳細を列挙し、発起人 が取って実行された行動；

 (V)送信または保存直後にその任意の証券所有者に共同賃貸が送信されたすべての報告のコピーと、共同賃貸または任意の子会社が米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録宣言のコピーと；

 (Vi)アーカイブまたは受信後、直ちに 共同賃貸または任意の関連会社が、ERISAに従って米国国税局または年金福祉保証会社または米国労働省に提出したすべての報告および通知のコピー、または共同賃貸または任意の関連会社が、上記のいずれかまたは任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条の意味で)から受信したすべての報告および通知の写し(br}共同賃貸または任意の関連会社が前5年以内に納付雇用主であったか、または納付主であったか、いずれの場合も、脱退責任の評価または合理的な予想が全体的に重大な悪影響を及ぼすイベントまたは条件；

 (Vii)(Vii)発起人の組織名の変更、変更または管轄権の増加後のいずれの場合も、変更およびその発効日を示す通知を30日以内に発行しなければならない

 (Iii)本項(I)及び(Ii)項に規定する財務諸表の交付時に、共同賃貸会社の担当者が発行した証明書は、当該役人に知られており、継続している終了イベントが発生していないことを示しているか、又は、任意の終了イベントが発生して継続している場合には、その性質及び範囲を説明する

 (Ix)買い手は、譲渡された受取または発信者の財務状態または経営状態に関する他の情報、文書、記録、または報告を時々合理的に要求する可能性がある

 (X)迅速なbrは、共同レンタル会社が知った後、発起人と任意の政府当局との間に任意の時間に存在する可能性のある任意の(A)訴訟、調査または手続きを通知し、いずれの場合も、治癒しない場合、または逆の裁決がなされた場合(場合によっては)実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(B)本契約義務を履行する発信者の能力に重大な悪影響を及ぼす訴訟または手続、または(C)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される他の訴訟または手続。そして

 (Xi)その発生後，ただちにイニシエータの業務，運営，財産または財務状況に重大な悪影響が発生したことを通知する通知 .

EDGAR電子届出システムにより、上記(I)、(Ii)および(V)に規定された任意の文書を米国証券取引委員会に届出することにより、第5.01(J)節に規定された報告要求を満たすことができる。

(K)制御の変更 イニシエータは，入金プロトコルで定義された制御権変更の発生を許可してはならない.

L)さらに 保証する.

 (I)発起人は、時々、自費ですべての他の文書および文書に迅速に署名および交付することに同意し、本プロトコルの下での受取の販売および貢献を完全に、保護またはより十分に証明するために、または買い手またはその譲受人 が本プロトコル項目のそれぞれの権利および救済措置を行使および実行することを可能にするために、合理的に必要または適切であるか、または買い手またはその譲受人が合理的に要求される可能性のあるすべてのさらなる行動をとることに同意する。前述の規定を制限することなく、発起人は、買い手またはその譲受人の要求に応じ、(1)そのような譲渡の売掛金を完全に、保護または証明するために合理的に必要または適切な融資または継続声明またはその修正案、br}および他の手形および文書を作成し、保存し、(2)そのファイルに、各譲渡の売掛金を証明する領収書を目立つように表示し、買い手が合理的に受け入れられる説明を明記し、そのような売掛金が販売または譲渡されたことを証明する。および(3)譲渡の売掛金に関連するすべての 契約のコピーおよびそのような契約および譲渡の入金に関するすべてのレコードを買い手に渡す(ハードコピー、電子フォーマット、電子記憶装置(電子記憶装置が使用されている場合、買い手のコンピュータ機器と互換性があるべきである)。

 (Ii)発起人許可買い手またはその譲受人が法律で許可されている場合、発信者署名を必要とせずに、譲渡の受取金、関連担保および関連入金に関連する融資または継続声明およびその修正案および譲渡 を提出することができる。法律によって許可されている場合、本プロトコルのコピーまたは他のコピーは、融資宣言として十分でなければならない

 (Iii)発起人は、買い手またはその譲受人が発起人の名義で許可され、発起人を代表して、譲渡受取金を表す小切手および他の手形に発起人の名前を裏書きし、譲渡の受取金および関連保証を強制的に実行することを含むが、譲渡受取を表す小切手および他の手形に発起人の名前を裏書きし、譲渡の受取金および関連保証を強制するために、買い手が合理的に必要または適切であると思う任意およびすべてのステップを取ることを許可する

ただし，5.01節のいずれの規定(L)もイニシエータが識別可能な統合資産に対して何の行動も要求しないことが条件である.

(M)監査。 買い手またはその譲受人の要求に応じて、発起人は時々正常営業時間内に買い手またはその代理人、代表または譲受人を許可する

 (I)受託代理人(任意の下請け業者を含む)および発起人の譲渡売掛金、関連担保および関連帳簿、記録および催促システムの定期監査br}；

 (Ii)入金エージェント(任意の下請け業者を含む)または発信者が所有または制御する譲渡された入金および関連保証に関連するすべての書籍、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含むがこれらに限定されない) を審査し、関連する契約を含むがこれらに限定されないコピーおよび要約を作成するステップと、

 (Iii)合理的な事前通知を受けた後、上記(Ii)項に記載のこのようなbr材料を検討し、譲渡された受取および関連保証に関連する事項、または本プロトコル項の下での委託者の表現を検討し、受託代理人または発起人とそのような事項を理解する任意の役人または従業員br；しかし、終了イベントまたは初期終了イベントが発生して継続している限り、 イニシエータおよび受託エージェントは、本条項5.01(M)条に記載された任意の行動を12ヶ月毎に管理エージェントが実行することを許可する必要はない。

買い手またはその指定者の要求(終了イベントまたは任意の初期終了イベントが発生する前の任意の時間、その頻度は12ヶ月に1回を超えてはならない)、発起人は、自費で独立した共通会計士(買い手またはその指定者の同意を得て、共同レンタルの定期独立共通会計士とすることができる)、または買い手またはその指定された人の代表または監査役を利用する。譲渡の受取及び信用状及び受取政策に関する書面報告書(それぞれの場合、それに関連するシステム、プログラム及び記録を含む)を作成して買い手又はその指定者に提出し、買い手又はその指定者が合理的な要求の形でbr}の形で作成及び交付する。

(N) 価格を購入する.買手が本契約項の下でイニシエータに支払う購入価格は，イニシエータと買手は公平販売で得られた条項と一致させることを目的としている.

(O)販売税 を支払います。発起人は、満期時に適用される課税当局に、入金に関連するすべての販売、消費税または他の税金を支払い(そのような販売、消費税または他の税金が発行元または買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、または行政エージェント、任意の買い手エージェント、任意の買い手、または任意の銀行に任意の重大な責任が生じることが予想されない限り)、買い手が合理的な要求をしたときに、そのような支払いの証拠を買い手に提供するであろう。

5.02節のイニシエータと買手の約束.

イニシエータと買い手は本プロトコルを構築しており，本プロトコル項下の個々の受取金の購入または貢献をイニシエータがこのような受取金の販売または絶対譲渡をすべての目的で買手に譲渡することを目的としている.発起人および買い手は、(I)(X)各購入を販売または購入(場合によっては)としてその帳簿および記録に記録するか、または(Y)各出資を出資額 としてその帳簿および記録に記録し、(Ii)各購入または貢献をその財務諸表および納税申告書に反映させて販売、 貢献または購入(状況に応じて決定される)とする。発起人と買い手の共通の意図とは逆に，本プロトコル項のいずれかの売掛金の購入，譲渡または出資が売却または絶対譲渡に属さない場合，発起人は，譲渡された入金のいずれかおよびすべての優先保証権益を買い手に付与したものとみなさなければならない(発起人は付与する).すべての関連担保及びそのすべての入金及び収益(“担保”) は、本プロトコル項の下で発起人に前払いされたすべての金及びその計算利息を保証し、発起人が本プロトコル項の下又は法律を適用して確定可能なこれに関連する義務を履行し、本プロトコルは担保プロトコルとみなされるべきである。

第六条

売掛金の管理と入金

6.01節では と入金エージェントの役割を指定する.

(A)譲渡された入金のサービス，管理，入金は，本契約項の下で随時指定された者(“引受代理人”) で行わなければならない.買い手またはその指定者がイニシエータに新たな入金エージェントを指定する通知を出す前に，連携リースは入金エージェントとして指定され，本プロトコル条項に従って入金エージェントの役割と義務を履行することに同意する.上記の規定にもかかわらず、譲渡された売掛金の権益が売掛金プロトコル に従って販売される限り、譲渡された売掛金のサービス、管理及び入金は、売掛金合意及び関連書類の条項及び条件に基づいて手配され、その制約を受ける。売掛金契約の終了後、本プロトコルが引き続き完全に有効である場合には、買い手及び発起人は、すべての実質的な面で受取契約第4条の規定に組み入れるか、又は譲渡された受取金のサービス、管理及び回収について他の手配をしなければならない。

(B)イニシエータは，イニシエータと買い手それぞれの利益に応じて，証明または譲渡の受取に関するすべての文書，文書，記録(コンピュータテープやディスクを含むがこれらに限定されない)を受託エージェントに渡し，それを代行して保管しなければならない.

第6.02節権利と救済措置。

(A)発起人は、譲渡の売掛金に関する契約項の下のすべての義務を履行し、発起人が買い手に売掛金を提供していないか、または売掛金を提供しないように、買い手は、本契約項の下の権利を行使して、譲渡の売掛金に関する発信者のいかなる責任および義務を免除すべきではないが、本第6.02(A)節の任意の規定は、主催者が譲渡の売掛金の回収可能性に対して追徴権を発生させることができない。買い手は、いかなる譲渡の売掛金又は関連契約に対してもいかなる義務又は責任を負わず、発起人の契約項の下でのいかなる義務も履行する義務はない。

(B)発起人は催促代理人と協力して，譲渡された入金について債務者から支払金を受け取るべきである.

(C)発起人は、完全な代替権を有し、利子を有する取消不可能な授権書をここで付与し、発起人の名義で、発信者の所有または転送を実現するために、裏書き、協議または他の方法で、または(発信者からのか否かにかかわらず)送信または受信された任意の譲渡の受取に関連する任意の書面権利または他のbr権利を発行者に付与する。

(D)入金エージェントは、発行元との合意において、満期時に適用される課税当局に、入金に関連するすべての販売、消費税、または他のbr税を支払うことを要求する(そのような販売、消費税または他の税金を支払わない限り、発起人または買い手に合理的に大きな悪影響を与えない限り、または買い手、行政エージェント、任意の買い手エージェント、任意の買い手または任意の銀行に重大な責任を生じない限り)、行政エージェントが合理的な 要求を出した後，行政エージェントにこのような支払いの証拠を提供する.

6.03節ではレコード を買手に転送する.

(A)本プロトコルの各売掛金の購入および貢献は、売掛金に関連する記録に対する発信者のすべての権利、所有権、および資本の買い手への譲渡を含み、発信元のコンピュータソフトウェアシステムを使用してそのような記録のライセンスにアクセスおよび作成することを含むべきである。このライセンスは、特許使用料または任意の形態の費用を支払ってはならず、利息が付属しており、すべての譲渡された入金がすべて回収されたか、または回収できない帳簿としてログアウトする前に、当該ライセンスは取り消すことができない。

(B)発信者は、買い手の要求に応じて、その後、譲渡された入金に関連するレコードに対して買い手が強制的に実行可能な所有権権益を有することを保証し、発信者のコンピュータソフトウェアシステムを使用してそのような記録にアクセスおよび作成する権利(所有権、許可、または再許可にかかわらず)を保証するために、時々合理的に必要または適切な行動をとる。

(C)主催者が本プロトコルの下で買い手に譲渡された記録にアクセスする必要があることを認識した場合，買い手は共同賃貸会社にライセンスを付与し，発起人の正常な業務中または連合リース会社が入金代理としての役割を果たす際にそのような記録にアクセスすることを許可する.しかしながら、(I)共同レンタルは、許可期間内に、買い手の使用およびアクセスを妨害すること、またはそのような記録に干渉してはならないこと、および(Ii)発信者またはその業務に関連する任意の情報を含む記録(発信者またはその業務に関連する任意の情報を含む)を買い手の任意の譲受人または譲受人に譲渡および交付することに同意し、これらの記録を秘密にすることに同意することに同意する。このライセンスは、許可されていない使用料または任意の形態の支払いでなければならず、利息が付随しており、すべての譲渡された入金がすべて回収されるか、または回収できない帳簿としてログアウトする前に取り消すことができません。

第七条

終了イベント

7.01節でイベント を終了する.

以下のいずれかのイベントが発生し続けて発生し続ける場合(“終了イベント ”)：

(A)入金エージェント(共同賃貸会社またはその任意の関連会社の場合)(I)は、いかなる実質的な態様においても(または、この条項、承諾または合意が重要性、重大な悪影響または同様の制限によって制限されている場合)、または本合意項のいずれかの条項、チノまたは合意を履行または遵守してはならない(この段落(Ii)項に記載されているものを除く)。任意の態様では)、違約は10営業日以内に修復されないべきであるか、または(Ii)満了時に、本プロトコルに従って支払われるべき任意のお金または手付金を支払うことができない。あるいは…

(B)発起人は、第2.05(A)条または第2.05(B)条の規定に従って支払わなければならない。そのような不払い行為は、3営業日以内に救済されない。または

(C)発起人または共同賃貸会社(またはその任意の上級管理者)は、本プロトコルまたは履行承諾プロトコルまたは任意の他の取引文書または発起人によって、本プロトコルまたは履行承諾プロトコルに従って提出された任意の他の取引文書または報告 に従って、または行われるとみなされる任意の陳述または保証 は、作成または交付がなされたときに、任意の重大な態様で不正確または非真実であり、そのような不正確または非真の救済が不可能であることを証明しなければならず、または修復することができれば、発起人または共同レンタル会社のいずれかの担当者が、購入方向発起人または共同レンタル会社がこのような不正確または不真実または書面通知を出してから30日以内に訂正または治癒されていないことを認識した場合、あるいは…

(D)共同賃貸会社または発起人は、本契約または任意の他の取引文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守することができず(または、この条項、契約または合意が任意の態様で実質的、実質的な悪影響または同様の資格を有する場合)、購入方向共同レンタル会社または発起人が書面通知を出してから30日以内に救済しない、または

(E)連合リース会社又はその任意の重要子会社は、債務及び他の債務(br税金に関連する債務を含む)の延滞又は違約が発生する前に、(A)(I)適切な訴訟手続によってその有効性又は金額に誠実に異議を唱えていない限り、(Ii)共同賃貸会社又はその付属会社が公認会計基準に従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している限り、(Iii)このような係争は、実際には、紛争債務の徴収およびそのような義務を保証するいかなる留置権の強制執行を一時停止し、(Iv)このような議論の前に支払わないことは、合理的に重大な悪影響を与えないか、または(B)未保険および未支払いの合計金額は、200，000，000ドル未満である(または、クレジットプロトコルに規定された交差違約または加速閾値よりも高い場合)、または支払いに失敗した場合、実質的な悪影響をもたらすことはないと合理的に予想される；または

(F)本契約項のいずれかの売掛金、関連担保及び関連入金の購入又は出資は、いかなる理由でも がこのような売掛金、関連担保及び入金の有効な所有権を構成しなくてはならず、本契約第5.02節により生成された担保権益を除いて、いかなる不利な債権も存在しなくなるが、本契約第5.02節により発生した担保権益を除く(任意の取引 伝票による又は許容されるいかなる不利債権を除く)、かつ、このような違約を救済することができない場合、又は、救済することができれば、(X)このパーセントの所有権または保証権益の価値は、$5，000，000を超えてはならず、(Y)発起人の任意の担当者が発起人の違約または購入方向発起人が書面通知を出してから10営業日以内に、違約行為を是正または訂正しない。あるいは…

(G)発起人又は共同賃貸会社は、一般に、当該債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、又はその債務を支払うことができないことを書面で認めなければならないか、又は債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならないか、又はその一部又は全部の債権者に意向通知を提出しなければならない。または任意の訴訟は、発起人または共同賃貸会社によって提起されなければならないか、またはその会社または連合賃貸会社に対して提起されなければならず、債務者の破産、債務返済または再編または救済に関連する任意の法律に基づいて、そのまたはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保護、救済または構成を求めるか、または登録救済命令またはそのまたはその財産のための接収人、委託者または他の同様の役人を任命することを求めなければならない。法律手続きは、60日以内に撤回されないか、または放置されないか、または法的手続きにおいて求められる任意の訴訟(これらに限定されるものではないが、訴訟またはその財産の任意の主要部分登録補助令、または訴訟またはその財産の任意の主要部分のための管理者、受託者、保管者、または他の同様の関係者を含むが、これらに限定されない)。または発起人または共同賃貸会社は、上記(G)段落に記載された任意の行動を許可する任意の会社の行動を行わなければならない

(H)最近の会計四半期が終了して以来、発起人または共同賃貸会社およびその子会社の業務、運営、財産または財務状況は、最近の会計四半期が終了して以来、任意の重大な不利な変化が発生しなければならない；または任意の合理的な予想が(銀行がその唯一および絶対的な適宜決定権で決定される)重大な悪影響を及ぼすイベント(Br)移転された入金の回収可能性または発起人が移転された入金を回収するか、または他の方法で本合意項目の義務を履行する能力；または

(I)“履行承諾協定”は、完全な発効を停止しなければならないか、または“契約履行承諾合意”に含まれる任意の条項、約束または合意を履行または遵守できず、買い手(または行政エージェントまたは買い手を代表する任意の買い手エージェント)が共同レンタル会社に書面通知を出してから10営業日以内に、そのような不履行行為は救済されない

その後、いずれの場合も、買い手は、発起人に通知することによって、施設終了日が発生したことを宣言することができる(この場合、施設終了日は発生したとみなされるべきである) であるが、条件は、本7.01節(G)のセグメントで説明した任意のイベントが発生した場合(いかなる時間または通知を受けることなく)、施設終了日が自動的に発生すべきであることである。このような任意の宣言または指定または自動終了を行った後、買い手は、本プロトコルの下での権利および救済に加えて、UCCおよび他の適用法に従って違約後に提供される入金に関連するすべての他の権利および救済を享受しなければならず、これらの権利および救済は累積されるべきである。

第八条

賠償する

8.01節賠償 発起人.

本契約または適用法に従って買い手 が有する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、発起人は、本プロトコルまたは譲渡の売掛金所有権または任意の譲渡の売掛金または任意の契約によって生成された任意およびすべてのクレーム、損害賠償、費用、費用、損失および責任(調査可能な合理的な弁護士費を含む)(前述のすべてを総称して“賠償金額”と呼ぶ)の賠償に同意する。(A)損害を受ける側の深刻な不注意または故意の不正行為による賠償金額 ；(B)債務者が望まないまたは財政的に支払い能力がないためのみ回収できない売掛金を追及すること、または(C)本プロトコルまたは譲渡の受取の所有権または任意の契約によって生成されるか、または本契約または譲渡の売掛金の所有権または任意の契約のために、賠償者が組織された司法管轄区域またはその任意の政治的分岐によって、その法律に基づいて賠償者に徴収される任意の所得税または特許経営税。上記のような制限または制限を受けない場合(ただし、上記を除く場合によって制限される)において、発起人は、以下の任意の事項に関連する、またはそれによって生成された任意およびすべての補償者に必要な任意およびすべての賠償金額を各補償者に支払うことを要求しなければならない

(A)発信者(またはその任意の上級職員)は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して行われたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証または声明、および実行時に任意の重要な態様で不正確な他の取引文書に属する；

(B)発起人は、任意の譲渡の売掛金または関連契約に関する任意の適用法律、規則または規定を遵守することができなかったか、または任意の譲渡の売掛金または関連契約が、そのような任意の適用された法律、規則または規定に適合できなかった

(C) 譲渡された受取金の絶対所有権を買い手に付与することができず、譲渡された売掛金が本プロトコルの下での購入または出資の標的であるか、およびそれに関連する担保および入金であり、不利なクレーム は存在しない(任意の取引文書から発生または許可される任意の不利なクレームを除く)

(D)発起人は、任意の適用可能な司法管轄区域または他の適用可能な法律の財務諸表または他の同様の手形または文書の提出を提出または遅延することができず、これらの入金は、本プロトコルの下での購入または出資の対象であるか、または主張することができず、購入または出資のbrの時間または後の任意の時間にかかわらず、それぞれの場合、本合意の要件に適合する

(E)本プロトコル第2.05条による買い戻しの任意の償却、債務者の任意の譲渡の受取に対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(債務者の破産解除または任意の他のクレジットに関連する損失を除く) は、本契約項の下で購入または出資の対象とされているといわれている(このような譲渡に基づく売掛金または非合法な関連契約の抗弁を含むがこれらに限定されない)。債務者の有効かつ拘束力のある債務(br}は、その条項に従って強制的に実行することができる)、または譲渡の売掛金またはそのような商品またはサービスの提供または提供されないことに関連する貨物またはサービスまたは譲渡の売掛金に関連する入金活動によって生じる任意の他の請求 (そのような入金活動が発信者またはその集金代理人としての任意の関連会社によって行われる限り)

(F)任意のbrの発起人が、本契約の規定に従ってその責務または義務を履行することができなかったか、または譲渡の入金に関連する任意の契約に基づいて規定された職責または義務を履行しなかった任意の行為

(G)任意の契約対象の貨物またはサービスによって生成されるか、またはそれに関連する任意の製品責任または他のクレーム(未払い売上高、消費税または他の税金に関する任意のクレームを含む)；

(H) 発信元または発信元の指定者は、引越代理として、または移転された入金の入金を、発信元または発信元の関連会社の他の資金(入金が除外された収益としての任意のそのような資金を含む)と混合するか、または入金を入金口座または制御口座に入金することができなかったか、または入金を口座または制御口座に入金することができなかった

(I)本プロトコルまたは譲渡の売掛金、関連保証、またはそれに関連するまたは任意の譲渡の入金、関連保証または契約の所有権に関連する任意の調査、訴訟または手続き；

(J)任意の代行エージェント料金または任意の交換代行エージェントに支払われる他のコストおよび支出は、本プロトコルの下で支払うべき代行エージェント費を超える

(K)発起人が第5.01節に記載されたチノのいかなる行為も遵守できなかった；または

(L)任意の譲渡の売掛金のサービス、管理または請求のいずれかにおける発起人または発起人の任意の関連会社の活動のために、補償された者以外の誰によって提起された任意のクレームbr}。

第9条

他にも

第9.01節修正案， 等

本プロトコルの任意の条項の修正または放棄またはイニシエータが本プロトコルから離れた任意の同意は無効であり、買い手が書面に署名しない限り、任意の修正があればイニシエータが署名する；行政エージェントおよび買い手エージェントは、修正または放棄に同意すべきであることを前提とする。このような任意の放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、指定された特定の目的にのみ適用される。買い手は、本プロトコルの下のいかなる権利を行使していないか、または権利を放棄していると見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利を単一または部分的に行使することも、他のいかなる権利も排除することも、または任意の他の権利を行使または行使することも排除しない。

9.02節通知， など

本契約に別途規定がある以外に、本契約項に規定するすべての通知、要求、同意、要求およびその他の通信は、書面(電子伝送を含む)、直接配信、宅急便、電子伝送(この場合、電話で受領書を確認し、通常メールでハードコピーを送信しなければならない)、または書留または書留で郵送しなければならない。本契約に別途明確な規定がない限り、以下に掲げる当事者のために指定された住所または本契約の他の当事者に提供される書面通知で指定された他の住所を受信した場合は、発効しなければならない。

発起人になれば

UNITED RENTALS （ NORTH AMERICA ） 、 INC.

100 ファーストスタンフォードプレイス

スイートルーム700

コネチカット州スタンフォード06902号

注意：財務担当者または財務担当者のアシスタント

電話です。電話：(203)618-7202

ファックス番号：(203)622-8794

買い手に渡したら：

共同賃貸売掛金有限責任会社II

100 ファーストスタンフォードプレイス

スイートルーム700

コネチカット州スタンフォード06902号

注意：財務担当者または財務担当者のアシスタント

電話です。電話：(203)618-7202

ファックス番号：(203)622-8794

収集エージェントに送信すると：

株式会社ユナイテッドレンタルズ

100 ファーストスタンフォードプレイス

スイートルーム700

コネチカット州スタンフォード06902号

注意：財務担当者または財務担当者のアシスタント

電話です。電話：(203)618-7202

ファックス番号：(203)622-8794

9.03節のバインディング 効果；割当て可能である.

(A)本プロトコルは，イニシエータ，買手および買手の後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に合致する.

(B)本プロトコルは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコル当事者の継続的な義務を生成し、融資終了日後まで十分な効力と効力を維持しなければならず、すべての譲渡された売掛金は、すべて回収されるか、回収できない金額のログアウト開始者の帳簿としなければならない。ただし、発起人が第4条及び第8条並びに第9.04、9.05及び9.06節の規定に基づいて下した任意の違反陳述及び保証に関する権利及び救済措置は、本協定の終了後も有効でなければならない。

9.04節のコスト、 費用と税金。

(A)本プロトコル第8条に従って買い手に付与された賠償権利に加えて、発起人は、本プロトコルの下で交付された他の書類およびプロトコルに関連するすべてのコストおよび支出の準備、署名および交付を要求することに同意し、買い手弁護士の合理的な費用および自己負担費用を含むが、本プロトコルの下の権利および救済措置について買い手に相談する合理的な費用および自己負担費用を含むが、これらに限定されないが、主催者がすべての費用および費用の支払いに同意する。(合理的な弁護士費および支出を含む)場合には、本プロトコルおよび本プロトコルの下で交付される他のファイルの実行に関連するが、譲渡受取の実行または請求のいかなるコストも含まれない。

(B)さらに、発信者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付された他の文書またはプロトコルの署名、交付、保存および記録に関連する任意およびすべての支払いすべき印紙税および他の税金を支払うことに同意し、発起人は、保証された各被保護者が、遅延支払いまたは支払い漏れによって、またはそれによって損害を受けない任意の責任を免除することに同意する。

9.05節No 訴訟手順.

発起人は，発起人が買い手に対して7.01(G)節で述べたタイプの訴訟を提起しないことに同意し，(I)施設終了日と(Ii)すべての譲渡の売掛金が全額回収されるか，または回収できない帳簿にログアウトされた日が1年プラス1日を超えない限り，

9.06節は秘密にしておきます。

双方は、本プロトコルおよび他の取引文書(およびそのすべての草稿)を秘密にすることに同意する。しかし、本プロトコルは、(A)このような情報を秘密にすることに同意する各当事者、取締役、従業員、外部監査人、法律顧問、および関連会社、次いで、提案された取引に関連する場合にのみ、(B)このような情報を秘密にする第三者に書面で同意すること、(C)行政エージェント、各買い手エージェント、各買い手、各銀行、および銀行によって管理される任意の他の商業チケットチャネルを開示することができる。(D)格付け機関、流動性プロバイダ、商業チケット販売エージェント、および商業手形トレーダーの代表を含むが、これらに限定されない任意の買い手または銀行が管理する任意の他の商業チケットチャネルの商業チケット発行計画の任意の現在または潜在的参加者。さらに、本プロトコルは、1934年の“証券取引法”に規定された持続的な開示義務に基づいて、EDGAR電子届出システムを介して米国証券取引委員会に提出された届出書類、またはその親会社または他の付属会社の証券がその上に上場またはオファーすることができる任意の取引所または見積システムの上場または見積要求を含む、適用された法律、法規または法律手続きの要件の下で開示することができる。任意の銀行の管理者、役員、従業員、および代理人は、連合リース会社およびその関連会社から受信した提案取引に関する情報をいつでも秘密にして適切な当事者に共有する権利がある。

9.07節 法律を管轄する.

本プロトコルはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈(その法律衝突の原則に影響を与えないが、本プロトコルのニューヨーク州一般債権法律第(Br)5-1401および5-1402節を除く)に適用されるが、譲渡受取金の所有権または本プロトコルの下での保証権益の完全はニューヨーク州以外の司法管区法律によって管轄される範囲を除く。

9.08節は司法管轄区域に提出される。

本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク州南区裁判所でbrを提起することができ、本プロトコルを実行および交付することによって、本プロトコルの各々は、それ自身およびその財産に対してこれらの裁判所の非排他的管轄権を有することに同意する。法律によって許容される最大範囲内で、本合意当事者は、その現在または今後、この合意または本合意に関連する任意の文書について提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を含むが、これらに限定されないが、場所に対するいかなる反対意見または法廷の不便な理由に基づく反対意見を含む、いかなる反対意見も撤回することができない。本協定の双方は、ニューヨーク法で許可された任意の他の方法で行われた任意の伝票、訴え、または他の手続きの送達を放棄する。

9.09節陪審員裁判を放棄します。

本プロトコル、購入、または任意の一方が交渉、管理、履行または実行中に生じるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(契約、侵害または他に基づくか否か)については、本プロトコルの各々は、陪審裁判を受ける権利を取り消すことができない。

第9.10節第三者受益者。

本プロトコルの双方は，買い手が売掛金プロトコルに従って本プロトコルの下の権利を譲渡しようとしていることを確認し，当該等の譲受人は(当該等の譲渡者に別途約束がある場合を除く)本プロトコル項の下での権利をさらに譲渡することができ，イニシエータはここで任意のこのような譲渡に同意する.このようなすべての譲受人には，受取契約当事者に譲渡された譲受人，本合意の第三者受益者であり，本プロトコルの下で買い手の権利と救済措置を強制的に実行する権利があり，その程度は本合意当事者である程度と同程度であるが，その譲渡条項が明確に制限されている範囲は除外される。

9.11節の実行 はそれに対応する.

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に結合されたときに 同一のプロトコルが構成されるべきである。文書フォーマット(.pdf)を搬送するために、本プロトコル署名ページの署名されたコピーを渡すために、ファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければならない。

9.12節で終了した生存 .

第8条及び第9.04，9.05及び9.06節の規定は、本協定の終了後も有効である。

9.13節の分割可能性.

本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できない場合、その条項および管轄区域については、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与える場合には、その条項は、禁止または実行不可能な範囲内で無効である。

第9.14節              従属手形融資.

(a)            相殺を免除する.本契約の規定にかかわらず、債権契約の条件に従うものとします。（ 本書に記載されている支払の優先順位および購入者の義務を含むが、これらに限定されない ） および従属注記（ その中の支払規定の優先順位を含むが、これらに限定されない ）（ i ） 購入者が従属手形の下で創始者に対して行うすべての支払い は、相殺、反訴またはその他の防衛なしに行われなければなりません。 （ ii ） 購入者は、相殺の権利を主張する権利を放棄します。従属注釈に基づく発起者に対する支払いに対する反訴またはその他の防衛 （ この放棄は、購入者の権利の譲受人としての管理代理人を拘束するものとします ） および （ iii ） 創始者は、創始者が購入者に対して支払う金額を相殺しなければならないすべての権利を放棄します。（ 取引文書の下にあるか否かを問わず ） 、下位 注目の下で創始者に支払うべき金額に対して。疑いを回避するため、本契約のいかなる内容も、債権契約およびその他の取引文書に基づく買主の義務および合意を履行する能力を禁止または影響するものではなく、前記を制限することなく、本契約に基づいて要求される支払いは、本契約の相殺目的、反訴、その他の防衛または類似の概念とみなされません。

(b)            代入する.付属手形融資によって付属手形融資が付属手形融資者に譲渡、質権または譲渡された場合、買い手は、付属手形融資文書項目の下で“違約事件”、“終了事件”または同様の事件が発生したことを確認し、同意する場合、付属手形融資者は、本合意条項に適合する場合に、付属手形および他の取引文書(ただし、任意の他の付属手形融資に関連する任意の同様の合意を含むが、これらに限定されない)を発行することができる。当事者が付属手形に従って支払うときに付属手形融資者にすべての金を直接支払うように買い手に指示することを含む、付属手形の下での発起人のすべての権利を行使する。

(c)            清算する(Br)買い手は、清算日の毎日、買い手は、“売掛金協定”第1.04(D)節に規定された支払優先順位に従って、その受信したすべての資金を付属手形項目の未償還金額の償還に使用し、これらの資金を(I)任意の配当金の支払いまたは資産、財産、現金、権利、債務または証券の他の分配に使用せず、(Ii)任意の資本をそのメンバー 、(Iii)購入、ログアウト、失敗、失敗、または他の方法で分配するために使用しないことを承諾し、同意する。償還または他の方法で価値を買収するか、または買い手の任意の会籍権益または任意の株式承認証、権利またはオプションについて、任意のそのような権益(現在または後に償還されていない)を取得するか、または(Iv)償還、brの償還、または買い手の任意の他の債務について任意の他の支払いを行い、各場合、付属手形が完全に弁済されるまで。

(d)            第三者 受益者それは.本協定は各級手形融資者が第三者の受益者であり、強制執行する権利があることを確認した第9.14節 本プロトコルの範囲では， は本プロトコルの一方であるかのようになる.

第9.14節 第9.15節修正と再記述を認める。

本プロトコルは，既存プロトコルの完全な修正と再記述を構成する.本プロトコルの双方は、本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、既存のbrプロトコルの修正および再記述が、既存のプロトコルに従って行われる任意の販売、譲渡、譲渡または保証権益に影響を与えないか、または発信者または受託代理人が、このような販売、譲渡、譲渡または保証権益付与に関する任意の陳述、保証またはチェーノ、発信者による任意の賠償、または買い手、行政エージェント、買い手エージェント、銀行、買い手、または任意の他の賠償者のこの点における任意の権利または救済を認めている。本プロトコルは，既存の合意 によって発効したすべての販売，譲渡，譲渡，担保権益を確認する.

ここで、双方が本協定をそれぞれ正式に許可された役人による署名を促し、上記の最初の日から発効させたことを証明する。

[署名ページ-3回目の改訂と再署名購入と貢献協定 ]

添付ファイル2.07

従属手形の書式

譲渡不可付属手形

2022年6月24日

受け取ったbrの価値については、以下に署名したデラウェア州有限責任会社連合賃貸売掛金有限責任会社(“購入者“)、 はデラウェア州の共同賃貸(北米)会社への約束(”会社)， は、最終満期日に、本付記に記載されている条項及び条件、並びに以下に述べる購入及び貢献協定により、本付記(本付記)による未払い会社の未払い元金総額に対処する注記“) は”購入と貢献プロトコル“による.購入·出資契約第2.02(A)と2.07節を参照して、本チケットの元金金額が増加する条項や条件の説明 を理解してください。発起人の記録に示された本手形の未払い元本総額は，本手形項のいつでも満期と借金の覆すことができる推定証拠であるべきである.

1.            購入 と貢献プロトコルそれは.本付記は中に記載した従属付記である第2.07節日付は、2012年9月24日の3つ目の改正および再署名された“購入および出資協定”(この協定は、その条項に基づいて修正されているか、補充されているか、または他の方法で修正されている可能性があり)、この協定に規定されている条項および条件の制約を受けている購入と貢献協定デラウェア州の共同賃貸会社として共同賃貸会社“)は，入金エージェントと買手とする.買い手及び会社のいくつかの他の権利及び義務に関する声明は、“購入及び貢献協定”を参照されたい。本付記の条項が購入及び貢献協定の条項と何か衝突した場合は、購入及び貢献協定の条項を基準とする。

2.            定義する. ここで使用される(ただし定義されていない)大文字用語は“購入と貢献プロトコル”(または引用によって)にそのタームに与えられる意味 を持つ.さらに、本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する

“破産事件 “入金契約”添付ファイル5(G)に記載されている終了イベントを意味します。

添付ファイル2.07、 2ページ

“最終納期 “(A)融資終了日 日、(B)買い手及び受取代理人が未収契約及び費用協議に基づいて未納又は他の方法で対応したすべての金(未申告又は賠償義務を除く)を現金で支払う日、及び(C)すべての譲渡された受取金が全数回収又は解約された発起人帳簿の日付を指し、両者の中で最も遅い日付は、(Br)信用及び受託政策に適合する回収不能金であり、かつ任意の未収金の資本又は収益は未済であってはならない。

“初級負債 “買い手が本付記項の下で会社に対してすべての義務を負うこと。

“高度な趣味 “(A)売掛金契約項の下のすべての未償還資本、(B)売掛金契約及び費用協議項の下のすべての未払い収益及び費用(破産事件又は他の破産手続開始後に買い手に支払うべきいかなる収益又は費用に限定されないが、当該等の収益又は費用が当該ケース又は他の手続において許容されるか否かにかかわらず)、及び(C)買主が売掛金合意及び費用合意に基づいて負担するすべての他の債務について、どのように締結し、発生又は証明しても、直接又は間接、絶対又はあるにかかわらず、現在または後に が存在し、満期になるか、または最終満期日または前に満期になる。

“高級利息所持者 “とは、個々の投資家、各銀行、各買い手エージェント、行政エージェント、および他の補償者および影響を受けた人(疑問を生じないように、売掛金プロトコルの定義による)を意味する。

“係り受け関係 条項“で定義されたのは第七条 ここです。

3.            利子. 付属条項の規定の下で、買い手は1ヶ月の調整期間SOFR(定義は売掛金合意参照)に1.05%の年利を加えることを承諾したり、買い手と会社は市場状況を参考に時々公平市場金利の他の金利とし、本未返済手形の未返済元金総額について利息 を支払う。

4.            利息 支払日それは.付属条項の規定によれば、買い手は、各決済日(または買い手が時々選択する可能性のあるより早い日)および最終満期日(またはその日付が営業日でない場合、次の営業日)に、本チケットの各決済期間の課税利息を月ごとに支払うべきである提供, しかし、買い手は、本チケットの満期日(最終満期日を除く)に利息の支払いを遅延させ、その日に満了したが支払われていない利息金額を本チケットの未払い元金金額に加算することを選択することができる。買い手はまた、毎回前金の日に本契約の前金の元金に受取利息を支払わなければなりません。

添付ファイル2.07、 3ページ

5.            計算ベース それは.本プロトコルの下で計算すべき利息は360日1年の実日数で計算されなければならない.

6.            元金支払日それは.付属条項に別途規定がある場合を除いて、本手形の任意の未払い元金は、最終満期日(またはその日が営業日でない場合は、次の営業日)に支払われなければならない。付属条項に別途規定がある以外に、本手形の元金及び当算利息は任意の営業日に前払いすることができ、割増や罰金を支払う必要はありません。

7.            係り受け関係 条項それは.買い手が約束し同意し，会社が本付記を受けた後も同様に約束して同意し，いずれの場合も，相手の利益と高級利益保持者の利益のために，すべての二次債務の支払い はここで明確に高品利息の支払いと履行に属する権利から，範囲と方式は本条項の次の項で述べるとおりである 第七条 ()“係り受け関係 条項”):

(a) 任意の種類または性質の買い手資産の支払いまたは他の分配は、現金、証券または他の権利または財産にかかわらず、 は、(I)“売掛金プロトコル”添付ファイル4 (P)条に従って明確に許可され、(Ii)は、“売掛金プロトコル”添付ファイル4(P)に従って明示的に許可されない限り、本チケットの支払いまたは他の方法で割り当てられてはならない第4節あるいは…6 このメモです。

(b) (I) 任意の破産事件が発生した場合、または(Ii)融資終了日の当日および後に、優先利息 (主張されていないまたは補償責任がある場合を除く)は、まず全額および現金で支払われなければならず、当社は、本チケットに関連する任意の支払いまたは割り当てを受領および保留する権利がある。上記の規定を実行するために：(A)会社は、本チケットに関するすべての種類または性質の支払いおよび配布を得る権利があるが、以下の場合を除く第7項(B)直接行政エージェントに(高級利益保持者の利益のため)、および(B)会社 は撤回不可能に同意すべきであり、行政エージェントは、会社の名義または他の方法で要求、起訴、受領、受領およびすべてのおよびすべての当該等の支払いまたは割り当てを受け取ることができ、その破産事件に関連する任意の法律手続きにおいて、当社の手形に関連する任意およびすべての申立 について、高級権益(未申告または賠償責任がある)が現金で全数支払いが不可能になるまで提出、証明および採決または同意することができる。

(c)  会社が買い手または任意の他のソースから任意の種類または性質の任意の支払いまたは他の割り当てを受信した場合、 は、本付記条項が明確に許可されている場合を除いて、当該支払または他の割り当ては、信託形態で高級権益所有者として受け取るべきであり、高級権益(主張されていないまたは補償責任があることを除く)が現金で全数で支払うことができなくなるまで、直ちに当社から行政エージェント(高級権益保持者の利益のため)に移譲しなければならない。行政エージェントが受け取った本チケットに関するすべての支払いと割当ては，現金形式や現金に変換された範囲で行政エージェントが使用することができる(利益保持者の利益を優先する)1つ目は、行政エージェントまたは高度利益保持者が、これらの従属条項を実行するために、または二次負債の収集または現金化に努力することによって、任意およびすべての費用(弁護士費および他の法的費用を含むがこれらに限定されない)を支払うこと、および二番目その任意の残高は、企業(Br)と高級利息保持者との間でのみ、行政エージェントによって決定された売掛金合意に適合する方法で高級利息を支払うために使用されるべきであるが、買い手およびその債権者の間では、高級利息保持者を含み、任意のタイプまたは性質のそのような支払いまたは割り当ては、高級利息に関連する支払いまたは割り当てとみなされてはならない。

添付ファイル2.07、 4ページ

(d) (X)すべておよび現金ですべての優先権益(未主張または有償債務を除く)および(Y)融資終了日(後者を基準)を支払うことができない場合，当社は優先利息所持者を優先する権利を有し，本手形が現金全数で支払うまで，買手から優先権益に適した支払いまたは割り当てを受け取る.

(e) これらの 従属節は，当社と 優先利益保持者の相対権利の定義にのみ用いられる.このような付属条文又は本付記他の条文に記載されている内容は、買い手、その債権者(優先権益保持者を除く)と当社との間の買い手の無条件及び絶対的な責任、すなわち本契約及び購入及び出資契約の条項に基づいて満期時に本手形を支払うか、又は当社及び買い手債権者(優先権益保持者を除く)に影響を与える相対的権利を意図しているわけではない。

(f) 会社 は、(X)高級利息(主張されていないまたは賠償義務があるものを除く)が現金で全額支払いおよび(Y)融資終了日前に、本手形または任意の二次債務をキャンセル、放棄、許し、譲渡または譲渡してはならない、または本手形または任意の二次債務(元金、br}利息または任意の他の債務にかかわらず、法的手続きを開始して、直接または間接的であるか、または買い手に従属する任意の債務を発生、生成、または証明することにかかわらず、絶対的または存在する、または現在またはそれ以降に存在する、または満期になる任意の二次債務またはそれに関連する任意の権利(高級権益を除く)は、会社が行政代理の書面同意を事前に得ない限り。

(g) 会社のbrは、(X)高度な権益(主張されていないまたは賠償義務があることを除く)が現金で全額支払いされ、(Y)施設の終了日の遅い者の後の少なくとも1年1日まで、または他の人と共に破産事件に関連する任意の訴訟手続きを開始してはならない。

図2.07， 5ページ目

(h) もし、任意の時間に、任意の高度な利息について支払われた任意の金(全部または一部)が、その金額が支払われていないかのように、(任意の破産または他のイベントに関連しても)高度な利息保持者によって撤回または回復されなければならないか、または回復されなければならない場合、これらの付属条項は、そのお金が支払われていないように、継続的に有効または回復されるべきである。

(i) 各高級権益所有者は、いつでも自己決定することができ、会社に通知または要求する必要がなく、これらの付属条項に従って会社が有するいかなる権利も放棄することなく、以下のいずれかまたはすべての行動をとることができる：(I)任意の高級権益を確保するために任意の物件の権益 を保留または取得する；(Ii)任意の高級権益に関連する任意の他の債務者 の主要または副次的な義務を保留または取得する。(Iii)1つまたは複数の期間の延長または継続(元の期間を超えるか否かにかかわらず)、任意の高級資本を変更または交換するか、または高級資本の任意の性質に関する任意の義務を免除または妥協し、(Iv)取引文書の条項 に従って任意の取引文書を修正、追加、または修正するか、またはその中の任意の条項の遵守を放棄する。(V)その保証資本を解除するか、または任意の優先的権益を保証する任意の権利または財産の全部または任意の部分を差し戻し、解除、解除または交換するか、または(元の期間よりも長いか否かにかかわらず)1つまたは複数の期間を延長するか、または任意の債務者がそのような権利または財産について有する任意の性質の任意の義務 を免除、妥協、変更、または交換する。

(j) 付属手形融資に関する 以外(各付属手形融資者が当時請願合意のない側であった限り)， は行政代理人の事前書面の同意なしに，本手形の譲渡，質権または他の方法でいずれか一方に譲渡することはできず，いずれの譲渡試みも無効である.

(k) (I)任意の高級権益保持者がこれらの従属条項の通知を受け入れること、(Ii)すべてまたは任意の高級権益の存在、作成、支払いまたは不履行の通知、および(Iii)高級権益の実行、収集または保護、または高度権益、またはそれらの任意の保証を実現するためのすべての努力を放棄する。

(l) これらの 従属節は，買手が 優先権益を持つすべての人に提出する継続要約を構成し，これらの従属条項は所有者の利益を優先するために作成されており，行政エージェント はそれぞれの人を代表してこれらの条項を実行することができる.

8.            救済措置·改正などを累積するそれは.会社が本プロトコルの下の任意の権力または権利を行使することができなかったか、または遅延したものは、そのような権力または権利を放棄するとみなされてはならず、そのような権力または権利の単一または部分的な行使は、任意の他のまたはさらなる権利または任意の他の権力または権利の行使を妨げることもできない。いずれの場合も、(A)この条項が買い手および会社によって書面で署名され、交付され、行政エージェントによって確認および同意されなければならず、(A)この条項が書面で署名および交付され、行政エージェントによって確認および同意されなければならず、(B)取引項目におけるそのような行動に必要なすべての同意文書が関係者によって受信されなければならない、本付記の任意の条項の修正、修正、放棄、または同意は発効しない。

添付ファイル2.07、 6ページ

9.            利子制限 .この注釈の反対の規定にかかわらず、買い手は、適用可能な連邦法または州法に違反することなく、契約、請求または受領される最大金利を超えた利率で、本明細書に基づく未払金額の未払利子を支払う必要はなく、本明細書に基づく未払金額の未払金利子を支払う必要はなくなります。

10.            交渉について. このノートは交渉できません。

11.            統治 法.本注釈は、ニューヨーク州法 （ ニューヨーク州一般義務法第 5 — 1401 条および第 5 — 1402 条を含む ） によって管理され、それに従って作成されます。

12.            タイトル. 本ノートで使用されている段落キャプションは、単に参照の便宜のために提供されており、本ノートのいかなる規定の意味または解釈 に影響するものではありません。

[署名 フォロー]

資料 2.07 、 Page 7

IN WITNESS WHEREOF， 下記署名者は、この注釈を本書の日付で正当に執行しました。

資料 2.07， Page 8