2024年7月12日

4. Miscellaneous.
7700 West Sunrise Boulevard
フロリダ州プランテーション33322

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、デラウェア州法人（以下「会社」）であるChewy、Inc.の特別法律顧問として、登録声明書S-8（以下「登録声明書」）の準備および会社による提出に関連して、有効な普通株式クラスA、$0.01の帳簿価額を持つ会社の最大91,410,000株（以下「プラン株式」）のオファリングをカバーする、Chewy、Inc. 2024 Omnibus Incentive Plan、修正済み（以下「プラン」）に基づくプラン株式を提供することをカバーします。

これに関連して、私たちは、（i）会社の組織文書、会社の改正された証明書、（ii）会社の企業手続きの議事録および記録、会社の取締役会が adopt した一定の決議、（iii）プラン、および（iv）登録声明書およびそれに付随する展示物など、本意見書の目的に必要または適切と考えた書類、記録、証明書、決議書、そしてその他の文書を検討しました。

本意見書の目的のため、私たちは、原本として私たちに提出されたすべての文書の正当性、すべての文書のコピーとして私たちに提出されたすべての文書の原本としての整合性、およびすべての自然人の法的容量、すべての署名の真正性、すべての文書に署名しているすべての者の権限（会社を除く）、私たちが検討したすべての文書に含まれるすべての情報が真実、正確、完全であること、68評価を正確に行うことを前提としています。科、2024 Planの条件に従ってプラン株式が発行されます。私たちが独立して確立または検証していない意見表明のために重要な事実について、私たちは会社の役員およびその他の代表者の声明と表現に依存しています。

仮定および制限、およびここに記載されたその他の制限に基づいて、私たちは、プラン株式が正当に認可されていることを助言します。登録声明が証券法の下で有効になり、プラン株式がプランの条件、会社の改正された証明書、改正された会社規則に基づいて正当に発行された場合、プラン株式は有効に発行され、完全に支払われ、非評価されます。

上記の私たちの意見は、デラウェア州一般企業法に関するすべての法律に適用され、遵守されたり効果があったりする法律、およびその他の法律の適用、遵守、または効果について表明することはありません。

弊社は、その条件が将来の本件意見に関連するあらゆる時期に真実であることを前提として、株式会社からの確約を含め、その他の調査なしに、発行可能株式数が計画株式数以上であり、発行済み株式数と計画株式発行以外（またはその他の発行が予定されている場合）に予約されている株式数を少なくとも計画株式数と同等数以上であると信頼しています。

本意見書を内証5.1として申請書に添付することに同意します。この同意により、当社が法令第7条または委員会の規則および規定に基づき同意が必要な人物の範疇に属しているということは認めていません。

本意見書において、州の証券法または「ブルースカイ」法が計画株式の発行と売却に適用される必要があるとは認めていません。この意見書は、明示的に述べられていることを超えて推論または暗示する意見を与えるものではありません。この意見書は、ここに記載された日付まで有効であり、デラウェア州一般企業法が立法措置、司法判断またはその他の理由で変更された場合でも、この意見書を改訂または補足する義務はありません。この意見書は、法令第601（b）（5）の規定に基づき株式会社の登録申請書に添付するために提供され、他の目的に使用したり、配布したり、引用したり、依拠したりすることはできません。

敬具

/s/カークランド・エリスLLP

カークランド＆エリスLLP