実行バージョン
サポートとロールオーバー契約
2024年7月11日付けの本サポートおよびロールオーバー契約（この「契約」）は、以下によって締結されます
当社の署名入り株主（以下「株主」）、デラウェア州の法人であるEnvestnet, Inc.（以下「当社」）、デラウェア州の法人であるBCPE Pequod Buyer, Inc.（以下「親会社」）、デラウェア州の法人であるBCPE Pequod Merger Sub, Inc.
（「合併サブ」）、およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるBCPE Pequod Topco、LP（「TopCo LP」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）で与えられた意味を持つものとします。
リサイタル
一方、本契約の締結と引き渡しと同時に、(i) 当社、(ii) 親会社、(iii) 合併子会社
は、とりわけ、Merger Subと会社への合併（「合併」）を規定する契約および合併計画（「合併契約」）を締結します（「合併契約」）。
合併により会社が存続会社となり、親会社の完全子会社となります。
一方、本書の日付の時点で、株主は記録保持者または「受益者」です（意味の範囲では
会社の普通株式の規則13d-3（証券取引法に基づく）、額面価格は1株あたり0.005ドルです。
一方、本契約に記載されている条件に従い、クロージング前に、株主は
別紙Aの株主名の反対側に、TopCoの議決権のない特定の持分と引き換えに、TopCo LPに「ロールオーバー株式」（「ロールオーバー株式」）という見出しで記載されている当社の普通株式の数
本書の別紙Aに記載されている株主に対応する「ロールオーバー金額」という見出しの下に記載されている金額（そのような金額、「ロールオーバー金額」、およびそのような拠出金および交換）と同じ総額を持つLP
「ロールオーバー」); そして
一方、親会社が合併契約を締結する意思があることの条件および誘因として、同時に
合併契約の締結と引き渡しにおいて、親会社は株主と株主が本契約を締結することに同意することを要求しました。
さて、そこで、上記と、ここに記載されている相互の契約と合意を考慮して、そして意図して
本契約により法的拘束を受けることになり、本契約の当事者は以下のとおり合意します。
1。への同意
ロールオーバー株式に投票してください。
1.1。で始まる
本契約から終了日（以下に定義）までの日付、当社の株主総会（延期、休会、延期を含む）、またはその他の状況で、いずれの場合も、投票、同意、または
合併契約、合併、または合併契約で検討されているその他の取引に関して、その他の承認（書面による同意を含む）を求めている場合、株主は同意し、該当する場合は関連会社に次のことをさせることに同意します。
決定的な投票（代理経由を含む）、同意の実行（または投票の促進（代理人経由を含む）、または執行への同意の実施
) すべてのロールオーバー株式について、次のとおりです。(a) (i) 合併契約の採択と、合併契約の承認に賛成です。
合併、（ii）会社または親会社が合併契約のセクション8.2に従って延期または延期を提案または要求した場合の、会社の株主総会を延期または延期する提案の承認、および（iii）
合併および合併契約で検討されている取引の完了に必要な会社の株主総会で当社の株主が検討し、投票したその他の提案の承認、および（b）反対
(i) 合併契約に含まれる会社の契約、表明、保証、その他の義務や合意の違反につながると合理的に予想される提案、行動、合意、または合意、または合理的に次のような提案、行動、合意
その結果、合併契約のセクション9.1または9.2に記載されている条件が解約日までに満たされなかったり、満たされなかったりすることが予想されます。(ii) 買収提案、および (iii) その他の行動、合意、または提案
合併またはいずれかの取引（（a）と（b）の条項を総称して「支持事項」）の完了を防止したり、実質的に妨げたり、遅延させたりすることが合理的に予想されます。株主は同意し、同意します
当社の株主総会の延期、休会、延期を含むすべての株主総会に、該当する関連会社に、直接または代理人として出席させる。また、いわゆるその他の状況でも、投票してもらうようにする
当該会議での定足数の有無を判断するためにすべてのロールオーバー株式がカウントされるようにするための裏付けとなる事項（本セクション1.1に記載されている方法で）、またはその他の理由でロールオーバー株式が
定足数を設定する目的でそれを提示します。誤解を避けるために言うと、担保事項に関する場合を除き、株主には特定の方法でロールオーバー株式に議決権を行使する義務はありません。また、それに関しては
そのような他の事項（支持事項以外）については、株主は独自の裁量でロールオーバー株式の議決権を行使する権利を有するものとします。
1.2。避けるために
疑わしいのは、ブラックロック社の諮問子会社（2021年5月21日にブラックロック社が提出した、当社の普通株式に関するスケジュール13Dで定義されている）が投資として保有する当社の株券です。
顧客口座のアドバイザー（本契約の日付以降に諮問子会社が取得した当社の追加株式を含む）には、本契約に定められた条件は適用されないものとします。
2。ロールオーバー。
2.1。条件に応じて
および本契約に定められた条件、クロージングの直前、およびクロージングを条件として、株主はロールオーバー株式をTopCo LPに拠出し、課せられた制限以外のすべての先取特権から解放されるものとします。
適用される証券法およびTopCo LPは、TopCo LPがTopCo LPの議決権のない持分（「TopCoユニット」）の株主に発行する総額と引き換えに、そのような拠出を受け入れるものとします。
株主のロールオーバー金額。各ロールオーバー株式の1株あたりの価格で、合併対価と同額です。株主は、いかなる状況においても、株式や負債などの出資や購入の義務を負わないものとします
親会社または合併子会社に、ロールオーバー総額を超える金額の資金を提供します。ただし、いかなる場合でも、株主は、株主となるような多数のTopCoユニットを受け取ってはなりません
クロージング時に当社の持分の4.9％以上を間接的に保有しています（また、ロールオーバー株式の数は、前述の制限を有効にするために必要に応じて自動的に減額されます）。ロールオーバー株式以外の、すべて
株式証券
株主が保有する会社の（自動減額によりロールオーバー株式を構成しなくなった会社を含む）
前の文で検討された内容は、発効時および合併完了時に、合併契約に定められたとおりに処理されるものとします。
2.2。接続して
本契約および合併契約で検討されている取引が完了すると、株主とTopCo LPは、クロージングの直前に、誠意を持って交渉することに合意します。
TopCo LPのリミテッド・パートナーシップ契約（この契約は随時修正、書き直し、またはその他の方法で変更される可能性があるため、「TopCo LPA」）の相手方または参加契約を締結することにより、その条件に拘束されるようになります
同意します。誤解を避けるために言うと、クロージング前のTopCo LPAに関する両当事者の合意も、TopCo LPAへの加入も、本契約または以下に従ってロールオーバーを完了する義務の前提条件にはなりません
それ以外の場合は、本契約に基づく義務を履行します。
2.3。への条件
ロールオーバー。ロールオーバーを完了する株主の義務は、以下の条件を満たすこと（または株主が書面で権利を放棄すること）を条件としています。
(a) (i) 実行
およびその当事者による合併契約の引き渡し、（ii）合併契約のセクション9.1およびセクション9.2に定められたクロージングを実施するための各条件の満足または有効な放棄（以下の条件を除く）
彼らの条件はクロージング時に履行されることになっていますが、クロージング時にこれらの条件が履行されるか、有効な放棄が条件となります。(iii) 親会社による債務融資の全額の受領（または、オルタナティブファイナンスがそれに従って使用されている場合）
合併契約の第8.9条では、クロージング時のエクイティ・ファイナンスの資金調達時に、その条件に従って資金調達が可能になり、（iv）実質的に
親会社によるエクイティ・ファイナンスの同時資金調達と、（v）合併契約の条件に基づく合併のほぼ同時期の完了。
(b) あってはいけません
(i) 本契約のいずれかの当事者を管轄する政府機関によって発行されたロールオーバーの完了を禁止、禁止、またはその他の方法で防止する命令で引き続き有効なもの、または (ii) 公布、制定、発行、またはみなされた法律のいずれか
本契約の当事者を管轄する政府機関が、引き続き有効なロールオーバーの完了を禁止または違法にしている政府機関によるロールオーバーに適用されます。
2.4。税務上の取り扱い。
両当事者は、米国連邦（および該当する州および地方）の所得税の観点から、ロールオーバーは改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション721に記載されている取引として扱われることを意図していることに同意します
およびそれに基づいて公布された財務省規則（「意図された税務上の取り扱い」）。本契約の各当事者は、一貫した方法ですべての納税申告書を作成し、提出するものとします（また、合理的に要求された場合は、その作成と提出に協力するものとします）。
意図された税務上の扱いをし、いずれの場合も、最終的な「決定」に従って別段の要求がない限り、税務問題に関して意図された税務上の取り扱いと矛盾する立場をとらないものとします
本規範のセクション1313（a）（1）ですが、該当する裁判所の判決による控訴手続きは関係ありません。
2.5。税金
情報。締切日から90日以内に、株主はTopCo LPまたはその会計士に、ロールオーバー株式の締切日現在の株主の推定課税基準と保有期間を提示し、
実際の課税基準または保有期間が以前に報告されたものとは異なると株主が判断した場合は、それに関する最新情報を速やかに提供してください。ロールオーバーに関連して、株主はTopCo LP aに引き渡すものとします
IRSフォームW-8またはW-9を適切に記入し、タイムリーに実行しました。
2.6。源泉徴収。
該当する各源泉徴収義務者は、当該個人から株主に支払うべき金額（当該個人による株式発行の場合の源泉徴収持分を含む）から、任意の連邦法で控除または源泉徴収する権利を有するものとします。
株主への報酬またはその他の支払い、または該当する個人に対する株主の所有権に関連して課される州、地方、または米国以外の源泉徴収税、物品税、または雇用税。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
株式発行、賃金、賞与、分配、株式オプションの受領または行使、および/または制限付株式の受領または権利確定。ただし、そのような控除または源泉徴収を行う予定の人（以外）
補償源泉徴収または株主がセクション2.6）で要求される書類を提出しなかったことによる源泉徴収は、減額または免除の有無を決定する際に株主と合理的に協力するものとします。
源泉徴収も可能です。これには、必要な控除や源泉徴収を排除または減らすために、そのような書式、証明書、またはその他の証拠を提供する合理的な機会を株主に提供することが含まれます。どんな金額でも
控除または源泉徴収された金額、控除された金額または源泉徴収された金額は、本契約のあらゆる目的において、該当する株主に支払われたものとして扱われるものとします。株主は、このような追加の税務関連情報をTopCo LPに提供しなければなりません。
該当する源泉徴収要件を満たすことに関連して、TopCo LPが合理的に要求する証明書と書類です。
2.7。追加
ロールオーバーの問題。本契約の当事者は、親会社が独自の裁量により、ロールオーバー株式が米国に分類される事業体に拠出されるように、ロールオーバーの構造を変更することを決定できることを認め、同意します。
総額がロールオーバー金額に等しい事業体の持分と引き換えに、税務上の法人（「企業トップコ」）、その場合は、本契約の当事者による追加の措置なしに、自動的に、（i）すべて
TopCo LP、TopCo LPA、TopCoユニットへの言及は、それぞれ、コーポレートTopCo、その事業体の同等の統治文書、および当該事業体の同等の持分証券、および（ii）参照を指すものとみなされます。
上記のセクション2.4にあるコードのセクション721は、コードのセクション351への参照に置き換えられたものとみなされます。
3。解約。
本契約は、(i) クロージングの完了（ロールオーバーの完了後）、（ii）以下に基づく合併契約の有効な解約のいずれかが発生すると、それ以上の措置なしに自動的に終了します。
その条件または（iii）株主、親会社、および会社の書面による同意（その日付、「終了日」）。ただし、第11条から第24条に定める規定は、契約終了後も存続するものとします
本契約。ただし、前項 (i) に従って本契約が終了した場合でも、第2.4条、第2.6条、第2.7条は本契約の終了後も存続するものとします。さらに、
本契約の終了は、本契約のいずれの当事者も、本契約の他の当事者に対して（法律上または衡平法上）何らかの救済を求めることを妨げるものではないということ
当該当事者による本契約の故意の違反（以下に定義）は、当該解約時またはその前に発生した可能性があります。目的のために
本契約の「故意の違反」とは、当事者が行った行為（または当事者が行動を起こさなかったこと）の結果として生じた、本契約に基づく義務、契約、または合意の重大な違反を意味します。
そのような行為をする（または取らないこと）が本契約の違反の原因となる、または発生すると合理的に予想されることを知った上で、本契約に基づき履行する必要があります）。
4。転送。
本契約の日付から終了日まで、株主は、株主が直接的または間接的に（i）ロールオーバー株式をいかなる入札にも入札に出品してはならず、またその関連会社に指示してはならないことをここに誓い、同意します。
交換、（ii）譲渡に関する契約、オプション、理解、またはその他の取り決めの提供、売却、譲渡、交換、質入れ、担保、またはその他の処分（総称して「譲渡」）または締結を行います
の、ロールオーバー株式または受益所有権、議決権またはその中の議決権またはその他の利益（法の運用によるものを含む）、（iii）代理人または委任状の付与、ロールオーバー株式の議決権行使信託への預託、または締結を行います
本契約と矛盾するロールオーバー株式に関する議決権行使契約、（iv）譲渡を目的とする（または譲渡につながる、またはその結果となることが合理的に予想される）ヘッジ、スワップ、その他の取引または契約の締結
ロールオーバー株式の所有権がもたらす経済的影響。そのような取引がロールオーバー株式の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されるか、(v) 前述の措置のいずれかを約束するか、同意するかは問いません。にもかかわらず
前述のように、この段落のいかなる規定も、株主がロールオーバー株式を任意の関連会社（顧問子会社を除く）に譲渡することを禁止するものではありません。ただし、当該関連会社がジョインダーを執行して引き渡し、拘束される場合に限ります
本契約および当該普通株式の条件は、本契約に基づくすべての目的においてロールオーバー株式のままです。本第4条に違反する譲渡は、最初から無効となります。
5。委任勧誘状。
(a) 知る限りでは
株主について、株主が委任勧誘状または親会社または当社が合併に関連してSECに提出する必要のある委任勧誘状に記載または組み込むために提供した情報は、
そのような情報が提供された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、以下の状況に照らして、そこに記載する必要のある、またはそこに述べるために必要な重要な事実の記載が省略されていました
誤解を招かないように作られています。
(b) 親と
株主はそれぞれ、委任勧誘状の作成と提出に合理的に必要な当事者およびその関連会社に関するすべての情報を、必要に応じて他の当事者に提供するために、合理的な最善の努力を払います。
そのような他の当事者から、そこに含まれるよう合理的に要求される場合や、それ以外の場合は、委任勧誘状および委任勧誘状の作成、提出、配布において相手方を合理的に支援し、協力するようなその他の支援を提供する
SECから受け取ったどちらかへのコメントの解決。
6。表現
と株主の保証。株主は、本契約の他の当事者に対して次のように表明し、保証します。
6.1。正当な権限。
株主は、設立または設立の管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。株主には、本契約を締結し履行するために必要なすべての権限と権限があります
そして、本契約に基づく義務、契約、契約を履行し、本契約で検討されている取引を完了すること。株主による本契約の締結、履行、履行、および
ここで検討されている取引の株主による完了は、取締役会または該当する企業団体によって正式に承認および承認されており、その他の措置（株主投票またはその他の措置を含む）はありません
株主による本契約の執行、履行、履行、および本契約で予定されている取引の株主による完了を承認するには、株主の一部が必要です。本契約は正式に締結されました
そして株主によって引き渡され、本契約の他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しは、株主の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それに従って株主に対して執行可能です
条件。ただし、そのような法的強制力は、債権者の権利によって制限され、その対象となる場合を除きます。
6.2。コンフリクトはありません。
本契約の株主による本契約の締結、履行、履行、および株主による本契約で検討されている取引の完了は、第6.1条で言及されている事項を遵守することを前提としていませんし、今後も行われません
およびセクション6.3、（a）株主の組織文書に反する、またはそれらに矛盾する、または違反を構成する、（b）拘束または適用される法律の規定に違反または矛盾する、または違反を構成する
株主、(c) 契約解除、解約、修正の権利の侵害を招いたり、同意を求めたり、債務不履行（または通知や時間の経過により債務不履行になる場合）を起こしたり、その権利を生じさせる場合
株主の権利や義務の促進、または株主を拘束する契約、契約、その他の文書の条項に基づいて株主が受けることができる利益の喪失、または株主または許可証などの類似のもの
株主が保有する承認、または（d）株主の財産またはその他の資産に対する債権（許可された担保を除く）の作成または賦課につながる。ただし、そのような違反、対立、違反は除きます
(b) 条項、または (c) または (d) 項で言及されている違反、同意、不履行、解約権、キャンセル、修正または加速、損失または担保で、個別または全体として妨げられなかったり、
本契約で検討されている取引を完了する株主の能力が大幅に遅延し、妨げられたり、実質的に遅れたりすることは合理的に期待できません。株主の株主の承認は、次の場合は必要ありません
ここで検討されている取引に適用される適用法。
6.3。同意。
株主による本契約の締結、履行、履行、および株主による本契約で検討されている取引の完了には、いかなる行為も、これに関する行動も、同意も必要ありません。
取引法、証券法に基づいて公布された規則および規制で義務付けられている場合を除き、クロージング前に株主から要求または取得される政府機関、または州証券、買収および「青」に基づいて公布された規則および規制で義務付けられている場合を除きます
sky」法律、（b）HSR法および適用される外国の独占禁止法の適用要件の遵守、（c）SECまたは該当する証券取引所の適用規則および規制、または（d）個別または全体として、
ここで検討されている取引を完了する株主の能力を妨げたり実質的に遅らせたりすることはなく、それによって妨げられたり、実質的に遅れたりすることは合理的に期待できません。
6.4。の所有権
ロールオーバー株式。株主は、本契約の日付の時点で、ロールオーバー株式の記録的かつ受益的な所有者です。ロールオーバー株式はすべて、本契約、合併契約、またはそれにより作成されたものを除き、一切の先取特権がなく、一切の先取特権はありません
適用される証券法の下で。株主には、セクション2に従ってロールオーバー株式を引き渡す完全な法的権利、権限、権限があります。株主にはロールオーバー株式を処分する唯一の権利があり、いずれの権利もありません
株式のロールオーバーは、本契約で規定されている場合を除き、質権、処分、譲渡またはその他の契約、取り決め、または制限の対象となります。本書の日付の時点で、株主は何らかの譲渡契約を締結していません
ロールオーバー株であり、株主が保有するロールオーバー株式を取得する権利は誰にもありません。
6.5。の不在
訴訟。本書の日付の時点で、株主に対する法的措置や、株主の知る限り、株主の能力を実質的または実質的に損なうことが合理的に予想される、株主に対して係争中の法的措置はありません
本契約に基づく義務を履行する株主の
6.6。投資。
本契約に従って株主が取得するTopCoユニットは、適用される州の証券法に違反してその分配を目的として、または分配する意図がない限り、株主自身の口座で取得されます。その
株主は、SECの規則Dの規則501の意味における「認定投資家」です。株主は財務事項に精通しており、TopCoユニットへの投資のリスクとベネフィットを評価することができます。その
TopCoユニットは証券法に基づいて登録されておらず、その後でない限り売却できないため、株主はTopCoユニットへの投資による経済的リスクを無期限に負担することができます
証券法に基づいて登録されているか、そのような登録の免除を受けることができます。株主は、TopCCOユニットの提供条件について質問したり回答を受け取ったりする機会があり、
株主が求めた、TopCoに関するその他の情報へのアクセス。
6.7。ファインダー料金。
ブローカー、投資銀行、ファイナンシャルアドバイザー、その他の人物は、本書で検討されている取引に関連して、ブローカー、ファインダー、ファイナンシャルアドバイザー、または同様の手数料または手数料を受け取る権利はありません
株主の。
7。表現
とTopCo LPの保証。TopCo LPは、株主に以下のことを表明し、保証します。
7.1。正当な権限。
TopCo LPは、設立管轄の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人です。TopCo LPには、本契約を締結および履行し、義務を履行するために必要なすべての権限と権限があります。
本契約に基づく契約と合意は、本契約で検討されている取引を完了します。TopCo LPによる本契約の実行、引き渡し、履行、およびTopCo LPによる取引の完了
ここで検討しているのは、取締役会または該当する企業団体によって正式に承認および承認されたものであり、TopCo LPが承認するために行うその他の措置（株主投票またはその他の措置を含む）は必要ありません
TopCo LPによる本契約の締結、引き渡し、履行、およびTopCo LPによる本契約で予定されている取引の完了。本契約はTopCo LPによって正式に締結され、引き渡され、正当な承認を得て締結されました
そして他の当事者によるその配達
本契約は、TopCo LPの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、そのような強制力は、債権者の権利によって制限され、その対象となる場合があります。
7.2。コンフリクトはありません。
TopCo LPによる本契約の締結、引き渡し、履行、およびTopCo LPによる本契約で予定されている取引の完了は、第7.1条および第7.3条で言及されている事項を遵守することを前提として、また今後も行われません。
(a) TopCo LPの組織文書に違反または抵触する、または違反を構成する、(b) TopCo LPを拘束する、またはTopCo LPに適用されるいずれかの法律の規定に違反または抵触する、または違反を構成する、(c) 違反になる
の権利や義務の解除、取消、修正、または加速の権利に基づく不履行（または通知または時間の経過により債務不履行になる場合）を構成したり、それらの権利または義務の解除、取り消し、修正、または加速の権利を生じさせたりする
TopCo LP、またはTopCo LPが保有する許可または同様の許可を拘束する契約、契約、またはその他の文書の規定に基づいてTopCo LPが享受できる利益の喪失、または（d）作成または
TopCo LPの資産またはその他の資産に対する担保（許可された担保を除く）の賦課。ただし、（b）条項（b）で言及されているような違反、対立、違反、または違反、または違反、同意、不履行、権利の侵害
(c) または (d) 項で言及されている解約、キャンセル、修正、または加速、損失または担保で、個別または全体的に見ても、妨げられたり実質的に遅延したりせず、防止または防止することが合理的に期待できないもの
TopCo LPがここで意図した取引を完了する能力は大幅に遅れています。TopCo LPの株主の承認は、ここで検討されている取引を実行するために適用法により義務付けられていません。
7.3。同意。
TopCo LPによる本契約の締結、履行、およびTopCo LPによる本契約で予定されている取引の完了には、政府機関による、または政府機関に対する措置や同意は必要ありません。
取引法、証券法、または州の証券、買収および「ブルースカイ」法に基づいて公布された規則および規制で義務付けられている場合を除き、クロージング前に株主から要求または取得される法人。
(b) HSR法および適用される外国の独占禁止法の適用要件の遵守、(c) SECまたは該当する証券取引所の適用規則および規制、または (d) 個別または全体として
TopCo LPがここで意図した取引を完了する能力を妨げたり大幅に遅らせたりしても、妨げられたり、実質的に遅れたりすることは合理的に期待できません。
7.4。の不在
訴訟。本書の日付の時点で、TopCo LPに対する、またはTopCo LPの脅威にさらされている、またはTopCo LPの知る限り、TopCo LPを防止、実質的に遅延、または重大な損害を与えると合理的に予想される法的措置はありません
本契約に基づく義務を履行する親会社の能力。
7.5。交換しました
単位。TopCoユニットは、ロールオーバーに従って株主に発行されると、該当する場合はTopCo LPのガバナンス文書によって作成されたもの、または該当する証券に基づいて生じたものを除き、先取特権なしで発行されます
法律。
8。表現
と会社の保証。当社は、株主および親会社に対し、以下のことを表明し、保証します。
8.1。正当な権限。
当社は、正式に設立され、設立または設立の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人です。当社には、本契約を締結および履行するために必要なすべての権限と権限があり、
本契約に基づく義務、契約、契約を履行し、本契約で検討されている取引を完了します。当社による本契約の締結、履行、履行、および会社による成立
ここで検討されている取引の会社は、その取締役会または該当する企業団体によって正式に承認および承認されており、会社側のその他の措置（株主投票やその他の措置を含む）は
当社による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了を当社が承認するために必要です。本契約は会社によって正式に締結され、履行されました。
本契約の他の当事者による本契約の適切な承認、履行、および履行が、会社の法的かつ有効かつ拘束力のある義務となり、会社の条件に従って執行可能であると仮定します。ただし、そのような強制力は
債権者によって制限され、債権者の権利の対象となります。
8.2。コンフリクトはありません。
当社による本契約の締結、履行、履行、および本契約で予定されている取引の当社による完了は、第8.1条で言及されている事項を遵守することを前提として、また今後も行われません。
(a) 会社の組織文書に違反または矛盾する、または違反を構成する、(b) 会社を拘束する、または適用する法律のいずれかの条項に違反または抵触する、または違反を構成する、(c) その結果
権利の解除、取り消し、修正、または加速の権利の侵害、に基づく同意の要求、不履行（または通知または時間の経過により債務不履行になる場合）を構成する、または権利の解除、修正、または加速の権利を生じさせること、または
会社の義務、または会社を拘束する契約、契約、その他の文書の規定、または会社が保有する許可証または同様の許可に基づいて当社が享受できる利益の喪失、または
(d) その結果、会社の資産またはその他の資産に対して何らかの担保（許可された担保を除く）が作成または課されます。ただし、（b）条項（b）で言及されているような違反、対立、違反または違反は除きます。
同意、不履行、解約の権利、解約、キャンセル、修正または加速の権利、損失または担保で、個別または全体として、個別にまたは全体として防止されていない、または防止することが合理的に期待されないもの
ここで検討されている取引を会社が完了する能力を大幅に遅らせます。
9。の非生存
表明、保証、契約。セクション2.4、セクション2.6、セクション2.7、セクション3、セクション10、セクション12から26（など）の契約と合意以外
適用規定（そこに参照により組み込まれています）は、いずれの場合も、発効期間中も存続しますが、本書に含まれる表明、保証、および契約は、いずれの場合も、発効後も存続しないものとします。
10。の権利放棄
鑑定評価と異議申立人の権利。株主は、取消不能かつ無条件で、該当する場合は、法律の最大限の範囲で関連会社に権利を放棄させることに同意し、権利を放棄させ、すべてを主張しないことに同意します
本合併および合併で検討されている取引に関するすべてのロールオーバー株式（受益的または記録的）に関する、DGCL第262条に基づく鑑定権、異議申立人の権利および類似の権利
契約。
11。確か
調整。株式分割、株式の配当または分配、または分割、株式の逆分割、資本増強、合併、再分類によって会社の普通株式と持分が変更された場合、
株式交換など、「普通株式」および「ロールオーバー株式」という用語は、当該株式、当該株式の配当、分配、およびそのような株式の一部または全部が含まれる有価証券を指し、それらを含むものとみなされます。
株式は変更されたり、交換されたり、そのような取引で受領されたりすることがあります。
12。さらに
保険。TopCo LP、親会社、会社および株主は、親会社として、随時、追加または追加の同意、書類、およびその他の文書を締結し、引き渡すか、または締結および引き渡すものとします。
株主は、本契約および合併契約で予定されている取引を実行するために必要な範囲で、本契約の条件に従ってロールオーバーを実行するために必要な書類を含め、合理的に要求することができます。
13。通知。
本契約に基づく、または本契約に関連して、本契約のいずれかの当事者への通知、要求、その他の連絡はすべて書面で行われ、(a) 手渡しされた場合は受領時に正式に受領されたものとみなされます。(b) 2
(2) 書留郵便、宅配便、または速達便で送られてから営業日後、(c) 受取人の現地時間の午後6時より前に電子メールで送信された場合は受領時、送信時（ただし、「返還」などはありません）
これに関する不達のメッセージは、受信者の現地時間の午後6時以降に電子メールで送信され、「バウンスバック」などがない場合、送信後の営業日の受信者の現地時間の午前9時に受信されます
これに関して不達のメッセージが受信されます。ただし、いずれの場合も、通知またはその他の連絡は、下記の当事者の名前の下に記載されている住所または電子メールアドレス（または他者）に送信されます。
本契約の当事者が本契約の他の当事者に送付する書面による通知で指定されている住所または電子メールアドレス）：
もし株主に：
ブラックロック株式会社
50 ハドソンヤード
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
そして
ブラックロック株式会社
法務とコンプライアンス
50 ハドソンヤード
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
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注意: |
ゼネラルカウンセル; c/o デビッド・メアリーズ
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コピーを添えて（通知にはなりません）：
スカッデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロムLLP
ワンマンハッタンウエスト
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
もしを親に:
c/o ベイン・キャピタル・プライベート・エクイティ、LP
200 クラレンドンストリート
マサチューセッツ州ボストン02116
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担当: |
フィル・ロックリン、マーヴィン・ラービ＝イェボア、コリン・モトリー、ブライアン・カラン
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コピーを添えて（通知にはなりません）：
ロープス＆グレイ法律事務所
プルデンシャルタワー
800 ボイルストンストリート
マサチューセッツ州ボストン 02199
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担当: |
デビッド・ハッチンズ、トーマス・フレイザー、ジェシカ・クーニー
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会社に送る場合は、
エンベストネット株式会社
1000チェスターブルックブルバード、スイート250です
ペンシルバニア州バーウィン 19312年
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
ポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所
1285 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10019-6064
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担当: |
ベンジャミン・M・グッドチャイルド、ロブ・キンドラー
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14。解釈。
ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限したり、その他の方法で影響を及ぼしたりするものとはみなされません。本契約でセクションが言及されている場合、または
別紙、そのような言及は、特に明記されていない限り、本契約のセクションまたは別紙を指すものとします。用語なら
ある品詞（名詞など）として定義され、別の品詞（動詞など）として使用されるときには、それに対応する意味があります。
本協定の文脈で明確に別段の定めがない限り、男性的な性別を輸入する言葉には女性的でニュートラル性別が含まれ、その逆も同様です。本契約に含まれる用語の定義は
そのような用語の単数形と複数形。「含む」または「含む」という言葉は、「本契約の」、「本書」、「本書」、「本契約」、「以下」、および本契約における同様の用語は、本契約を指すものとします。
全体として、そのような言葉が出てくる特定のセクションや記事ではなく、「範囲内」という言葉は、主題やその他のものがどの程度まで及ぶかを意味するものであり、そのような語句は単に「もし」の参照を意味するものではありません
法律には、その下で公布されるすべての規則や規制が含まれるものとし、本契約における法律への言及は、随時改正、修正、または補足される法律を意味するものとします。ここに記載されている通貨額は米ドルです。
ある個人の「完全子会社」または「完全所有子会社」への言及は、その子会社の持分のすべてが直接的または間接的にその個人によって所有されている場合の、その個人の子会社を含むものとみなされます
（取締役または候補者が保有することが法律または規制により義務付けられている適格株式、候補者株またはその他の持分を除く）。
15。全体
契約。本契約と、本契約で検討され、本契約で参照され、これに関連して締結された文書（合併契約を含む）は、まとめて契約全体を構成し、それ以前の他のすべての契約に優先します
本契約の主題に関する、本契約の当事者間の書面および口頭による合意、理解、表明および保証。
16。サードパーティはいません
受益者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益のためにのみ効力を生じるものとし、本契約のいかなる規定も、明示的か黙示的かを問わず、付与することを意図しておらず、付与することもありません
本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の権利、利益、または救済措置も、他の人に与えられます。
17。準拠法;
会場; 陪審裁判の放棄。
17.1。本契約
およびそれに基づく、またはそれに関連して生じるすべての訴訟は、適用される可能性のある他の法律に関係なく、デラウェア州の法律（「デラウェア法」）に準拠し、それに従って解釈されます
法の抵触に関する原則。デラウェア州法以外の法律の適用を引き起こすような法律、規則、規定は適用されません。両当事者は、(i) 6 Delの要件を明示的に認め、同意します。C. § 2708は
本契約の規定、および当該法令により、本契約へのデラウェア州法の適用、本契約の当事者間の関係、およびいずれかの当事者の権利と義務の解釈と執行が義務付けられていることに満足しています
本契約;（ii）本契約の当事者は、本契約へのデラウェア州法の適用、本契約の当事者間の関係、本契約で検討されている取引、および権利の解釈と執行について合理的な根拠を持っています。
すべての当事者の義務、（iii）上記に実質的に大きな利害関係を持つ管轄区域は他にありません。（iv）デラウェア州の選択がなければ、デラウェア州の法律の適用は、他の管轄区域の基本方針に反しません
本契約の当事者による本契約に基づく法律は、上記に関係します。
17.2。各パーティ
本契約書は、本契約または本契約で予定されている取引に関する手続き、またはいずれかの承認と執行に関する手続に取り消不能な形で同意します
本契約に関する他の当事者、またはその承継人または譲受人が下した判決は、以下の裁判所で提起され、決定されます。
デラウェア州のチャンセリー、および当該裁判所が管轄権を棄却した場合は、米国デラウェア州地方裁判所（または、米国デラウェア州地方裁判所に管轄権がない場合は、そのような場合のみ）、
次に、デラウェア州の裁判所（ニューキャッスル郡に所在する）またはそのような裁判所の控訴裁判所で、本書の各当事者は、本契約の各当事者は、自己および財産に関する訴訟に関して、一般的に、取消不能の形で提出します。
無条件に、前述の裁判所の専属管轄権に。本契約の各当事者は、これに関するいかなる手続においても、申立てとして、抗弁として、反訴またはその他の方法で主張しないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します
合意、（a）合法的な手続きを怠った以外の理由で、それが上記の裁判所の管轄権を個人的に受けていないという主張、（b）それまたはその財産がそのような裁判所の管轄権を免除または免除されているというあらゆる主張
裁判所、またはそのような裁判所で開始されたあらゆる法的手続き（通知の送付、判決前の添付、判決の執行のための添付、判決の執行またはその他の方法によるかを問わず）、または（c）法律で認められる最大限の範囲で、
(i) そのような裁判所での手続が不都合な場に持ち込まれたこと、(ii) そのような手続きの裁判地が不適切であること、(iii) 本契約または本契約の主題がそのような裁判所で、またはそのような裁判所によって執行できないこと。
17.3。各パーティ
本契約または本契約に関連して直接的または間接的に生じる訴訟に関して、当該当事者が陪審員による裁判を受ける権利を、法律で認められる最大限の範囲で、取消不能かつ無条件に放棄します
ここで検討されている取引。
18。課題;
後継者。本契約に規定されている場合を除き、本契約、本契約に基づく権利、利益、義務の全部または一部を、法の運用またはその他の方法により、本契約の当事者によって譲渡または委任することはできません
本契約の他の当事者の事前の書面による同意がない場合、およびそのような事前の書面による同意なしにそのような譲渡は無効となります。前の文を条件として、本契約は法的拘束力を持ち、効力を有し、
本契約の当事者、およびそれぞれの承継人および譲受人が法的強制力を有します。
19。執行。
本契約の当事者は、本契約の当事者（いずれの当事者も含む）が本契約の規定を履行しなかった場合、金銭的損害賠償があっても適切な救済策にはならない取り返しのつかない損害が発生することに同意します
指定された条件に従って（本契約を締結するために）本契約で義務付けられているような措置を講じなかったり、その他の方法でそのような規定に違反したりすること。本契約の当事者は、(a) 両当事者が以下のことを認め、同意します
本契約には、法律上または衡平法上認められているその他の救済措置に加えて、本契約の違反（または違反の恐れがある）を防止するため、または執行するための差止命令、特定履行、およびその他の衡平法上の救済を受ける権利があります
具体的には、(b) 本契約の当事者は、金銭的損害賠償の救済がそのような違反に対する適切な救済策を提供するとは主張せず、(c) 特定執行権は取引に欠かせないものであるとは主張しません
ここに記載されているように、その権利がなければ、会社、親会社、Merger Subまたは株主のいずれも本契約を締結しなかったでしょう。
20。ノンリコース。
本契約は、本契約に対してのみ執行できます。また、本契約に基づく、本契約から生じる、または関連する手続き、または交渉、履行
本契約の履行は、本契約の当事者として明示的に指定されている団体に対してのみ行うことができ、その場合は敬意を払う場合に限られます
そのような当事者に関してここに記載されている特定の義務に。過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、設立者、マネージャー、メンバー、ゼネラルまたはリミテッドパートナー、株主、株主、株主、株主、支配者、関連会社、代理人はいません。
本契約当事者の弁護士またはその他の代表者、その後継者または許可された譲受人、または直接または間接の取締役、役員、従業員、設立者、マネージャー、メンバー、ゼネラルパートナーまたはリミテッドパートナー、株主、株主、株主、株主、株主、
支配者、関連者、代理人、弁護士、代理人、代理人、代理人、代理人、または前述のいずれかの承継人または許可された譲渡人は、株主、親会社、会社、Merger Sub、またはTopCo LPに対して、何らかの義務または負債について責任を負うものとします。
本契約に基づく当事者、または本契約で検討されている取引、または本契約で検討されている取引に関して、またはそれらを理由とする法的手続き（不法行為、契約、その他を問わず）、またはなされた、または行われたとされる書面または口頭での表明に関して
これに関連して作られました。
21。分離可能性。
本契約のいずれかの条項またはその適用が、管轄裁判所によって違法、無効、または法的強制力がないと宣言された場合、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有します
そして、そのような条項を他の個人または状況に適用することは、本契約の当事者の意図を実現するように合理的に解釈されます。さらに、本契約の当事者は、この無効または執行不能な条項に取って代わることに同意します
有効かつ法的強制力のある条項を含む合意。そのような無効または法的強制力のない条項の経済、ビジネス、その他の目的を可能な限り達成します。
22。対応する。
本契約および本契約の修正は、1つ以上の対応物で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、本契約の各当事者が1つ以上の対応物に署名したときに発効します
そして、本契約の他の当事者に引き渡します。ただし、すべての当事者が同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。そのような対応物は、電子配信で配信される限り、あらゆる方法や点において
最初に実行された対応物であり、直接引き渡された元の署名版と同じ拘束力のある法的効力があると見なされます。この契約当事者のいずれも、署名を届けるために電子配信の使用を勧めることはできません。
署名、合意、または文書が、契約成立に対する抗弁として電子配信を使用して送信または伝達されたという事実。本契約の各当事者は、以下の場合を除き、そのような抗弁を永久に放棄します
そのような防御が信憑性の欠如に関連する範囲です。
23。改正;
権利放棄。本契約は、本契約の当事者によって修正される場合があり、本契約の条件は、本契約の各当事者を代表して署名された書面によるみ、または権利放棄の場合は文書によってのみ放棄することができます
コンプライアンスを放棄する当事者に代わって署名しました。当事者が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり遅れたりしても、その権利または権限が損なわれたり、違反の放棄または黙認と解釈されたりすることはありません
本契約における表明、保証、または合意。また、そのような権利を1回または一部行使しても、そのほかの、またはさらなる行使やその他の権利または権限が妨げられることはありません。
24。推定なし
起草党に反対です。会社、親会社、Merger Sub、TopCo LP、および株主は、本契約の各当事者が本契約および本契約で検討されている取引に関連して弁護士によって代理されていることを認めます
契約。したがって、あらゆる法の支配または必要とされる法的決定
起草当事者に対して本契約で主張されている曖昧な点の解釈には適用されず、明示的に放棄されます。
25。同意なし
実行されるまで。本契約は、適用される買収禁止法および規制、合併契約、本契約、および検討中の取引の目的で、取締役会が承認しない限り、有効にならないものとします。
合併契約によって（合併を含む）。
26。所有権はありません
興味。「グループ」はありません。ロールオーバー株式に関してセクション2に明示的に規定されている場合を除き、(a) 本契約に含まれるいかなる内容も、直接的または間接的な所有権または発生をTopCo LPに帰属させるとはみなされないものとします
ロールオーバー株式の所有権またはロールオーバー株式に関するもの、および（b）ロールオーバー株式に関連するすべての所有権と経済的利益は、引き続き株主に帰属するものとします。両当事者は取り決めを認め、同意します
本契約で想定されているのは、「グループ」（取引法のセクション13（d）（3）で定義されている）の結成を目的としたものではありません。
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その証として、両当事者は本契約を正式に締結し、最初の年と日に引き渡しました
上に書きました。
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ブラックホーク・インベストメント・ホールディング合同会社
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作成者:
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ブラックロック・ファイナンシャル・マネジメント株式会社、その唯一のメンバー
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作成者:
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/s/ コナー・ハートレー
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名前:
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コナー・ハートレー
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タイトル:
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マネージング・ディレクター
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その証として、両当事者は本契約を正式に締結し、最初の年と日に引き渡しました
上に書きました。
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エンベストネット株式会社
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作成者:
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/s/ ジェームス・フォックス
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名前:
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ジェームス・フォックス |
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タイトル:
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暫定最高経営責任者
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その証として、両当事者は本契約を正式に締結し、最初の年と日に引き渡しました
上に書きました。
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BCPEピクォードバイヤー株式会社
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作成者:
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/s/ コリン・モトリー
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名前:
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コリン・モトリー |
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タイトル:
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副社長兼財務担当
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BCPE Pequod Merger サブ株式会社
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作成者:
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/s/ コリン・モトリー |
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名前:
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コリン・モトリー |
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タイトル:
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副社長兼財務担当 |
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BCPE、ピコッド、トピコー、LP
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購入者：BCPE Pequod Topco GP、LLC、LLC、
そのジェネラルパートナーです |
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作成者:
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/s/ コリン・モトリー |
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名前:
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コリン・モトリー |
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タイトル:
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副社長兼財務担当 |
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