展示99.1

SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD.

Jerusalem BioPark, 2階
Hadassah Ein Kerem Campus
イスラエルのエルサレム

臨時株主総会の通知
2024 年 8 月 12 日に開催されます

以下の目的で、Scinai Immunotherapeutics Ltd（「当社」）の株主代表者会議が、イスラエル、テルアビブ 6701101、Goldfarb Gross Seligman＆Co.、One Azrieli Center、Round Tower のオフィスで 2024 年 8 月 12 日（月曜日）午前 11 時、またはその後の継続議事堂で開催されます。

1. 当社の定款を改正して、当社の「優先株式」（議決権のない株式）の設立を承認し、欧州投資銀行（「EIb 取引」）との債務─株式転換取引の一環として優先株式の発行を承認すること。（EIb 取引が完了した場合に限る）。」

2.当社の最高経営責任者であるアミール・ライフマン氏の 2023 年長期インセンティブ授与に関する受領条件として、17,909 件の限定株式付与を承認すること。

当社は現時点で議案に上げられる可能性のあるその他の事項については認識しておりません。正当に上げられた場合、委任代行者に指定された人々はそれらの事項について自己の判断で投票することとします。

当社の普通株式、議決権のない普通株式（「普通株式」）または American Depositary Shares によって証明された米国ニューヨーク銀行が発行する American Depositary Receipts により、2024 年 7 月 3 日の営業終了時点で株主として登録されている者だけが、通知を受け取り、出席および投票する権利を有します。

当社取締役会は、あなたが送られてきた委任状に従い、それぞれの提案に賛成するように投票することをお勧めします。同封された手数料無料の返信用エンベロープに委任状をご記入いただき、出来るだけ早く送っていただくようお願いいたします。委任状の執行は、その株主が出席して直接投票する権利に影響を与えるものではありません。また、委任状を提出したい人は、その前に委任状を取り消す権利があります。

会合に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株式が代表されることが重要です。そのため、できるだけ早く送られた別途の委任状に記入し、日付入りの署名を完了し、送信していただくようお願いいたします。委任状を署名した者は、委任状に影響を与えることなく、出席して直接投票する権利があり、いつでも取り消す権利があります。

ADS保有者は、プロキシをBNYメロンにフォームに記載された日付までに返送する必要があります。

この通知書およびそこで言及されている文書、議題の提案に関連するすべての内容は、イスラエル、エルサレム、ハダサ・アイン・ケレムキャンパス、2階のJerusalem BioParkの登記されたオフィス、TEL：+972-(8)-930-2529、日曜日から木曜日までの10:00-15:00に閲覧でき、また会社のウェブサイト http://www.scinai.comおよび米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission）のウェブサイト http://www.sec.govで一般公開されます。

SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICS LTD.

Jerusalem BioPark, 2階
Hadassah Ein Kerem Campus
イスラエルのエルサレム

プロキシ声明

株主特別総会のために
2024年8月12日に開催予定

このプロキシ声明書は、Scinai Immunotherapeutics Ltd.（以下、「会社」という）の取締役会（以下、「取締役会」とも「理事会」ともいう）による、2018年8月12日（月曜日）イスラエル時間午前11時に、イスラエル、テルアビブ、One Azrieli Center, Round TowerにあるGoldfarb Gross Seligman & Co.の事務所において開催予定の株主特別総会（以下、「総会」という）で使用するために、 The Bank of New York Mellon（以下、「BNY Mellon」という）が発行するアメリカン・デポジタリー・シェア（「ADS」）によって表わされる普通株式（不定名、以下、「普通株式」という）の保有者に提供されるものです。

総会で採択する提案が以下のとおりであるか、以下の内容を検討することが提案されます。

1.    会社の定款を改正して、会社の優先株式（不定名、株式当たりの価値なし）（以下、「優先株式」という）の作成を承認し、欧州投資銀行（以下、「EIbトランザクション」という）における優先株式の発行を承認すること、ただしEIbトランザクションが完了した場合に限ります。

2.    Amir Reichman氏の長期インセンティブ報酬として、17,909件の制限付き株式ユニットを授与することを承認すること。Amir Reichmanは、会社の最高経営責任者である。

会社は現在、総会で提起される可能性のあるその他の事項を認識していません。 総会で正しく提起された場合は、代理人として指定された人々は、それらの問題に関して自己の判断に従って投票するものとします。

投票権を持つ株主

総会で投票するために必要なのは、2024年7月3日の営業終了時に普通株式によって表されるADSの所有者のみで、配当基準日に所有している普通株式が表会の全ての問題に投票できる権利を有します。 2024年7月1日の営業終了時には、838,578株のADSによって表される3,354,313,984株の普通株式が発行済みであり、それぞれが総会で提示される各問題に投票することができます。

代理人

プロキシカードのフォームは、事前支払いの戻されたプロキシ用封筒と共にADS保有者に送信されました。 ADS保有者は、「代理人」を指定することで、出席するかどうかに関係なく、総会で投票することができます。その指示がない場合、正しく実行され受領されたプロキシによって表わされる普通株式は、忠告する「FOR」に投票するために使用されます。 ADS保有者は、BNY Mellonに書面による取り消しの通知または後日日付が記載された書面によるプロキシを提出することで、いつでもプロキシを取り消すことができます。

ADS保有者は、プロキシをBNYメロンにフォームに記載された日付までに返送する必要があります。

費用と勧誘

取締役会は、総会で使用するプロキシを募集しています。 会社は、2024年7月8日（またはその前後）にプロキシカードをADS保有者に郵送し、また、会社のウェブサイト https://www.scinai.com/proxystatementにプロキシ声明書を掲載する予定です。また、会社の役員、取締役、従業員、エージェントの一部は、電話、郵送、またはその他の個人的な方法でプロキシを募集することがあります。会社は、証券取引委員会（Securities and Exchange Commission）の規則と適用法を除き、プロキシの募集費用、送料、印刷、処理に関する合理的な費用を負担し、有価証券またはADSの有益所有者に材料を転送する仲介業者およびその他の人々の合理的な経費を精算します。

このプロキシ声明書とプロキシカードは、イスラエル会社法5759-1999（以下、「会社法」という）の下で定義される「議決権ディード（ktav hatzba’a）」としても機能します。

総会の正当な議決権を持つ株主が、議決権を行使した場合、会社は、議決権を行使した株主、個人または代理人によって代表された株主の合計のうち、会社の議決権の総計の10％以上を有する1人以上が出席している場合に、法的な正当な議決力を持ちます。棄権や「ブローカー不在」は、法的な正当な議決力を決定するために投票されたものとみなされます。

議決権の基準と投票

予定時間の半時間後に法的な正当な議決力がない場合は、その日から1週間後、つまり2024年8月19日、イスラエル時間午前11時に、同じ場所で開催されるよう総会は延期されます。 投票権の10％以上を有する1人以上の株主が出席し、個人または代理人によって代表される場合は、合法的な正当な議決力を持ちます。

提案1の承認には、総会で提示された制限付き株式の投票力全体の75％以上の肯定的な投票が必要です。提案2の承認には、社外取締役のうち少なくとも過半数の投票が必要であり、相反する利益を持つ株主を含まない、総会で提示された問題に投票するために参加した株主の合計多数決が適用されます。これらの場所に留まらないものを含めて、欠席票を除外しています。また、提案2の承認には、次の2つの代替案のいずれかが適用される必要があります。 （i）総会でのこの多数決には、提案の承認に個人的な利益を持たない、会社の支配株主ではない株主総数の多数の投票が含まれる必要があり、欠席票を除く。 （ii）前記（i）に記載されている非支配株主の総数で、該当する提案に反対しない非支配株主の総数が、会社の総議決権の2％を超えていないことが条件となります。

このため、 '個人的利益'とは、株主やその親族（これには、株主の配偶者、兄弟姉妹、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、兄弟姉妹、両親、および前記のいずれかの配偶者を含む）の個人的利益（以下、「前記株主」）、株主または前記株主が取締役または最高経営責任者を務める法人の個人的利益（発行済み株式総数または投票権の少なくとも5％を所有する、または取締役または最高経営責任者の一任権を持つ大株主である）、および第三者から委任状を受けて投票することによる個人的利益を主に指します（代理人を指定した株主が個人的な利益を持たない場合でも、代理人の投票は個人的な利益投票とみなされ、代理人が投票の裁量権を持っている場合でも、個人的な利益のある株主であるとみなされますか）。 '個人的な利益'とは、会社の株式を保有していることだけから生じる利益を除きます。

このため、「個人的利益」とは、会社法の下では、(1) 当該会社の行為または取引の承認における株主の個人的利益であり、これには(以下の株主の配偶者、兄弟、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、兄弟、両親及び前述の者の配偶者を含む)当該株主または彼または彼女の前述の親族のいずれかが役員または最高経営責任者として務めるか、少なくとも発行済み株式資本の5%または投票権を所有しているか、あるいは取締役または最高経営責任者を任命する権利を有する法人の個人的利益が含まれます。(iii)第三者から与えられた委任状により投票する個人の個人的利益（委任状を与えた株主に個人的な利益がなくても）、そして、代理人の投票は、委任状を与えた株主が個人的な利益を持っている場合、代理人の投票は、代理人に投票裁量があるかどうかにかかわらず、個人的な利益の投票と考えられますが、(2)会社の株式を所有するという事実のみに起因する個人的利益は除外されます。

ここでのProposal 2の承認のための事前閾値は、「特別な多数決」と呼ばれています。

このミーティングの議題について立場を表明したい株主は、Uri Ben-Or氏宛てに、以下の住所にあるScinai Immunotherapeutics Ltd.の会社事務所に、2023年8月2日までに書面で述べることができます。この会社のガイドラインに従った位置声明が受領された場合、Form 6-kを通じて米国証券取引委員会（「委員会」）に提出され、委員会のウェブサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されます。

取締役会は、提案全てに賛成の投票をするようお勧めします。

PROPOSAL 1

会社の定款の修正に対する承認
優先株式の設置と発行の承認と共に、債務から株式への換金に伴う優先株式の発行の承認
ヨーロッパ投資銀行との債務から株式への換金に伴う優先株式の発行に関連して優先株式を発行することの承認
取引所投資銀行との債務から株式への換金に伴う優先株式の発行に関する承認

現在のEIb契約の背景

2017年6月19日、当社はヨーロッパ投資銀行（EIB）とのファイナンス契約（ファイナンス契約）を締結しました。この契約では、最大2000万ユーロ（後に2400万ユーロに拡大）の資金調達を行い、当社の前進的な主要薬剤候補であるm-001およびGMP生物製剤製造施設の開発費用の一部を賄うことになっています。ファイナンス契約の一環として、当社はセキュリティ契約（セキュリティ契約）にも署名しました。セキュリティ契約において、当社は前のm-001プログラムに関連する特定のライセンスされた知的財産を除くほぼ全ての資産に関して、EIbに対する優先フローティングチャージを設定しました。

2022年8月および2023年11月、当事者間でファイナンス契約の条件が変更され、次の新しい条件が採用されました。

・資金調達の延長：2023年（2000万ユーロ）および2024年（400万ユーロ）の満期日を、それぞれ2031年12月31日まで延長すること。

・利子の蓄積：ファイナンス契約に基づき、債務が発生したのは2018年以来ですが、債務に対する利子は2022年1月1日より年7%で始まりました。利子の支払いは新しい満期日まで延期され、債務期間中の各年の末に元金残高に追加されます。

・元金の弁済：2022年8月のEIbとの関連修正書の締結後、当社は9万ドルを元金弁済に充て、未払いの債務残高を減額しました。今後、資本調達の10%が元金弁済をさらに行うために使用されます（満期までの未払い利子を含む）。これらの条件に基づき、当社は2022年8月以来、EIbに対して120万円を超える金額を支払っています。

・EIbへの変動報酬：当社の商業売上が500万ユーロを超えると、当社の売上高の上位3％をEIbにロイヤルティとして支払う必要があります。EIbが（債務弁済、債務弁済からの利子やロイヤルティなどを含む）元本の2.8倍、または2022年1月1日から計算された元本に対する20％の内部収益率（IRR）のいずれか高い方を受け取るまで、ロイヤルティが支払われ続けます。

・前払い違約金：当社がファイナンス契約の債務をすべて返済することを決定した場合、前払違約金を含む一定の賠償金額をEIbに返済する必要があります。賠償金額は、（i）前払額（すなわち、前払額を合算した額の2倍）と（ii）前払額に対して2022年時点での20％の内部収益率（IRR）を実現するために必要な金額のいずれか高い方に基づいて計算されます。

Nasdaqからの上場廃止通知の背景

以前に発表された通り、2024年5月20日、当社はナスダック株式市場（Nasdaq）の上場継続に必要な最低株主資本要件を満たしていないことを通知する決定書をNasdaqの上場資格部から受領しました。この株主資本要件は、Nasdaq Capital Marketに上場している企業が少なくとも250万ドルの株主資本を維持する必要があることを規定しています。当社が2023年12月31日に提出した20-F形式の年次報告書には、4,569,000ドルの負債超過が報告されており、Nasdaq Capital Marketへの継続上場に必要な株主資本要件を下回っています。また、当社はヒアリング・パネルの前で審議が予定されていることも発表しました。6月18日のヒアリングでは、当社は、欧州投資銀行（EIB）に対するローンの多額を株式に換えることによって株主資本要件に対処する計画を示しました。

当社は、長期負債の大幅な減少が株主資本要件を回復するだけでなく、次の12か月間にわたって遵守し、ADSをNasdaq Capital Marketに上場させることができると考えています。

2024年7月3日、当社は、ヒアリング・パネルが当社の計画に基づき、公開開示を提出してエクイティ要件の遵守を証明することを条件として、Nasdaqに上場を継続する許可を与えるとの通知を受け取ったことを発表しました。当社は、以下で説明する債務から株式への換金を行うことでエクイティ要件を回復できるようになるかどうかを判断するためのアドバイザーを雇用して、この取引の会計上の影響を分析するホワイトペーパーを作成しました。上記のホワイトペーパーは、当社独立登録会計士、Kesselman＆Kesselman、認定公認会計士（Isr）、およびPricewaterhouseCoopers International Limitedのメンバーによるレビューの下にあります。株主資本要件に遵守するための当社の計画の一環として、当社は、独立登録監査人によるレビューが必要な2024年6月30日の四半期末の財務諸表を提出する予定です。

EIBとの債務から株式への換金に関連する提案される債務から株式への換金取引

このため、同社はEIbと協議を開始し、EIbから非拘束的なLOI（意向書）を受け取りました。LOIは、EIbの経営陣が示唆されるTerm Sheetに基づいて、EIbのファイナンシャル・リストラクチャリングを承認したことを確認しており、当該Term Sheetには、Finance Contractの中で同社がEIbに対して欠かさず支払わなければならない多くの金額が、減額の節で説明されているEUR 250,000以外は、会社の株式に変換されるとされています。Term Sheetは次の条件があるため、これらの条件を満たすことが必要となります：ファイナンス・コントラクトの修正及びその他の関連する法的文書の正式な合意に達すること、そして、EIbの完全なる合意を得るため、会社に必要な法的承認を取得することなどが含まれます。

同社がEIbに割り当てる優先株式を発行するという本件事由の連絡に述べたとおり、現在の会社の定款では優先株式の発行が認められていないため、取締役会は定款を修正すると共に、優先株式の作成に必要な定款の修正（追加が下線で示され、削除は取り消し線で示されています）を承認することを株主から要請しています（Amended Articles）の添付マークされた文書として、以下にProxy StatementのAppendix Aとして添付することにより、会社の株主が、株式の創設（株式の額面なし）を承認すること、会社が以下に説明するようにEIbに対して優先株を発行すること、すべてがEIb Transactionを完了することに基づいて承認されます。

次に、Term Sheet及びAmended Articlesの重要事項の概要を記載しますが、全ての内容に関連する定義や条件は、これらの文書を参照してください。当事者は、Finance Contractの修正及び関連する書類を締結すること、この文書に記載された事項を含む規定を含むことを目的としています。これらの確定的な合意に加えて、プライベート・セキュリティ購入者が普及会社に与えられる権利も含まれる場合があります。

債務を株式に変換すること。現在、会社が Finance Contract の下でEIbに対して支払うことが義務づけられている約EUR 26 million（2024年7月5日時点で約$28 million相当）の金額（当該日までの利息を含む）が、1,000株の優先株に変換されることになります。

優先株式の変換条件。EIbのオプションにより、優先株式は全て、クロージング時に決定される固定数の普通株式に（全部または一部）換金され、自動的にADSsに変換されます。優先株式の換算によりEIbが取得可能なADSsの総数は、EIbと同社の改定された金融契約による取引のクロージング時における同社の100%株式全体を代表することに相当しなければなりません。優先株式1株あたり普通株式（ADSsで表される）の数を表し、閉鎖時点で同社の完全に希薄化した株式資本の0.0195％に相当します。2024年7月1日時点での完全希薄化株式資本を前提として、Proposal 2で説明されるようにAmir Reichman氏に17,909 RSUsを付与することが承認されると仮定すると、1株あたりのADSsの取得可能数は364 ADSs（1,456,000株の普通株を表し）、すべての優先株式の換金により取得可能なADSsの総数は364,000枚（1,456,000,000株の普通株を表します。このProxy Statementの日付の後、クロージング日までに会社の完全に希薄化した株式資本が増加した場合、優先株式の換金により取得可能なADSsの数は、クロージング日時点での完全に希薄化した株式資本の0.0195％を表すように調整されます。優先株式の換金によって取得可能なADSsの数は、普通株式の分割、株式配当、その他の普通株式に関するイベントが発生した場合にも調整されることがあります。

未払いの元本の削減。修正されたFinance Contractの下で会社がEIbに対して支払うことが義務づけられている未払い元本額は、250,000 EUR (2024年7月5日時点で約269,900ドル相当) に減額されます。未払い金額は、2024年12月31日の到来日までに成熟し、事前に前払い不可であり、その額について利息が発生することはありません。セキュリティ契約は当事者間で修正され、EIbは、新しい元本額までの優先担保権を有することになります。Finance Contractに基づく会社の制限事項、特定の債務の直接発生能力、及び特定の企業を取得・合併する能力等が引き続き適用されます。

優先株式の規定された償還価額。修正されたArticlesに基づき、優先株式には、優先株式保有者が総額3400万ドル（1億890万円であることに注意）の償還金を受け取る権利があります。優先株式が普通株式に換算される場合、当該優先株式に対する償還金の権利は失効します。同社は、同社の法的株主に支払うための能力、及び適用可能な法律に従って、同社が任意に任意の償還金を支払うことを選択した場合、ただしそのような償還が妥当である場合にのみ、特定の決済時点で償還金を支払います。また、会社の清算事項に関する場合、会社が同じくらいの金額を会社の普通株主に支払う前に、優先株式の償還金を最初に支払います。優先株式に配当権はありません。

任意の時点で、株式会社の現在発行済み株式の4.99%を超える数の優先株式をADSs（アメリカン・デポジタリー・シェアーズ）に変換することを防止する規定を含む優先株式を発行することが予定されています。変換を行ったことにより、EIbが1934年証券取引法の規制に基づき算出した、同社の発行株式の4.99％を超える所有者となれないように制限されます。

拒否権。優先株式の過半数を所有する者は、以下の会社ができる能力に対しても拒否権を有することになります：(i)　債務の発生（決まった例外は除く）、(ii)　M&Aイベント（Amended Articlesで定義）、(iii)　同社の証券のNasdaqでの取引の自発的な上場廃止、及び(iv)　優先株式を含む権利、特権、優先権が優先株式と等しいまたはそれ以上である新しい証券の創設を承認すること、及び追加の優先株式の発行を承認することを制限します。Amended Articlesでの｢Indebtedness｣と「M&Aイベント」の定義はFinance Contractと同じです。

変動報酬の除去。修正されたFinance Contractでは、現在Finance Agreementに含まれているEIbへの変動報酬が除かれます。「背景にある現在のEIb契約」の項目で説明されています。

最優先買戻し権。EIbが優先株式をすべてまたは一部売却、譲渡、譲受もしくはその他の方法で譲渡する意向を持っている場合、会社は最優先の買戻し権を有することになります。

上記は、会社とEIbがAmended Finance Contract、Amended Articles、その他の関連する法的文書を最終的にまとめ、EIbの満足のいくものとし、その保証はありません。

提案された決議

総会にて以下の決議の採択を提案します。

「会社の定款の修正を承認し、会社の株式の創設（株式の額面なし）を認め、欧州投資銀行（EIb Transaction）に係る債務超過から株式の発行を承認することを承認する。ここに、EIb Transactionが完了することが条件となる。」

投票必要

Proposal 1の承認には、総会に出席または委任状で投票する議決権の75％以上の賛成が必要です。

取締役会の推薦

取締役会は、この提案について「賛成」で投票するようお勧めします。

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

2023年のAmir Reichman氏の長期インセンティブグラントとして、17,909 RSUsの付与。
2023年の長期インセンティブグラントとして、Mr. Amir Reichman氏に17,909 RSUを一度だけ授与するため、これに賛成するかどうかの承認を求められます。RSUは以下の方法でベストされます：（i）RSUの25%は、株主の承認を受けたRSUの授与を決定した役員会が開催された1月25日から6か月後にベストされます。（ii）RSUの8.33％は、2025年1月25日にベストされます。 (iii)RSUの33.33％は、2026年1月25日にベストされます。 (iv)RSUの33.33％は、2027年1月25日にベストされます。RSUは、イスラエル税法のセクション102のキャピタルゲイン税のルートに従って授与され、当社のPlanに従って授与されます。

会議では、2023年のAmir Reichman氏の長期インセンティブグラントとして、17,909 RSUsの一時授与を承認するよう求められます。RSUは、次のようにベストされます：(i) RSUの25%は、1月25日に開催された役員会で、株主の承認を必要とするRSUの授与を承認された、2024年1月25日の6か月の記念日にベストされます。（ii）2025年1月25日にRSUの8.33%がベストされます。(iii)RSUの33.33％は、2026年1月25日にベストされます。(iv) RSUの33.33％は、2027年1月25日にベストされます。RSUはCapital Gains Tax Routeに従って授与され、Planに従って授与されます。

報酬委員会および取締役会は、CEOの利益を株主の利益に合わせるためには、CEOの報酬の一部に長期的な株式報酬を含めることが重要であると考えています。これらの賞は、CEOの報酬の重要な部分を株主への価値提供と長期的なベスティング期間を通じた人員定着の促進に直接的に結びつけます。2023年における当社への貢献に対するReichman氏の株式報酬として、17,909 RSUの提供を提案し、これにより彼のパフォーマンスが株主への価値提供と直接関連していると判断しました。また、彼と他の全ての従業員や幹部は、通常は報酬に含まれるはずの短期的な現金報酬を自主的に棄却して、当社の事業活動のために現金を維持するために行動したことにより、Reichman氏の長期インセンティブのRSU提供を積極的に検討すべきです。

企業法によれば、会社の最高経営責任者の報酬は、報酬委員会、取締役会、株主の順に承認を受ける必要があります。また、企業法は、会社と取締役の間の取引について、その他の就業条件に関する彼ら自身の承認を必要とします。報酬委員会は、Reichman氏に対するRSUの提供を推奨し、取締役会は、Reichman氏の長期インセンティブのRSU提供をReichman氏の報酬政策の執行役員および取締役の報酬政策に一致していると判断し、その承認を与えました。

Meetingでは、次の決議が採択されます。

「補足書に記載されている条件に基づいて、2023年の長期インセンティブ提供として、17,909 RSUをReichman氏に付与することを承認する。」

この決議を承認するために、特別な多数決が必要です。

取締役会は、この提案に賛成の投票を推奨しています。

本プロキシ声明の発行時点で、本会議で議決される予定の事項以外について知りませんが、本会議で妥当に提示された追加事項がある場合、添付の委任状に記載された者は、そのような事項について最良の判断に従って投票します。

取締役会によるものです

Mark Germain
取締役会長

日付：2024年7月8日

追加情報 A

企業法 5759 - 1999

有限株式会社

修正および再締結された定款

の

SCINAI IMMUNOTHERAPEUTICSLTD。

これらの定款では、文書の内容が異なる場合を除き、次のように解釈します。

「法律」とは、解釈法5741 - 1981年で定義されているものを指す。

「会社」とは、上記会社を指します。

「法律」とは、5859年に制定され、時代とともに更新される場合がある、会社法によります。

「行政執行手続き」とは、所有法、価値の改善法および証券法を含む、あらゆる法の規定に基づく行政執行手続きで、これに関連する行政申し立てまたは上訴を指します。

「証券法」とは、時間の経過とともに更新される証券法5728 - 1968年を指します。

「オフィス」とは、登記所に登録された住所の会社事務所であり、時代とともに変わります。

「規則」または「会社規則」とは、5743 - 1983年に制定され、時代とともに更新される会社規則（新版）およびその規定を指します。

「通常過半数」とは、総議決権を持つ株主の過半数の内、出席者の投票に基づく通常の過半数を指します。留保票は除外されます。

グレゴリオ暦による「年」または「月」。

「法人」会社、パートナーシップ、協同組合、結社、およびその他の法人または非法人の団体。

「これらの規約」または「規約」-この文書で起草された規約で、定期的に変更される可能性がある。

「債務」：

（ア）借入金の義務；

（イ）本票券による債務；

（ウ）債券、社債、手形または類似の手段による債務；

（エ）為替手形による債務；

（オ）利子または為替相場のスワップ、先渡し、買い付け、またはその他の利子または為替ヘッジ取引に関する債務（上限、カラー、フロアを制限することなく）；

（カ）ファイナンスリースに基づく債務；

（キ）保証、債券、担保、保障契約、またはその他の契約に基づく債務（現実的または仮想的）；

（ク）ファイナンスのために締結された債務に基づく債務；

（ケ）売却または割引された債権の買い主に対して支払われなかった場合に、その債権のいかなる額に対する支払の責任を負う債務；

（コ）証券化によって生じた債務；または

（サ）借入の商業的影響を有するその他の取引。

「M＆Aイベント」：会社に関する合併、分割、合同再編成など。

「許可されたヘッジ」：

（ア）貿易における実際または予測されるリスクをヘッジするために、借入人が行う任意の派生取引。 調査目的ではない。および

（イ）ヘッジ会計処理で認識される、ただし調査目的ではない借入人のいかなる派生商品。

1.1.これらの規約のいかなる用語も、前述の条文で定義されていない場合は、書面の対象物またはその内容に対して矛盾する場合を除き、会社法で規定されている意味を持つ。 単数形で述べられた単語は複数形でも解釈され、その逆もまた同様に、男性として述べられた単語は同様に女性に解釈される。

1.2.これらの協定の見出しは便宜上のものであり、協定の解釈に使用されるものではありません。

1.3.協定のどこであれ、その規定が条例または会社法の規定の対象となるべきであると判断された場合、これは、条件が付くことができない条例および/または会社法および/または法律の規定を意味しますが、文脈が別のことを要求しない限り。

1.4.会社法で条件を付けることができる規定は、これらの協定において明示的に反対されない限り、会社に適用され、これらの協定の規定との間に矛盾がない限り適用されます。

会社名

2.会社名は以下の通りです:

2.1.ヘブライ語 - סאינאי אימונותרפאוטיקה בע”מ

2.2.英語 - Scinai Immunotherapeutics Ltd.

責任制限。 株式会社の取締役は、彼または彼女の取締役としての信託務めに違反した場合について、株式会社またはその株主に対して金銭的損害賠償の責任を負うことはありません。ただし、以下の場合は責任を負うことがあります：（a）株式会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（b）善良でない行為または意図的な不正行為または法律違反を伴う行為、（c）DGCLの174条に基づく行為、または（d）取締役が不適切な個人的利益を得た取引。この証明書の効力発生日以降、DGCLが改正され、取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業活動を認めるようになった場合、株式会社の取締役の責任は、DGCLの改正によって最大限に排除または制限されます。

3.株主の責任は、所持している株式の名目額を会社に返済することに限定されます。 会社が第304条に示された名目額よりも低い対価で株式を割り当てた場合（「割り当て時の割引対象」という）、各株主の責任は、前記に割り当てられた各株式に対して割り当て時の割引対象の返済金額に限定されます。

会社の目的

4.会社の目的は、バイオテクノロジーの分野で合法的な活動に従事することです。

ビジネス

5.会社は、上記の条項4に準拠しながら、合法的に認可されている任意の業種または業務にいつでも従事できます。また、会社は、そのような事業に関与することを中止することができます。

寄付

6.会社は、ビジネスの考慮事項に含まれない場合でも、合理的な寄付を行うことができます。取締役会は、寄付金額、実行目的、寄付金の受取人の身元およびその他の条件を自由裁量によって決定することができます。

登録済みオフィス

7.会社の登記事務所は、取締役会によって決定される住所にあり、時折変更されることがあります。

協定書

8.総会で75％以上の議決権を有する議決で、会社はこれらの協定書を変更することができます。

9.協定書8条に記載されているように、協定書の規定のいずれかを変更するために必要な過半数で総会で可決された決議は、これらの協定書を変更する決議と見なされます。これが明示的に決議文書に記載されていなかった場合でも。

10.会社法の規定に従い、協定書の修正は、会社によるこの事項に関する決議の可決日またはその後に決議された日から有効となります。

名目株式登録資本金

11.会社の名目株式登録資本金は、（1）20,000,000,000株の普通株式、非対面の価値 ​​（以下「株」または「普通株式」）を含み、（2）1,000株の優先株式、非対面の価値（以下「優先株式」といいます。普通株式、優先株式を合わせて「株式」といいます）が含まれます。

11.1. 全株主に以下の権利が付与されます。

a) 会社の定時株主総会において招集及び参加し、投票することができます。

b) 一般決議権を有する1票を有します。

c) 以下の第143条に従い、株式の名義株主により満足まで引受金に比例して分配される当該会社の利益への参加; および

d) 以下の第170条に従い、清算 (以下定義) の一形態として、会社の資産の不足分を株主に分配することができる場合 (債務の支払い後)、当該会社の資産の剰余分配に参加することができる。

11.2. 全株主に以下の権利が付与されます。

a) 以下の第143条に従い、当該会社の利益の参加。

b) 以下の第170条に従い、清算の一形態として、当該会社の資産の剰余分配に参加することができる。

株式

12. 通常株式

12.1. 第143条以下の規定および優先株式の権利にかかわらず、当該会社の株式における通常株式は、株の額面に比例して解散時に剰余会社資産の分配に参加することができます (以下、第170条で定義される)。通常株式に対して支払われるプレミアムを考慮しないで、すべての通常株式と比例して割り当てられます。これらの定款の規定を遵守した上で、配当、ボーナス株式、および解散中の剰余会社資産の分配において、あらゆる目的において、他のすべての通常株式と同等の権利を有します。

12.2. 通常株式は、全ての通常株式を比例配分された株の額面に応じて、発行者総会に参加し、投票する権利を有します。

13. 優先株式

13.1. 第143条以下の規定および通常株式の権利に先立ち、優先株式には、優先株式の額面に比例して解散時に剰余会社資産の分配に参加することができます (以下、第170条で定義される)。優先株式に対して支払われるプレミアムを考慮しないで、すべての優先株式と比例して割り当てられます。これらの定款の規定を遵守した上で、配当、ボーナス株式、および解散中の剰余会社資産の分配において、あらゆる目的において、他のすべての優先株式と同等の権利を有します。

13.2. 第172条に定める場合を除き、および定款の修正において優先株式の持ち主の権利に影響を与える場合を除き、優先株式には全く投票権 (クラスとしていかなる形式でも変換されたものに関しても) がありません。

12. 全ての通常株式は、全ての通常株式ごとに同等の権利を有し、1つの株式につき1票及び発行体の総会に出席する権利を有します。

13.

13.1.

14. 当該会社の株主とは、株主帳簿に登録された株主及び証券取引所会員に登録された株式が登録会社の名義人名で登録されている場合のみに限ります。

14.1. 受託者である株主は、託任を記載して株主帳簿に登録されます。上記は無効にすることなく、当該会社は、受託者を株主として認識し、何らの場合においても、ベネフィシャリーを含む他のいかなる人物も、株式においてどのような権利を有しないものとします。

本規約の規定によらず、会社の株主に加えて、第14.1条に記載されているように、株に関する如何なる権利も持っていないと会社が認めない他の人物も、当該権益に関するいかなる利益についても、自己所有の株式分数または少数株式、株式に関連するその他の権利を除き、上記第14.1条に記載されている株主の権利のみが認められます。全セクターにおいて、認可された裁判所が別に指示しない限り、株主の全株とその他のものを除くすべての株式について、株主の権利のみが認められます。

株式証書

株式の所有権を証明する証明書は、会社の印章と1名の取締役と会社のCEOまたは会社の秘書と共同で署名するか、取締役会がこの目的のために任命した2人の人物と共同で署名するものとします。

取締役会は、上記の署名を機械的に行うことがあると判断した場合、そのように決定することができます。

株式の発行条件が別に定める場合を除き、

登録株主は、所定の期間内に、口頭であれ書面であれ、自分名義の株式に関するその証明書1枚、または会社の同意を得て、前記済みの証明書のいくつかを、それぞれの要請に応じて会社から受け取る権利があります。

登録会社は、自身名義で登録された株式の数と種類を証明する証明書1枚を、要請があった場合、株式の議決権の付与、配当の支払い、またはその他の法的目的のためのものを除いて、会社から受け取る権利があります。

会社法の規定に従う限り、各証明書には、発行された株式の数、その証券番号、および評価額が記載されます。

2人以上の者が登録されている株式に関連する証明書は、株主の名簿で同じ株式に関して最初に名前が記載されている者に引き渡されます。ただし、すべての登録所有者が、同じ株に関して会社に別の登録所有者への引き渡しを指示した場合を除いてはなりません。

株式証書が破壊された、損傷した、紛失した、または損傷した場合、取締役会はその証書を取り消し、代わりに新しい証書を発行することができます。ただし、当該株式証書が会社によって手渡され、そこの破壊が認められた場合または証書の紛失または破壊が証明され、偉大な司法裁判所からの保証を取得した場合に限ります。本条に基づき発行された各株式証書について、取締役会が時期を決定するごとに適当な金額が支払われます。

株式の支払い

全ての株式は、発行済資本において完全に全額払込済みの株式となります。

株式の没収

第20条に対して異議を唱えることなく、取締役会は、株主が支払わなかった考慮の対象となる場合、株式の割当てを取り消して売却することができます。本事項に関する会社法の規定が適用されます。

株式の譲渡と引き渡し

登録会社名義で登録された株式の譲渡は、登録会社を介して行われます。登録株主名簿に登録された株式、登録会社またはそれによって引き渡された株式を含む、すべての株式の譲渡は、書面で行われるものとします。譲渡請求書は、譲渡者または譲渡受取人自身または代理人、および署名者の証人によって署名され、取締役会が指定する登録所またはその他の場所に手渡されます。会社法の規定に従い、株式の譲渡は、譲渡書類が会社に提出された後に株主名簿に登録されます。譲渡者は、譲渡者が譲り渡した株式の所有者として登録されるまで、譲渡者は引き続き譲った株式の所有者と見なされます。

株式譲受証書は、イスラエルの承認可能な形式または取締役会が承認した別の形式で書面になります。譲渡者または譲受人が法人である場合は、移転または受領する者が署名する権限を実行するための弁護士、会計士または取締役会が承認する他の人物に関する確認が提供されます。

取締役会は、総会での決議権の有無または配当金支払いまたはその他の法的目的の権利の取得、またはその他の法的目的のための権利の取得について、有効な日付を決定することができます。

本規約または任意のクラスの株式の発行条件に従って、取締役会が別に決定しない限り、株式は承認なしに譲渡できます。

各譲渡書類は、株主名簿に登録された株式の譲渡に関する、譲渡者またはその株式を譲渡している場合、在庫がある場合は譲渡対象となる株式証書と共に、取締役会が必要とする証明を提出して、株主名簿またはその他の取締役会が指定した場所に提出されます。登録された譲渡書類は、会社の所有物となりますが、取締役会が登録を拒否する譲渡書類は、申請者の要求に応じて返却されます。

第26条に規定されている条件のいずれかを満たしていないため、取締役会が株式の譲渡を承認しない場合、譲渡者に対して、譲渡書類の受け取り日から1ヶ月以内に通知する必要があります。

会社は、株式の譲渡登録に対する支払いを、取締役会が適切と判断する金額である程度の合理的な金額で請求する権利を持っています。

30.29.　

30.1.29.1.　この規約および会社法の規定に基づき、登録株主名簿に登録された株式の権利を保証するために適切な手段により、株式の権利を譲渡することが証明された場合、取締役会の満足のいく方法で、株主名簿に登録された株式の所有権を譲渡された人のみが認められます。

30.2.29.2.　上記に関わらず、現有株主名簿に登録された株式を共同所有する株主の1人以上が死亡した場合、会社は、残りの株主名簿に登録された株主のみを、上述の株式の所有者として認めます。

31.30.　

31.1.30.1.　この規約の規定に基づき、会社は、株主名簿を変更することができます。株主の権利を認めるために、会社に法廷の命令があった場合、登録株主の証明書が正当に譲渡されたことが取締役会の満足のいく方法で証明された場合、会社は上述の他の人物の権利を認めません。

31.2.30.2.　上述の規定に影響を与えることなく、取締役会は、株主の権利が譲渡される前に、株主自身が株を移転したものとして、登録を拒否することがあり、また、遅らせることができます。

32.31.　この章の29条に記載されているように、権利を取得した人は、内容判断した後、株主として登録された株式を譲渡することができます。

33.32.　会社は、登録後7年が経過した場合、株式譲渡証書を廃棄することができます。また、認証が取り消された株式証書については、取り消された日から7年が経過した後に廃棄することができ、上述した転送、取り消し、登録はすべて有効であり、正当に実行されたとされる推定が適用されます。

株式資本の変更

34.33.　法律の規定に従い、会社は決議を採択することにより、株式の種類を決定し、通常の過半数で、会社の登録株式資本を増加させることができます。

35.34.　会社法の規定に従い、過半数決で、次のように決議を採択することができます。

35.1.34.1.　株式を総合し、すべてまたは一部の株式を、現有株式の額面以上の額面で分割することができます。

35.2.34.2.　株式を分割し、すべてまたは一部の株式を、現有株式の額面未満の額面で二次分割することができます。

35.3.34.3.　会社の資本と買戻し基金を削減することができます。

上記のような決議を実行するために、取締役会は、そのような難しい状況を決定する権限があります。

36.35.　取締役会の権限の一般性に影響を与えることなく、総合または分割の結果、株主が株式の断片を持っている場合、取締役会は、自己の裁量により、次のように行動することができます。

36.1.35.1.　所有者の全株の権利を有しない株の断片について、会社が販売し、販売代金を指定された条件と方法で受け取り、要件に応じて、認定された株主に支払われます。

36.2.35.2.　総合または分割により残った株式の断片を持っている各株主に、会社資本総額内で分割前の株式と同種の株式を補充することができ、補充は、直前の総合または分割の一環とみなされます。

36.3.35.3.　第35.2条で指定されたように、指定された株式の資金を償還する方法を決定することができます。

36.4.35.4.　株式の断片を持つ所有者は、株式の断片に対して完全な権利を得ることはできません。

36.5.35.5. ある一定の割合以下の名目価額で一株分の割合については、株主は整数株の株式を受け取る権利を持たず、前述の名目価額より高い株式の株価については、整株式を受け取る権利を持ちます。

37.36. 会社は、株式を割り当てていない登録済み株式であっても、臨時措置を含む会社の義務を含まず、株主総会において普通議決多数で決議する場合、撤回することができます。

権利の変更

38.37. 株式資本が異なるクラスに分割されている場合、同じクラスの発行条件が異なる場合を除き、会社は一般会議において普通議決多数で通過した決議により、同じクラスの株主が書面で同意した場合、または同じクラスの株主の株主総会において普通議決多数で決議した場合、または会社株式のプール条件が異なるクラスの発行条件において決められた場合、いずれかの方法で、クラスの株主の権利を撤回、転換、拡大、追加、削減、修正、またはその他の方法で変更する権利を有します。

39.38. 一般会議に関する会社規約の規定は、同じクラスの株式の発行済み株式数の25％以上の株主自身、または代理人による出席が開始された時点で法的な法定出席者が作成される場合を除き、同じクラスのクラス会議すべてに準じて適用されます。ただし、そのような法定出席が作成されない場合、クラス会議は他の日程に延期され、延期された会議では、参加者の数にかかわらず、法的な出席者を構成する任意の数が、彼らが所有する株式の数に関係なく、法的な出席者を構成します。

40.39. 株主または株式クラスの所有者の権利（普通の権利または優先的な権利またはその他の特別な権利として発行されたものを含む）は、任意の種類の追加株式の創出または発行によって、平等なレベルまたは異なるまたは優先的なレベルにあるかどうかを問わず、変換、削減、損なわれる、または他の方法で変更されたものとはみなされません。また、他のどのクラスの株式の権利を変更することによって、変換、削減、損なわれる、または他の方法で変更されたものとはみなされません。すべての場合、発行条件で明示的に定められていない限り、これらの権利は変更されません。

株式およびその他の証券の発行

41.40. 取締役会は、会社の登録済み株式の限度まで、株式および株に引き換えることができるまたは行使することができる他の証券を発行することができます。この問題に関して、株式に転換可能または行使可能な証券は、発行時点で転換または行使されたものとみなされます。前述にかかわらず、取締役会は、前述のように株式とその他の証券を発行し、購入する権利を提供する権利（オプションを含む）を与えることができ、それらを根拠に人々を決定し、日付、価格、および条件を規定することができ、また、会社が発行した株式および証券を、過度の申し込みの場合を含む、それらを買い手たちの間で分配する方法に関する規定を含め、分配する方法に関するその他の注意事項を決定し、それらはすべて取締役会の裁量に基づいています。

单独または複合した方法で、または一部現金で、会社が発行した証券を付与することにより、受取人たちに提供する方法を規定し、それらの株式と証券を割り当てること、株式を、ボーナス株式として割り当てていること、またはその株式を発行条件から条件に連動して割り当てることが決定された場合、または単独またはシリーズで、株式の議決によって規定された場合、およびすべて取締役会の裁量に基づいて、条件と期間は、そのアロットメントに基づいて、彼らに関する任意の他の指示を決定することができます。

42.41. 特定の法律の規定に従うことを除き、会社は株式と引き換えることができる、または特別な資産と一緒に株式を支払うことができる、および証券またはその他の方法で、自己の裁量によって、またはボーナス株式として株式を割り当てることができる、または単位またはシリーズで、芝生が規定する条件と期間に準拠することができる。

43.42. 株式資本を増やす決議において、株式資本が増加している合計に含まれる新株式（以下「新株式」といいます。）またはその一部は、株主総会が当時株主として保有している株式の額面に比例して、彼らに最初にプレミアムを支払って提示されるか、またはその他の規則に関する新株式の発行および割り当てに関する規則を定めることができます。しかし、会社の株式資本を増加する決議において、一般会議が前述の規定として規定しなかった場合、取締役会は、前記第40条に規定されたとおりに提供することができます。

44.43. 株式、社債、またはその他の会社の証券の署名、サインまたは保証を取得する際に、委託料または引受手数料を支払うことを決定することができます。また、会社の証券を発行する場合、取締役会は手数料を支払うことを決定し、すべての法律の規定に従って、現金、会社株式、またはその他の方法で、または部分的には一方の方法で、部分的には他方の方法で、仲介手数料を支払うことができます。

償還可能証券

45.44. 会社は、取締役会が自己の裁量に基づいて決定した条件に従って、償還可能証券を発行することができます。

株主名簿

46.45.

46.1.45.1. 会社は、株式の発行後すぐに、株主名簿を保持し、株主の名前と必要なその他の詳細を記録します。法律の規定に従うことについて、彼の名前に記録された登録株主は、当該株式の株式証書が発行されていなかった場合でも、株式の所有者と見なされます。

46.2.45.2. 会社は、株主名簿に記載しなければならない必要があるように、実質的な株主名簿を保持します。

47.46. 会社は、会社法に規定されたこの事項に関する条件を満たして、イスラエル以外の場所で株主事務簿を保管することができます。

48.47. 会社は、社債および転換可能証券の所有者の名簿を保管し、その場合、株券の登記、株券の発行、株券の交換および提示、適用される場合を除き、株券に添付された条項と必要に応じて修正します。また、すべての証券割当に関する会社の株券の規定は、この場合でも適用され、暗黙的に転換、削減、損なわれ、または他の方法で変更されたものとして扱われません。

定時株主総会

以下の事項について、定時株主総会で承認されます。

1. 社団法人規約の改正；

2. 取締役会がその権限を行使できない場合、取締役会の権限のうちの1つが会社の適切な経営のために必要である場合、Companies Lawのセクション52（a）に規定されているように、株主総会によって決議されること；

3. 監査人の任命および解雇；

4. 取締役の任命と解任；

5. 株主総会の承認を必要とする行為および取引を承認すること（Companies Lawのセクション255および268から275に規定されている規定に従う）；

6. 登録株式資本の増減（Companies Lawのセクション286および287に従う）およびArticle 34で規定されている資本の変更；

7. Companies Lawのセクション320（a）に規定されているように、合併（但し、セクション320（a1）の規定に従うこと）；

8. 株主総会の決議によって決議されなければならない、社団法人規約による決議；

9. Companies Lawのセクション121（c）に規定されているように、取締役会長またはその親族がCEOの職務を果たすか、その権限を行使することを承認し、CEOまたはその親族が取締役会長の職務を果たすか、その権限を行使することを承認すること；

50. カンパニーは、毎年定期的に総会を開催し、前回の定期総会から15ヶ月以内に開催されるものとし、その日時と場所は取締役会が決定する。

51. 年次総会の議題は次のとおりです。

1. 会社の財務諸表および取締役会報告書に関する討議；

2. 取締役の任命およびその報酬の決定；

3. 監査役の選任；

4. 監査活動および追加サービスに対する監査人の報酬に関する取締役会報告書（ある場合）；

5. 上記に加えて、年次総会の議題に含まれる可能性があるarticleArticle 53で定めるその他の事項。

上記の定期総会は「年次総会」として参照され、「その他の総会」は「臨時総会」として参照されます。

52. 取締役会は自己の裁量で臨時総会を招集し、次のいずれかの要求に応じて招集されます。

2人以上の取締役または現職の取締役の4分の1

発行済株式の少なくとも5%および会社の議決権の1%を有する株主1人以上、または会社の議決権の少なくとも5%を有する1人以上の株主

取締役会が前述のように臨時会議を招集する必要がある場合は、要求が送信された日から21日以内にそれを招集し、下記の記事55.1に述べられている通知で指定された日付に招集します。それが招集された日付が、同じ記事55.1に規定されている通知の発行日から35日以内である場合、すべて企業法に基づきます。

取締役会が前述の記事51に従って要求された臨時会議を招集しなかった場合、要求者は、当該要求が提出された日から3か月後に開催されない限り、その会議を自ら招集することができます。述べられている株主の半数以上である場合、招集者は株主である場合を問わず、理事会によって開催される会議と同様の方法で開催することができます。

総会の議題は、理事会によって決定され、前述の記事51に従って要求された臨時会議に関するすべての主題が含まれるとともに、以下の記事53.2に記載されているように要求された主題が含まれます。

総会で投票権の少なくとも1%を持つ1人以上の株主は、適切な議論のための主題であれば、将来の総会の議題に主題を含めることを要求することができます。

前記の記事53.2に記載された要求は、総会の招集に関する通知を配布する前に、書面で会社に提出されます。株主が提案した決議案の草案が添付されています。

総会に関する通知は、ヘブライ語で発行される少なくとも2つの広く流通する日刊紙に掲載されます。会社法の規定に従って、通知は総会の開催から少なくとも21日前に掲載されます。

前記の記事54.1に規定されている通知以外に、未登録および登録株主の両方に関して、会社は総会に関する通知を配布しません。会社法の規定に従います。

総会に関する通知には、開催場所、日付、開催時間が記載され、法律によって要求される場合を含め、議題および提案された決議の要約も含まれます。

総会の招集に関する決定において、理事会は、総会に参加できる株主に送信される議題の方式を決定することができます。すべての権限が理事会に任されている会社規約の条項から逸脱することなく、企業法の規定に従います。

理事会は、特定の総会または期間のために、この記事55に記載されているように、理事会の委員会および/または会社の役員にその権限を委譲することができます。

法律の規定に従う限り、総会の招集または管理方法に関する指示または条件に違反から生じる良心的な故障は、総会で採択される決議を無効にすることはありません。それは法律の規定に従います。

総会の審議

総会における審議は、開会時に合法的な法定数が出席した場合に始まります。半時間以内に、総会開会時に、その場にいる株主または代理人が、少なくとも10%の会社の議決権（または外国民間発行者として証券取引委員会法（修正）（「エクスチェンジ法」）の規定に準拠していない限り、会社の発行済株式の33,133-1 / 3％）を保有して、合法的な法定数が半時間以内に作成されます。本定款の規定に明示的に反対しない限り、改正された（エクスチェンジ法）の規則の下で外国民間発行者として資格を有するため。

開会時刻から30分後に法定数が出席していない場合、総会は1週間延期され、前回と同じ日付、同じ時間、同じ場所に延期されます。これについて株主に通知する必要はありません。通知に別の日付が記載されている場合は、または理事会が株主に通知した通り、異なる日付、時刻、場所に招集されます。

半分の時間の延期された会議は、任意の参加者数で開催されます（会社が交換法のルールに基づいて外国民間発行者として資格を有しない限り）。

取締役会議長、またはその不在時は取締役会によってこの目的のために任命された取締役が、会社の各株主総会を主宰する。議長が不在の場合、あるいは開会時刻の15分後に出席者が誰もいない場合、または彼らが会議の議長職に就くことを拒否する場合は——出席中の取締役たちが彼らの中の1人または出席している企業役員から議長を選ぶことができます。それでも選べない場合は、出席している株主自身またはその代理人が、出席している取締役または役員から1人を選んで会議を主宰します。取締役や役員がいない場合、または全員が会議を主宰することを拒否した場合は、株主または前述の株主代理人の1人を選んで会議を主宰することができます。

各株主総会の手続きの議事録を作成する。その内容には次の詳細が含まれます：

株主総会への参加者の名前と所持する株式数

株主総会で審議された事項と承認された決議

総会議長によって署名された議事録は、その内容に対する最初の証拠となります。

株主総会での投票と決議の可決

総会で投票する株主は、会社法に従って株式の所有権を証明する必要があります。前述の内容に妨げられることなく、取締役会は、会社株式の所有権を証明するための規定と手続きを定めることができます。

株主は、株式会社条例の規定と会社法の規定に従って、自己または代理人によって株主総会またはクラス総会で投票することができます。投票用の代理人は、会社の株主である必要はありません。

共同所有に関して、ある株式の共同所有者がその株式に関して自己または代理人として会議で投票することができます。共同所有者が複数いる場合、自分の名前がその株式に関して株主台帳で最初にリストされている、または所有権確認に関してテルアビブ証券取引所の承認書にリストされている、あるいは取締役会がその目的のために定めた他の書類にリストされている場合、彼または彼女が投票する必要があります。1つの株式に複数の法定後見人または故人の登録株主の複数の執行者は、このセクションの目的のために同じ共同所有者と見なされます。

条項29の対象となる株式に権利がある人は、当該株式についての権利を2日前までに理事会が認めたまたはそのような株主総会または延期された会議で投票する予定の場合、理事会の満足のいく証拠を提出することにより、登録所有者と同じ方法で同じように投票することができます。

投票のための代理人を任命する文書（「委任状」）は、任命者によって書面で作成され、署名されます。任命者が法人である場合、委任状は法人を拘束する方法で書面で作成され、署名される。理事会は、この目的に関連する確認と手続きを決定する権限を持つ。

委任状またはそれに相当する書類の適切なコピーは、投票の前に、理事会が定める場所の1つ、または複数の場所に、イスラエルまたは海外において——理事会が一般的にまたは特定の場合に関して時折定める——最低でも会議の開始48時間前に預けられます。しかしながら、議長は彼が適当と判断した場合、彼の裁量に従って一般の委任状を受け取ることができます。このセクションで述べられているような委任状が受け取られなかった場合、その会議で無効とされます。

委任状に記載されている場合を除き、投票の代理人は、総会での審議に参加し、任命する株主が行使できる議長に選ばれることができます。

投票用の代理人を任命する委任状（「委任状」）は、イスラエルで受け入れられる形式または理事会によって承認されたその他の形式で作成されます。

委任状には、表示された株式のクラスと数が記載されている必要があります。委任状で指定された株式の数が記載されていない場合、またはそれが会員登録名簿に登録された株式数または所有権確認に記載された株式数よりも多い場合、委任状はその株主の持株のために与えられたものとみなされます。

委任状が指定している株式数が、株主の名前に登録された株式数または所有権の確認によって示された株式数よりも少ない場合、株主は、委任状に述べられた数の株式の投票を避けたとみなされ、委任状は委任状に記載された株式数に対して有効です。

投票用の代理人を指定する場合の会社規程の規定に妨げられることなく、株式を保有する株主は、1つの株に対して1人以上の代理人を任命することができます。

委任状には、与えられたクラスの株式の数が記載されている必要があります。

同じ株主によって与えられた委任状のクラスごとの合計数が、その株主の名前に登録された同じクラスの株式の数または所有権確認に記載された株式の数を超える場合、同じ株主によって与えられたすべての委任状は無効となります。

株主または投票用の代理人は、所有する株式の一部について投票することができます。あるいは、1つの方法で一部の株式について投票することができ、また異なる方法で他の株式について投票することができます。

72.71.     プロキシの要件を満たした投票においては、プロキシに欠陥があっても、投票直前に委任者が死亡したり、無能力宣言を受けたり、プロキシが失効したり、プロキシが付与された株式が譲渡されたりしても、会議の告知が、会議前に該当の欠陥、死亡、無能力宣言、失効、または譲渡に関するもので文書による事務所に受領された場合を除いて、有効となります。 上記に記載されたことに反して、会議議長は、適切であると判断した場合、会議中に前述のお知らせを受け入れることができます。

73.72.    プロキシに関して、プロキシが言及する会議の延期された会議についても有効ですが、プロキシに反するものがない場合に限ります。

74.73.    1株式につき、所有者は当該会社の株主総会に出席し、議決権1を有します。

75.74.    株主総会での投票により決議された場合、議決は投票数で決まります。投票は会議議長の決定に従って行われます。投票の可否を受け入れるか否定するかに関して紛争が発生した場合、会議議長が解決し、その善意の決定は最終的で決定的となります。

76.75.    会議議長が、株主総会での決議が一致または採択されたこと、あるいは何らかの多数決によって拒否されたことを発表し、またその事項が会議の議事録に記載された場合、それはその中で述べられたことの原面証拠となります。投票に与えられた数(またはその相対的な部分)を証明する必要はなく、これ以上の必要はありません。

77.76.    株主総会の決議は、会社法または定款の他の多数決に関する規定に反しない限り、普通の多数決で決議されます。賛成票と反対票が等しい場合は、会議議長は追加の決定権を持たず、決定には至りません。

78.77.    株主総会の議長は、法的な法定人数を満たす会議が同意することにより、それを延期するか、議論を延期するか、当日の議題であるある特定の事項に関する決議を延期するかを決定してもよく、会議の要求に従う必要があります。前述の延期会議では、当該会議で決議がされなかった、議題に基づいて議論されるべき事項以外は議論されません。株主総会が21日を超える日付まで延期される場合、延期された会議の通知と招待は、上述の条項54および55に示されているように行われます。株主総会が議題を変更せずに21日を超えない日付で延期される場合、新しい日付に関する通知と招待は、可能な限り早く行われ、株主総会の72時間前までに行われます。上述の通知と招待は、54および55の規定に従って行われなければなりません。

79.78.    会社法およびその規則に定められた場合を除き、以下に示す件に関する株主総会での投票は、投票用紙により実施することもできます。(a) 取締役の任命および解任; (b) 255および268から275の節に定める規定に従い株主総会の承認を必要とする行為または取引の承認;(c) 320に基づく合併の承認;(日付)会社法89に基づいて設立または設立される規則で定められた事項。

取締役会

80.79.    イスラエル法によって要求される外部取締役を含む、取締役の数は3人以上11人以下とします。

81.80.    取締役は、年次総会で任命されます。外部取締役を除く取締役は、可能な限り同数のA億Cの3つのグループに分類されます。前述のことに反することなく、外部取締役を除く、そのサービス期間は以下のとおりです。

• 取締役の1/3がAグループに属し、そのサービス期間は任命された時から任命された日の3年後の第3回年次会議までです。

• 取締役の1/3がBグループに任命され、そのサービス期間は任命された時から任命された日の3年後の第3回年次会議までです。

• 取締役の1/3がCグループに任命され、そのサービス期間は任命された時から任命された日の3年後の第3回年次会議までです。

年次総会で、1つの取締役グループの3年間のサービス期間が切れ、同じグループの取締役が選挙に立候補します。その年次会議において、当該グループの取締役またはその後任者のいずれかが、選挙された際の投票権の総数を証明する必要があります。また、前回の選挙の後、役期が切れたグループの取締役または後任者が選挙されるまでの期間に準ずる。年次総会で取締役が任命されない場合、前回の年次総会で任命された取締役がそのサービスを継続します。サービス期間が終了した取締役は再任されることができます。

取締役は、本条約7980で定められているように、できるだけ同数の取締役がいるように、3年未満の任期で選出されることがあります。

82.81.    年次総会で取締役に任命された人を除いては、取締役は、理事会がその任命を推奨した場合、または株主が彼を推薦する意向を伝える書面を提出した場合にのみ年次総会で任命されます。同じ株主が提案した人物が取締役に任命されるように、株式会社株主は、会議の告知が公表された日から7日以内に、株主が署名した文書を提出しなければならず、その文書には、当該株主がこの候補者が取締役に任命されることを提案する意向であることが記載され、当該候補者が取締役として奉仕することに同意した書面が添付されている必要があります。

83.82.    理事会は、定款79条に規定された最大数を超えず、任何理由で空席になった理事を補充するものであれ、追加の理事を会社に任命することがあります。理事会が空席を補うために任命した理事の任期は、任期が終了した理事が務めた期間の残りの期間のみとなり、あるいは理事の数が定款79条に規定された最大数を下回る空席である場合には、理事会は、‎7980条に従って、追加の理事に割り当てるクラスを決定する必要があります。

84.83.    普通株式の株主は、臨時会議で、どの理由であれ空席になった理事のポジションを補充するために、または追加の理事として、会社に追加の理事を任命することができます。前述の空席を補充するために任命された取締役は、外部取締役を除き、定款79条‎80条の規定に従って取締役が空席になったグループに対応するグループにそのサービスを終了する必要があります。

85.  記事は削除されました。

86.84.    上記のことに反して、取締役会および株主総会は、75％以上の投票権を有する決議により、外部取締役を除き、任期が終了する前に役職から解任することができます。これにより、解雇された理事が一般会議前に自分のケースを提示する合理的な機会が与えられます。また、１般会議において、普通の多数決により、辞任した理事を取って代わるために、前述のように任命された別の人物を理事として任命することができます。前述のように任命された理事は、理事を引き継いだ期間の残りのサービス期間のみその役職に就きます。

87. 記事は取り消されました。

88.85. 取締役の地位が空席になった場合は、取締役会は、取締役の最低数が条例78号、79号に記載されている最低数に満たない場合であっても、あらゆる問題に関して引き続き対応する権利を有する。 取締役の数がこの数以下の場合、取締役会は、追加の取締役を任命するための総会を招集する目的以外で、何らかの目的で行動を起こす権利を有しない。

89.86. 取締役は、法律に準拠して必要とされる場合、取締役会、取締役会の議長、または事務局に通知を提供することにより辞任することができる。辞任の効力は、通知が提供された日付において、通知が後日指定されていない限り、その日から生じる。 取締役は辞任の理由を開示しなければならない。

90.87. 法人法の規定に従い、会社は取締役に業務を遂行することに対する報酬を支払うことができる。

91.88.

91.1.88.1. 取締役は代理人を任命する権利があり、取締役会（以下「代理人」という）による代理人の承認を前提とする。 前述のように、取締役に任命することが適当でない者は任命されず、また、会社の取締役または代理人または法人の代表者として務めることができない者も同様です。

91.2.88.2. 代理人は、彼が代理する取締役に等しく、取締役会及び / または取締役会委員会の会議に出席し、そこで参加し、投票することができます。任命する取締役と同じ資格。

91.3.88.3. 代理人を任命した取締役は、法律の規定に従い、いつでも任命を取り消すことができます。 また、代理人を任命した取締役の地位がいかなる方法でも空席の場合、代理人の地位も空席になります。

91.4.88.4. 前記のように、代理人の任命または任命の取り消しは、代理人及び会社に送付される書面によって行われ、前記の任命状が送付された後、前記の日付または任命状に記載された日付に従ったものとします。

91.5.88.5. 法人法の規定に従い、会社は代理人が取締役会の会議に参加するために受け取る報酬を支払うことができます。

外部取締役

92.89. 法人法及びその下の規制に従い、会社は少なくとも2人の外部取締役を持つ必要があり、法人法の規定はこの点で適用されます。

取締役会の権限と機能

93.90. 取締役会は、会社の定款、法人法、およびすべての法律に従って付与されたすべての権限と権能を有します。

94.91. これらの定款の規定に優先することなく、取締役会は会社の方針を策定し、CEOの職務と行動、包括的に、以下のように監視することができます。

94.1.91.1. 会社の行動計画、その資金調達に関する原則、およびその優先順位を決定する。

94.2.91.2. 会社の財政状況を検討し、承認された信用限度額を決定する。

94.3.91.3. 組織の構造と報酬政策を決定する。

94.4.91.4. 社債の一連の発行を決定する権利を有する。

94.5.91.5. 法人法の171条に規定されているように、財務諸表の準備と承認に責任を負う。

94.6.91.6. ビジネス成績の状況を報告し、Companies Lawのセクション173に示されている通りの年次会議に関する報告;

94.7.91.7. CEOを任命および解任する;

94.8.91.8. Companies Lawのセクション255および268から275の規定またはCompany Articles of Associationに基づく承認を必要とする行動および取引について判断する;

94.9.91.9. 登記済み株式資本の限度内で、株式および株式に転換可能な証券を配分することができる;

94.10.91.10. 配当またはボーナス株式の配布を決定することができます;

94.11.91.11. Companies Lawのセクション1で定義されているように、会社の全株主または一部、または任意の株主から取得することに関して、自由裁量に基づいて決定することができます;

94.12.91.12. Companies Lawのセクション329に示されているように、特別な大量買付けに関する意見を提供する;

94.13.91.13. 経理および財務的専門知識を有する必要がある取締役の最低人数を、Companies Lawのセクション240に定義されているように、判断することができます。取締役会は、会社の性質、規模、事業活動の範囲および複雑さに基づいて、および2219に基づく社団法人の規定に基づいて、前述の最低限度の人数を決定します。

このセクションに基づく取締役会の権限は、Companies Lawで規定されている場合を除き、CEOに委任することはできません。

95.92. 他の機関によって規定されていない会社の権限は、取締役会によって行使されることがあります。

96.93.

96.1.93.1. 取締役会は、CEOに委任された権限を、特定の事柄または特定の期間に限定して、自己の権限に移譲することができます。

96.2.93.2. 前述の規定に優先することなく、取締役会は、特定の事項に関してCEOに指示することができます。CEOが指示に従わない場合、取締役会は、その指示を代わりに実行するために必要な権限を行使することができます。

96.3.93.3. CEOが権限を行使することができない場合、取締役会はその権限を代わりに行使することができます。

97.94. Companies Lawの規定に準拠した場合を除き、取締役会は自身の権限をCEO、会社の役員、または他の者に委任することができます。取締役会委任権の委任は、特定の事柄または独自の裁量に基づく特定の期間に限定することができます。

クレジットを受け取り、保証および担保付与を行うこと

98.95. これらのArticles of Associationの委任された権限を損なうことなく、取締役会は、自己の裁量に基づいて、時々、次のように決定することができます。

98.1.95.1. 会社が適切と判断する方法で、任意の金額で会社にクレジットを与え、その債務の履行を保証する;

98.2.95.2. あらゆる種類の保証、担保、および保証を与える;

98.3.95.3. Debentures、capital notes、または株式に転換または行使可能な債券、すべてまたは一部含む債券シリーズを発行し、その条件を決定し、現在または将来、浮動または固定担保によって、一部または全部を担保にすることができます。前述のデベンチャー、キャピタルノート、債券、またはその他の保証は、割引、プレミアム、または他の方法で発行することができ、延期された権利、特別権利、特権、その他の権利を有することができます。

96条において言及されたものは、95条によって取締役会の定めた信用限度額や保証枠の範囲内で、CEOまたは彼が許可した誰かが会社側の信用取扱承諾を決定する権限を喪失させません。

取締役会委員会

97条　(a)　《会社法》の規定に従って、取締役会は、2人以上から構成される取締役会委員会を任意で設置し、自己の権限を委譲することができます。ただし、取締役会は、以下の事項に関しては、取締役会委員会に権限を委譲することができません。

(1)　会社の一般方針の決定；

(2)　株式の購入に関する取締役会の事前枠組みに従わない分配；

(3)　株主総会での承認が必要な事項や《会社法》の規定による意見の付与を要する事項での取締役会の立場の決定；

(4)　取締役会に任命権がある場合の取締役の任命；

(5)　株式または株式に転換できる証券、株式に行使できる証券、または優先株式のシリーズを発行または割当てること。ただし、《会社法》の288(b)に規定されるものに該当する場合を除く；

(6)　財務諸表の承認；

(7)　《会社法》の255および268から275に規定する取締役会の承認が必要な取引や行為に対する取締役会の承認；

(b)　取締役会は、前項(a)第1号から第7号に定める事項について、勧告目的で委員会を設置することができます。

(c)　取締役会が権限を委譲した取締役会委員会には、取締役会のメンバーでない者はいないはずです。

(d)　取締役会の助言または勧告を行うだけの役割を持つ取締役会委員会には、取締役会のメンバーでない者が参加することができます。

98条　取締役会の権限から委譲された取締役会委員会によって採択された決議または行動は、取締役会によって別途定められていない限り、取締役会によって採択された決議または行動と見なされます。ただし、取締役会が認定している特定の事項や委員会に関して、権限の委譲について細かく決められている場合は除きます。取締役会は、時折、取締役会委員会への権限の委譲を拡大、縮小、取消することができます。しかし、前述のように権限の縮小または取消しを行ったとしても、会社がその後、当該委員会の決議に従い行動し、その後の他者に対して法的責任を負わざるを得ない場合、その決議の妥当性は損なわれません。

99.1.99.1　取締役会委員会の会合を開くための法定議決能力は、会合が開かれる日に就任している2人以上の委員、またはその代理人であり、取締役会が別途決めていない限り、満たされます。

99.2.99.2　取締役会の行動に関してこの定款に含まれる規定は、別に決められない限り、取締役会委員会にも適用され、かつ、すべて《会社法》の規定に基づくものです。

99.3.99.3　取締役会委員会は、自分たちの決議または勧告について、定期的に取締役会に報告します。

100.

取締役会は、その会員の中から監査委員会を任命します。監査委員会の委員の数は、3人以上でなければならず、すべての外部取締役が委員でなければなりません。監査委員会のメンバーには、取締役会の議長、会社に雇用されている、または定期的にサービスを提供している取締役、および会社の実質的株主またはその親族は含まれません。

監査委員会の機能は、取締役会が指示するその他の機能を含め、会社法で定められたとおりです。

取締役会の機能

会社規則の規定に従い、取締役会は、その義務を果たすために集会を開く、集会を延期する、および行動と審議を調整します。

取締役会は、そのメンバーの中から一人を取締役会の議長に指名し、一人以上の取締役会議長（以下、全て「取締役会議長」という）を任命することができます。さらに、取締役会は取締役会議長を辞任させ、その代わりに他の者を任命することができます。取締役会は、副取締役会議長の中から一人以上を任命することができます。副取締役会議長は、不在のときに役職を代行します。取締役会は、取締役会議長と副会長の任期を決定することができます。前述の期間が規定されていない場合、取締役会議長と副会長は理事として務めている限り務めることができます。

取締役会議長は、取締役会の会議を主宰し、管理します。取締役会議長が会議を欠席した場合、あらかじめ通知を行った場合は、または会議の開始時刻から15分以内に出席しなかった場合、副議長（任命されている場合）が会議を主宰します。取締役会議長と副会長の両方が会議を欠席している場合は、出席している取締役会のメンバーが、彼らの中から議長を選ぶことができます。

取締役会は、会社の必要に応じて、3か月に一度、少なくとも1度は会議を開きます。

取締役会議長は、いつでも取締役会を招集することができ、取締役会議長は、招集する会議の場所と時間を決定することができます。

前記のことに反することなく、取締役会議長は、以下の各号のいずれかが発生した場合は、取締役会を招集する義務があります。

109.1.2.3.

最低2人の取締役からの取締役会招集を求める要請を受け取り、その要求で指定された件目を審議するために取締役会を招集する場合。

取締役会の行動を必要とするCEOからの通知または報告を受け取った場合。

会社の監査に関する重大な欠陥に関する監査人からの通知を受けた場合。

法的な不正行為または業務の正常なコースの妨害を含む、一見したところ不法行為が含まれる取締役からの通知を受け取った場合。

前述の通知または報告を受けた場合、取締役会議長は、直ちに取締役会を招集します。要請、通知または報告日から14日以内に。

全ての取締役に、会議の日付の合理的な時間前に、取締役会の召集に関する早期の通知が行われます。

前記の通知にかかわらず、全ての取締役が同意している場合は、通知なしで会議を開催することができます。

取締役会の会合の議題は、取締役会議長によって決定されます。そこには以下が含まれます。:

取締役会の会議の議題は、取締役会議長によって決定されます。そこには以下が含まれます。:

第107条に規定されたように決定された主題；

理事またはCEOが理事会議を開催する前に理事会議長が議題（以下「議題」という）に含めるよう求めた事項；

議事予定に従って、理事会議の開催時刻、場所、また会議で議論される事項について合理的な明示が通知文に含まれます。

理事が要求した場合を除き、理事会議に関する通知は、事前に会社に提供された理事の住所宛に送信されます。

会議のすべての理事メンバーの半数以上、またはその下限数である自らまたは代理人の3人が出席している必要があります。

理事会の投票では、各理事は1票を有します。全体の賛成票数が多い方が決議案となります。棄権は考慮されません。議長には追加または決定権はありません。

意見の分かれた場合、理事会メンバーが投票した提案された決議案は否決されたと見なされます。

理事会は、参加する各理事が同時にお互いに聞き取れる手段を使用して会議を開催できます。理事会は、手段を使用して会議を開催する方法と方法を規定することができます。

理事会は、全ての対象議論について開催することなく、会議を開催しないことに同意する全ての対象理事が議論および採決に参加する権利を有する場合、決議を採択することができます。このセクションの対象となるプロトコル、および開催しない決議、議長署名され、適正に開催された理事会議で採択されたと見なされます。

議事録

理事会議の議事録は、会議での手順が記録されます。その目的のために指定された書籍に記録され、次の詳細を含みます：

理事会議に参加した理事およびその他の出席者の名前；そして

議題で議論された事項と決議。議事録は、議長または会議の議長が署名し、承認された署名入り議事録は、その内部の内容について疑わしいと考えられています。

理事会の委員会の会議および理事会議を開催せずに決議を採択することについては、第115条に規定されているとおり適用されます。

CEO

理事会は、CEOを任命することがあります。その上、1人以上のCEO（以下、「CEO」という）を任命することができ、CEOまたはCEOを解任または代替することができますが、契約によって規定された規定に従います。

CEOは、株主または理事である必要はありません。CEOは、理事会が決定した方針の枠組みおよび指示に従って、会社の事業を定期的に管理する責任があります。

CEOには、法律またはこれらの定款で付与された行政および執行権が与えられ、前記の行政または執行権について別の組織に委託された場合を除き、取得されます。

前項により転送された場合、CEOには理事会の監督が必要です（第94条第93.1項に規定された場合を除く）。

法人法および定款の規定に従って、理事会は、必要に応じて、CEOに付与された理事会権限を、これらの定款に従って、会社に許可し、会社が適切と判断した場合、理事会権限の一部または全部を提供することができます。権限は、同様の条件と制限の下で、理事会が適切と判断する期間にわたって付与され、議決によって撤回、取り消し、および変更することができます。理事会は、権限を提供することによって自己の権限を放棄することなく、その代わりまたは代替としてこれらの権限の一部または全部を付与することができ、必要に応じて理事会はそれを実行することができます。

125.122. 取締役会の承認を得て、CEOは自己の権限を、その他の者またはその他の者に逐次委任することができます。このような承認は、一般的な承認として与えることも、特別な承認として与えることもできます。

126.123. 会社法または他の法律の規定に反することなく、CEOは、取締役会が決定する日付、範囲において、取締役会の特別な決議または議事録の一部として、対象に関する報告を取締役会に提出します。

127.124. CEOの報酬は、給与または手数料、利益分配、証券または証券の譲渡権付与、またはその他の方法で支払うことができます。

行動の妥当性と取引の承認

128.125. 取締役会または取締役会委員会または取締役会委員として任命された者、委員またはCEOが後に任命の欠陥があった場合、または上述の各役員がその地位での奉仕を禁止された場合であっても、当該役員が行ったすべての行動は有効です。

129.126.

129.1.126.1. 会社が関与する法人または会社が株主である法人を含む他社の役職は、当該役員を当該会社の役員から除くものではありません。さらに、上記の法人といかなる方法によっても、会社と合意することも、会社と合意することもできません。

129.2.126.2. 会社の役員であることが条例に照らして、彼または彼の関係者、または彼が利害を有する他の法人が、彼が何らかの方式で個人的な利益を持つ会社との取引を行うことを妨げることはありません。

129.3.126.3. 会社法の規定に従い、役員は、自己が個人的に関与する行動または取引の承認の審議に参加し、投票することができます。

130.127. 公司法の規定に従い、会社とその役員または支配株主との間、または会社とその主要役員または支配株主が個人的に利害関係を有する第三者との間の取引で、普通の取引でないものを除き、次のように承認されます。

130.1.127.1. 上記のような取引において、普通の取引である場合、取締役会が承認します。取締役会が、監査委員会が特定の決議または取締役会の議事録の一部として、一般的な承認または特定の取引の承認または特定の取引の承認の承認によって承認されることが決定された場合を除き、特定の取引のタイプに対する一般的な承認または承認を与えることもできます。

130.2.127.2. 上記の普通の取引にかかる承認は、特定の取引の種類に対する一般的な承認を与えること、または特定の取引を承認することによって行われることができます。

131.128. 公司法の規定に従い、当該役員または支配株主が上記のいずれかの法人と契約することに関する通知が取締役会に与えられ、かつ自己の個人的な興味を明示している場合、普通の取引ではない取引において上記の法人との合意に関する目的で、その役員またはその支配株主が当該会社に対する開示を構成します。

会社の代表署名

132.129. 公司法の規定および本規約の規定に従い、取締役会は、一般的な事項または特定の事項として、会社を代表して行動し署名することを任意の個人に認可することができます。

133.130. 会社には、会社名を冠した封印があります。署名者が会社を代表して署名し、会社の封印または印字された名前と共に署名しない場合、書類に署名しても会社を拘束しません。

法定代理人の任命

134.131. 公司法の規定に従い、取締役会は、適切な目的と権限、その後の期間および条件、または適切と判断するときには、任意の個人に代理権を与え、当該会社の法的代理人とすることができます。

取締役会は、前述の人物に、権限、承認および裁量を完全または部分的に移譲する権限を付与することができます。

保険業

株式会社法の規定に従い、会社はその取締役を会社に対する適切な注意義務違反による損害から免責することができる。

株式会社法の規定に従い、会社は、次の各項のいずれかに該当し、役員が行った行為によって課された責任に対する役員の責任を保険する契約を締結することができる。

a. 会社または他の人物に対する注意義務違反; b. 役員が善意に基づいて行動し、かつ、当該行為が会社の利益を損なうものでないと判断した合理的な根拠がある場合の、会社に対する責任違反; c. 他の人物によって課された金銭義務; d. 株式会社法によって保険が許されている他の行為; e. 役員が支払った費用、または当該費用を支払うよう命じられた費用も含め、役員に関する管理強制手続に関連する費用（合理的な訴訟費用を含み、弁護士費用を含む）; f. 証券法第52ND条に基づく違反により被害を受けた人への支払い、改正された執行手続改善法（以下、「違反被害者支払い」という）に記載されている違反による支払い; g. 役員の責任を保険することが許され、または許されることがある他の出来事。

株式会社法の規定に従い、a.）またはb.）の違反がある場合に限り、取締役会の意見により限定的な保護対象範囲がある場合に限り、予め役員を保障する契約を締結することができます。取締役会は、契約が締結された時点で、会社の実際の事業に応じて予期される事象に限り、その事象が契約に記載され、取締役会が当該事情に基づき合理的と判断した額または基準に限定されます。代償額は、保険によってカバーされておらず、実際に支払われていない金額に限定されます。

136.3.133.3.　他の人物によって課された金銭義務

136.4.133.4.　株式会社法で保険に加入することができる他の行為

136.5.133.5.　役員が支払い、または支払いを命じられた、彼の場合において行われた行政執行手続に関連する費用、合理的な訴訟費用を含み、弁護士費用を含」

136.6.133.6.　証券法第52ND条の規定に記載されている違反により被害を受けた人物に対する支払い（以下、「違反による被害者への支払い」という）

136.7.133.7.　役員の責任を保険することが許され、または許されることがある他の出来事。

株式会社法の規定に従い、

137.1.134.1.　会社は、次の場合に、役員に対する責任または支払われる負担を、役員が法人の役員として行った行為により提供された場合に限り、予め行先の「約款」と別に発行された約束事項（以下、「約束事項」）に従って予め収集することができます。 a.）下記に規定されていること。　ただし、取締役会は、当該約束が締結された時点で、会社の実際の事業に応じて予期される事象に限り、当該事象が約束に規定され、取締役会が当該事象に基づき合理的であると判断する額または基準に限定することができます。この保証金額は、保険によってカバーされていない金額を限定し、実際に支払われていない金額に限定します。 b）136に規定されている場合、137.2、138.3または138.4。この場合、保証額は、保険によってカバーされていない金額に限定されます。

（a）以下に規定されるものとして。ただし、約束事項は、取締役会が当該約束が締結された時点で、会社の活動と実際の事情を踏まえ、予期される事象に合理的な範囲で限定していると判断した場合に限定されます。約束事項は、当該事象が当該約束に明示的に規定され、取締役会が当該事象に基づき合理的と判断した額または基準に限定することができます。保証額は、保険によってカバーされておらず、実際に支払われていない金額に限定されます。

136.2，136.3，136.4または136.5に規定されるものとして。保証額は、保険によってカバーされていない金額に限定され、実際に支払われていないものに限定されます。

株式会社法の規定に従い、137.1に規定される約束事項により予め保護されたものに加えて、137.1に規定される約束事項により予先に保護されたものに加えて、役員は、自己が法人の役員として行った行為により法的に課せられた責任または負担に対して、会社が賠償することができます。

138.135.　以下の場合に、先に規定された補償及び約束によって役員に賠償された責任または負担に対して保証または補償が与えられることがあります。

138.1.135.1.　法的判決によって課せられた他人に対する金銭義務、和解によって判示された金銭義務、または裁判所が承認した仲裁裁決に対する金銭義務がある場合。

138.2.135.2.　役員が、彼の方針に基づいて追及または強制されることが許されている法人によって彼の方針に基づいて実行された調査または手続きによって、誹謗された行為の代わりに、別の金銭支払義務が課せられた場合、または手続が不起訴に終わったか、刑事手続きの代替手続として金銭支払義務が課されたが、過失責任を証明する必要のない犯罪の場合。この場合、「刑事捜査が行われたにもかかわらず起訴されなかった手続の費用」の意味は、刑事訴訟合併版、5742-1982年に定められた刑事手続法62条に該当する場合または検察官によって立ち退きが命じられた場合、刑事訴訟法231条に従って手続が中止された場合として解釈されます。「犯罪手続きの代替となる金銭義務」は、犯罪手続きの代替として法律によって課せられた金銭義務であり、行政違反法5745- 1985に基づく行政の罰金、刑事訴訟法によって罰則が定められた罰則に対する罰金、金融制裁または没収を含む。

「犯罪手続きの代替となる金銭義務」は、法律に基づき犯罪手続きの代替として課される金銭義務であり、行政違反法5745-1985に基づく行政の罰金、刑事訴訟法によって罰則が定められた罰則に対する罰金、金融制裁または没収を含みます。

138.3.135.3.　会社またはその代理人、またはその他の人物によって提起されたプロセスで、役員が裁判所によって支払うことを命じられた、または判定が行われた理由で支払われた彼自身の訴訟費用、または彼自身が免責判決を受けた場合に支払われた訴訟費用、または彼が起訴された犯罪に対する既定責任を証明する必要がない場合に支払われた訴訟費用、すべて含め、彼が支払ったまたは支払うように命じられた費用。訴訟費用には弁護士費用が含まれます。

138.4.135.4.　役員が会社役員として行った行為によって、彼が責任を負わされた場合、138.1から138.3までの節によって約束または保証された責任または拘束が発生することがあります。

口座への支払いによる被害者への支払い

許可されている責任やその他の費用については、役員に補償することができます。

会社法の規定に従う-

会社は、新たにおいて、株主またはそのために指名された他の会社の取締役として会社が株を保有し、直接または間接にまたは会社が何らかの利益を持つ他の会社の取締役として社員または過去にサービスを提供した人を含む任意の人物を補償する先行保証を交付する権利があります（以下、「他の会社の取締役」という）。ただし、上記の記事第135条第1項は、準用されるものとします。

前項に準じて、会社は、他の会社の取締役が、その他の項目139条第1項の定めに基づいて行動を行い、かかる責任または費用を負担した場合、遡及的に彼を補償することができます。

会社法の規定に従う限り、会社は、会社の社員または役員ではない人物を先行してあらかじめ補償するためのアンダーテイキングを提供したり、金銭的な責任を課せられた場合には、相手方に対して誠実に行動を行った場合にあらかじめ補償することができます。

会社法の規定に従う限り、会社の定款の規定は、保険契約の締結または免責または補償の点で、会社がいかなる方法でも制限されない。

会社の役員または他の会社の取締役に関連した場合、保険、免責または補償が法律に別段の規定がない限り認められていない場合。

役員または他の会社の取締役ではない人物、ただし、前述の例外を除く、社員、契約業者またはコンサルタントに関連して。

配当、すべて投信、資金の資本金化と収益

株主に配当を行う前に、取締役会は、投資分配、株式分割、その他の目的を兼ねた一般的なまたは控除基金への補助金を決定することができます。株主、ボーナス株式ディストリビューション、取締役会がそれぞれの裁量に基づいて決定する目的を含め、その特別目的に責任を負うものとします。

前項の資金を活用するまで、取締役会は、それらの資金と資金の金額をどのようにでも投資することができ、これらの投資を管理し、変更し、またはその他の方法で使用することができ、特別なファンドに配当金を分割し、その目的を達成するためにその他のファンドまたはその一部を使用することができます。会社の資産の残りとは別に保持する必要はありません。なお、取締役会の裁量に従い、規定を設定します。

会社法の規定に従い、取締役会は配当の分配に関する決議を採択することができます。配当の分配に関する措置を決定する取締役会は、現金または種類で資産を分配するかどうか、またはその他の方法でボーナス株式を支払うかどうかを決定することができます。

（a）会社法の規定に従い、取締役会はボーナス株式の割当てについて決定し、上場株式のみまたは株式クラスに関係なく株主に均等に配分されるか、前述の各株主が保有するすべての株式クラスに対して同じクラスのボーナス株式が分配されるかを決定します。ボーナス株式の割当てに関する決定をする取締役会は、ボーナス株式の額がその株券の割合として決定した最新の財務諸表に包括される自己資本の中から、株式の額以上に決定されなければならない。

（b）上記の要件によるボーナス株式の割当てを決定する取締役会は、全ての株主が保有する株式クラスを考慮しないでください。前述の管理株主は、前述の各クラスのすべてのクラスに対して同じクラスのボーナス株式が配分されます。

（c）このセクションに基づくボーナス株式の割り当ては、完全に支払済みと見なされます。

（2）ボーナス株式の割当てを決定する取締役会は、特別ファンドに譲渡することを決定することができます。この場合、会社は、誰でも有名な対象者（将来的に有効になる可能性のあるものを含む）に、株券の購入権がある場合に備えて設計された特別なファンドに転送することができます。株券の購入権（後で活性化できる権利を含む）を行使した場合は、有価証券への換算が必要な額を転送することができます。それらの保有者は、取締役会が決定する現金またはボーナス株式の配当金に参加する権利があります。前述の特別ファンドへの転送すべき金額を決定するために、以前のボーナス株式の配布によって転送された金額を留意しなければなりません。

定款の規定に従い、および会社法を含む適用される法律によって会社がその株主に配当または分配することを許可され、普通株式の所有者に対するいかなる配当または配当前に、「優先株式」を償還して、優先株式の保有者に対して米ドル$34,000優先償還金（「優先償還金額」という）を支払うことができます。このような優先償還金が、すべての優先株式の優先償還金額を支払うに不足している場合は、会社は、すべての優先株式の保有者から、優先株式の数を比例に決定することにより、優先株式を償還しなければならない 。

財務諸表

155.152.              財務諸表は取締役会により承認され、取締役会がその代理で署名し、年次総会前に提出されます。

監査

156.153.              監査人または監査人は、毎年の総会で任命され、次の年次総会の終了まで務めます。

157.1.154.1. 監査人が会社に任命された場合、取締役会は監査活動のための彼の手数料を判断します。

157.2.154.2. 会社への追加サービスの監査活動を超える監査人の手数料は、取締役会が自己の裁量によって決定します。

監査における「監査人」とは、パートナー、従業員、またはその親族を含む、それらを支配する法人を含み、また、会社に対するその他のサービスにあたる場合も含みます。本条に基づき、取締役会は、監査人との合意の条件、監査人に対する会社の支払い及び取り決めについて、年次総会に報告するものとします。

内部監査人

155a154a.

（a）取締役会は、監査委員会の提案に従い、会社の内部監査人を任命します。

（b）内部監査人の組織上の上司は、取締役会の議長となります。

（c）内部監査人は、年次または定期的な作業計画の提案を取締役会または監査委員会に提出し、取締役会または監査委員会が適宜変更して承認します。

（d）内部監査人は、株式会社法の規定に従って行動します。

通知

158.155.              株主および登録会社に通知または文書を配布することは、本章で説明されている方法の1つで行われます。

159.156.              総会に関する通知は、第54条に規定されているように行われます。

160.

前述のことに反することなく、本社は、個人的に、ファクシミリ、郵便またはEメールで、株主に通知書や文書を発送することができます。郵便物による配達は、台帳に登録された株主の住所に準拠して行われ、台帳に住所が登録されていない場合は、当該通知書を送付するために当該株主が同社に提供した住所に基づいて行われます。ファクシミリ配信により通知が配信される場合は、同社に提供するファクシミリ番号に基づいて株主に送信されます。Eメール配信による通知は、同社に提供されるEメールアドレスに基づいて株主に送信されます。

株主に直接通知書や文書を配達する場合、株主が受け取った日を配達された日と見なします。

郵便によって配達された通知書や文書は、正しい住所を持つ投函日に郵便局に提出され、充分な切手が貼られている場合、正規の配達がなされた時期と見なされます。前記通知が含まれる手紙が郵便局に配達された日から2日以内に、定期的な郵便サービスによって通常配達された時期と見なし、前述の通知を配布するために送信された手紙が配布された時に行われたとみなされます。

ファクシミリまたはEメールで送信された通知は、送信から24時間後に配送されたと見なされます。

上記のことに反することなく、本社は、前述の158条に規定されている通知の発送とは別に、イスラエルで発行されるヘブライ語の日刊紙において一度発行した通知を株主に届けることができます。新聞の掲載日が株主に通知が到着した日と見なされます。

本社は、取締役会またはその他の方法、インターネットを含む該当する場所で文書の配信を発表できます。

合弁株主に通知書や文書を配達する場合、その株式台帳で最初に名前が挙げられた株主に送達することができます。

同一の人物に指定された家族の一員に通知書や文書を配達する場合、同一の人物に個人的に配達されたと見なされます。

法律により、譲渡またはその他の手段により、株式の権利を受け取った個人は、当該株式から同じ株式に起因する権利を受け取った人物が登録される前に、当該株式から同社からの正当に配布された通知書を受け取った個人に義務を負わされます。

本社の規定により、株主に配達された通知書や文書は、該当する株主の死亡、破産または解散、法律上のシェア保有権の譲渡にもかかわらず、当該シェア保有者に代わって誰も登録されていない場合、法律により権利を有する人物を含め、同じ株に関心を持っている人物および/またはそれに権利がある人物にとって、同様に有効に配布されたものと見なされます。権利の譲渡に関しては、当社がこれを知っていた場合を問わず、共同で保有者に対してまたはそれにより、またはこれに代わって、法律により権利を有する人物にとって、配布または出荷は充分であるとみなされます。

法定規定に従って、定款または法律に従って通知を受け取る権利がある株主、取締役またはその他の人物は、その権利を拒否することができます。これは、特定のイベントまたは一般的なものである前もってまたは事後に行われても、通知が正当に配送されたと見なされます。従って、通知が与えられるべき手続きまたはアクションは有効であり、有効力を持ちます。

定款で指定された方法で配達された通知や文書について、取締役または秘書が署名した書面確認は、そこに含まれるすべての詳細に関して決定的な証拠と見なされます。

一定日数の早期通知を提供する必要がある場合または通知が一定期間有効である場合、配信日はその日数または期間の計算に含まれますが、異なる場合は除外されます。上記の方法で複数回通知が行われた場合、前記通知が配信された最初の日付が、最初に通知された日付と見なされます。

合併

Companies Lawのセクション327 toofに規定される合併の承認には、Article 172以下で定められる承認に加えて、一般会議またはクラス会議の過半数が必要です。これは、任意の法律の規定に従って行われ、任意の法律で規定されている。

優先株式の転換

168.        転換。優先株式の各所有者（「優先株主」）は、次のようにして優先株式を普通株式に転換する権利を有します。

168.1.           転換権。

（a）         各優先株は、発行後いつでも、優先株主の選択により、当該優先株主が支払いをすることなく、株式168.2に基づき調整されるものを除き、当該会社の完全に支払われた担保のない普通株式[1,456,000]株式に転換可能です。以下。

（b）         各優先株主がいかなる優先株式を普通株式に転換する権利を有する前に、当該優先株主は、当該株式の証明書または証明書の紛失を証明する書面による宣誓供述書（会社が合理的に受け入れる形式で）をサレンダーし、電子メールまたはファクシミリによる書面通知を会社に提供し、当該通知（「行使通知」）を行う必要があります。その後、会社は、できるだけ早く、当該優先株主が前記通りに権利を有する普通株式の数を会社の譲渡代理人に登録します。この転換は、転換される優先株を表す証明書または申請書の紛失の宣誓供述書が提出された日の営業終了前に行われたことと見なされます。」といわれる。当該転換に対して発行される普通株式を受け取る権利がある者または当該権利がある者は、該当日の記録保持者として、すべての目的に関して扱われます。

168.2     リキャピタル化イベント。もし、リキャピタル化イベントが起こった場合、流動化を除き、優先株主は、リキャピタル化イベント直前に優先株式が普通株式に変換された場合、優先株式の変換によって後日普通株式を受け取る権利があることを提供する必要があります。このアーティクル168.2において、「リキャピタル化イベント」とは、株式の組み合わせか分割、株式分割、逆分割、株式配当、ボーナス株式の分配または普通株式の再分類、再編成または資本増強のいずれかのイベントを意味します。

168.3     前記のいずれに関わらず、Preferred Sharesは普通株式に変換できず、会社はそのような変換を行ってはならず、Preferred Shareholder（およびその関連会社およびその他のPreferred Shareholderまたはその保有会社のアトリビューションパーティー（これらの人々を合わせて「アトリビューションパーティー」）によってグループとして行動するいずれかのパーティー）が、Preferred Shareholder（ADSや）発行中の発行済み普通株式全体の4.99％を超える受益所有を行わない限り、その変換を行ってはなりません。株式の普通株式に対する全部発行済みの受益所有権制限）。前文の文に従い、Preferred Shareholderおよびその関連会社およびアトリビューションパーティーによって受益所有される普通株式の数は、Preferred Shareholderおよびその関連会社およびアトリビューションパーティーによって受益所有されるADSを含め、そのPreferred Sharesが変換されることによって発行される普通株式の数を除いて、（i）残留のPreferred Shares、（ii）Companyのその他の証券（制限付きの変換または演習を除く）の未行使あるいは未変換の部分を含み、Company（ここで、株式相当証券を含む）により行われた限定的変換または演習に対する関連アフィリエイトまたはアトリビューションパーティー）がある場合を除き、その前文に示される受益所有はExchange Actのセクション13（d）に従って規定されます。本条項168.3の制限が適用される場合、他の証券との関係でPreferred Sharesが変換可能かどうかの判断は、Preferred Shareholderの単独の決定に委ねられ、行使の通知書はホルダーの決定と見なされます。

____________

1        この数字は、プロキシ声明書の日付の完全に希薄化された株式資本の0.0195％を表しています。また、会社の最高経営責任者であるAmir Reichman氏の長期インセンティブ付与賞として提案された制限付き株式対象数を加えたものです。 EIbトランザクションのクロージング前に希薄な資本が増加した場合、この数字はそのクロージング日の希薄な資本の0.0195％を表します。

これらの優先株式が（その関連会社やアトリビューションパーティーとともに）持つ他の証券との関係で変換可能かどうかにかかわらず、この制限が適用されるかどうかの決定は、ホルダー自身が行い、通知書の提出は、ホルダーの決定と見なされます。

168.4     Preferred Sharesの変換時には、一部の普通株式が発行されず、発行される普通株式の数は最も近い整数に丸められます。

168.5     変換可能なPreferred Sharesの変換に必要な未発行普通株式の最小限の数を常に備えておき、備えておきます。時々、全ての優先株式を変換するために必要な数の普通株式で。また、発行可能な未発行の普通株式の数が全ての未発行の優先株式を変換するのに十分ではない場合、会社はそのような目的に十分な数の発行可能な未発行の普通株式を増やすために必要な会社法行動を取ります。

清算

172.169.              法律の定める条件に従って、清算人は、自己責任で配当、または株主が信頼できるのと同じように、その裁決により一般会議で決定された場合、株主に代わって信託金庫に預けることができます。配分する資産の余剰分。資産を分配するために、清算人は、分配する資産の適切な価値を判断し、彼らが所有する企業株式の種類に付随する権利を考慮しながら、株主の間で分配を実施します。

170.        清算優先権。 （i）会社の任意または強制的な清算、解散、または清算時、（ii）会社によって適切に開始された任意または強制的な任意または破産または再編成手続き、およびその開始日から90日以内に撤回または取り消されなかったもの、また（iii）の総資産（各サブセクション（i）、（ii））と（iii）をすべてまたは実質的にすべての会社資産に対する受託者または清算人の任命（以下、「清算」の各々）に際して、分配または支払い可能である資産または収益（「配当可能収益」と呼ぶ）は、次の優先順位に従って株主に分配されます。

(i)       最初に、前記の143条に基づいてすべてのPreferred Sharesが償還されていない場合に限り、未償還のPreferred Sharesの各ホルダーは、支払われた普通株式または会社のその他の証券へのホルダーへの支払いよりも前に、Pari Passuの基準に基づいて、各未償還Preferred Shareに対して優先償還金額としての、いずれか一つの金額を受け取る権利を有する。その後、全ての優先株式に対する救済金の支払いが完了すると、そのような株式は無条件に譲渡およびキャンセルされます（Preferred Shareholderまたは会社のいずれかの追加の行動は必要ありません）。

(ii)      第二に、優先株式の持ち主たちへ支払った後、残りの分配余剰がある場合は、Pari Passu-Non-Participating原則に従い、普通株式の持ち主たちにプロラータに配分されます。

優先的承認権

171. Preferred Sharesの各保有者は、移転することを提案する可能性のあるPreferred Sharesのすべてまたはいずれかを、どの見込み買収者にも提供される価格および同一の条件で、購入する権利をCompanyに無条件でおよび不可撤的に与える（同一条件での最初の優先権）。 Preferred Sharesを移転することを提案するPreferred Sharesの各保有者は、該当する提案の移転、売却、譲渡、または他の譲渡（以下、単に「移転」という）をすぐに通知書（「移転通知書」）をCompanyに移転の成立前に提示し、提案されるTransferのすべての重要な条件（価格や代償の形式を含む）を、見込み買収者の身元および提案される移転の予定日を設定する必要がある。Companyは、提案された移転の通知が提供されてから30日以内に、移転を提案するPreferred Sharesの保有者に通知を送信し、Companyは購入するPreferred Sharesの数を指定することが必要である。該当する30日間の期間中にCompanyが提案する株主に通知を送信しない場合、Companyは移転する提案されたPreferred Sharesのすべてまたは一部を購入する権利を放棄したと見なされる。Companyが該当する30日間の期間中に提案する株主に通知書を送信する場合、その後直ちに、Companyが取得する株式のTransfer（通知書に記載されているように）を取り決める、Companyが該当する含まれるすべての株式を購入する権利を放棄しなかった場合は、提案される株主は、提案されるTransferに従って残りの株式を提案される譲受人に譲渡することができる。また、ここで転送されるPreferred Sharesを表す株式証券には、これらの記事と当該Preferred Sharesの保有者とCompanyとのその他の契約に含まれる移転制限が記載されることとなる。

防御規定

172. CompanyのPreferred Sharesの保有者が株式を持ち続けている限り、Preferred Sharesの過半数を保有する者の書面による同意または肯定的投票は、次のいずれかについて必要とされる： (i) 任意のM＆Aイベントを完了すること 、(ii) Nasdaq Stock MarketからCompanyの証券の上場を取り下げるための行動または手順を講じること、(iii) 追加のPreferred Sharesを発行することを含む、Preferred Sharesと同等またはそれ以上の権利、特典、または特権を持つ任意のセキュリティの作成を承認すること、または(iv) Preferred Sharesと無関係の任意のIndebtednessを負うこと、但し、以下の条項に基づき負うIndebtednessを除く: (a) Preferred Sharesの過半数の保有者の事前の書面による同意、(b)装置に関するいかなるファイナンスまたは資本リースの下で、当該リースされた機器に関する集計責任がいずれの時点でもEUR 10,000,000（または他の通貨または通貨に相当するもの）を超えない場合、(c) 許容されるヘッジの下、および(d) いかなる信用状に関するものでも、当該Indebtednessが1回または総計でEUR 10,000,000（または他の通貨または通貨に相当するもの）を超えない場合、(e) いかなる人の責任または義務に関する保証の場合：(i) Preferred Sharesの過半数を保有する者の事前の書面による同意を得て、または(ii) 以下で規定される場合に発行される保証書：(A)交渉可能な文書に関するもの、(B) パフォーマンスボンドに関連するもの、または(C)この条項172（iv）で許可されたIndebtednessに関連するもの、および(f) 前段落で許可されていないものであり、その未払い残高がいかなる時点でもAGGREGATEでEUR 10,000,000（または相当する通貨）を超えない。

(i) 任意のM&Aイベントを完了すること

(ii) Nasdaq Stock MarketからCompanyの証券の上場を取り下げるための行動または手順を講じること

(iii) Preferred Sharesと同等またはそれ以上の権利、特典、または特権を持つ任意のセキュリティの作成を承認すること、または

(iv) Preferred Sharesと無関係の任意のIndebtednessを負うこと、但し、以下の条項に基づき負うIndebtednessを除く:

(a) Preferred Sharesの過半数の保有者の事前の書面による同意

(b)装置に関するいかなるファイナンスまたは資本リースの下で、当該リースされた機器に関する集計責任がいずれの時点でもEUR 10,000,000（または他の通貨または通貨に相当するもの）を超えない場合

(c) 許容されるヘッジの下

(d) いかなる信用状に関するものでも、当該Indebtednessが1回または総計でEUR 10,000,000（または他の通貨または通貨に相当するもの）を超えない場合

(e) いかなる人の責任または義務に関する保証の場合

(i) Preferred Sharesの過半数を保有する者の事前の書面による同意を得て、または