スケジュール14A情報

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第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法

該当するボックスにチェックを入れてください。

アグリファイ (株)
(憲章に明記されている登録者の名前)

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（登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前）

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

アグリファイコーポレーション

年次株主総会

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2024年8月12日

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通知と委任勧誘状

2024年7月22日

親愛なるアグリファイ社の株主：

取締役会を代表して、2024年8月12日（月）午前10時（東部標準時）に開催されるAgrify Corporation（「Agrify」または「当社」）のバーチャル年次株主総会に皆様をご招待します。www.virtualShareholderMeeting.com/agfy2024の年次総会に出席するには、代理カード、議決権行使指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会では、会議中に会議のウェブサイトに記載されている指示に従って投票できます。

会議では、あなたと他の株主は以下について投票するよう求められます。

• 5人の取締役を選出します。任期はそれぞれ1年です。

• 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての松浦の任命を承認すること。

• 当社の普通株式を1対2以上、1対20の比率で株式併合を行うための当社の定款の改正を承認すること。株式併合の実施の正確な比率、発効時期および決定は、取締役会で決定されます。

• ナスダック上場規則5635で義務付けられているように、2024年5月21日に当社が発行した事前積立型ワラントの修正を承認し、特定の株式発行の発生時に、当該ワラントの基礎となる普通株式の数を増やすこと。

• Agrify Corporation 2022年オムニバス株式インセンティブプランの改正案を承認して、その下で発行可能な普通株式の数を2,500,000株増やすこと。そして

• 年次総会の時点で前述の提案のいずれかに賛成票を投じるのに十分な株式がない場合に、追加の代理人を募るために、年次総会の延期を検討し、投票すること。

2024年7月8日現在、当社は14,230,004株の発行済み普通株式を保有しています。2024年7月17日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け取り、出席し、投票することができます。

会議に出席できるかどうかは、添付の委任勧誘状を読んでください。その場合は、代理カードに投票し、代理カードに署名して日付を記入して、返送してください。また、電話やインターネットで投票することもできます。電話またはインターネットによる投票の指示は、代理人に同封されています。あなたの投票は重要です。電話やインターネットで株式の議決権を行使するか、署名し、日付を記入して代理カードを返却して、速やかに行動してください。

Agrifyに引き続き関心を持っていただきありがとうございます。会議でお会いできるのを楽しみにしています。

2468 インダストリアルロウドライブ、トロイ、ミシガン州 48084 • 電話:(855) 420-0020
ir@agrify.com • www.agrify.com

アグリファイコーポレーション
委任勧誘状
目次

一般情報

年次総会情報

この委任勧誘状には、2024年8月12日の東部標準時午前10時から開催されるAgrify Corporation（以下「当社」または「Agrify」）の仮想年次株主総会、およびその延期または延期（「年次総会」）に関する情報が含まれています。この委任勧誘状は、年次総会で使用するためにあなたの代理人を募るために、取締役会の指示で作成されました。2024年7月22日頃、私たちは株主に委任勧誘状、年次報告書、委任状資料を郵送します。

www.virtualShareholderMeeting.com/agfy2024の年次総会に出席するには、代理カード、議決権行使指示書、または以前に受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。年次総会では、会議中に会議のウェブサイトに記載されている指示に従って投票できます。

Q: 私の代理人を勧誘しているのは誰ですか？

A: 私たち、Agrify Corporationの取締役会は、年次総会で使用する代理人の勧誘に関連して、この委任勧誘状をお送りします。Agrifyの一部の取締役、役員、従業員は、郵便、電話、ファックス、インターネット、または年次総会で、（報酬なしで）当社に代わって代理人を勧誘することがあります。

Q: 誰がこの勧誘の費用を負担しているのですか？

A: 代理人の勧誘費用はAgrifyが負担します。また、Agrifyは銀行、ブローカー、カストディアン、候補者、受託者に、当社の代理資料をAgrify普通株式の受益者に転送するための合理的な費用と費用を払い戻します。

Q: 私は何に投票しますか？

A: 年次総会で投票される予定の項目は6つあります。

• 項目1 — レイモンド・チャン、マックス・ホルツマン、アイツェン、ジェニー・チャン、ティモシー・マホニー、クリシュナン・ヴァリアーの取締役会への選出。

• 項目2 — 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての松浦の任命（「監査人の任命」）の承認。

• 項目3 — 当社の普通株式を1対2以上、1対20の比率で株式併合を行うための定款改正の承認。株式併合の正確な比率、発効時期および実施の決定は、取締役会が決定します（「株式併合」）。

• 項目4 — ナスダック上場規則5635で義務付けられているとおり、2024年5月21日に当社が発行した、特定の株式発行の発生時に当該ワラントの基礎となる普通株式の株式数を増やすための事前積立ワラントの修正の承認（「ワラント調整提案」）。

• 項目5 — 発行可能な普通株式の数を250万株増やすためのAgrify Corporation 2022オムニバス株式インセンティブプランの修正案の承認（「エクイティプラン提案」）。そして

• 項目6 — 年次総会の時点で前述の提案のいずれかに賛成票を投じるのに十分な株式がない場合に、追加の代理人を募るために年次総会の延期を承認すること（「延期提案」）。

Q: 誰が投票できますか？

A: 年次総会の基準日（「基準日」）である2024年7月17日の営業終了時点で登録されている普通株式を所有していた人だけが投票できます。基準日に普通株式を所有していた場合は、年次総会で議決される予定の各項目について、1株につき1票の議決権があります。

Q: どうやって投票するの？

A: 株式の議決権行使は、年次総会でも代理でも可能です。代理で投票するには、この委任勧誘状に添付された代理カードに印をつけ、日付を記入し、署名して郵送するか、電話またはインターネットで投票する必要があります。

www.virtualShareholderMeeting.com/agfy2024にアクセスして、年次総会にオンラインで参加し、会議中に質問を提出することができます。年次総会に出席するには、代理カード、投票指示書、または受け取った通知に記載されている管理番号を入力する必要があります。また、年次総会の前または最中に電子的に株式の議決権を行使することもできます。年次総会で質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/agfy2024にログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。会議事項に関する質問は、時間の制約はありますが、会議中に読み、回答します。

チェックイン時や会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスできない場合は、バーチャル株主総会のログインページに記載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

Q: 電話や電子投票はできますか？

A: 登録株主であれば、代理カードに添付されている指示に従って、電話またはインターネット経由で電子的に投票できます。あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、代理カードを確認するか、ブローカーまたは候補者に連絡して、電話または電子的に投票できるかどうかを確認してください。電話または電子投票の締め切りは、2024年8月11日の東部夏時間の午後11時59分です。

Q: 投票数はどのようにカウントされますか？

A: 次のように、7つの提案のそれぞれに賛成票を投じることができます。

• 本委任勧誘状の項目1に明記されている当社の取締役会の各候補者に対する「賛成」または「差し控え」

• この委任勧誘状の項目2に記載されている監査人の任命の承認と承認に関する「賛成」、「反対」、または「棄権」。

• 本委任勧誘状の項目3に記載されている株式併合に関する「賛成」、「反対」、または「棄権」

• 本委任勧誘状の項目4に記載されているワラント調整案に関する「賛成」、「反対」、または「棄権」。

• 本委任勧誘状の項目5に記載されている株式計画案について、「賛成」、「反対」、または「棄権」

• この委任勧誘状の項目6に記載されている延期提案について、「賛成」、「反対」、または「棄権」。

委任状を返却したが、議決権行使を希望しない場合、代理人として指名された個人が、各取締役候補者の選挙に「賛成」、項目2から6のそれぞれに「賛成」票を投じます。委任状を与えても、年次総会で株式の議決権を行使する権利には影響しません。年次総会に出席する場合は、委任状を取り消して、必要に応じて年次総会で投票することができます。

Q: 個人取締役への投票を保留するとどうなりますか？

A: 保留票は、取締役選挙の投票集計には含まれません。自分の株を一部の候補者に投票してもらい、他の候補者には投票したくない場合は、議決権を行使しない候補者の名前を、委任状のスペースにそのような候補者の名前を書いて示してください。すべての候補者の投票権限を保留したい場合は、「すべて保留にする」というチェックボックスをオンにしてください。

Q: ブローカーの無投票と棄権とは何ですか？

A: あなたがブローカーが「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合、ブローカーは株式の記録保持者であるため、あなたの指示に従ってそれらの株式に議決権を行使する必要があります。あなたがブローカーに指示しない場合、ブローカーは「裁量」項目に関しては株式に議決権を行使する権利がありますが、「非裁量」項目に関しては株式に投票することはできません（この場合、株式は「ブローカーの無議決」として扱われます）。棄権とは、株主総会で株主に提出される提案に対してニュートラル的な立場を取るという株主の決定です。

Q: ブローカーが受益者からの指示なしに投票できるのはどの提案ですか？

A: あなたがブローカーが「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合、ブローカーは株式の記録保持者であるため、あなたの指示に従ってそれらの株式に議決権を行使する必要があります。ただし、ブローカーに指示を出さないと、ブローカーは、項目1、取締役の選出、または項目4、ワラント調整提案、項目5、エクイティプラン提案、および項目6、延期提案に関して株式の議決権を行使することはできません。ブローカーは、項目2、監査人の任命、項目3、株式併合の承認について、お客様の指示がない限り投票することができます。これらの事項は「裁量」項目とみなされます。

Q: ブローカーの無投票や棄権は、定足数の有無と年次総会の提案に必要な票数にどのように影響しますか？

A: 株主総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、株主総会の株式数の決定には、ブローカーの非議決権行使と棄権が含まれます。取締役は年次総会で複数票で選出されるため（つまり、最も多くの票を獲得した5人の取締役候補者が選出されます）、棄権は取締役の選挙に関する投票に影響しないため、項目1に基づく取締役の選挙における投票オプションとしては提供されていません。ネバダ州の法律では、投票権のないブローカーはその問題について投票する資格がないと見なされるため、項目4、5、6の結果には影響しません。棄権は出席していると見なされ、ある問題について投票する権利がありますが、ネバダ州の法律では棄権は投じられた票とは見なされないため、項目4、5、6の結果には影響しません。項目4、5、6はそれぞれ、その問題について投票権を有する株主による年次総会での投票の過半数の賛成票を必要とします。項目3では、発行済普通株式の過半数の賛成票が必要であるため、議決されなかった株式（棄権の有無にかかわらず）は、項目3に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。したがって、受益者がブローカーに項目3にどのように株式の議決権行使を希望するかを指示することが重要です。

Q: 代理カードを返却した後に投票を変更できますか？

a: はい。委任状を提出した後でも、議決権を行使する前に、取消の書面による通知または後日を記載した正式に執行された委任状のいずれかをコーポレートセクレタリーに提出することで、いつでも投票を変更できます。年次総会に出席したからといって、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。ただし、年次総会の投票終了前に日付の遅い委任状を送付すると、以前に付与された代理人は取り消されます。

Q: 理事会の提言は何ですか？

A: 当社の取締役会では、次のように株式の議決権を行使することを推奨しています。

• この委任勧誘状の項目1に記載されているように、取締役会の候補者5人のそれぞれに「賛成」します。

• この委任勧誘状の項目2に記載されている監査人の任命の承認と承認に「賛成」します。

• 本委任勧誘状の項目3に記載されている株式併合の承認に「賛成」します。

• この委任勧誘状の項目4に記載されているワラント調整案の承認に「賛成」します。

• この委任勧誘状の項目5に記載されているエクイティ・プランの提案を「賛成」します。

• この委任勧誘状の項目6に記載されている延期提案の承認を「賛成」します。

Q: 定足数とはどのようなものですか?

A: 2024年7月8日現在、当社の普通株式は14,230,004株、額面価格は0.001ドルで、発行済みで、登録者は61名です。当社の普通株式の各株は、1株につき1票の権利があります。年次総会に出席する、または代理人が代表を務める議決権のある発行済み株式総数の過半数の保有者は、年次総会での取引の定足数を構成します。

Q: 定足数に達しないとどうなりますか?

A: 年次総会の予定時間に定足数に達していない場合、代表を務める株主は、定足数に達するまで年次総会を延期することができます。延期された会議の時間と場所は、必要に応じて、延期が行われたときに発表され、他の通知は行われません。定足数に達しない限り、投票はできません。

Q: 各項目を承認するための投票要件は何ですか？

A: 各提案を承認するための投票要件は次のとおりです。

• 取締役は投票の複数によって選出されます。つまり、5人の候補者は、他のどの候補者よりも多くの賛成票を獲得した場合に選出されるということです。

• 項目2の監査人の任命を承認するには、提案に対する過半数の賛成票が必要です。

• 項目3の株式併合を承認するには、発行済普通株式の過半数の賛成票が必要です。

• 項目4のワラント調整案を承認するには、提案に投じられた過半数の賛成票が必要です。

• 項目5のエクイティプラン提案を承認するには、提案に投じられた過半数の賛成票が必要です。

• 項目6の延期提案を承認するには、提案に投じられた過半数の賛成票が必要です。

Q: 他の事項に投票できますか？

A：改正および改訂された付則では、年次総会で提示される事項は、年次総会の通知に記載されている事項と、それ以外は年次総会で適切に提示される事項に限定されています。当社の株主の誰も、修正および改訂された付則に定められた適用期間中、他のビジネス事項について通知を出さなかったため、年次総会の通知に含まれる事項以外の事項は、年次総会に適切に提出することはできません。

Q: 誰が投票を数えますか？

A: 当社の譲渡代理人であるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社の代表者が票を集計します。

項目1 — 取締役の選出

当社の取締役会（この委任勧誘状では「取締役会」と呼ばれることもあります）は現在、レイモンド・チャン、マックス・ホルツマン、イーツェン、ジェニー・チャン、ティモシー・マホニー、クリシュナン・ヴァリエで構成されています。あなたと他の株主は、2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役を務めるために、下記の候補者に投票する必要があります。代理人として指名された個人は、あなたが投票を差し控えるように指示しない限り、下記のすべての候補者の選挙に同封の代理人に投票します。候補者が年次総会の前に取締役を務められなくなった（または就任しないことを決定した）場合、代理人として指名された個人が代理人に投票するか、取締役会のメンバーの数を減らすことがあります。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

投票が必要です

定足数に達している場合、個々の候補者は年次総会に出席した株式の複数票によって選出されるか、年次総会では代理人によって代表されます。つまり、5人の候補者は、他のどの候補者よりも多くの賛成票を獲得した場合に選出されるということです。あなたがブローカーが「ストリートネーム」で保有している株式の受益者である場合、ブローカーは株式の記録保持者であるため、あなたの指示に従ってそれらの株式に議決権を行使する必要があります。ただし、ブローカーに指示を出さないと、ブローカーは取締役の選挙に関して株式の議決権を行使できません。

理事会の推薦

私たちの理事会は、以下の候補者にそれぞれ「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役候補者の名前と年齢、彼らが取締役に就任した年、少なくとも過去5年間の主な職業または雇用、およびその他の役職は次のとおりです。

選挙候補者

コーポレートガバナンス

理事会と理事会委員会事項

取締役会は現在5人の取締役で構成されています。取締役会は、マックス・ホルツマン、ティモシー・マホニー、クリシュナン・ヴァリアーは全員、ナスダック上場基準では「独立」取締役であると判断しました。レナード・ソコロウは2024年5月17日に取締役を辞任しました。

ナスダックの上場基準で義務付けられているように、取締役会は独立取締役の過半数で構成されなければなりません。委員会憲章は毎年見直され、規制要件の変化や監視慣行の変化を反映するように必要に応じて更新されます。

取締役会には現在、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会、監査委員会と合併・買収委員会の4つの常任委員会があります。監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、当社またはその子会社の従業員ではなく、現在、ナスダック上場基準で定義されているように、全員が独立しています。監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会にはそれぞれ、取締役会で承認された憲章が書かれています。すべての取締役、役員、従業員に適用される委員会憲章および会社の行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト https://ir.agrify.com の投資家向け情報セクションの「コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。会社のウェブサイトに含まれる情報は、参照によっては何らかの.is委任勧誘状に組み込まれておらず、またその一部と見なされることもありませんのでご注意ください。

委員会の現在のメンバーは以下の通りです：

指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるホルツマン取締役、マホニーとヴァリエです。これらの取締役はそれぞれ、該当するナスダック上場要件の定義に従って独立しています。この委員会の責任には、取締役会の候補者の選定が含まれます。

報酬委員会。報酬委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるマホニー取締役とホルツマン取締役です。これらの取締役は両方とも、該当するナスダック上場要件の定義に従って独立しています。報酬委員会は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たす責任があります。報酬委員会は、最高経営責任者や他の執行役員の業績目標と目的を設定し、それらの目標に対する業績を評価し、業績の評価に基づいて報酬を設定します。執行役員の給与を評価するにあたり、報酬委員会は報酬コンサルタントのサービスを受けて、他の執行役員の目標と報酬に関する最高経営責任者からの推薦を検討します。報酬委員会は、受け取った情報をビジネス上の判断に従って評価します。報酬委員会はまた、取締役の報酬を定期的に見直します。役員および取締役の報酬に関するすべての決定は、報酬委員会によって承認され、取締役の報酬の場合は取締役会によって承認されます。

監査委員会。監査委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるVarier取締役、ホルツマン取締役、マホニー取締役です。ソコロウ氏は2024年5月17日に監査委員会を辞任し、ホルツマン氏は2024年7月9日に監査委員会に加わりました。取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーがナスダック上場基準の金融リテラシー要件を満たしており、ナスダック上場要件および該当する証券取引委員会（「SEC」）規則で定義されている独立性があると判断しました。さらに、私たちの

取締役会は、Varier氏がSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会の主な責任は、独立登録公認会計士による当社の財務諸表の監査の正確性と有効性を確保することです。その義務には、とりわけ次のものが含まれます。

• 当社の独立登録公認会計士事務所の任命、補償、維持、評価、解雇、監督

• 当社の独立登録公認会計士事務所と、そのメンバーが当社の経営から独立していることについて話し合う。

• 当社の独立登録公認会計士事務所で、監査の範囲と結果を検討しています。

• 当社の独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および許容される非監査サービスの承認。

• 財務報告プロセスを監督し、SECに提出する中間および年次財務諸表について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

• 当社の会計原則、会計方針、財務および会計管理、法的および規制上の要件の遵守のレビューと監視。

• 当社の業務行動規範と開示管理および手続きに対する取締役会による監督を調整します。

• 会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を秘密および/または匿名で提出するための手続きを確立する。そして

• 関連当事者取引のレビューと承認。

監査および許可された非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の手続きは、「項目2：監査人の任命の承認」に記載されています。監査委員会の詳細については、本書の他の場所に含まれている「監査委員会の報告書」を参照してください。

合併・買収委員会。M&A委員会の現在のメンバーは、委員長を務めるVarier取締役、マホニーとホルツマンです。合併・買収委員会の目的は、当社が随時検討する可能性のある関連当事者取引を取締役会と監査委員会が評価するのを支援することです。

2023年の取締役会の開催回数と出席者数

2023年度中、当社の取締役会とさまざまな取締役会委員会は次の回数の会議を開催しました。取締役会は12回、監査委員会は5回、報酬委員会は3回、指名およびコーポレートガバナンス委員会は開催されませんでした。取締役会の 33% に出席した華氏を除いて、その取締役が務めた取締役会および取締役会委員会の総会議の 75% 未満に出席した取締役はいませんでした。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年には、マホニー氏、ソコロウ氏、ホルツマン氏がそれぞれ報酬委員会のメンバーを務めました。2023年の間、報酬委員会のメンバーは、当社の役員または従業員であり、またそうであったこともありません。当社の執行役員はいずれも、当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていません。

ディレクターの指名プロセス

当社の取締役会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章を採択しました。この憲章には、当社の推奨取締役候補者リストに含まれる可能性のある候補者を選出するプロセスを説明することを目的とした取締役指名方針と規定が含まれています。指名方針は、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会によって管理されます。

取締役会は現在、取締役候補者の最低資格を規定していません。取締役会で承認された取締役の選定基準に従い、指名・コーポレートガバナンス委員会は、ビジネス、財務、テクノロジー、または当社の活動に関連するその他の分野での経験と業績、評判、倫理的性格と判断の成熟、多様な視点、経歴、経験、適切な業績を妨げる可能性のある競争上の対立を含む利益相反の有無など、取締役会の職務に必要な現在のニーズと専門知識を考慮に入れますの取締役の責任、SECおよびNasdaqの上場基準に基づく独立性、他の取締役会での任務、取締役会の事項に専念するための十分な時間の有無、および他の取締役会メンバーと効果的かつ協調的に作業する能力。現職の取締役の場合、指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、出席した会議の数、参加レベル、任期中の業績の質など、任期中の取締役の全体的な職務内容を検討します。取締役会の選考基準を満たすと最初に検討された新任取締役候補者については、指名・コーポレートガバナンス委員会がその経歴と資格について適切な調査を行い、その結果に応じて、候補者との面談を手配します。当社は取締役会の多様性に関する個別の方針を維持していませんが、取締役の選考過程において、指名・コーポレートガバナンス委員会は指名の対象となる取締役を評価する際に、職業、性別、人種、出身などの多様性の問題を検討します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、自社の連絡先や他の取締役、経営陣、会社の顧問、エグゼクティブサーチ会社からの紹介など、取締役候補者を特定するために複数の情報源を使用する場合があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討し、他の情報源から推薦された候補者を評価するのと同じ方法でそのような取締役候補者を評価します。年次株主総会の取締役候補者の推薦を行う際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の秘書が受け取った株主による取締役候補者の書面による推薦を検討します。推薦状には、候補者の名前と連絡先、候補者の経歴と資格に関する声明を記載し、ミシガン州トロイのインダストリアル・ロウ・ドライブ2468番地にあるAgrify Corporationの推薦・コーポレート・ガバナンス委員会に郵送する必要があります。担当：コーポレート・セクレタリー

指名手続きは、取締役の指名プロセスが効果的に機能するための柔軟なガイドラインを提供することを目的としています。推薦・コーポレートガバナンス委員会は定期的に推薦手続きを見直し、当社のニーズや状況の変化や、適用される法的基準や上場基準の変化に応じて、随時修正が必要になる可能性があることを予測しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の承認を得て、指名・コーポレートガバナンス委員会憲章およびその他のガバナンス文書に含まれる指名手続きをいつでも修正することができます。その場合、最新版は当社のウェブサイト https://ir.agrify.com で入手できます。

取締役会の多様性マトリックス（2024年7月12日現在）

2023年の取締役会の多様性マトリックスは、2023年12月18日に証券取引委員会に提出された正式な委任勧誘状に記載されています。

ディレクター資格

指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年、取締役会全体で取締役会全体の構成を見直し、必要に応じて、取締役会全体に求められる知識、経験、スキル、専門知識、多様性の適切なバランスを取締役会が反映し、適用法および規制で義務付けられている最低数の独立取締役が参加できるように講じるべき措置を推奨します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成が会社の事業のニーズを正確に反映していることを確認し、この目標を促進するために、この目標を達成するためにメンバーの追加と必要なメンバーの辞任を提案する責任があります。委員会はまた、会社の戦略計画の策定と実施を支援する上での候補者の役割についても検討します。

取締役会は、各取締役候補者はそれぞれ強固でユニークな経歴とスキルを取締役会にもたらし、コーポレートガバナンスや取締役会、経営管理、プライベートエクイティ、財務、マーケティング、国際ビジネスなど、さまざまな分野で取締役会全体に能力と経験を与えると考えています。以下に、特定の経験、資格、属性、またはスキルを挙げます。これにより、会社の取締役会は、各取締役候補者は会社の取締役を務めるべきだという結論に至りました。

2019年6月に取締役を務めるチャン氏は、現在、当社の会長兼最高経営責任者を務めています。チャン氏は、農業やテクノロジーを基盤とする初期段階の企業の指揮、管理、資金調達を成功させた豊富な経験があります。チャン氏の起業家精神と十分に発達したリーダーシップと財務経験から、指名・コーポレートガバナンス委員会は彼のスキルが取締役会のニーズに合っていると結論付け、彼が引き続き会社の取締役を務める資格があると結論付けました。

2022年7月から取締役を務めるホルツマン氏は、プライベート・エクイティ・インパクト・ファンドであるオーシャン14キャピタルのオペレーション・ディレクターです。ホルツマン氏は財務、政府関係、国際貿易における豊富な経験を持っているため、指名・コーポレートガバナンス委員会は彼のスキルと経歴が取締役会のニーズに合っていると結論付け、彼が引き続き会社の取締役を務める資格があると結論付けました。

2024年1月から取締役を務めるチャンさんは、事業開発と小売販売における幅広い経験を会社に提供しています。チャンさんの起業家としての経験から、指名・コーポレートガバナンス委員会は、彼女のスキルと経歴が取締役会のニーズに合っていると結論付け、彼女が取締役候補になる資格を得ました。

2020年12月から戦略顧問会社を通じて取締役を務めるマホニー氏は、独立コンサルタントとして、システミックリスクの特定と株主価値の最大化に向けた創造的な戦略の策定を通じて、経営陣や取締役会を支援する独立コンサルタントとして働いてきました。また、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格もあります。マホニー氏は、議会の立法プロセスに関する知識と経験、およびコーポレートガバナンスに関する彼の多様な経験と知識から、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、彼のスキルと経歴が取締役会のニーズに合っていると結論付け、彼が引き続き会社の取締役を務める資格があると結論付けました。

2020年6月から取締役を務めるVarier氏は、大麻ベンチャーキャピタルのリーダーであるアルカディアン・キャピタル・マネジメントのマネージング・パートナーです。Varier氏は、企業財務と投資顧問の分野で20年近くの経験があります。また、SECの規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格もあります。バリエ氏の幅広い資本市場での経験、大麻業界に関する知識、そして投資家、メンター、アドバイザー、コンサルタントとして大麻企業で働いた経験から、指名・コーポレートガバナンス委員会は、彼の全体的な経験が取締役会のニーズに合っていると結論付け、引き続き会社の取締役を務める資格を得ました。

リーダーシップ構造

会長と最高経営責任者の役割を組み合わせています。私たちの取締役会は、経営からの独立の原則と最高水準のコーポレートガバナンスに取り組んでいます。チャン氏とチャン氏を除くすべての取締役は、ナスダックの上場規則により独立しています。当社の指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、監査委員会、報酬委員会は現在、すべて独立取締役で構成されています。当社の取締役会は、会長と最高経営責任者の役職を分けるべきか、組み合わせるべきかという問題について、柔軟な方針を採用しています。この方針により、取締役会は、最高経営責任者または別の取締役が会長職に就くことが、特定の時期に会社にとって最善のサービスを提供できるかどうかを定期的に評価することができます。

現在、取締役会は、会長と最高経営責任者の役職を組み合わせることにはいくつかの重要な利点があると考えています。最高経営責任者は、私たちのビジネスと業界に最も精通している取締役であり、戦略的優先事項を効果的に特定し、戦略の議論と実行を主導することができます。会社の独立取締役は社外や業界外からの経験、監督、専門知識をもたらし、最高経営責任者は会社固有の経験と専門知識をもたらします。最高経営責任者と会長の役職を組み合わせることで、経営陣と取締役会の間に強固なつながりが生まれ、企業戦略の策定と実施が促進され、効果的なガバナンスに不可欠な経営陣と取締役会の間の情報の流れが容易になります。取締役会は現在、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで取締役会の効率と実効性が高まり、取締役会の独立性が損なわれることはなく、取締役の倫理的誠実さにも影響しないと考えています。

取締役会によるリスクの監督

私たちの経営陣は、会社における日常的なリスクの管理と評価に責任を負っています。経営陣は、最も重大なリスクを取締役会とその委員会に伝える責任もあります。これらの委員会は経営陣が実施するリスク管理慣行を監督します。委員会に特別に委任されたリスクの監督を除き、取締役会全体がリスク管理を監督しています。特定のリスク領域の監督が委員会に委任されている場合でも、取締役会全体が委員会からの報告を受けることで、そのようなリスクの監督を維持することができます。さらに、当初リスクが委員会によって監督されていたとしても、取締役会が適切と判断した場合には、取締役会全体が特定のリスクの監督を引き受けることがあります。取締役会と委員会の審査は、主にこれらのリスク分野について会社の経営陣から定期的に報告を受け、リスク評価とリスク管理について経営陣と話し合うことで行われます。

委員会。監査委員会は、会社の財務諸表の完全性、財務報告と開示管理に関する内部統制、会社の独立登録公認会計士事務所の業績、および会社の倫理プログラムの運営に関連するリスクについて、当初の監督を行っています。会社の報酬委員会は、株式プログラム、その他の役員または全社的なインセンティブプログラム、雇用と定着に関連する慣行を含む、会社の報酬慣行に関連するリスクを最初に監督しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会メンバーの独立性、および取締役会と委員会の構成に関するSEC規則とナスダック上場基準の遵守に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。

フルボード。取締役会は通常、定期的に開催される会議で、会社が直面している特定のリスクに関する情報を含むいくつかの報告を受け取ります。必要に応じて、会社の最高経営責任者またはその他の上級管理職は、会社の事業に関連するリスクを含む業務報告を提供します。定期的に開催される各取締役会で、取締役会全体は委員会委員長からの報告も受け取ります。これには、最初に委員会が監督したリスクについての議論を含め、取締役会全体からの議論や意見を求めることがあります。上記のように、これらの定期報告に加えて、取締役会は、取締役会に提出される定期報告ではカバーされていない周期的リスクやその他のリスクなど、特定のリスク分野に関する報告を随時受け取ります。

社外取締役の報酬

年間現金報酬。会社の非従業員取締役にはそれぞれ、年間24,000ドルの現金留保金が支給され、12か月に分けて支払われます。さらに、以下の委員会留保金が委員会メンバーに支払われます。

監査委員会委員長は年間5,000ドルの留保金を受け取り、監査委員会のメンバーは年間1,000ドルの留保金を受け取る権利があります。年間報酬は12か月ごとに支払われ、上記の非従業員取締役の年間現金留保金に加えて支払われます。

報酬委員会委員長は年間5,000ドルのリテーナーを受け取り、報酬委員会のメンバーは年間1,000ドルのリテーナーを受け取る権利があります。年間報酬は12か月ごとに支払われ、上記の非従業員取締役の年間現金留保金に加えて支払われます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長は年間5,000ドルの留保金を受け取り、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは年間1,000ドルの留保金を受け取る権利があります。年間報酬は12か月ごとに支払われ、上記の非従業員取締役の年間現金留保金に加えて支払われます。

現在、合併・買収委員会の委員長にも合併・買収委員会のメンバーにも年会費は支給されません。

ストックオプションと株式ベースの報酬。会社の取締役会への最初の選出後、非従業員取締役は取締役会の決定に従って制限付株式を受け取る資格があります。

会社の取締役会と報酬委員会は、株式ベースの報奨が当社の継続的な成功に不可欠であると考えています。株式ベースの報奨は、Agrifyに仕える優秀な取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせるために必要です。また、受取人の利益と株主の利益をさらに一致させながら、Agrifyの事業と将来の成功に対する直接の所有権を取得または増加する機会をこれらの個人に提供することで、Agrifyの業績と収益を向上させることができます。

上記の取締役会の報酬ガイドラインは、（a）委員会サービスの関連するサービスレベルのコミットメントに見合った報酬を提供するために、委員会のキャッシュリテーナーを通じて委員会メンバーに報酬を提供し、（b）取締役会全体の報酬を市場規範と競争力のあるレベルに設定して、会社が潜在的な新取締役を引き付け、既存の取締役に市場ベースの報酬を提供できるようにすることを目的としています。

非株式インセンティブプランの報酬。私たちは、取締役に非株式インセンティブ報酬を提供していません。

年金給付。私たちは年金制度を持っていないので、役員にそのような年金の取り決めを提供していません。

2023年の社外取締役報酬表

以下の表は、2023年12月31日に終了した年度の取締役会の各非従業員メンバーの報酬情報を示しています。Guichao Huaは、2024年1月8日に開催される当社の年次株主総会まで取締役会のメンバーを務めていました。その時点で、I-Tseng Jenny Chanが取締役会のメンバーに選出されました。レナード・ソコロウは2024年5月17日に取締役会を辞任しました。

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（1）は、前述のように、毎月のリテーナー報酬や委員会メンバーを含む、取締役としての職務に対して現金で稼いだまたは支払ったすべての手数料の合計金額を表します。2023年12月31日に終了した年度中に、取締役は現金報酬の一部の代わりに追加の制限付株式ユニットを受け取ることを選択しました。

(2) 報告金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化トピック718「報酬—株式報酬」（「ASCトピック718」）の規定に従って計算されます。

(3) 2023年12月31日現在、現在の非従業員取締役の発行済み未確定制限付株式ユニットの総数は次のとおりです。華氏、マホニー氏、バリア氏、ソコロウ氏、ホルツマン氏はそれぞれ89ユニットです。株式報奨の価値は、2023年に獲得されたが2024年1月に支払われた報奨額を反映しています。

(4) 2023年12月31日現在、現在の非従業員取締役の各未行使ストックオプション報奨の総数は次のとおりです。華氏は456件、マホニー氏は456件、ヴァリエ氏は455件、ソコロウ氏は250件、ホルツマン氏は1件もありません。

取締役会との株主コミュニケーション

取締役会は株主からの連絡を歓迎します。当社および取締役会またはその委員会の運営に関心のある方は、経営陣に連絡するだけでなく、取締役会会長または独立取締役にグループとして連絡を取ることができます。連絡のリクエストは、「取締役会/非従業員取締役、Agrify Corporation、2468 Industrial Row Drive、ミシガン州トロイ48084、担当：コーポレートセクレタリー」の会社のコーポレートセクレタリーに問い合わせてください。電子メールでの連絡は、board@agrify.com 宛てに、「件名」フィールドに「注意：企業秘書」と記入してください。連絡の依頼は、取締役会の事項の範囲外であり、該当する株主による他の通信と重複していて、以前に目的の受取人に転送されたものを除き、会社の秘書は、（a）対象となる受取人または（b）取締役会の議長に送るものとします。取締役会会長は、会社の法律顧問からの助言と支援を受けて、（i）株主などからの連絡を主に監視する責任を負うものとします。利害関係者と（ii）コピーを提供するか、他の取締役へのそのようなコミュニケーションの要約、彼または彼女が適切と考えるもの。

年次総会への出席

取締役は、やむを得ない事情がない限り、年次株主総会に出席する必要があります。会社の取締役会のメンバー全員が、会社の2023年定時株主総会に出席しました。

倫理およびビジネス行動規範

当社は、取締役、役員、従業員に適用される倫理および事業行動規範を採用しています。この倫理およびビジネス行動規範（私たちは「行動規範」と呼んでいます）は、会社のウェブサイト https://ir.agrify.com からアクセスして確認できます。当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される行動規範の規定の修正または放棄は、そのような改正または権利放棄の日付の直後にフォーム8-Kの最新報告書または当社のウェブサイトで開示されます。

株式所有権

特定の株主、取締役、執行役員の受益所有権

次の表は、2024年7月8日現在の、（1）当社の発行済み普通株式の5％を超える受益者であると当社が知っている人物、（2）当社の取締役、（3）各指名執行役員（「指名された執行役員の報酬」で定義されているとおり）、および（4）当社の取締役および執行役員をグループとしてまとめたものです。私たちの知る限りでは、特に明記されていない限り、そのような人はそれぞれ、この表に示されている株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。2024年7月8日現在、当社の普通株式には61人の記録保持者と14,234,004株の発行済み株式があります。

各株主が受益的に所有する株式数は、SECが発行した規則に基づいて決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。これらの規則では、受益所有権には、個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を有する株式が含まれ、個人または法人がワラント、ストックオプション、またはその他の権利の行使により2024年7月8日以降60日以内に受益所有権を取得する権利を有する株式が含まれます。ただし、この委任勧誘状にそのような株式が含まれていても、指定された株主が当該株式の直接的または間接的な受益者であることを確認したことにはなりません。現在行使可能なオプションまたは新株予約権の対象となる普通株式、または2024年7月8日から60日以内に行使可能な普通株式は、それらのオプションまたは新株予約権を持っている人の所有率を計算する目的では発行済みと見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、共同体財産法に基づく配偶者の権限を共有する場合を除き、表に記載されているすべての人が普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

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* 1% 未満。

(1) 特定の個人またはグループに関して表示されている割合は、(i) 2024年7月8日時点で実際に所有されている普通株式の数に、(b) ストックオプション、新株予約権またはその他の権利の行使、転換証券の転換、または制限付株式ユニットの権利確定により60日以内に取得できる普通株式数の合計を割って計算されます（「現在行使可能な報酬」）を、（ii）2024年7月8日時点で発行されている普通株式14,234,004株の合計に金額を加えたもの（i）（b）項で言及されているのは、そのような個人またはグループに関するものです。

(2) 上記の各取締役および執行役員の住所は、ミシガン州トロイ48084のインダストリアル・ロウ・ドクターのAgrify Corporation内です。

（3）（i）2024年7月8日から60日以内に行使可能な普通株式6,334株を購入するオプション、（ii）チャン氏が所有する普通株式575株、（iii）RTC3 2020取消不能家族信託が保有する普通株式1,717,051株（チャン氏は独立受託者を解任する権限を保持しています）、（iv）648株を含みますチャン氏が管理する事業体であるNXT3JキャピタルLLCが保有する普通株式、（v）チャン氏の配偶者である王珍偉が保有する普通株式1,578,947株、（vi）関連する普通株式317株を購入するワラントRTC3 2020取消不能家族信託が保有する2020年の転換約束手形で、（vi）2024年7月8日から60日以内に行使可能な、チャン氏の息子が保有する普通株式203株を購入するオプション、（vii）RTC3 2020取消不能家族信託が保有する230,906株の普通株式を購入するワラント。ただし、行使可能な範囲に限ります 9.99％の受益所有権制限と、（viii）CPアクイジションズ合同会社（「CP」）が保有する有担保転換社債の転換時に発行される可能性のある普通株式2,397,260株まで。チャンは投票と投資を共有しています

CPおよび/またはチャン氏に関して49.99％の受益所有権制限を条件として、（ix）CPが保有する事前積立ワラントの行使時に発行できる普通株式7,876,712株（49.99％の受益所有権制限あり）、および（x）GIC AcquisitionsLLC（「GIC」）が保有する事前積立型ワラントの行使時に発行される可能性のある普通株式7,383,053株」）は、チャン氏が単独で議決権と投資管理を行っており、49.99％の受益所有権制限が適用されます。

(4) (i) チャン氏が議決権および投資管理権を有するm. ザイオン・キャピタル合同会社とm Cannan Capital, LLCが同じ割合で所有する普通株式1,335,816株、(ii) チャン氏が議決権と投資管理を共有しているCPが保有する有担保転換社債の転換時に発行される可能性のある普通株式2,397,260株を含みます、CPおよび/またはチャンさんの受益所有権の制限が49.99％、および（iii）事前積立ワラントの行使により発行される可能性のある普通株式7,876,712株の制限が適用されますCPが保有しています。受益所有権は 49.99% に制限されています。

(5) 2024年7月8日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる次の株式を含みます：ケスラー氏（788株）、マホニー氏（456株）、バリエ氏（455株）。2024年7月8日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニットの対象となる次の株式を含みます：ケスラー氏、167株、ホルツマン氏（52,724株）、マホニー氏（44,615株）、バリエ氏（41,539株）。

株式報酬制度

株式報酬プラン情報

2022年4月に、当社の取締役会と2022年6月8日に、2022年6月8日に、2022年オムニバス計画を採択して承認しました。その後、2023年11月に取締役会と2024年1月に、当社の株主が2022年オムニバス計画の修正を承認しました。2022年のオムニバスプランでは、当社の非従業員取締役、役員、従業員、非従業員コンサルタントに、ストックオプション、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、業績株式報酬、およびその他の株式ベースおよび現金ベースの報奨を付与します。2022年のオムニバスプランに基づいて留保され、付与および発行できる普通株式の総数は26万株です。株式は、アワードに従って実際に発行および引き渡された範囲でのみ、2022年のオムニバスプランに基づいて発行されたものとみなされます。アワードが期限切れになったり、取り消されたり、行使されずに終了したり、没収されたりした場合でも、その対象となる株式数は、2022年のオムニバスプランに基づいて再び付与できます。2022年のオムニバスプランは、早期に終了しない限り、取締役会で採択された日の10周年まで有効です。

2020年12月18日、当社の取締役会、および2021年1月11日、当社の株主は、2020年のオムニバス計画を採択し、承認しました。2020年のオムニバスプランでは、当社またはその関連会社の非従業員取締役、役員、従業員、非従業員コンサルタントに、ストックオプション、SAR、パフォーマンス・シェア・アワード、パフォーマンス・ユニット・アワード、分配等価権利アワード、制限付株式報酬、制限付株式ユニット・アワード、および無制限株式報奨を付与します。2020年のオムニバスプランに基づいて留保され、付与および発行できる普通株式の総数は0株です。株式は、アワードに従って実際に発行および引き渡された範囲でのみ、2020年のオムニバスプランに基づいて発行されたものとみなされます。アワードが期限切れになったり、取り消されたり、行使されずに終了したり、没収されたりした場合でも、その対象となる株式数は、2020年のオムニバスプランに基づいて再び付与できます。

上記の計画に関する追加情報については、修正後の2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記12を参照してください。

株式報酬プラン表

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行可能な普通株式の数に関する2023年12月31日現在の情報を示しています。

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(1) 2022年のオムニバスプランと2020年のオムニバスプランで構成されています。

執行役員

会社の執行役員

以下は、Agrifyの現在の執行役員の名前と年齢、彼らが指名された執行役員になった年、および少なくとも過去5年間の主な職業または雇用です。

指名された執行役員の報酬

このセクションでは、過去2会計年度に当社の指名された執行役員に支払われた、または支払われるべき報酬について説明します。2023年12月31日に終了した会計年度中に指名された当社の執行役員は、会長兼最高経営責任者のレイモンド・チャン、最高科学責任者のデビッド・ケスラー、抽出担当執行副社長兼ゼネラルマネージャーのブライアン・タウンズ、元最高財務責任者のティモシー・オークス、元最高執行責任者のスチュアート・ウィルコックスでした。オークス氏は、2023年2月28日に最高財務責任者を辞任しました。ウィルコックス氏は、2023年5月22日に最高執行責任者を辞任しました。

報酬概要表

以下の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に、あらゆる職務で提供されたサービスについて、下記の各指定執行役員が支払った、または獲得した報酬の合計をまとめたものです。小規模な報告会社なので、指名された執行役員の報酬情報を提供する必要があるのは2年間のみです。

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(1) 金額は、該当する年に指名された執行役員に対して行われた株式報奨およびストックオプション報奨の付与日、公正価値の合計に基づいています。報告された金額は、ASCトピック718の規定に従って計算されます。当社の株式報奨の評価の基礎となる仮定については、2023年11月28日に提出されたフォーム10-kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記13を参照してください。

(2) 当社の業績ベースの年間インセンティブプランに基づいて指名された各執行役員が稼いだ金額を表します。

(3) 金額は、会社の方針に基づく健康保険の保険料の支払いを表しています。

(4) オークス氏は、2023年2月28日に最高財務責任者を辞任しました。

(5) ウィルコックス氏は、2023年5月22日に最高執行責任者を辞任しました。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の指定執行役員の未払いの株式報奨を示しています。

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(1) 付与されたオプションは、2020年5月にキャンセルされた2019年12月27日に発行された以前のオプションアワードに取って代わりました。2020年5月6日に再発行されたオプションアワードの一部は、再発行時に一部権利が確定し、ストックオプションの残りの権利が確定していない部分は24〜48か月の間に権利が確定しました。オプションの50％は新規株式公開時に権利が確定しました。

(2) 付与されたオプションの25％は、付与日から12か月後に権利が確定し、その後、残額は36回の分割払いで権利が確定します。オプションの50％は新規株式公開時に権利が確定します。

(3) 付与されたオプションは、付与日から毎月36回の分割払いで権利が確定します。

(4) 譲渡制限付株式ユニットの 33% は、付与1年、2年、3年のそれぞれの記念日に権利が確定します。

(5) 制限付株式ユニットはすべて、株主の承認を条件として、2024年11月28日に権利が確定します。

(6) 分離契約の条件に従い、ウィルコックス氏の制限付株式ユニットは、分離後も元の条件に従って権利確定を継続します。

年金制度の給付と確定拠出制度

当社には、退職時、退職後、または退職に関連して、指定執行役員への支払いや福利厚生を提供する年金制度や確定給付制度はありません。

雇用および離職契約

報酬委員会は、特定の指名された執行役員に退職金および支配権変更給付を提供することが、当社の最善の利益であると同時に株主の利益にもなると考えています。私たちは、企業が日常的に上級管理職に同様の福利厚生を提供する競争の激しい市場で、人材をめぐって競争しています。報酬委員会は、指名された執行役員に退職金と支配権変更給付を提供することで、上級管理職が株主の最善の利益になる可能性のある支配権取引における潜在的な支配権変更を追求することに消極的になると考えています。さらに、競争力のある退職金や支配権の変更によってもたらされる所得保障は、支配権変更の可能性がある取引の交渉中に、不確実な個人の財務状況によって生じる注意散漫を最小限に抑えるのに役立ちます。この期間は、成功させるために集中的で思慮深いリーダーシップが必要です。

チャン氏の雇用契約：2021年1月4日、私たちはチャン氏と会社の最高経営責任者を務める3年間の雇用契約（2021年2月1日付で「チャン氏の雇用契約」）を締結しました。契約は、最初の3年間の期間の終了時に、次の3年間に自動的に更新されます。

署名時に、チャン氏の雇用契約では、最低年間基本給が30万ドルに設定され、30万ドルの裁量ボーナスが規定されていました。支払いは、この支払い時点でチャン氏が当社に雇用されていることを条件としています。

契約条件に従い、チャン氏の雇用が理由なく当社によって、支配権の変更に関連して、または正当な理由でチャン氏によって終了された場合、チャン氏は、(a) 年間基本給の 300% と (b) 1,000,000ドルのいずれか大きい方の額に等しい退職金を含む、特定の退職金を受け取る権利があります。チャン氏はまた、雇用終了後最長12か月間保険給付を受ける資格があります。取締役会の全会一致の合意を得た場合にのみ、正当な理由でチャン氏の雇用を終了することができます。さらに、理由なく彼の雇用を終了した場合、チャン氏が正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更が発生した場合、彼が発行したが権利が確定していないオプションはすべて直ちに権利が確定します。

当社の標準発明譲渡、制限条約、および秘密保持契約の条件に加えて、チャン氏の雇用契約には守秘義務、勧誘禁止、競業避止条項が含まれており、チャン氏は少なくとも1年間は非勧誘制限の対象となり、雇用期間後少なくとも6か月間は競業避止制限の対象となります。

2021年11月8日、報酬委員会は、社内で予想される役員レベルの変更を検討し、さまざまな役職に関連する報酬動向について市場調査を行いました。この見直しに基づいて、報酬委員会はチャン氏の基本給の引き上げ（30万ドルから35万ドルへの増加）と任意の賞与（30万ドルから40万ドル）を承認しました。これは2022年1月1日付けで発効します。

ケスラー氏への雇用オファーレター：2020年1月20日、ケスラー氏に雇用オファーレターを提出しました。これは、2022年8月9日に発効した最新のオファーレターによって修正されました。

ケスラー氏のオファーレターでは、最低年間基本給を25万ドルに設定し、150,000ドルの任意の業績ベースのボーナスを規定しています。ケスラー氏は自由自在の従業員で、雇用が終了しても退職金はありません。

ミスター・タウンズの雇用契約：2021年10月22日、ミスター・タウンズに2023年3月1日と2023年5月25日に修正された雇用内定書を提出しました。

タウンズ氏のオファーレターは、修正されたとおり、最低年間基本給水準を25万ドルと定めています。タウンズ氏は自由自在の従業員で、雇用が終了しても退職金はありません。

オークス氏の雇用契約：2021年11月10日、私たちは最高財務責任者を務めるマッシー氏と2年間の雇用契約を締結しました。2021年11月10日から有効になります。契約は、最初の1年間の期間の終了時に、オークス氏または会社のいずれによっても終了されなければ、連続する1年間にわたって自動的に更新されます。

オークス氏の雇用契約では、最低年間基本給が25万ドルに設定され、200,000ドルの任意の業績ベースの賞与が規定されていました。賞与は四半期ごとに5万ドルの分割払いで支払われ、その支払いの時点でオークス氏が当社に雇用されていることを条件としています。取締役会は、相互に合意した目標を超える業績に基づいて、追加の賞与を支払うことを時折選択できます。2022年8月8日、独立報酬コンサルタントからの報告とコンサルタントとの話し合いに基づいて、報酬委員会はオークス氏の基本給を年間25万ドルから275,000ドルに引き上げ、自由裁量ボーナスの最大機会を年間200,000ドルから250,000ドルに引き上げることを承認しました。

契約条件に従い、オークス氏の雇用が理由なく当社によって、または支配権の変更に関連して、または正当な理由でオークス氏によって終了された場合、オークス氏は特定の退職金を受け取る権利があります。これには、年間基本給の100％にその会計年度に予定されている賞与を加えた退職金が含まれます。オークス氏はまた、最長12か月間保険給付を受ける資格があります

彼の雇用終了後。取締役会の全会一致の合意を得た場合にのみ、正当な理由でオークス氏の雇用を終了することができます。さらに、私たちが理由なく彼の雇用を終了した場合、またはオークス氏が正当な理由で辞任した場合、または支配権の変更が発生した場合、彼が発行したが権利が確定していないオプションはすべて直ちに権利が確定します。

オークス氏の雇用契約には、当社の標準発明譲渡、制限条約、機密保持契約の条件に加えて、守秘義務、勧誘禁止、競業避止条項が含まれており、オークス氏は少なくとも1年間は非勧誘制限の対象となり、雇用期間後少なくとも6か月間は競業避止制限の対象となりました。オークス氏は、2023年2月28日に最高財務責任者を辞任しました。

ウィルコックス氏の雇用契約：2022年7月14日、私たちは最高執行責任者としてウィルコックス氏と雇用契約を締結しました。契約条件によると、ウィルコックス氏は年間30万ドルの基本給を受け取り、すべての従業員福利厚生プログラムに参加する資格がありました。ウィルコックス氏はまた、当社の最高経営責任者と取締役会の報酬委員会が設定する相互に合意した目標に基づいて、各会計年度で最大30万ドルの裁量業績ベースのボーナスを受け取る資格があり、付与の1年、2年、3年の記念日に3回均等に権利が確定する1,000の制限付株式ユニットが発行されました。ウィルコックス氏の当社での雇用が何らかの理由で終了した場合、（i）解雇日までの年間基本給、（ii）未使用の有給休暇、（iii）従業員福利厚生制度に基づいて支払われるべき既得給付金、（iv）未払いの事業費を受け取る権利があります。ウィルコックス氏の雇用が、理由なく当社によって、または正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で解雇された場合、（i）その会計年度の年間基本給の100％と予定賞与を受け取る権利もあります。（ii）変更の30日以内、または変更後6か月以内に発生した理由のない、または正当な理由により解雇された場合に限ります。彼が発行しているが権利が確定していないすべてのオプションまたは制限付株式ユニットを支配し、即時に権利確定し、（iii）当社への継続的な参加2025年8月31日までの団体健康保険給付金。

ウィルコックス氏の辞任に関連して、2023年5月23日、私たちはウィルコックス氏と別居契約を締結しました。分離契約では、特に、（a）ウィルコックス氏は医療、歯科、視力給付のためのCOBRA保険料の払い戻しを6か月間受けること、（b）ウィルコックス氏の制限付株式ユニットはすべて、辞任にかかわらず、引き続き当初の権利確定条件に従って権利確定を行うことを規定していました。分離契約には、会社に有利な一般公開も含まれていました。

潜在的な解約金と株式報酬

前述のように、当社の指名執行役員の雇用契約では、通常、理由なく会社によって、または当該指名執行役員が正当な理由で（1）支配権の変更外および（2）支配権の変更に関連して、特定の状況で会社での雇用を終了した場合に現金での支払いが規定されています。指名された各執行役員がそれぞれの雇用契約に基づいて受け取る資格がある可能性のある報酬は、上記の測定基準に基づいて計算されます。

雇用契約または退職金契約の対象となる指名された執行役員が2023年12月31日をもって雇用を終了した場合、次の表に示すように、解雇が正当な理由によるものか、支配権の変更に基づくものかに応じて、指名された執行役員は支払いを受ける資格がありました。

解雇支払い表

次の表は、2023年12月31日現在の指名された執行役員の解雇手当に関する情報を示しています。これらの開示された金額はあくまで推定値であり、指名された執行役員に支払われる実際の金額を必ずしも反映しているわけではありません。指名された執行役員は、支払いの対象となる時点でしかわかりませんし、以下の表に記載されている事由が発生した場合にのみ支払われます。

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(1) 支配権の変更の範囲外で、理由のない、または正当な理由による解約を伴う状況を表します。

(2) 支配権の変更に関連して、理由のない、または正当な理由による解約を伴う状況を表します。

(3) 12か月間の健康保険、歯科保険、生命保険で構成されています。報告額は、2023年12月31日時点で各指定執行役員が加入している保険の種類に基づいており、2023年12月31日に有効な保険料で評価されています。

(4) 特定の権利が確定していない発行済株式報奨にはアクセラレーション条項が含まれており、2023年12月31日現在の当該条項の適用と運用を前提として、指名執行役員はアクセラレーションにより以下の価値を実現できたはずです（2023年12月29日の終値が、当該加速アワードに適用される行使価格または額面支払い義務に対して適用される行使価格または額面支払い義務に対して1.20ドルを上回ったことに基づく）。

取締役および役員補償契約

私たちは、改正および改訂された細則に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。これらの契約では、とりわけ、当社の取締役または執行役員として、または本人が当社の要請に応じてサービスを提供する他の会社または企業の取締役または執行役員としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて、取締役または執行役員が被った弁護士費用、判決、罰金、罰金、和解金額など、特定の費用について、取締役および執行役員に補償することが義務付けられています。

監査委員会の報告

取締役会の監査委員会は、会社の連結財務諸表の完全性、会社の独立登録公認会計事務所（この文書では独立監査人とも呼ばれます）の資格と独立性、および会社の内部財務および会計管理について、取締役会が監督するのを支援する責任があります。監査委員会には、会社の独立登録公認会計士事務所を選定、評価、代替する唯一の権限と責任があります。経営陣は、内部統制システムを含む財務報告プロセスと、一般に認められた会計原則に従って連結財務諸表を作成する責任があります。会社の独立監査人は、それらの財務諸表を監査し、一般に認められている会計原則への適合性について意見を述べる責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監督し、見直すことです。ただし、監査委員会は会計または監査の実務に専門的に従事しているわけではなく、法律、規制、一般に認められた会計原則の遵守または監査人の独立性に関する財務諸表について、専門家やその他の特別な保証を提供していません。監査委員会は、独立した検証なしに、提供された情報と、経営陣や独立監査人による表明に依拠しています。

監査委員会は2023年に5回開催されました。会議は、とりわけ、監査委員会、経営陣、および会社の独立監査人の間のコミュニケーションを促進し、促進することを目的としていました。監査委員会は独立監査人と監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は定期的に独立監査人と非公開で会合を開きました。独立監査人は監査委員会に無制限にアクセスできます。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣と独立監査人の両方と話し合いました。監査委員会はまた、証券取引委員会と証券取引委員会への定期的な提出に付随する2002年のサーベンス・オクスリー法によって義務付けられている会社の最高経営責任者および最高財務責任者による認証を支援するために使用されるプロセスについて、経営陣および独立監査人と話し合いました。

監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の適用基準に従って議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会は、独立監査人と独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCaOBの該当する要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、監査委員会は独立監査人と会社からの独立性について話し合いました。監査人の独立性を検討する際、監査委員会は、会社の連結財務諸表の監査や、フォーム10-Qの会社の四半期報告書およびフォーム10-kの年次報告書のレビューに関連して提供されたもの以外に、監査人が会社に提供したサービスの提供が、監査人の独立性を維持することと両立するかどうかを検討しました。監査委員会はまた、とりわけ、独立監査人が実施した監査および非監査サービスを検討し、そのようなサービスに支払われる手数料の額を承認しました。

上記のレビューと議論に基づいて、また、上記および監査委員会憲章に記載されている監査委員会の役割と責任の制限を条件として、監査委員会は、監査済み連結財務諸表を、修正された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含めることを取締役会に推奨することが合理的であると結論し、それに基づいて勧告しました。

監査委員会:
クリシュナン・ヴァリアー、会長

マックス・ホルツマン
ティモシー・マホニー

項目2 — 監査人の任命の承認

将軍

取締役会の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として松浦を選定し、さらに経営陣に当社の会計士の選定書を提出して株主による年次総会での承認を求めるよう指示しました。松浦は、2024年6月25日から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。

松浦を選ぶ前に、監査委員会は松浦の独立監査人としての資格を慎重に検討しました。これには、エンゲージメントチームの資格、会社が確立した品質管理手順、会社の最新の品質管理レビューで提起された問題、会計と監査の分野における誠実さと能力に対する評判のレビューが含まれていました。監査委員会の審査には、非監査サービスの性質と範囲など、監査人の独立性に関するSECの規則に基づいて検討すべき事項も含まれていました。

松浦の代表者が年次総会に出席し、必要に応じて声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できることを期待しています。

当社の独立登録公認会計士事務所の選定は、付則で義務付けられていませんし、当社の株主の投票に提出して承認を求める必要もありません。さらに、2002年のサーベンス・オクスリー法では、当社の独立監査人の監査業務の任命、報酬、監督については、取締役会の監査委員会が直接責任を負うことが義務付けられています。当社の株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会は松浦を引き継ぐかどうかを再検討し、松浦の問題を株主に再提出することなくその会社または他の会社を引き継ぐことができます。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

投票が必要です

松浦の任命を承認するには、年次総会で松浦を当社の独立登録公認会計士事務所として任命したことを承認するために投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権とブローカーの「投票権なし」は、定足数の目的で提示または代表される株式数に含まれますが、年次総会で発表された事項に関する議決権株式や議決権行使票とは見なされません。その結果、棄権や仲介者の「非投票」は、松浦氏の任命を批准するという提案には何の影響も与えません。株主が松浦の選定を承認しない場合、監査委員会は会社と松浦の関係を検討し、適切と思われる措置を講じます。これには、松浦を会社の独立登録公認会計士事務所として引き続き維持することも含まれます。

理事会の推薦

私たちの理事会は満場一致で、松浦氏の任命の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

独立登録公認会計士事務所の変更

2024年6月20日、当社の監査委員会は、松浦との契約の発効日をもって、以前の独立登録公認会計士事務所であったMarcum LLP（「Marcum」）を解任しました。

2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の連結財務諸表に関する2024年4月15日付けのマーカムの監査報告書には、継続企業として継続する能力に関する説明段落以外に、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する不利な意見や意見の免責事項は含まれていません。

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した会計年度および解雇日までのそれ以降の中間期間には、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、マーカムと「意見の相違」（その用語は規則S-kの項目304（a）（1）（iv）および関連する指示で定義されています）はありませんでした。そうでない場合はマーカムが満足するように決心していたら、財務諸表の報告書や（ii）「報告すべき出来事」でそれを言及させたでしょう（その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されています）。ただし、マーカムは、財務報告に対する会社の内部統制に関連する重大な弱点に関する当社の評価に同意しました。

証券取引委員会に提出する前に、フォーム8-kの最新報告書に含まれる項目304（a）で要求される開示のコピーをマーカムに提供し、規則S-kの項目304（a）に応じて当社が行った声明に同意するかどうかを記載した証券取引委員会宛の手紙をマーカムに提出するよう依頼しました。その要求に応えてマーカムが提供した、2024年6月24日付けのその書簡の写しで、そのような声明に同意した旨が、2024年6月26日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙16.1として提出されます。

2024年6月25日付けで、監査委員会は松浦を当社の新しい独立登録公認会計士事務所に任命しました。松浦の契約は、2024年12月31日に終了する会計年度および関連する中間期間を対象としています。

2023年12月31日から2022年までの期間、および2024年6月25日まで、完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、連結財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、または規則S-kの項目304（a）（2）（i）および（ii）で定義されているその他の事項または報告可能なイベントについて、松浦に相談しませんでした。

監査費用と非監査サービス

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度中に提供された専門サービスに対してMarcumが請求した合計料金を示しています。

上の表の「監査手数料」とは、会社の連結財務諸表の監査、SECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビューに関連して提供された専門的サービス、または法定および規制上の提出または契約に関連して監査人が通常提供するサービスのために、当社がマーカムに支払った手数料で、自己負担費用を差し引いたものです。「監査関連手数料」は業績に合理的に関連する保証および関連サービスのためにMarcumが請求する料金当社の財務諸表の監査またはレビュー（当社の登録届出書に関連する作業を含む取引関連事項に関する会計相談）、および「税金」とは、法人所得税申告書の作成および提出サービス、および/または個々の駐在員所得税サービスと助言のためにマーカムが請求する手数料です。

監査委員会による独立監査人の監査および非監査サービスの事前承認に関する方針

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では通常、監査委員会が事前にサービスを特別に承認するか、事前承認手続きに従って契約が締結されない限り、独立した登録公認会計士事務所に非監査サービスの提供を依頼しないと規定しています。監査サービスまたは監査関連サービスの100％は、監査委員会によって事前承認されています。経営陣は、監査委員会の事前承認が必要な特定のプロジェクトやサービスのカテゴリーを継続的に伝えています。監査委員会はこれらの要求を検討し、委員会が独立登録公認会計士の雇用を承認した場合は経営陣に助言します。経営陣は定期的に、そのようなプロジェクトやサービスへの実際の支出を承認額と比較して監査委員会に報告します。

監査委員会は、これらのサービスの規定が監査人の独立性の維持に適合しているかどうかを検討し、2023年と2022年のそのようなサービスは両立すると判断しました。

項目3 — 定款改正の承認
効果：株式併合

将軍

当社の取締役会は、株式併合を進めるかどうか、株式併合の発効時期を最終決定するとともに、1対2以上、1対20以下の比率での株式併合（「株式併合」）を実施する定款の改正（「修正証明書」）を満場一致で承認し、株主に承認するよう勧告しました（「株式併合」）。株式併合の正確な比率は、取締役会の裁量により決定されます。株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを実施することを決定した場合、株式併合は、修正証明書に明記される取締役会が決定する東部標準時午前12時1分に発効します。取締役会が年次総会の日から12か月以内に株式併合を実施することを決定しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

株式併合は、すべての発行済普通株式について同時に行われます。株式併合はすべての普通株式保有者に一律に影響し、各株主は、株式併合直後の発行済普通株式の割合を、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合で保有することになります。ただし、以下に説明する端数株式の取り扱いに起因する重要でない調整は除きます。株式併合を行っても、当社の普通株式の額面金額は変更されず、普通株式の授権株式数は減少しません。

株式併合の理由

株式併合の主な理由は、ナスダック・キャピタル・マーケットに継続して上場するための1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件（「買値規則」）を満たすのに十分な高い株価を確保するために、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。ただし、当社の普通株式の取引価格がそのような水準に維持されるという保証や、普通株式の上場を維持できるという保証はありません。ナスダック・キャピタル・マーケットの株式。2024年3月5日、ナスダックの上場資格部から、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、入札価格ルールに基づいてナスダックに継続的に上場し続けるために必要な最低終値である1株あたり1.00ドルを下回ったことを通知する不備通知を受け取りました。入札価格ルールへの準拠を取り戻すには、180暦日かかります。最低入札要件の遵守を取り戻すには、ナスダックのスタッフがナスダック上場規則5810 (c) (3) (H) に従って裁量権を行使してこの期間を延長しない限り、180日間のコンプライアンス期間中に最低10取引日間、当社の普通株式の終値は1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。私たちのコンプライアンス期間は、2024年9月3日に満了します。

取締役会は、ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合に当社と株主が受ける潜在的な損害を考慮しています。ナスダックからの上場廃止は、株式の公開または非公開売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家が当社の証券を取引する能力にも大きな影響を与える可能性があります。また、OTC掲示板やピンクシートなどの代替品は一般的に効率の悪い市場と見なされているため、上場廃止は普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

コンプライアンス期間の終了前にナスダックの最低入札価格1.00ドル要件を遵守する最善の選択肢は、株式併合を実施して当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることだと考えています。

さらに、当社の普通株式の1株当たりの市場価格が低いと、機関投資家やその他の投資家の市場性や受け入れが損なわれ、会社に否定的な印象を与える可能性があると考えています。理論的には、発行済普通株式の数を減らしても、それ自体は、株式の市場性、取得に関心を持つ投資家の種類、または金融界における当社の評判に影響を与えることはありません。しかし実際には、多くの投資家、証券会社、マーケットメーカーは、低価格株は本質的に過度に投機的であると考え、政策上、そのような株への投資や取引を避けています。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格株の取材を行ったりしていません。これらの要因の存在は、当社の普通株式の価格設定だけでなく、取引の流動性にも悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要因は、株式売却を通じて追加資本を調達する当社の能力に影響を与える可能性があります。

さらに、株価が高くなると、他社との事業開発関係の確立に役立つと考えています。理論的には、発行済普通株式の数を減らしても、それだけでは、ビジネス界における当社の評判には影響しないはずです。しかし実際には、潜在的な事業開発パートナーは、株価の低い企業の見通しに自信がなく、株価の低い企業と取引関係を結ぶ可能性が低いと考えています。株式併合によって当社の普通株式の1株当たりの価格がうまく上昇すれば、事業開発パートナーを引き付ける能力が高まると考えています。

さらに、株価が高くなると、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持できると考えています。潜在的な従業員やサービスプロバイダーの中には、時価総額に関係なく、株価の低い会社で働く可能性が低い人がいると私たちは考えています。株式併合により当社の普通株式の1株当たりの価格が上昇することができれば、この値上げにより、従業員やサービスプロバイダーを引き付けて維持する能力が高まると考えています。

株式併合の結果として発行済普通株式の数が減少し、1株あたりの価格が上昇すると予想されることで、金融界や投資家の普通株式への関心が高まり、従業員やその他のサービスプロバイダーを引き付けて維持し、必要に応じて将来の株式売却を通じて追加の資本を調達できるようになり、ひいては株主の流動性が高まることを願っています彼らが現在保有している株式。ただし、株式併合が行われた場合に発行される株式数の減少により、流動性が悪影響を受ける可能性もあります。特に、株式併合が行われた後に当社の普通株式の1株当たりの価格が下落傾向に入った場合はそうです。

取締役会は、株主がさまざまな株式併合比率を採用することが（単一の株式併合比率または一連の固定比率を採用するのとは対照的に）、株式併合の目的を達成するための最大限の柔軟性を提供し、したがって会社の最善の利益になると考えています。株主の承認を受けた後に比率を決定する際、取締役会（または取締役会の権限を与えられた委員会）は、とりわけ次のような要素を考慮することがあります。

• 当社の普通株式の過去の取引価格と取引量。

• 発行済普通株式の数。

• 当社の普通株式の当時の実勢取引価格と取引量、および株式併合が当社の普通株式の取引市場に及ぼすと予想される影響

• 特定の比率が管理費と取引費の削減能力に及ぼすと予想される影響

• ナスダックの継続上場要件。そして

• 一般的な市場と経済の状況。

取締役会（または取締役会の権限を与えられた委員会）は、自己の裁量により、株式併合がもはや会社の最善の利益にならないと判断した場合、株主による株式併合の採用にかかわらず、株式併合を中止する権利を留保します。

株式併合憲章の改正

株式併合が株主によって承認され、取締役会がそれを実施することを選択した場合、憲章第3条の最後の段落の後に次の段落を追加するものとします。

「午前12時01分（以下「発効時間」）に、その時点で発行され発行された普通株式の各_____（_____）株は、自動的に会社またはその保有者による追加の措置なしに、有効発行された、全額払込済みの査定不能な普通株式1株にまとめられます（「株式併合」）。件名以下に説明する端数株式持分の扱いに。株式併合後の普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルのままです。株式併合では、端数株式は発行されません。株式併合により普通株式の一部が発行される場合、会社は、そのような端数株式を発行する代わりに、普通株式の一部を受け取る資格がある所有者に、そうでなければその保有者が受ける資格のある割合に普通株式1株あたりの終値を掛けた金額の現金支払い（「端数株式支払い」）を受け取る権利を与えるものとします。ナスダック・キャピタル・マーケットが報告した発効期間の日付（調整後

株式併合を有効にする）。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行可能かどうかは、（i）発効日の直前に発行され発行された普通株式の総数（以前は保有者が解約した証明書で表されていた）と、（ii）発効期間後の普通株式の総数に基づいて決定されるものとします。以前はそのような証明書で表されていた普通株式は再分類されました。そして（b）発効日の直前に発行され、発行された会社の譲渡代理人の記録にある記帳形式の普通株式の保有者に関しては、発効期間後に（すべての端株式を集めた後）逆株式分割の結果として普通株式の端数株式を受け取る権利がある保有者は、発効日後に（すべての端株式を集めた後）、端数株式の支払いを自動的に、または受け取ることなく受け取る権利があるものとします。所有者によるあらゆる行動。発効日の直前に普通株式を表していた各証書（「古い証書」）は、その後、上記のように端数株式持分の撤廃を条件として、旧証書で表される普通株式の株式が合算された普通株式の数を表すものとします。」

株式併合の主な効果

株式併合の実施を取締役会に承認する提案を株主が承認し、取締役会が株式併合を実施する場合、当社は上記の方法で当社憲章第3条の既存の規定を修正します。

この修正を承認することにより、株主は、2株から20株までの普通株式の任意の整数を1株にまとめることを承認します。正確な数は取締役会で決定されます。ネバダ州務長官に提出される修正証明書には、会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した番号のみが含まれます。これらの決議に従い、取締役会は異なる分割比率を規定する修正を実施しません。

上で説明したように、株式併合は普通株式のすべての発行済み株式と発行済み株式に対して同時に行われ、交換比率は普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式で同じになります。株式併合は、すべての株主に一律に影響を及ぼし、以下に説明する端数株式の取り扱いから生じる可能性のある重要でない調整を除き、当社における株主の所有持分には影響しません。株式併合に従って発行された普通株式は全額支払われたままで、査定はできません。株式併合は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）の定期報告要件に基づく当社の継続的義務には影響しません。株式併合後も、当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに「AGFY」のシンボルで上場されますが、新しいCUSIP番号が付けられます。

株式併合が有効になると、発行されていない、または発行済みの普通株式の授権株式数は大幅に増加します。これは、修正案によって授権株式数が減少することはなく、発行済株式数は、取締役会が選択した交換比率に応じて、発行済株式数が2～20倍に減少するためです。

株式併合後に承認されたが未発行の株式は発行可能であり、当社がこれらの株式を発行した場合、当社の普通株式保有者の所有権が希薄化される可能性があります。資金調達のため、または他の事業を買収したり、他の企業との戦略的関係を築く際の対価として、そのような株式を発行することがあります。このような買収や戦略的関係は、普通株式または普通株式に転換可能なその他の有価証券を使用して、および/またはそのような証券を売却することによって調達する必要のある資本を使用して実現できます。現時点では、新たに未発行の授権株式が発行される特定の取引について、合意、取り決め、理解はありません。

株式併合と株券の交換手続きについて

株式併合が会社の株主によって承認され、その時点で取締役会が株式併合が会社とその株主の最善の利益になると考えている場合、取締役会は株式併合を実施する比率を決定します。株式併合は、ネバダ州務長官室に提出された修正証明書に明記された日付の東部標準時午前12時1分に発効します。取締役会は、いつ提出が最も有利になるかについての評価に基づいて、修正証明書の正確な提出時期を決定します

会社とその株主。取締役会が年次総会の日から12か月以内に株式併合を実施することを決定しない場合、この提案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

以下の「端株」というタイトルのセクションで説明されている場合を除き、取締役会が決定した発行済みおよび発行済みの逆分割前の株式の各整数は、株主側の特別な措置なしに、自動的に1株の普通株式に統合され、1株になります。発効日の直前に株式併合前の株式を表していた各証明書は、すべての企業目的で、証拠としてみなされます逆分割後の株式の所有権。

端数株式

株式併合に関連して端数株式は発行されません。代わりに、各株主はその端株の代わりに現金での支払いを受ける権利があります。支払われる現金支払いは、その保有者が受け取る資格のある株式の一部に、ナスダックが報告した発効日の普通株式1株あたりの終値を掛けたものに等しくなります（株式併合を有効にするように調整された値）。現金での支払いでは、株主に取引費用が発生することはありません。株主は、発効日から支払いが発行または受領されるまでの期間、端数株式の利息を受け取る権利がありません。普通株式の各保有者は、端数株式による調整を除き、株式併合直後の発行済み普通株式のうち、株式併合直前の株主と同じ割合の発行済み普通株式を保有することになります。

株式併合に関するリスク

株式併合によって普通株式の市場価格が上昇するかどうかは予測できません。このような状況にある企業の同様の株式分割の組み合わせの歴史はさまざまです。また、当社の普通株式の市場価格も、当社の業績やその他の要因に基づいて決定され、その一部は発行済み株式数とは無関係です。さらに、株式併合には、次のような多くのリスクがあります。

• 株式併合後の当社普通株式の1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する1株あたりの最低入札価格1.00ドルを超えてはなりません。または、当社がナスダックへの継続的な上場に関するその他の要件を満たさず、その結果、当社の普通株式の上場が廃止されることがあります。

• 取締役会は、株価の上昇は新規投資家の関心を高めるのに役立つと考えていますが、株式併合によって特定のタイプの投資家を引き付けるような1株当たりの価格が得られない場合があり、その結果生じる株価は機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たさない可能性があります。さらに、当社の業績、市況、当社の事業に対する市場認識などの他の要因が、新規投資家の当社の普通株式への関心に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、株式併合の結果、当社の普通株式の取引の流動性が向上しない可能性があり、株式併合が完了しても上記の意図した利益が得られるという保証はありません。

• 株式併合は市場から否定的に見られる可能性があり、上記のような他の要因が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、株式併合後の株式1株あたりの市場価格は、株式併合の実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇しない可能性があります。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。株式併合の結果として時価総額が減少すると、上場証券の最低価値に関するナスダック上場規則を満たすことがより困難になり、その結果、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる可能性があります。

• 株式併合により、一部の株主は100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。

ブックエントリーシェア

株式併合が実施された場合、直接所有者または受益所有者として、非認証株式（つまり、記帳形式で保有され、現物の株券には記載されていない株式）を保有する株主は、当社の譲渡代理人（また、受益者の場合は、場合によっては、利益のために「ストリートネーム」を保有しているブローカーまたは銀行）によって、株式併合が有効になるように、保有株式の電子的調整が行われます。。直接所有者として非認証株式を保有する株主には、譲渡代理人から、記帳形式で所有している当社の普通株式の株式併合後の株式併合後の保有株式数を記載した持株明細書が送付されます。

認証株式

株式併合の発効後、可能な限り早く、株式併合が行われたことを株主に通知します。当社の譲渡代理人が株券の交換を実施するための交換代理人の役割を果たすことを期待しています。分割前株式の保有者は、当社または当社の取引代理店が送付する送付状に記載されている手続きに従って、分割前の株式を表す証明書と引き換えに、分割前の株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すよう求められます。株主が発行済みの証明書を、適切に記入され記入された交換代理人への送付状とともに引き渡すまで、新しい証明書は株主に発行されません。売却またはその他の処分、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、譲渡のために提出された分割前の株式は、自動的に分割後の株式と交換されます。

株主は株券を破棄してはならず、要求されるまで証明書を提出しないでください。

発行済オプション、制限付株式ユニット、ワラント、ESPP、およびオプションプランに対する株式併合の主な影響

基準日現在、加重平均行使価格が1株あたり957.82ドルの普通株式を合計10,026株購入する発行済みストックオプション、合計1,827株の普通株式を購入するための制限付株式ユニット、および加重平均行使価格が1株あたり0.001ドルの普通株式を合計7,876,712株購入する新株予約権がありました。株式併合が発効すると、当該権利の対象となる普通株式の数は、現在の対象数の半分から10分の1まで減少し、1株あたりの行使または転換価格は、現在の行使または転換価格の2〜20倍に引き上げられます。その結果、株式併合の直前に必要とされていたのと同じ総額を行使または転換時に支払う必要があります。

さらに、会社の株式インセンティブプランおよび従業員株式購入プランに基づいて承認されたストックオプションまたは同様の権利の対象となる普通株式の数、および普通株式の数は、株式の逆分割率に合わせて報酬委員会によって調整されます。これにより、そのようなプランの対象となる株式が少なくなります。さらに、報酬委員会は、株式併合を反映するように、当該プランに基づく1株当たりの行使価格を比例的に調整します。

会計上の問題

株式併合は、貸借対照表の普通株式資本勘定には影響しません。ただし、当社の普通株式の額面価格は分割の効力発生時点でも変わらないため、普通株式の資本勘定を構成する構成要素は金額を相殺することによって変化します。取締役会が実施することを決定した株式併合の規模にもよりますが、記載されている資本構成要素は株式併合に基づいて比例して減額され、追加の払込資本構成要素は、記載資本が減額された金額に応じて増加します。株式併合直後は、発行済普通株式の数が少なくなるため、普通株式の1株当たりの純利益または損失、および純帳簿価額が増加します。当社の財務諸表および関連する脚注に記載されている過去の株式および1株あたりの金額はすべて、株式併合に合わせて調整されます。

額面価格への影響

当社の改訂された設立証明書の修正案は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルのままです。

非公開取引は禁止

株式併合の提案により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

異議者の鑑定権はありません

ネバダ州改正法では、当社の株主には株式併合に関する異議申立人の鑑定権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することはありません。

株式併合による米国連邦所得税の重要な影響

以下は、税務上または法律上のアドバイスを目的としたものではありません。各保有者は、自分やその特定の状況に基づいて、独立した税理士に助言を求める必要があります。

以下は、当社の普通株式の受益者に一般的に適用される、株式併合による米国連邦所得税の影響をまとめたものですが、潜在的なすべての税効果の完全な分析ではありません。この要約は、株式併合前の株式分割株式を資本資産として保有し、株式併合後の株式を資本資産として保有する株主のみを対象としています。この議論では、個々の状況からみて特定の株主、または保険会社、証券のディーラー、外国株主などの株主に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてを取り上げているわけではありません。以下の要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて適用される財務省規則、司法上の決定、および現在の行政上の判決（本書の日付現在）に基づいており、これらはすべて、遡及的に変更される場合があります。州法、地方法、外国法、その他の法律に基づく税務上の影響については、ここでは扱っていません。各株主は、その株主に固有の特定の事実や状況、および株式併合から生じる不動産、贈与、州、地方、または外国の税に関する考慮事項について、税理士に相談する必要があります。

この議論は、米国の保有者である当社の普通株式の保有者に限定されています。この説明では、「米国保有者」とは、当社の普通株式の受益者であり、米国連邦所得税の観点から見ると、以下のように扱われる、または次のように扱われます。

• 米国の市民または居住者である個人。

• 米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）。

• 出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

• 米国内のいずれかの裁判所が信託の管理を第一に監督でき、1人以上の米国人（本規範の第7701（a）（30）条の意味の範囲内）が当該信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または信託が適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択を受けている信託。

さらに、以下の説明では、株式併合に関連するかどうかにかかわらず、株式併合の前、後、または同時に行われた取引の税務上の影響については触れていません。

株式併合による取引所

株式併合は、米国連邦所得税の観点から「資本増強」となるはずです。当該株主が株式併合前の株式を株式併合に従って株式併合後の株式併合後の株式に交換しても、株主は利益または損失を認識しません。株式併合で受け取った株式併合後の株式の課税基準の合計は、株式併合前の株式併合の課税基準の合計税基準と等しくなります

そのために交換される株式、および株式併合後の株式併合後の保有期間には、株式併合前の株式併合前の保有期間が含まれます。財務省規則には、株式併合に基づく資本増強で受領した普通株式に引き渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

取締役および執行役員の利益

当社の取締役および執行役員は、当社の普通株式を所有している範囲を除いて、この提案に記載されている事項について、直接的または間接的に実質的な利害関係はありません。

株式併合を放棄する権利の留保

ネバダ州務長官への修正証明書の提出が有効になる前であれば、いつでも修正証明書の提出を拒否し、株主による追加の措置なしに株式併合を放棄する権利を留保します。これらの修正を実施する権限が年次総会で株主によって承認された場合でも同様です。また、株式併合に賛成票を投じることで、取締役会が独自の裁量により、そのような措置が株主の最善の利益になると判断した場合に、これらの修正案を延期、進めず、放棄することを明示的に承認したことになります。

投票が必要です

定足数に達している場合、株式併合を実施するための憲章改正案を承認するには、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。その際、株式併合を進めるかどうか、株式併合の有効時期、および株式併合の正確な比率は、取締役会の裁量により決定されます。議決されなかった株は（棄権か否かを問わず）、項目3に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。したがって、受益者がブローカーに項目3にどのように株式の議決権行使を希望するかを指示することが重要です。

理事会の推薦

当社の取締役会は、株式併合を実施するための憲章改正の承認に「賛成」票を投じ、株式併合を進めるかどうかの最終決定、株式併合の有効時期、および株式併合の正確な比率を取締役会の裁量で決定することを推奨しています。

項目4 — 特定の株式発行時にワラントの基礎となる普通株式の数を増やすための事前積立新株予約権の修正の承認

将軍

当社は、以下に詳しく説明するように、特定の状況下でそれらのワラントの基礎となる普通株式の数を増やすために、現在最大15,259,765株の普通株式に対して行使可能な事前積立型ワラント（「プレファンドワラント」）の将来の修正を承認するよう株主に求めています。

2024年1月25日、2024年1月8日の年次株主総会での株主承認を受けて、私たちとレイモンド・チャンとアイツェン・ジェニー・チャンの関連会社であるCP Acquisition LLC（「CP買収」）は、ジュニア担保付手形および交換手形（「以前の手形」）に基づく未払いの元本と利息（「以前の債券」）を、優先担保付修正版、修正版、連結転換社債に統合しました（修正後、「CPノート」）、発行時の未払いの元本は約1,890万ドルです。CPノートの締結直後、CPは直ちに、約390万ドルの発行済元本を合計2,671,633株の普通株式に転換することを選択し、そのような株式を受け取る権利をチャン氏とチャン氏の関連会社に譲渡しました。転換後、CPノートには1,500万ドルの元本が残っていました。2024年5月21日、当社とCP AcquisitionsはCPノートの修正を締結しました。これに従い、CPは、CPシニア・セキュアド・ノートの転換時に発行可能な普通株式の代わりに、事前積立型ワラントの受領を選択することができます。プレファンドワラントに適用される転換価格は、1.46ドルのままでした。

2023年7月12日、当社はレイモンド・チャンが間接的に所有・管理するGICアクイジション合同会社（「GIC」）に無担保約束手形を発行しました。2023年10月27日、私たちとGICは、満期日を2023年12月31日に延長し、CPシニア担保付手形（CPシニア担保付手形）よりも下位にランクされる当社の資産の担保権を付与するために、GICノートを修正および表示し直しました。「GICノート」)。2024年1月25日、私たちとGICはGICノートを修正して修正し、その元本額を100万ドルに増やし、満期日を2024年6月30日まで延長しました。2024年5月21日、私たちとGICはGICノートを修正して修正し、元本総額を約229万ドルに増やし、満期日を2025年12月31日まで延長しました。また、GICノートを普通株式に、またはGICの選定時に事前積立ワラントに、いずれの場合も0.31ドルの転換価格で転換できることを規定しました。

CPノートの修正が実行された直後に、CPは発行済み元本1,150万ドルを、発行時に最大7,876,712株の普通株式に対して行使可能な事前積立ワラント（「CPワラント」）に転換することを選択しました。GICノートの締結直後に、GICは、GICノートに基づく未払いの元本および未払利息のすべてを、発行時に最大7,383,053株の普通株式に対して行使可能な事前積立ワラント（「GICワラント」）に転換することを選択しました。事前出資ワラントには、ナスダック上場規則5635に基づく株主の承認を条件とする調整規定（後述）が含まれていました。

2024年6月30日、私たちとCPはCPワラントの改正（「CPワラント改正」）を締結しました。CPワラント改正により、CPワラントが修正され、（i）調整条項が削除され、（ii）支配権変更の基準額が引き上げられました。これは、ファンダメンタル取引（CPワラントで定義されているとおり）が行われたかどうかを判断する目的で、CPワラントで最初に提供されていた発行済み普通株式の50％から、発行済み普通株式の50％以上に引き上げられました。

2024年6月30日、私たちとGICはGICワラントの改正（「GICワラント改正」）を締結しました。GICワラント改正により、GICワラントは、（i）調整条項を削除し、（ii）基本取引が行われたかどうか（GICワラントで定義されているとおり）を判断する目的で、GICワラントに最初に提供されていた発行済み普通株式の50％から、発行済み普通株式の50％以上にするために、（ii）支配権の変更の基準を引き上げました。

プレファンドワラントの説明

事前積立新株予約権の行使価格は1株あたり0.001ドルで、発行時に行使可能になり、該当するワラントが全額行使された時点で失効し、現金ベースで行使できます。また、現金ベースで行使できます。また、原株の普通株式の転売を登録する有効な登録届出書がない場合は、CPの裁量によりキャッシュレスで行使できます。

年次総会でのこの項目4の承認を条件として、次回の年次株主総会の前の将来の日に、事前積立ワラントを修正して、資金調達を主な目的とする善意の株式資金調達を完了するたびに、事前積立ワラントの基礎となる普通株式の数（「調整規定」）が、（i）の金額に等しい金額に増額されるように、事前積立ワラントを修正することがありますもともと該当するプレファンドワラントに変換されたCPノートまたはGICノート（該当する場合）を、（ii）で割ったもの）エクイティ・ファイナンス取引における購入価格または転換価格。事前積立ワラントが部分的に行使された場合は比例調整の対象となります。

CPノート、事前積立ワラント、GICノート、CPワラント修正、およびGICワラント修正の修正形式の上記の要約は、完全であることを意図しておらず、5月に証券取引委員会に提出したフォーム8-kの最新報告書の別紙4.1、4.2、4.3として提出されているこれらの書類のコピーを参照することで完全に認定されます。2024年7月3日に提出したフォーム8-kの最新報告書の22、2024年および別紙4.1と4.2は、それぞれ参考資料として組み込まれていますここに。

項目4の目的

当社の普通株はナスダック・キャピタル株式市場に上場しており、ティッカーシンボル「AGFY」で取引されています。ナスダック上場規則5635（d）は、発行済普通株式または発行体の議決権の20％を超える公募以外の取引について、（i）拘束力のある契約の署名直前のナスダック公式終値、または（ii）署名直前の5取引日の平均ナスダック公式終値のどちらか低い方よりも低い価格で、発行者の発行済み普通株式または議決権の20％を超える公募以外の取引について、株主の承認を求めています。拘束力のある契約。さらに、ナスダック規則5635（c）では、とりわけ、発行者が拘束力のある証券発行契約を締結する直前の連結終値買値（「最低価格」）よりも購入価格が低い場合、役員、取締役、従業員、またはコンサルタントに証券発行の株主承認を求めています。

事前積立ワラントのCPノートの一部転換に使用された転換価格は、CPノートに関する最終契約が締結されたときの最低価格と同じであり、事前積立ワラントのGICノートの一部転換に使用された転換価格は、GICノートに関する最終契約が締結されたときの最低価格と同じでした。ただし、将来、当社が事前積立新株予約権を修正した場合、前述のように、調整条項により、事前積立ワラントの基礎となる普通株式の数が増え、CPノートとGICノートに基づく転換価格が、該当する最低価格よりも低い金額に実質的に引き下げられます。したがって、規則5635（c）および5635（d）に準拠するために、事前積立ワラントの基礎となる普通株式の株式数を増やすことを許可する株主の承認を求めています。その条項の適用につながる取引を行った場合の調整条項を含むプレファンドワラントの将来の修正にも従います。

項目4が承認されなかった場合の潜在的な影響

取締役会は、修正されたCPノート、GICノート、またはプレファンドワラントの発行を承認することについて、株主の承認を求めていません。それはすでに行われているからです。当社の株主がこの項目4を承認しなかった場合、事前積立新株予約権は調整条項を含むように修正できなくなり、事前積立ワラントの基礎となる普通株式の数は、将来の株式融資の場合でも、同じままになります。

項目4の潜在的な悪影響

この項目4が承認された場合、事前積立新株予約権の行使時に普通株式が発行される可能性があるため、既存の株主は将来、所有権の希薄化に苦しむことになります。これらの株式の公開市場への売却も、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の人の利益

当社の最高経営責任者で取締役会のメンバーであるレイモンド・チャンと、取締役会のメンバーであるアイツェン・ジェニー・チャンは、CPの所有権と支配権を共有し、チャン氏はGICを所有および管理しているため、この項目4に大きな関心を持っています。

投票が必要です

定足数に達している場合、修正および特定の株式発行の発生時に、プレファンドワラントの基礎となる普通株式の数の増加を承認するには、その件について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は投票結果に影響しません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、特定の株式発行の発生時に、それらのワラントの基礎となる普通株式の数を増やすために、事前積立新株予約権の修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

項目5 — 2022年オムニバス株式インセンティブプランの修正の承認

将軍

私たちは、2022年オムニバス計画に基づいて発行可能な普通株式の授権株式数を250万株増やすためのAgrify Corporation2022オムニバス株式インセンティブプラン（修正された「2022年オムニバスプラン」およびそのような改正「プラン改正」）の修正を株主に承認することを提案しています。私たちの取締役会は、私たちの継続的な成長と成功は、将来の成功に不可欠な、経験と能力を持つ主要な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることで競争力を維持し、従業員の報酬を株主価値の構築と一致させる能力に大きく依存すると考えています。私たちの2022年のオムニバスプランは、この戦略の不可欠な部分です。現在、2022年のオムニバスプランで58,158株を保有しているため、株式ベースのアワードの付与を通じて主要な従業員を引き付けて維持する能力が損なわれる可能性があります。2022年のオムニバスプランは、従業員、取締役、コンサルタントを引き付け、モチベーションを高め、維持し、所有権を通じてそれらの人々の利益と株主の利益を一致させることにより、当社の成長と財務上の成功を促進することを目的としています。

2022年のオムニバスプランでは、現在、当社の役員、従業員、非従業員取締役、コンサルタントへのストックオプションやその他の株式ベースの報奨の付与が認められています。2024年7月8日、取締役会は株主の承認を条件として計画修正案を承認しました。

当社の取締役会は、2022年オムニバス計画の改正案は、当社と株主の最善の利益となり、長期的な利益をもたらすと考えており、株主による計画修正の承認を推奨しています。ストックオプションやその他の株式ベースのインセンティブアワードは、当社の事業を成功させるために、その判断、イニシアチブ、努力に大きく依存している従業員、役員、取締役、コンサルタントに与えられます。これらのインセンティブは、当社の従業員、コンサルタント、および取締役に当社への金銭的利益をもたらし、それによって彼らが当社に代わってのコミットメントを刺激し、当社に留まりたいという気持ちを強めます。私たちの取締役会は、私たちの将来の成功にこの直接的な利害関係があることで、従業員の利益と株主の利益とのより緊密な連携も保証されると予想しています。

計画修正に従って発行可能な普通株式の量を増やすことができなければ、取締役会のメンバーを維持し、誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

したがって、私たちは計画修正案の株主の承認を求めています。プラン修正が株主によって承認されない場合でも、2022年のオムニバスプランは上記の修正なしで引き続き有効です。

2024年7月8日現在：（i）当社の普通株式58,158株は、2022年のオムニバス・プランに基づく将来の報奨に引き続き利用可能です。（ii）当社の普通株式10,026株は、2022年のオムニバス・プランに基づく未払オプションの対象となりました（発行済オプションの加重平均行使価格は1株あたり957.82ドル、予定満了までの加重平均期間は6.1年）、および（iii））当社の普通株式1,827株は、権利が確定していない制限付株式ユニットの対象でした。2023年12月31日に終了した会計年度中に、当社の取締役会は、2022年のオムニバスプランに基づく普通株式0株を購入するオプションの付与と、2,248,493ユニットの制限付株式の付与を承認しました。

2024年7月11日にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式の終値のみに基づくと、2022年のオムニバス・プランに基づいて発行される可能性のある2,248,493株の追加株式の最大時価は、プラン修正が承認されたと仮定すると、約720,000ドルです。2022年のオムニバスプランに基づいて当社が発行できる株式は、承認済みですが未発行の株式です。

2022年のオムニバスプランのハイライト

プラン改正により修正が提案されている2022年オムニバスプランの主な特徴には、インセンティブ報酬の効果的な管理に対するAgrifyの取り組みが反映されています。

• プランの制限。2022年オムニバスプランに基づく報奨総額は、普通株式最大2,760,000株に、Agrify Corporation 2020オムニバス株式インセンティブプラン（「2020年オムニバスプラン」）に基づいて付与され、2020年オムニバスプランの条件に基づいて失効、終了、キャンセルまたは没収されたアワードの基礎となる普通株式の数に制限されます。

• ストックオプションやSARのリベラルな株式リサイクルはありません。2022年のオムニバス・プランでは、アワードに関連する普通株式の全数を発行せずに取り消された、没収された、または終了したアワードを対象とする株式のみが、2022年のオムニバス・プランに基づいて再び発行可能になると規定されています。次の株式は、合計プラン限度額には加算されません。（i）オプションの行使価格の支払いとして入札された株式、（ii）源泉徴収義務（制限付株式、制限付株式ユニットアワード、またはパフォーマンス・シェア・アワードを除く）を満たすために源泉徴収する株式、および（iii）株式で決済される株式評価権（「SAR」）。

• 価格改定や現金買取はありません。2022年オムニバスプランでは、ストックオプションとSARの価格改定（ストックオプションの行使価格の引き下げ、報奨を現金または他の種類の報奨に置き換えることを含む）は株主の承認なしに禁止されています。

• 権利確定していない制限付株式やRSUには配当はありません。2022年のオムニバスプランでは、権利が確定していない制限付株式または制限付株式ユニットの保有者は、そのようなアワードに関して配当を受け取る権利を持ちません。

• 最低権利確定期間。一般的に、2022年のオムニバス・プランに基づいて付与が承認された株式総額の5％、および下記および2022年のオムニバス・プランに記載されているその他の限定的な例外を除いて、すべての報奨には最低1年間の権利確定期間があります。

• アワードは没収またはクローバックの対象となります。2022年オムニバスプランに基づくアワードは、特定の状況ではクローバックの対象となります。また、報酬委員会が会社のクローバックポリシーで決定したその他の没収条件やペナルティ条件も適用されます。

• 自動「シングルトリガー」権利確定はありません。2022年のオムニバス・プランには、（2022年のオムニバス・プランで定義されているとおり）支配権が変更された場合にのみ報奨が早くなるような、一回限りの自動権利確定条項は含まれていません。

2022年のオムニバスプランの説明

プラン修正により修正が提案されている2022年オムニバスプランの規定の説明を以下に示します。この要約は、修正された2022年オムニバスプランの詳細規定に完全に準拠しています。2022年オムニバス計画の写し（修正案の記載あり）が、この委任勧誘状とともに証券取引委員会に提出され、付録Aとして添付されています。2022年オムニバス計画の印刷版を入手したい株主は、上記の主要な執行機関の秘書に書面で要請することで入手できます。

管理

2022年のオムニバス計画は、委員会（「計画委員会」）によって管理されます。委員会（「計画委員会」）は、取締役会または権限を適切に委任された取締役会の他の委員会、またはそのような計画委員会または小委員会が存在しない場合は取締役会によって任命された2人以上の取締役会メンバーで構成されます。適用法、規則、または規制で義務付けられている範囲で、計画委員会の各メンバーは、（a）規則160万3に基づく「非従業員取締役」、および（b）該当する場合、国内証券取引所または国内証券協会の規則に基づく「独立取締役」としての資格を有することが意図されています。

プラン委員会には、とりわけ、(a) 2022年のオムニバス・プラン、2022年のオムニバス・プランに関連する文書や合意、または2022年のオムニバス・プランに基づいて付与されたアワード (それぞれ「アワード」) の解釈、管理、矛盾の修正、欠陥の修正、および/または提供を行う権限があります。(b) 関連する規則や規制を公布、修正、および廃止する権限があります。2022年のオムニバス計画、（c）サブプランの採用、（d）その他の決定を下し、計画委員会が運営に必要または望ましいと考えるその他の措置を講じること2022 オムニバスプラン。適用法規制で禁止されている範囲を除き、計画委員会はその責任と権限の全部または一部を1人以上のメンバーに割り当てることができ、その責任と権限の全部または一部を、2022年のオムニバス計画の条件に従って選出された1人または複数の人に委任することができます。

2022年のオムニバスプランに特に明記されていない限り、2022年のオムニバスプランまたはアワード、または2022年のオムニバスプランに従って付与されたアワードを証明する文書に基づく、すべての決定、解釈、その他の決定は、プラン委員会の独自の裁量に委ねられ、いつでも行うことができ、

最終的かつ決定的であり、Agrify、参加者、アワードの保有者または受益者、および当社の株主を含むがこれらに限定されない、すべての個人または団体を拘束します。プラン委員会は、該当するアワード契約に定められた条件に従って、対象者（以下に定義）に以下のアワードを付与することができます。これには、2022年のオムニバスプランに記載されている業績目標をアワードの対象とすることも含まれます。

• ストック・オプション・アワード

• 株式評価権報酬

• 制限付株式および制限付株式ユニットアワード

• パフォーマンス・シェア・アワード

• その他の株式ベースのアワードと現金ベースのアワード

適格株式

参照目的で発行または使用できる、または2022年のオムニバスプランに基づいてアワードを付与できる普通株式の最大総数は、普通株式2,760,000株に、（b）2020年のオムニバス株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワードの基礎となる普通株式の数で、2020年のオムニバスプランの条件に基づいて失効、終了、キャンセルまたは没収されます。本プランに基づいてインセンティブストックオプションを付与できる普通株式の最大数は、2022年のオムニバスプランに基づいて発行可能な最大株式数と等しくなければなりません。本プランに基づいて付与されたオプション、株式評価権、またはその他の株式ベースのアワードが、理由の如何を問わず、全額行使されずに失効、終了、または取り消された場合、未行使のアワードの基礎となる普通株式の数は、本プランに基づくアワードの目的で再び利用可能になるものとします。本プランに基づいて参加者に授与された制限付株式、パフォーマンス・シェア・アワード、または普通株式建てのその他の株式ベースのアワードの株式が何らかの理由で没収された場合、制限付株式、パフォーマンス・シェア・アワード、または普通株式建てのその他の株式ベースのアワードの没収された株式数は、本プランに基づく報奨の対象として再び利用可能になるものとします。アワードの対象となる普通株式が、(a) オプションの支払いにより入札された株式、(b) 源泉徴収義務を果たすためにAgrifyが引き渡しまたは源泉徴収義務を果たすために引き渡した株式（制限付株式、制限付株式ユニット、およびパフォーマンス・シェア・アワードに関するものを除く。この場合、当該株式は再び発行可能になります）、または（c）株式である場合、本プランに基づく発行または引き渡しが可能になることはありません。株式決済の株式評価権または報奨の決済時に発行されなかったその他の報奨の対象となります。現金で決済された本プランに基づくアワードは、前述の最大株式制限にはカウントされません。2022年のオムニバスプランに基づく株式はまだ発行されておらず、アワードも付与されていません。

対象となる参加者

アグリファイまたはその関連会社の従業員、アグリファイの取締役、コンサルタントである人、またはプラン委員会によって指定され、アワードの受領後に従業員、コンサルタント、または取締役になることが合理的に期待される個人（それぞれ「対象者」）は、2022年のオムニバスプランに基づく参加（「参加者」）を許可されるものとします。2022年のオムニバスプランに基づくインセンティブストックオプションを受け取る資格があるのは、Agrifyまたはその関連会社の従業員でもある適格者のみです。インセンティブストックオプションの付与の適格性と、2022年のオムニバスプランへの実際の参加は、プラン委員会が独自の裁量で決定するものとします。

[オプション]

オプションの保有者は、報酬委員会の決定に従い、指定された期間中に、指定された行使価格で当社の普通株式を多数購入する権利があります。プラン委員会は、適格者に非適格ストックオプションとインセンティブストックオプション（「オプション」）を付与することができます。2022年のオムニバスプランに基づいて付与されるすべてのオプションには、オプションの付与日における当該ストックオプションの基礎となるAgrifyの普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上の1株あたりの行使価格が必要です（代替アワードであるオプションの場合を除く）。2022年のオムニバスプランで付与されるオプションの最大期間は、最初の付与日から10年です。オプションが行使される株式の購入価格は、法律で認められている範囲で、（a）オプションが行使された時点で現金、証書付き小切手または銀行小切手で、または（b）プラン委員会の裁量により、プラン委員会の裁量で支払うことができます。これには、（i）正式に譲渡が承認された他の普通株式のAgrifyへの引き渡しが含まれます。

引き渡し日の公正市場価値が、取得される株式の数に応じて支払われるオプション行使価格（またはその一部）と等しくなるようにするか、または参加者が証明日の公正市場価値の合計がオプション行使価格（またはその一部）に等しく、その差に等しい数の普通株式を受け取るという証明手段によってそれによって購入された株式の数と確認された普通株式の数株式、（ii）ブローカーと設立した「キャッシュレス」行使プログラム、（iii）当該オプションの行使時に引き渡せる普通株式の株式数を、行使時のオプション行使価格の総額と同等の公正市場価値で減額すること、（iv）前述の方法を任意に組み合わせること、または（v）プラン委員会に受け入れられる可能性のあるその他の法的配慮を行うこと。

株式評価権

計画委員会は2022年のオムニバス計画に基づいて株式評価権を付与することができます。条件は委員会が決定し、2022年のオムニバス計画と矛盾しません。プラン委員会は、オプションと並行して、またはオプションとは別に、株式評価権を授与することができます。通常、各株式評価権は、行使時に、（i）普通株式1株の行使日における公正市場価値の（A）超過分に、（B）1株当たりの行使価格に（ii）株式の対象となる普通株式の数を掛けたものに等しい金額（現金、株式、または計画委員会が決定した現金と株式の組み合わせ）を参加者に与えます。感謝しますよね。株式評価権の1株当たりの行使価格は、付与時に計画委員会によって決定されますが、いかなる場合でも、その金額が株式評価権が付与された日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）を下回ってはなりません。

制限付株式と制限付株式ユニット

プラン委員会は、当社の普通株式（「制限付株式」）または制限付株式ユニット（「制限付株式ユニット」）の制限付株式（「制限付株式ユニット」）を付与することができます。これは、該当する制限期間の満了時に、各制限付株式ユニットの普通株式1株につき1株の普通株式を受け取る権利を表し、またはプラン委員会の独自の裁量により、その現金価値（またはその任意の組み合わせ）を付与することができます。制限付株式に関しては、2022年のオムニバスプランの他の規定に従い、保有者は通常、当該制限付株式に関する株主の権利と特権（当該制限付株式の議決権を含みますが、これらに限定されません）を持っていますが、保有者は制限付株式の未確定株式に対して配当を受け取る権利はありません。参加者には、制限付株式ユニットに関して株主としての権利や特権はありません。

パフォーマンス・シェア・アワード

プラン委員会は、特定の業績目標を達成したときに支払われるパフォーマンス・シェア・アワードを参加者に付与することができます。各パフォーマンス・シェア・アワードは、2022年のオムニバス・プランと矛盾しない形でのアワード契約によって証明されるものとし、プラン委員会が随時承認することもあります。

その他の株式ベースおよび現金ベースのアワード

プラン委員会は、2022年のオムニバス・プランに基づいて、2022年のオムニバス・プランに基づいて他の株式ベースまたは現金ベースのアワードを付与することがあります。条件はプラン委員会が決定し、2022年のオムニバス・プランと矛盾しません。

特定の企業取引やイベントの影響

株式または特別現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、アワードの付与日以降に発生した資本増強、組織再編、合併、統合、合併、合併、交換、またはその他の関連する時価総額の変更などの特別な企業取引、2022年オムニバスプランおよびアワード契約に基づいて付与されたアワード、オプションとSARの行使価格、パフォーマンスシェアが授与される業績目標と報奨に基づく報奨が対象で、普通株式の最大数がすべて対象です報奨は、報奨の経済的意図を維持するために必要な範囲で、普通株式の数、価格、種類、またはそのような報奨の対象となるその他の対価に関して、公平に調整または代替されます。

アグリファイの支配権の変更（2022年のオムニバスプランでは「支配権の変更」と定義されています）に関連して、プラン委員会は独自の裁量で、現金での支払いまたはその他の対価での支払いまたは価格の超過分に等しい場合はそれと同額のその他の対価による支払いと引き換えに、アワードを取り消すことができます

または、当該アワードの1株あたりの行使価格、基本価格、購入価格に関する支配権変更における普通株式1株あたりの暗示価格は、即時に支払われることもあれば、アワードの権利確定スケジュールに従って支払われることもあります。（ii）該当する支配権の変更後、存続法人、または当該存続法人の親会社または子会社が引き受ける、または代替される新しい権利、（iii）任意の期間の短縮またはその他の条件の放棄、アワードの権利確定、行使、支払い、または分配に関する、つまりあらゆるアワードを参加者に支配権の変更により雇用が終了した従業員は、計画委員会が定めた日付またはそれ以前に権利確定、行使、支払い、または全額分配することができます。（iv）支配権の変更により雇用が終了した参加者から、参加者の要求に応じて、そのような権利の行使、支払い、または分配の際に得ることができた金額と同額の現金を購入する必要がありますアワードが現在行使可能または支払い可能である。または（v）その時点で未払いのアワードを終了させるか、その他のアワードを作るプラン委員会が、そのような取引または変更を反映するために必要または適切と判断した場合、その時点で未払いのアワードの調整を行います。

アワードの譲渡不能

各アワードは、遺言または継承と分配に関する法律以外で参加者が譲渡または譲渡することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または担保と称されるものは、当社または当社の子会社に対しては無効であり、法的強制力もありません。ただし、プラン委員会は独自の裁量により、非適格ストックオプションを家族に譲渡したり、プラン委員会が許可した特定の信託や財団、その他の譲受人（「許可譲受人」）に譲渡したりできると判断する場合があります。認定譲受人に譲渡された非適格ストックオプションには、2022年のオムニバスプランと該当するアワード契約の条件が引き続き適用されます。

権利確定最低要件

付与日から少なくとも1年前に権利確定義務が失効した場合、いかなる賞も授与されません。上記にかかわらず、プラン委員会は、この最低権利確定要件に関係なく、2022年のオムニバスプランに基づいて発行可能な株式の総数の最大5パーセントを付与することができます（特定の公平な調整を条件とします）。最低権利確定要件は、（i）代替アワード（プランで定義されているとおり）、（ii）全額権利確定現金報奨の代わりに引き渡される株式には適用されません。iii）取締役への表彰、および（iv）いずれかの権利行使または権利確定を迅速に行うための計画委員会の裁量報酬（引退、死亡、障害、または支配権の変更の場合を含む、報奨の条件またはその他の条件による）。

クローバックとリカウプメント

2022年オムニバスプランに基づくアワードは、当該アワードの権利確定が、実質的に不正確な財務諸表またはその他の重要で不正確な業績指標基準に基づいて決定または計算された場合、および当社またはその子会社が、被付与者の重大な過失または故意の不正行為（直接または不正行為）により参加者のサービス関係を終了した場合、当社による回収または「クローバック」の対象となります。間接的に、会社は会計上の再表示を準備することになります。賞は、取締役会で採択されたクローバックポリシーの対象にもなります。

修正と終了

当社の取締役会は、適用法や規制、ナスダック、または普通株式が主に取引されているその他の市場や証券取引所の上場基準で義務付けられている範囲で、株主の承認を条件として、2022年のオムニバス計画をいつでも修正することができます。さらに、2022年のオムニバスプランに基づいて付与された未払いのオプションまたはSARの行使価格を引き下げるには、特に株主の承認が必要です。私たちの取締役会は、2022年のオムニバス計画をいつでも終了することができます。取締役会が早期に終了しない限り、2022年のオムニバス計画は、2022年のオムニバス計画が理事会で承認されてから10周年に終了します。

内国歳入法のセクション162（m）

原則として、参加者が報酬収入を受け取るのと同じ金額と同時に控除を受ける権利があります。ただし、本規範のセクション162（m）の控除限度が適用される場合を除きます。法第162（m）条では、課税年度に「対象従業員」に支払われた報酬について、当該対象従業員に対する報酬が1,000,000ドルを超える範囲で、上場企業への控除を拒否しています。2022年のオムニバスプランに基づく特典に起因する報酬により、特定の年にこの制限を超える可能性があります。

連邦所得税の影響

このセクションでは、現在の税法に基づいてAgrifyと譲受人に生じるであろう連邦所得税（およびある程度は相続税）の影響の概要を示します。そのような法律と内国歳入庁によるその解釈は変更されることがあります。この要約に記載されている一般的な結果は、通常とは異なる状況には当てはまらない場合があります。

非適格オプション。オプションの付与は、譲受人またはAgrifyにとって課税対象にはなりません。非適格ストックオプションを行使すると、譲受人は行使価格と行使日の普通株式の公正市場価値の差に等しい金額の経常利益を認識します。その後、非適格ストックオプションの行使に従って取得した株式を売却または交換する際、譲受人は課税対象のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。これは、普通株式の課税基準に対する処分により実現された金額（一般的には、株式に支払われた金額に、オプションが行使された時点で経常利益として扱われた金額を加えた金額）を超えて測定されます。

適用される報告要件と第162（m）条の制限を遵守すれば、譲受人が経常利益を認識するのと同じ金額とほぼ同時に、事業費控除を受けることができます。

贈与によって非適格ストックオプションを家族に譲渡した譲受人は、その非適格ストックオプションが家族によって行使された時点で課税所得となります。その際、被付与者は所得税と雇用税の源泉徴収の対象となります。家族の普通株式に対する課税基準は、オプションが行使された日の普通株式の公正市場価値になります。既得の非適格ストックオプションの譲渡は、贈与税および相続税の観点から、完成した贈答品として扱われます。贈与が完了すると、譲渡されたオプションも、譲渡されたオプションの行使により取得した株式も、相続税の目的で譲受人の遺産に含まれなくなります。

インセンティブストックオプション。オプションの付与は、譲受人にとってもAgrifyにとっても課税対象にはなりません。譲受人は、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に課税所得を認識しません（代替の最低税が適用される場合を除く）。また、譲受人が付与日から少なくとも2年間、行使日から1年間（「保有期間」）から1年間、インセンティブ・ストックオプションの行使に従って受領した当社の普通株式の処分によって実現される利益は、長期キャピタル?$#@$ンとして課税されます。要件」)。以下で説明する場合を除き、インセンティブ・ストック・オプションの行使に関して事業費控除を受けることはできません。

オプションを行使して前述の税務上の扱いを受けるには、通常、オプションが付与された日からオプションの行使日の3か月前までの日まで、譲受人は当社の従業員または子会社の従業員でなければなりません。

上記の保有期間要件を除き、前述の要件がすべて満たされている場合、譲受人は、普通株式の処分時に、オプションがオプション行使価格を超えて行使されたときの普通株式の公正市場価値の超過分と一般的に等しい金額の経常利益を認識します（ただし、売却により実現された利益を超えないようにしてください）。実現利益の残高があれば、キャピタル?$#@$ンになります。第162（m）条の遵守および特定の報告要件を条件として、譲受人が経常利益を認める範囲で、事業費控除が認められます。

制限付株式。制限付株式を授与された譲受人は、普通株式が制限の対象となる（つまり、制限付株式は譲渡不可能であり、没収の大きなリスクにさらされている）限り、報奨の年度に連邦所得税の目的で課税所得を認識しません。ただし、譲受人は、規程の第83（b）条に基づき、制限に関係なく（決して失効しない制限を除き）決定された、報奨当日の普通株式の公正市場価値（もしあれば、購入価格を差し引いた額）に等しい金額で、報奨年度の報酬収入を認識することを選択できます。譲受人がそのような第83（b）条の選択を行わない場合、制限が失効した日の普通株式の公正市場価値（ある場合は購入価格を差し引いたもの）が譲受人への報酬収入として扱われ、制限が失効した年に課税され、普通株式が制限の対象となっている間に支払われた配当金は源泉徴収税の対象となります。適用される報告要件と第162（m）条の制限を遵守すれば、譲受人が経常利益を認識するのと同じ金額とほぼ同時に、事業費控除を受けることができます。

制限付株式ユニット。2022年のオムニバス・プランに基づいて制限付株式ユニットの報奨を受けたとしても、直ちに税務上の影響はありません。制限付株式ユニットを授与された譲受人は、制限期間の終了時、またはそれより遅い場合は支払い日に、当該譲受人に発行された株式の公正市場価値に等しい金額の経常利益を認識します。適用される報告要件と第162（m）条の制限を遵守すれば、被付与者が経常利益を認識するのと同じ金額とほぼ同時に、事業費控除を受けることができます。

株式評価権。2022年のオムニバスプランに基づいてSARの特典を受け取っても、すぐに税務上の影響はありません。SARを行使すると、譲受人は行使価格と行使日の普通株式の公正市場価値との差に等しい金額の経常利益を認識します。適用される報告要件と第162（m）条の制限を遵守すれば、被付与者が経常利益を認識するのと同じ金額とほぼ同時に、事業費控除を受けることができます。

パフォーマンス・シェア・アワード、その他の株式ベースのアワード、および現金ベースのアワード。パフォーマンス・シェア・アワード、その他の株式ベースのアワード、および現金ベースのアワードに関する税務上の扱いは、そのようなアワードの構造によって異なります。

セクション409A。このプランに基づいて授与される賞は、内国歳入法のセクション409Aに準拠する予定です。特定の非適格繰延報酬プランに基づく報奨の規定により、付与対象者が特定の繰延報酬プランに追加で課される20％の税金の対象となる場合、その条項は、20％の追加税の適用を回避するために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

新プランのメリット

2023年11月28日と2024年4月24日、報酬委員会と取締役会は、オムニバス2022プランに基づき、従業員が合意した自発的な給与減額に関連して、合計2,248,493ユニットの制限付株式を従業員に付与することを承認しました。これは、株主によるプラン修正の承認を条件としています（「偶発的助成金」）。偶発助成金は、株主の承認を条件として、付与の1周年に付与されます。ただし、2023年11月28日に取締役に付与された偶発助成金の一部は、株主の承認後すぐに付与されます。以下の表は、偶発助成金に関する追加情報を示しています。2022年オムニバスプランに基づいて付与される賞は、報酬委員会と取締役会の裁量に委ねられているため、偶発的助成金以外に、2022年オムニバスプランの参加者が将来受けるメリットを決定することはできません。

ここでは、この委任勧誘状の「株式報酬プラン表」を参照してください。この表は、この項目5に参照として組み込まれており、現在のプランに関する特定の詳細が記載されています。

投票が必要です

定足数に達した場合、2022年オムニバス計画に基づいて発行可能な株式数を250万株増やすための改正案を承認するには、その件について投じられた票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票や棄権は投票結果に影響しません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、2022年オムニバスプランの修正案の承認に「賛成」票を投じ、その下で発行可能な株式数を250万株増やすことを推奨しています。

項目6 — 年次総会の延期の承認
追加のプロキシをリクエストしてください

延期提案の背景と根拠

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者から受け取った賛成票の数が年次総会で検討されている他の項目のいずれかを承認するには不十分である場合、取締役会がその項目を承認するのに十分な数の追加の賛成票を獲得するよう引き続き努力できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

この項目6では、年次総会の延期またはその延期に賛成票を投じるよう取締役会から求められた代理人の所有者に、承認するよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、年次総会、および延期された年次総会の会期を延期して、その余分な時間を使って、他の該当する項目を支持する追加の代理人を募ることができます。

さらに、延期提案が承認されると、年次総会に直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する発行済み議決権のある議決権の過半数が、項目1から5のいずれかに反対票を投じた、またはそのような提案への投票を棄権したことを示す代理人が届いた場合、そのような項目に投票することなく年次総会を延期し、その分の時間を使って株主を勧誘することができますそれらの株は、そのようなアイテムに賛成票を投じます。

投票が必要です

定足数に達している場合、項目1から5に賛成票を投じるのに十分な株式がない場合に追加の代理人を求めるために、年次総会の延期を承認するために、その件について投じられた票の過半数の賛成票による賛成票が必要です。棄権しても投票結果には影響しません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、項目1から5に賛成票を投じるのに十分な株式がない場合に追加の代理人を募るために、年次総会の延期の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

勧誘の費用

年次総会の代理人を募る費用は全額負担します。郵送による勧誘に加えて、一部の取締役、役員、従業員（通常の報酬以外のサービスに対する報酬は受けられません）は、電話、電報、個人面接、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子通信手段で代理人を求めることがあります。さらに、銀行、証券会社、カストディアン、候補者、その他の受託者は、基準日時点で登録されている普通株式の受益者に委任資料を転送するよう求められており、そのようなカストディアンには経費が払い戻されます。

特定の関係と関連取引

私たちは、取締役および指名された執行役員と補償契約を締結しました。この契約では、とりわけ、そのような執行役員または取締役が、その立場を理由に当事者となる、または当事者となる可能性のある訴訟または手続きにおいて支払う必要のある費用、損害、判決、罰金および和解について、その状況と範囲で補償することを規定しています。当社の取締役、執行役員またはその他の代理人、その他ネバダ州法および当社の改正法で認められる最大限の範囲で細則を改訂しました。

関連当事者の取引とその開示に関する懸念事項を特定して対処するために、取締役および役員アンケートと行動および倫理方針を使用しています。また、取締役の独立性も考慮しています。取締役の独立性に関する議論は、この委任勧誘状の他の部分の「コーポレートガバナンス — 取締役会および取締役会委員会事項」に含まれています。

取締役および役員アンケートは、潜在的な関連当事者取引を特定するために、会計年度ごとに執行役員および取締役に配布されます。アンケートでは、執行役員および取締役に、前会計年度の初め以降に行われた、当社が参加した、または参加する予定で、関与した金額が12万ドルを超え、以下のいずれかに直接的または間接的な利害関係があった、または今後利害関係がある取引、取り決め、または一連の同様の取引、取り決め、関係について説明するよう求められます。（iii）個人、（ii）取締役または執行役員。（iii））取締役候補者、（iv）取締役または役員の近親者役員、（v）取締役候補者の近親者、（vi）普通株式の5％を超える証券保有者、または（vii）証券保有者の近親者。アンケートに記入された回答は、経営陣によって審査され、必要な行動方針が決定されます。

すべての従業員、取締役、代理人が最高の倫理基準を維持し、会社の事業を行う際に適用されるすべての法的要件を遵守することが私たちの方針です。利益相反に関するガイドラインは、取締役会で採択された当社の行動規範とビジネス倫理に詳述されており、当社のウェブサイト https://ir.agrify.com でご覧いただけます。すべての従業員は、個人的な利益と当社の利益との間に相反しているように見えないような方法で、ベンダー、顧客、および当社と取引を行う他の人々に対処しなければなりません。潜在的な利益相反は、次のいずれかから発生する可能性があります。

• 当社のベンダーまたは競合企業である事業または組織に対する直接的または間接的な金銭的利益（その従業員または取締役が、当該事業または組織に関する当社の事業に関する意思決定に影響を与えることができる場合）、および

• 当社のベンダー、競合企業、または顧客の取締役会のメンバーを務めたり、何らかの立場で雇用されたりしています。

監査委員会には、取締役および執行役員が関与する潜在的な利益相反をすべて検討する権限があります。

ビジネス、金融、個人、家族などの人間関係は、利益相反や対立の原因となることがあります。従業員は、対立や対立が発生しないように、私たちのビジネスに関連する自分の関係を慎重に評価する必要があります。利益相反や対立が起こらないようにするには：

• 従業員は、近親者や恋愛パートナーを雇ったり、直接監督したり、雇用行為に影響を与えようとしたりする権限がある立場で働いてはいけません。監督的な立場にある人は、報告関係にある人と恋愛関係を築くべきではありません。

• 従業員や取締役は、当社と競合または取引する企業と非公開の関係や金銭的利害関係を持つべきではありません。ただし、あらゆる種類の上場証券の発行済み株式、ユニット、またはその他の持分の 1% 未満しか所有できないことが条件です。

• 従業員は、直接的または間接的に、当社と競合する個人または団体と競合したり、サービスの提供をしたりすることを禁じられています。

• 従業員は、贈り物、好意、接待の受け取りまたは贈与に関して、この行動規範とビジネス倫理に定められたポリシーを遵守する必要があります。

• 正社員は、慈善団体、専門家、国、地域、地域団体、または教育機関の管財人、摂政、理事または役員を務める前に、上司の承認を得る必要があります。このポリシーは、これらの機能のサポートにかなりの時間を費やすと、私たちのビジネスに専念すべき時間が妨げられる可能性がある場合に適用されます。

• 従業員は、適切な企業権限なしに、機器、資材、または不動産を当社に販売またはリースすることはできません。

• 従業員は、一般に公開されている条件でのみ当社の機器、資材、または資産を購入する必要があります。

紛争に気付いた従業員または取締役は、上司、経営陣、またはその他の適切な担当者にそれを伝える必要があります。取締役は、従業員と同じ企業倫理への献身を守ることが期待され、義務付けられています。

執行役員または取締役が関与する利益相反が発生した場合、取締役会は行動規範とビジネス倫理の放棄を承認しなければならず、取締役が対立している場合、その取締役は承認を控えなければなりません。権利放棄はケースバイケースで行われます。取締役会は、利益相反の放棄または関連当事者取引の承認に関する正式な書面による方針を採用していません。この決定を下すにあたり、取締役会はこれらの取引がまれにしか発生しないことを考慮しました。執行役員または取締役に対して付与された行動規範およびビジネス倫理の放棄は、当社のウェブサイト https://ir.agrify.com で開示されるものとします。

関連当事者取引

転換社債の改正

2024年5月21日、私たちとCPはCPノートのさらなる修正を締結しました。これに従い、CPは、CPノートの転換時に発行可能な普通株式の代わりに、項目4で定義されている事前積立ワラントを代わりに受け取ることもできます。

ジュニア担保付約束手形の修正と再表示

2024年5月21日、当社とGIC、およびチャン氏が間接的に所有および管理する事業体は、元本総額を約229万ドルに引き上げ、満期日を2025年12月31日に延長し、GICノートを普通株式またはGICの選任時に項目5に記載されている事前積立型ワラントに転換できることを規定する形で、GICノートの表示を修正しました。

転換社債の修正、訂正、統合

2023年10月27日、CPは機関投資家（「旧貸主」）から、2022年8月19日に当社が旧貸主に発行した優先担保付債券（「交換手形」）と、2023年3月10日に当社が旧貸主に発行した優先担保付転換社債（「転換社債」）を購入しました。2024年1月8日の年次株主総会での株主承認を受けて、2024年1月25日、当社とCPは、ジュニア担保付債券および交換手形に基づいて支払われるべき未払いの元本と利息をCPノートに統合しました。CPノートの発行時点での未払いの元本額は約1,890万ドルでした。CPノートは、とりわけ、（i）転換価格を普通株式1株あたり1.46ドルに引き下げ、（ii）任意の個人またはグループの受益所有権制限を49.99％に引き上げることによって、転換社債の条件を修正しました。ただし、CPは、転換時に株式を受け取る権利をチャン氏および/またはチャン氏またはその関連会社に譲渡することができます。その場合、49.99％の受益所有権制限がそれぞれに適用されます個別に、（iii）満期日を2025年12月31日まで延長する、（iv）金利を9％から引き上げる年率10％、（v）デフォルト利息を年率15％から18％に引き上げ、（vi）6か月ごと、または現金利息支払いの代わりに、（i）1.46ドルまたは（ii）現在の過去7日間の出来高加重平均価格のどちらか高い方の転換価格で現物支払いとして株式を発行することができます利息支払いの。CPノートの締結直後、CPは直ちに、約390万ドルの発行済元本を合計2,671,633株の普通株式に転換することを選択し、そのような株式を受け取る権利をチャン氏とチャン氏の関連会社に譲渡しました。転換後、CPノートには1,500万ドルの元本が残っていました。

手形の修正と担保付き約束手形

2023年7月12日、会長兼最高経営責任者のレイモンド・チャンが所有・管理するGICに有利なGICノートを発行しました。2023年10月27日、私たちとGICはGICノートを修正し、改訂しました。GICノートの条項に従い、修正されたとおり、満期日は2023年12月31日まで延長され、当社は当社の資産にジュニア担保権を与えました。2024年1月25日、私たちとGICはGICノートをさらに修正して修正し、その元本額を100万ドルに増やし、満期日を2024年6月30日まで延長しました。

GICノートの修正と同時に、CP Acquisitionsにジュニア担保付約束手形（「ジュニア担保付手形」）を発行しました。ジュニア・セキュアド・ノートによると、CP Acquisitionsは合計で約400万ドルを当社に融資しました。ジュニア担保付手形は年率 10% で、満期日は2023年12月31日で、手数料や違約金なしで前払いできました。ジュニア担保付債券はジュニア担保付債でした。

Enozoとの販売契約

当社の元取締役会メンバーのギチャオ・フアと、取締役会長兼最高経営責任者のレイモンド・チャンはそれぞれ所有権を持っており、エノゾ・テクノロジーズ株式会社（「Enozo」）の取締役です。

2020年3月9日、当社はEnozoと販売契約を締結しました。最初の期間は5年間で、事前に終了しない限り、連続する1年間は自動更新されます。この契約には、当社製品の独占販売代理店としての地位を維持するための最低購入額は次のとおりです。契約日から2021年12月31日までの期間は375,000ドル、2022年12月31日に終了した年度は75万ドル、2023年12月31日に終了した年度は1,100,000ドルで、後年 3% 増加する可能性があります。当社は、2021年12月31日に終了した年度には4万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度にはEnozo製品の購入はありませんでした。

付録 A

アグリファイコーポレーション2022オムニバス株式インセンティブプラン

（変更案を示すマークが付いています）

1。目的; 資格。

1.1 一般用途。このプランの名前は、アグリファイコーポレーション2022オムニバス株式インセンティブプラン（「プラン」）です。本プランの目的は、（a）ネバダ州の企業であるアグリファイ・コーポレーション（以下「当社」）およびすべての関連会社が、会社の長期的な成功に貢献する従業員、コンサルタント、取締役を引き付けて維持できるようにすること、（b）従業員、コンサルタント、取締役の利益を会社の株主の利益と一致させるインセンティブを提供すること、および（c）会社の事業の成功を促進することです。

1.2 対象となるアワード受賞者。アワードを受け取る資格があるのは、当社およびその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役、および委員会によって指定された、アワードの受賞後に従業員、コンサルタント、取締役になることが合理的に期待されるその他の個人です。

1.3 利用可能なアワード。本プランに基づいて付与される可能性のあるアワードには、（a）インセンティブストックオプション、（b）非適格ストックオプション、（c）株式評価権、（d）制限付報酬、（e）パフォーマンスシェアアワード、（f）キャッシュアワード、および（g）その他の株式ベースのアワードが含まれます。

2。定義。

「アフィリエイト」とは、直接、または1つ以上の仲介者を通じて、会社によって支配されている、または会社と共通の支配下にある企業またはその他の団体を意味します。

「適用法」とは、適用される州会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、および本プランに基づいてアワードが付与される外国または管轄区域の適用法に基づく本プランの管理に関連する、または本プランの管理に関連する要件を意味します。

「アワード」とは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付アワード、パフォーマンス・シェア・アワード、現金報酬、またはその他の株式ベースのアワードを含む、本プランに基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。

「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される個々のアワードの条件を証明する書面による契約、契約、証明書、またはその他の文書または文書を意味し、会社の裁量により、すべての参加者に電子的に送信される場合があります。各アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

「受益者」とは、証券取引法に基づく規則13d-3および規則13d-5で当該用語に割り当てられた意味です。ただし、特定の個人の受益所有権を計算する際、その人は、その人が他の有価証券の転換または行使によって取得する権利を有するすべての有価証券の受益所有権を有するとみなされます。その権利が現在行使可能であるか、時間の経過後にのみ行使可能であるかは問いません。「受益所有者」と「受益所有者」という用語には同じ意味があります。

「取締役会」とは、いつでも構成される会社の取締役会のことです。

「現金特典」とは、本プランの第10条に基づいて付与される、現金建ての特典を意味します。

「原因」とは:

該当するアワード契約に別段の定めがない限り、すべての従業員またはコンサルタントに関して：

(a) 従業員またはコンサルタントが当社またはその関連会社との雇用契約またはサービス契約の当事者であり、そのような契約に原因の定義、そこに含まれる定義が規定されている場合、または

(b) そのような合意が存在しない場合、またはそのような合意に原因が定義されていない場合:(i) 当社または関連会社に対して、道徳的な乱れを伴う重罪または犯罪、または故意の不正行為または重大な受託者責任違反を含むその他の行為の委託、または有罪の申し立てまたは異議申し立てなし。(ii) 会社をもたらすまたはもたらす可能性が合理的に高い行為、またはアフィリエイトを否定的に宣伝したり、公に恥をかかせたり、恥ずかしい思いをさせたり、評判を落としたりすること。（iii）会社またはアフィリエイトに対する重大な過失または故意の違法行為。(iv) 州または連邦の証券法への重大な違反、または (v) 差別、嫌がらせ、違法または非倫理的な活動の遂行、倫理的不正行為に関する書面によるポリシーを含む、会社の書面による方針または行動規範への重大な違反。

どの取締役についても、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、関心のない取締役会のメンバーの過半数による、取締役が以下のいずれかに関与したと判断したもの：

(a) オフィスでの不正行為。

(b) 重大な違法行為または怠慢。

(c) 取締役の任命を誘発する虚偽または詐欺的な不実表示。

(d) 企業資金の意図的な転換、または

(e) 事前に取締役会の適切な通知を受け取っていたにもかかわらず、定期的に取締役会に出席しなかったことが繰り返しありました。

委員会はその絶対的な裁量で、参加者が正当な理由で解雇されたかどうかに関するすべての事項と質問の影響を判断するものとします。

「支配権の変更」とは：

(a) 1つまたは一連の関連取引において、会社およびその子会社の全部または実質的にすべての資産または資産を、全体として会社の子会社ではない個人に直接または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分（合併または統合による場合を除く）。

(b) 現職の取締役は、理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めることをやめます。

(c) 会社の完全清算または解散が完了する10営業日前の日付。

(d) 受益所有者による、(i) オプションまたはワラントの行使時に発行可能な普通株式、転換株または負債の転換、および当該普通株式を取得するための同様の権利の行使（「発行済会社普通株式」）または（ii）のいずれかを、その目的のために発行済であることを考慮して、50％以上（完全希薄化ベース）を取得すること。または（ii））一般議決権を有する会社のその時点で発行されている議決権証券の議決権の合計取締役の選出（「発行済会社議決権証券」）。ただし、本プランの目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（A）当社または関連会社による買収、（B）当社または子会社が後援または維持する従業員福利厚生制度による買収、（C）条項に準拠する買収、（i）、（ii）および（iii) この定義の (e) のサブセクション、または (D) 特定の参加者が保有するアワード、参加者または任意のグループによる買収については参加者を含む人（または参加者または参加者を含む任意のグループによって管理されている団体）、または

(e) 当社が関与する組織再編、合併、統合、法定株式交換、または同様の形態の企業取引で、その取引または取引における有価証券の発行にかかわらず、会社の株主の承認を必要とする企業取引（「企業結合」）の完了（当該事業の直後を除きます）

組合せ：（i）（A）当該企業結合から生じた法人（「存続会社」）、または（B）存続会社（「親会社」）の取締役会（または同様の統治機関）の過半数を選出する資格がある十分な議決権有価証券の受益所有権を直接的または間接的に有する最終的な親法人の総議決権の50％以上は、当該企業結合の直前に発行された発行済会社の議決権付証券（または、もし該当は、発行済会社の議決権有価証券が当該企業結合に従って転換された株式で表され、その保有者間の議決権は、企業結合直前の保有者における発行済み会社の議決権の議決権と実質的に同じ割合です。（ii）（存続会社または親会社によって後援または維持されている従業員福利厚生プランを除く）、受益者になる人はいません。直接または間接的に、50％以上親会社（または類似の統治機関）（または、親会社がない場合は存続会社）の取締役会のメンバーを選出する資格のある発行済み議決権証券の総議決権のうち、および（iii）親会社（または、親会社がない場合は存続会社）の取締役会（または類似の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数）企業結合の完了後、最初の合意の締結が取締役会で承認された時点で取締役会のメンバーでしたそのような企業結合を提供します。

「コード」とは、1986年の内国歳入法で、随時改正される可能性があります。本規範のセクションへの言及は、その下で公布された規制への言及を含むものとみなされます。

「委員会」とは、セクション3.3およびセクション3.4に従ってプランを管理するために理事会によって任命された1人以上の理事会メンバーからなる委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、または委員会がそれらの代わりに随時指定する可能性のある当社のその他の有価証券を意味します。

「会社」とは、ネバダ州の企業であるAgrify Corporationおよびその後継者を意味します。

「コンサルタント」とは、従業員または取締役を除き、会社または関連会社に誠実なサービスを提供し、証券法に基づくフォームS-8の登録届出書に従って証券登録可能な証券を提供される個人または団体を意味します。

「継続的サービス」とは、従業員、コンサルタント、ディレクターを問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者の継続的サービスは、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役として会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更だけを理由に終了したとはみなされません。ただし、参加者の継続サービスの中断または終了がない場合に限ります。さらに、アワードが規範の第409A条の対象となる場合、この文は本規範のセクション409Aと一致する範囲で効力を発します。たとえば、会社の従業員から関連会社の取締役への地位の変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、病気休暇、軍事休暇、その他の個人的または家族的な休暇を含む、当事者によって承認された休職の場合に継続勤務が中断されたと見なされるかどうかを決定することができます。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、参加者を雇用する部門または子会社の売却または分社化などの企業取引が、影響を受けるアワードの目的での継続サービスの終了と見なされるかどうかを決定することができ、そのような決定は最終的、決定的、かつ拘束力があるものとします。

「繰延株式ユニット（DSU）」とは、本書のセクション8.1（b）に記載されている意味です。

「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

「失格処分」の意味はセクション17.12に規定されています。

「発効日」とは、本プランが取締役会で採択された日の1周年より前に株主の承認があった場合に、会社の株主が本プランを承認する日を意味します。

「従業員」とは、会社または関連会社に雇用されている役員または取締役を含むすべての人を意味します。ただし、インセンティブストックオプションの受給資格を判断する目的で、従業員とは、本規範の第424条の意味における当社または親会社または子会社の従業員を指します。会社または関連会社による取締役としての役職または取締役報酬の支払いだけでは、会社または関連会社による「雇用」にはなりません。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、以下に決定される普通株式の価値を意味します。普通株式が確立された証券取引所または国内市場システム（ニューヨーク証券取引所やナスダック株式市場を含むがこれらに限定されません）に上場している場合、公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルに報告されているように、決定日に当該取引所またはシステムに提示された普通株式の終値（または、売却が報告されていない場合は、その日の直前の日の終値）とします。普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は委員会によって誠意を持って決定されるものとし、そのような決定はすべての人を拘束するものとする。

「会計年度」とは、会社の会計年度を意味します。

「自由権限」の意味は第7条に記載されています。

「正当な理由」とは、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、次のことを意味します。

(a) 従業員またはコンサルタントが当社またはその関連会社との雇用契約またはサービス契約の当事者であり、そのような契約に正当な理由の定義が規定されている場合、そこに含まれる定義。または

(b) そのような契約が存在しない場合、またはそのような合意に正当な理由が定義されていない場合、参加者の書面による明示的な同意なしに次の1つ以上が発生し、該当する状況を説明する書面による通知を参加者から受領してから30日以内に当社が改善しない場合（その通知は、参加者が該当する状況を知ってから90日以内に参加者が提出する必要があります）：（i）参加者の義務、責任における重要で不利な変更、権限、役職、地位、報告体系、または（ii）参加者の基本給または賞与機会を大幅に削減すること。ただし、同様の立場にあるすべての従業員に実質的に同じ割合で適用される給与削減の一環ではありません。

「付与日」とは、委員会が決議を採択するか、その他の適切な措置を講じて、アワードの主要な条件を明記した参加者にアワードを明示的に付与する日、またはそのような決議でそれ以降の日付が定められている場合は、その決議に記載されている日付を指します。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範第422条の意味におけるインセンティブストックオプションとして委員会によって指定され、本プランに定められた要件を満たすオプションを意味します。

「現職取締役」とは、発効日に取締役会を構成する個人を指します。ただし、発効日以降に取締役になる個人で、取締役会への選出または指名が、現職取締役の少なくとも3分の2の投票（特定の投票または当該人物が指名されている会社の委任勧誘状の承認）によって承認され、取締役会への選出または指名が、その時点で取締役会に参加しています（特定の投票または当該人物が取締役の候補者として指名された会社の委任勧誘状の承認）。そのような指名への異動）は、現職の取締役でなければなりません。取締役に対する実際の選挙コンテストまたは脅迫の結果、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって代理人を勧誘した、または脅迫された結果として、最初に会社の取締役として選出または指名された個人は、現職の取締役にはなりません。

「非従業員取締役」とは、規則160億3の意味における「非従業員取締役」である取締役のことです。

「非適格ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

「オプション保有者」とは、本プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を指します。

「オプション行使価格」とは、オプションの行使時に普通株式を購入できる価格です。

「その他の株式ベースの報酬」とは、第10条に基づいて付与され、普通株式の引き渡しによって支払われる、または普通株式の価値を基準にして測定される、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはパフォーマンス株式報奨ではない報奨を意味します。

「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与される適格者、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人を指します。

「業績目標」とは、業績期間について、委員会がその裁量で決定した事業基準またはその他の業績指標に基づいて、委員会がその業績期間に設定した1つ以上の目標を意味します。

「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択できる1つ以上の期間で、パフォーマンスシェアアワードまたはキャッシュアワードに対する参加者の権利と支払いを決定する目的で、1つ以上のパフォーマンス目標の達成度が測定されます。

「パフォーマンス・シェア・アワード」とは、本契約の第9条に従って付与されるすべてのアワードを意味します。

「パフォーマンスシェア」とは、委員会が決定した、業績期間中の会社の業績に基づいて、普通株式または株式単位の実際の株式を多数受け取る権利の付与を意味します。

「許可された譲受人」とは、オプション保有者の近親者（子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹）のことです。養子関係）、オプション保有者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、これらの人が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人（またはオプション保有者）が経営を管理する基盤資産、およびこれらの人物（またはオプション保有者）が議決権の50％以上を所有するその他の法人、（b）参加者が非適格ストックオプションの譲渡の対価として現金支払いまたはその他の対価を受け取ることができる委員会によって設立および承認されたプログラムに関連して委員会によって指定された第三者、および（c）委員会が独自の裁量で許可するその他の譲渡人。

「個人」とは、取引法のセクション13 (d) (3) で定義されている人を意味します。

「プラン」とは、随時修正および/または修正され、改訂されるこのアグリファイコーポレーション2022オムニバス株式インセンティブプランを意味します。

「関連する権利」の意味は第7条に記載されています。

「制限付きアワード」とは、第8条に従って付与されるすべてのアワードを意味します。

「制限期間」とは、第8条に定める意味です。

「規則160万3」とは、取引法に基づいて公布される規則160万3、または随時施行される規則160万3の後継者を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「株式評価権」とは、第7条に基づいて付与されたアワードに従い、行使時に、現金または株式で支払われる金額を、行使中の株式評価権の対象となる株式数に、アワードが行使された日の普通株式の公正市場価値の（a）超過分を、（b）株式評価権授与契約で指定された行使価格を超えて受け取る権利です。。

「証券取引所の株式」の意味はセクション6.4に記載されています。

「代替特典」とは、セクション4.5に記載されている意味です。

「10パーセント株主」とは、当社またはその関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有しているとみなされる）人を指します。

「総株式準備金」とは、セクション4.1に記載されている意味です。

3。管理。

3.1 委員会の権限。プランは委員会によって管理されるか、取締役会の独自の裁量により理事会によって管理されるものとします。プランの条件、委員会の憲章、適用法、およびプランによって付与されるその他の明示的な権限と承認を条件として、委員会には次の権限があります。

(a) 本プランを解釈して解釈し、その規定を適用すること。

(b) 本プランの管理に関する規則や規制を公布、改正、廃止すること。

(c) 本プランの目的を遂行するために必要なすべての文書を会社に代わって実行することを任意の人に許可すること。

(d) 取引法第16条の意味の範囲内で「内部関係者」が関与しないアワードに関して、その権限を会社の1人以上の役員に委任すること。

(e) 本プランに基づいてアワードが授与される時期と、該当する付与日を決定します。

(f) 本プランに定められた制限に従い、アワードを授与する資格のあるアワード受賞者を随時選択する。

(g) 各報奨の対象となる普通株式の数を決定する。

(h) 各オプションをインセンティブ・ストックオプションにするか非適格ストックオプションにするかを決定します。

(i) 行使価格、支払い方法、権利確定条項を含むがこれらに限定されない各アワードの条件を規定し、当該助成金に関するアワード契約の規定を明記すること。

(j) パフォーマンス・シェア・アワードに従って付与されるパフォーマンス・シェアの目標数、パフォーマンス目標の設定に使用されるパフォーマンス指標、パフォーマンス期間、および参加者が獲得するパフォーマンス・シェアの数を決定します。

(k) 未払いのアワードを修正すること。これには、権利確定時期や方法、未払いのアワードの期間を変更する目的も含まれます。ただし、そのような修正によって参加者の権利が損なわれたり、アワードに基づく参加者の義務が増大したり、アワードに関する参加者の連邦所得税義務が発生または増加したりする場合、そのような修正も参加者の同意を条件とします。

(l) 本プランの目的で雇用を終了させることなく参加者に付与できる休暇の期間と目的を決定すること。休暇の期間は、会社の雇用方針に基づいて従業員に一般的に適用される期間よりも短くないものとします。

(m) 企業支配が変わった場合や希薄化防止調整のきっかけとなった場合に必要になる可能性のある、未払いのアワードに関する決定を下すこと。

(n) 本プラン、本プランに関連する文書、合意、または本プランに基づいて付与されたアワードの解釈、管理、不一致の修正、欠陥の修正、および/または欠落の提供、および

(o) 本プランの管理に必要または望ましいと判断したその他すべての決定を行うために裁量権を行使すること。

（i）取締役の選任において一般的に議決権を有する当社の株式の過半数の保有者によって事前に承認された場合、または（ii）第14条または第15条に規定されている支配権の変更または調整の結果として承認された場合を除き、委員会には、修正の有無にかかわらず、未払いのオプションまたは株式評価権に基づく行使価格を引き下げたり、新たな報奨を付与したりする権限や権限はないものとします。オプションや株式の代わりとして、またはキャンセル時に現金の支払いを行う以前に付与された感謝権。

3.2 委員会決定最終版。本プランの規定に従って委員会が下したすべての決定は、管轄権を有する裁判所によって独断的で気まぐれであると判断されない限り、最終的かつ会社と参加者を拘束するものとする。

3.3 委任。委員会、または委員会が任命されていない場合は、理事会は1人以上の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の委員会にプランの管理を委任することができます。「委員会」という用語は、そのような権限が委任された1人または複数の人に適用されます。委員会は、委員会が行使する権限を与えられた管理権限のいずれかを小委員会に委任する権限を有します（本計画における理事会または委員会への言及は、以降、委員会または小委員会を指します）。ただし、そのような決議は、理事会が随時採択する可能性があり、計画の規定と矛盾しないものとします。理事会はいつでも委員会を廃止し、本プランの管理を取締役会に委ねることができます。委員会のメンバーは、理事会によって任命され、理事会の意向により委員を務めるものとします。理事会は時折、委員会の規模を拡大または縮小したり、メンバーを追加したり、メンバーを削除（理由の有無にかかわらず）、その代わりとなる新メンバーの任命、および原因の如何を問わず委員会の欠員を補充することがあります。委員会は、メンバーの過半数の投票、または2人のみで構成される委員会の場合は、出席の有無にかかわらず、メンバーの全会一致の同意、またはメンバーの過半数の書面による同意に従って行動するものとし、すべての会議の議事録を保管し、その写しを取締役会に提供するものとします。本プランと取締役会によって定められた制限を条件として、委員会は業務遂行において望ましいと判断した規則や規制を制定し、それに従うことができます。

3.4 委員会構成。取締役会で別段の決定がある場合を除き、委員会は2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。理事会は、規則160万3の免除要件を遵守するかどうかを決定する裁量権を持つものとします。ただし、証券取引法第16条の対象となる内部関係者に関して、取締役会がそのような免除要件を満たすことを意図している場合、委員会は常に2人以上の非従業員取締役のみで構成される取締役会の報酬委員会となります。そのような権限の範囲内で、取締役会または委員会は、非従業員取締役ではない取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会に、取引法の第16条の対象とならない適格者に賞を授与する権限を委任することができます。常時2人以上の非従業員取締役だけで構成されているわけではない取締役会の報酬委員会がプランに基づいてアワードを授与した場合、本プランに基づくアワードが有効に付与されないという推論は、本プランに基づいてアワードが有効に付与されないことを推論するものではありません。

3.5 補償。取締役または委員会のメンバーとして持つ可能性のあるその他の補償権に加えて、適用法で認められる範囲で、委員会は、訴訟、訴訟、手続きに関連して、またはそれらに基づく上訴に関連して実際に発生した弁護士費用を含む合理的な費用について、当社が補償を受けるものとします。これらの費用は、取られた措置または不作為によって委員会が当事者となる可能性がありますまたは、本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに関連して、および本プランによって支払われたすべての金額に対して和解委員会（ただし、和解が会社によって承認され、承認が不当に保留されてはならない）、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける判決を満たすために委員会が支払いを行った場合。ただし、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該委員会が誠実に、またその人が合理的に信じる方法で行動しなかったことが裁定される事項を除き会社の最善の利益になること、または

刑事訴訟の場合、訴えられた行為が違法であると信じる理由はありませんでした。ただし、そのような訴訟、訴訟、または手続きが行われてから60日以内に、当該委員会は書面で、自己費用でそのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを処理および弁護する機会を会社に提供するものとします。

4。プランの対象となる株式。

4.1 第14条に従って調整される場合があります。普通株式の金額は、(i) 270万6万6万（276万260,000）に、（ii）Agrify Corporation 2020オムニバス株式インセンティブプラン（「以前のプラン」）に基づいて付与されたアワードの基礎となる普通株式の数で、満了、解約、または没収されます前プランの条件は、本プランに基づくアワード（「総株式準備金」）の付与に利用できるものとします。アワードの期間中、当社は、当該アワードを履行するために必要な普通株式の数をいつでも入手できるものとします。

4.2 本プランに基づいて分配可能な普通株式の全部または一部は、授権株式、未発行株式、自己株式、または当社が何らかの方法で再取得した株式で構成されている場合があります。

4.3 第14条に従って調整される場合がありますが、インセンティブストックオプションの行使により総額で発行できる普通株式の最大数は、総株式準備金（「ISO限度」）と等しくなります。

4.4 アワードの対象となる普通株式が、本プランに基づいてアワードに関連する普通株式の期限が切れたり、取り消されたり、没収されたり、全数の普通株式を発行せずに終了したりした場合、アワードに関連する普通株式が再び発行可能になります。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本プランに基づくアワードの対象となる株式は、(a) オプションの支払いとして入札された株式、(b) 源泉徴収義務 (制限付アワードおよびパフォーマンス・シェア・アワードを除く) を履行するために当社が引き渡しまたは源泉徴収した株である場合、本プランに基づくアワードの対象となる株式は、本プランに基づいて再び発行または引き渡しすることはできません。この場合、当該株式は再び発行可能になりますプラン）、または（c）株式決済された株式評価権またはその他の報奨の対象となる株式それはアワードの決済時には発行されませんでした。

4.5 アワードは、委員会の独自の裁量により、当社が買収した事業体または当社が合併した事業体によって以前に授与された優れたアワード（「代替アワード」）を引き継ぎ、またはその代替として、本プランに基づいて授与される場合があります。代替アワードは、総株式準備金にはカウントされません。ただし、インセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的とした発行済みオプションの引き受けに関連して、または代替として発行された代替アワードは、ISO制限にカウントされるものとします。適用される証券取引所の要件に従い、当社が直接または間接的に買収した、または当社が合併した（そのような買収または取引を反映するように適切に調整された）事業体の株主承認プランに基づく入手可能な株式は、本プランに基づく報奨に使用でき、総株式限度額にはカウントされないものとします。

5。適格性。

5.1 特定のアワードの受給資格。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。インセンティブストックオプション以外の報奨は、従業員、コンサルタント、取締役、および付与日以降に従業員、コンサルタント、取締役になることが合理的に期待されると委員会が判断した個人に付与される場合があります。

5.2 10パーセントの株主。10パーセントの株主には、オプション行使価格が付与日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、付与日から5年が経過した後にオプションを行使できない場合を除き、インセンティブストックオプションは付与されません。

6。オプション規定。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各オプションには、本セクション6に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。すべてのオプションは、付与時に個別にインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションに指定されるものとし、証明書が発行された場合は、各タイプのオプションの行使により購入した普通株式に対して個別の証明書が発行されます。上記にかかわらず、当社は、以下の場合、参加者や他の人に対して一切の責任を負わないものとします。

インセンティブストックオプションとして指定されたオプションが、いつでもその資格を得られない場合、またはオプションが本規範の第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、当該オプションの条件が本規範の第409A条の要件を満たさない場合。個別のオプションの規定は同一である必要はありませんが、各オプションには（オプションへの参照の有無を問わず、本契約の条項を組み込むことにより）以下の各規定の内容が含まれるものとします。

6.1 期間。10% 株主に関するセクション5.2の規定に従い、付与日から10年が経過すると、インセンティブストックオプションは行使できなくなります。本プランに基づいて付与される非適格ストックオプションの期間は委員会によって決定されます。ただし、付与日から10年が経過した後は、非適格ストックオプションを行使することはできません。

6.2 インセンティブストックオプションの行使価格。10パーセントの株主に関するセクション5.2の規定に従い、各インセンティブストックオプションのオプション行使価格は、付与日のオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションは、コードのセクション424（a）の規定を満たす方法で別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、前の文に記載されているオプション行使価格よりも低いオプション行使価格で付与される場合があります。

6.3 非適格ストックオプションの行使価格。各非適格ストックオプションのオプション行使価格は、付与日のオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、本規範の第409A条の規定を満たす方法で別のオプションの仮定または代替に基づいて非適格ストックオプションが付与された場合、前の文に記載されているオプション行使価格よりも低いオプション行使価格で非適格ストックオプションが付与される場合があります。

6.4 考慮事項。オプションに従って取得した普通株式のオプション行使価格は、適用される法令で認められている範囲で、(a) オプションが行使された時点で現金、証書付き小切手または銀行小切手で、または (b) 委員会の裁量により、委員会が承認する条件に基づいてオプション行使価格を支払うことができます。(i) 他の普通株式を会社に引き渡すことで、正式に引渡日の公正市場価値がオプション行使価格（またはその一部）と同額で、会社への譲渡が承認されました取得する株式の数に応じて、または参加者がオプション行使価格（またはその一部）と証明日の公正市場価値の合計がオプション行使価格（またはその一部）に等しい特定の普通株式を特定し、購入した株式数と特定された普通株式（「証券取引所用株式」）との差に等しい数の普通株式を受け取るという証明によって); (ii) ブローカーと共同で設立した「キャッシュレス」行使プログラム。(iii)行使時のオプション行使価格の総額と等しい公正市場価値で、当該オプションの行使時に引き渡し可能な普通株式の株式数を、(iv) 前述の方法の任意の組み合わせにより、または (v) 委員会に受け入れられる可能性のあるその他の法的配慮による減額。オプションに別段の定めがない限り、当社から直接または間接的に取得した他の普通株式の引き渡し（または証明）によって当社に支払われるオプションに従って取得した普通株式の行使価格は、6か月以上（または財務会計上の収益への請求を回避するために必要な期間が長い、または短い期間）保有されている当社の普通株式によってのみ支払われるものとします。上記にかかわらず、普通株式が上場されている期間（つまり、普通株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合）、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション402（a）に違反して、直接的または間接的に会社による信用の延長または信用延長の取り決めを直接的または間接的に行う取締役または役員による行使は、本プランに基づくアワードに関しては禁止されています。

6.5 インセンティブストックオプションの譲渡可能性。インセンティブストックオプションは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、譲渡することはできません。また、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、当社が満足できる形式で書面による通知を当社に提出することにより、オプション保有者が死亡した場合にオプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。

6.6 非適格ストックオプションの譲渡可能性。非適格ストックオプションは、委員会の独自の裁量により、アワード契約に規定されている範囲で、委員会による書面による承認を得て、承認された譲受人に譲渡することができます。非適格ストックオプションが譲渡可能性を規定していない場合、非適格ストックオプションは遺言または法律による場合を除いて譲渡できません

降下と分配、そしてオプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、当社が満足できる形式で書面による通知を当社に提出することにより、オプション保有者が死亡した場合にオプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。

6.7 オプションの権利確定。セクション13.6に従い、各オプションは定期的に分割払いで権利が確定し、行使可能になるものとします。ただし、同等である必要はありません。オプションには、委員会が適切と判断する行使時期（業績やその他の基準に基づく場合があります）に他の条件が適用される場合があります。個々のオプションの権利確定規定は異なる場合があります。普通株式の一部についてはオプションを行使できません。

6.8 継続サービスの終了。オプション保有者の継続的サービスが終了した場合、オプション保有者は、該当するアワード契約の条件に従い、またその期間中に、オプションを行使することができます（終了日の時点でオプション所有者がそのオプションを行使する権利を有していた範囲で）。終了後、オプション保有者がアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了するものとします。

6.9 終了日の延長。オプション保有者の報奨契約では、普通株式の発行が証券法、その他の州または連邦の証券法、または証券取引所またはディーラー間相場制度の規則に基づく登録要件に違反するなどの理由で、オプション保有者の継続サービスの終了後にオプションの行使がいつでも禁止される場合、オプションは（a）満了日の早い方に終了するものと規定する場合がありますセクション6.1に基づくオプションの期間、または (b)参加者の継続サービスの終了後、オプションの行使がそのような登録またはその他の証券法の要件に違反する期間の終了から3か月後に満了する。

6.10 インセンティブストックオプション 100,000ドルの制限。任意の暦年中に（当社およびその関連会社のすべてのプランに基づいて）オプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の合計が100,000ドルを超える場合、（付与された順序に従って）そのような制限を超えるオプションまたはその一部は、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

7。株式評価権。本プランに基づいて付与される各株式評価権は、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各株式評価権には、本第7条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件に従うものとします。株式評価権は、単独で付与される場合もあれば（「独立権」）、本プランに基づいて付与されるオプションと並行して付与される場合もあります（「関連権」）。

7.1 関連する権利の付与要件。非適格ストックオプションに関連するすべての関連権利は、オプションが付与されると同時に、またはオプションの行使または満了前であっても、その後いつでも付与できます。インセンティブストックオプションに関連するすべての関連権利は、インセンティブストックオプションが付与されると同時に付与されなければなりません。

7.2 期間本プランに基づいて付与される株式評価権の期間は、委員会が決定するものとします。ただし、付与日の10周年以降に株式評価権を行使することはできません。

7.3 権利確定

第13.6条に従い、各株式評価権は権利が帰属し、したがって同等であってもなくても定期的に分割して行使できるようになります。株式評価権は、委員会が適切と判断した時期に、そのような他の条件が適用される場合があります。個々の株式評価権の権利確定規定は異なる場合があります。普通株式のほんの一部については、株式評価権を行使することはできません。

7.4 行使と支払い株式評価権を行使すると、保有者は、行使されている株式評価権の対象となる普通株式の数に、(i) アワードが行使された日の普通株式の公正市場価値を超えて、(ii) 株式評価で指定された行使価格を超えて乗じた金額を会社から受け取る権利があります。

権利または関連するオプション。株式評価権の行使に関する支払いは、行使日に行われるものとします。支払いは、委員会が決定した普通株式（没収および譲渡可能性の重大なリスクに関する制限の有無にかかわらず、委員会が独自の裁量で決定します）、現金、またはそれらの組み合わせの形で行われるものとします。

7.5 行使価格独立権の行使価格は委員会が決定しますが、当該株式評価権の付与日における普通株式1株の公正市場価値の100％以上でなければなりません。オプションの付与と同時に、または付与後に、それと組み合わせて、または代替として付与される関連権利は、関連オプションと同じ行使価格を持ち、関連するオプションと同じ条件でのみ譲渡可能であり、関連するオプションと同じ範囲でのみ行使できるものとします。ただし、株式評価権は、その条件により、公正市場価値の場合にのみ行使できるものとします。株式増価権および関連オプションの対象となる普通株式1株あたりの超過額委員会がセクション7.1の要件が満たされていると判断しない限り、オプションと並行してその1株あたりの行使価格と株式評価権を付与することはできません。

7.6 原オプション株式の削減関連権利を行使すると、関連オプションが行使できる普通株式の数は、株式評価権が行使された株式の数だけ減額されるものとします。関連権利を行使できる普通株式の数は、関連するオプションの行使時に、そのオプションが行使された普通株式の数だけ減額されるものとします。

8。制限付報奨制限付報奨は、普通株式（「制限付株式」）または架空の普通株式単位（「制限付株式ユニット」）の同数の普通株式の公正市場価値に等しい価値を持つ報奨です。ただし、そのような制限付報奨は、ローンの担保として売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分、質入れ、担保にすることはできませんが、そうする必要はありません次のような期間（「制限期間」）における義務の履行またはその他の目的のための保障委員会が決定します。本プランに基づいて付与される各制限付き特典は、特典契約によって証明されるものとします。そのように付与される各制限付きアワードには、本第8条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。

8.1 制限付株式と制限付株式ユニット

(a) 制限付株式を付与された各参加者は、当該制限付株式に適用される制限およびその他の条件を定めた制限付株式に関するアワード契約を締結し、当社に引き渡すものとします。制限付株式を、該当する制限が解除されるまで参加者に引き渡すのではなく、会社が保有するか、エスクローで行うべきだと委員会が判断した場合、委員会は参加者に、(A) 委員会が満足できるエスクロー契約（該当する場合）と（B）当該契約の対象となる制限付株式に関する適切なブランクストックパワーを追加で締結して会社に引き渡すよう要求することができます。参加者が制限付株式の報奨を証明する契約、および該当する場合はエスクロー契約とストックパワーを証明する契約を締結しなかった場合、その報奨は無効となります。アワードに定められた制限に従い、参加者は通常、当該制限付株式に関する株主の権利と特権（当該制限付株式の議決権を含む）を有するものとします。ただし、参加者は制限付株式の未確定株式に対して配当を受け取る権利はありません。

(b) 制限付株式ユニットの付与の条件は、アワード契約に反映されるものとします。制限付株式ユニットが付与された時点では、普通株式は発行されないものとし、会社はそのような報奨の支払いのために資金を確保する必要はありません。参加者は、本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします。委員会はまた、譲渡制限付株式ユニットに繰延機能を付与することもできます。これにより、決済は、アワード契約に定められた将来の支払い日またはイベントが発生するまで、権利確定日を超えて延期されます（「繰延株式ユニット」）。

8.2 制限事項

(a) 参加者に授与される制限付株式には、制限期間の満了までは以下の制限と、該当するアワード契約に定められているその他の条件が適用されるものとします。(A) エスクロー契約を使用する場合、参加者には権利がないものとします

株券の引き渡しへ。（B）株式はアワード契約に定められた譲渡制限の対象となり、（C）株式は該当するアワード契約に規定されている範囲で没収の対象となります。（D）当該株式が没収された場合、株券は会社に返還され、当該株式に対する参加者のすべての権利およびそれに関する株主としての権利も返還されるものとします株式は、会社側のさらなる義務なしに終了するものとします。

(b) 参加者に授与された制限付株式ユニットおよび繰延株式ユニットは、(A) 制限期間の満了までの没収の対象となり、該当するアワード契約に規定されている範囲で、また当該制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットに対する参加者のすべての権利は、追加の義務なしに終了するものとします会社側の条項と（B）そのようなその他の条件と該当するアワード契約に定められている条件。

(c) 委員会は、適用法の変更、または制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットの付与日以降に生じるその他の状況の変化により、そのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、制限付株式、制限付株式ユニット、および繰延株式ユニットに対する制限の一部または全部を撤廃する権限を有するものとします。

8.3 制限期間

制限付きアワードに関しては、制限期間は付与日に始まり、該当するアワード契約で委員会が定めたスケジュールで定められた時間に終了します。普通株式の一部に対して制限付報奨を付与または決済することはできません。委員会は、特定の事由が発生した場合に、アワード契約の条件における権利確定を早めることを規定することができますが、義務ではありません。

8.4 制限付株式の引き渡しおよび制限付株式ユニットの決済制限付株式に関する制限期間の満了時には、該当するアワード契約に定められている場合を除き、セクション8.2および該当するアワード契約に定められた制限は、当該株式に関してはそれ以上効力を持ちません。エスクロー契約を使用する場合、満了時に、当社は、その後没収されておらず、制限期間が満了した制限付株式を（最も近い全株まで）参加者またはその受益者に、その後没収されていない制限付株式を証明する株券を無償で引き渡すものとします。未払いの譲渡制限付株式ユニットに関する制限期間の満了時、または未払いの繰延株式ユニットに関する繰延期間の満了時に、当社は、当該発行済みの既得制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（「既得ユニット」）ごとに1株の普通株式を参加者またはその受益者に無償で引き渡すものとします。ただし、該当する場合に明示的に規定されている場合アワード契約では、委員会は独自の裁量により、現金または一部現金のどちらを支払うかを選択できます。既得ユニットの普通株式のみを引き渡す代わりに、普通株式の一部にします。普通株式の引き渡しの代わりに現金で支払う場合、その支払額は、各既得株式について、制限付株式ユニットの場合は制限期間が経過した日、繰延株式ユニットの場合は引渡日現在の普通株式の公正市場価値と等しくなります。

8.5 株式の制限本プランに基づいて授与される制限付株式を表す各証明書には、当社が適切と考える形式の凡例を付けるものとします。

9。パフォーマンス・シェア・アワード本プランに基づいて付与される各パフォーマンス・シェア・アワードは、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各パフォーマンス・シェア・アワードには、本第9条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。委員会は裁量権をもって、(i) 任意の参加者に付与されるパフォーマンス・シェア・アワードの対象となる普通株式または株式建てユニットの株式数、(ii) 任意のアワードに適用されるパフォーマンス・期間、(iii) 参加者がアワードを獲得するために満たさなければならない条件、および (iv) アワードのその他の条件、制限を決定するものとします。

9.1 パフォーマンス・シェア・アワードの獲得参加者が獲得するパフォーマンス・シェアの数は、委員会が決定した該当するパフォーマンス期間内に、委員会が設定したパフォーマンス目標がどの程度達成されたかによって異なります。

10。その他の株式ベースの報奨と現金報奨委員会は、委員会が独自の裁量で決定する金額と条件に従い、単独で、または他の報奨と組み合わせて、その他の株式ベースの報奨を授与することができます。各株式ベースのアワードはアワード契約によって証明されるものとし、該当するアワード契約に反映されているように、プランと矛盾しない条件に従うものとします。委員会は、そのような業績目標、その他の権利確定条件、および委員会がその裁量で決定するその他の条件に従い、金額のキャッシュアワードを授与することができます。キャッシュアワードは、委員会が決定する形で証明されるものとします。

11。証券法のコンプライアンス。各アワード契約は、（a）州法または連邦法および規制当局のその時点で適用される要件が会社およびその弁護士が満足できるように完全に遵守され、（b）会社から要求された場合、参加者が委員会が要求する可能性のある形式および条項を含む投資意向書を作成し、当社に提出しない限り、本アワードに基づいて普通株式を購入または売却してはならないことを規定するものとします。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの行使時にアワードを付与し、普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう合理的な努力を払うものとします。ただし、この契約では、当社が証券法、プラン、アワード、またはそのようなアワードに従って発行または発行された普通株式を登録する必要はないものとします。合理的な努力の結果、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限をそのような規制委員会または機関から取得できない場合、当社は、そのような権限が得られる場合を除き、またそのような権限が得られるまで、当該アワードの行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から解放されるものとします。

12。株式からの収益の使用。アワードに基づく、またはその行使による普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

13。その他。

13.1 行使可能性と権利確定を促進します。委員会には、アワードが最初に行使される時期または権利が確定する時期が明記されているアワードの規定にかかわらず、アワードが最初に行使される時期、またはアワードまたはその一部がプランに従って権利確定する時期を早める権限があります。

13.2 株主の権利。本プランまたはアワード契約に規定されている場合を除き、参加者はアワードの対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を持っているとはみなされません。ただし、その参加者がその条件に従ってアワードの行使に関するすべての要件を満たすまで、また配当（現金、証券、その他の財産を問わず、通常または特別）またはその他の権利の分配について調整が行われない限り基準日がその普通株券が発行された日より前の場合、本契約の第14条に規定されている場合を除きます。

13.3 雇用やその他のサービス権はありません。本プランまたはそれに従って締結された文書または付与されたアワードのいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を参加者に付与するものではなく、また、（a）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了する会社または関連会社の権利や（b）会社の付則に従って取締役のサービスを終了する権利に影響を与えるものでもありません。アフィリエイト、および会社が所在する州の会社法の適用規定場合によっては、アフィリエイトが法人化されています。

13.4 転勤、休職が承認されました。本プランの目的上、従業員による雇用の終了は、（a）関連会社または会社から関連会社へ、またはある関連会社から別のアフィリエイトへの雇用の移転、または（b）兵役または病気のための休職の承認、または従業員の場合は会社が承認したその他の目的による休職の結果とはみなされません

再雇用の権利は、法令、契約、休職が認められた方針によって、または委員会が書面で別途規定した場合に保証されます。ただし、該当するアワードが適用される場合は、規範の第409A条と矛盾する場合を除きます。

13.5 源泉徴収義務。アワード契約の条件で定められている範囲で、委員会の裁量により、参加者は、アワードに基づく普通株式の行使または取得に関連する連邦、州、または地方の源泉徴収義務を、以下のいずれかの手段（会社が参加者に支払う報酬から源泉徴収する会社の権利に加えて）またはそのような手段の組み合わせで履行することができます。（a）現金での支払い。（b）普通株式を普通株式から差し控えることを会社に許可する本アワードに基づく普通株式の行使または取得の結果として参加者に発行可能。ただし、法律で源泉徴収が義務付けられている最大税額を超える普通株式を源泉徴収しないこと、または（c）以前に所有していた会社の普通株式および非支配株式を当社に引き渡すことが条件となります。

13.6 最低権利確定。付与日から少なくとも1年前までに権利確定義務を行使または失効する権利を規定する条件では、いかなるアワードも付与されないものとします。上記にかかわらず、委員会は、本第13.6条に記載されている行使または権利確定に関する制限やその他の要件に関係なく、本プランに基づいて発行可能な普通株式の総数の最大5パーセント（5％）まで付与することができます（第14条に基づく調整の可能性があります）。最低権利確定要件は、（A）代替アワード、（B）引き渡された普通株式には適用されません全額既得の現金報酬、（C）取締役への報酬、および（D）提供する委員会の裁量の代わりに引退、死亡、障害、または支配権の変更の場合を含め、アワードの条件またはその他の条件による、アワードの迅速な行使または権利確定を行います。

14。在庫変動時の調整。株式または特別現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、株式併用、アワードの付与日以降に発生した資本増強、再編、合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する資本化の変更などの特別な企業取引、プランおよびアワード契約に基づいて付与されたアワード、オプションの行使価格株式評価権、業績の基準となる業績目標株式報奨とキャッシュアワードが対象となります。セクション4に記載されているすべての報奨の対象となる普通株式の最大数は、当該報奨の経済的意図を維持するために必要な範囲で、普通株式の数、価格、種類、または当該報奨の対象となるその他の対価に関して、公平に調整または代替されます。本第14条に従って行われた調整の場合、委員会がそのような調整が当社またはその関連会社の最善の利益になると特に判断しない限り、委員会は、インセンティブストックオプションの場合、本第14条に基づく調整が、本規範のセクション424（h）（3）の意味におけるインセンティブストックオプションの変更、延長、または更新を構成しないことを確認するものとします。適格でない場合はストックオプション、本第14条に基づく調整が変更とならないようにしてください本規範のセクション409Aの意味におけるそのような非適格ストックオプションの。本第14条に基づいて行われる調整は、取引法の規則160万3項に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法で行われるものとします。当社は、各参加者に本契約に基づく調整を通知するものとし、通知をもって、当該調整はすべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

15。支配権の変更の影響。

15.1 委員会は独自の裁量により、報奨が下されたとき、または支配権の変更の前、同時、またはそれ以降にいつでも、(i) 現金またはその他の対価での支払いと引き換えに、1株当たりの権利行使の支配権変更における普通株式の支配権変更における普通株式の1株当たりの価格または暗示価格の超過分（もしあれば）と同額の支払いを考慮して、報奨を取り消すことができます。当該アワードの基本価格または購入価格。即時に支払われる場合も、アワードの権利確定予定日より前に支払われる場合もあります。（ii）引き継がれる予定であるか、または新しい権利が支払われる場合もありますしたがって、そのような支配権の変更後、存続法人、または存続法人の親会社または子会社に置き換えます。（iii）支配権の変更により雇用が終了した参加者へのアワードを、その日またはそれ以前に全額権利付与、行使、支払い、または分配できるように、アワードの権利確定、行使、支払い、または分配に関連する期間を短縮するか、その他の条件を放棄します委員会が定める。(iv) 雇用が終了した参加者から購入する参加者の要求に応じて、当該アワードが現在行使可能または支払可能であった場合に当該権利の行使、支払い、または分配時に得ることができた金額と同額の現金を求める支配権の変更の結果、または（v）その時点で未払いのアワードを解約するか、または何かを行う

そのような取引または変更を反映するために必要または適切であると委員会が判断した、その時点で未処理のアワードへのその他の調整。報奨の対象となる普通株式の数は、最も近い整数に四捨五入されます。

15.2 本プランに基づく会社の義務は、会社の合併、統合、その他の再編によって生じた承継企業または組織、または当社とその関連会社の資産と事業の全部または実質的にすべてを全体として受け継ぐ承継企業または組織を拘束するものとします。

16。プランとアワードの改正。

16.1 計画の修正。理事会はいつでも、そして時々、プランを修正または終了することができます。ただし、普通株式の変更に伴う調整に関する第14条および第16.3条に規定されている場合を除き、適用法を満たすために株主の承認が必要な範囲で、会社の株主の承認がない限り、修正は有効ではありません。そのような修正の時点で、取締役会は弁護士の助言を得て、そのような修正が株主の承認を条件とするかどうかを決定するものとします。

16.2 株主の承認。取締役会は、独自の裁量により、株主の承認を得るために本プランのその他の修正案を提出することができます。

16.3 検討中の改正。取締役会は、インセンティブストックオプションまたは本規範第409A条の非適格繰延報酬規定に関連して、本規範の規定および本規範の第409A条の非適格繰延報酬規定に関連して提供される、または提供される予定の最大限の福利厚生を、適格な従業員、コンサルタント、および取締役会が必要または望ましいと考えるあらゆる点において、本プランを修正したり、本プランおよび/または本規範に基づいて付与されたアワードをそれに準拠させることが明確に検討されています。

16.4 権利の侵害はありません。プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、(a) 会社が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって損なわれることはありません。

16.5 アワードの修正。委員会はいつでも、随時、1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます。ただし、(a) 当社が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面で同意しない限り、アワードに基づく権利の侵害となるような修正には委員会が影響を与えません。

17。一般規定。

17.1 没収イベント。委員会はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、アワードの該当する権利確定条件に加えて、特定の事象が発生した場合に減額、取り消し、没収、没収、または回収の対象となることを明記する場合があります。このような事象には、アワード契約に含まれている、または参加者に適用される競業避止、勧誘禁止、守秘義務、またはその他の制限条項の違反、参加者の継続的サービスの終了、または参加者による会社や関連会社の事業や評判に悪影響を及ぼすその他の行為が含まれますが、これらに限定されません。

17.2 クローバック。本プランに基づくアワードは、随時有効となる会社のクローバックポリシーの対象となります。そのようなクローバック方針が実施されない場合、（1）本プランに基づく報奨および本プランに基づく報奨に従って発行された普通株式（およびその利益）は、当該報奨の権利確定が実質的に不正確な財務諸表またはその他の重大かつ不正確な業績指標基準に基づいて決定または計算された場合、会社による回収または「クローバック」の対象となります。そして（2）当社またはその子会社が、参加者の重大な過失により、参加者のサービス関係を終了したり、故意の不正行為（そのような行為がアワード契約の「原因」にもなるか否かを問わず）により、会社が会計上の再表示を作成することになり、その結果、会社が会計上の再表示を作成することになります。権利確定されているかどうかにかかわらず、本プランに基づくアワード、および本プランに基づくアワードに従って発行された普通株式（およびその利益）は、没収、回収、および「クローバック」の対象となります。

17.3 その他の報酬の取り決め。このプランに含まれる内容は、株主の承認が必要な場合に株主の承認を条件として、取締役会が他または追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

17.4 サブプラン。委員会は随時、当社がアワードを授与する予定の様々な法域の証券法、税法、その他の法律を満たす目的で、本プランに基づいてサブプランを設定することがあります。すべてのサブプランには、委員会が必要または望ましいと判断した制限やその他の条件が含まれるものとします。すべてのサブプランはプランの一部と見なされますが、各サブプランはサブプランが設計された管轄区域の参加者にのみ適用されるものとします。

17.5 アワードの延期。委員会は本プランに基づいて1つ以上のプログラムを設定することができます。これにより、選ばれた参加者が、アワードの行使、業績基準の充足、または選挙なしに参加者が普通株式またはアワードに基づくその他の対価の支払いまたは受領を受ける権利を与えるその他の事由が発生した場合に、対価の受領を延期することができます。委員会は、選挙手続き、選挙のタイミング、繰延された金額、株式、その他の対価の支払いおよび発生メカニズム（ある場合）、およびそのような延期プログラムの管理に委員会が推奨すると考えるその他の条件、規則、手続きを確立することができます。

17.6 資金のないプラン。プランには資金がありません。当社、取締役会、委員会のいずれも、本プランに基づく義務の履行を保証するために、特別または個別の基金を設立したり、資産を分離したりする必要はありません。

17.7 資本増強。各アワード契約には、第14条の規定を反映するために必要な条項が含まれているものとします。

17.8 デリバリー。本プランに基づいて付与された権利を行使すると、当社は普通株式を発行するか、その後妥当な期間内に支払うべき金額を支払うものとします。会社が負う可能性のある法的または規制上の義務を条件として、本プランの目的上、30日が妥当な期間とみなされます。

17.9 端数株はありません。普通株式の一部は、本プランに従って発行または引き渡されないものとします。委員会は、普通株式の端数株式の代わりに現金、追加報酬、その他の有価証券または財産を発行または支払うか、端数株式を四捨五入するか、没収するか、その他の方法で削除するかを決定するものとします。

17.10 その他の規定。本プランに基づいて承認されたアワード契約には、本プランと矛盾しないその他の条項が含まれている場合があります。これには、アワードの行使に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。

17.11 セクション 409A。本プランは、対象となる範囲で本規範のセクション409Aに準拠することを目的としており、したがって、許容される最大限の範囲で、本プランはそれに準拠するように解釈および管理されるものとします。本プランに記載されている支払いで、本規範のセクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期限が来るものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本法第409A条に基づく加速課税および税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、本プランに従って支払われる金額と、参加者の継続サービスの終了直後の6か月間にプランに従って提供されるはずの給付金は、代わりに参加者の離職から6か月後の最初の給与支払日に支払われるものとします（または参加者の死亡（それ以前の場合）。上記にかかわらず、会社も委員会も、本規範の第409A条に基づく参加者に対する追加の税金または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わず、会社も委員会も、そのような税金または罰金について参加者に対して一切の責任を負いません。

17.12 失格処分。インセンティブ株式の行使により取得した普通株式の全部または一部を「処分」（本規範のセクション424で定義されているとおり）を行うすべての参加者

そのようなインセンティブストックオプションの付与日から2年以内、またはそのようなインセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式の発行後1年以内のオプション（「失格処分」）は、売却の発生および当該普通株式の売却時に実現される価格について、直ちに書面で会社に通知する必要があります。

17.13 セクション 16.参加者が規則160万3または取引法第16条に基づいて公布されたその他の規則の恩恵を受ける権利があり、取引法第16条に基づくショートスイング責任の対象とならないように、本プランが取引法第16条に基づいて公布された規則160億3の適用要件を満たし、満たすように解釈されることが会社の意図です。したがって、本プランのいずれかの条項の運用が、本第17.13条で表明された意図と矛盾する場合、そのような矛盾を回避するために、可能な限りそのような条項を解釈および/または修正したものとみなされます。

17.14 受益者の指定。本プランに基づく各参加者は、参加者が死亡した場合に本プランに基づく権利を行使する受益者を随時指名することができます。各指定は、同じ参加者による以前の指定をすべて取り消し、委員会が合理的に規定した形式で行われ、参加者が参加者の存続期間中に会社に書面で提出した場合にのみ有効となります。

17.15 経費。プランの管理費用は会社が負担します。

17.16 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、全部または一部が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は、その無効、違法性、または執行不能の範囲で修正されたものとみなされ、残りの条項は影響を受けないものとします。

17.17 プランの見出し。本プランの見出しは便宜上のみを目的としており、本プランの規定の構成を定義または制限するものではありません。

17.18 不均一な治療。本プランに基づく委員会の決定は統一されている必要はなく、賞を受け取る資格のある人、または実際に受賞する資格のある人の中から選択的に決定することができます。上記の一般性を制限することなく、委員会は不統一かつ選択的な決定、修正および調整を行い、不均一かつ選択的なアワード契約を締結する権利を有します。

18。プランの発効日。本プランは発効日に発効します。

19。プランの終了または一時停止。このプランは、2032年4月29日〜6月8日に自動的に終了します。その日以降、プランに従ってアワードは付与されませんが、それまでに付与されたアワードはその日以降も延長される場合があります。理事会は、本契約のセクション16.1に従って、本プランをいつでも一時停止または終了することができます。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。

20。法の選択。本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての問題は、ネバダ州の抵触法の規則にかかわらず、ネバダ州の法律に準拠するものとします。

2022年4月19日にアグリファイ社の取締役会で採択されたとおりです。

2022年6月8日にアグリファイコーポレーションの株主によって承認されました。

2023年11月28日にアグリファイ社の取締役会で採択された最初の修正案

2024年1月8日にアグリファイ社の株主によって承認された最初の修正案

2024年に [_]、アグリファイ社の取締役会で採択された第2次改正案

2024年に [_]、アグリファイ社の株主によって採択された第2改正案