エキシビション10.1

その対象となる証券 この私募購読契約は、証券取引委員会に登録されておらず、今後も登録されません または任意の州の証券委員会に発行され、米国での登録免除に基づいて発行されます 改正された1933年の証券法（「1933年法」）および適用される証券法、およびそれに応じて、提供されない場合や 1933年法に基づく有効な登録届出書に基づく場合や、適用可能な免除措置に基づく場合、または取引中の場合を除き、売却されました 1933年法の登録要件の対象ではなく、適用される州の証券法に従います。

飲んだ飲み物 コーポレーション。

(「発行者」)

サブスクリプション契約

共通 株式

発行者 は、普通株式（それぞれ「株式」、総称して「株式」）を1株あたり2.50米ドルの価格で提供しています。

この購読 は、2023年11月にLQR House Inc. が締結した発行者のサブスクリプション契約に完全に取って代わることを目的としています 9,600,000株、総購読価格は4,800,000米ドル（「収入」）です。購読者は認めてくれます 2023年11月現在、収益は発行者の唯一かつ独占的な使用のために取消不能の形で譲渡されたことに同意します。

株式 は、該当する証券法の登録および目論見書要件の免除に従って提供されます。その 加入者が元本として購入するか、適用される証券法により元本として購入するとみなされる必要があります。

この購読を完了するための指示 発行者に引き渡す前に

1.購読者（「購読者」） 必ず記入してください の 購読金額、購読者の詳細、代替登録と配信に関して、2ページ目に必要な情報 詳細（該当する場合） そして必ず記入してください 3ページで必要な個人情報です。

2.購読者は該当するフォーム（「フォーム」）に記入する必要があります スケジュールBの最後に：

(a)すべての購読者 必ず記入してください フォーム1 —「免除証明書」

(b)すべての購読者 誰ですか の定義の（j）、（k）、（l）のセクションに従って購読します ナショナルインスツルメンツ45-106の「認定投資家」は、フォーム1A「リスク承認」に記入して実行する必要があります — 個人認定投資家」

(c)オンタリオ州在住で、「フレンズ・ファミリー・アンド・ビジネス」に従って購読しているすべての購読者 NI 45-106のアソシエイト免除規定では、フォーム10億—「リスク確認書-オンタリオ州の家族、友人 とビジネス・アソシエイト・インベスターズ」。

(d)すべての購読者 誰ですか 米国の購入者（別表「A」のセクション1.1で定義されているとおり） ここ) 必ず記入してください フォーム2 —「米国認定投資家の地位証明書」

(e)すべての購読者は、フォーム3「謝辞と指示」に記入する必要があります。

3。このサブスクリプションと該当するすべてのフォーム、スケジュール、付録を返却してください 発行者は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート700番地25階にあります。V7Y 1B3です。購読者は購読を送信できます カナダの公認銀行で発行された小切手、マネーオーダー、電信送金、または銀行小切手によって資金を引き出して、「ファリス」に支払います 「LLP in Trust」で、同じ日に自由に譲渡可能なカナダの資金を、サブスクリプションの総額でバンクーバーと同額で受け取ることができます したがって、資金。すべての電信送金には、加入者の名前が明記されている必要があることに注意してください。

に:ドランク・ビバレッジ・コーポレーション

1.加入者は取り消し不能な形で発行者を購読し、発行者からの購入に同意します 次の証券：

株式数 各2.50米ドル:192万米ドル

購読総額 購読している株式の価格：4,800,000株

2.加入者と発行者は、株式とその提供が、 本書のスケジュール「A」と「B」に明記されている条件に従って実施されています。購読者はこちら 本書の別表「A」と「B」に記載されている表明、保証、承認、合意を行い、 該当するすべてのフォーム、スケジュール、付録に記載し、発行者とそれぞれの弁護士が行えることを認め、同意します このサブスクリプションが受け入れられた場合は、そのような表明、保証、承認、合意に頼ってください。

3。サブスクライバーの身元と実行：

BOX A：購読者情報と実行
株式会社ラーハウス
(購読者の名前)
6800 インディアンクリークドライブ、マイアミビーチ、フロリダ州 33141
(住所 — 都市、都道府県、郵便番号を含めてください)
323-412-9682 kumar@lqrhuse.com X
(電話番号) (メールアドレス) (加入者/承認された署名者の署名)
クマール・アビシェク、最高財務責任者
（該当する場合は、署名者と事務所の名前を印刷してください）

実行 契約者による本契約は、規定に従って上記の項目1に記載されている株式を購読するという申し出および契約を構成するものとします。 上記の項目2のうち、発行者による承認は、発行者と加入者の間の法的、有効かつ拘束力のある契約となります。 このサブスクリプションは電子メールで実行および配信される場合があり、以下の受諾日を記したものとみなされます。

4。ボックスAに記載されている以外の方法で株式を登録する場合、加入者は 発行者に、次のように株式を登録して引き渡すよう指示します。

ボックスB：代替登録手順
(登録者の名前)
(登録者の住所-都市、都道府県、郵便番号を含めてください)
(登録者:連絡先名、連絡先電話番号、連絡先メールアドレス)

5。ボックスAに記載されている以外の方法で株式を納品する場合（または完了した場合）、 ボックス B):

ボックスC：代替配送手順
(受取人の名前)
(受取人の住所-都市、都道府県、郵便番号を含めてください)
(受取人:連絡先の名前、連絡先の電話番号、連絡先のメールアドレス)

-2-

承認

この購読は受け入れられ、同意されました 発行者による ) ドランク・ビバレッジ・コーポレーション

2024年の____________________の____日の時点で。 )
)
) あたり:
) 認定署名者

-3-

スケジュール A

1.通訳

1.1。文脈上特に必要ない限り、これを参照してください への購読:

(a)「適用される証券法」とは、証券法またはそれに類するものを意味します 販売管轄区域の法律 とそれに付随するすべての規則、規制、方針、命令、通知、その他の文書。

(b)「クロージング」とは、購入と売却の完了を指します 株式。購入と売却が2回以上に分けて行われる場合、それぞれの完了が「クロージング」となります。

(c)「締切日」とは、決算が発生する日付です。

(d)「流動性イベント」とは、発行者による (i) の完了を意味します 新規株式公開、または（ii）すべての発行済み株式または他の発行者の有価証券が取引された別の取引 そのようなすべての発行済み株式と引き換えに発行され、公認証券取引所で取引され、自由に取引できます（管理の対象となります） ブロック制限);

(e)「NI45-102」と「NI45-106」はナショナルインスツルメンツを指します カナダ証券管理局のそれぞれ45-102とナショナルインスツルメンツ45-106です。

(f)「売却管轄」とは、株式が置かれているすべての管轄区域を指します 販売されています;

(g)「サブスクリプション」とは、このサブスクリプション契約を意味し、すべてを含みます ここまでのスケジュールとフォーム;

(h)「米国人」とは、規則で定義されている米国人を指します 米国で公布されたS規則の902（o） 1933年の証券法、修正されたとおりで、(i) すべての自然人を含みます 米国居住者および（ii）米国の法律に基づいて組織または設立されたパートナーシップまたは法人、 その規則に明記されている他の人、そして

(i)「米国の購入者」とは、(a) 米国人、(b) 購入者を指します 米国人または米国在住者の口座または利益のための証券、（c）受領または受領したすべての人 米国滞在中の有価証券のオファー、(d) 加入者の購入注文時に米国にいたすべての人 が作成されたか、このサブスクリプションが実行または配信されました。

1.2。特に明記されていない限り、ここに記載されている金額はすべてカナダドルです。

1.3。単数形を帰属させる参考文献は複数形を含み、その逆も同様です。参考文献 帰属する個人には、企業、パートナーシップ、社会、団体、信託、その他の人工構造物が含まれます。 その逆です。また、性別を明記する参考文献には、反対の性別が含まれるものとします。

2.オファリングと証券の説明

2.1。発行者はオファリングしています（「オファリング」） 普通株式（「株式」）の価格は1株あたり2.50米ドル。オファリングには最低金額は適用されません 提供していますが、発行者がその目的を達成するのに十分な資金を調達するという保証はありません。

2.2。株式は、ここでは「証券」とも呼ばれます。

2.3。このサブスクリプションで予定されている取引の完了 には、次の条件が適用されます。

(a)発行者による購読者からの領収書、形式と内容は満足のいくものです 発行者が要求する適用証券法の下で要求されるその他の書類について、独自の裁量で発行者に伝えます。

(b)加入者の表明の真実、受諾時および契約終了時の と本契約に基づく保証。そして

(c)加入者による本契約に基づく契約の履行。

2.4。このサブスクリプションは、全体として、 2023年11月にLQR House Inc. が9,600,000株のサブスクリプションと総サブスクリプションに関する発行者の新株予約契約を締結しました 価格は4,800,000米ドル（「収入」）。 購読者は、収益が発行者の唯一かつ独占的な使用のために取消不能の形で譲渡されたことを認め、同意します 2023年11月の。

3。資格と購読手続き

3.1。提供は免除（「免除」）に従って行われています 適用証券法の登録および目論見書の要件から。購読者は、発行者がそのことを認め、同意します とその弁護士は、これに含まれる加入者の表明、保証、承認、合意を信頼し、また信頼できます サブスクリプションおよびサブスクライバーが発行者に提供する、このサブスクリプションの免除の有無を判断します 受け入れられます。

3.2。オファリングはそうではありませんし、いかなる状況においても 証券の公募と解釈されます。オファリングは行われておらず、このサブスクリプションはオファーを構成しません 違法とされている法域での有価証券の売却または購入の申し出の勧誘は そのような申し出や勧誘をしてください。

3.3。購読者はこの購読を正式に完了して実行しなければなりません ここに記載されているすべての該当するフォームとスケジュール（本書のフェイスページに記載されている指示を参照してください）を添えて、返送してください 発行者に発行会社に、発行済株式の発行価格合計を証明付き小切手、マネーオーダーで支払います または銀行小切手を「Farris LLP in Trust」に支払います。または電信送金で。

3.4。購読者は購読を取り消すことはできません。

3.5。サブスクリプションは受諾時にのみ有効になります 発行者による。購読は、発行者がそれを満たした場合にのみ受け付けられ、特典の条件が適用されます 発行者のうち、適用可能な免除措置に従って、加入者の居住管轄区域で合法的に提供を行うことができます そして、提案された配布に関連して、他のすべての適用証券法が遵守されており、今後も遵守されるということです。発行者 は、このサブスクリプションの全部または一部を受け入れる権利を留保します。

3.6。募集覚書やその他の開示書類はありません オファリングに関連して準備された、またはサブスクライバーに配信される予定で、サブスクライバーはここに明示的に同意します オファリングに関連するオファリングメモやその他の開示書類を受け取っておらず、その必要もないことを確認します。

4。クロージング手順

4.1。オファリングは、次の日の1回以上のクロージング時に完了します 発行者が決定する時間や時間、日付、場所。クロージングのたびに、発行者は 定期購読が承認された購読者に、正式に完了したものと比べて、株式を表す証明書を渡します そして実行したサブスクリプションとそれに関して適用されるサブスクリプション価格。

4.2。株式の購入と売却が検討された場合 このサブスクリプションが一部完了していない、または完了していない場合、発行者は、場合によっては、このサブスクリプションを直ちに返却するものとします そして、購読株式の購読価格の合計、または購読価格の一部を返却してください このサブスクリプションが完了しておらず、すべて利息または控除なしで完了しなかった株式の数。

5。報告と同意

5.1。加入者、自分自身や他の人に代わって 本契約に基づいて契約している人は、次のことに明示的に同意し、同意します。

(a)発行者が購読者に関する個人情報を収集しています このサブスクリプションで予定されている取引を完了する目的で。そして

(b)サブスクライバーと本サブスクリプションに関する個人情報を公開する発行者、 加入者の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、登録と配送の指示を含めて、 購入した有価証券の数、加入者が保有する発行者の有価証券の数、インサイダーとしての加入者の地位、 プログループのメンバーとして、またはここに記載されている別の方法で記載されているように、および該当する場合は、受益所有権または元本に関する情報 加入者の、適用証券法に準拠した証券規制当局へ、必要に応じて他の当局へ 法律により、また関連する有価証券を表す証明書の準備のために必要とされる場合 オファリングと一緒に。

スケジュール A

-2-

目的は 情報収集の一部は、発行者とその顧問が以下に従って加入者に証券を発行できるようにするためのものです 加入者の指示に従い、適用される会社法、証券法、その他の法律に従い、情報を入手してください 適用される証券法に基づいて証券規制当局への提出が義務付けられている書類に記載する必要があります 必要に応じて他の当局に伝えます。これには、そのような情報の公開が含まれる場合があります。加入者、自身に代わって 本契約に基づいて契約している他の人を代表して、さらに、収集、使用、開示に明示的に同意します 証券規制当局およびその他の当局が、その要件に従って提供した、以下を含むすべての個人情報の しかし、そのような情報を公開または一般に公開すること、およびそのような情報を第三者に提供することに限定されません 随時、その収集、使用、開示を行う当事者サービスプロバイダー。

購読者 さらに、個人情報の特定の側面、つまり加入者の名前、住所、 購入した有価証券の数は、ブリティッシュコロンビア証券委員会が管理する公開記録に残ります。

連絡先 発行者による情報収集に関する質問に回答できる発行者の役員の情報は次のとおりです。

名前 & 役職：コナー・ユエン、CEO兼発行取締役 名前:DrNKビバレッジ株式会社

住所: 837ウェストヘイスティングスストリート、スイート300、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6C 3N9電話番号：______________________

5.2。加入者、自分自身や他の人に代わって 本契約に基づいて契約している人は、次のことを明示的に認め、同意します。

(a)発行者は、該当する証券規制当局への提供を要求される場合や、そうでない場合もあります 下に 犯罪収入（マネーロンダリング）とテロ資金供与法 カナダの、身元を記載したリスト 有価証券の購入者および契約者から提供された個人情報、および加入者はここに表明し、保証します それは加入者が知る限りでは、購読収入に相当する資金はどれも加入者から提供されません (i) カナダ、米国の法律で犯罪とみなされる行為から、またはそれらに関連することがある、またはこれから起こる アメリカ、またはその他の管轄区域、または（ii）加入者に身元が明かされていない個人または団体に代わって入札されている。 加入者はさらに、加入者がそのような表現のいずれかを発見した場合、速やかに発行者に通知することを約束します もはや真実ではなく、これに関連する適切な情報を発行者に提供しなければなりません。そして

(b)必要な追加書類に記入し、署名して、返送しなければなりません 適用証券法またはオファリングおよび本サブスクリプションに関連するその他の適用法に基づき、随時。

5.3。さらに、購読者はここに通知され、承認します それ:

(a)発行者は特定の個人情報をオンタリオ証券委員会に提供することがあります 加入者に関する（加入者の氏名、住所、電話番号、電子メールアドレスを含む） 加入者が購入した有価証券の数とそのような有価証券に支払われた合計購入価格、目論見書免除が適用されました 発行者と有価証券の分配日によって、

(b)このような情報は、オンタリオ州証券委員会によって間接的に収集されています 証券法で付与された権限の下で、

(c)そのような情報は、管理と執行の目的で収集されています オンタリオ州の証券法について、そして

(d)加入者は、オンタリオ州の以下の公務員に問い合わせることができます オンタリオ州証券委員会によるそのような情報の間接収集に関する質問には、次の住所と電話でお問い合わせください 番号:

行政 コーポレートファイナンス部長のアシスタント

オンタリオ証券 手数料

スイート1903、ボックス 55、20クイーンストリートウエスト

トロント、 オンタリオ、M5H 3S8

電話: (416) 593-8086

スケジュール A

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6。再販制限と有価証券の伝説

6.1。これにより、購読者は提供内容を確認し、同意します は、適用証券法に基づく目論見書および登録要件の免除に従って作成されており、その結果、 有価証券は、転売と取引に関して多くの法定制限の対象となります。これらの制限が切れるまで、購読者は 加入者が目論見書および登録の免除に従わない限り、有価証券を売却または取引することはできません 適用される証券法に基づく要件。一般的に、適用される証券法で許可されていない限り、加入者は取引できません 発行者が報告発行者になる日の4か月前と翌日の遅い方のカナダの証券 カナダの管轄区域と締切日。 下記のセクション6.3も参照してください。

6.2。加入者は次のことを認め、同意します。

(a)証券は米国で登録されておらず、今後も登録されません 改正された1933年の証券法（「1933年法」）、または州の証券法で、直接売買することはできません または間接的に、米国で、または1933年法に基づいて登録されていない米国人に、またはそのアカウントまたは利益のために 適用されるすべての州の証券法（登録の免除がある場合を除く）。

(b)発行者には現在の意図はなく、いかなる状況においても義務はありません 有価証券を登録すること、または米国での再販または譲渡の提案を促進または許可するためのその他の措置を講じること 米国人に、または米国人のアカウントまたは利益のために、特に加入者と発行者はさらに認めます そして、発行者は、規定に従って行われない有価証券の譲渡の登録を拒否する必要があることに同意します 規則Sの、1933年法に基づく登録に基づく、または利用可能な登録免除に従って 適用されるすべての州の証券法に従って。

6.3。保留期間と再販制限に関する前述の説明は一般的なものです 要約のみで、包括的または網羅的であること、またはすべての状況に適用することを意図したものではありません。購読者は相談することをお勧めします 彼らの特定の状況や譲渡制限の特定の性質、範囲について、自社のアドバイザーに相談して 該当する保留期間と、目論見書または以下の登録要件からのさらなる免除を利用する可能性 適用される証券法または有価証券を譲渡するための裁量命令の取得。購読者はさらに次のことを勧められます 有価証券の転売または譲渡が以下に準拠していると判断されるまで、有価証券を転売または譲渡しようとする 特定の取引前活動に対する制限の遵守を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての証券法の要件 そして、有価証券の転売時に必要な報告書を適切な規制当局に提出すること。

6.4。有価証券のいずれかが保留期間またはその他の対象となる場合 転売と譲渡の制限があるため、発行者は必要に応じて有価証券を表す凡例を記載します 適用される証券法に基づき、またはその他必要または望ましいと判断された場合。

7。ファインダー手数料

7.1。適用法の遵守を条件として、発行者は 発行者への投資家の紹介を支援する人に、ファインダーフィーまたはコミッションを支払います。ファインダーフィーは支払われません、 米国人、米国証券取引所にブローカー・ディーラーとして登録されていないファインダーに売却された株式に関しては 改正された1934年の法律、および適用される州の証券法、またはそのようなファインダーがそのような登録要件から免除されている場合を除きます。

8。雑多

8.1。加入者はすべての費用を認め、同意します 加入者が負担した費用（加入者が雇う特別顧問の手数料や支払いを含む）に関連して 有価証券の購入、転売、または譲渡は、加入者が負担するものとします。

8.2。本サブスクリプションの各当事者は、以下を行うことを約束します。 クロージングの前後に時々、依頼側の要求と費用で、すべてを迅速に実行して引き渡します そのようなその他の通知、証明書、約束、エスクロー契約、その他の文書や書類、その他すべての行為を行うものとします その他（本サブスクリプションの規定を実行するために必要または望ましいもの）。

スケジュール A

-4-

8.3。このサブスクリプションで明示的に規定されている場合を除き、 本契約で検討または規定されている契約、文書、その他の文書では、本サブスクリプションには完全な契約が含まれています 有価証券の売却に関して当事者間で、他の条件、表明、保証はありません。 明示か黙示かを問わず、書面か口頭かを問わず、法令、慣習法、当事者による承認と合意 ここに、または他の誰か。この契約は、本契約の当事者が署名した書面によってのみ修正できます。

8.4。特定の条項の無効または執行不能 本サブスクリプションの一部またはその一部は、本サブスクリプションの残りの条項の有効性または法的強制力に影響を与えたり、制限したりしないものとします またはその一部。

8.5。このサブスクリプション（条件を含みますがこれに限定されません）、 ここに含まれる条件、表明、保証、承認、合意は、存続し、完全に有効であり、 有価証券の売買が完了したとしても、加入者と発行者に効力があり、拘束力があります。 その変換または行使、およびその後の加入者による処分。

8.6。このサブスクリプションは譲渡または譲渡できません。これ サブスクリプションは、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のために有効であり、拘束力を持つものとします。

8.7。このサブスクリプションは州の法律に準拠しています ブリティッシュコロンビア州とそこに適用されるカナダの連邦法。購読者（個人的または企業的立場で、取り返しのつかない形で） ブリティッシュコロンビア州の裁判所を管轄する弁護士。

8.8。ここでは時間が最も重要です。

8.9。このサブスクリプションは、対応するものと同じ数で実行できます 必要に応じて電子メールで配信されます。そのような対応物や電子メールは、まったく同じ原本とみなされます 楽器。上記を制限することなく、発行者は本サブスクリプションの電子メール配信に頼ることができ、そのような電子メールの配信は 購読者と発行者との間に有効かつ拘束力のある契約を結ぶのに有効である。

8.10。ここに記載されている当事者は、以下のことを認め、確認する必要があります この購読契約だけでなく、ここに記載されているすべての通知やその他の文書を英語で作成するように要求しました。 現在の関係者は、現在の購読規約に同意したことを認識し、確認しています。 すべてのレビューや文書が英語で編集されているはずです。

スケジュール A

-5-

スケジュール B

1.表明、保証、 加入者の謝辞と合意

1.1。加入者はここに代表、保証、証明、承認します そして、発行者とそのそれぞれの弁護士の利益のために、次のことに同意します。

(a)加入者は上記の2ページに記載されている管轄区域に居住しており、その場合は 住所がブリティッシュコロンビア州に所在していない場合、加入者は自分がブリティッシュコロンビア州に居住していないことを明示的に証明します。

(b)証券委員会や同様の規制当局は審査も合格もしていません 有価証券、特に政府機関や当局、証券取引所、その他の規制機関、その他一切のメリットについて 他の団体が、投資のメリットについて何らかの判断または決定を下しましたが、そのような機関、当局、取引所はありません。 証券に関して何らかの勧告または承認を行った団体またはその他の団体。

(c)証券をカバーする政府やその他の保険はありません。

(d)この有価証券の購読オファーは無条件、取消不可、譲渡不可です。

(e)発行者が、加入者に、1つまたは複数の免除措置が適用されていることを伝えました 加入者に目論見書を提出し、証券売却登録者を介して証券を売却するための要件から 適用証券法に基づき、またそのような免除に従って有価証券を取得した結果として、特定の保護措置として、 適用される証券法に規定されている権利と救済措置（法的権利の取り消しや損害賠償を含む）が利用できない場合があります それに;

(f)目論見書がないため、購読者はさらにそのことを知らされています 適用証券法（i）加入者が受け取ることができない有価証券に関して提出されている、または提出が義務付けられている そのような法律に基づいて提供が義務付けられる可能性のある情報、（ii）発行者は特定の義務から解放されます そうでなければ、それは適用法の下では適用され、(iii) 加入者は特定の民事救済措置の使用を制限されています そのような法律の下で利用可能です。

(g)加入者は、発行者と証券に関するすべての情報にアクセスできました 加入者が投資決定、特に加入者の決定に関連して必要と判断したこと このサブスクリプションを実行し、有価証券を購入することは、投資に対する自社レビューのみに基づいており、根拠は得られていません 事実に関する書面または口頭による表明または保証があった場合、または発行者または発行者に代わって行われた場合。

(h)加入者に対して、次のような書面または口頭での表明をした人はいません（i） すべての人が有価証券を再販または買い戻し、（ii）誰かが有価証券の購入価格を返金すること、（iii） 有価証券の将来の価格または価値、または（iv）有価証券が取引または証券取引所に上場されること または、発行体の普通株式を証券取引所に上場する申請が行われた場合。

(i)加入者は、金融に関する知識と経験のおかげで能力があり、 証券への投資のメリットとリスクの評価と評価に関する一般的なビジネス事項、特に投資に関しては、 およびは、いずれかの証券への投資全体の経済的損失を負担することができ、それ以外の場合は合理的に想定できます 投資に関連して自分の利益を守る能力を持っていること。

(j)加入者は、自分の投資について相談するようにアドバイスされています。 証券への投資のメリットとリスク、適用される証券法、および該当する法律に関する法律および税務顧問 再販制限。また、いずれの場合も、加入者は発行者またはそれぞれの弁護士または顧問に投資を依頼していません。 法律上または税務上の助言。必要に応じて、常に加入者自身の個人投資アドバイザー、法務顧問に助言を求めました。 弁護士や税務顧問、特に加入者は、自分が単独で責任を負うことを知らされ、理解していますが、どちらも 発行者またはそのそれぞれの弁護士または顧問は、加入者が適用証券を遵守することについて一切責任を負いません 有価証券の保有と処分に関する法律および適用される再販制限。

スケジュール B

-1-

(k)加入者が知る限り、提供内容は宣伝も勧誘もされていませんでした 適用証券法に違反する方法で、一般的な勧誘を通じて、またはその結果として行われたものではない または一般的な広告、または一般勧誘または一般広告によって出席者が招待されたセミナーや会議。

(l)加入者は、適用有価証券で定義されている「管理者」ではありません 法律は、ここに記載されているように株式を購入しても「支配者」にはならず、協調して行動しないものとします 他の人と一緒に、発行者の管理グループを結成してください。

(メートル)加入者は投資クラブではありません。

(n)加入者には、これを入力して実行する法的能力と権限があります 購読し、本契約に従って必要なすべての措置を講じること、および加入者が個人でない場合は、それも正式に成立し、 設立管轄の法律と、取締役、株主、パートナーによる必要なすべての承認に基づいて有効に存続しています 本サブスクリプションの締結と実行、および必要なすべての措置の実行を許可するその他の情報が取得されました これまで、加入者に代わって。

(o)サブスクライバーは、本サブスクリプションを正式かつ有効に締結し、実行し、引き渡した そして、それは加入者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って強制力があります。 債権者の執行に影響する該当する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法へ 衡平法上の救済措置の利用可能性に関する一般的な権利および法律によって制限される権利。

(p)本サブスクリプションの締結と本契約により予定されている取引 いずれかの条件や規定と矛盾したり、違反したり、結果的に違反したり、不履行になったりすることはなく、またそうなることもありません 加入者に適用される法律、規制、命令、判決、または書面または口頭による合意、契約、契約、契約 当事者である、または当事者である可能性がある、または拘束される可能性のあるもの、または加入者が法人の場合は、その構成文書または何か 取締役または株主の決議。

(q)加入者は、発行者が報告発行者または同等の機関ではないことを知っています どの法域でも、その証券はどの取引所や他の市場にも上場または上場されておらず、発行者には上場する義務はありません 任意の法域の報告発行者または同等の会社、またはその証券を任意の取引所やその他の市場に上場すること。

(r)加入者は、発行者の目的と目的、および提案内容に精通しています 発行者が株式の売却により受け取った収益を使用し、この投資のリスクやその他の特徴を認識している 株式には、発行者の株式またはその他の有価証券の市場がまったくないことと、そのリスクが含まれます 加入者は株を売ることができないかもしれません。

(s)加入者は、購読料が占めることを認識しており、知らされています 発行者の「シード」または「リスク」資本、つまり発行者が販促的かつ投機的な発展段階にあること 発行者の株式やその他の有価証券には市場がまったくなく、株式は非常に投機的な投資であること それはかなりのリスクを伴い、現在または将来、ほとんどまたはまったく価値がない可能性があります。

(t)購読者は、発行者の同意書に次のことが記載されていることを知っています 発行体の取締役の同意なしに株式を売却、譲渡、処分することはできず、実質的に源泉徴収することができます 取締役の裁量で。

(u)加入者が取得した株式を表す証明書には、 凡例は実質的に次の形式で、必要な情報が挿入されています。

「でない限り 証券法で許可されているように、この証券の保有者は4か月前とそれまでに証券を取引してはいけません (I) [分配日] と (II) 発行者が任意の州または準州で報告発行者になった日の翌日 カナダの。」

(v)保留期間と再販制限に関する前述の説明は一般的なものです 要約のみで、包括的または網羅的であること、またはすべての状況に適用することを意図したものではありません。購読者には 特定の状況や移転制限の性質については、自社のアドバイザーに相談してください。 適用される保留期間の範囲と、さらなる免除を利用する可能性、または取得の可能性 任意の株式を譲渡する任意の命令。さらに、加入者には、株式を転売または譲渡しようとしないようアドバイスします そのような再販または譲渡がすべての適用証券法の要件に準拠していると判断されるまで、 コンプライアンスを含みますが、これらに限定されません 特定の取引前の活動には制限があり、必要に応じて適切な規制当局に報告を提出する必要があります 株式の転売。

スケジュール B

-2-

(w)加入者は、必要に応じてすべてのエスクロー契約を締結することに同意します 発行体の取締役が、その裁量により、株式のすべての転売制限を遵守する必要があります。法定または そうでなければ。加入者はさらに、発行者が流動性イベントを完了し、株式に法定条項がなくなった場合にも同意します 保留期間。加入者は、規制によって要求または要求されるエスクロー契約または任意プーリング契約を締結します そのような上場に関して発行者が保有する権限、またはブローカー、投資ディーラー、またはスポンサーによって、さらに執行することに同意する そのようなエスクロー契約またはプーリング契約の発効に必要なあらゆる書類

(x)適用証券法または発行者によって義務付けられている場合、加入者は、 発行および/または売却に関する報告書、約束、その他の書類を届けて提出するか、発行者を支援します 証券委員会、証券取引所、その他の規制当局が要求する可能性のある株式の。

(y)発行者は過去に株式を割り当てて発行したことがあり、割当して発行する予定です 本契約に基づいて売却された株式に加えて、将来、普通株式1株あたりの価格より少ないかそれ以上の価格で株式を配分および発行する可能性があります 他の当事者への本契約の購読価格よりも、その取締役、役員、その他の内部関係者を含むがこれらに限定されません。

(z)1933年法の遵守に関して：

(i)どの証券も1933年法またはどの州でも登録されていません 米国のどの州の証券法または「ブルースカイ」法も、登録されていない限り、以下の場合を除いて提供または売却することはできません 1933年法に基づく有効な登録届出書に従って、または免除の対象とならない取引に従って 1933年法の登録要件。

(ii)加入者は普通株式の引受人でもディーラーでもありません 発行者、または契約上の合意またはその他の方法により、有価証券の分配に参加していません。

(iii)加入者は投資目的でのみ有価証券を取得しており、目的では取得していません 転売または流通すること、そして特に、直接的または間接的に、証券の全部または一部を配布するつもりはありません 米国、米国人、または米国在住者に対して、加入者は合意や理解を持っていません （書面または口頭）米国人または米国在住者と（A）何らかの権利の譲渡または譲渡について伝えること、または いずれかの有価証券の利益。（B）利益、損失、手数料、手数料、または関連する金銭的利害関係の分配 本サブスクリプションまたは有価証券、または (C) 本契約により提供される有価証券または本契約により提供される有価証券の基礎となる有価証券の議決権行使

(iv)加入者は、との取引をヘッジするつもりはなく、また行うつもりもありません 1933年法に準拠していない限り、証券に関するものです。

(v)有価証券を取得する人は誰でも、発行者の裁量により、次のことを要求される場合があります 発行者に、発行者が米国人または米国在住者ではなく、証券が 米国人または米国在住者のアカウントまたは利益のために、直接的または間接的に買収されることはありません。そして

(vi)この取引の現在の構造と、検討中のすべての取引と活動 本契約および加入者の参加は、1933年法の登録要件を回避するための計画ではありません。

(単3形)加入者がフォーム2 — 米国認定証明書に記入していない限りは 投資家のステータス、添付ファイル：

(i)加入者は米国人でも米国在住者でもなく、買収する予定はありません 米国人または米国在住者の口座または利益のための証券（直接的または間接的に）。

(ii)加入者が加入している間、証券は加入者に提供されませんでした 米国内、および有価証券の購入を注文し、本サブスクリプションを実行および引き渡す個人 注文が行われたとき、またはサブスクリプションが実行されたとき、サブスクライバーのアカウントまたは特典は米国にありませんでした そして配達されました。そして

スケジュール B

-3-

(iii)購読者は、直接販売の結果として株式を購入しているわけではありません 取り組み（1933年法の規則902（c）で定義されているとおり）、そして

(bb)加入者がフォーム2 — 米国認定投資家の証明書に記入している場合 ステータス、添付ファイル:

(i)購読者は、フォーム2 — 米国認定投資家の証明書に記入してください ステータスは、契約者が「認定投資家」であることを発行者に表明し、保証するものです 1933年法に基づいて公布された規則D、および加入者が記入したフォーム2 — 証明書に含まれるすべての情報 の米国認定投資家のステータスは、あらゆる点で完全かつ正確であり、発行者から信頼できます。

(ii)加入者がその結果として有価証券を取得することはありませんし、加入者自身も取得しません コンディショニングを目的として行われた、またはその効果があると合理的に予想されるあらゆる活動に従事します 有価証券の転売を目的とした米国での市場。ただし、加入者は売却またはその他の方法で処分することができます 1933年法および適用される州の証券法または免除に基づく登録に基づく証券のいずれかの このような登録要件から。

(iii)購読者とそのアドバイザーは、かなり質問する機会がありました 本契約に基づく有価証券の分配に関する発行者からの回答を受け取ったり、追加情報を入手したりするには、 情報の正確性を検証するために必要な、不当な労力や費用をかけずに所有または入手可能な範囲で 発行者;

(iv)発行者の帳簿と記録は、合理的な通知があれば閲覧可能になりました。 特定の守秘義務の制限を条件として、加入者が主たる事業所での妥当な営業時間中に、 そして、本契約に基づく有価証券の分配に関連するすべての文書、記録、帳簿が閲覧可能になっています 購読者および/またはそのアドバイザーによって。

(v)購読者は、その発行時に、そしてそれまで、それを認めます 同じような時間は、適用される証券法や規制ではもはや必要ありません。証明書は次のいずれかを表しています。 有価証券には、実質的に本書のフォーム2に記載されている形式の説明が付いています。

(vi)発行者は、それに従って行われない有価証券の譲渡の登録を拒否します 1933年法に基づく有効な登録届出書に、または登録要件の免除措置に従って提出してください 1933年法、そして

(七)のオファーに対して請求された免除の法的および規制上の根拠 オファリングが1933年法の登録条項を回避する計画または計画の一部である場合、有価証券は入手できません。

スケジュール B

-4-

1.2。加入者はここに表明し、保証し、認めます 発行者とその弁護士の利益のために、元本として株式を購入する（または「該当する」と見なされる）ことに同意します そうするにあたっては証券法）、他人の利益のためではなく、すべての商品の転売や流通を目的としたものでもありません 任意の証券、および：

(a)証券法に居住している、または証券法の対象となる加入者に関しては カナダの州または準州の、それは：

(i)NI45-106のセクション2.3に「認定」という理由で記載されている人 NI45-106で定義されている「投資家」。ただし、購入のみを目的として設立された、または使用されたことのある人物ではない場合に限ります 「認定投資家」の定義の (m) 項で説明されているように、「認定投資家」として証券を保有しています で ni45-106;

(ii)NI45-106のセクション2.5に（A）という理由で記載されている人 発行者または発行者の関連会社の取締役、執行役員または管理者。（B）配偶者、両親、祖父母、 発行者または発行体の関連会社の取締役、執行役員または支配者の兄弟、姉妹、子供、または孫。 (C) 取締役、執行役員または管理者の配偶者の親、祖父母、兄弟、姉妹、子または孫 発行者または発行者の関連会社、（D）取締役、経営幹部の親しい友人または親しい仕事仲間 の役員または管理者 発行者または発行者の関連会社。（E）発行者の創設者または配偶者、親、祖父母、兄弟、姉妹、子供、孫、 発行体の創設者の親しい友人または親しい仕事仲間。（F）親、祖父母、兄弟、姉妹、子供、または孫 発行体の創設者の配偶者、（G）議決権のある有価証券の過半数または過半数が受益権を持っている人 取締役の中には、1.2 (a) (ii) (A) から1.2 (a) (ii) (F) までの段落に記載されている人物、または (H) すべての受益者がいる信託または財産 または受託者の過半数は、1.2 (a) (ii) (A) から1.2 (a) (ii) (F) までの段落に記載されている人物です。

(iii)個人ではなく、NI45-106のセクション2.10で説明されている人 このサブスクリプションの対象となる株式の取得費の合計が、購入者に支払われた金額が150,000ドル以上であるためです 現金で。ただし、信用して証券を購入または保有するためだけに設立された、または使用された人物ではない場合に限ります NI45-106のセクション2.10で規定されている免除、さらにその人が有価証券に居住しているか、証券の対象となっている場合は アルバータ州の法律、発行者の事業や業務を説明する文書はなく、見込み客による審査のために準備されています そのような見込み購入者が株式に関する投資判断を下す際に役立つ購入者が、引き渡されたか、株式の概要がまとめられました オファリングに関連して購読者が見たり要求したりする、または

(iv)NI45-106のセクション2.24に、従業員であるという理由で記載されている人物、「役員」 発行者または発行者の「関連団体」の「役員」、「取締役」、「コンサルタント」、または「コンサルタント」、またはそれによって 前述の人物の「許可された譲渡」（これらの用語はNI45-106のセクション1.1または2.22で定義されています）、 オファリングへの参加は任意です。

と購読者 該当するボックスに印を付け、フォーム1とフォーム1Aに署名して、必要に応じてここに返送することで、同じことを証明しています。

スケジュール B

-5-

1.3。カナダ国外に居住するすべての加入者に関して または米国では、加入者は発行者とそれぞれの利益のために表明、保証、承認、同意します それを助言します:

(a)該当する項目について知識がある、または個別にアドバイスを受けている に適用される証券規制当局（「国際機関」）の証券法 加入者が居住する管轄区域（「国際管轄」）における提供物および発行者。

(b)目論見書からの該当する免除に従って証券を購入することです。 国際管轄区域の該当する証券法に基づく登録または同様の要件、または加入者は許可されています 国際管轄区域の該当する証券法に基づいて、そのような免除に頼らずに証券を購入すること。

(c)国際管轄区域の適用証券法では義務付けられていません 発行者、または関連する国際当局に、性質の如何を問わず、何らかの申告をしたり、承認を求めたりすること オファリングまたは有価証券（それらの転売を含む）と一緒に。

(d)加入者への有価証券の提供、提供および売却の完了 ここで検討されているとおり、あらゆる点で国際管轄区域の適用証券法に準拠しており、以下を引き起こすものではありません。

(i)目論見書または類似の書類、またはその他の募集書類を作成して提出するあらゆる義務 または国際管轄区域でのそのような購入に関するその他の報告。または

(ii)国際における発行体のあらゆる継続的開示報告義務 管轄; そして

(e)発行者から要求されれば、発行者に届けられます サブパラグラフで言及されている事項を確認するための、国際管轄区域の現地弁護士の証明書または意見 上記の（ii）、（iii）、（iv）は、発行者が満足できるように、合理的に行動します。

2.信用、通知、補償および生存

2.1。購読者は、発行者と それぞれの弁護士は、加入者の表明、保証、証明、承認、合意に全面的に依拠します。 本契約に含まれていますが、免除の有無を判断するために加入者が発行者に提供したり提供したりします 本サブスクリプションが受理される場合は適用証券法に基づく目論見書と登録要件から、それ以外の場合は 適用法に従って、加入者への有価証券の提供、発行、売却を完了すること。加入者規約 そして、フォーム1に示された免除を受ける加入者の資格について、直ちに会社に証拠を提出することに同意します 会社の要求に応じて。

2.2。加入者は発行者に直ちに通知することを約束します 本契約または関連して提供される加入者に関する表明、保証、またはその他の情報の変更について このサブスクリプションは、契約終了前に行われます。

2.3。加入者は補償し、無害に保たれることに同意します 発行者が、その結果として被る、または被る可能性のあるすべての訴訟、請求、損害、費用、費用、損失、および負債に対して このサブスクリプション。

2.4。表明、保証、承認、合意 このサブスクリプションでサブスクライバーが作成したもの、またはサブスクライバーと発行者が提供したものは、以下の時点で真実かつ正しいものとします 本サブスクリプションの実行日と、同じように終了日であり、契約終了後も存続します。

スケジュール B

-6-

各購読者 この証明書を記入して実行するには、が必要です。加入者が公開プリンシパルの代理人として購入する場合は、購入を完了する必要があります そして、その開示された本人に代わって、この証明書のコピーを別の添付書類として提出してください。居住者以外のすべての加入者 オンタリオ州の、カテゴリー1から4のうち少なくとも1つに該当する資格が必要です。オンタリオ州に居住するすべての加入者は、少なくとも1つの資格を満たす必要があります カテゴリー1、3、4、または5の。

フォーム 1

証明書 免除のため

さらに このフォーム1の証明書の対象となるサブスクリプションに含まれる表明、保証、承認、および契約へ 免除が添付されているので、加入者は、自身または該当する場合は開示された本人に代わって、ワラントを表します そして、発行者および代理人に、加入者または開示された本人（該当する場合）が証券を購入していることを証明します サブスクリプションに主体として、サブスクリプションの2ページ目または3ページ（該当する場合）に記載されている管轄区域に居住していることを明記しています 同意書と:[該当するボックスをすべてチェックしてください]

カテゴリー1：認定投資家です

購読者 または、該当する場合、開示されたプリンシパルは：

______(a) カナダの金融機関、またはスケジュールIII 銀行;

______(b) カナダビジネス開発銀行が設立されました 下に カナダビジネス開発銀行法 (カナダ);

______(c) 段落で言及されている人物の子会社 （a）または（b）、その人が子会社の議決権のある有価証券をすべて所有している場合（法律で所有が義務付けられている議決権のある有価証券を除く） その子会社の取締役によって。

______(d) 証券法に基づいて登録された人 カナダの管轄区域のアドバイザーまたはディーラーとして

______(e)証券法に基づいて登録された個人 カナダの管轄区域の (d) 項で言及されている人物の代表者

______(e.1) 以前に証券に登録された個人 カナダの管轄区域の法律（以前は限定市場の代表としてのみ登録されていた個人を除く） 一方または両方のディーラー 証券法 (オンタリオ) または 証券法 (ニューファンドランド・ラブラドール);

______(f)カナダ政府またはカナダの管轄区域、 または任意のクラウンコーポレーション、 カナダ政府またはカナダの管轄区域の機関または完全子会社。

______(g)カナダの自治体、公共委員会、または委員会 と大都市コミュニティ、 教育委員会、モントリオール島学校税管理委員会、または自治体間管理 ケベックでのボード;

______(h) 国、連邦、州、州、州、準州を問わず または外国の管轄区域の地方自治体、またはその政府の機関。

______(i) いずれかの政府機関によって規制されている年金基金 金融機関監督官（カナダ）、年金委員会、または管轄区域の同様の規制当局の カナダ;

______(j) 単独で、または配偶者と一緒に、受益者となる個人 税引前で、関連する負債を差し引いた総実現可能価値を持つ金融資産を直接的または間接的に所有しています。 1,000,000ドルを超えています（フォーム1Aに記入してください-「リスク確認 — 認定投資家」）

______(j.1) 金融資産を有益に所有している個人 税引前で関連負債を差し引いた合計実現可能価値が5,000,000ドルを超えること。

______(k) 税引前純利益が超過した個人 直近2年の暦年でそれぞれ200,000ドル、または税引前純利益と配偶者の税引前純利益を合わせた額が30万ドルを超えた人 直近2年の暦年のそれぞれで、いずれの場合も、現在の純利益水準を上回ると合理的に予想している人 暦年（フォーム1Aに記入-「リスク確認書 — 認定投資家」）;

フォーム 1

-1-

______(l) 一人で、または配偶者と一緒に 少なくとも500万ドルの純資産（フォーム1Aに記入-「リスク確認書 — 認定投資家」）。

______(メートル) 個人または投資ファンド以外の個人、 直近に作成した財務諸表に示されているように、純資産が少なくとも500万ドルで、作成も使用もされていない この段落（m）に基づいて認定投資家として証券を購入または保有することのみを目的としています。

______(n)分配する、または分配した投資ファンド その有価証券は、

(i)分配の時点で認定投資家であったか、認定された投資家であった人。

(ii)上記の状況で証券を取得または取得した人 NI 45-106のセクション2.10で [最低投資額]、またはNI 45-106の2.19 [投資ファンドへの追加投資]; または

(iii)(i) または (ii) 項に記載の有価証券を取得または取得した人物 NI 45-106のセクション2.18にあります [投資資金の再投資];

______(o)分配する、または分配した投資ファンド 目論見書に基づく証券 規制当局が領収書を発行したカナダの管轄区域、またはケベック州では証券規制当局が領収書を発行した管轄区域で。

______(p) 登録または認可された信託会社または信託法人 の下で事業を続けること 信託・貸付会社法 (カナダ) またはカナダの管轄区域の同等の法律の下で または、信託会社または信託法人が管理するフルマネージド口座の代理を務める外国の管轄区域の場合は かもしれません;

______(q) フルマネージドアカウントの代理を務める人 その人が管理します。その人が証券に基づいて顧問または同等の人物として事業を営むことを登録または許可されている場合 カナダまたは外国の管轄区域の法律。

______(r) に登録されている慈善団体 所得税法 （カナダ）取引に関して、適格性アドバイザーまたは証券に登録されているアドバイザーからアドバイスを受けた人 取引されている証券に関するアドバイスを提供するための登録慈善団体の管轄区域の法律。

______(s) 外国の管轄区域で組織された団体 形式と機能において、(a) から (d) または (i) の段落で言及されているエンティティのいずれかに似ています。

______(t)すべての所有者がその尊敬する人物 利益、直接的、間接的、または受益的、 取締役が所有することが法律で義務付けられている議決権のある有価証券を除き、認定投資家です。

______(u) 登録者からアドバイスを受ける投資ファンド アドバイザーとして、またはアドバイザーとしての登録が免除されている人として

______(v) 証券によって承認または指定された人物 規制当局、またはオンタリオ州とケベック州を除き、認定投資家としての規制当局、または

______(w) 認定投資家が設立した信託 受託者の過半数が認定投資家である認定投資家の家族とすべての受益者の利益 認定投資家の配偶者、認定投資家の元配偶者、または両親、祖父母、兄弟、姉妹、子または その認定投資家、その認定投資家の配偶者、またはその認定投資家の元配偶者の孫。

フォーム 1

-2-

定義:

「金融資産」 手段

(a)現金、

(b)証券、または

(c)保険契約、保証金、または担保ではない預金の証明 証券法の目的のために。

「完全に 「管理口座」とは、その人が完全な裁量権を持っている場合に投資判断を下すクライアントの口座のことです。 取引に対するクライアントの明示的な同意を必要とせずに、口座の証券を取引すること。

「投資 「資金」とは、投資信託または償還不可能な投資ファンドを意味し、ブリティッシュコロンビア州の方がはっきりさせておきますが、EVCCを含みます とVCC;

「人」 含みます

(a)個人、

(b)法人、

(c)パートナーシップ、信託、基金、協会、シンジケート、組織、その他 組織化された人々のグループ（法人化されているかどうかにかかわらず）、そして

(d)個人またはその人が受託者、執行者としての立場にある他の人、 管理者または個人またはその他の法定代理人。

「関連負債」 という意味です

(a)買収資金を調達する目的で発生または引き受けた負債、または 金融資産の所有権、または

(b)金融資産によって担保されている負債。

「配偶者」 というのは、次のような個人です。

(a)別の個人と結婚していて、その中で別居したり離れて暮らしたりしていません の意味 離婚法 （カナダ）、他の個人から、または

(b)結婚のような関係を含め、結婚のような関係で他の人と暮らしています 同じ性別の個人同士の関係、または

(c)アルバータ州では、(a) または (b) 項で言及されている個人、または成人です の意味での相互依存パートナー 成人相互扶養関係法 (アルバータ);

「子会社」 他の発行者によって直接的または間接的に管理され、その子会社の子会社を含む発行体の意味

カテゴリー2：家族、友達、ビジネス アソシエイツ

購読者または 開示されたプリンシパルは、該当する場合、オンタリオ州の証券法の居住者でもなく、その他の方法でオンタリオ州の証券法の対象でもなく、[check 適切なボックスと関連する空白を記入してください]

______(a)発行体の取締役、執行役員または管理者、 または発行者の関連会社の。

______(b)取締役、執行役員の配偶者、親、祖父母、兄弟、姉妹、子供、孫 または発行者または発行者の関連会社の管理者、すなわち__________________________________________; (取締役、役員の名前 役員または管理者、および州（関係の長さ）

______(c)親、祖父母、 取締役、執行役員、または支配者の配偶者の兄弟、姉妹、子供、または孫 発行者または発行者の関連会社、すなわち__________________________________________; （取締役、執行役員または管理者の名前と州の関係期間）

______(d)取締役、執行役員の親しい友人* または発行者または発行者の関連会社の管理者、すなわち________; (名前 取締役、執行役員、または管理者、および州の関係期間）

フォーム 1

-3-

______(e)取締役、執行役員の親しい仕事仲間** または発行者または発行者の関連会社の管理者、すなわち________;(名前 取締役、執行役員、または管理者、および州の関係期間）

______(f)発行者の創設者または配偶者、親、祖父母、兄弟、姉妹、子供、孫、親戚 発行体の創設者の個人的な友人*または親しい仕事仲間**、つまり______________________________________; (名前 創設者と州（関係の長さ）

______(g)の創設者の配偶者の親、祖父母、兄弟、姉妹、子供、または孫 発行者、すなわち______________________________________________;（名前 創設者と州（関係の長さ）

______(h)議決権のある有価証券の過半数を占める人 取締役の受益所有者、または取締役の過半数は、(a) から (g) に記載されている人物です。

______(i)受益者全員または受託者の過半数が参加する信託または財産 または執行者は、(a) から (g) までの段落に記載されている人物です。

メモ:

*「親しい友人」とは、次のような個人を意味します 指名された取締役、執行役員、支配者、または創設者を十分に知っていて、十分な期間 その人の能力と信頼性を評価する立場。「親しい友人」という用語には、家族を含めることができます （b）、（c）、（f）、（g）のいずれかの段落でまだ具体的に特定されていないメンバー（家族が基準を満たしている場合） 上記で説明しました。指名された取締役、執行役員、支配者、または創設者と個人との関係は直接的でなければなりません。アン その人が親戚、クライアント、顧客、元クライアントであるという理由だけで、個人が「親しい友人」ではありません または、指名された取締役、執行役員と同じ組織、団体、または宗教団体の元顧客、または同じ宗教団体のメンバーです。 管理者または創設者。

**「親しい仕事仲間」とは個人を意味します 指名された取締役、執行役員、支配者、または創設者と十分な取引をして、ある役職に就いたことがある人 その人の能力と信頼性を評価します。指名された取締役、執行役員と個人との関係、 管理者または創設者は直属でなければなりません。個人が「親しい仕事仲間」ではないのは、その個人が唯一の理由からです のクライアント、顧客、元クライアントまたは元顧客、カジュアルな仕事仲間、または紹介または勧誘された人 指名された取締役、執行役員、支配者、または創設者が証券を購入する目的で。

フォーム 1

-4-

カテゴリー3：15万ドルの購入者

購読者 または、該当する場合、開示された本人は個人ではなく、有価証券の取得費用が150,000ドル以上です 現金で支払われ、免除条件に基づいて有価証券を購入または保有するためだけに設立された、またはすでに設立された、または使用された人物ではありません NI45-106のセクション2.10によって提供されています。

カテゴリ 4: 従業員、役員、取締役、コンサルタント

加入者または開示されたプリンシパル（該当する場合）は：

______(a)発行者の従業員または発行者の「関連法人」の従業員。

______(b)執行役員 発行者または発行者の「関連法人」の

______(c)発行者の取締役、または発行者の「関連法人」の取締役。

______(d)発行者または発行者の「関連法人」のコンサルタント、または

______(e)(a) から (d) までの段落に記載されている人物の「許可された譲渡」とその参加 の提供は任意です。

カテゴリー5：創設者、管理者、 ファミリー（オンタリオ州在住者のみ利用可能）

購読者 または、該当する場合、開示された本人がオンタリオ州の証券法に居住しているか、その他の方法でオンタリオ州の証券法の対象となっています。

とは:

______(a)の創設者 発行者;

______(b)の関連会社 発行体の創設者、すなわち__________________________________________; (名前 の創設者）

______(c)役員の配偶者、親、兄弟、姉妹、祖父母、子供、孫 発行体の役員、取締役、または創設者、すなわち______________________________________; (執行役員の名前、 ディレクター、または創設者）

______(d)人 それは発行者の支配者です。

* * * * * * *

表現は、 この証明書に記載されている保証、声明、および証明は、この証明書の日付時点で真実かつ正確であり、 クロージング時点で真実かつ正確です。そのような表明、保証、声明、または証明のいずれかが以前に虚偽または不正確になった場合 締め切りまで、加入者は発行者にその旨を直ちに書面で通知するものとします。

購読者 発行者が加入者のサブスクリプション契約に関連してこの証明書を信頼し、また信頼できることを認め、同意します。

のサブスクライバーによって実行されました _______________________のこの_______________の日、20____.07 6月24日

法人、パートナーシップ、その他の団体の場合： 個人の場合：
株式会社ラーハウス
購読者/公開されたプリンシパルの名前を印刷してください 購読者/公開されたプリンシパルの名前を印刷してください
認定署名者の署名 署名
クマール・アビシェク、最高財務責任者
認定署名者の名前と役職 代表者の定員（該当する場合）
加入者/開示された本人の居住管轄 _________加入者/開示された本人の居住管轄

フォーム 1

-5-

A1から

フォーム 1

-6-

フォーム 1

-7-

フォーム 1

-8-

フォーム 1

-9-

フォーム 1

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フォーム2

証明書です 米国認定投資家のステータス

さらに サブスクリプション契約（「サブスクリプション」）に含まれる表明、保証、承認、合意に このフォーム2 — 米国認定投資家の地位証明書が添付されているので、加入者はここに代理、保証し、 加入者がサブスクリプションに記載されている有価証券を元本として購入していること、つまり加入者であることを発行者に証明します は、購読の2ページ目の購読者情報に記載されている開示住所の管轄区域の居住者であり、

1.加入者はここに表明し、保証し、認めます そして購読者が発行者に同意します：

(a)は米国の購入者です。

(b)金融とビジネスに関するそのような知識と経験を持っています サブスクリプションに詳述されている取引のメリットとリスクを評価でき、かつ負担できること そのような取引から生じる損失の経済的リスク。

(c)投資のみを目的として証券を取得しており、証券では取得していません 転売または流通を目的としており、特に、有価証券を直接的または間接的に分配する意図はありません 米国または米国国民に。ただし、加入者は有価証券を売却またはその他の方法で処分することができます その登録に従って 1933年の証券法、改正されたとおり（「1933年法」）、および 適用される州の証券法、またはそのような登録要件の免除がある場合、またはそれ以外の方法で登録できない場合 1933年法で義務付けられています。

(d)は、いかなる形でも有価証券を取得していません 一般的な勧誘または一般的な広告。このような用語は、1933年法の規則Dの目的で定義されています。これには、以下が含まれます。 制限、新聞、雑誌、または同様のメディアや放送に掲載された広告、記事、通知、その他のコミュニケーション ラジオやテレビで、またはあらゆる形式の電子ディスプレイ（インターネットを含むがこれに限定されない）による出版または放送、 または、一般勧誘や一般広告によって出席者が招待されたセミナーや会議。

(e)定義の1つ以上のカテゴリを満たします 以下に示す1933年法に基づく規則Dの規則501（a）の認定投資家（「認定投資家」）の（小切手 適切な箱):

カテゴリー1:米国のセクション501（c）（3）に記載されている組織 州内国歳入法、法人、マサチューセッツ州または同様の事業信託、またはパートナーシップ（特定の目的のために結成されていない） 総資産が5,000,000米ドルを超える、募集された有価証券を取得する目的。

カテゴリー2:個人の純資産、または共同純資産を持つ自然人 その人の配偶者との購入時の価値が1,000,000米ドルを超えています（純資産の計算上： (i) 本人の主たる住居は資産として含めないでください。(ii) 本人が担保している債務 有価証券売却時の主たる住居の推定公正市場価格までの居住地は含まれません 負債として（ただし、有価証券の売却時に未払いの債務の金額が未払い額を超える場合を除きます） その時点の60日前には、主たる住居の取得による場合を除き、超過分を含めるものとします 負債として）、および（iii）推定公正市場を超えて本人の主たる住居で担保されている債務 主たる住居の価値は負債として含まれるものとします）。

カテゴリー3:個人の収入が次の額を超える自然人 直近2年間でそれぞれ200,000米ドル、またはその人の配偶者との共同収入がそれぞれ30万米ドルを超える 何年も経っていて、今年も同じ収入レベルに達すると合理的に期待している。

フォーム 2の証明書
-1-米国のステータス

カテゴリー4:1933年法のセクション (3) (a) (2) で定義されている銀行または 貯蓄貸付協会または1933年法のセクション3（a）（5）（A）で定義されているその他の機関（個人で活動しているかどうか） または受託者能力。第15条に従って登録されたブローカーまたはディーラー 1934年の証券取引法 (米国); 1933年法のセクション2（a）（13）で定義されている保険会社、以下に基づいて登録された投資会社 投資会社 1940年の法律 （米国）または同法のセクション2（a）（48）で定義されている事業開発会社。中小企業への投資 米国中小企業庁のセクション301（c）または（d）に基づいて認可された会社 1958年の中小企業投資法 (米国); 州、その行政区画、または州の機関や機関によって策定され維持されている計画 またはその行政区画。プランの総資産が5,000,000米ドルを超える場合は、従業員の利益のため。従業員給付 の意味の範囲内の計画 1974年の従業員退職所得保障法 (米国) 投資の決定が下されたら 当該法のセクション3（21）で定義されているように、銀行、貯蓄貸付協会、保険会社のいずれかであるプラン受託者による または登録投資顧問、または従業員福利厚生制度の総資産が5,000,000米ドルを超える場合、または自主投資の場合は 投資に関する決定は、認定投資家である人のみが行う計画です。

カテゴリー5:セクションで定義されている民間事業開発会社 の 202 (a) (22) の 1940年の投資顧問法 (米国);

カテゴリー6:発行体の取締役または執行役員。

カテゴリー7です総資産が5,000,000米ドルを超える信託、未結成 提供された有価証券を取得するという特定の目的のために、その購入は洗練された人物によって指示されます。 財務やビジネスに関する知識と経験があり、メリットを評価できる人 見込み投資のリスク、またはカテゴリー8：すべての株式所有者が認定投資家である法人、および

(f)個人が、州または他の管轄区域の居住者であれば 購読の2ページ目の加入者の情報に記載されている開示された住所の、または個人ではない場合は、受け取った そして、加入者に記載された開示された住所にある加入者の事務所で、有価証券の取得の申し出を受け入れました 購読の2ページ目の情報。

2.加入者は次のことを認め、同意します。

(a)加入者は、その結果として有価証券を取得しておらず、取得する予定もありません コンディショニングを目的として行われた、またはその効果があると合理的に予想されるあらゆる活動に従事します 有価証券の転売を目的とした米国での市場。ただし、加入者は売却またはその他の方法で処分することができます 1933年法に基づく有価証券および該当する州の証券の登録に基づくいずれかの有価証券 法律上、またはそのような登録要件の免除下にある場合、および本書に別段の定めがある場合。

(b)加入者が有価証券の提供、売却、またはその他の方法で譲渡することを決定した場合、 次の場合を除き、直接的または間接的に、そのような有価証券を提供、売却、またはその他の方法で譲渡することはありません。

(i)売却は発行者へのものです。

(ii)売却は規則904の要件に従って行われます 1933年法に基づいて公布されました。

(iii)売却は登録の免除に従って行われます 1933年法に基づく要件は、その下の規則144で規定されており、該当する州の証券に準拠している場合や、 「ブルースカイ」法、または

(iv)それ以外の場合、証券は次のような取引で売却されます 1933年法または有価証券の提供と売却に適用される米国の州法および規制に基づく登録は必要ありません。 そして、そのような売却の前に、発行者に合理的に満足できる弁護士の意見を発行者に提供しました。

フォーム 2の証明書
-2-米国のステータス

(c)その発行時、そして同じものが不要になるまでは 1933年法または適用される米国の州法および規制の適用要件に基づき、証明書は次のいずれかを表します 証券には、実質的に次のような形式の凡例が付きます。

の ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の米国証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません （「1933年法」）または任意の州の証券法に基づき。これらの証券は、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で行うことができます 直接または間接的に、(A) 発行者に、(B) 規則904条に従って米国外にのみ譲渡されました Sは1933年法に基づき、カナダの現地の法律および規制に準拠しています。（C）の免除措置に従って 1933年法の第144条に規定されている登録要件（もしあれば、該当する州による） 証券法、または（D）1933年法または該当する州に基づく登録を必要としない取引の場合 証券法、および (C) または (D) の場合、所有者は、譲渡の前に、発行者に以下の意見を提出する必要があります カウンセラーは、発行者にとって満足のいく形式と内容であることを認めました。この証明書の送付は、以下の条件を満たしていない可能性があります カナダの証券取引所での取引の決済における「グッドデリバリー」。

そしてそれを提供しました 証券のいずれかが加入者によってオフショア取引で、規則の要件に従って売却されている場合 規則Sの904、発行者が規則Sの規則902で定義されている「外国発行者」である場合、凡例は次のとおりです。 上記は、発行者が随時規定する証拠（弁護士の意見を含む場合があります）を提供することで削除できます 証券の売却が規則Sの規則904に従って行われているという点で、発行者にとっては満足のいくものです。

と提供しました さらに、証券のいずれかが1933年法の第144条に従い、該当する州に従って売却されている場合 証券法では、発行者に満足のいく意見を発行者の譲渡代理人に伝えることで、この凡例が削除されることがあります。 1933年法および州証券の適用要件の下では、この凡例はもはや必要ないという趣旨の譲渡代理人 法律;

(d)発行者は記録に記したり、レジストラに指示して譲渡したりできます 本書に記載および記載されている譲渡制限を実施するための発行者の代理人。

(e)加入者は、発行者（i）には義務がないことを理解し、認めます 証券が転売された時点で、規則Sの規則902の意味の範囲内で「外国発行者」であり続けること、（ii）はそうではないかもしれません それによって、またはそれ以外のときに、外国の発行体であり、（iii）発行者が行わなくなる可能性のある1つ以上の取引を行う可能性があります 外国の発行体であること。

(f)加入者は、発行者の財務諸表を理解し、同意します カナダで一般に認められている会計原則または国際財務報告基準に従って作成されています。 これは、米国で一般に認められている会計原則とはいくつかの点で異なるため、財務とは比較できない場合があります 米国企業の声明;

(g)加入者は、重大な税務上の影響が生じる可能性があることを理解し、同意します いずれかの有価証券の取得、処分、または行使の加入者に、発行者は意見も表明もしません 加入者の買収による米国、州、地方、または外国の税法に基づく加入者への税務上の影響に関して またはそのような有価証券の処分、特に発行者が「受動外国人」になるかどうかは決定されていません 米国内国歳入法第1297条の意味での「投資会社」（「PFIC」）、および

(h)購読者が前払いする購読価格を表す資金 発行者に送る本契約は、犯罪の収益を目的とするものではありません 提供することでアメリカを統一し強化します テロ行為の傍受と妨害に必要な適切なツール （「愛国者法」）と購読者は認めます 発行者は将来、加入者の名前や購読に関連するその他の情報の開示を法律で義務付けられる可能性があること そして、愛国者法に基づく、秘密裏に、本契約に基づく加入者の購読であり、購読の一部ではないこと 加入者が提示する価格（i）は、以下に基づいて犯罪とみなされる行為から導き出された、または算出される予定である アメリカ合衆国、またはその他の管轄区域の法律、または（ii）登録していない個人または法人に代わって入札されている 加入者が、または加入者によって特定され、加入者がそのような表現のいずれかを発見した場合、速やかに発行者に通知するものとします 事実ではなくなり、それに関連する適切な情報を発行者に提供します。

表現は、 この証明書に記載されている保証、声明、および証明は、この証明書の日付時点で真実かつ正確であり、 クロージング時点で真実かつ正確です。そのような表明、保証、声明、または証明のいずれかが以前に虚偽または不正確になった場合 締め切りまで、加入者は発行者にその旨を直ちに書面で通知するものとします。

購読者 発行者が購読者のサブスクリプションに関連してこの証明書を信頼し、信頼できることを認め、同意します。

フォーム 2の証明書
-3-米国のステータス

証人として、以下の署名者は _______、20____の______________日の時点でこの証明書を実行しました。

法人、パートナーシップ、その他の団体の場合： 個人の場合：
株式会社ラーハウス
購読者の名前を印刷してください 購読者の名前を印刷してください
認定署名者の署名 署名
クマール・アビシェク、最高財務責任者
認定署名者の名前と役職 加入者の居住管轄
加入者の居住管轄

フォーム 2の証明書
-4-米国のステータス

フォーム 3

了解です と方向

に:ファリス法律事務所

RE:DrNKビバレッジ株式会社（「発行者」）

株式の私募について

__________

すべて大文字です ここで使用される用語は、特に定義されていない限り、署名者間のサブスクリプション契約に記載されている意味を持ちます 加入者（「購読者」）および購読者が締結する購読に関する発行者 発行者の株式に（「サブスクリプション契約」）。

購読者 これにより、発行者の__株の購入のためにFarrisに___ ドル（「預け入れ資金」）を入金したことを確認します （「株式」）、サブスクリプション契約に定められています。

購読者 Farrisはいかなる方法や目的でも加入者の利益を代表するものではないことを認め、同意します。 加入者は、購入やその他の可能性について、自社の弁護士に相談する機会があったことを確認します。 株式の転売。

購読者 これにより、添付の条件に従って預託資金を保有することをファリスに明示的かつ取り消し不能な形で許可し、指示します 購読契約、そして預け入れた資金を発行者に解放して引き渡すか、発行時に発行者の指示に従って引き渡すこと サブスクリプション契約に基づく株式。

ファリスは これにより、すべての請求、訴訟、要求、合理的な費用、責任に対して、加入者から補償され、無害に保たれます。 Farrisが被る可能性のある損失、費用、または損害（Farrisのパートナー、従業員、または代理人を含みますが、これらに限定されません）、 詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を除き、本契約に基づく義務を果たす際に。

説明を入力してください 預け入れられた資金の出所（つまり、資金を生み出した経済活動）の：

☐給与からの節約 ☐ 投資収入 ☐ 銀行 ローン ☐ 保険収入 ☐ 相続

☐その他:___________________________________

購読者 は、この謝辞と指示の条件を読み、理解し、それに拘束されることに同意します。

によって実行されました 2024年6月7日の署名者。

法人の場合は、パートナーシップ または他の法人： 個人の場合：
認定署名者の署名
株式会社ラーハウス
エンティティの名前 署名
______ エンティティのタイプ 名前を印刷または入力してください
クマール・アビシェク、最高財務責任者
署名者の名前と役職 職業

フォーム 3

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