NUホールディングス 株式会社。

4階、 ウィローハウス、クリケットスクエア

グランドケイマン、 KY1-9010、ケイマン諸島

委任勧誘状

取締役会 のNuホールディングス株式会社（「当社」または「当社」）は、年次総会の代理人を募集しています 2024年8月13日午前10時、ブラジリア時間（UTC3）に開催される当社の株主（「年次総会」）。年次総会 は、ブラジルのサンパウロ州ピニェイロスにあるルア・カポテ・ヴァレンテ（39歳）にある会社のオフィスで開催されます。

Gamは ケイマン諸島の法律、および会社と株主の修正および改訂された覚書と定款に従って開催されます 直接参加することも、電子的に参加することもできます。https://meetnow.global/MU7CRRJ にアクセスすると、オンラインで年次総会に出席できます。あなたは また、このウェブキャストで年次総会に出席することで、オンラインで株式の投票を行うことができます。年次総会に参加するには、次の内容を確認する必要があります 代理カードまたは代理資料に添付されている説明書に含まれる情報。

2024年7月12日に、 当社ウェブサイト https://www.investidores.nu/en の投資家向け情報セクションに、年次総会の通知と委任状を掲載しました。 そして、SECのウェブサイト https://www.sec.gov で、委任勧誘状を含む委任状資料を株主に郵送しました。 当社の年次総会と代理カードに関する株主への通知、およびそこに付属の代理カードを使用して投票する方法についての説明。

基準日、 株式所有権と定足数

所有者のみ クラスA普通株式（「クラスA普通株式」）とクラスB普通株式（「クラス」）の記録です b）「普通株式」、およびクラスAの普通株式（「普通株式」）と合わせて、 2024年7月5日（ブラジリア時間（UTC-3））（「基準日」）の営業終了時に通知を受け取る権利があります 年次総会とその休会に出席し、出席してください。株主として登録されていない限り、誰も年次総会で投票する権利はありません 年次総会の基準日における会社の

終了時点で 基準日の事業について、4,789,323,508株の普通株式が発行され、発行済みです。これには3,706,856,366株のクラスA普通株式が含まれます と1,082,467,142株のクラスB普通株式。発行中の全株式の合計で過半数以上を保有する1人以上の株主 そして、直接または代理人によって投票する権利があります。また、法人やその他の非自然人の場合は、正式に権限を与えられた代表者による投票権があります。 株主の定足数を構成します。

投票と勧誘

各クラスA 普通 基準日の営業終了時点で発行済み株式および発行済株式は、年次総会で一票を投じる権利があります。各クラス b 普通 基準日の営業終了時点で発行済み株式および発行済株式は、年次総会で20票の議決権があります。への決議 年次総会の議決権行使に付される場合は、通常の決議（つまり、賛成票または代理票の単純過半数）で承認されます。 年次総会に出席して投票する株主）。

保有者による投票 普通株式の

普通株式 適切に投票され、代理カードが適切に発行され、下記の期限内に返却されたものが投票されます 示された指示に従って年次総会。そのような代理カードに特定の指示がない場合は、代理人名義人が投票します 代理カードに記載されている商品に賛成です。代理人も、代理人の裁量で他の人に投票します 年次総会の前に適切に発表される可能性のある事項、または

それが延期されるたびに。どこですか 普通株式の保有者は、特定の決議（そのような普通株式に付随する議決権）への投票を断固拒否します 決定目的で存在し議決権を行使する普通株式の数の決定には、含まれたりカウントされたりしません そのような決議が可決されたかどうか（ただし、前述のように、定足数を決定する目的でカウントされます）。

プロキシが送信されました 登録株主およびストリート株主（代理カードの返却）は、東部標準時の午後11時59分までに受け取る必要があります。 時間、2024年8月12日に、あなたの代理人を確保するために

その方法 株式の保有状況によっては、株式の議決権が付与される場合があります。あなたが記録上の株式を所有している場合、つまりあなたの株式の代表は以下の通りです コンピューターシェア株式会社（「コンピューターシェア」）の記録に株主として表示されるように、あなたの名前でエントリを予約してください （つまり、あなたは登録株主です）、当社の株式譲渡代理人、この委任勧誘状、年次株主総会の通知、および代理カードは コンピューターシェアからあなたに郵送されました。代理カードを返却することで、投票の指示を出すことができます。また、総会に出席して投票することもできます 人。登録されている普通株式を所有していて、年次総会で代理人または直接投票しない場合、あなたの株式は 投票しました。

株を所有している場合 のストリートネーム（つまり、あなたはストリート株主です）。つまり、あなたの株式が銀行、証券会社、またはその他の候補者によって保有されているということです。 は「ストリートネーム」で保有されている株式の「受益者」と見なされ、その結果、この委任勧誘状は、 株主総会の通知と代理カードは、銀行、証券会社、または株式を保有するその他の候補者から提供されます。あなたはそうかもしれません その機関から受け取った投票指示書を返却して、投票指示を直接伝えます。Ordinaryを所有している場合 番地名で株主総会に出席する場合は、銀行、証券会社、またはその他の候補者から「法的代理人」を取得する必要があります その人があなたの株を保有しているので、会議であなたの株の議決権を行使し、議決権行使票を提示することができます。

取り消し可能性 プロキシの

登録株主 年次総会で株式が議決される前に、書面による取消通知を提出することにより、委任状を取り消したり、議決権行使の指示を変更したりすることができます 当社の投資家向け広報部（investors@nubank.com.br）、または正式に執行された委任状（後日を記載した委任状） 遅くとも下記の日付までに）または年次総会に出席して直接投票してください。の普通株式を所有する受益者 ストリートネームは、銀行、証券会社、または株式を保有する他の候補者に連絡するか、次の方法で議決権行使の指示を取り消したり変更したりできます そのような機関から法的代理人を獲得し、年次総会で直接投票します。私たちの年次総会に直接出席する予定がない場合は、 当社の年次総会でのお客様の代理を確実にするため、登録株主および一般株主から提出された委任状の取り消し（返還により） 代理カード）は、2024年8月12日の東部標準時午後11時59分までに受け取る必要があります。

提案 1:

解決するには 通常の決議、会社の監査済み財務諸表とフォーム20-Fの会社の年次報告書は 2023年12月31日に終了した会計年度が承認され承認されなければなりません。

会社は株主の承認を求めています そして、当社の2023年の監査済み連結財務諸表（「監査済み勘定」）の承認、 2023年12月31日に終了した会計年度に関して、国際財務報告基準に従って作成されています。 会社の監査済み会計のコピーは、2023年の年次報告書のフォーム20-Fに含まれています。この報告書は、当社の ウェブサイト https://www.investidores.nu/en。

アファーマティブです 株主総会に出席して投票する株主によって、またはそれに代わって、単純過半数の票の保有者による投票が必要です この提案について。代理カードに署名、日付を記入し、返却することで委任状が適切に提出されれば、それによって代表される普通株式 そこに指定された方法で投票されます。特に指定がなく、代理カードが署名されている場合、普通株式は 代理人はこの提案に賛成票を投じます。

取締役会 会社の監査済み財務諸表と会社の監査済み財務諸表の承認と承認に「賛成」票を投じることをお勧めします 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書。

提案 2:

再選です 取締役

解決するには、 通常の決議としては、個人の再選です

からリストされています 」A」 に」I」、会社の取締役（「候補者」）として、それぞれが任期終了まで務めます 次回の年次会員総会の日、またはその人が規約に従って辞任または解任されるまで 会社の覚書と定款のうち、承認されなければなりません：

記事に従って 当社の第12回改正および改訂された覚書および定款のうち21件（「覚書および定款」） 協会」）、会社の取締役会、および創設株主（覚書と条項で定義されているとおり of Association）は、デビッド・ベレス・オソルノ、アニータ・メアリー・サンズ、ダニエル・クレペル・ゴールドバーグ、デビッド・アレクサンドル・マーカス、ダグラス・マウロを指名しました レオーネ、ジャクリーン・ドーン・リース、ルイス・アルベルト・モレノ・メヒア、ロジェリオ・パウロ・カルデロン・ペレス、再選のトゥアン・クアン・ファム それぞれが会社の取締役を務め、次の年次株主総会まで、またはその人が辞任または解任されるまで務めます 会社の覚書と定款に従って。

関連情報 候補者には以下に記載されています：

* 独立取締役。

デビッド・ベレスさん オソルノ は、私たちの創設者、取締役会の議長、そして最高経営責任者です。2013年にNuを設立する前は、 デビッドは2011年1月から2013年3月までセコイア・キャピタルのパートナーで、同社のラテンアメリカ投資グループを担当していました。 セコイアの前は、デイビッドはゴールドマン・サックス、モルガン・スタンレー、ジェネラル・アトランティックで投資銀行とグロースエクイティの仕事をしていました。彼は持っています スタンフォード大学で、経営科学と工学の理学士号と経営学の修士号を取得しています。

アニータ・メアリーさん サンズ は当社の取締役会のメンバーで、2020年10月からその役職に就いています。彼女は私たちのリード・インディペンデントを務めてきました 2022年10月から取締役、2021年6月から監査リスク委員会のメンバーでもあります。サンズ博士は取締役を務めました 2014年7月以降のServiceNow社の取締役、およびJumpCloud社などの他の非公開取締役会（12月以降） 2021）、サークル・インターネット・ファイナンシャル株式会社（2022年1月以降）、サイデレス（2022年1月以降）。彼女は取締役会のメンバーも務めました ピュア・ストレージ株式会社（2015年から2021年まで）、コスラ・スパック（2021年）、SVF SPAC（2021年から2023年）の2012年4月から2013年9月まで、サンズ博士 UBSのグループ・マネージング・ディレクター、チェンジ・リーダーシップの責任者、ウェルス・マネジメント・アメリカズ執行委員会のメンバーを務めました 金融サービス、グローバルな金融サービス会社。それ以前は、2010年4月から2012年4月まで、サンズ博士はグループのマネージングディレクターを務めていました。 そしてUBSフィナンシャル・サービスのUBSウェルス・マネジメント・アメリカズの最高執行責任者を務め、2009年10月から2010年4月まで、サンズ博士 UBSウェルス・マネジメント・アメリカズのトランスフォーメーション・コンサルタントでした。UBSフィナンシャル・サービスに入社する前は、サンズ博士は常務取締役でした。 シティグループN.A. のグローバル・オペレーション・アンド・テクノロジー組織のトランスフォーメーション・マネジメントの責任者。サンズ博士もいくつか開催しました RBCフィナンシャル・グループとカナダ帝国商業銀行（CIBC）で指導的地位に就いています。サンズ博士は学士号を取得しています クイーンズ大学で、物理学と応用数学の科学と原子分子物理学の博士号を取得しています。 北アイルランドのベルファスト出身で、カーネギーメロン大学で公共政策と管理の理学修士号を取得しています。彼女は 現在、プリンストン大学のJames Wei客員教授（アントレプレナーシップ）です。

ダニエル・クレペル ゴールドバーグ は当社の取締役会のメンバーで、2021年4月からその役職に就いています。ダニエルは常設オブザーバーでもあります 2023年12月以来の当社の監査・リスク委員会の彼は現在、ルミナ・キャピタル・マネジメントのマネージング・パートナー兼CIOであり、以前は ファラロン・キャピタル・マネジメントのパートナー兼ラテンアメリカの責任者を務め、2011年8月から2021年12月まで務めました。彼は 2010年4月から2011年8月まで、ブラジルのモルガン・スタンレーの社長を務めました。2003年1月から2006年12月の間、彼は経済法の責任者を務めました ブラジルの独占禁止法および消費者保護制度の元機関であった法務省の事務局。彼は学士号を取得しています サンパウロ大学で法学の学位と博士号を取得しています。さらに、彼はハーバード大学で法学修士号を取得しました ロースクール。

デビッド・アレクサンドル マーカス は、当社の取締役会のメンバーで、2023年3月からその役職に就いています。彼は私たちの報酬のメンバーでもあります そして2023年3月からピープルコミッティーが開設されました。マーカス氏はLightsparkのCEO兼共同創設者です。Lightsparkは、その上にコアインフラストラクチャを構築しています ライトニングネットワーク。最近では、Metaでのすべての支払いと暗号通貨の取り組みを率いていました。2018年、マーカス氏はディエム（天秤座）を始めました。彼は参加しました 当時フェイスブックと呼ばれていたメタは、2014年にメッセンジャーを率いました。彼はメッセンジャーの月間ユーザー数を2万人未満から150億人以上にまで引き上げました。以前は、彼はPayPalで働いていました 大統領。生涯起業家であったマーカス氏は、ヨーロッパで2つの会社を立ち上げ、その後、シリコンにモバイル決済会社Zongを設立しました バレーは、2011年にペイパルに買収されました。

ダグラス マウロ・レオーネ は当社の取締役会のメンバーで、2016年からその役職に就いています。彼は私たちの報酬のメンバーでもあります そして2021年7月からピープル委員会が開設されました。ダグはセコイア・キャピタルのパートナーで、1988年に入社し、1993年にパートナーになりました。から 2012年から2022年には、グローバル・マネージング・パートナーを務め、1996年から2012年まではパートナーシップの共同責任者を務めました。ダグも務めています ActionIQ、クレスタ、Cyera、Island.io、セコイア・ヘリテージ、ソレイ・ファーマシューティカル、StrongDM、トレードリパブリック、ウィズの取締役会に参加しています。 とザフラン。セコイアの前は、ダグはサン・マイクロシステムズ、ヒューレット・パッカード、プライム・コンピューターでテクノロジーのキャリアをスタートさせました。

彼は持っています コーネル大学で機械工学の理学士号、インダストリアルエンジニアリングの理学修士号を取得 コロンビア大学で、マサチューセッツ工科大学で経営学の修士号を取得しています。

ジャクリーン ドーン・リースさん は当社の取締役会のメンバーで、2021年3月からその役職に就いています。彼女はまた、の議長も務めています 2021年7月から当社の報酬・人事委員会、2021年6月から12月までは監査・リスク委員会のメンバーを務めました 2023。彼女は現在、Lead Bankの会長兼最高経営責任者（2021年10月以降）であり、最近では幹部を務めました。 Square Financial Services LLCの会長であり、上場金融サービス会社であるBlock, Inc.（Square, Inc.）の資本責任者です。 2015年10月から2020年10月まで、中小企業や消費者にサービスを提供します。2016年2月から2018年7月まで、彼女はまた務めました スクエア社の人事部長として、2012年9月から2015年10月まで、ヤフーの最高開発責任者を務めました。株式会社。Yahooが登場する前は、 彼女は2001年に入社したグローバルなプライベートエクイティ会社であるApax Partners Worldwide LLPのパートナーとして米国のメディアグループを率いていました。彼女 Affirm、Endeavor、Taskusの取締役会のメンバーであり、彼女は連邦経済諮問委員会の議長を務めていました サンフランシスコ準備銀行は2022年10月まで。彼女はウォートンスクールで経済学の理学士号を優等で取得しています ペンシルベニア大学の。

ルイス・アルベルト モレノ・メヒア は当社の取締役会のメンバーで、2021年4月からその役職に就いています。彼もメンバーです 2021年7月から当社の報酬・人事委員会に参加しています。彼はインターアメリカンの大統領として15年間在職した後、私たちに加わりました 2005年10月から2020年9月まで開発銀行グループ、2021年2月からアレン・アンド・カンパニーでマネージング・ディレクターを務めています。 また、1998年10月から2005年6月までの7年間、駐米コロンビア大使を務めました。彼には傑出した人物がいました ビジネスと政府でのキャリア。1992年7月から1994年1月まで経済開発大臣として、彼は研究所の所長を務めました デ・フォメント・インダストリアル、コロンビアの公共部門持株会社。民間部門では、TV Hoyのエグゼクティブプロデューサーを務めていました。 フロリダ・アトランティック大学で経営学と経済学の学位を取得し、経営学の修士号を取得しています。 サンダーバード・スクール・オブ・グローバル・マネジメントから。1990年、ハーバード大学は彼にニーマン・フェローシップを授与しました ジャーナリズムの分野。

ロジェリオ パウロ・カルデロン・ペレス は、当社の取締役会のメンバーであり、監査・リスク委員会の委員長でもあります。役職 彼はそれぞれ2021年6月と2021年7月から務めています。金融の専門家として、ブラジルのプライスウォーターハウスクーパースで監査パートナーを務めました。 2003年まで約10年間、その後2003年から2007年までBunge Brasil S.A. で上級管理職兼最高財務責任者を務めました。 2007年から2014年の間はウニバンコS.A. とイタウ・ウニバンコ・ホールディングスS.A.、2014年から2016年の間はHSBCブラジルS.A.（HSBC LatAm）。彼 また、2016年12月からアルパー・インベスティメントス社の取締役を務め、2019年9月からグルーポ・カサス・バイア社の取締役を務めています。どちらも ブラジルの上場企業。また、2018年4月からB3の監査委員会委員長および指定財務専門家も務めました 2024年5月まで。彼はFundação Getulio Vargasで経営学の学士号と学士号を取得しています ブラジルにあるFAPEI財団の経理部門で経理をしています。また、ブラジルの登録会計士資格も取得しています（ブラジル） 公認会計士）で、ハーバード大学（プリンストン）の戦略、財務、人事、ガバナンスのいくつかのエクステンションプログラムにも参加しています 大学、ウェスタンオンタリオ大学、ジェトゥリオ・バルガス財団、ドム・カブラル財団。

トゥアン・クアン ファム は、2022年9月以来、当社の取締役であり、監査およびリスク委員会のメンバーでもあります。彼はテクノロジーとしても活動しています 2020年6月からルーティング・カンパニーの顧問を務め、直近ではフェアのCTOに就任しました（2024年5月以降）。ファム氏は仕えました 2020年9月から2022年9月まではクーパンで、2013年4月から5月まではウーバー・テクノロジーズ社の最高技術責任者を務めました 2020。2004年12月から2013年1月まで、ファム氏はソフトウェアとテクノロジーの企業であるVMware, Inc. でさまざまな副社長を務めました。 2012年6月から2013年1月まで、研究開発-クラウド管理プラットフォーム担当副社長を務めました。ファム氏は学士号と修士号の両方を取得しています マサチューセッツ工科大学でコンピューターサイエンスと電気工学を学んでいます。

アファーマティブです 株主総会に出席して投票する株主によって、またはそれに代わって、単純過半数の票の保有者による投票が必要です この提案について。代理カードに署名、日付を記入し、返却することで委任状が適切に提出されれば、それによって代表される普通株式 そこに指定された方法で投票されます。特に指定がなく、代理カードが署名されている場合、普通株式は 代理人はこの提案に賛成票を投じます。

取締役会 上記の各候補者の取締役会に、再選に「賛成」票を投じることを推奨します。

年次報告書 と会社情報

のコピー フォーム20-Fの株主向け2023年年次報告書は、この委任勧誘状のコピーとともに、次のURLから無料でアクセスできます。 当社のウェブサイト https://www.investidores.nu/en とSECのウェブサイト https://www.sec.gov の投資家向け情報セクション。

その他の事項

私たちは他に何も知りません 総会に提出すべき事項です。年次総会の前に何か他の事項が適切に提出されれば、それは総会で指名された人物の意図です 取締役会が推奨する可能性のある、彼らが代表する普通株式の議決権行使をするための委任状を同封しています。

の順番で 取締役会、

デビッド・ベレスさん オソルノ

日付：7月12日 2024