アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

報告書の日付（最初に報告された出来事の日付）：2024年7月11日

 

 CHEWY社

（規約で指定された正確な登録者名）

(786) 320-7111

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

 

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

 

☐			証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
☐			証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）
☐			取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
☐			取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

各種類の名前

トレーディングシンボル

登録された取引所の名称 上場している取引所

1株当たり0.01ドルのAクラス普通株式：49,719,8868株

CHWY

ニューヨーク証券取引所

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業☐

新しい財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、成長企業であれば、エクスチェンジ法第13（a）条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するためにチェックマークで示します。 ☐

2024年7月11日、株式会社Chewy（以下、「当社」という）は株主総会を開催しました。当社の第五次改定総会届出書（以下、「第五次改定総会届出書」という）には、デラウェア州一般企業法に従って一定の役員の免責を提供するよう、当社の改正済み定款に組み込むことが承認されました。当社は、第五次改定総会届出書を州の事務総局に提出し、2024年7月11日午後11時59分（米国東部時間）に発効したことを確認しました。本記事に記載されている章項目5.07の下で記載されているものを除き、定款改正に関する上記の記述は完全ではなく、当該改正定款の全文については、ここに添付され、参照のために取り込まれた第3.1展示物の写しを参照してください。

章項目3.03に記載されている情報は、ここに参照として組み込まれます。

2024年7月11日、当社は、年次株主総会を開催しました。投票された事項は、（1）ファヒム・アフマド、マイケル・チャン、クリスティーン・ディクソン、ジェームズ・A・スターを当社の取締役会（以下、「理事会」という）のクラスII理事（以下、「クラスII理事」という）として選任することで、それぞれの任期は、2027年の定時株主総会終了まで、または相応する後任が適正に選任されるまで、またはもっと早く死亡、辞任、退職、資格取消し、または解任されること、（2）2025年2月2日終了の財務年度の当社の独立登録会計士事務所であるデロイト・トウシュLLPの任命の承認、（3）当社の指名取締役の報酬に関する非拘束的諮問審議の承認、（4）2024年チューイー社全体報酬計画の承認、80,000,000株の株式発行数の増加を含む、さらに（5）定款改正の承認です。

年次株主総会において、A種普通株式とB種普通株式の保有者の投票に基づき、各提案に対する最終結果は以下のとおりです。

1.ファヒム・アフマド、マイケル・チャン、クリスティン・ディクソン、ジェームズ・A・スターをクラスII理事として選任すること：

取締役候補者						賛成票						反対票						ブローカー不在
ファヒム・アフマド						2,773,689,445						50,340,500						32,545,165
マイケル・チャン						2,776,207,594						47,822,351						32,545,165
Kristine Dickson						2,821,383,406						2,646,539						32,545,165
ジェームズ・A・スター						2,821,320,107						2,709,838						32,545,165

2.デロイト・トウシュLLPを当社の独立登録会計士事務所として承認すること：

賛成票						投票反対						欠席						ブローカー不在
2,855,499,866						748,299						326,945						0

3. 会社の役員名義の報酬について指示的助言に基づく承認

賛成票						投票反対						欠席						ブローカー不在
2,752,091,935						64,190,994						7,747,016						32,545,165

4. Chewy, Inc. 2024オムニバスインセンティブプランの承認、発行株式数の80,000,000株増加を含む

賛成票						投票反対						欠席						ブローカー不在
2,763,966,252						59,787,065						276,628						32,545,165

5. チャーター修正案の承認

年次株主総会ではその他の事項について議決されませんでした。

署名

会社は、1934年改正証券取引法の要件に従い、正当に代表者によって署名された報告書を提出するよう委任しました。

									CHEWY社
2024年5月10日（金曜日）			2024年7月12日			署名:			/s/ Da-Wai Hu
									胡大偉
									総顧問兼秘書