展示5.1

2024年7月12日

Peraso Inc. Bering Drive 2309

サンノゼ、カリフォルニア州95131

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

私たちは、デラウェア州法人であるPeraso Inc.（以下、単一の「会社」と呼ぶ）の、フォームS-3（以下、「登録声明書」と呼ぶ）に関する、U.S. Securities and Exchange Commissionとの準備および提出に関して、弁護士として行動しています 1933年、修正された証券法（以下、「法」と呼ぶ）の下で、同一のオファリングをカバーする登録声明書に記載されている（i）普通株式、株主$ 0.001の普通株式の株主$ 0.01、株主の株券（以下、「ワラント」とします）、（iv）登録された証券を購入するための新株予約権（以下、「新株予約権」という）および（v）2つまたは複数の証券をカバーするユニットの利益を表す（以下、「証券」とその複数形）。プライマリオファリングに対する「証券」としての合計オファリング価額は5,000万ドルです。

本見解書に関連し、当社の弁護士として、当社の企業記録、文書、機関を調査し、法規上の疑問点を検討し、本見解書に記載された意見を提供するために必要と判断した問題を検討しました。また、株式の発行と売却に関連する当社が計画した手続きも調べました。さらに、証券法の規定、および証券取引委員会の規則と規定に従って提出された登録声明書も調べました。

以下に示す意見を基に、必要かつ適切と判断した文書を調査し、法律問題を検討しました。この調査に関しては、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての文書の正当性、私たちに再現または証明されたコピーとして提出されたすべての文書の原本との一致、および後者の文書の正当性を想定しています。この見解に関連する重要事実の問題については、当社の特定の役員および従業員の表明に一部依存しています。

2024年7月12日

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以下の意見表明において、あなたの同意を得た上で、次のことを仮定することとします。

（a） 登録声明書（および必要な追加有効性修正その他全てを含む）は、証券法の規定に従い有効化され、すべての法令を遵守するものと想定されます。

（b） 登録声明書（および必要な追加有効性修正その他すべてを含む）は、登録声明書、適用される目論見書、および該当するプロスペクト補足情報に記載された条件の下、証券と株式が提供または販売される時点で、証券法の規定に従い有効化され、すべての法律を遵守するものと想定されます。

（c） 登録声明書（および必要な追加有効性修正その他全てを含む）の有効化を停止するストップオーダーが発行され、効力を持続していないことが想定されます。

（d） 証券法に適合し、すべての法令を遵守する証券の内容とその提供に関する証券法上の要件を記載した目論見書補足情報が、米国証券取引委員会に提出されているものと想定されます。

（e） 証券は、登録声明書（および必要な追加有効性修正その他全てを含む）、目論見書及び該当するプロスペクト補足情報、および当社の組織文書の適用に基づいて提供および販売されるものと想定されます。

（f） 証券は、証券法および州証券法を遵守し、登録声明書（および必要な追加有効性修正その他全てを含む）で説明された方法で提供および販売されるものと想定されます。

（g） 当社は、提供される証券に必要な米国証券取引委員会およびその他の規制当局及びその他の第三者の合意、承認、認可、およびその他の命令をすべて取得しているものと想定されます。

（h） 証券の提供および販売に関する確定的な購入、アンダーライティング、販売、または同様の契約（以下、「購入契約」といいます）は、当社およびその他の当事者によって適切に承認され、有効に署名および引き渡されたと想定されます。

（i） 提供および販売される証券またはその他の証券が、準備されて発行され、必要に応じて発行のために適切に準備されたものと想定されます。

以下、3、4、および5に表明された当社の意見は、次の条件を前提としています。

2024年7月12日

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当社は、（i）債権者の権利と救済措置に関係する破産、不渡り、再編、優先、不正な譲渡、モラトリアム、またはそれに類する法律の適用性、遵守性、または影響、（ii）一般的な公正原則（特定の履行や禁止令の利用不能性を含む）、重大性、合理性、善意、公正取引の概念、および訴訟が起こる裁判所の裁量、および（iii）当事者が特定の救済を得る権利を制限する公共の政策などについては、見解を表明しません。

上記および本書で示された他の事項に関連する限り、当社の見解は、この日付時点で次のようになります。

1. 当社には、普通株式を最大120,000,000株発行する権限が、改訂法人登記簿に従い付与されています。取締役会が法令で要求される形式と内容で普通株式を発行することを決議した場合（そのような株式は、これ以前に発行または引受けられ、正当におよび合法的に除籍されていない普通株式と合わせ、最大120,000,000株を超えることはできません）、適用される法令と手数料にしたがって、そのような普通株式は有効に発行され、全額が支払われ、未払い残高はなくなります。

2. 当社には、優先株式を最大20,000,000株発行する権限が、改訂法人登記簿に従い付与されています。当社の取締役会が、優先株のシリーズを当該法人登記簿および適用法律の規定に従って適切に定めた場合、および優先株式の発行に関する法律で要求される形式と内容で、優先株式を発行することが決議された場合（そのような優先株式は、先に発行、指定された、または予約され、合法的に廃止されていない最大20,000,000株の優先株式を超えることはできません）および該当する購入契約と全ての適用法令にしたがって、そのような優先株式は有効に発行され、全額が支払われ、未払い残高はなくなります（かつ、当社の意見によると、そのような優先株が換算または交換または償還されるあらゆる証券またはその他に関して必要な条件が満たされた場合）。

3.（a）当社の取締役会によるこれを必要とする全ての法人行動（これには、当社の取締役会が、適用法令で要求される形式と内容でこれを実施する覚書に署名することを含む）により、もし担保契約書（あれば）が適切に許可され、当社によって署名され、発行され、売却された場合、および（b）このような担保契約書（あれば）およびすべての適用法令に従い、ある特定の発行の具体的条件が決議および承認され、全ての当社の必要な法人行動（これには、当社の取締役会が、適用法律で要求される渡航や発行に関して必要とされる条項に署名することを含む）により、もしワラントが発行され、署名され、発行され、もらい受けの代金が支払われる場合、当社の見解によると、そのようなワラントは、適法かつ拘束力のある約束事項であり、その条項に従い当社によって執行することができます。

2024年7月12日

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4. (a)株式会社（以下、「当社」という。）によるすべての必要な法人行動（取締役会の議決、当該ユニット契約の締結および引渡しの適切性を正当化する全ての法律上の要件を含む）により、当該ユニット契約が正常に承認され、当社により正式に署名および引渡しされた場合、(b)関連ユニットの特定の発行の特定の条件が、当該ユニット契約に従って、および当該発行のすべての法律上の要件がすべて満たされ、当社によるすべての必要な法人行動（発行および引渡しの正当性を正当化するための該当する法律に応じた形式と内容の取締役会の決議の採択を含む）により承認された場合、そして(c)該当ユニットが当該ユニット契約に従って正常に署名、発行、および引渡され、当該ユニット契約、関連購入契約書、およびすべての適用法律に従ってその金銭の対価に対する支払いに従って行われた場合（および有価証券に関する本意見書の該当する番号の段落に記載されている条件が満たされることを前提として）、当該ユニットは当社の法的に有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当社に対して強制されます。

5. (a)当社によるすべての必要な法人行動（該当の権利契約の締結および配布を正当化する該当の法律に従った形式と内容の取締役会の決議を含む）により、権利契約が正当に承認され、当社によって正式に署名および引き渡された場合、(b)特定の発行物の特定の条件が当該権利契約に従って正当に決定され（該当の場合）、すべての適用法律に従って承認され（該当の場合）、当社によるすべての必要な法人行動（適用法律に応じた形式と内容の取締役会の決議により正当化された配布および配布の承認を含む）によって承認された場合、且つ(c)権利契約（該当する場合）に従って正当に署名、発行、および引き渡され、当該権利契約（該当する場合）、関連購入契約書、およびすべての適用法律に従って、その代金に対する支払いに従って引き渡された場合（および有価証券の場合）に関する弊社の意見書の該当する番号の段落に記載されている条件が満たされることを前提として）、当該権利は当社の法的に有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当社に対して強制されます。

本見解は、現存するアメリカ合衆国の現行連邦法およびデラウェア州一般企業法について陳述するものであり、現存する事実に基づいて制限されるものとします。他の管轄区域の法律の効果または適用性についての意見を表明することはありません。今後、立法措置、司法判決、またはその他の理由により、その管轄区域の法律が変更された場合、当該法律に対して当該意見書を修正または補足することに対する義務はありません。

2024年7月12日

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この意見書が有効になる日付において、我々は、この意見書を登録声明の展示品として使用し、弊社を当社の顧問として使用し、および登録声明およびその一部である目論見書において我々に対するすべての参照を承諾します。この同意を与えるにあたり、我々は、当該節7およびそれに従う規則および規制の下で同意が必要な者のカテゴリーに当たるとは認めておりません。この意見書は、登録声明の有効日に提供されたものであり、ここに含まれる意見を更新する義務はありません。