(本登録者の主要事業所の住所、郵便番号、電話番号（地域コードを含む）)

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

売り出しの開始時期の目安：この登録声明が有効になった日以降、随時

このフォームで登録されている有価証券が、配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、下のボックスをチェックしてください。 ☐

このフォームで登録されている証券のうち、配当または利息再投資計画に関連するもの以外のものが、1933年改正証券法の規則415に従って遅延または連続的に提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒

このフォームが1933年改正証券法の規則462(b)に従って追加の証券を登録するために提出されたものである場合は、下のボックスをチェックし、同じ取引の早期の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが1933年改正証券法の規則462(c)に従って提出された後発効力証券登録声明である場合は、次のボックスをチェックし、以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

本フォームがI.D.一般指示に基づく登録声明またはその修正後であり、証券法462(e)に従って委員会との提出により効力を生じる登録声明である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐

1933年改正証券法I.D.一般指示に基づく登録声明またはその修正後に対するこのポスト有効性修正が、セキュリティアクト414(b)に従って追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出された場合は、以下のボックスをチェックしてください。 ☐

発展途上企業、「大量加速革新企業」、「加速革新企業」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」のいずれかである場合、チェックマークで示してください.詳細は、「大量加速革新企業」、「加速革新企業」、「小規模報告企業」、「新興成長企業」の定義については、Exchange Actのルール120億2を参照してください。」

新興成長企業の場合、株式発行者が、証券法第7(a)(2)(B)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に遵守するための拡大移行期間を利用しないよう選択した場合、チェックマークを付けてください。 ☐

証券法8(a)条に従い、この登録声明が何らかの後の改正によって効力を持つようになるまで、登録者は、必要に応じてこの登録声明を修正しますが、この登録声明がその後セキュリティアクト8(a)条に従って有効になることを明示する改正声明を提出するまで、効力遅延が必要です。

1933年改正証券法の規則415(a)(6)に従い、証券登録声明333-258386番で事前に登録された未販売の証券（「未販売の証券」という）の合計5000万ドルをこの登録声明で登録しています。2021年8月2日に最初に提出され、2021年8月9日に有効と宣言された以前の登録声明（「以前の登録声明」という）で。以前に未販売の証券に対して5455ドルの申請料が支払われました。証券法415(a)(5)に従い、発行者は、「（i）証券取引委員会（SEC）によってこの登録声明が有効になる日付、そして（ii）以前の登録声明の有効日付から3年目の記念日である2025年2月5日のいずれか早い日付まで、以前の登録声明と関連する目論見書補足を使用して、未売却証券を引き続き提供および販売することを意図している。有効期限まで、発行者は以前の登録声明と関連する目論見書の補足を使用して、同じものについて引き続き提供および販売することができます。以前の登録声明およびその下でのすべての提供および販売は、有効期限に終了したと見なされます。しかし、この登録声明にカバーされる範囲にあるものを除いて。

有価証券法の規則415(a)(6)に基づき、期限切れまでに、申請者は、以前に前述の引受証券によって登録された未完売証券の金額を更新するために、この登録声明の事前効力開始修正を提出し、この登録声明の基本書面に継続して未売出証券を引き続き提供および販売することができます。該当する場合は、当該事前効力修正において、当該未売出証券を本登録声明に含め、本登録声明に登録する新たな証券の金額を特定する必要があります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される場合があります。証券取引委員会で提出された登録声明が有効になるまで、有価証券を販売することはできません。この目論見書は、これらの証券を売るオファーではありません。証券取引が許可されていない州でこれらの証券を買うオファーはありません。

当社は、いかなる組み合わせでも、または1つ以上のクラスまたはシリーズで、当該提供時に当社が決定する金額、価格、条件で、別々にまたは一緒に、時々、この目論見書に記載された証券を販売することがあります。

当社が提供する証券は、最大$50,000,000の総公募価格を持ちます。当社は、任意の提示について、この目論見書への補足に具体的な条件を提供します。証券は、任意の組み合わせとして別々に提供される場合とシリーズ単位での提供があります。投資する前に、この目論見書と任意の目論見書の補足を注意深く読む必要があります。

当社は、これらの証券を直接、代理店、販売代理店、引受業者を介して、連続または遅延させて販売することができます。当社は単独で、さらに代理店、販売代理店、引受業者と共に、証券の提案買受を全てまたは一部、拒否する権利を有します。いずれの代理店、販売代理店、引受業者も証券の売却に関与している場合、該当する目論見書の補足には、適用可能な手数料または割引が記載されます。証券の売却からの当社の純収益も、該当する目論見書の補足に記載されます。

当社の普通株式はNasdaq Capital Marketの“PRSO”のシンボルで上場されています。2024年7月11日に実施された当社の普通株式の最後の報告売出価格は株式1.53ドルでした。

この目論見書の日付時点の当社の普通株式の市場価値総額は、非関係者が保有している当社の発行済み普通株式の約4,039,095ドルであり、2024年6月30日時点の非関係者が保有する2,622,789株の普通株式を基に算定され、当社の普通株式の価格が2024年7月10日にNasdaq Capital Marketで売却された価格である株式1.54ドルである。当社は、Form S-3の一般指示書I.b.6に基づき、本目論見書の日付を含めた過去12か月間、約$24,970の証券を販売しました。Form S-3の一般指示書I.b.6に基づき、当社の新株予約権を含む本登録声明書に登録された証券を、当社のfloatが$7500万を下回る限り、連続的に公開プライマリ・オファリングで販売することはできません。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。私達が提供するリスクファクター”セクション”と、本目論見書と関連する目論見書の補足に含まれる“リスクファクター”も注意深く読む必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認し、この目論見書の適切性または正確性の審査を行っていません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書は、私達が“shelf”登録プロセスを利用して、証券取引委員会またはSECまたは委員会に申請した登録声明書の一部です。 shelfプロセスを利用して、私達は、登録声明書に記載された証券のいずれかまたはすべてを、1回または複数回の提供で公衆に販売することができます。

この目論見書は、私達が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私達が証券を提供するたびに、証券の特定の金額、価格、および条件を説明する目論見書の補足を提供します。また、目論見書の補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書は、関連する目論見書の補足と共に、この提供に関するすべての重要な情報を含みます。補足の情報と本目論見書の情報との間に矛盾がある場合は、補足の情報に依存する必要があります。詳細については、「詳細情報の場所」「参照文書について」というタイトルの下に、下記の追加情報を注意深く読む必要があります。

私達は、証券を引受業者、販売代理店、または代理人に、また直接購入者に販売することができます。私達と私達の代理人は、提案された証券購入を全てまたは一部、拒否または受諾する唯一の権利を有します。証券の販売に関与する引受業者、販売代理店、代理人の名前と、彼らとの適用可能な手数料、手数料、または割引を示す目論見書の補足が提供されます。

この目論見書に含まれる情報だけに頼る必要があります。私達は、この目論見書に記載されているものと異なる情報を提供するように任意の人物に認可していません。誰かがこの目論見書に記載されている情報と異なる情報を提供した場合、それに依存してはいけません。この目論見書は、これに関連する証券以外の証券の売り出し案内または勧誘ではありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付のみ有効であり、この目論見書が後日に配信された場合、またはこの目論見書の下でこの後売買された場合でも、情報は有効な基準として使われます。

文脈が要求する限り、本目論見書の“Peraso”、“we”、“our”、“us”、または“Company”はPeraso Inc.とその子会社の一体化を意味します。

私達は、2024年1月2日に1株40株の比率で発行済み普通株式を併合しました。本目論見書のすべての株数および株価には、株式併合が反映されています。

本目論見書の一部である何部分かの記述は、将来に関する見通しです。これらの記述には、私達または私たちの業界の実際の結果、活動水準、パフォーマンス、または成果が、将来の結果、活動水準、パフォーマンス、または成果と明示的または暗黙的に対比されている場合があります。これらの要因は、「Risk Factors」の下に参照されるものを含め、既知のリスク、不確実性、およびその他の要因により、結果、活動水準、パフォーマンス、または成果が、当然のことながら、未来の結果、活動水準、パフォーマンス、または成果と異なることがあります。

場合によっては、“may”、“will”、“should”、“expects”、“plans”、“anticipates”、“believes”、“estimates”、“predicts”、“potential”、“continue”または類似の文章で将来に関する記述として指摘します。

前向きな発言に基づく期待は合理的であると考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または実績を保証することはできません。当社の実際の結果は、参照下に組み込まれたリスク要因を含め、さまざまな要因によって、これらの前向きな発言に示唆された内容とは異なる可能性があります。これらの要因には、当社の将来のビジネス運営と結果、当社の技術の市場、当社の戦略と競争、期待される財務成績、当社のビジネスに対するCOVID-19の影響、およびインフレーションが含まれます。これにより、顧客が当社の製品の購入を遅らせたり、減らしたりする可能性があり、当社の決算、現金フローを含む当社の財務結果に不利な影響を与える可能性があります。

また、当社または他の誰も、これらの記述の正確性と完全性を保証する責任を負うことはありません。法律によって定められた場合を除き、当社は、新しい情報、将来のイベントまたはその他の理由により、前向きな発言を更新または修正する義務を一切負わないことに注意してください。これらのリスク、不確実性、仮定を考慮すると、本目論見書に議論または参照された前向きなイベントが起こらない可能性があります。

当社について

概要

当社は、プロプライエタリな半導体デバイスに基づくミリ波長ワイヤレス技術、またはmmWave、半導体デバイスおよびアンテナモジュールの開発と販売に焦点を当てたファブレスの半導体会社です。また、ノンリカーリングエンジニアリング、またはNRE、サービスの性能、インテリジェント財産権、またはIPのライセンスの提供も行っています。当社の主な焦点は、24ギガヘルツ、またはGHz、から300 GHzの周波数帯域と一般的に説明されるmmWaveの開発にあります。当社のmmWave製品は、25キロメートルに及ぶ範囲を持ち、60 GHz周波数帯で動作する多ギガビットのポイントツーポイント（“PtP”）無線リンク、PtMPリンクを用いた固定無線アクセス（FWA）サービスを提供するのに使用され、また、24 GHzから43 GHzの5GのオペレーティングバンドのFWAには、多ギガビットの能力と低レイテンシの接続を提供することができます。さらに、軍事通信、高性能無線ビデオストリーミング、アンテナとACとVRの仮想現実などの消費者向けアプリケーションに使用されることができます。当社は、高速クラウドネットワーキング、通信、セキュリティアプライアンス、ビデオ、モニターおよびテスト、データセンター、コンピューティング市場向けのメモリデノミネート集積回路、またはICのラインも持っています。

私たちの製品

当社の主な焦点は、当社のmmWave製品の開発、マーケティング、販売にあります。

mmWave ICs

現在、無線通信にmmWave技術を組み込んでいる2つの業界規格があります。その1は非ライセンス規格で、IEEE 802.11ad/ayです。その2はライセンス規格で、3GPP Release 15-17（一般的には5Gと呼ばれます）です。当社はこれらの規格に適合する製品の開発をしており、これまでに5G製品は販売していません。

当社の最初のmmWave IC製品ラインは、ライセンスフリーの60 GHz帯で動作し、IEEE 802.11ad規格に適合しています。この製品ラインには、ベースバンドIC、数種類のmmWave RF IC、関連するアンテナ技術が含まれます。

当社の60 GHz IEEE802.11ad製品には、非常に重要な2つの利点があります。まず第一に、非常に高いデータレート（最大3.0ギガビット/秒（Gbps））と、5ms以下の低レイテンシがあります。最初に浸透したアプリケーションは、PtPバックホールリンクまたはPtMPリンクを使用したFWAというアプリケーションでした。スペクトルが無線であるため、WISPは高価な無線スペクトルライセンスを調達することなくサービスを提供できます。当社のmmWave技術は、インフラが不十分な地域や低所得地域を含む田舎や郊外に迅速かつ費用効果の高い方法で展開することができます。キャリアがファイバーアクセスを提供できる場合、ファイバーの展開費用は高額になる場合があり、ファイバーの掘削は時間がかかり、新しい加入者を追加するレートを制限することがあります。当社のmmWave製品を使用することで、WISPは低コストのターミナルとインフラを使用してブロードバンドサービスを展開し、ケーブルやファイバーを展開するコストを回避できます。

当社は、mmWave PtPおよびPtMP市場での半導体の主要なサプライヤーです。現在、この領域の主要な機器サプライヤーに出荷しています。また、独自の製品に対する自信を持っています。まず第一に、当社の製品は、一般的に802.11ad/ayの仕様でchannels 1 through 4よりも遥かに安全に信号を伝播することができる、66 GHzから71 GHzのスペクトラムをサポートしています。これらのチャネルをサポートすることのキーとなる利点は、66 GHz以上の周波数での酸素吸収の低減による信号の伝播可能距離の大幅な増加です。FWAのお客様は、これまでに25キロメートルの範囲のリンクを実現しており、これは過去の60 GHzリンクよりも大幅に長いものです。

屋内エリアでは、802.11ad技術は高速かつ低レイテンシのビデオアプリケーションに最適です。当社の製品は、屋内アプリケーションでも、5ms以下のレイテンシで1つの3Gb/sリンクをサポートできます。例えば、

	●	ヘッドセットとビデオコンソール間のAR / VRリンク

	●	企業向けビデオ会議用USbビデオカメラ

	●	ワイヤレスセキュリティカメラ

	●	スマートファクトリーの安全性と監視

当社のmmWave ICは、2018年から大量生産されています。当社の中核技術の1つは位相配列技術、またはビームフォーミングであり、アンテナ要素のアレイが協力して集中したRFビームを作成することができます。アンテナ信号の相対位相の調整により、ビームを誘導して堅牢な無線接続をサポートできます。当社は、mmWaveデバイスの生産のリーダーであり、標準低コスト生産試験装置を使用した高容量mmWave生産試験方法論を先駆的に採用しています。この生産試験方法論の性能を洗練し、高容量市場へのmmWave製品の提供に対する運用上の課題に対処するリーダーシップポジションにあると考えています。

当社の第2の製品ラインは、5G mmWave市場を対象としています。mmWave技術の開発における豊富な経験を持っているため、5G mmWaveは論理的な隣接して大きな市場です。当社は、24 GHzから43 GHzの周波数帯で動作する高度に統合された5G mmWaveビームフォーマーICのサンプリングを開始しました。このデバイスは、デュアルストリーム多入力多出力、またはMIMOをサポートし、2つの16チャネルビームフォーミングアレイを備えています。2023年6月に、当社はpSemi社（Murata companyの子会社）とのコラボレーションを発表し、当社のビームフォーマーICとpSemiのアップダウンコンバータICを使用した5Gカスタマープレミス受信機の開発を発表しました。このコラボレーションの目的は、各RFモジュールのコンポーネント数とコストを減らし、見込みのある顧客がより迅速に展開できるようにすることです。

mmWaveアンテナモジュール

2021年下半期に、当社はライセンスフリー60 GHzアプリケーション用の完全なmmWaveアンテナモジュールの製造と販売を開始しました。当社のアンテナモジュールが提供する主な利点は、当社の独自のmmWave ICとアンテナが一体化された単一デバイスであることです。mmWave技術の異なる特性の1つは、RFアンプをアンテナにできるだけ近づける必要があることです。当社のモジュールでは、アンプ/アンテナインタフェースのパフォーマンスを保証し、顧客のRFエンジニアリングを簡素化し、RFタイプのシステムを提供していない顧客の見込みがより増えるようにすることができます。第3者が競争力のあるモジュール製品を提供することもできますが、当社はmmWave ICを利用し、独自所有および開発されたモジュールのコンポーネントに基づく、高度に競争力のあるソリューションを提供することができます。

2022年、私たちは、未許可の60GHzスペクトルで高容量FWAネットワークを提供するために、PERSPECTUSファミリーのmmWaveアンテナモジュールをリリースしました。PERSPECTUS製品ファミリーには、新しい世代の統合型60 GHz mmWaveアンテナモジュールと、PtMP FWAアプリケーション向けの強化されたソフトウェアが含まれています。当社のPERSPECTUS製品により、14 GHz以上のスペクトルを利用して、マルチギガビットアクセスサービスを提供する低コストネットワーク機器の迅速な開発が可能になります。当社の統合フェーズドアレイアンテナを活用し、帯域の上部チャンネルで動作し、パラボラリフレクタを使用することで、1.5キロメートルから30キロメートルまでのリンクレンジを実現することができます。

さらに、私たちは、当社のPERSPECTUSアンテナモジュールを使用して、密集した都市環境でネットワークパフォーマンスを最適化する革新的なユーザー調停プロトコルであるDUNEを設定しました。DUNEは、当社のmmWave技術の10年にわたる経験と、メディアアクセスコントロールに組み込まれた知的財産のin-house開発に基づくものであり、ハードウェアを制御する物理レイヤー、物理接続を制御する物理レイヤー、およびソフトウェアドライバに対応する、新しいアンテナ設計およびビームフォーミングアルゴリズムを組み込んでいます。 DUNEは、アンテナおよびビームフォーミングなどの物理的な革新とプロトコルレベルのイノベーションを組み合わせることにより、競合および干渉を削減するための多レベルアプローチを取ります。

メモリ

Bandwidth Engine IC製品から構成されるメモリ製品ラインを取得しました。これらの製品は、当社の特許取得済みの1テラSRAM高密度埋込みメモリと、高効率のシリアルインターフェースプロトコルを統合したものであり、メモリバンド幅とトランザクションアクセス性能に最適化されたモノリシックメモリICソリューションを提供します。台湾半導体製造股限公司（TSMC）は、私たちのメモリIC製品を製造するために使用されるウエハの製造に使用されるファウンドリプロセスを廃止することを通知しました。その結果、2023年5月に、当社のメモリIC製品の寿命終了（EOL）を開始し、2023年9月30日期を終了する四半期に初めてEOL出荷を開始しました。私たちは、在庫の確保と提供に必要な資金を確保するために、顧客に購入注文時に預金を支払うよう要請しました。また、キャッシュフローを改善するために、顧客に前払いを要請しました。当社のEOL計画では、メモリ製品の出荷を2025年3月31日まで継続する予定ですが、EOL出荷のタイミングは、顧客からの購入注文の受領、当社のサプライヤからの納入、および顧客の要求する納入スケジュールに依存します。

私たちは、新しいメモリ製品を開発するための努力または資金を惜しんでいませんでした。当社のBandwidth Engine IC製品は、EOLを完了するまで少なくとも2024年末まで当社に重要な収益および粗利益の貢献を提供すると考えています。当社は、当社のmmWave技術ポートフォリオをさらに拡大し、製品提供を拡大するために、研究開発のほとんどすべてを注力するつもりです。

企業の歴史および情報

私たちは以前MoSys, Inc.として知られており、1991年にカリフォルニアで設立され、2000年にデラウェアで再設立されました。2021年9月14日、私たちと当社の子会社である2864552 Ontario Inc.および2864555 Ontario Inc.は、「一般法人法（オンタリオ州）」の規定に基づく法的手続きにより、オンタリオ州の法律によって存在する corporationのPeraso Technologies Inc.（「Peraso Tech」）と「合意契約」（「合意契約」）を締結し、発行済みの普通株式を含むPeraso Tech（「Perasoの株式」）のすべてを取得することを決定しました。、担保付き転換社債および株式購入予約権を表すものであるPerasoの株式を変換または交換することによって発行されるものを含む。 2021年12月17日、合意契約で定められた閉会条件が満たされた後、合意が完了し、私たちは「Peraso Inc.」という名称に変更され、Nasdaqの「PRSO」というシンボルで取引を開始しました。

私たちの本社は、カリフォルニア州サンノゼのベリングドライブ2309にあります。当社の電話番号は（408）418-7500です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.perasoinc.comです。私たちのウェブサイトで提供される情報は、登録声明書の一部ではありません。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資することについての決定をする前に、SECとのその他の申請に記載されている、特定のリスクを注意深く検討する必要があります。これらのリスクと不確実性は、私たちに直面している唯一のものではありません。私たちが現在知らない追加のリスクや不確実性、または現在の見方が軽微であると見なす追加のリスクや不確実性も、当社の事業に損害を与える可能性があります。適用されるプロスペクト補足書または私たちのSECの申請書に記載されている上記のリスクまたは不確実性またはその他の追加のリスクや不確実性のいずれかが実際に発生した場合、私たちの事業、業績、キャッシュフロー、および財務状況が著しく悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の証券の取引価格が低下し、投資の一部またはすべてを失う可能性があります。

当社は、運転資本、一般企業目的（研究開発、販売およびマーケティング、および設備投資を含む）、および当社の長期的な成長を促進するために、ビジネスや技術の買収、またはその他の戦略的取引に投資することを含む当社のコーポレートストラテジーの推進に、それぞれのネット収益を使用する予定です。私たちは、本書の日付時点で、これらの目的について具体的な契約を締結したわけではありません。ただし、実際に支出する金額やタイミングは、将来の収益や事業によって生成されるキャッシュなど、多くの要因に依存するため、変化する可能性があります。よって、当社のマネジメントは、今回のofferのネット収益を適用するための裁量と柔軟性を持つことになります。この提供によるネット収益の使用が決定されるまで、当社は、当社の取締役会が採用したキャッシュマネジメントポリシーに従って、ネット収益をマネー・マーケット・ファンドおよび投資会社債で投資するつもりです。

当社が費やす各業務領域、設備投資を含む運用資金、支出のタイミング、およびその他の要因によって、特定の額が決定されます。今回のofferのネット収益を使用するまで、当社は、当社の取締役会が採用したキャッシュマネジメントポリシーに従って、ネット収益をマネー・マーケット・ファンドおよび投資会社債で投資するつもりです。

当社がこのプロスペクトの下で初期オファリングで売却した証券の時価総額と、当社が3年以内に売却することを合理的に期待することができる証券により、永久的に認可または発行された資本金利益の実質的な希釈の情報をプロスペクト補足書に記載します。

私たちは、いつでも、次の種類の証券を発行および販売することができます：

私たちがオファーする特定の証券の条件は、販売時に決定されます。特定の証券が提供される場合は、SECにその申請書のプロスペクト補足書が提出され、提供された証券の販売および条件について説明されます。

当社の資本株および定款の規定に関する説明は、要約のみであり、完全な説明ではありません。

当社の承認済資本株式は、普通株式1株あたり0.001ドルの割合で120,000,000株と、優先株式1株あたり0.01ドルの割合で20,000,000株となっています。

2024年6月30日現在、普通株式2,705,621株と、Series A特別議決優先株式1株が発行済株式となっています。また、2024年6月30日現在、以下の株式が発行済でした。

2024年6月30日現在、当社の普通株式2,705,621株は、65名の株主によって名義で保有されています。実際の株主数は名義株主数よりもはるかに多く、株式を仲介業者や他の被保有者が保有している株主も含まれます。この名義株主数には、他の実体によって信託されている株式を保有する株主は含まれていません。

普通株式保有者には、累積投票権、取得権、先取権、当社の普通株式またはその他の証券を取得または調達するための優先的配当権はありません。すべての発行済普通株式は全額支払済みで、未払資金のない株式です。当社の普通株式保有者の権利、特権、特典は、将来指定して発行することができる優先株式の保有者の権利によって制限を受けることがあり、不利に影響を受ける可能性があります。

当社の取締役会は、デラウェア州法が定める制限に従うことを条件に、優先株式を1シリーズまたは複数シリーズに分割して発行する権限を有し、設立される予定の任意のシリーズに属する株式の相対的な権利と特権を決定することができます。当社の発行する優先株式の中には、配当、清算、およびその他の権利に関して、普通株式に優先するものがある場合があります。

当社の取締役会は、普通株式に影響を及ぼす可能性がある投票権または換算権を備えた、優先株式の発行を認可することができます。優先株式の発行は、潜在的な企業買収やその他の企業目的に関連する調整性を提供する可能性がありますが、一定の状況下では、支配権の変更を遅延、遅らせまたは防止する結果になる可能性があります。

弊社は、以前はMoSys, Inc.（以下、「MoSys」といいます）として知られていました。2021年9月14日、弊社及び子会社の2864552 Ontario Inc.および2864555 Ontario Inc.は、Ontario州法に基づく法的取引（以下、「取引」といいます）の規定により、Peraso Technologies Inc.（以下、「Peraso Tech」といいます）という、Ontario州法に基づく非公開会社と取り決め契約（以下、「取り決め契約」といいます）を締結し、Peraso Techの発行済みすべての普通株式（以下、「Peraso Shares」といいます）、適用される場合には、受託変換社債およびPeraso Techの普通株式購入権（以下、「証券」といいます）の換算または交換に関連して発行されるPeraso Sharesを、法定の手続きに基づいて、取得することになりました。

取引の完了に伴い、2021年12月17日直前に発行されていた各Peraso Sharesは、当社または2864555 Ontario Inc.の新規発行株式または当社の普通株式に交換可能な株式であるExchangeable Sharesの権利に転換されました（以降、「当社の旧Peraso Tech株主」といいます）。

取り決め契約に基づき、2021年12月15日に、当社はDelaware州の国務長官に対して、特別議決権優先株式の設計を規定するシリーズA特別議決権優先株式（以下、「特別議決権優先株式」といいます）の指定書であるシリーズA特別議決権優先株式指定書（以下、「シリーズA指定書」といいます）を提出し、Exchangeable Shares保有者が選挙権を行使することができるようにするために、取り決め契約の条件に従って指定書を指定しました。

それぞれのExchangeable Sharesは、当社の普通株式1株に交換することができ、特別議決権優先株式を保有している場合、それぞれ選挙権を行使することができます。株式に関する権利を有しています。Exchangeable Sharesに関する株式条項のため、普通株式に関する宣言されたいかなる配当金と経済的に等価な配当金を受け取ることができます。

Exchangeable SharesおよびSpecial Voting Shareの詳細な説明については、当社が2021年10月18日にSECに提出した正式なプロキシ声明書で詳述されています。これ以前の記載「シリーズA指定書の記載」は完全ではなく、完全に参照し、本全文のコピーは2021年12月20日にSECに提出されたForm 8-kに付随する展示物3.2として提出されています。

当社の設立証明書および規約の一部の規定およびデラウェア州法の一部の規定は、反買収効果を持ち、株主が自分の最善の利益だと考える入札または買収試行を遅らせ、防止する可能性があります。市場価格よりもプレミアムを支払う可能性があるもの、その他のシナリオを含む）を含む。

当社の規約には、取締役会の議長、最高経営責任者、承認された取締役の総数の過半数、または発行済みの普通株式の25％を所有する任意の個人によってのみ、株主の特別会議が招集されることができます。これらの規定は、株主提案を次回年次総会まで遅らせる可能性があります。規約には、当社の取締役会の指示によらない、取締役としての選挙、および株主の提案のための事前通知手続きが定められています。さらに、規約により、取締役の任期中の理由による増員または空席に関する新しい取締役職は、任期中の残りの取締役の投票により、埋められることができ、商法第8条（k）Formの現行報告書に展示物として提出されている。したがって、これらの規定は、第三者が株主としての提案の開始、入札提案の行動、または当社の会社を取得しようとするその他の試みを阻止する可能性があります。

定款デラウェア州一般企業法第203条により、一般に、公共的に所有されているデラウェア州法人は、投票株式の15.0％以上を所有する人、その提携、および関係者との間で、取得、資産売却またはその他の取引に従事することを禁止しています。事業統合は、所定の方法で承認されない限り、15.0％以上の所有者となった日から3年間継続されます。当社に関しては、この法律が当社の規定により、当社に関する支配権の変更を禁止、遅延、遅らせ、または防止する可能性があります。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法市場対応、安定化およびその他の取引について

当初発行以外のオファリング証券には、当社の普通株式のみがナスダックで取引されています。発行済み証券が取引された場合、類似する証券の市場やその他の要因によって初期公開価格より割引されて取引される可能性があります。引受人が証券取引所に当社の優先株式、証券または新株予約権を上場する予定はありません。我々はこれらの証券の上場に関する現在の計画はありません。当社の優先株式、証券または新株予約権に関する概要説明については、当社が提示する適用可能な目論見書付録またはその他の販売資料に記載されます。

当社の普通株式の譲渡税務代理店および登録代理店はEquiniti Trust Company、LLCです。

当社が提供する可能性のある株式証券の追加情報とともに、特定の保証に関する条件と規定をまとめた概要です。当社が提示する可能性のある証券のシリーズに適用される一般的な条項ですが、特定のシリーズの保証条項については、詳細に説明します。それについては、適用可能な目論見書の付録に記載されているでしょう。

当社は、当社の普通株式または優先株式を購入するために通常行使されますが、単独でも証券として発行することができる株式購入権を一緒に発行することがあります。当社は、当社と銀行または信託会社との間に締結される株式購入契約によって直接購入者に株式購入権を発行することができます。適用可能な目論見書に記載されていることをすべて設定します。証券のシリーズに発行された株式購入権の一般的な条件と手順に関する規定、およびその証券に関連する他の証券の指定と条件を明確にしています。

銀行または信託会社との間で締結される証券のシリーズに対する株式購入権の発行、または当社から株式購入権を直接購入する購入者に対する株式購入権の発行、すべて適用可能な目論見書に記載されています。株式購入代理人は、発行されている証券のシリーズの株主または恩恵を受ける所有者の代理人としてのみ行動し、株主または株主の恩恵を受ける所有者との義務または信頼関係を引き受けません。

目論見書に記載されるであろう適用可能な証券のシリーズの株式購入権に関連する以下の項目：

ワラントの行使前に、対応する証券の保有者は、株式配当などの支払いを受け取る権利や、投票権などを含め、その配当、清算、解散、清算、もしくは投票権の所有者の権利を持ちません。

各ワラントは、適用される目論見書補足に示された通りまたは決定可能な場合に設定される行使価格で、普通株式または優先株式の株式数を購入する権利を保持者に与える。ワラントは、適用される目論見書補足に示された満了日の取引終了までいつでも行使できる。満了日の取引終了後、行使されていないワラントは無効になる。

ワラントは、当該ワラントによって提供されるワラントに関する適用可能な目論見書補足に記載された方法で行使することができる。支払いの受領と、適切に記載され、証明されたワラント証書の企業信託事務所または適用可能な目論見書補足で示された他のオフィスで正常に執行された場合、私たちは可能な限り早く購入された証券を転送します。証券代表証書によって表されるワラントのうち、行使されなかったワラントがある場合、残りのワラント用に新しいワラント代表証書が発行されます。

各ワラント代理人は、適用可能なワラント契約の下で私たちの代理人としてのみ行動し、何らかのワラントの保有者との義務または信託関係を担当するものではなくなります。ひとつの銀行または信託会社は、複数のワラントの発行のためのワラント代理人として行動することができます。ワラント代理人には、私たちによる適用可能なワラント契約またはワラントの債務不履行の場合、私たちに対して訴訟を起こす義務や責任は一切ありません。任意のワラントの保有者は、関連するワラント代理人または他のワラントの保有者の承諾なしに、そのホルダーのワラントの行使権利を行使し、そしてそのホルダーのワラントの行使によって購入可能な証券を受け取るために、適切な法的手続きによって、その権利を強制できます。

私たちの未払いのワラントの重要な条項に関する以下の説明は、要約であり、全体の説明ではありません。

2024年2月6日、私たちはLadenburg Thalmann＆Co.Inc.（「アンダーライター」という）とのアンダーライティング契約（「アンダーライティング契約」）を締結し、公開銘柄（「オファー」）の発行および販売に関する単独引受人である。約）：（1）480,000株の普通株式、（ii）最大1,424,760株の普通株式を購入するための事前資金ワラント（「事前資金ワラント」）、（iii）最大3,809,520株の普通株式を購入するためのSeries Aワラント（「Series Aワラント」）、（iv）最大3,809,520株の普通株式を購入するためのSeries bワラント（「Series bワラント」）及び（v）アンダーライターによって付与される追加証券の購入オプションに基づき購入できる最大285、714株の追加普通株式、Series Aワラントを最大571,428株の追加普通株式購入することができますSeries bワラント、同様に、アンダーライターによる部分行使がされて、82,500株の普通株式、最大165,000株の普通株式を購入するためのSeries Aワラント、最大165,000株の普通株式を購入するためのSeries bワラント。普通株式、Series Aワラント、Series bワラントの付随する公開価格を一株あたり2.10ドル、引受人のディスカウントおよび手数料を除き、それぞれ購入する。追加普通株式、Series Aワラント、相対的なSeries bワラントを含め、これらを購入するためのアンダーライターによって付与された45日間のオプションに基づく販売代理者として、約束日から90日後に始めることができます。

Equiniti Trust Company, LLC（「Equiniti」）は、ワラント代理契約の条件に従い、私たちとEquinitiの間の2024年2月8日付けのワラント代理契約により、Series Aワラント、Series bワラント、および事前資金ワラントのワラント代理人を務めます。

2024年2月8日、アンダーライティング契約に従って、Series Aワラント最大139,108株（「アンダーライター・ワラント」）をアンダーライターに発行しました。アンダーライター・ワラントの主な条項は、⸺Common Warrantsの下で説明されるSeries Aワラントの主な条項とほぼ同じですが、アンダーライター・ワラントの行使価格は2.625ドルで、調整の対象となります。アンダーライター・ワラントは、発行後すぐに行使することができ、発行日から5年後に失効します。

アンダーライティング契約に基づき、オファーの終了日から1年間を超えて、変数金利取引を含んだ私たちまたは私たちの子会社による普通株式または普通株式相当物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行または取得すること、またはそのための契約を締結することを禁止されています。ただし、オファーの終了日から90日後には、販売代理人としてのアンダーライターによる「市場取引で」私たちの普通株式の発行や入札を開始することができます。

2024年6月30日時点で、Series Aワラント、Series bワラント、アンダーライター・ワラントはすべて未決であり、最大116,190株の普通株式を購入するための事前資金ワラントが未決でした。

期間と行使価格各Series Aワラントは、2株の私たちの普通株式を購入する権利を表し、株式の最低行使価格は株式当たり2.25ドルで、発行後すぐに行使でき、発行日から5年後に失効します。各Series bワラントは、2株の私たちの普通株式を購入する権利を有し、株式の最低行使価格は株式当たり2.25ドルで、発行後すぐに行使でき、発行日から6ヶ月後に失効します。普通株式の行使価格および行使によって発行される普通株式の数は、普通株式の株式配当、株式分割、再編成その他の同様のイベントがある場合に、適切に調整されます。

行使可能性普通株式ウォランツは以下の条件で行使できます。ホルダーは、使用するオプションの範囲内で全部、または一部を行使し、行使の際には、行使通知書を適切に署名した後、完全に支払いを行うことにより、当該行使によって購入される普通株式の株数について支払いました（キャッシュレス行使の場合を除く）。ホルダー（およびその関係者）は、行使の直後に当社の普通株式の発行済み株式の5％（またはホルダーの選択により9.99％）を超過するように、普通株式ウォランツの一部を行使してはなりません。ただし、当社に通知し、当社への通知後61日間以内に、当該ホルダーは、当該通知書に規定されたウォランツの条件に従って、行使の直後に発行済みの当社普通株式の株式数の9.99％になるまで、保有上限を増減することができます。

キャッシュレス行使もし、ホルダーがCommon Warrantsを行使するタイミングで、登録声明が有効になっていないか、そこに含まれる目論見書がホルダーへの株式引けのために利用可能でない場合、ホルダーは、公式に述べられたキャッシュレス行使により、全額または一部を行使することができます。この場合、行使後の当社の発行済みの普通株式の全体の4.99%（または9.99%（ホルダーの選択による）を加えてホルダーが有益に所有する株式の部分については、ホルダー（契約者を含む）は、自分の共通の株式当たり、共通的な株式の購入数に対して全部または部分的に共通的な権利を行使することはできません。ただし、当社にお知らせいただければ、ホルダーは、共通のWarrantを行使した後、発行済みの株式の所有に関する制限を増減することができ、即座に有効となります。ホルダーは、その百分率所有権がCommon Warrantsの条項に従って決定されるよう、当社の普通の株式の発行済みの数に対して9.99%まで増加することができます。ただし、このような制限の増加により、当社に通知が送信されてから61日後にのみ有効になります。

株式固有トランザクションもし、当社が株式を他の人と合併または統合する、またはその他の再編イベントを実施する場合、当社の普通株式が証券、現金、その他の財産として変換または交換される場合、または当社がすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、譲歩またはその他の方法で処分し、または当社または他の人物が当社の発行済み普通株式の50%以上を取得する場合、そのような事件の後、共通ウォランツの所有者は、共通ウォランツを行使している際に即座に受け取ることができる、同種類と量の証券、現金、または財産を受け取る権利があります。これは、株式の本質的なトランザクションが行われた時点で共通ウォランツを行使したときに所有者が受け取ったものと同じでなければなりません。当社の後継者または存続エンティティは、共通のWarrantの義務を引き継ぐでしょう。また、共通のWarrantの詳細については、一定の基本的なトランザクションが発生した場合、共通のWarrantの所有者は、そのトランザクションの完了日のBlack Scholes価値に等しい対価を受け取る権利があります。

譲渡可能性Common Warrantの制限付きで、適用される法律やCommon Warrantに規定された転売の制限に従って、Common Warrantはホルダーのオプションで譲渡することができます。この場合、Common Warrantを当社に引き渡し、適切な譲渡手続きと共に提出する必要があります。

取引所のリスト入りCommon Warrantの確立された取引市場はありません。さらに、当社は国家証券取引所にCommon Warrantをリストアップする意向はありません。取引市場がないため、Common Warrantの流動性は限られます。

株主としての権利Common Warrantのホルダーは、Common WarrantまたはCommon Stockの所有権を持つことはありません。これには、投票権など、当社の普通株式の保有者と同等の権利または特典が含まれます。これらの権利や特権は、Common Warrantを行使するまで付与されません。

免責および調整一定の例外を除いて、Common Warrantの条件は、当社の書面による同意およびホルダーの書面による同意によって、修正または免除することができます。

期間と行使価格プリファンドウォランツは、株式1株当たり0.001ドルの行使価格で、発行直後に直ちに行使することができ、プリファンドウォランツが全額行使されるまでいつでも行使することができます。プリファンドウォランツの行使価格および行使により購入される普通の株式の数は、当社の普通株式に影響する株式配当、株式分割、再編または同様のイベントが発生した場合、適切に調整されます。プリファンドウォランツの所有者は、行使後に当社の発行済みの普通株式の4.99%以上（または9.99%（ホルダーの選択による）を所有することはできません。ただし、当社に通知を受けた場合は、ホルダーは、プリファンドウォランツを行使した後、発行済みの株式の所有権の制限を増減することができ（ホルダーを含む）、共通のWarrantと同様に9.99%まで増加することができます。行使後に有効となる、この制限の増加には61日間かかる場合があります。

行使可能性プリファンドウォランツは、株式の購入数に完全に対して全額支払を伴う正式に証明された行使通知を提出することによって、ホルダーのオプションで全部または一部を行使することができます。プリファンドウォランツの所有者は、行使後に当社の発行済みの普通株式の4.99%以上（または9.99%（ホルダーの選択による）を所有することはできません。ただし、当社に通知を受けた場合は、保有株式の所有制限を増減することができ、ホルダーはプリファンドウォランツを行使した後、発行済みの株式に対する制限を最大4.99%まで増減することができます。ただし、このような制限の増加には、通知が私たちに送信されてから61日間かかる場合があります。

株式固有トランザクションもし、当社が株式を他の人と合併または統合する、またはその他の再編イベントを実施する場合、当社の普通株式が証券、現金、その他の財産として変換または交換される場合、または当社がすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、譲歩またはその他の方法で処分し、または当社または他の人物が当社の発行済み普通株式の50%以上を取得する場合、そのような事件の後、プリファンドウォランツの所有者は、行使することができる、同種類と量の証券、現金、または財産を受け取る権利があります。これは、行使前にプリファンドウォランツを行使した場合に所有者が受け取ったものと同じでなければなりません。当社の後継者または存続エンティティは、プリファンドウォランツの義務を引き継ぐでしょう。

譲渡可能性プリファンドウォランツは、適用される法律とプリファンドウォランツの制限付き転売の制限に従って、ホルダーのオプションで譲渡することができます。この場合、プリファンドウォランツを当社に引き渡し、適切な譲渡手続きと共に提出する必要があります。

取引所のリスト入りプリファンドウォランツの確立された取引市場はありません。さらに、当社は国家証券取引所にプリファンドウォランツをリストアップする意向はありません。取引市場がないため、プリファンドウォランツの流動性は限られます。

株主としての権利プリファンドウォランツのホルダーは、プリファンドウォランツまたはCommon Stockの所有により、当社の普通株式の所有者に与えられる権利または特権を持たないことに注意してください。これらの権利や特権は、プリファンドウォランツを行使するまで付与されません。

免責および調整一定の例外を除いて、プリファンドウォランツの条件は、当社の書面による同意およびホルダーの書面による同意によって、修正または免除することができます。

当社は、2023年5月31日に機関投資家と証券購入契約（「2023年6月買付契約」といいます）を締結し、1株あたり28.00ドルで56,250株の普通株式とプリファンドウォランツを、最高0.40ドルの行使価格で最大86,608株の普通株式の購入権を付与する直接登録公開調達で販売しました。同時に、当社は機関投資家向けに非公募発行を行い、最大142,857株の普通株式を購入する権利を付与するWarrant（「2023年6月買付Warrant」といいます）を発行し、すべての2024年6月30日時点で有効です。

当社は、このオファリングの配信代理店に対して7,143株の普通株式を購入するオプションWarrant（「2023年6月PA Warrant」といいます）を発行しました。

2023年6月Warrantは、行使価格が1株28.00ドルで即座に行使可能であり、初回行使日から5年後に期限が切れます。株式配当や分配、株式分割、株式結合、再分類、または当社の普通株式を影響するその他の株式イベントが生じた場合、行使価格は適切に調整されます。2023年6月Warrantは、後続の権利募集や比例分配に関しても、一定の他の条件を満たす場合、他の調整も受けることがあります。

June 2023 パーチェースウォレントは、行使可能であり、オプションの保持者は、行使通知書を適切に実行し、当該行使により購入された普通株式の株式数に対して全額の即時利用可能な資金で支払うことによって、全株または一部を行使することができます。有価証券法に基づく普通株式の発行を登録する登録声明書が当時有効でない場合、または利用可能でない場合、保有者は現金による行使全額または一部により、2023年6月のパーチェース・ウォレントに換わる普通株式の純数を受け取ります。一部の普通株式の分数株は、2023年6月のパーチェース・ウォレントの行使に関連して発行されません。分数株の代わりに、保有者に対して、分数額と行使価格との乗算に等しい金額を支払い、もしくは次の整数株に切り上げることができます。

保有者は、（関連会社を含む）議決権株式発行後、その会社の株式の4.99％（または保有者の選択により、9.99％）を超えて取得する場合、June 2023パーチェース・ウォレントの一部を行使する権利を持たない。この各々所有割合は、June 2023パーチェース・ウォレント条項の規定に従って決定されます。ただし、保有者は、当社に通知を行うことにより、この所有割合をそれ以外の9.99％を超えない他の割合に増加または減少させることができます。ただし、そのような割合の増加は通知から61日後に有効となります。

当社に影響を与える一定の根本的取引の場合、保持者は、当該根本的取引の発生時にJune 2023のパーチェース・ウォレントが行使された場合に受け取ることができる同じ数量または種類の証券、現金、または財産を受け取る権利を有します。株式代わりに、保有者は、彼らのJune 2023パーチェース・ウォレントのBlack-Scholes評価に基づく現金支払いを選択することができます。

June 2023 PAウォレントは、初回行使日から5年後に28.00ドルの行使価格で直ちに行使可能となります。当社の普通株式に関連する一定の株式配当や配当金などの株式分割、株式統合、株式再分類などのイベントが発生した場合、行使価格を適切に調整することができます。

June 2023 PAウォレントのその他の重要事項は、一部の例外を除いてJune 2023パーチェース・ウォレントとほぼ同様です：June 2023 PAウォレントは、いつでも現金レスで行使できます。根本的取引が発生した場合、June 2023 PAウォレントの保持者は、彼らのウォレントのBlack-Scholes価値に基づく現金払いを受け取ることを選択できない。また、June 2023 PAウォレントは、後続の権利募集や個別配当について調整されない。

2022年11月28日、当社は機関投資家と証券購入契約を締結し、公開登録直接販売により、1株40.00ドルの価格で32,500株の普通株式とプレファード株式、および価格0.40ドルで28,750株の普通株式を購入するための前払いウォレントを売却しました。同時に、私たちは非公募の発行により、機関投資家に対して株式の購入を希望する証券（「2022年11月のウォレント」）を発行しました。全ての2022年11月のウォレントは、2024年6月30日時点で未決済のままです。

2022年11月のウォレントは、証券購入契約日から6か月と1日後に54.40ドルの初期行使価格で行使可能となり、初回行使日から5年後に失効します。2023年5月31日に行われた修正により、行使価格は40.00ドルに調整されました。何らかの株式配当や配当キャッシュなどの株式分割、株式統合、株式再分類など一定のイベントが発生した場合、行使価格は適切に調整されます。2022年11月のウォレントは、引き続き、その他の権利募集や比例配当に関しても調整されます。

November 2022ウォレントは、全額支払い即時利用可能な資金で正確に実行された行使通知書を提出することにより、全株または一部を行使する権利を有する。有効な証券法に基づく11月2022ウォレントの発行を登録する登録声明書がその時点で有効でない場合、または利用可能でない場合、保有者は現金による行使通告全体または一部により、11月2022ウォレントに基づく普通株式の純株数を受け取ります。11月2022のウォレントの行使に伴い分数株は発行されず、分数株の代わりに、分数額と行使価格との乗算に等しい現金額を支払うか、次の整数株に切り上げます。

保有者は、自己の関係者を含め、その保有者が当社の株式の発行時すぐに、当該行使の効力発生後、当該株式に対する我々の株式数の4.99％（または保有者の選択により、9.99％）を超えて所有している場合、November 2022のウォレントの一部を行使する権利を持ちません。この各々所有割合は、November 2022ウォレント条項の規定に従って決定されます。ただし、保有者は、当社への通知により、この所有割合を9.99％を超えない他の割合に増加または減少することができますが、この場合、その増加は通知から61日後に有効となります。

一定の根本的取引に関する場合、このような根本的取引の後、November 2022のウォレントが行使された場合、保有者は、そうした根本的取引が発生した場合に当社の普通株式を受け取る権利を有します。そうした考慮の代わりに、保有者は、彼らのNovember 2022のウォレントのBlack-Scholes評価に基づく現金払いを選択することもできます。

当社は、時期をかけて、この本書で説明した他の証券の1つ以上を任意の組合せでユニットとして発行することがあります。プロスペクトサプリメントには、当該プロスペクトサプリメントに提供されるユニットの具体的な条件について説明が記載されており、それらのユニットに投資する際の特別な考慮事項が含まれます。あなたは、適用されるプロスペクトサプリメントと任意の適用可能なユニット契約を確認する必要があります。本書の一部である記録申請書にそれ以前に形成されたユニットの形を合理化し、該当のユニットの係る書類が発行される前に、我々は反映しなければなりません。以下に要約した条件は、当社が今後この本書に基づいて発行する可能性があるユニットに通常適用される条件です。それでは、メイン、詳細は別のプロスペクトサプリメントおよび関連文書において説明されます。

当社は、一定数の普通株式、優先株式、ウォレント、またはこれらの組み合わせで構成されるユニットを、当社が決定する数量および多数の異なるシリーズで発行することができます。各ユニットは、そのユニットの保有者が、当該ユニットに含まれる各証券の保有者であることを意味します。つまり、ユニットの保有者は、各証券の保有者の権利と義務を有することになります。ユニットの発行に関するユニット契約書により、ユニットに含まれる証券を別々に保有または譲渡できない場合があります。特定の日まで、あるいは随時、証券をあらかじめ保持することができない場合があります。

適用可能な目論見書補足書および取り込まれた文書によって、ユニットのシリーズの条件、以下を含む：

このセクションおよび「資本ストックの説明-普通株式」、「資本ストックの説明-優先株式」および「ウォレントの説明」に記載された規定は、各ユニットおよび各々の普通株式、優先株式、またはウォレントに適用されます。

私たち、ユニット代理人、およびそのエージェントは、公的に発行されたユニット証明書の登録所有者を、当該証明書によって証明されたユニットの絶対所有者と見なして、当該証券にアクセスする権利を持つ人物として処理することができ、異なる通知があっても、その他の権利を行使する権利を持つ人物として扱うことができます。詳細は、「有価証券の法的所有権」を参照してください。

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約の下で当社のエージェントとしてのみ行動し、任意のユニットの保有者との義務または代理関係を引き受けることはありません。銀行または信託会社1社が、複数のシリーズのユニットのユニットエージェントとして行動することができます。ユニットエージェントには、当社が該当するユニット契約またはユニットの下で当社が債務不履行をした場合の責任または義務、当社に対する訴訟などの手続きを行う義務または責任、または他の任意の保有者または利益所有者に対して代理または信託関係を引き受ける義務または責任はありません。任意のユニットの保有者は、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの保有者の許可なしに、ユニットに含まれる証券のいずれかの保有者としての権利を適切な訴訟行為によって強制することができます。

私たち、ユニット代理人、およびそれらの代理人は、任意のユニット証明書の登録所有者を、該当証明書によって証明されるそのユニットの絶対的な所有者として、各付随する証券に関連する権利を行使する人物として取り扱うことができます。

私たちは普通株式、優先株式またはワラントの株式を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、独立して発行される場合もあれば、この募集によって提供されるいかなる証券とも一緒に発行される場合もあり、新株予約権を受け取る株主がその募集で未申し込み証券を受け取る場合、譲渡可能または譲渡不可のいずれかである場合があります。新株予約権を提供するためのいかなる提供に関連して、私たちは1つ以上のアンダーライターまたはその他の購入者とのスタンバイ契約に入る場合があります。アンダーライターまたはその他の購入者は、その募集後に未申し込みの証券を購入することが求められる場合があります。

適用可能な目論見書補足には、以下が含まれる：この目論見書の提供に関連する新株予約権の提供の具体的な条件。

私たちが提供する新株予約権に関する適用可能な目論見書補足の説明は必ずしも完全ではなく、提供される全ての情報に関する参照を要する。参照する適用可能な新株予約権証書は、SECに提出されることになります。

アンダーライターまたはディーラーを通じて、米国内および外国で証券を販売することがあります。直接、または、当社の関連会社を含め、代理人を通じて、またはこれらの方法のいずれかの組み合わせを通じて、証券を販売することができます。目論見書補足には以下の情報が含まれます：

もし証券の販売にアンダーライターが用いられる場合、アンダーライターは自己の口座に証券を取得します。アンダーライターは、1つまたは複数のマネージングアンダーライターを代表するアンダーライティングシンジケート、またはアンダーライターとして行動する1つ以上の企業によって公開に証券を提供する場合があります。目論見書補足で特別に指示しない限り、アンダーライターの義務は特定の条件に準じることになり、アンダーライターは証券の調達義務に関連して、その中のいずれかの証券を購入する場合、提供された全ての証券を購入することになります。アンダーライターは、公開販売価格、ディスカウント、またはディーラーに対して許可されたまたは再度許可されるいかなる割引または特典価格を随時変更する場合があります。

アンダーライターは公開市場で証券を売買することがあります。これらの取引には、オーバーアロットメントや安定化取引及びその募集に関連して作成されたシンジケートショートポジションをカバーするための買い付けなどが含まれる場合があります。アンダーライターは、罰則入札を課すこともあります。すなわち、オファーされた証券がシンジケートによって安定化またはカバー取引で買い戻された場合、ブローカーディーラーに許可された販売手数料は、シンジケートによって回収される場合があることになります。これらの活動は、公開された証券の市場価格を安定化、維持またはその他の方法で影響する場合があるため、公開証券の市場価格が公開市場に存在する可能性がある価格よりも高くなる場合があります。アンダーライターは、いつでもこれらの活動を中止することができます。

私たちがこの目論見書を通じて提供する証券の一部または全ては、流通市場が確立されていない新しい証券である場合があります。我々が公共のオファーや売り上げにおいて、特定のアンダーライターにこれらの証券を販売した場合、彼らはこれらの証券の市場性を提供する可能性があります。しかし、アンダーライターは何ら義務を負わないため、いつでも事前の通知なしにその市場メイキングを中止することがあります。このため、私たちは、私たちが提供するどの証券についても流動性や継続的な取引市場を保証することはできません。

もしディーラーが証券の販売に用いられる場合、私たちは彼らに対して直接自己の責任で証券を販売します。それらの証券は、ディーラーによって転売価格が決定された異なる価格で公衆に転売される場合があります。私たちは、目論見書補足にディーラーの名前と取引の条件を記載します。

私たちは、アンダーライターまたは代理人を通してではなく、直接証券を販売することもあります。私たちは、時々指定される代理人を通じて証券を販売することもあります。目論見書補足において、提供される証券の販売またはオファーに関与する代理人の名前を記載し、代理人に支払われる手数料を記載します。目論見書補足に明示的な指示がない限り、任意の代理人は、彼らの任命期間中に購入を勧誘するために合理的な最善の努力を行うことに同意することになります。

私たちは、証券法第1933号、修正されたものまたは証券法において、そのような証券の売却に関連して、アンダーライター評価基準に基づいて、機関投資家またはその他のアンダーライターとして見なされる可能性のある人々に、証券を直接販売することもあります。そのような割当を募集補足で説明します。

訴訟解決に伴って発行される場合を含め、私たちは、無登録証券を登録要件に関する規定第3(a)(10)条に基づいて、当社によって発行されたワラントの行使または当社によって発行された普通株式または優先株式を提供する場合があります。そのような普通株式または優先株式またはワラントの行使を伴う公開販売にアンダーライターは用いられません。そのような普通株式または優先株式は、その後、それらのワラントの行使によって、その期間に時間を置いて、そのとき棚卸しされる証券を保有する者に直接発行されます。そのようなオファー、セール、権利に関する条件を募集補足に記載します。

私たちは、アンダーライター、ディーラー、およびその他の購入者との間に、いくつかの民事責任、および証券法に基づく責任を含む特定の責任に対する彼らを保証するための協定を結ぶ場合があります。アンダーライター、ディーラー、およびアンダーライターは、彼らが事業の通常のコースにおいて私たちの顧客である、あるいは私たちと取引している場合があります。

Peraso Inc.の合併財務諸表は、2023年および2022年の12月31日付けと、Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023に基づく、本目論見書および登録声明書の他の場所に参照として組み込まれています。それらの会計情報は、独立の登録公会計士であるWeinberg & Company、P.A.によってレポートされ、監査および会計において専門家として与えられています。

私たちによって提供される証券の妥当性は、ニューヨーク州ニューヨークのMitchell Silberberg & Knupp LLPによって、適用可能な目論見書の補足に明示的に指示されない限り、私たちのために承認されます。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、現在報告書、代理人声明書、およびその他の情報をSECに提出しています。私たちのSEC提出書類は、www.sec.govのSECのウェブサイトで一般に公開されています。私たちのウェブサイトは、www.peraso.comにあります。私たちは、当社のウェブサイトの「投資家」部分を通じて、SECに提出されたすべての報告書、それらの報告書のいかなる修正記録、および証券取引所法の第13(a)条または第15(d)条に基づいて、SECに電子的に提出した情報を無料で提供しています。そのような資料は、私たちが情報をSECに電子的に提出するとすぐに、ウェブサイトを通じて提供されます。私たちのウェブサイト上の情報は、SECに提出された報告書を明示的に参照しない限り、このプロスペクトの一部を構成するものではありません。

私たちは普通株式、優先株式またはワラントの購入のための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、独立して発行される場合もあれば、この募集によって提供されるいかなる証券とも一緒に発行される場合もあり、新株予約権を受け取る株主がその募集で未申し込み証券を受け取る場合、譲渡可能または譲渡不可のいずれかである場合があります。新株予約権を提供するためのいかなる提供に関連して、私たちは1つ以上のアンダーライターまたはその他の購入者とのスタンバイ契約に入る場合があります。アンダーライターまたはその他の購入者は、その募集後に未申し込みの証券を購入することが求められる場合があります。

この目論見書は、SECに提出したForm S-3の一部です。この目論見書には、登録声明に含まれる情報のすべてが含まれているわけではありません。提供される証券の条項を定めた任意のインデントやその他の文書の形式は、登録声明の一部として、または、Form S-3の登録声明の修正や、Form 8-kまたは他の提出文書のカバーの下で提出される場合があり、その場合にはこれに参照することによって、この目論見書に組み入れられます。これらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照する文書によってすべてに資格があるものとします。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照する必要があります。展示物を含めた登録声明全体（それに付随するものを含む）は、上記のSECまたは我々から入手できます。

SECは、彼らに提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。これにより、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができます。ここに組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、SECに後日提出する情報は、参照によって組み込まれた情報またはこの目論見書に含まれる情報を自動的に更新および置き換え、それらの文書が提出された日からこの目論見書の一部と見なされます。以下にリストされた文書を参照に組み込みます：

さらに、本目論見書を含む登録声明の提出日以降、これらの証券がすべて売却されたことを示す後の効力を持つ修正書の提出または全ての未販売証券を登録解除するものとする修正書の提出までに、Sections 13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいて当社が提出するすべての文書は、この目論見書に参照によって組み込まれることとなります。ただし、Form 8-kのItems 2.02または7.01に基づく文書、およびForm 8-kのItem 9.01に関連する展示も含めず、SECの規則に従って提供されるものと見なされない情報や文書は、各々の場合において参照または組み込みの対象としません。

これらの文書の全文を無料で取得するには、以下の住所または電話番号までお問い合わせください。

ただし、これらの文書には展示物が含まれている場合に限り、これらの文書に明示的に組み込まれるか、またはこの目論見書に組み込まれるものとして組み込まれます。また、「詳細についてはどこでより多くの情報を見つけることができます。」というタイトルのセクションで説明されているように、これらの提出物をSECから入手できます。

以下の声明は、本登録声明に記録される引受展開に関連して会社が負担する予定の費用とコストを示しています。

以下は、一部の法令全文およびPeraso Inc.（デラウェア州法人）の再設立公式登記簿（「設立公式登記簿」という）および修正および再設立された規約（「規約」という）全文に参照される以下の要約です。Delaware General Corporation Law（DGCL）のSection 145は、証券法に基づく責任に起因する債務（支払った費用の払い戻しを含む）について、取締役および役員に免責を認めます。

当社の設立公式登記簿によれば、DGCLによって修正される限り、当社の取締役の何れも、当社または当社の株主に対する義務違反による金銭的損害賠償責任を負わないでしょう。設立公式登記簿が、DGCLのSection 145の範囲内の範囲で、当社のすべての取締役を免責し、許可していることも述べています。その他の当社が提供する範囲内で、法律に準拠して、証券法による責任について代理人（及びデラウェア州法律によって代理人に対して免責を許可される他の人たち）を含めた代理人の免責（および費用の負担）を、バイロー規定、代理人またはこれに類する協定、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他の方法で提供することができます。ただし、当社、当社の株主、およびその他の者に対する義務違反のためのアクションに対する有効期限に関する適用可能なデラウェア州の法律（法定または非法定のものを含む）によって作成される限度に従うものとします。

DGCLのSection 145は、証券法に基づく債務（支払った費用を含む）に対する取締役および役員の免責を認める。

DGCLに準拠し、設立公式登記簿によると、当社の規約によれば、我们は、当社の取締役に、DGCLに改正される限り、当社または当社の株主に対する義務違反による金銭的損害賠償責任に対して責任を負わせないようにします。当社の規約によれば、当社はDGCLのSection 145によって許可される範囲を超えて、代理人（およびデラウエア州法が代理人に対して免責を許可するその他の人たちまで）の免責（および費用の前貸出）を提供することができます。なお、当該代理人が我々の要求に基づいて勤務している場合に限り、他の法的措置についても保険を確保することができます。我々は、証券法の下で生じるいくつかの問題に起因する責任を含む、様々な問題に関連する、役員および取締役の責任保険を保有しています。

当社の規約およびDGCLの許可に基づき、当社のバイローズ規定は、当社の取締役および役員を、第三者によるアクションに対して免責し、当社の取締役、役員、および従業員を、当社によるアクションによるものとして免責します。また、当社は、代理人、デラウエア州法が代理人に対して許可する他の人々、株式会社、パートナーシップ、合弁会社、信託、その他の企業のエージェントに対して、当社から要請された場合には、その地位に応じて彼らの行動に起因する責任を保険契約で担保することもできます。SECに提出された請求および役員に対する責任保険について説明しています。

当社は、その他のことに加え、当社の役員に関する契約を結んでおり、その契約により、役員が当社または当社の指示によって役員または取締役としてサービスを提供する他の企業または事業において、任意のアクションや訴訟において彼らが負担することになる弁護士費用、判決、罰金、和解金など、特定の費用について免責を受けることができます。

(1) 手続き中に、売りが行われている期間中に、この登録声明の有効性を更新するための投稿効力が及ぼされました。

(ii) 登録書の有効な日付(または最新の投稿効力変更書)以後に発生した、個別または総計して情報設定における基本的変化を反映する。前記の通り、証券の全体的な支払額が登録されているものを超えない場合、証券の発行量の増加または減少と、低または高い見積もり最大オファリング範囲からの偏差は、合計して、最大の最高集計オファリング価格の20%以上の変化を表す場合、Rule424(b)に基づいて委員会に提出された目論見書の形式で反映されることがあります。

（iii）登録声明に事前に開示されなかった配布計画に関する重要な情報、またはその登録声明においてこれらの情報に対する前述の配布計画に関する重大な変更を含める。

ただし、当該有効期間前に販売契約を結んだ購入者に関して、登録声明またはその一部であるプロスペクタスまたは登録声明またはプロスペクタスの一部に組み込まれた文書で行われたステートメントは、その有効期間前に行われたステートメントを変更または置き換えるものではありません。前記の項目(1)(i)、 (1)(ii)および(1)(iii)は、登録申請書がフォームS-3またはフォームF-3である場合、およびそうした段落が要求される情報を含む場合 SECによってファイルまたは提出され、登録申請書に参照される、または登録申請書の一部であるルール424(b)に基づいて提出された目論見書の形式に含まれる場合は会社は、登録申請書に含まれる。

(2)証券法1933年の責任を決定するために各後段効力変更書は、そこで提示される証券に関連する新しい登録申請書と見なされ、その時点でのそのような証券の提示は、初期のものと見なされます。取引が真正である場合は募集

（3）販売終了時に未販売である登記された証券の一部または全部を、後日効力を持つ修正書式により登記簿から削除すること：

(4)証券法1933年の責任を決定するために (A)登録者が提出する各目論見書ルール424(b)(3)に基づき、提出した目論見書が登録申請書の一部であると見なされる日付に関するものであると見なされます。;および (B) 証券法1933年第10(a)条で必要な情報を提供するために登録申請書の一部としてルール415(a)(1)(i)、(vii)または(x)に依存してファイルする必要がある各目論見書その目論見書に記載されているオファリングの最初の契約の日付、または有効性が発生した後に最初に使用された日付を含む。上記の通り、Rule 4300億に従い、発行者や当該日付にアンダーライターとして存在するプレーアーに対する責任の目的については、登録申請書と目論見書に記載された記述は、買戻し契約の時間の購買者に対して前記有効性日付の直前に行われた登録申請書やその一部である目論見書または該当文書において宣誓されたものを担保するものではなく、それを上回るものでも修正するものでもない。

(A)登録者によって提出された各目論見書ルール424(b)(3)に基づいて提出されたものは、提出された目論見書が登録申請書に含まれる日付として見なされると同時に、登録申請書の一部と見なされます。

(B) ルール4300億に関連する世界に対する情報の提供を目的として、ルール415(a)(1)(i)、(vii)または(x)に基づくオファリングに関してルール424(b)(2)、(b)(5)または(b)(7)に従って必要な目論見書の各目論見書は、 Securities Act of 1933の第10(a)条で必要な情報を提供するため、最初に目論見書の形で使用された日付の前に有効な登録申請書と一緒に含まれると見なされます。登録申請書の証券。ルール4300億に従い、登録申請書に関連する証券についてそれらの目論見書に関連する日付が新しい有効な日付と見なされ、その時点でのそのような証券の提示は、初期のものと見なされます。ただし、登録申請書または登録申請書の一部である目論見書に記載された文書または参照された文書に記載された文書のいずれかで行われた声明が、販売契約前の時間に契約を締結した購入者に対して優先されたものまたは修正されたものではないと登録申請書、目論見書、登録申請書の一部である文書、および該当する日付の直前に作成された文書で行われた宣言のいずれかに記載された文書。

(5)証券法1933年における責任を決定するために、下記の通信のいずれかの手段を用いて発行者自ら，あるいはその代理人が、本登録申請書に基づく発行者自らの証券の初回の配当において、どの買手に対しても発行者自らが販売者とみなされ、はたまたその買手が、それらの証券を運用することになった場合は、彼らがそれらの証券を発行者自らが販売または発行する新株予約権、優先株式、普通株式の一部として売りに出します。

（i）ルール424に従って提出する必要があるオファリングに関する下級発行人のプレリミナリープロスペクタスまたはプロスペクタス;

（ii）下級発行人が作成した、または下級発行人によって使用された、または言及されたオファリングに関するフリーライトプロスペクタス;

（iii）下級発行人によって提供された、または代理人によって提供された、下級発行人またはその証券に関する重要な情報を含む他のフリーライトプロスペクタスの一部; および

（iv）下級発行人が購入者に提供するオファリングである他の通信。

（6）証券法第1933条に従って責任を決定するために、登録声明書に参照される発行人の年次報告書の登録者13（a）または15(d)の各セクションによる提出（従業員在職中給付計画の年次報告書の提出も該当する場合）、その中で提供されている証券のオファリングは当該タイミングで初期のものと見なされ、その証券のオファリングは初期のものであると見なされます。正当なその証券のオファリング

（7）証券法第1933条に基づく責任の責任に対する責任の補償について、発行人の取締役、役員、および支配人の責任について、アイテム15に記載された規定に従って可能になる場合、またはその他、証券取引委員会の意見では、そのような補償は、行為で表現される公共政策に反するものであり、したがって、執行不能です。このような責任（訴訟、訴訟、または訴訟に対する取締役、役員または支配人が支払われたまたは支払われた費用を除く）に対する補償の請求が、登録される証券に関連して提起された場合、発行人は、弁護士の意見が支配的な先例によって解決されていないと判断された場合を除き、そのような補償が公共政策に反するかどうかを判断する適切な管轄裁判所に問題を提起し、最終的な裁判によって規定されます。

1933年証券法の要件に基づき、登録者は、合法的な形式でフォームS-3に記載されているすべての要件を満たしていると合理的に信じており、そのため、権限を与えられ、カリフォルニア州サンノゼ市において、2024年7月12日に、代理人によって正当に提出された登録声明書に署名しました。

現在、この文書に署名する各人は、彼または彼女の弁護士として、合衆国証券取引委員会に関する下級発行人、デラウェア州法人（以下「会社」という）の準備および提出に関連して行動しました。1933年証券法（以下、「法」という）の下で、株式公開登録書のフォームS-3（以下、「登録書」という）の登録、（i）普通株式、株式価値$ 0.001の普通株式等の株式価値$ 0.01の優先株式（以下、「優先株式」という）、株式等を購入する権利（以下、「ワラント」という）（iv）登録書に登録された証券を購入するための新株予約権（以下、「新株予約権」という）および（v）登録書に登録された2つまたは複数の証券に対する利益を表すユニット（以下、「証券」とその複数形）が、最大5,000万ドルの集計価格で公開されます。

証券法1933年の要件に従い、この登録声明は以下の人物によって指定された役割と日付で署名されました。

SEC登録手数料	$	–	**
FINRA申請手数料	$	8,000
譲渡代理人の手数料および費用。ただし、これらの料金および費用は、提供される証券と発行回数に依存するため、現時点では見積もることができません。	$		*
法律費用と経費	$		*
会計費用と経費	$		*
信託業者の手数料および経費	$		*
その他の費用および経費	$		*
総計	$		*

モシス・インク

署名:	/s/ James Sullivan 購入者
	名前:	ジェームズ・サリバン
	職名:	chief financial officer（最高財務責任者）

大口加速フィラー	☐	加速ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	レポート義務のある中小企業	☒
		新興成長企業	☐

	●	普通株式のシェア；

	●	优先股のシェア；

	●	warrantsは、当社の普通株式または優先株式を購入する権利証券です。

	●	ユニット; および

	●	新株予約権。

この目論見書について	ii

将来予測に関する特記事項について	iii

弊社について	1

リスクファクター	4

資金調達の利用	5

希薄化	5

提供される証券の一般的な説明	5

配布計画	15

専門家	17

法的問題	17

追加情報は以下から入手できます	17

参照による結合	18

	●	当社の株式証券の精算前後の純有形帳簿価値

	●	オファリングでの購入者が行う現金支払いに起因する実質的な帳簿価額の増加額。

	●	公開価格における購入者が吸収する即時の希釈額。

	●	株式

	●	優先株式

	●	証券化された他の証券のうちのいずれかを購入するためのワラント

	●	一つまたは複数の他の証券から構成されるユニット

	●	一つまたは複数の他の証券を購入するための新株予約権

	●	株主総会で提出されるすべての案件において、1株あたり1票を行使する権利。

	●	当社の取締役会が法的に許可された資金から宣言した配当に基づく配当金の権利。ただし、優先株式が発行済の場合は、優先株式に係る権利が優先されます。

	●	清算が実施された場合に、優先株式の清算優先権を考慮した債務償還と資産の分配において、割当割合に従って普通株式所有者が資産分配を受けられる権利。

	●	ワラントのタイトル。

	●	証券購入権の行使に関連する証券の指定、金額、および条件、およびそのような証券の行使に関連する手続きと条件

	●	証券と一緒に発行され、または別々に発行された、我々の普通株式または優先株式を購入するための証券購入権の指定および条件と、それらの証券と共に発行された証券購入権の総数。

	●	ワラントの発行価格。

	●	ウォランツの総数。

	●	ワラントの行使により受け取る証券の数または金額、またはワラントの行使価格の調整に関する任意の規定。

	●	ワラント行使時に購入可能な証券の価格または価格、ワラントの行使価格の調整に関する規定を含む。

	●	該当する場合、購入権および購入権の行使により購入できる証券が別々に譲渡可能になる日。

	●	適用される場合、ワラントの行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての説明。

	●	証券の交換とワラントの行使に関する条項、手続き、および制限を含め、ワラントのその他の条件。

	●	ワラントの行使権利が開始される日と、その権利が失効する日。

	●	いつでも最大または最小のワラント数を行使できる。

	●	ユニットおよびユニットに含まれる証券の指定および条項、及びそれらの証券がいつでも、どのような状況で別々に保有または譲渡できるかを含む;

	●	ユニットが発行される単位契約。

	●	ユニットまたはユニットを構成する証券の発行、支払い、決済、転送、または交換のための規定。

	●	サブスクリプション権の価格

	●	新株予約権の行使に対する支払い価格。

	●	各株主に発行されるサブスクリプション権の数

	●	各新株予約権によって購入できる証券の数と条件。

	●	新株予約権が譲渡可能であるかの程度；

	●	新株予約権の行使権利の開始日と新株予約権の満了日。

	●	サブスクリプション権には未購読の証券を過剰申し込む権利が含まれる場合があります。

	●	当社がサブスクリプション権の発行に関連して行ったスタンバイ引受けまたは購入契約の重要条件（該当する場合）。

	●	募集の条件。

	●	アンダーライター、ディーラー、または代理人の名前。

	●	マネージングアンダーライターまたはアンダーライターの氏名。

	●	証券の購入価格;

	●	証券の手取り資金。

	●	遅延受け渡し契約。

	●	アンダーライティングのディスカウント、手数料その他のアンダーライター報酬を構成するアイテム;

	●	いかなる公開募集価格も

	●	ディーラーが許可または再許可または支払われる割引または手当、エージェントに支払われる手数料

	●	エージェントに支払われる手数料および支払、決済、譲渡または交換に関する規定の説明

	●	目論見書補足で提供される証券が上場する市場または証券取引所。

*	Rule 415(a)(6)に基づき以前に支払われた登録料は除外されます。

**	項目15。取締役および役員の免責。

*	現行報告書の形8-Kまたは有効な登録申請書の後段階で報告される

**	Item 601(a)(5)に基づき、特定のスケジュール、エキシビジット、同様の添付ファイルは省略されました。会社は、SECの要請に応じて、そのような省略された材料のコピーを追補的に提供することになります。

署名	タイトル	日付

/s/ロナルドグリバリー	最高経営責任者兼取締役	2024年7月12日
ロナルドグリバリー	（主要経営責任者）	2024年7月12日

/s/ James Sullivan 購入者	chief financial officer（最高財務責任者）
ジェームズ・サリバン	（主任財務および会計責任者）	2024年7月12日

/s/ダニエルルイス	取締役	2024年7月12日
ダニエル・ルイス	取締役	2024年7月12日

/s/ロバートY.ニューウェル	取締役	2024年7月12日
ロバート・Y・ニューウェル	取締役	2024年7月12日

/s/ Ian McWalter	取締役	2024年7月12日
Ian McWalter	取締役	2024年7月12日

/s/アンドレアスメルダー	取締役	2024年7月12日
アンドレアス・メルダー