目次

ページ

セクション1。証券の説明。1

セクション2。プレースメント。2

セクション 3.プレースメントエージェントによるプレースメント証券の売却。3

セクション4。販売停止 4

セクション5。表明と保証。4

セクション6。プレースメントエージェントへの販売と配送、決済。20

セクション7。21社の規約

セクション8。費用の支払い 26

セクション9。プレースメント・エージェントの義務の条件 27

セクション10。会社とプレースメントエージェントによる補償と拠出。29

セクション11。引き渡し後も存続するための表明、保証、合意 31

セクション12。契約の終了。31

セクション13。通知 32

セクション14。パーティー 33

セクション 15.株式分割の調整 33

セクション16。準拠法、時間、陪審裁判の放棄 33

セクション17。見出しの効果 33

セクション18。フリーライティング許可の目論見書 33%

セクション19です。受託関係の欠如 33

ii

展示品

別紙A — 掲載通知書の形式

別紙b — 配置通知と承認の権限を有する個人

別紙C — 報酬

別紙D — 役員証明書

別紙E — 発行者の自由執筆目論見書

私は

ゼブラセラピューティクス株式会社

75,000,000ドル

普通株式

株式分配契約

2024年7月12日

シチズンズ JMP 証券合同会社

600モンゴメリーストリート、スイート1100です

カリフォルニア州サンフランシスコ94111

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるZevra Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、シチズンズJMP証券合同会社（以下「プレースメントエージェント」）との契約（この「契約」）を次のように確認します。

セクション1。証券の説明。

当社は、本契約の期間中、随時、本契約に定められた条件に従い、代理人および/または本人を務めるプレースメントエージェントを通じて、総募集額が最大75,000,000ドルの当社の普通株式（「証券」）を、額面1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を発行および売却することに同意します。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、プレースメント通知（以下に定義）に記載されている場合を除き、本契約に基づいて発行および売却される有価証券の数に関する本セクション1に定められた制限の遵守は当社の単独の責任であり、プレースメントエージェントはそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。プレースメントエージェントを通じた有価証券の発行および売却は、当社が提出し、証券取引委員会（以下「委員会」）によって有効と宣言された登録届出書（以下に定義）に従って行われますが、本契約のいかなる規定も、当社が本契約、プレースメントエージェントを通じて、または登録届出書に従って普通株式またはその他の証券を提供、売却、または発行することを要求するものと解釈されないものとします。

当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく規則および規制（総称して「証券法」）の規定に従い、当社が随時発行する、当社が提出した、または提出する予定の証券を含む特定の証券に関する基本目論見書を含む、フォームS-3の登録届出書を委員会に提出するものとします。改正された1934年の証券取引法の規定、および規則とその下の規制（総称して「取引法」）。当社は、特に有価証券に関連する株式分配目論見書（「株式分配目論見書」）を作成しました。この目論見書は、当該登録届出書の一部として含まれます。当社は、必要に応じて、当該登録届出書の一部として含まれている基本目論見書に、特に有価証券に関連する目論見書補足（「目論見書補足」）を作成します。当社は、プレースメント・エージェントが使用できるように、当該登録届出書の一部として含まれている株式分配目論見書および目論見書補足のコピーをプレースメント・エージェントに提出します。文脈上別段の定めがある場合を除き、発効時に修正される登録届出書、およびその一部として提出された、または参照により組み込まれたすべての文書を含み、証券法の規則424（b）に従って委員会にその後提出された、または規則4300または46に従って当該登録届出書の一部とみなされる目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含む、その効力発生後の修正証券法の2 (b) は、ここでは「登録届出書」と呼びます。参照により組み込まれているすべての文書を含む基本目論見書、および参照により組み込まれたすべての文書を含む株式分配目論見書、およびそれぞれが登録届出書に補足されている場合がありますが、その基本目論見書、株式分配目論見書および/または目論見書補足は、そのような基本目論見書、株式分配目論見書および/または目論見書補足が当社が最近規則424（b）に従って委員会に提出した形式で証券法、および任意の「発行者の自由記述目論見書」とともに、証券法の規則433で定義されているように、（i）会社が委員会に提出する必要がある証券、または（ii）規則433（d）（5）（i）に従って提出が免除されている有価証券について、いずれの場合も、提出または義務付けられている形式で

委員会に提出するか、提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で提出することを、ここでは「目論見書」と呼びます。本書における登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、そこに参照して組み込まれている文書を指し、それらを含むものとみなされます。また、本書で記載されている、登録届出書または目論見書に関する「修正」、「修正」、「補足」という用語への言及は、参照により組み込まれたとみなされる文書を本書の執行後に委員会に提出することを指し、それを含むものとみなされますそこに。本書における財務諸表および予定表、ならびに登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に「含まれ」、「記載」されているその他の情報（および同様の輸入に関するその他のすべての言及）への言及は、場合によっては、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれているすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます。ここに記載されている登録届出書、規則462（b）登録届出（以下に定義）、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足への言及は、委員会の電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます。本契約におけるすべての言及は、発行者の自由記述目論見書（以下に定義されているとおり）への言及（その他）証券法上の規則433に従い、発行者への提出が義務付けられていない発行者自由記述目論見書委員会）には、EDGARに従って委員会に提出されたそのコピーを含むものとみなされます。

セクション2。プレースメント。

当社は、本契約に基づく有価証券の発行および売却（それぞれ「プレースメント」）を希望するたびに、有価証券の売却を希望するパラメータ（少なくとも売却する有価証券（「プレースメント証券」）の数、売却が要求される期間を記載した電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）でプレースメントエージェントに通知します。、任意の取引日に売却できる有価証券の数の制限（セクション3で定義されているとおり））そして、それを下回って販売できない最低価格（「プレースメント通知」）は、別紙Aとして添付されています。プレースメント通知は、別紙bに記載されている会社のいずれかの個人から発行され（当該別紙に記載されている会社の他の各個人へのコピーを添えて）、展示に記載されているプレースメントエージェントの各個人宛てに送付されるものとしますそのため、別紙bは随時修正されることがあります。プレースメントエージェントが、プレースメント通知に含まれるそのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（独自の裁量で理由の如何を問わず受け入れない場合があります）、または会社との話し合いの結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、プレースメントエージェントは、プレースメント通知がプレースメントエージェントに配信された営業日の翌営業日（以下に定義）の午後4時30分（東部標準時）までに、会社に通知を発行します。すべての個人に宛てた電子メール（または当事者が書面で相互に合意したその他の方法）別紙B）に記載されている会社およびプレースメントエージェントから、プレースメントエージェントが喜んで受け入れる条件を記載しています。プレースメント通知に記載されている条件が直前の文に規定されているように修正された場合、会社がプレースメントエージェントに、修正されたプレースメント通知のすべての条件の承認（「承認」）を電子メール（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）で送信するまで、そのような条件は会社またはプレースメントエージェントを拘束しません。この電子メールは会社のすべての個人に送信されるものとします。別紙bに記載されているプレースメントエージェント。プレースメント通知（によって修正されたもの対応する承認（該当する場合）は、プレースメントエージェントがプレースメント通知の条件に同意したことを当社が受領したとき、またはプレースメントエージェントが承諾を受け取った時点で有効となり、（i）プレースメント証券の全額が売却されるまで、（ii）この段落の第2文に記載されているプレースメント通知の要件に従って、会社はプレースメント通知を終了します。(iii) 会社はその後、紹介通知を発行します以前のプレースメント通知に優先するパラメーター、(iv) 本契約はセクション9またはセクション12の規定により終了したか、(v) いずれかの当事者が以下のセクション4に従ってプレースメント証券の売却を一時停止したものとみなされます。プレースメント証券の売却に関連して当社がプレースメントエージェントに支払う割引、手数料、またはその他の報酬の金額は、別紙Cに記載されている条件に従って計算されるものとします。会社がプレースメントエージェントと（i）のいずれかにプレースメント通知を提出しない限り、会社もプレースメントエージェントもプレースメント証券に関して一切の義務を負わないことを明確に認識し、同意しますプレースメントエージェントは、そのようなプレースメントの条件に同意します通知または（ii）そのような配置通知の条件が修正された場合、当社は、上記の条件に従って承諾することにより、また、掲載通知（該当する場合は、対応する承諾書によって修正されたもの）および本書で指定された条件に基づいてのみ、修正された条件を受け入れます。本契約の条件とプレースメント通知の条件（該当する場合は、対応する承諾書によって修正されます）との間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件（該当する場合は対応する承諾書によって修正される）が優先されます。「営業日」とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日で、ニューヨークの銀行が一般的に法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

セクション 3.プレースメントエージェントによるプレースメント証券の売却。

セクション6（a）の規定に従い、プレースメント・エージェントは、プレースメント通知で指定された期間、通常の取引および販売慣行および適用法および規制に従い、商業的に合理的な努力を払って、該当するプレースメント通知で指定された金額まで、または当該プレースメント通知（該当する場合は対応する承諾書により修正される）の条件に従ってプレースメント証券を売却します。プレースメントエージェントは、本契約に基づいてプレースメント証券を売却した各取引日の開始日（以下に定義）の開始直後に、その日に売却されたプレースメント証券の数、当該売却に関してセクション2に従って当社がプレースメントエージェントに支払うべき報酬、および会社に支払われる純収入（以下に定義）を明記した書面による確認書を会社に提出します。プレースメントエージェントが行った控除額（セクション6に記載）b））そのような販売から受け取る総収入から。プレースメント通知の条件（該当する場合は、対応する承諾書により修正されます）に従い、プレースメントエージェントは、証券法の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で、プレースメント証券を売却することができます。プレースメント通知（該当する場合は、対応する承諾書によって修正されます）で明示的に承認された場合、プレースメントエージェントは交渉による取引でプレースメント証券を売却することもできます。本書の目的上、「取引日」とは、普通株式が上場または上場される主要市場で普通株式が売買され、その間に当該主要市場での取引が市場の中断、予定外の終了、または停止されなかった日を指します。

セクション4。販売の一時停止。当社または紹介代理人は、書面（別紙bに記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含む、通知の送信先のいずれかがそのような通信の受領を実際に確認した場合は、自動返信を除く）または電話（検証可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって相手方の各個人への即時確認による）で相手方当事者に通知することができます。別紙B）に記載、プレースメント証券の売却を一時停止する（「一時停止」）。 提供された、 ただし、そのような停止は、かかる通知の受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント証券に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。各当事者は、本セクション4に基づく通知は、別紙bに記載されている個人のいずれかに送信されない限り、他方に対して有効ではないことに同意します。そのような別紙bは随時修正される可能性があるためです。一時停止が有効である間、紹介エージェントへの証明書、意見、またはコンフォートレターの送付に関する第7条（o）、第7条（p）、第7条（q）および第7条（r）に基づく義務は放棄されるものとします。

セクション5。表明と保証。

(a) 会社の表明と保証。当社は、本契約の日付および本契約のセクション7（o）に従って証明書の提出が義務付けられている各表明日（以下に定義）および本契約に基づく有価証券の売却時（「適用時期」）の時点で、プレースメントエージェントに次のように表明および保証し、プレースメントエージェントと次のように合意します。

(1) 証券は、登録届出書に従って証券法に基づいて正式に登録されています。本契約の日付の時点で、登録届出書は証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されています。または、証券法に基づく規則462（b）に従って有価証券の募集および売却を登録するために提出される登録届出書については、そこに参照により組み込まれている文書を含みます（「規則462（b）登録届出書」）は、委員会に提出され、有価証券に基づいて発効します増額に必要な日のニューヨーク時間の午後10時までに行動してください登録届出書に基づいて提供および売却できる有価証券の金額です。当社は、登録届出書と目論見書に関連する追加情報または補足情報を求める委員会からのすべての要求に対して、委員会が満足できるように応えました。登録届出書または規則462（b）登録届出書の有効性を停止する停止命令は有効ではなく、そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、合理的な調査とデューデリジェンス調査（「知識」）の結果、委員会が検討または脅迫していることもなく、委員会からの追加情報の要求に応じられています。当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。委員会は目論見書または自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、その目的のための手続きが開始されたことも、会社の知る限り委員会から脅迫されたこともありません。

本契約の日付の時点で、本契約に基づくプレースメント証券の売却案は、フォームS-3の一般指示I.B.1の要件を満たしています。

提出された目論見書は、提出された時点で準拠または遵守され、修正または補足された場合は、すべての重要な点で証券法に準拠します。各登録届出書、規則462（b）、およびそれらに対する発効後の修正または補足は、発効した時点で、およびそれに関する各発効日またはその日付（該当する場合）に準拠し、各決済日については、すべての重要な点で証券法に準拠し、準拠しませんでした。また、各決済日現在、ある場合でも、以下の虚偽の記述は含まれていません重要な事実または記載の省略：そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な重要事実そこは誤解を招きません。修正または補足された目論見書は、その日付の時点で、重要な事実についての虚偽の記述を含んでおらず、もしあれば、それらの記述を行うために必要な重要な事実の記述は、誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。直前の2つの文に記載されている表明および保証は、登録届出書またはその効力発生後の修正、目論見書、目論見書、またはその修正または補足に記載された記述または省略には適用されません。これらの記述は、プレースメントエージェントから書面により会社に提供された情報に基づいて明示的に使用されます。目論見書に記載する必要のある、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書やその他の書類で、必要に応じて記載または提出されていないものはありません。

登録届出書および規則462（b）登録届出書およびその修正、その他の暫定目論見書、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出する必要のある各発行者自由記述目論見書（以下に定義）、およびそれらの修正または補足の写し、（電子的またはその他の方法で）の提供に関連して募集代理人に送付され、（電子的またはその他の方法で）有価証券は、電子的に送信されたそのコピーと同一であり、今後も同じです規則S-tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出されました。「発行者自由記述目論見書」とは、証券法に基づく規則433で定義されている、（i）会社が委員会に提出する必要のある有価証券に関する「発行者の自由記述目論見書」を意味し、（ii）は、提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、証券法上の規則433（d）（8）（i）の意味における「書面による連絡」です。委員会、または（iii）は、証券または募集の内容を含まない説明が含まれているため、証券法に基づく規則433（d）（5）（i）に基づく提出が免除されます最終条件を反映しており、本書の別紙Eに記載されているすべての自由記述目論見書は、その都度変更される場合があります。いずれの場合も、有価証券の募集に関連して使用するためにプレースメントエージェントに（電子的またはその他の方法で）提供された形式で、随時変更される場合があります。

有価証券に関する各発行者自由記述目論見書は、発行日現在、および各適用時期および決済日（以下に定義）の時点で、登録届出書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は、その一部と見なされ、置き換えまたは変更されていない組み込み文書を含め、含まれていません。各発行者の自由記述目論見書は、該当する時期の時点で、目論見書に補足され、一緒に添付されています和解日（以下に定義）には、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれたり、その記述を行うために必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありません。前述の文は、プレースメントエージェントから会社に提供された特にその使用を目的として提供された書面による情報に基づいて、それに従って作成された、発行体の自由記述目論見書に記載された記述または省略には適用されません。

当社は、登録届出書の完全なコピー1部と、その一部として提出された各同意書と専門家証明書のコピー、および修正または補足された登録届出書（展示物なし）と目論見書の適合コピーを、プレースメントエージェントが合理的に要求した数量と場所で、プレースメントエージェントに届けました。

(2) 当社は、証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」ではありません。当社は、当社が「不適格な発行者」になった場合、速やかにプレースメントエージェントに通知することに同意します。

(3) 当社は、プレースメントエージェントによるプレースメント証券の配布が完了する前に、プレースメント証券の募集および売却に関連する募集資料を、目論見書および発行者の自由記述目論見書または登録届出書以外のものを配布しておらず、配布する予定もありません。

(4) 当社には、本契約に基づく義務を締結し履行する企業力と権限があります。本契約は、当社によって正式に承認、執行、履行されており、その条件に従って執行可能な有効かつ拘束力のある契約です。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利が適用法によって制限される場合や、破産、破産、再編、モラトリアム、または債権者の権利と救済に関連するまたはそれらに影響を及ぼすその他の同様の法律によって強制力が制限される場合を除き、または一般的な公平性の原則によって。

(5) プレースメント証券は、発行および引き渡されると、本契約に従って発行および売却が正式に承認され、本契約に基づく支払いを受けて当社が発行および引き渡した場合、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能となり、すべての重要な点において、登録届出書および目論見書における普通株式の記述に準拠します。

(6) 当社は正式に設立され、デラウェア州の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存続しています。会社は正式に事業を行う資格があり、外国法人、またはそれぞれの財産の所有やリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、自社の資産を所有または保有し、従事する事業を行うために必要なすべての権限と権限（企業またはその他）を備えています。ただし、そのような資格を取得できない、またはそのような権限または権限を持っていなくても（私は）特異な点がない場合を除き、全体として、または全体として、状況（財務またはその他）への重大な悪影響会社の経営成績、資産、負債、収益、事業または見通し、または（ii）本契約に基づく義務を履行する当社の能力、または本契約または目論見書で意図されている取引を完了する当社の能力（第 (i) 項または (ii) 項に記載されているような影響、「重大な悪影響」）を著しく損なうこと。当社には子会社はありません。

(7) 当社の資本ストックの発行済み株式はすべて、正式かつ有効に認可および発行されており、全額支払済みで査定不能で、連邦および州の証券法に従って発行されており、すべての重要な点において、目論見書の「資本ストックの説明」という見出しの下に記載されている説明に準拠しています。有価証券を購入したり、会社の資本金の株式と交換したりする当社のオプション、ワラント、その他の権利はすべて、連邦および州の証券法に従って正式に承認され、有効に発行され、発行されています。普通株式の発行済み株式はいずれも、会社の有価証券を購読または購入する先制権、先制権、またはその他の同様の権利に違反して発行されたものではありません。2024年7月12日現在、資本ストック、オプション、ワラント、先制権、先制権、第一拒否権、その他の購入権の授権株式または発行済み株式、または目論見書に記載されているもの以外の会社の資本ストックに転換または交換または行使可能な株式または負債証券はありませんでした。会社のストックオプション、ストックボーナス、その他の株式プランまたは取り決め、およびそれらに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利の説明は、目論見書に記載または参照元に組み込まれているとおり、そのようなプラン、取り決め、オプション、権利に関して表示する必要のある情報をすべての重要な点で正確かつ公正に記載しています。

(8) 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、当社によるプレースメント証券の発行と売却、および本契約で予定されている取引の完了は、（通知の有無にかかわらず、または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方で）（i）いずれかの条件または規定の違反または違反と矛盾したり、その結果、債務不履行または債務返済の誘発事象（以下に定義するとおり）が発生したりすることはありません下に、解約またはその他の権利を生じさせるか、権利もしくは義務の取り消しまたは加速または喪失を生じさせるか当社が当事者である、または当社が拘束されているインデンチャー、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書、または当社の財産または資産に基づく利益、担保権、担保権、請求または請求に基づく利益、または当社の財産または資産に対する先取権、担保権、請求または請求を生じさせること、（ii）何らかの結果会社の設立証明書または付則の規定に違反すること、または（iii）何らかの法律、法令、規則に違反することになり、会社またはその資産または資産を管轄する国内外の裁判所または政府機関または団体の規制、判決、命令、または命令。（i）および（iii）の条項の場合を除き、そのような紛争、違反、違反、違反、または不履行が、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。「債務返済誘発事件」とは、手形、社債、その他の債務の証拠の保有者（または当該保有者に代わって行動する者）に、会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を与えるあらゆる事象または条件を指します。

(9) フォームS-3の一般指示I.B.6（およびその結果として必要となる委員会への追加提出）によって課せられる適用制限の対象となります。ただし、ナスダックでのプレースメント証券の上場に関連してナスダック・グローバル・セレクト・マーケットによって、またはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに要求される同意、承認、承認、注文、登録、資格、または提出は除きます。グローバル・セレクト・マーケットまたは金融業界規制当局（「FINRA」）または（ii）証券法、取引法に基づく、または適用される州または外国の証券法、または国内外の裁判所、政府または非政府機関または団体への同意、承認、承認または命令、申請、ライセンス、資格または登録（それぞれ「承認」といいます）で、作成、取得、取られておらず、完全に効力もないものは、会社による本契約の締結、履行、提供、発行、売却に必要です会社によるプレースメント証券またはここで予定されている取引の完了。そして、いいえ通知または通知後、または時間の経過またはその両方により、当該承認の取り消し、一時停止、終了、無効化、またはそのような承認の所有者または作成者の権利のその他の障害が可能または結果となるような事象が発生しました。本契約で検討されている取引を当社が完了するために必要な、すべての企業承認（もしあれば、株主の承認を含む）が得られ、有効です。

(10) アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、目論見書に記載または参照により組み込まれている特定の財務諸表を認定しており、規則S-Xおよび公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の第2-01条の意味における当社に関する独立した登録公認会計士事務所です。

(11) 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連する注記とともに、すべての重要な点において、指定されたそれぞれの日付または期間における会社の財政状態、経営成績、および財政状態の変化を公正に示しています。このような記述および関連注記は、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている関連注記に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用される米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。ただし、通常の年末調整の対象となる未監査の中間財務諸表には、委員会の適用規則で許可されているように、特定の脚注が含まれていない場合があります。目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表は、関連する注記とともに、すべての重要な点で規則S-Xに準拠しています。規則S-Xでは、目論見書に他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールや別紙を記述、含めたり、参照として組み込んだりすることを義務付けられていません。目論見書に参照または組み込まれている要約および選択された財務データ（ある場合）は、すべての重要な点で、指定されたそれぞれの日付および期間におけるそこに表示されている情報を公正に示しており、目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている財務諸表およびその他の財務情報から導き出されています。「非GAAP財務指標」（規則Gで定義されているとおり）に関する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報は、該当する範囲で、すべての重要な点で規則Gおよび規則S-kの項目10に準拠しています。

(12) 目論見書に記載または検討されている場合を除き、(1) 当社は、(1) 最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の災害、保険の適用対象であるか否かを問わず、または労働争議、裁判所、政府の措置、命令、法令による重大な損失または事業への重大な干渉を受けていません、(2) 発生した負債や義務以外の、直接または偶発的な重大な責任または義務が発生しました通常の事業過程において、（3）通常の事業過程以外の重要な取引を締結したか、（4）資本ストックに対する配当を申告または支払った。（ii）目論見書に参照により記載または組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、資本ストックに重大な変化はありませんでした（（1）ワラントの行使または転換に従って発行された普通株を除く転換証券、またはストックオプションやその他の発行済みアワードの行使または権利確定時会社の株式報酬またはその他の制度、（2）会社の株式報酬またはその他の計画に従って付与または発行されたオプション、普通株式またはその他の証券、（3）会社の転換優先株式の転換または再分類時に発行される普通株式、（4）プレースメント証券の発行、（5）既存の契約の条件に従って会社が行う必要のある株式の買い戻し、または会社の長期債務、またはまたはにおける、重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化を伴う開発会社の事業、資産、総務、経営、財政状態、見通し、株主資本、または経営成績に影響を与えます。

(13) 米国食品医薬品局、米国保健社会福祉省（「FDA」）または同等の連邦、州、地方、または外国の政府機関（当社とFDAおよび同等の政府機関）での手続きを含め、当社が当事者である法的または政府的な手続きはありません。臨床開発および製品承認プロセスに関連する団体は、以下の訴訟手続とはみなされませんこの表明の目的）は、目論見書に記載される必要があり、目論見書には記載されていない、または単独または全体として、会社に不利と判断された場合に重大な悪影響が生じる可能性があるもの。また、会社が知る限り、そのような手続きが政府当局や他の者によって脅かされることはありません。当社は、FDA、または医薬品やバイオハザード物質または材料の規制に従事するその他の連邦、州、外国の機関や団体によって規定されている事業に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国の法律、規制、命令、法令を遵守しています。ただし、違反が単独または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。当社製品の商品化の承認を支援するために当社によって、または当社に代わって実施されたすべての前臨床試験および臨床試験は、適用されるすべての連邦、州、または外国の法律、規則、命令、規制に従って、当社によって、または当社が知る限り第三者によって実施されています。ただし、単独または全体として重大な悪影響をもたらすことのないような不遵守または不履行は例外です。

(14) 当社は、(i) その憲章または付則に違反しておらず、(ii) いかなる点においても債務不履行ではなく、契約、抵当権、信託証書、ローン契約、リース、その他の契約または証書に含まれる期間、契約、または条件の適正な履行または遵守において、通知または時間の経過または両方によってそのような債務不履行となるような事象は発生していませんそれが当事者であるか、それが拘束されているか、またはその財産や資産のいずれかの対象となっているもの（FDAまたは外国によって管理されているものを含みますが、これらに限定されません）、FDAと同様の機能を果たす連邦、州、地方の政府または規制当局）および（iii）は、本件またはその財産または資産の対象となる可能性のある法律、条例、政府の規則、規制、裁判所命令、法令または判決に一切違反していません。ただし、本項（r）の（ii）および（iii）の条項の場合を除き、以下の違反または不履行があった場合は例外です。単独で、または全体として、重大な悪影響はありません。

(15) 登録届出書および目論見書に記載されている場合を除き、また個別にまたはまとめて重大な悪影響がない場合を除きます。(i) 当社は、米国食品医薬品局、その他の裁判所または仲裁人、または連邦、州、地方、外国の政府または規制当局などから、不利申請、警告書、無題の手紙、またはその他の同様の通信または書面による通知を受け取っていません FDAと同様の機能を果たす政府機関が、または主張している連邦食品医薬品化粧品法（21 U.S.C. § 301以降）の違反を主張する（「FFDCA」）、または類似の法律。（ii）当社は、FFDCA、連邦反キックバック法（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、民事虚偽請求法（31 U.S.C. § 3729以降）、刑事虚偽請求法（42 U.S.C. § 3729以降）を含むがこれらに限定されない、適用可能な医療法を遵守しています。§1320a-7b（a））、民事金銭罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（42 U.S.C. § 1320d以降）、2009年の経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（42 U.S.C. § 17921以降）、除外法（42 U.S.C. § 1320a-7）、メディケア（社会保障法のタイトルXVIII）、メディケイド（社会保障法のタイトルXIX）、および2010年の患者保護および手頃な価格の医療法。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。サンシャイン医師支払い法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、およびそれらの法律に従って公布された規制、および同等の州法、その他すべての地方、州、連邦、国、超国家、外国の健康会社の規制に関連する医療法（総称して「医療法」）。当社は、目論見書に記載されているとおりに事業を遂行するために必要な、適切な地方、州、連邦、または外国の規制機関または機関（FDA、またはFDAが行うものと同様の機能を果たす外国、連邦、州、地方の政府または規制当局によって管理されているものを含みますが、これらに限定されません）によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、許可証を保有しており、すべての申告と提出を行っています何らかの障害がある場合を除き、総称して「政府許可」）単独でも全体でも、所有または製造しても、重大な悪影響はありません。当社は、そのような政府許可をすべて遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、単独または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。そのような政府許可はすべて有効であり、完全に効力を有します。ただし、無効または完全な効力を有しない場合でも、単独または全体として重大な悪影響がない場合を除きます。このような政府の許可はすべて無料で、物質的な制限や物質的な条件は一切ありません。当社は、そのような政府許可の重要な取り消し、変更、停止、終了、または無効化（またはそれに関連する手続き）についての書面による通知を受け取っていません。また、当社の知る限り、通知または時間の経過後、あるいはその両方が、取り消し、変更、停止、終了、または無効化（または関連する手続き）を許可または結果するような事象は発生していませんそのような政府の許可ですが、会社はそのような政府許可が更新されないことを知りません。目論見書に記載されている、当社によって、または会社のために実施された研究、試験、前臨床研究または臨床試験（「会社の研究および試験」）は、保留中の場合でも、該当する場合は認められた専門的科学基準に従って、すべての重要な点で実験プロトコル、手順、および管理に従って実施されています。目論見書に含まれる会社の研究および試験の結果の説明は、すべての重要な点で正確ですそして、会社は何の通知も受けていませんまたは、FDAまたは同等の権限を行使する外国、州、地方の政府機関に、終了、停止、または重大な変更が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される企業研究または試験の終了、停止、または重大な変更を要求する書簡を送付。

(16) 当社は、目論見書に記載されているプレースメント証券の募集およびその収益の適用を実施した後も、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則および規制の意味における「投資会社」または「投資会社」によって「管理」される事業体にはなりません。

(17) 当社、その役員、取締役、または当社の知る限り関連会社のいずれも、プレースメント証券の提供に関連して会社の証券の価格を安定させるために設計または意図された行動や、プレースメント証券の安定化または操作を引き起こした、または将来的に安定化または操作を引き起こすまたは結果となるか、将来合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていませんプレースメント証券の募集に関連する当社の有価証券の価格。

(18) 当社は、(i) 有効で法的強制力のある特許、特許出願、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、インターネットドメイン名登録、著作権、著作権登録、ライセンス、企業秘密 (「知的財産権」) および (ii) 発明、ソフトウェア、著作物、商標、サービスマーク、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標、商標名前、データベース、数式、ノウハウ、ショーハウ、インターネットドメイン名、その他の知的財産（企業秘密やその他の未特許を含む）いずれの場合も、現在行っている、および目論見書に記載されているとおりに実施することが提案されている事業を遂行するために必要な、特許性のない専有機密情報、システム、または手順）（総称して「知的財産資産」）。ただし、前述の表明は、第三者の権利と商標に関するものであるため、当社が知っている場合にのみ行われます。当社は、現在行われている事業活動が他者の有効かつ強制力のある知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると結論付ける意見を弁護士から受けていません。また、所有または使用する知的財産権または知的財産資産に関する当社の権利に対する他の人物からの異議申し立て（当社の知る限りではまだ保留中です）の書面による通知も受けていません会社。会社が知る限り、現在行われている当社の事業は、他者の有効かつ強制力のある知的財産権を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしていません。目論見書に記載されている知的財産権の使用に関するすべてのライセンスは、(i) 破産、破産、その他の債務者の救済に関する一般適用法によって制限される場合を除き、その条件に従って当社、および当社の知る限りではその当事者に対して有効で、拘束力を持ち、執行可能です。ただし、(i) 特定の業務、差止命令を規定する法律によって制限される場合を除きます。積極的救済またはその他の衡平法上の救済、および衡平の一般原則による。当社は、あらゆる重要な点で知的財産ライセンスを遵守しており、重大な点でも違反しておらず、知的財産ライセンス違反の申し立てや脅迫状も受けていません。また、当社が当事者である知的財産ライセンスに対する他者による違反または違反の予想については何も知りません。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、また、個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、係争中または当社の知る限り、他者による係争中の訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません。（A）知的財産に対する当社の権利に異議を申し立てること、および当社がそのような訴訟、訴訟、訴訟手続の合理的な根拠となる事実を知らない主張;（B）知的財産の有効性、執行可能性、または範囲に異議を唱え、会社はそのような訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または請求の合理的な根拠となる事実を知らない。または（C）登録届出書および目論見書に記載されている製品またはサービスの商品化時に、当社が他者の著作権、特許、商標、商号、サービスマーク、企業秘密、またはその他の所有権を侵害している、または侵害するだろうと主張する、そして当社は、そのような訴訟、訴訟、訴訟の合理的な根拠となる事実を知りません。請求。当社が特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、企業秘密、ライセンス、その他の知的財産権、または個人のフランチャイズ権を侵害したと主張して、当社に対して何の請求も行われていません。当社は、適切な秘密保持契約や秘密保持契約の締結を含め、知的財産権を保護、維持、保護するために合理的な措置を講じています。本契約で検討されている取引が完了しても、現在行われている事業の遂行に使用するために所有、使用、または保有されている知的財産権のいずれかを所有、使用、または使用するために保持する会社の権利に関する損失または減損または追加金額の支払いにはならず、他の人の同意も必要ありません。当社は、プライバシー、データ保護、および会社の事業遂行において当社が収集、使用、または使用する個人情報の収集と使用に関連するすべての適用法をすべての重要な点で常に遵守してきました。個人のプライバシー、個人情報、またはデータに関する権利を侵害しているとして、当社に対してクレームが申し立てられたり、脅迫されたりすることはありません。ここで検討されている取引の完了は、プライバシー、データ保護、または会社の事業遂行において当社が収集、使用、または使用する個人情報の収集と使用に関する法律に違反したり、その他の方法で違反したりすることはありません。当社は、そのような情報が不正アクセス、使用、改ざん、またはその他の悪用から確実に保護されるように合理的な措置を講じています。当社は、従業員、コンサルタント、請負業者が会社に雇用されている間、または会社との契約に基づいて作成した、会社の事業にとって重要なすべての著作物および発明の所有権を取得するために、商業的に合理的な措置を講じています。すべての創設者と主要従業員は、会社と機密保持および発明譲渡契約を結んでいます。

(19) 当社は、会社の事業にとって重要な不動産または私有財産のすべての品目（ただし、わかりやすくするために、知的財産権の権利は上記のセクション5（18）にのみ記載されています）の有効な所有権を有しており、いずれの場合も、目論見書に記載されているもの以外の先取権、担保、担保権、請求、および欠陥は一切ありませんそして、単独または全体として、そのような資産の価値に実質的な影響を与えず、干渉しないもの当社が当該資産を使用または提案したこと、および当社の事業にとって重要で、当社が目論見書に記載されている不動産を保有しているすべてのリースおよびサブリースは完全に効力を有しており、当社は、上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づいて会社の権利を侵害する者によって主張されたあらゆる種類の重要な請求について一切通知していません。または、リースまたは転貸された施設の継続的な所有に対する会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりするそのようなリースまたはサブリースの下で。

(20) (i) 全国労働関係委員会、州または地方の労使関係委員会、または外国の労使関係委員会で、会社に対して、または会社が知る限り、重大な不公正労働慣行の申し立ては係争中ではなく、団体交渉協定から生じた、または団体交渉協定に基づいて生じる重大な苦情または重大な仲裁手続きは、会社に対して、または会社の知る限りでは脅迫されていませんそれと、（ii）会社の従業員による重大な労働妨害は存在しない、または会社の知識は差し迫っていますが、主要なサプライヤー、メーカー、顧客、請負業者の従業員による、単独または全体として、重大な悪影響があると予想される、既存または差し迫った労働妨害について、会社は認識していません。当社は、会社の主要従業員または重要な従業員グループが会社での雇用を終了する予定であることを認識していません。

(21)「禁止取引」（改正された1974年の従業員退職所得保障法のセクション406で定義されているとおり、それに基づく規制および公開された解釈を含む（「ERISA」）、または随時改正される1986年の内国歳入法のセクション4975（「コード」））または「累積資金不足」（ERISAのセクション302で定義されている）またはそのいずれもありません ERISAのセクション4043（b）に記載されているイベント（ERISAのセクション4043に基づく30日間の通知要件が免除されたイベントを除く）は会社の従業員福利厚生制度に関して、単独または全体として重大な悪影響を及ぼす、発生した、または発生すると合理的に予想されます。会社の各従業員福利厚生制度は、すべての重要な点で、ERISAや規範を含む適用法に準拠しています。当社は、年金制度（ERISAで定義されているとおり）の解約または撤回に関して、ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任を負ったことはなく、また負うと合理的に予想されることもありません。本規範の第401（a）条に基づいて適格となることを意図して会社が負う予定の各年金制度は、そのように適格であり、当社の知る限り、行動によるものか不作為によるものかを問わず、単独または全体として、そのような資格が失われるようなことは何も発生していません。

(22) 当社のいずれも、または当社の知る限り、当社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または当社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社など、当社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国政府外務省外国資産管理局（「OFAC」）による米国制裁の対象にはなっていません。財務省または米国国務省の、「」という呼称を含みますが、これに限定されません特別指定国家」または「被禁止者」）、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関、または当社の事業は、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない国または地域に所在し、組織され、または居住しているわけでもありません。また、当社は、制裁の対象または対象となる国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されません）に所在したり、組織されたり、居住したりしていません。また、当社は、直接的または間接的に、以下の提供による収益を使用しません本契約に基づくプレースメント証券、または貸与、寄付、またはその他の方法でそのような収益を任意の合同会社に提供します現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人の活動の資金調達を目的とした、ベンチャーパートナー、またはその他の個人または団体。

(23) 当社は、有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、および地方の規則、法律、規制（「環境法」）をすべての重要な点で遵守しています。当社（または、当社が知る限り、その作為または不作為について当社が責任を負っている、または責任を問われることが合理的に予想されるその他の法人）によって、現在または以前に所有または賃貸されている資産のいずれかについて、有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、処理、廃棄、排出、その他の放出は行われていません。法律、法律、法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令に違反して、会社によって、またはその他の財産に基づいて行われた場合許可証、または何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可の下で、単独または全体として重大な悪影響をもたらさない違反または責任以外の責任を生じさせるもの。また、そのような資産または当該財産を取り巻く環境への処分、排出、排出、その他の放出が一切行われていない有毒廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質で、会社が知っているはずのものは、単独で、または全体として、重大な悪影響。

(24) 当社は、(i) 必要なすべての連邦税、州税、地方税、外国税申告書を適時に提出し（またはそのような申告書に関して適時に延長を提出し）、そのような申告書はすべてすべての重要な点で真実、完全、正確でした。（ii）すべての連邦税、州税、地方税、査定、政府またはその他の支払義務のある費用（すべての売上税および使用税を含みますが、これらに限定されません）を支払いましたそして、従業員、債権者、第三者（そのようなもの以外）に支払うべき金額から会社が源泉徴収する義務があるすべての税金誠意をもって、適切な手続きを経て争われ、必要に応じて適切な引当金が設けられている金額）、および（iii）税上の不備や未払いまたは査定請求がなく、または知る限り、この段落（24）の（i）、（ii）、（iii）の条項に記載されている場合を除き、それらのいずれに対しても申し立てられていない金額全体として、重大な悪影響があります。当社は、法人税シェルターとなる取引や、内国歳入庁やその他の税務当局によってそのように特徴付けられるような取引は行っていません。まだ最終的に決定されていない課税期間の納税義務に関する当社の帳簿上および記録上の見越額および準備金は、当該期間の評価額および関連負債を満たすのに十分であり、2023年12月31日以降、当社は通常の事業過程以外の税金に関する負債を負っていません。

(25) 当社は、自社の事業運営や資産の価値にとって一般的に適切かつ慣習的であるとみなされ、同様の業界で同様の事業に従事する企業では慣例となっているように、金額とリスクをカバーする保険に加入しているか、保険に加入しています。当社は、既存の保険の適用範囲が満了したときに、既存の保険の補償範囲を更新できなくなると考える理由はありません。また、重大な悪影響がない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることもできません。会社が所有するすべての保険契約は、会社の知る限り完全に効力があり、会社はそのような保険契約の条件を実質的に遵守しています。当社は、保険会社、当該保険会社の代理人、または当社のブローカーから、当該保険を継続するために重要な資本改善またはその他の重要な支出（保険料の支払い以外）が必要または行う必要があるという書面による通知を受けていません。当社は、キャプティブ保険、リスク保持グループ、相互グループ、または目論見書に記載されている場合を除き、偶発債務のために特別に確保されたファンドや資産プールを通じて、損失のリスクを保証していません。

(26) 当社は、財務報告に関する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。このシステムは、取引法の適用要件に準拠し、会社の最高執行役員および最高財務責任者によって、またはその監督下で、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するために、会社の最高執行役員および最高財務責任者によって、またはその監督下で設計されました。（ii）取引は財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて記録されていますGAAPに準拠し、資産に対する説明責任を維持するため、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（iv）記録された資産に対する説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。（v）目論見書に参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが正確です。当社の直近の監査済み会計年度末以降、（A）財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（是正されたかどうかにかかわらず）、（B）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する会社の内部統制に変更はありませんでした。財務報告に関する会社の内部統制は、取引法規則に従って会社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）によって監督されています。本契約の日付の時点で、当社は監査委員会または取締役会に公表または報告しておらず、今後90日以内に、重大な欠陥、重大な弱点、財務報告に対する内部統制の変更、または財務報告の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与する詐欺（それぞれ「内部統制イベント」）を監査委員会または取締役会に公開または報告することを合理的に期待していません。、米国法に違反している、または遵守しなかった場合連邦証券法、または会社に不利な判断が下された場合に重大な悪影響を及ぼす可能性のある財務報告事項。

(27) 本契約の締結日現在、および当社が取引法に基づいてフォーム10-kに年次報告書を提出するたびに、監査委員会のメンバーは、監査委員会が検討または調査を行っていないことを会社の最高経営責任者または最高財務責任者に確認しており、会社の独立監査人も内部監査人も監査委員会による審査または調査を推奨していません。(i) さらに、いずれかに関する会社の開示の削除、適用変更、または変更会社の重要な会計方針、（ii）現在または過去3会計年度中の任意の年次または中間期間の会社の財務諸表の再表示につながると合理的に予想される事項、または（iii）内部統制上の事象。

(28) 当社は、会社の資産の取引と処分をあらゆる重要な点において正確かつ公正に反映した帳簿、記録、会計を作成し、保管しています。

(29) 当社は、取引法の適用要件に準拠した開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。このような開示管理と手続きは、会社が開示する必要のある情報が蓄積され、社内の他の者から会社の最高執行役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣に確実に伝達されるように合理的に設計されています。と手続きは有効です。

(30) 本書の日付現在、および当社が証券取引法に基づいてフォーム10-kに年次報告書を提出する日付、または取引法に基づいてフォーム10-Qで四半期報告書を提出する各日付の時点で、会社の議事録はプレースメントエージェントおよびプレースメントエージェントの弁護士に提供されています。そのような帳簿には、（i）取締役会（各取締役会委員会を含む）と株式のすべての会議と行動の正確な要約が含まれています設立時から直近の会議および行動の日までの会社の所有者、および（ii）すべての重要な点で、そのような議事録で言及されたすべての取引を正確に反映しています。ただし、2024年7月8日以降の会議でプレースメントエージェントが議事録を入手しておらず、そこで取られたアクションの概要が、本書の日付の時点で、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士に伝えられていることが条件です。

(31) 証券法によって義務付けられているフランチャイズ契約、リース、契約、またはその他の契約または文書が、目論見書に記載されていたり、当社が委員会に提出したりする必要があるが、必要に応じて記載または提出されていないものは存在しません。また、目論見書に含まれるフランチャイズ契約、リース、契約、またはその他の契約または文書（ある場合）のすべての記述は、すべての重要な点でそのような文書の正確な説明です。目論見書に記載されている場合を除き、フランチャイズ契約、リース、契約、その他の契約は、記載された終了日に契約が満了した場合、またはすべての当事者が当該契約に基づく義務を完了した場合を除き、終了していません。このような解除は会社にとって重要です。

(32) 一方では会社と、他方では当社またはその関連会社の取締役、役員、株主 (または同様の利害関係者)、顧客またはサプライヤーとの間には、直接的であれ間接的であれ、関係はありません。これは目論見書に記載する必要がありますが、そのように記載されていません。

(33) いかなる個人または団体も、本書の日付から90日以内に当社の普通株式またはその他の証券の登録を要求する権利を有しません。また、証券法に基づいて当社が証券を登録する登録権または同様の権利を有する者はいません。いずれの場合も、Deerfield Private Design Fund III, L.P. が保有する特定の修正および改訂された投資家権利契約に従って保有する登録権を除きます修正されたとおり、2015年2月19日の、当社およびその関係者の間で、

(34) 当社は、連邦準備制度理事会（以下「連邦準備理事会」）の規則Uで定義されている「証拠金証券」を一切所有しておらず、プレースメント証券の売却による収益は、証拠金証券の購入または保管、元々発生した債務の減額または償却を目的として、直接的または間接的に使用されることはありません証拠金証券の購入または保管、またはプレースメント証券のいずれかが対象と見なされる原因となる可能性のあるその他の目的で連邦準備制度理事会の規則t、U、Xの意味における「目的クレジット」。

(35) 当社は、プレースメント証券の募集と売却、または本契約または目論見書で検討されている取引に関連して、仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いについて、当社またはプレースメントエージェントに対して有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または了解の当事者ではありません。

(36) 当社のストックオプションまたはその他の従業員福利厚生制度に基づいて発行された各オプションの行使価格は、当該オプションの付与日に決定された普通株式の公正市場価格を下回っていません。オプションの付与はすべて、適用されるすべての法律および規制に実質的に準拠して、会社の取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって有効に発行され、適切に承認され、GAAPに従って会社の財務諸表に記録されました。会社の知る限り、そのような付与には、付与の発効日に関する「バックデート」、「フォワードデート」、または同様の慣行は含まれていません。

(37) 当社は、本規範第1296条の意味における受動的外国投資会社（「PFIC」）ではなく、PFICになる可能性は低いです。

(38) 目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしていません。

(39) 当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用規定、およびそれに基づいて公布された、またはその規定を実施するすべての規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）をすべての重要な点で遵守しており、現在施行されていないサーベンス・オクスリー法の他の適用条項をすべての重要な点で確実に遵守するためにあらゆる合理的な措置を講じています。そのような規定の発効後は常に会社に

(40) 当社は、その時点で有効なNASDAQ株式市場（「NASDAQ」）の規則に定められたすべての適用可能なコーポレートガバナンス要件をすべての重要な点で遵守しており、NASDAQの規則に定められたその他の該当するコーポレートガバナンス要件を確実に遵守するために、あらゆる合理的な措置を講じており、そのような要件の発効後も常に当社に施行されるわけではありません。

(41) 当社も、当社の知る限り、当社の取締役、役員、従業員、代理人または関連会社のいずれも、(i) 違法な寄付、贈答品、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用したことはなく、(ii) 外国または国内の政府関係者や従業員、あるいは企業資金から外国または国内の政党やキャンペーンに違法な支払いをしたこともありません、(iii) 違反または違反していることもありません改正された1977年の海外腐敗行為防止法、および規則のいずれかの規定への違反その規制、または国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施している適用法または規制、または英国の2010年の贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法またはその他の該当する贈収賄防止法に基づいて犯罪を犯した適用法または規制。（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為をした。（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益を促進する行為をした、これらに限定されません、リベート、ペイオフ、影響支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは特典、その他の違法な支払いをしました。

(42) 当社、その関連会社（証券法の規則405で定義されているとおり）と非連結事業体（当社の流動性または目論見書に記載する必要のある資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えると合理的に予想されるストラクチャードファイナンス、特別目的または限定目的事業体を含むがこれらに限定されない）との間には、取引、取り決め、その他の関係はありません必須と記載されていないもの。

(43) 当社の役員、取締役、またはそれぞれの家族に対する、または会社の利益のための未払いのローン、前払金（通常の事業過程における事業費の通常の前払金を除く）、または債務の保証はありません。当社が会社の役職者または支配者と行うすべての取引は、適用される米国法で義務付けられている限り、当社の取締役会、または正式に任命された委員会またはその役員によって正式に承認されています。

(44) 目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている統計データおよび市場関連データは、当社が信頼性が高く正確であると考える情報源に基づいているか、そこから得られたものであり、そのようなデータは情報源と一致しています。

(45) 当社の事業は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびその下で適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って常に実施されており、裁判所、政府機関、当局、団体などによる訴訟、訴訟または手続きはありませんマネーロンダリング法に関して会社を巻き込んだ仲裁人は係属中です、または会社の知識、脅かされています。当社は、米国愛国者法の要件に従い、プレースメントエージェントがクライアントを識別する情報（会社を含む）を入手、確認、記録する必要があることを認識しています。これらの情報には、クライアントの名前と住所、およびプレースメントエージェントがクライアントを適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

(46) 会社は破産していません（以下に定義）。本第5（46）条の目的上、「破産性」とは、すべての個人に関して、（i）その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人の負債総額の支払いに必要な金額を下回っていること、（ii）当該債務および負債が絶対的かつ満期となるため、その人が劣後、偶発的またはその他の方法で債務および負債を支払うことができなくなることを意味します。（iii））その人は、債務が満期になると返済能力を超える債務を負うことを意図している、または発生すると考えている、または（iv）その人の資本が不当に少なく、現在行われている事業や、実施が予定されている事業を行うこと。

(47) 目論見書に参照により組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(48) 会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、およびそれらに代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）のいずれかについて、重大なセキュリティ違反やその他の重大な侵害はなく、（y）会社に通知されておらず、重大なセキュリティ違反につながると合理的に予想される出来事や状況についての知識はありませんまたは自社のITシステムおよびデータに対するその他の重大な侵害。（ii）当社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。この項（ii）の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響。そして（iii）会社は適切なバックアップ技術を導入しました。

(49) 当社は、プレースメントエージェントが、本契約の有効期間中、証券法および証券取引法で許可されている範囲で、自己の口座で普通株式を購入および売却することができ、プレースメントエージェントがプレースメント通知（対応する会社によって修正された）で別段の合意がない限り、本契約に従って元本ベースで有価証券を購入する義務はないことをプレースメントエージェントが会社に通知したことを認め、同意します。承認（該当する場合）; 提供された、プレースメント通知が有効である間は、そのような購入または売却は行われないものとします（ただし、（i）プレースメント・エージェントがプレースメント通知で合意した場合（該当する場合、対応する承諾書により修正された場合）、または（ii）プレースメント・エージェントが、「リスクのない元本」として、または同様の立場で購入または購入したと見なされるプレースメント証券の販売に従事できる場合を除きます）。

(50) 目論見書に開示されている場合を除き、直近の会計年度について、当社のフォーム10-kの別紙21.1に記載されている必要のある未払い (A) 有価証券または債務、場合によっては、資本金またはパートナーシップ持分、会員持分、またはその他の持分と交換可能な、会社には、(B) ワラント、購読または購入の権利またはオプションはありません会社からそのような資本金、そのような転換可能または交換可能な有価証券または債務、または（C）債務証券または債務、そのような転換可能または交換可能な有価証券または債務、またはいずれの場合も（A）、（B）、（C）の存在を登録届出書および目論見書に開示する必要があり、そのように開示されていないワラント、権利、またはオプションを発行する会社の。

(51) 本書の別紙Eに記載されている発行者の自由執筆目論見書を除き、当社は自由執筆目論見書を作成、使用、または参照しておらず、プレースメントエージェントの事前の同意なしに、フリーライティング目論見書を作成、使用、または参照することもありません。

(52) 目論見書に記載されている法的または政府手続き、契約、リース、およびその他の法的文書の記述は、そのような手続きまたは文書の公正かつ正確な要約であり、目論見書に記載する必要がある、または登録届出書の別紙として提出する必要がある性質の法的または政府的手続き、契約、リース、またはその他の文書で、そのように記載または提出されていないものはありません。で明示的に言及されている、一方では会社と他方では第三者との間のすべての契約目論見書は、破産、破産、倒産、再編、モラトリアム、または債権者の権利に一般的かつ一般的な公平性の原則によって執行可能性が制限される場合を除き、会社、および会社の知る限りではその他の当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能です。またはそのような契約に基づく不履行。ただし、補償と拠出が連邦政府によって制限されている場合を除き、州の証券法とそれに関する公共政策上の考慮事項。

(53) 当社の知る限り、当社は、適用される環境、健康、安全または類似の法律、または危険物（以下に定義するとおり）に関連する一切の責任を負いません。また、適用される環境、健康、安全、または類似の法律に基づき、またはその他危険物に関連する法律、またはその他あらゆる危険物に関連する当社または施設に関して、係争中または脅迫されている可能性のある責任または請求の通知はありません。合理的に発生することが予想されないような負債または請求重大な悪影響。当社も、当社の知る限り、他の人物も、施設のいずれかを有害物質で汚染したり、汚染する恐れのある状態を引き起こしたりしていません。ただし、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない汚染または汚染の脅威は例外です。財産やその他の土地は、会社が知る限り、含めることが提案されていません包括的環境対応に基づく国家優先事項リスト、補償および責任法、42 U.S.C. §. 9601以降、または同様の汚染資産のリストまたはインベントリ。ここで使われている「危険物」とは、環境中での存在が禁止、規制されている、または責任の根拠となる、有害物質、有害成分、有毒物質、汚染物質、アスベスト、石油、石油廃棄物、放射性物質、バイオハザード物質、爆発物、その他の物質を指します。、該当する連邦または州の環境法、条例、規則、または規制によって定義、記載されている、または規制されています。

(54) 当社は、有価証券の募集および売却に関連する税務上のアドバイスについて、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの弁護士に頼ったことはありません。

(55) 目論見書に記載が義務付けられているが、必要事項として記載されていない当社またはその他の人物が関与する取引関係または関連当事者取引はありません。

(56) 普通株式は、すべての重要な点で目論見書に記載されている説明に準拠しています。

(57) 普通株式は証券取引法のセクション12 (b) に基づいて登録されており、当社は、証券がナスダックに上場することを承認したことをプレースメントエージェントに書面で通知し、その通知により、正式な発行通知を条件として、証券はナスダックへの上場が承認されます。

(58) 当社は、直接的であれ間接的であれ、(i) プレースメント証券の売却または転売を促進するために当社の証券の価格を安定化または操作すること、または (ii) これに従って発行および売却される普通株式の売却、入札、購入を引き起こすまたは結果となるような、または合理的に予想される行動をとっていません。プレースメント証券の購入を勧誘した際に、プレースメントエージェント以外の人に契約するか、報酬を支払います。ただし、当社は、証券取引法に基づく規則100億18に従って、普通株式の入札や購入を行うことができます。

(59) 当社もその関連会社も、(A) 取引法の規定に従って「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません。また、(B) 直接的または間接的に、1つ以上の仲介業者を通じて、FINRAのいずれかのメンバーファームを管理したり、その他の関係を持ったりする必要はありません (FINRAの付則の第1条の意味の範囲内)。

(60) 当社は、ここで検討されている取引に関連するファインダー手数料または同様の支払いについて、一切の責任を負っていません。

(61) 目論見書に開示されている場合を除き、当社は、いずれかのプレースメントエージェントと提携している銀行やその他の貸付機関からの未払いの借入を行っておらず、クレジットライン、クレジット契約、その他のクレジットファシリティの当事者でもありません。また、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントに支払うべき債務の返済に有価証券の売却による収益を使用するつもりはありませんそのすべての関連会社。

(b) 証明書。本契約に関連して、会社の役員が署名し、職業紹介代理人または職業紹介代理人の弁護士に提出された証明書は、本契約に記載されている事項に関する会社による紹介代理人への表明および保証とみなされます。

当社は、プレースメントエージェントと、本書の第7条に従って意見を述べるために、当社の弁護士、およびプレースメントエージェントの弁護士が、前述の表明の正確性と真実性に依拠することを認め、かかる信頼に同意します。

セクション6。プレースメントエージェントへの販売と配送、決済。

(c) プレースメント証券の売却。本契約に含まれる表明および保証に基づき、本書に記載されている条件に従い、プレースメントエージェントがプレースメント通知の条件に同意したとき、またはプレースメントエージェントが承諾を受け取ったとき、および本契約の条件に従ってそこに記載されているプレースメント証券の売却が拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除き、プレースメントエージェントは、指定された期間プレースメント通知は、一貫して商業的に合理的な努力をします通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に従って、指定された金額まで、または当該プレースメント通知の条件に従って当該プレースメント証券を売却してください。当社は、(i) プレースメントエージェントがプレースメント証券の売却に成功するという保証はないこと、(ii) プレースメントエージェントがプレースメント証券を売却するために通常の取引および販売慣行および適用法および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、プレースメントエージェントがプレースメント証券を売却しない場合、当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認識し、同意します本第6条で義務付けられている有価証券、および（iii）プレースメントエージェントは、プレースメント通知（該当する場合、対応する承諾書により修正される）で別段の合意がある場合を除き、本契約に従って元本ベースで有価証券を購入する義務を負わないものとします。

(d) プレースメント証券の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、プレースメント証券の売却の決済は最初の（1）に行われます^セント）販売が行われた日（それぞれ「決済日」）に続く取引日（または通常の取引では業界慣行のように、それより早い日）。プレースメントエージェントは、本契約に基づいてプレースメント証券を売却した取引日の直後の取引日の開始日までに、プレースメント証券の各売却を書面（別紙Bに記載されている各個人への電子メール通信を含む）で会社に通知するものとします。売却されたプレースメント有価証券の受領から決済日に当社に引き渡される収益額（「純収入」）は、当該プレースメント証券が売却されたプレースメントエージェントが受け取ったプレースメントエージェントが受け取った総販売価格に、（i）プレースメントエージェントの手数料、割引、または本契約のセクション2に従って当社が支払うべき当該売却に対するその他の報酬、および（ii）その他の未払い額および支払予定金額を差し引いたものと等しくなります。本契約のセクション8（a）に従って、会社から本契約に基づくプレースメントエージェントに。

(e) プレースメント証券の引き渡し。各決済日またはそれ以前に、当該決済日に関して当社に支払うべき純収入を当社が受領すると同時に、当社は、売却中のプレースメント証券を、プレースメントエージェントまたはその被指名人の口座に入金して電子的に譲渡します（ただし、プレースメントエージェントは、決済日の前に当該被指名人について当社に書面で通知している必要があります）、預託信託会社で売却中のプレースメント証券を電子的に譲渡しますカストディアンシステムでの入出金、またはその他の手段を通じて預託信託会社の施設を通じた引き渡しは、本契約の当事者間で相互に合意されている場合があり、いずれの場合も、自由に取引、譲渡可能な、引き渡し可能な形で登録株式となります。各決済日に、プレースメントエージェントは、決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で当社が指定した口座に送金します。当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が、決済日にプレースメント証券を引き渡す義務を怠った場合（プレースメントエージェントが引き渡しの指示を提供しなかった場合を除く）、本書のセクション10（a）に記載されている権利と義務に加えて、（i）プレースメントエージェントをいかなる場合に対しても無害にすることに同意します発生した損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（合理的な弁護士費用および経費を含む）会社による当該債務不履行から、またはそれに関連して、(ii) 当該不履行がなければ受ける資格があったであろう手数料、割引、またはその他の報酬をプレースメントエージェントに支払います。

(f) 宗派、登録。決済日の少なくとも2営業日前にプレースメントエージェントから要求された場合、電子送金の代わりに、有価証券の証明書は、プレースメントエージェントがそのリクエストで指定した額面で、名前で登録されるものとします。有価証券の証明書があれば、決済日の前営業日の正午（ニューヨーク時間）までに、ニューヨーク市のプレースメントエージェントによる審査と梱包が可能になります。

セクション7。会社の規約。会社はプレースメントエージェントと次のように契約しています：

(a) 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、および証券法に基づいてプレースメント証券に関する目論見書をプレースメントエージェントが提出する必要がある期間（証券法の規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、（i）当社は、参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が委員会に提出された時期を速やかにプレースメントエージェントに通知します。が有効になったか、それ以降目論見書の補足、および委員会からのコメントレター、または登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報に関する委員会からの要求の補足が提出されました。（ii）当社は、紹介代理人の合理的な要求に応じて、紹介代理人の合理的な要求に応じて、登録届出書または目論見書に関連して必要または推奨される可能性のある登録届出書または目論見書の修正または補足を作成し、委員会に提出します。によるプレースメント証券の分配プレースメントエージェント（ただし、提供されています、職業紹介エージェントがそのような要求をしなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、本契約で会社が行った表明や保証に頼る職業紹介代理人の権利に影響を与えたりしないこと、 提供された さらに、そのような申請をしなかった場合にプレースメントエージェントが持つ唯一の救済策は、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を停止することです）。（iii）当社は、プレースメント証券またはプレースメント証券に転換可能な証券に関する参照により組み込まれた文書を除き、プレースメントエージェントにそのコピーが提出されていない限り、登録届出書または目論見書に修正または補足を提出しません申請前の妥当な期間内にプレースメントエージェントは、妥当な期間内に合理的に異議を唱えていません（ただし、提供されています、職業紹介エージェントがそのような異議を申し立てなかったからといって、本契約に基づく義務や責任から当社が負う義務や責任を免除したり、プレースメントエージェントが本契約で会社が行った表明や保証に頼る権利に影響を与えたりするものではなく、当社は、プレースメントエージェントにそのような申告の事前コピーを提供する義務も、プレースメントエージェントにそのような申請書に異議を唱える機会を提供する義務もありません（そのような申請書に紹介代理人の名前が記載されておらず、関係がない場合）本契約で検討されている取引に、 提供、さらに、当社がそのような同意を得なかった場合にプレースメントエージェントが持つ唯一の救済策は、本契約に基づく販売を停止することです）。（iv）当社は、提出時に登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれたとみなされる文書のコピーを、EDGAR経由で入手できる文書を除き、プレースメントエージェントに提供します。（v）当社は参照により組み込まれた文書を除き、目論見書の修正または補足は証券法規則424（b）の該当する段落（証券法の規則424（b）（8）には依存しません）に従って必要に応じて委員会に提出しました。

(b) コミッションストップオーダーのお知らせ。当社は、通知を受け取った、またはそのことを知った後すぐに、登録届出書の有効性を停止する停止命令の発行または脅迫状の発行、いずれかの法域でのプレースメント証券の募集または売却資格の停止について、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫、またはセクションに基づく審査について、プレースメントエージェントに通知します登録届出書に関する証券法の8（e）、または会社が証券法の第8A条に基づく有価証券の募集に関連する手続きの対象。当社は、ストップオーダーの発行を防止するため、またはそのようなストップオーダーが発行された場合にその撤回を得るために、商業的に合理的な努力をします。

(c) 登録届出書と目論見書の送付。 そのような書類がEDGARに従って委員会に公に提出された場合を除き、当社は、登録届出書、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、および登録届出書または目論見書のすべての修正および補足、および発行者自由記述目論見書の写しを（会社の費用負担で）プレースメントエージェントおよびその弁護士に（会社の費用負担で）提出します。目論見書は証券法に基づいて提出する必要があります（その期間中に委員会に提出され、参照により組み込まれていると見なされるすべての書類を含みます）。いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲で、配置担当者が適宜合理的に要求できる数量と場所で。

(d) 証券法の継続的な遵守。 証券法により、プレースメント有価証券の保留中の売却（証券法第172条に基づくものを含みますが、これらに限定されません）に関連して目論見書の提出が義務付けられた場合、目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、記載が省略されたりしないように、何らかの事象が発生するか、または条件が存在するものとします。そこに書かれていることを誤解を招かないようにするために必要な重要な事実購入者に引き渡された時点で存在していた状況、または証券法の要件を遵守するために登録届出書を目論見書とともに修正する必要がある場合、当社は、当該期間中のプレースメント証券の提供を停止するようプレースメントエージェントに速やかに通知し、当社は、当該ステートメントの訂正に必要な修正または補足書を速やかに準備し、委員会に提出しますまたは省略、または登録届出書の作成と目論見書はそのような要件に準拠しており、当社は、紹介エージェントが合理的に要求できる数の修正または補足のコピーをプレースメントエージェントに提供します。発行者自由記述目論見書の発行後いつでも、発行者自由記述目論見書が、登録届出書または目論見書に含まれている、または含まれている情報と相反する、または矛盾する、または矛盾するであろう出来事または進展が発生した場合、または重要な事実に関する虚偽の記述を含むか、または目論見書と一緒に省略された、または重要な事実を述べるのを省略する、または述べるのを省略する、または述べないという事態または進展が発生した場合は状況に照らして、そこでの記述を優先してくださいその後、誤解を招くことなく、当社は、当該期間中のプレースメント証券の提供を停止するようプレースメントエージェントに速やかに通知し、当社は、本書のセクション7（a）に従い、当該発行者の自由記述目論見書を速やかに修正または補足して、そのような対立、虚偽の陳述、または省略を排除または是正します。上記にかかわらず、当社の合理的な判断により、そうすることが会社の最善の利益になる場合、当社はこのセクション7（d）で要求される修正または補足を延期することができます。

(e) ブルースカイとその他の資格。当社は、プレースメントエージェントと協力して、プレースメント・エージェントが指定した州およびその他の法域（国内または海外）の適用証券法に基づき、プレースメント・エージェンシーと協力して、プレースメント証券の募集および売却の対象となる有価証券の適用除外を取得し、有価証券の分配に必要な限りそのような資格および免除を有効に維持するために、商業的に合理的な努力をします（しかし本契約の日付から1年未満はイベントはありません）。 提供された、 ただし、当社は、手続きの遂行について一般的な同意書を提出する義務、外国法人または証券のディーラーとしての資格を得る義務を負わず、資格がない法域で事業を行うことに関して課税の対象となる義務も負わないものとします。プレースメント証券がそのように適格または免除されている各管轄区域では、当社は、場合によっては、プレースメント証券の分配に必要な期間（ただし、いかなる場合でも本契約の日から1年未満まで）有効である資格または免除を継続するために、当該管轄区域の法律で義務付けられているような声明および報告書を提出します。

(f) ルール 158。当社は、証券法第11（a）条の最後の段落で想定されている利益を募集代理人に提供し、プレースメントエージェントに提供するために、できるだけ早く証券保有者に収益計算書を一般に公開するために、取引法に従って必要なレポートを適時に提出します。

(g) 収益の使い方。当社は、有価証券の売却により受け取った純収入を、目論見書の「収益の使用」に記載されている方法で使用します。

(h) リスト。プレースメント証券の保留中の売却に関して、証券法に基づいてプレースメントエージェントが目論見書を提出する必要がある期間（証券法に基づく規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は商業的に合理的な努力を払って、プレースメント証券をNASDAQに上場させます。

(i) ナスダックへの申請。当社は、NASDAQが必要とするすべての重要な書類と通知を適時にNASDAQに提出するよう努めます。

(j) 報告要件。当社は、証券法および証券取引法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている期間（証券法に基づく規則172に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）に、取引法で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

(k) その他の販売のお知らせ。本契約に基づくプレースメント通知の発行時および保留中に、当社は、普通株式（本契約の規定に従って提供されるプレースメント証券を除く）または普通株式、ワラント、または以下の権利に転換または交換可能な有価証券の売却、売却、売却オプションの付与、その他の処分を申し出る前に、合理的に可能な限り速やかに、プレースメントエージェントに通知を提供するものとします普通株式の購入または取得 提供された、そのような通知は、（i）ストックオプション、ストックボーナス、その他の株式、報酬プランまたは取り決めに従って、オプションまたはその他の株式アワードの行使または権利確定時に発行可能な制限付株式、普通株式、普通株式、制限付株式またはその他の株式報酬、または登録届出書または目論見書に記載されている普通株式を購入するオプションの発行、付与、売却に関連して必要ないということです。（ii）有価証券の転換または新株予約権、オプション、その他の行使時の普通株式本契約の日付時点で有効または未払いの権利で、EDGARで入手可能な当社の提出書類またはプレースメントエージェントへの書面で開示されている権利、（iii）本契約の日付以降に発生し、本契約による有価証券の提供と統合されない方法で行われた、資産の買収、合併、売却または購入、その他の企業結合、または戦略的提携に関連して行われる有価証券の発行、または（iv）当社の配当再投資計画に基づく普通株式の発行または売却有効である、または随時採用される可能性がありますが、 提供された このような新しいプランの実施状況は、事前にプレースメントエージェントに開示されています。前述の規定にかかわらず、本書のいかなる内容も、当社が証券法に基づいて登録届出書を提出する能力を制限したり、当社がプレースメントエージェントに通知することを要求したりするものと解釈されないものとします。

(l) 状況の変化。当社は、プレースメント通知の発行時および保留中いつでも、通知を受け取った後またはその知識を得た後、本契約に従ってプレースメントエージェントに提供された意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実について、速やかにプレースメントエージェントに通知します。

(メートル) デューディリジェンス協力。本契約の期間中、当社は、本契約で検討されている取引に関連してプレースメントエージェントまたはその代理人が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します。これには、プレースメントエージェントの合理的な要求に応じて、通常の営業時間内および会社の主要オフィスでの情報提供、書類の提供、上級企業役員、上級企業役員の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(n) 売上の開示。当社は、該当する場合、フォーム10-Qの四半期報告書およびフォーム10-kの年次報告書で、直近の完了会計四半期にプレースメントエージェントを通じて売却されたプレースメント証券の数、会社への純収入、およびそのようなプレースメント証券に関して当社がプレースメントエージェントに支払った、または支払うべき報酬を開示します。

(o) 代表日、証明書。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前に、そして：

(i) 会社が株式分配目論見書を提出したり、登録届出書または株式分配目論見書を修正または補足するたびに（本契約に従ってプレースメント証券の売却を報告するためだけに提出された修正または補足を除く）、事後修正、ステッカー、または補足によって登録届出書または株式分配目論見書を修正または補足しますが、登録届出書または株式分配目論見書への参照書類の組み込みによるものではありません。

(ii) 会社が取引法に基づいてフォーム10-kで年次報告書を提出するたびに、

(iii) 会社が取引法に基づいてフォーム10-Qに四半期報告書を提出するたびに、または

(iv) 会社がフォーム8-kに修正された財務情報（決算発表以外）を含む報告書を提出するたびに、取引法に基づく（各提出日）、フォーム8-kの項目2.02または7.01に従って情報を「提供」するか、フォーム8‑kの項目8.01に従って特定の資産を財務会計基準書第144号に従って非継続事業として再分類することに関する開示を行います (i) から (iv) までの条項で言及されている1つまたは複数の文書が「代表日」となります。会社は、プレースメントエージェントの要求に応じて、任意の代表日から3営業日以内に、別紙Dとして添付された形式の証明書をプレースメントエージェントに提出するものとします。本第7（o）条に基づく証明書の提出要件は、出願通知が保留されていない時点の代表日については免除されるものとし、その権利放棄は、当社が本契約に基づいて配置通知を交付する日（当該暦四半期については、代理日とみなされます）まで継続されるものとします。 ただし、提供されています、そのような権利放棄は、会社がフォーム10-kで年次報告書を提出する代表日には適用されないものとします。上記にかかわらず、当社が代理権放棄に基づいてプレースメント証券を売却することを決定し、本第7（o）条に基づく証明書をプレースメントエージェントに提供しなかった場合、当社がプレースメント通知を配信する前、またはプレースメントエージェントがプレースメント証券を売却する前に、当社はプレースメントエージェントに、プレースメント日付の証明書を別紙Dとして添付された形式で提供するものとします。通知。

(p) 法的意見。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前、および当社が権利放棄が適用されない別紙Dとして添付された形式で証明書を提出する義務がある各表明日から3営業日以内に、当社は（i）レイサム・アンド・ワトキンス合同会社の意見書と否定的保証書をプレースメント・エージェント（i）に提出させるものとします。、会社の顧問顧問（「会社の顧問顧問」）、または合理的に満足できるその他の弁護士プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントとその弁護士にとってかなり満足できる形式と内容で、意見書を提出する必要がある日付で、プレースメントエージェントにとって満足のいく形式と内容で、（ii）プレースメントエージェントが放棄しない限り、Duane Morris LLP、プレースメントエージェントの弁護士（「プレースメントエージェントの弁護士」）、または合理的に満足できるその他の弁護士の意見書プレースメント・エージェントに、プレースメント・エージェントにとってかなり満足できる形式と内容で、意見書が必要とされる日付を記しました配達されました; 提供された、 ただし、弁護士は、その後の代理日にかかる意見の代わりに、本第7（p）条に基づいて送付された以前の意見および否定的保証書を、当該書簡の日付と同じ範囲で、本第7（p）条に基づいて送付された以前の意見および否定的保証書に頼ることができるという趣旨の手紙（「信頼書簡」）を職業紹介代理人に提出することができます（ただし、そのような以前の意見および否定的保証書の記述は、登録届出書に関連するものとみなされます）その代表日に修正または補足された目論見書）。

(q) コンフォートレター。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前、および当社が権利放棄が適用されない別紙Dとして添付された形式で証明書を提出する義務がある各代表日から3取引日以内に、当社は独立会計士（および報告書が目論見書に含まれているその他の独立会計士）にプレースメントエージェントを提出させるものとします。コンフォートレターが配達された日付の手紙（「コンフォートレター」）、形式とプレースメントエージェントにとって満足できる内容、（i）証券法、取引法、PCaOBの意味の範囲内で独立した登録公認会計士事務所であることを確認し、（ii）登録公募に関連して会計士が引受人に「コンフォートレター」として通常カバーする財務情報およびその他の事項に関する当該事務所の結論と調査結果を記載します。

(r) 市場活動。当社は、直接的または間接的に、（i）有価証券の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または構成すると合理的に予想される行動をとりません。また、（ii）規則mに違反して証券を売却、入札、購入したり、購入を勧誘したことに対する報酬を誰にも支払ったりしません本契約に従って発行および売却されるプレースメントエージェント以外の有価証券。 ただし、提供されています、会社は証券取引法に基づく規則100億18に従って普通株式に入札したり購入したりできるということです。

(s) 証券法と取引法。当社は、本契約および目論見書に記載されているとおりに、プレースメント証券の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、随時施行される証券法および証券取引法によって課せられるすべての要件を遵守するために最善を尽くします。

(t) 売却の申し出はありません。当社およびプレースメント・エージェントが本契約のプリンシパルまたは代理人として事前に書面で承認した自由記述目論見書（証券法の規則405で定義されているとおり）を除き、プレースメント・エージェントも当社（その立場にあるプレースメント・エージェント以外の代理人および代理人を含む）も、書面による通信（証券の規則405で定義されているとおり）の作成、使用、準備、承認、または参照を行いません。法律）、委員会への提出が義務付けられ、売却の申し出を構成するか、本契約に基づく普通株式の購入オファーの勧誘。

(u) サーベンス・オクスリー法。当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の有効な適用規定をすべて遵守するために、商業的に合理的な努力をします。

セクション8。費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、（i）最初に提出された登録届出書（財務諸表と別紙を含む）の作成、印刷、提出、および各修正および補足の提出、（ii）本契約のワープロ、印刷、およびプレースメントエージェントへの送付、およびプレースメントの提供、購入、販売、発行、または引き渡しに関連して必要となるその他の書類が含まれます証券、（iii）準備、発行、プレースメント・エージェントへの株式またはその他の譲渡税、資本税、印紙税、その他の関税または税金を含む、プレースメント・エージェントへのプレースメント・証券の送付、（iv）弁護士、会計士、その他のアドバイザーの会社への手数料および支払い、（v）証券法に基づくプレースメント証券の適格性または免除出願手数料や妥当な手数料を含む、本書のセクション7（e）の規定に従っておよびそれに関連して、またブルースカイ・サーベイとその補足の準備に関連してのプレースメント・エージェントへの弁護士の支払い、（vi）許可されたフリーライティング目論見書および目論見書、ならびにそれらの修正または補足のコピーを印刷してプレースメント・エージェントに届け、プレースメント・エージェントが前述のいずれかを投資家に電子的に送付することに関連する費用、（vii）証券の譲渡代理人および登録機関、（viii）関連する出願手数料、およびFINRAによる有価証券の売却条件の見直し、（ix）プレースメント証券のNASDAQへの上場に関連して発生する手数料と経費、（x）プレースメントエージェントの弁護士の合理的な手数料と支払い、および（xi）プレースメントエージェントの合理的な費用と経費、およびプレースメントエージェントの合理的な費用と経費（これらを含みますが、これらに限定されません）本セクション8のサブセクション（v）、（viii）、（x）に記載されている手数料。合計で（a）50,000ドルを超えてはなりません本契約で検討されている取引の締結に関すること、および (b) 本契約で検討されている取引から生じる継続的なデューデリジェンスに関連する、暦年あたりの総額10,000ドル。

セクション9。プレースメント・エージェントの義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づくプレースメントエージェントの義務は、本契約または本契約の規定に従って引き渡される会社の役員の証明書に含まれる会社の表明と保証の継続的な正確性と完全性、会社による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行、および以下の追加条件に従うことを条件とします。

(v) 会社のコーポレートカウンセルとプレースメントエージェントのカウンセルの意見。本契約の条件に従って証券が最初に売却された日またはそれ以前に、当社は、（i）Latham & Watkins LLP、当社の顧問弁護士、またはプレースメントエージェントにとって満足のいくその他の弁護士の意見を、プレースメントエージェントとその弁護士にとって合理的に満足のいく形式と内容で、それぞれプレースメントエージェントに宛てた意見を、意見が書かれた日付でプレースメントエージェントに提供するものとしますプレースメントエージェントが満足できる形式と内容で納品する必要があります。(ii) プレースメントエージェントが放棄しない限り、Duane Morris LLP、プレースメント・エージェントの弁護士、またはプレースメント・エージェントにとって満足のいくその他の弁護士で、意見書を提出する必要のある日付のプレースメント・エージェントにとって合理的に満足できる形式と内容の弁護士。

(w) 登録届出書の有効性。登録届出書および規則462（b）の登録届出書は発効し、（i）以前のすべての募集通知に従って売却されたプレースメント証券のすべての売却、および（ii）プレースメント通知により売却が予定されているすべてのプレースメント証券の売却で利用できるようになります。

(x) 重要な通知はありません。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとします。(i) 登録届出書の有効期間中に、委員会またはその他の連邦政府または州政府当局から追加情報を求める要求を当社が受領した場合、その対応には登録届出書または目論見書の事後発効後の修正または補足が必要になります。(ii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府当局による、登録届出書の一時停止命令の発行登録の有効性その目的のための声明または手続きの開始、（iii）任意の法域での売却のためのプレースメント証券の売却資格の停止または資格の免除、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知の当社による受領、（iv）登録届出書、目論見書、または発行者に重要な声明を記載する事由の発生について目論見書、またはそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる重要な文書を書く重要な点で真実ではない言及、または登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書、または登録届出書の場合、重要な事実に関する実質的に虚偽の記述が含まれないように変更したり、そこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載することを省略したりして、誤解を招くような言及ではありません。目論見書と発行者の自由記述目論見書、それには実質的に虚偽の記述は含まれていません誤解を招くことのないように、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実は、その内容が行われた状況に照らして、重要事実または記載の省略。

(y) 虚偽表示や重大な省略はありません。プレースメントエージェントは、登録届出書に真実ではない事実の記述が含まれている、プレースメントエージェントの合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要があるという事実、または目論見書、または発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足に以下が含まれていることを会社に通知していないものとしますプレースメントエージェントの合理的な意見では重要である、または省略しているという真の事実の陳述プレースメント・エージェントの意見では重要であり、そこに記載する必要がある、または発言する必要があるという事実を、誤解を招くような状況に照らして述べること

(z) 重要な変更。目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、通常の事業過程で生じたかどうかにかかわらず、紹介エージェントの合理的な判断では、募集を進めることが現実的でない、または推奨できないほど重要であるかどうかにかかわらず、財務またはその他の状況、または会社の収益、業務、または事業の見通しに重大な不利な変化はなかったものとします目論見書に記載されている条件と方法で、プレースメント証券についてです。

(単3形) 代表証明書。紹介エージェントは、セクション7（o）に従って提出が義務付けられている証明書を、セクション7（o）に従って証明書の送付が義務付けられている日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(bb) 法的意見と否定的保証書。プレースメントエージェントは、セクション7（p）に従って提出する必要のある会社のコーポレートカウンセルの意見および否定的保証書を、セクション7（p）に従ってそのような意見および否定的保証書の提出が必要な日またはそれ以前に受け取っているものとします。

(cc) 会計士'コンフォートレター。プレースメントエージェントは、セクション7（q）に従って提出が義務付けられているコンフォートレターを、セクション7（q）に従って当該レターの送付が要求される日またはそれ以前に受け取ったものとします。

(追加) 最高経営責任者 証明書。本契約の日付に、プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントとその弁護士にとって合理的に満足できる形式と内容の証明書を最高経営責任者が会社を代表して署名した証明書を受け取っているものとします。

(参照) リスティングの承認。プレースメント証券は、(i) 発行通知のみを条件としてNASDAQへの上場が承認されているか、(ii) プレースメント証券の発行時または発行前に、NASDAQへのプレースメント証券の上場の通知を提出しているものとする。

(オフ) サスペンションなし。証券の取引はNASDAQで停止されていないはずです。

(卵) その他の書類。会社がセクション7（o）に従って証明書の提出を求められる各日に、プレースメント・エージェントの弁護士には、本書で検討されている有価証券の発行と売却を引き継ぐ目的で、または表明または保証のいずれかの正確性、または履行を証明するために、合理的に要求された書類と意見書が提供されているものとします本契約に含まれる任意の条件。

(時間) 証券法申告書が作成されました。証券法に基づく規則424で義務付けられている委員会へのすべての提出は、本契約に基づく配置通知の発行前に提出されていなければなりません。これは、証券法に基づく規則424で定められた適用期間内に行われたものとします。

(ii) 契約の終了。本第9条に規定されている条件が、履行時に履行する必要のある時点で満たされなかった場合、プレースメント・エージェントは当社への通知により本契約を終了することができ、かかる解約は、本契約の第7条に規定されている場合を除き、他の当事者に対するいかなる当事者の責任も負わないものとし、本契約の終了の場合を除き、本契約の第5条、第10条、第11条、第19条は、当該終了後も存続し、完全に効力を有しますと効果。

セクション10。会社とプレースメントエージェントによる補償と拠出。

(jj) 会社による補償。当社は、証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、プレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントを管理する者に対し、証券取引法に基づいてプレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントを管理する者を、それぞれ補償し、防御し、無害にすることに同意します。行為またはその他の方法（かかる損失、費用、責任、損害、または請求に起因する、または根拠がある場合に限ります）(1) 登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の申し立てがあった場合、当社が委員会に提出した、または提出を求められた発行者自由記述目論見書（本第10条の目的における目論見書という用語は、その日付時点で当社が修正または補足した目論見書を含むものとみなされます）、（2）そのような登録届出書に記載する必要がある、または以下を行う必要がある重要な事実を記載するための省略または脱落の疑いそこに記載されている記述が誤解を招かないこと、または (3) そのような発行体の自由記述目論見書または目論見書から、そこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実の省略または省略の疑いがあること。誤解を招くような内容ではありません。 を除きます、（1）、（2）、（3）の各条項の場合、そのような損失、費用、責任、損害、または請求が、重要な事実に関する虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから、またはそれらに基づく場合に限ります（目論見書の場合そして、発行体の自由記述目論見書（作成された状況に照らして）、いずれの場合も、情報に含まれる範囲で、また情報と一致している限り、誤解を招くことはありませんプレースメントエージェントを書面で会社に提供して、そこで使用することを明示します（その情報は、本書のセクション10（b）に記載されているものに限定されます）。この第10（a）条に定める補償契約は、当社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。本第10（a）条の前項に従って当社に対して補償を求めることができる職業紹介者または支配者に対して何らかの訴訟が提起された場合、紹介代理人は、場合によっては、そのような訴訟の機関について書面で速やかに会社に通知し、当社は、場合によっては、そのような行為を選択した場合、雇用を含め、そのような訴訟の弁護を引き受けるものとします。弁護士と費用の支払い。 提供された、 ただし、場合によっては、会社に通知しなかったり、遅れたりしても、そのような失敗または遅延によって防御能力が著しく損なわれる場合を除き、本契約に基づく義務から会社の義務が免除されることはありません。人材紹介代理人またはそのような支配者は、そのような場合に自分の弁護士を雇う権利を有しますが、そのような弁護士の費用と費用は、紹介代理人またはその支配者の費用負担となります。ただし、そのような弁護士の雇用が、そのような訴訟の抗弁に関連して会社によって書面で承認されている場合、または当社が合理的に満足できる弁護士を雇用していない場合を除きますプレースメントエージェント、または場合によっては、弁護を担当する管理者妥当な期間内でのそのような措置、または被補償を受けた当事者は（弁護士の助言に基づいて）、自社または自社が利用できる抗弁がある可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます（この場合、当社は、被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を有しません）。いずれの場合も、そのような費用や費用は会社が負担し、発生時に支払われるものとします（ただし、会社が責任を負わないことは理解されています）同じ法域における1つの訴訟または一連の関連訴訟（当該訴訟の当事者である被補償当事者を代表する）におけるプレースメントエージェントまたはそのような支配者の複数の独立した弁護士事務所の費用（そのような管轄区域の現地弁護士は除く）。この段落の内容と反対の定めにかかわらず、当社は、同意なしに行われたそのような請求または訴訟の和解について責任を負わないものとします。

(キロワット) プレースメントエージェントによる補償。 プレースメントエージェントは、会社、会社の取締役、登録届出書に署名した会社の役員、証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する人物に、当社またはそのような者が共同でまたは個別に、損失、費用、責任、損害、または請求（合理的な調査費用を含む）から補償、防御、無害にすることに同意します証券法、証券取引法、またはその他の方法で発生する、そのような損失、費用など、責任、損害、または請求は、（1）登録届出書（またはその修正）に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、当社が委員会に提出した、または提出する必要があった発行者の自由記述目論見書、目論見書、（2）そのような登録届出書に記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または脱落の申し立てから生じる、またはそれらに基づいています、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要、または（3）そのような発行者からの省略または不作為の疑い自由記述目論見書またはそこでなされた記述を行うために必要な重要事実の目論見書、誤解を招くことはありませんが、いずれの場合も、そのような登録届出書、発行者の自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、または目論見書に、提供された情報に基づいて、虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の申し立てが行われた場合に限りますプレースメントエージェントが、会社での利用を明示的に目的とした書面。株式分配目論見書の「分配計画」という見出しの下の第8段落に記載されている記述（そのような記述がプレースメントエージェントに関するものである場合）は、セクション5（a）（1）および本第10条の目的で、プレースメントエージェントによって、またはプレースメントエージェントに代わって会社に提供される唯一の情報です。本セクション10（b）に規定されている補償契約は、プレースメントエージェントが負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

当社またはそのような人物に対して、前項に従って職業紹介業者に対して補償を求めることができる訴訟が提起された場合、会社またはその者は、そのような訴訟の機関について書面で紹介エージェントに速やかに通知するものとし、紹介エージェントは、弁護士の雇用や費用の支払いを含め、そのような訴訟の弁護を引き受けるものとします。 提供された、 ただし、プレースメントエージェントに通知しなかったり遅れたりしても、プレースメントエージェントは本契約に基づく義務から解放されません。ただし、そのような失敗または遅延によって防御能力が著しく損なわれる場合を除きます。そのような場合には、会社またはその個人が弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の費用と費用は、会社またはその人の費用負担となります。ただし、そのような弁護士の雇用が、当該訴訟の抗弁に関連して紹介エージェントによって書面で承認されている場合、または紹介代理人が会社またはその人にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していない場合を除きます。または、そのような行為を妥当な期間内に弁護すること、またはそのような補償を受けた当事者の弁護を担当すること、または当事者は（弁護士の助言に基づいて）利用可能な抗弁があるか、利用可能なものとは異なるまたは追加的な抗弁がある可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます（この場合、紹介エージェントは補償を受ける当事者に代わってそのような訴訟の抗弁を指示する権利を有しません）。いずれの場合も、そのような手数料と費用は紹介エージェントが負担し、発生したとおりに支払われるものとします。ただし、プレースメントエージェントは、複数の独立した会社の経費については責任を負わないことを理解しています同じ法域で1つの訴訟または一連の関連訴訟を担当する弁護士（当該訴訟の当事者である被補償当事者を代表する弁護士）。この段落の内容と反対の定めにかかわらず、プレースメントエージェントは、書面による同意なしに行われたそのような請求または訴訟の和解について責任を負わないものとします。

(すべて) 貢献。本第10条に規定されている補償が、本第10条の (a) および (b) 項に基づく被補償者に無害をもたらすには不十分であるか、不十分であるため、そこで言及されている損失、費用、責任、損害、または請求に関して、該当する各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、被補償者が支払った金額または支払うべき金額を負担するものとします。このような損失、費用、負債、損害、または請求（i）の結果として、相対的な利益を反映するのに適切な割合で被補償を受ける当事者会社とプレースメントエージェントが、それぞれ有価証券の募集から受領した、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が適用法で許可されていない場合（ただしその場合のみ）、上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、そのような損失につながった記述または不作為に関連する会社とプレースメントエージェントの相対的な過失も反映するのに適切な割合で、、負債、損害賠償、請求、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。会社が受け取る相対的な利益は、それぞれが受け取る有価証券の募集による総収入（割引や費用を差し引く前）と等しく、プレースメントエージェントが受け取る特典は、プレースメントエージェントが受け取る割引や手数料と同じとみなされます。会社とプレースメントエージェントの相対的な過失は、とりわけ、重要な事実や不作為、または不作為の申し立てに関する虚偽の陳述、または虚偽の陳述が、会社またはプレースメントエージェントによって提供された情報、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。上記の損失、請求、損害、および責任の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額には、請求または訴訟の調査または弁護に関連して当該当事者が合理的に負担した法的またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。

(mm) 会社とプレースメントエージェントは、本第10条に基づく拠出が以下のように決定された場合、公正かつ公平ではないということで意見が一致しています 比例配分 配分、または上記（c）の（i）項、および該当する場合は第（ii）項で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法による。本第10条の規定にかかわらず、プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェントが売却した有価証券に適用される割引や手数料を超える金額を拠出する必要はありません。また、本第10条に基づく当社の責任は、当社が受け取る総収入（割引および費用を差し引く前）を超えないものとします。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

セクション11。引き渡し後も存続するための表明、保証、合意。本契約、または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれるすべての表明、保証、および合意は、プレースメントエージェントまたは支配者に代わって、または会社を代表して、または会社を代表して行われた調査に関係なく、引き続き有効で完全に効力を有し、プレースメントエージェントへの有価証券の引き渡し後も存続するものとします。

セクション12。契約の終了。

(n) 解約; 一般。プレースメントエージェントは、(i) 本契約の締結時または目論見書に情報が記載された日以降に、通常の事業過程で生じたか否かを問わず、会社の業績、業務、事業展望、または会社の収益、業務、事業見通しに重大な不利な変化があった場合、以下に定めるとおり、いつでも本契約を終了することができます。(ii) 米国の金融市場に重大な不利な変化が生じた場合、または国際金融市場、敵対行為の勃発、その激化、その他の災難や危機、または国内外の政治的、金融的、経済的状況の予想される変化や発展、いずれの場合も、プレースメントエージェントの判断では、証券の市場投入や有価証券の売却契約の執行を実行することが現実的ではない、または推奨されないなど、または（iii）プレースメント証券の取引が委員会またはNASDAQによって停止または制限されている、または一般的に米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダックでの取引が停止または制限されている、取引の最低価格または最高価格が固定されている、または当該取引所のいずれかによって、委員会、FINRA、またはその他の政府機関の命令により、または価格の最大範囲が要求されている、または米国の商業銀行または証券決済または清算サービスに重大な混乱が発生した、または（iv）銀行事件の場合連邦当局またはニューヨーク州当局によって申告されました。

(動物園) 会社による解約。当社は、以下に定める1日前に通知することにより、本契約の日付以降いつでも独自の裁量により本契約を終了する権利を有するものとします。本第12条（b）に従って本契約が終了すると、未払いのプレースメント通知もすべて終了するものとします。

(pp) プレースメントエージェントによる解約。 プレースメントエージェントは、本契約の日付以降いつでも、独自の裁量により、以下に定める1日前に通知することにより、本契約を終了する権利を有するものとします。

(qq) 自動終了。本第12条に従って早期に終了しない限り、本契約は、本契約に定められた条件に従い、プレースメントエージェントを通じてすべてのプレースメント証券が発行および売却された時点で自動的に終了するものとします。

(エラー) 継続的な力と効果。本契約は、上記のセクション12（a）、（b）、（c）、または（d）に従って終了するか、当事者間の相互の合意により終了しない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。

(ss) 解約の効力。本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された、 ただしただし、そのような解約は、場合によっては、プレースメントエージェントまたは会社がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約がプレースメント証券の売却の決済日より前に行われる場合、当該プレースメント証券は本契約の規定に従って決済されるものとします。

(tt) 負債。本契約が本第12条に従って終了した場合、本契約の第8条に規定されている場合を除き、かかる解約は他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、本契約が終了した場合でも、本契約の第5条、第10条、第11条および第19条は、かかる終了後も有効に存続するものとします。

セクション13。通知。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または標準的な電気通信手段で送信された場合は正式に行われたものとみなされます。プレースメント・エージェントへの通知は、シチズンズ・JMP証券合同会社、600モンゴメリー・ストリート、スイート1100、カリフォルニア州サンフランシスコ 94111、ファックス：（415）835-8920、注意：株式証券、デュアン・モリス法律事務所のコピー、1540ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク10036のプレースメント・エージェントに送ってください。注意：ジェームズ・T・シーリー、電子メール：jtseery@duanemorris.com、通知会社への問い合わせは、フロリダ州34747州セレブレーション大通り1180番地のスイート103にある会社のオフィスに送られます。注意：最高財務責任者兼財務責任者のR. LaDuane Cliftonさん、電子メール：lclifton@zevra.com、最高法務責任者のラーサーン・トンプソンへのコピーを添えて、電子メール：rthompson@zevra.com。

セクション14。パーティ。本契約は、プレースメントエージェント、会社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約に明記または言及されている内容は、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求を、配置代理人、当社およびそれぞれの後継者、ならびに第10条で言及されている支配者、役員、取締役、ならびにその相続人と法定代理人以外の個人、会社、または法人に与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。本契約、および本契約のすべての条件と規定は、プレースメントエージェント、当社およびそれぞれの後継者、ならびに当該支配者、役員、取締役、ならびにその相続人と法定代理人の唯一かつ排他的な利益を目的としており、他の個人、会社、または法人の利益を目的としていません。プレースメントエージェントからの有価証券の購入者は、そのような購入だけを理由として後継者とはみなされません。

セクション 15.株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連の数値が、有価証券に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを確認し、同意します。

セクション16。準拠法、時間、陪審裁判の放棄。本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。会社とプレースメントエージェントはそれぞれ、本契約または本契約で企図されている取引に基づく、または本契約から生じる、または本契約から生じる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能な形で放棄します。

セクション17。見出しの効果。ここに記載されているセクションと別紙の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

セクション18。フリーライティングが許可された目論見書。当社は、プレースメント・エージェントの事前の同意を得ない限り、その同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはならず、プレースメント・エージェントは、会社の事前の同意を得ない限り、その同意が不当に差し控えたり、条件付けされたり、遅延したりしてはならないことを表明、保証、同意します。また、プレースメント・エージェントは、その同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅らせたりしてはならないことを、表明、保証、同意します。発行者の自由執筆目論見書を構成し、そうでなければ「自由執筆目論見書」を構成します。証券法の規則405で定義されており、委員会への提出が義務付けられています。場合によっては、プレースメントエージェントまたは会社が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。当社は、証券法上の規則433で定義されているように、各許可自由記述目論見書を「発行者の自由記述目論見書」として扱い、すべての許可自由記述目論見書に適用される証券法に基づく規則433の要件を遵守し、遵守することを表明し、保証します。これには、必要に応じて委員会への適時の提出、伝説、記録管理が含まれます。わかりやすくするために、本契約の当事者は、本書の別紙Eに記載されている、随時変更されるすべてのフリーライティング目論見書が「許可自由執筆目論見書」であることに同意します。

セクション19。受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(uu) プレースメント・エージェントは、有価証券の公募および本契約で検討されている各取引、およびそのような取引に至るプロセスに関連して、代理人および/または本人としてのみ行動します。一方では当社またはそれぞれの関連会社、株主 (または他の株主)、債権者、従業員、その他の当事者との間には、受託者または助言関係はありません。他方ではプレースメント・エージェントです。handは、が検討している取引のいずれかに関して作成された、または作成される予定です本契約は、プレースメントエージェントが他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわらず、プレースメントエージェントは、本契約に明示的に定められた義務を除き、本契約で検討されている取引に関して会社に対して義務を負いません。

(vv) 有価証券の公募価格はプレースメントエージェントによって設定されたものではありません。プレースメントエージェントは、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、受け入れることができます。

(ww) プレースメントエージェントは、本契約で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供しておらず、適切と思われる範囲で自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しています。

(xx) プレースメント・エージェントとその関連会社が、当社とは異なる利益を伴う可能性のある幅広い取引を行っており、プレースメント・エージェントは、受託者、諮問、代理関係などの理由で、そのような利益や取引を会社に開示する義務はないことを認識しています。そして

(yy) 受託者責任違反または受託者責任違反の疑いを理由にプレースメント・エージェントに対して行う可能性のあるすべての請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄し、プレースメント・エージェントは、そのような受託者責任の請求または主張する者に対して（直接的か間接的か、契約上、不法行為か否かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します自社または当社、会社の従業員、債権者に代わって、または権利者が受託者責任を請求します。

[署名ページが続きます]

上記が当社の契約に対するあなたの理解と一致する場合は、本契約の対応文書に署名して会社に返送してください。そうすれば、この文書は、すべての対応物とともに、その条件に従ってプレースメントエージェントと会社との間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

ゼブラセラピューティクス株式会社

投稿者:/s/ R. ラドゥアン・?$#@$フトン

名前:ラドゥアン・?$#@$フトンさん

役職：最高財務責任者兼会計

確認および承認されました。上記の最初に書かれた日付の時点で：

シチズンズJMP証券合同会社

/s/著者：デビッド・ケルマン

名前:デビッド・ケルマン

役職：マネージング・ディレクター兼ヘルスケア・インベストメント・バンキングの責任者

展示物 A

配置通知の形式

差出人:[]

CC: []

へ:[]

日付:[]

件名：株式分配—配置通知

紳士:

2024年7月12日付けのZevra Therapeutics, Inc.（以下「当社」）とCitizens JMP Securities, LLC（以下「プレースメントエージェント」）との間の株式分配契約（以下「本契約」）に含まれる条件に従い、プレースメントエージェントが当社の普通株式を額面1株あたり0.0001ドルまで [] 株まで売却するよう依頼します。1株あたり$ [] の最低市場価格で。

[最大総募集価格、売却が要求される期間、株式を売却できない特定の日付、プレースメントエージェントによる売却方法、プレースメントエージェントが株式を売却する際に（元本、代理人、またはその両方として）行動できる能力など、追加の売却パラメータが追加される場合があります。]

A-1

別紙B

プレースメントの通知と承認を行う権限のある担当者

シチズンズ JMP 証券合同会社

名前、電子メール

エイダン・ホワイトヘッド、マネージング・ディレクター awhitehead@jmpsecurities.com

ジョン・ピタレッシ、マネージング・ディレクター jpitarresi@jmpsecurities.com

アンドリュー・マーツ、マネージング・ディレクター amertz@jmpsecurities.com

ダニー・マシューズ、ディレクター dmatthews@jmpsecurities.com

デビッド・ケルマン、マネージング・ディレクター dkellman@jmpsecurities.com

ジュリアン・カールソン、ディレクター jcarlson@jmpsecurities.com

ゼブラ・セラピューティクス株式会社

名前、電子メール

ニール・F・マクファーレン、最高経営責任者 nmcfarlane@zevra.com

ラドゥアン・?$#@$フトン、最高財務責任者 lclifton@zevra.com

ティモシー・J・サンジョバンニ、コーポレートコントローラー tsangiovanni@zevra.com

B-1

別紙C

補償

プレースメントエージェントには、本契約の条件に従って、プレースメント証券の売却による総収入の 3.0% に相当する報酬が支払われるものとします。

C-1

展示物 D

役員証明書

以下に署名したニール・F・マクファーレンとR・ラドゥアン・?$#@$フトンは、それぞれデラウェア州の企業であるゼブラ・セラピューティクス社（以下「当社」）の最高経営責任者および最高財務責任者です。以下の署名者は、2024年7月12日付けの特定の株式分配契約（「株式分配契約」）の条件に従って、本書の日付時点で行われているクロージングに関連して、当社とシチズンズJMP証券LLCとの間で締結された特定の株式分配契約（「株式分配契約」）の条件に従って本証明書を締結します。ここで定義なしに使われている大文字の用語は、株式分配契約でその用語に与えられた意味を持つものとします。

以下の署名者はそれぞれ、会社の役員としてのそれぞれの立場で、独自の立場でさらに次のことを証明します。

[署名ページは以下にあります]

G-1

その証人として、署名者は2024年7月12日のこの日に自分の名前に署名しました。

ゼブラ・セラピューティクス株式会社

投稿者:/s/ ニール・F・マクファーレン

名前:ニール・F・マクファーレン

役職:最高経営責任者

投稿者:/s/ R. ラドゥアン・?$#@$フトン

名前:ラドゥアン・?$#@$フトンさん

役職:最高財務責任者

エキシビションE

発行者の自由執筆目論見書

[なし]。