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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年7月12日

 

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

 

(321) 939-3416

(登録者の電話番号、市外局番を含めてください

 

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結

 

2024年7月12日、Zevra Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、Citizens JMP Securities LLCを販売代理店（以下「販売代理店」）として、株式分配契約（以下「契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、独自の裁量により、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）を随時募集および売却することができます、販売代理店を通じた総提供価格が最大75,000,000ドルです（「オファリング」）。

 

販売代理店は、改正された1933年の証券法第415条で定義されているように、「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で普通株式を売却することができます。販売代理店は、会社の指示（価格、時間、サイズの制限、または会社が課す可能性のあるその他の慣習的なパラメーターや条件を含む）に基づいて、商業的に合理的な努力を随時行います。当社は、本契約に基づいて販売代理店を通じて売却された普通株式の総売却代金の合計で3パーセント（3.0％）に相当する手数料を販売代理店に支払います。当社は慣習的な表明、保証、契約を提供しており、当事者は慣習的な補償権に同意しています。

 

当社は、本契約に基づいて普通株式を売却する義務はありません。本オファリングは、(i) 本契約の対象となるすべての普通株式の売却、または (ii) 本契約の条件に基づく本契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

 

本契約に従って行われた普通株式の売却は、もしあれば、2024年6月4日に提出され、2024年6月13日に発効が宣言されたフォームS-3の当社の棚登録届出書（「登録届出書」）に基づいて行われます。当社は、2024年7月12日に、募集に関連して目論見書補足を委員会に提出しました。

 

前述の本契約の説明は完全ではなく、本契約の全文を参照することで完全に認定されます。本契約の全文のコピーは、フォーム8-Kに本最新レポートの別紙1.1として提出され、参照として本書に組み込まれています。

 

このフォーム8-Kの最新レポートは、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、当該州の証券法に基づく登録または資格取得前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州では、有価証券の申し出、勧誘、または売却があってはなりません。

 

本オファリングに関連して、普通株式の合法性に関するLatham & Watkins LLPの法的意見は、フォーム8-kのこの最新報告書の別紙5.1として提出され、本書および参考として登録届出書に組み込まれています。

 

アイテム 1.02。重要な最終契約の終了

 

2024年7月11日、当社はシチズンズJMP証券LLCとRBCキャピタル・マーケッツ合同会社（以下「先行販売代理店」）に書面で通知し、2021年7月2日付けの当社と先行販売代理店との間の株式分配契約（以下「事前契約」）を終了しました。終了は、以前の契約のセクション12（b）に従い、2024年7月12日から有効になりました。

 

以前の契約のコピーは、2021年7月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書（「以前のフォーム8-K」）の別紙10.1として提出されました。このフォーム8-kの最新レポートに含まれる事前契約の説明は完全ではなく、以前のフォーム8-kの別紙10.1として提出された事前契約の全文を参照することで完全に限定され、参照により本書に組み込まれています。

 

 

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

 

(d) 展示品

 

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。