目次
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
報告期間が終了した2023年6月30日をもって
または
移行期間：から
報告書番号：
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
|
||
（設立または組織の州またはその他の管轄区域） |
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（I.R.S. 雇用主識別番号） |
（I.R.S.雇用者識別番号） |
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レキシントン、マサチューセッツ州02421 |
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（本部所在地の住所） |
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（郵便番号） |
（登録者の電話番号、エリアコードを含む）
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前 |
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取引 |
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登録した各取引所の名前 |
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The |
証券取引法第13条または15条（d）により、前日から12か月間（または登録申請者がそのような報告をする必要があった期間に短縮される場合）、すべての報告書を提出したかどうか、および（2）過去90日間、そのような報告書の提出要件があったかどうかをチェックマークで示してください。
規則405に基づき、本章の§232.405に規定されている対話型データファイルを、過去12か月間（またはそのようなファイルを提出する義務があった期間の短い場合）に電子提出したかどうかをチェックマークで示してください。
申告者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、スモーラーリポーティングカンパニー、または新興成長企業であるかどうかのチェックマークを示してください。「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「スモーラーリポーティングカンパニー」、および「新興成長企業」の定義については、取引所法のルール1202を参照してください。
大型加速ファイラー |
☐ |
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加速ファイラー |
☐ |
☒ |
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レポート義務のある中小企業 |
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新興成長企業 |
新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。
本登録者が取引所法12b-2条で定義されるシェル企業である場合、はい
最新の実施可能な日において、発行者の各種普通株式の発行済株式数を示す:
目次
セミエルイーディーズ・コーポレーション
5月31日終了四半期の第10-Qフォーム
index
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ページ番号 |
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第I部 財務情報 |
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項目1。 |
財務諸表 |
1 |
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2018年5月31日および2018年8月31日のコンデンスバランスシート(非監査) |
1 |
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2018年と2018年5月31日の3か月および9か月間の非監査コンソリデーテッド純損益計算書
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2 |
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2018年と2018年5月31日の3か月および9か月間の非監査コンソリデーテッド総損益計算書 |
3 |
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2018年と2018年5月31日の3か月および9か月間の財務状況の非監査コンソリデーテッド変動計算書 |
4 |
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2018年5月31日および2018年9月30日時点のキャッシュ・フローが含まれた、9カ月間の非監査コンデンスバランスシート |
5 |
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未監査の簡約合算財務諸表の注記 |
6 |
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アイテム 2. |
経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析 |
18 |
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項目3。 |
市場リスクに関する数量的および質的な開示 |
33 |
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項目4。 |
内部統制および手順 |
33 |
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第II部 その他 |
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項目1。 |
法的措置 |
34 |
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項目1A。 |
リスクファクター |
34 |
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アイテム 2. |
未登録の株式の販売および手数料の利用 |
35 |
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項目3。 |
優先有価証券に対する債務不履行 |
35 |
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項目4。 |
鉱山安全開示 |
35 |
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項目5。 |
その他の情報 |
35 |
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項目6。 |
展示資料 |
36 |
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署名 |
37 |
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目次
PART I － 財務情報
アイテム1。財務諸表
セミエルイーディーズ・コーポレーション及びその子会社
未監査の簡易合併引受可能な非支配持分と資本の計算書
（単位：米ドル、株式を除く）
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5月31日、 |
8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金及び現金同等物 |
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制限付現金及び現金同等物 |
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不良債権割当引当金を考慮した（当社関係者を含む）売掛金上の差引残高：$ |
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在庫 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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固定資産、装置及び器具、純額 |
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賃貸権利資産 |
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無形資産、純額 |
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非連結事業体への投資 |
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その他の資産 |
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資産合計 |
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負債および純資産 |
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流動負債: |
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長期借入金の現在の分割払い |
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支払調整 |
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発生利息およびその他流動負債 |
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その他の関連者に対する支払金 |
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運用リース債務, 消費期間1年以下 |
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流動負債合計 |
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新規買、長期借入金を除く |
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営業リース passable を務める責任代償（流動負債の現在の部分を除く） |
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負債合計 |
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コミットメントおよび不確定事項（注5） |
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株式資本： |
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セミエルイーディーズ株式所有者資本 |
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普通株式、1株当たり0.001ドルの割額株式、承認済み株式総数900,000,000株、発行済み株式577,806,659株、2023年12月31日時点での流通株式540,387,949株、発行済み株式577,805,623株、2023年3月31日時点での流通株式545,459,814株、追加資本金 |
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資本剰余金 |
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累積その他の包括利益 |
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累積欠損 |
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11,511 |
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非支配株主持分 |
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総資本 |
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負債合計および株主資本合計 |
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未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。
1
目次
セミエルイーディーズ株式会社および子会社
未監査の簡易合併財務諸表注記
（千米ドルおよび株数を除く１株当たりデータ）
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終了した三ヶ月間 |
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9か月間 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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純収益 |
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売上総利益 |
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粗利益 |
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営業費用： |
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研究開発 |
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販売・一般管理費用 |
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有形固定資産売却益（損）：純額 |
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営業費用合計 |
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営業損失 |
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( |
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( |
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) |
その他の収益、費用: |
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未合併子会社による投資損失 |
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— |
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利息費用、純額 |
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その他の収入、純額 |
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外貨建取引損失、ネット |
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その他の収益純額合計 |
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所得税前損失 |
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( |
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) |
法人税等課税当期純利益 |
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— |
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— |
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純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
非支配株主に帰属する当期純利益（損失）を控除した金額 |
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— |
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) |
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セミエルイーディーズ株式所有者に帰属する当処分年度の純損失 |
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( |
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セミエルイーディーズ株式所有者に帰属する１株当たり純損失 |
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基本 |
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希薄化後 |
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( |
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( |
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) |
セミエルイーディーズ株式所有者に帰属する１株当たり純損失の計算に使用された株式数： |
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基本 |
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希薄化後 |
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||||
未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。
2
目次
セミエルイーディーズ株式会社および子会社
未監査の連結総合損益計算書
（米ドル千ドル表記)
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
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9か月間 |
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||||||||||
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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純損失 |
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) |
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その他の包括的損失（税引き後）： |
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為替調整 |
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包括的な損失 |
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非支配持分に帰属する総合利益(損失) |
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— |
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セミエルイーディーズ株主による包括損失 |
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$ |
( |
) |
未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。
3
目次
セミエルイーディーズ株式会社および子会社
未監査の総資本変動計算書
(米ドル千ドルおよび株数)
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積算 |
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総計 |
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追加 |
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その他 |
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セミエルイーディーズ |
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非- |
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普通株式 |
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出資 |
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包括的 |
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積算 |
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株主の |
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支配 |
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総計 |
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株式 |
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数量 |
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2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
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純実現短期キャピタルゲイン |
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赤字 |
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株式 |
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インタレスト |
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株式 |
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2023年9月1日のバランス |
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ストックベースド・コンペンセーション |
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包括損失: |
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その他の包括利益： |
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純損失 |
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2023年11月30日のバランス |
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ストックベースド・コンペンセーション |
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普通株式への転換 |
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普通株式の発行による長期ローンの返済 |
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総合所得（損失）： |
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その他包括的な損失 |
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純損失 |
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バランス - 2024年2月29日 |
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ストックベースド・コンペンセーション |
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包括損失: |
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その他包括的な損失 |
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純損失 |
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バランス - 2024年5月31日 |
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積算 |
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総計 |
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追加 |
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その他 |
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セミエルイーディーズ |
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非- |
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普通株式 |
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出資 |
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包括的 |
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積算 |
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株主の |
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支配 |
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数量 |
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2002年に設立されたKingSett Capitalは、機関投資家と超高純資産のクライアントとの共同投資で、持続可能でプレミアムなリスク加重リターンを提供する、カナダをリードするプライベートエクイティ不動産会社です。KingSettは、グローバル不動産サステナビリティベンチマーク（GRESB）調査において、リストに掲載されていない同業種の純財産部門で第1位、北アメリカの多様化したオフィス/リストに掲載されていない純財産部門で第2位にランクインし、持続可能性への取り組みが評価されました。業界のリーダーとして、KingSettは不動産セクターを前進させ、様々な不動産物件、開発、共同事業、住宅ローンの新しい投資機会を探し続けることに専念しています。 |
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純実現短期キャピタルゲイン |
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赤字 |
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株式 |
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インタレスト |
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バランス - 2022年9月1日 |
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バランス - 2022年11月30日 |
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バランス - 2023年2月28日 |
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バランス - 2023年5月31日 |
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未監査の簡略化された連結財務諸表の注記を参照してください。
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目次
SEMILEDS株式会社および子会社
項目2. 財務状況および業績の分析
米ドル単位の千
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9か月間 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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営業活動からのキャッシュ・フロー: |
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営業活動からの純キャッシュ流入に調整するための調整： |
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支払調整 |
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営業によるキャッシュフローの純流出 |
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無形固定資産の開発費用支払い |
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投資活動によるキャッシュフローの純流出 |
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財務活動からのキャッシュフロー: |
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為替差益による現金及び現金同等物、制限付き現金の影響 |
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現金及び現金同等物及び制限付きキャッシュの純減少額 |
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現金及び現金同等物及び制限付きキャッシュ―期首残高 |
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長期ローンの返済に伴う普通株式の発行 |
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未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。
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目次
セミエルイーディーズ株式会社及び子会社
未監査の簡約合算財務諸表の注記
1. ビジネス
セミエルイーディーズ株式会社（以下、「セミエルイーディーズ」または「親会社」といいます）は、2005年1月4日にデラウェア州で設立され、2つの完全子会社の持株会社です。セミエルイーディーズ及びその子会社（以下、合わせて「会社」といいます）は、高性能発光ダイオード（「LED」）を開発、製造、販売しています。同社の主力製品はLED部品、LEDチップ、照明製品です。LED部品が同社の事業の中でもっとも重要な部分を占めています。同社の事業の一部は、受託製造されたLED製品の販売です。同社の顧客は、米国、日本、台湾、オランダを含む数少ない市場に集中しています。
提示の方法―それに基づき、本社の未監査の中間連結財務諸表は、米国公認会計原則（米国GAAP）と連邦証券取引委員会（SEC）の中間財務報告に関する適用可能な規則および規定に従って作成されています。米国GAAPによって作成された財務諸表に通常含まれる一定の情報や開示は、SECの規則および規定で認められた範囲で省略されたり縮小されたりしています。このため、これらの未監査の中間連結財務諸表は、2023年11月28日にSECに提出された当社の10-Kフォームに含まれる連結財務諸表およびその注記と共に読まれることをお勧めします。なお、重要な監査事項の状況、意見、見解等を含む会計監査人の報告書は開示されていません。なお、これら未確定の中間連結財務諸表中に含まれる2023年8月31日現在の中間連結財務諸表は、当日現在における監査済みの連結財務諸表から引き継がれたものです。
セミエルイーディーズの普通株式は、NASDAQ Capital Marketのシンボル「LEDS」で取引されています。
2. 重要な会計方針の概要
提示の方法―それに基づき、本社の未監査の中間連結財務諸表は、米国公認会計原則（米国GAAP）と連邦証券取引委員会（SEC）の中間財務報告に関する適用可能な規則および規定に従って作成されています。米国GAAPによって作成された財務諸表に通常含まれる一定の情報や開示は、SECの規則および規定で認められた範囲で省略されたり縮小されたりしています。このため、これらの未監査の中間連結財務諸表は、2023年11月28日にSECに提出された当社の10-Kフォームに含まれる連結財務諸表およびその注記と共に読まれることをお勧めします。なお、重要な監査事項の状況、意見、見解等を含む会計監査人の報告書は開示されていません。なお、これら未確定の中間連結財務諸表中に含まれる2023年8月31日現在の中間連結財務諸表は、当日現在における監査済みの連結財務諸表から引き継がれたものです。
監査されていない中間の要約連結財務諸表は、監査された連結財務諸表と同じ基準で作成され、2024年5月31日時点の同社の未監査の縮小連結貸借対照表、2024年および2023年5月31日に終了する3か月および9か月の未監査の総損益並びに公正価値変動計算差額を含む未監査の縮小損益計算書および包括損益計算書、2024年および2023年5月31日に終了する3か月および9か月の未監査の縮小資本変動計算書、および2024年5月31日および2023年5月31日に終了する9か月間の未監査の縮小キャッシュフロー計算書に必要な全ての調整（ただし、定常的な調整のみを含む）を含み、適正な表示を行うために必要です。2024年5月31日に終わる3か月または9か月の結果は、2024年8月31日に終了する年間の結果を必ずしも示すものではありません。
持続性の疑念―適正性を明らかにするために必要な通常の精査を含む、同じ基準で監査された連結財務諸表と同じ方法で作成された未精査の中間の連結財務諸表には、必要な債務の実現と債務の償還を通常のビジネスにて遂行することを前提とした事業継続性に基づいて作成されています。債務を遂行し、現金の流入を生成し、運転資本要件に対する支援のための金融取引を追求することは、中心事業の開発を許可することが期待される事業運営の収益性に依存しています。
6
目次
当社は、2023 年 8 月 31 日および 2022 年 8 月 31 日に、それぞれ 6100 万ドル、25,000ドルの事業営業損失とオペレーティング活動での純現金使用額を記録しており、売上高からの粗利益が、 2023 年 8 月 31 日に 6700 万ドル、2022 年 8 月 31 日に 5000 万ドルであったにもかかわらず、これらの事実および状況は、2024 年 5 月 31 日時点で現金および同等物が 100 万ドルに減少していることからも推測できるように、中心ビジネスを発展させるために十分な現金を調達することが必要であることを示しており、その現金の調達が困難である場合、その業績、財務状況、通常事業継続性に対して重大な不利益をもたらす可能性があります。
当社のマネジメントは、財務諸表が発行された後12か月間の流動性要件を満たすための十分な流動性を提供すると信じていますが、流動性計画が成功する保証はありません。流動性計画が成功しなかった場合、当社の業務、業績、財務状況に重大な影響を与え、継続的な業績上の持続可能性に悪影響を与える可能性があります。これらの未監査の中間連結財務諸表には、当社が事業を継続することができない場合に必要となる、記録された資産の回収性および分類、債務の金額と分類、およびその他の調整が含まれていない場合があります。
制限付き現金同等物 - 制限付き現金同等物は主に台湾の銀行口座に保有されている現金である。2024年5月31日と2023年8月31日時点で、当社の制限付き現金同等物はそれぞれ現行の部分で20,500ドル、制限付きの現金は15,000ドルで、その他の資産として記録されています。
収益認識-2018年9月1日以降、当社は修正前向き移行法を使用してASC 606を採用しました。当社は、以下の5つの手順を適用して、ASC 606 の中核原則を実現しました: 1) 購入者との契約を識別する 2) 契約中の義務 (約束) を識別する 3) 取引価格を決定する 4) 取引価格を契約中の義務に割り当てる 5) 当社が義務を満たしたとき (または満たすために) 収益を認識する。当社は、取り決められた品目について顧客から得る権利を満たすときに、顧客が受け取ると期待される取り決めにおいて、収益の金額を認識する。取引条件を証明する書面の購入承認を得た。これらの承認は、通常、指定された金額の製品を固定価格で提供することを提供しています。一般に、当社は、商品が出荷された時点で納入が行われたものと見なしています。これは、製品のタイトルとリスクが顧客に移転するためです。当社は、不適合な発送や製品の保証請求に対する限定的な返品権を顧客に提供しています。歴史的な返品パーセンテージを基にして、到達した商品の販売に関連する将来のリスクを評価し、合併した事業状況における商品収益を削減すると同時に、売掛金にも影響を与えます。また、当社は、申し立ての業界標準の保証を提供しています。
合弁会社を含めたSemiLEDsおよびその関連会社の会計を含みます。相互取引および残高は一括管理されました。
2018年9月1日、当社はASC 825-10「金融商品-全般：金融資産および金融負債の認識および測定」を採用しました。この基準により、公正な価値が容易に決定できない株式投資は、観察可能な価格変動が発生した場合または傷害の特定が発生した場合に公正な価値に再計測されることができます。この基準はまた、容易に決定できない公正な価値の持つ株式投資の評価を、報告期ごとに傷害の評価を定性的に求めることによって簡素化しています。
7
目次
同社が相当な影響力を持つが支配的財務利益を持たない投資は、持分法を使用して処理され、一括管理されません。これらの投資は、可変利益モデルに基づく総括には含まれていない合弁事業にあり、当社がその投資採用において投資家を支配するための多数決権益を持っていないか、多数の株主が重要な参加権を持っている場合にしか持分法を適用しません。投資は、当該投資の未配分利益または損失の当社持分を加えた後に原価で記載されます。当社がこれらの持分法エンティティにおける投資を報告するのは、非総括エンティティにおける投資に対する投資、およびそれらの持分法エンティティからの所得または損失の当社シェアであり、未実現の関連企業利益を除いたものです。持分法投資家の純損失が当該投資の持分を超えた場合、投資の帳簿価額はゼロに削減されます。当該期間に持分法の使用が停止された場合は、当該会社に保証義務がある場合または当該投資にさらなる財務支援を提供することに文書で合意した場合を除き、追加損失に対して提供が停止されます。当社は、持分法による投資の会計処理を再開する場合、投資家が後に利益を回復し、当社の投資家の当該期間中に認識されていない累積損失の当社シェアを超える場合です。
総括または持分法によって処理されないエンティティに対する投資は、公正な価値の容易に決定できない投資として記録されます。容易に決定できない公正な価値を持つ投資は、同じ発行体の同一または類似の投資についての整然とした取引の観察可能な価格変動による変化プラスまたはマイナス、およびMyspaceでの変化を除いた費用削減で報告されます。同社が受け取った配当所得（ある場合）は、公正な金銭価値に基づく企業損益計算書に報告されます。
株式投資の公正な価値が該当の帳簿金額を下回り、その低下が一時的でないと判断された場合、投資は公正な価値に減額されます。
U.S. GAAPに従った未監査の中間簡略化された総合財務諸表の作成には、報告期時点での資産および負債の報告額および潜在的な資産および負債の開示に影響を及ぼす見積および仮定を行う必要があります。重要な項目は、当社が足場として続けるという前提に基づいて当社の総合財務諸表を作成すること、請求書育児士の回収、在庫の実現可能な価値、先送り税金資産の実現可能な価値、株式報酬費用の評価、固定資産および無形資産の有用期間、固定資産、無形資産、非統合型エンティティへの投資の帳簿価額の回復可能性、取得した有形および無形資産の公正な価値、所得税に関する不確実性、潜在的な訴訟費用とその他の不確定な事柄です。当社は、これらの見積もりを歴史的経験と、合理的と考えられる仮定に基づいて作成します。
当社は、将来の財務的地位または業績に重大で不利な影響を及ぼす可能性のある特定のリスクと不確実性にさらされています。当社が直面する特定のリスクおよび不確実性は、次のとおりです。過去数年間において重大な損失が発生している、急速に変化する市場で競争できない場合および市場要件の迅速かつ効果的な対応ができない場合、収益を増やすことができず、または維持できない場合、当社が受け取る収益と営業成績が変動する可能性がある、当社が自己の知的財産権を保護することができない場合、他者が当社の所有技術に対して侵害訴訟を提起した場合、将来追加の資金を調達することができない場合があります。
当社の製品で使用される一部の部品や技術は、限られた数の元から購入または使用許可が与えられ、当社の製品の一部は限られた数の代理工メーカーによって製造されます。これらのサプライヤーおよび代理工メーカーのいずれかを失うことは、別のサプライヤーや代理工メーカーに移行するための転換費用を負担すること、当社の製品の製造および納品の遅延を引き起こすこと、または過剰または陳腐な在庫を抱えることになる可能性があります。当社は、顧客注文の達成のために限られた数のこのようなサプライヤーや代理工メーカーに依存しています。当該サプライヤーや代理工メーカーが業務を遂行できない場合、当社の評判、製品の配布または顧客注文の満足度に不利な影響を与え、当社のビジネス、財政的地位、業績および現金流に不利な影響を与える可能性があります。
当社を信用リスクの集中にさらす金融商品は、主に現金、現金同等物、および債権です。
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目次
当社は、高い信用度を持つ主要な銀行の要求預金に現金および現金同等物を保管し、マネーマーケットファンドにのみ投資します。米国における各機関の口座は、米国の連邦預金保険公社または台湾の中央預金保険公社によって一定の限度内で保証されます。これらの預金は、時には保険限度を超える場合があります。口座は、米国において2万5千ドルまで、連邦預金保険公社（FDIC）によって保証されています。2024年5月31日および2023年8月31日時点で、当社は保証された限度を超える現金を持っていました。当社は台湾の国営銀行に現金を保管しています。台湾では、各銀行の保険適用範囲はNTD$92,580（約USD$）です。2024年5月31日および2023年8月31日時点で、当社は各々保険金額を超える現金を保持していました。当社は、このような口座で損失は発生していません。
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5月31日、 |
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8月31日 |
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アメリカ; 米ドルで表記 台湾; |
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現金及び現金同等物の総計 |
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当社の売上高は、主にLED製品の販売により実現しています。売上高の大部分は、限られた数の顧客からの受注に基づき、特定の市場での販売に集中しています。当社の管理陣は顧客の信用度を定期的に評価しており、通常、債権売却契約の担保は必要としません。各報告期間において、潜在的な信用リスク損失の見積もりのため、管理陣は不良債権引当金を設定する必要性を評価しています。不良債権引当金は、顧客債権の回収可能性を評価した上で管理陣が評価しています。管理陣は、歴史的な経験、業界データ、信用度、売掛金の残高の債権年齢、及び顧客の支払い能力に影響を与える現在の経済状況などの要素を考慮して、引当金を定期的に見直しています。
売上高上位10社からの純売上高は、3か月および9か月が2024年5月31日までの当社の純売上高のそれぞれ
当社の売上高は、アメリカ、日本、オランダ、台湾を含む数少ない選ばれた市場に集中しています。これらの市場の顧客からの売上高の合計が、期間内の当社の純売上高の
非支配株主持分 - 非支配株主持分は、一体化された損益計算書において一体化された純利益（損失）の一部として分類され、また、一体化された資産負債表における非支配株主持分の累積額として資本の一部として分類されます。支配力の喪失を伴わない一体化子会社の所有権における変更は資本取引として処理されます。一体化子会社の所有権の変更が支配力の喪失を伴い、除外される場合、保有される所有権持分は再計測され、その利益または損失が純利益として報告されます。2018年9月1日、当社の完全子会社である台灣邦道緹照明股份有限公司は、
最近の会計原則
2020年8月、FASBは、ASU 2020-06、債務─転換およびその他のオプションを有する債務（サブトピック470-20）およびデリバティブおよびヘッジ─エンティティ自己の資本における契約（サブトピック815-40）についての会計─転換可能な債務証券とエンティティ自己の資本における契約（「ASU 2020-06」）を発行しました。ASU 2020-06は、有利な変換および現金変換の会計モデルを廃止することにより、転換可能債務の会計を簡素化します。ASU 2020-06の採用に伴い、転換可能債務は、実質的なプレミアムまたはホスト契約とは明確に密接に関連しない埋め込み変換機能が付属していない限り、債務と株式の構成要素にそれ以上割り当てられなくなります。この改定により、割引額が減額され、財務諸表の非現金利息費用が減少します。ASU 2020-06はまた、1株当たりの利益計算を更新し、転換債務が現金または株式で決済できる場合は、株式決済を仮定するように企業に要求します。エンティティ自己の資本に関する契約について、ASU 2020-06によって主に影響を受ける契約のタイプは、登録済み株で決済されるかどうかを検討する、担保を提供する必要があるかどうかを検討する、株主の権利を評価するといった要件に満たないため、現行のガイダンスにおいてデリバティブとして会計処理される独立型および埋め込み機能です。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始される会計年度から効力を発揮します。早期採用は許可されますが、その会計年度の開始時点で採用された場合に限ります。当社は、現在、本基準が当社の未監査の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
9
目次
2021年5月、FASBは、ASU 2021-04、株式分類された単独行使コールオプションの一部の修正または交換の発行会社の会計処理に関するガイダンスを提供する（「ASU 2021-04」）を発行しました。ASU 2021-04は、修正または交換の効果を、修正または交換前のオプションの公正価値と修正または交換後のオプションの公正価値の差額として測定し、4つの取引カテゴリーとそれぞれの会計処理を含む認識モデルを適用することにより、修正または交換の効果を取り扱う方法についてのガイダンスを提供します（株式発行、債務創設、債務修正、株式発行と債務創設および修正以外の修正）。ASU 2021-04は、2022年9月1日から開始される会計年度、およびそれらの会計年度に含まれる中間期間に適用されます。効力発生日以降に修正または交換が行われる場合は、ASU 2021-04で提供されるガイダンスを前向きに適用する必要があるため、エンティティは注意してください。当社は、ASU 2021-04が当社の未監査の連結財務諸表に与える影響を分析し、その他の制定された原則に合わせて開示します。
2021年5月、FASBは、ASU 2021-04、株式分類された単独行使コールオプションの一部の修正または交換の発行会社の会計処理に関するガイダンスを提供する（「ASU 2021-04」）を発行しました。ASU 2021-04は、修正または交換の効果を、修正または交換前のオプションの公正価値と修正または交換後のオプションの公正価値の差額として測定し、4つの取引カテゴリーとそれぞれの会計処理を含む認識モデルを適用することにより、修正または交換の効果を取り扱う方法についてのガイダンスを提供します（株式発行、債務創設、債務修正、株式発行と債務創設および修正以外の修正）。ASU 2021-04は、2022年9月1日から開始される会計年度、およびそれらの会計年度に含まれる中間期間に適用されます。効力発生日以降に修正または交換が行われる場合は、ASU 2021-04で提供されるガイダンスを前向きに適用する必要があるため、エンティティは注意してください。当社は、ASU 2021-04が当社の未監査の連結財務諸表に与える影響を分析し、その他の制定された原則に合わせて開示します。
2023年11月、FASBは、報告可能なセグメント開示（トピック280）：報告可能なセグメント開示の改善（「ASU 2023-07」）を発行しました。ASU 2023-07の改正により、CODMに定期的に提供される重要なセグメント経費に関する開示が強化されます。さらに、改正では中間開示要件が強化され、利益または損失の複数のセグメント測定値を開示できる場合の状況が明確になり、1つの報告可能なセグメントを持つエンティティ向けの新しいセグメント開示要件が含まれ、その他の開示要件が含まれます。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始される会計年度から有効です。早期採用が認められています。当社は、現在、この原則が当社の未監査の連結財務諸表に及ぼす影響を評価しています。
3. 貸借対照表の構成要素
在庫
2024年5月31日および2023年8月31日の在庫は、以下の通りです（千ドル単位）：
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5月31日、 |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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仕掛品 |
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製品 |
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総計 |
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2024年5月31日および2023年8月31日の資産は、以下の通りです（千ドル単位）：
不動産、プラント、機械
2024年5月31日および2023年8月31日の口座は、以下の通りです（千ドル単位）：
10
目次
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5月31日、 |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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建物および改修物 |
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$ |
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$ |
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機械装置 |
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借地改良費 |
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その他の設備 |
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建設業進行中 |
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不動産、工場、設備の総額 |
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減価償却費および償却費の累積額を減じた額 |
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( |
) |
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( |
) |
固定資産、装置及び器具、純額 |
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$ |
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$ |
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無形固定資産
2024年5月31日および2023年8月31日の有形固定資産は以下の通りです（千ドル単位）：
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2024年5月31日 |
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加重平均価格 |
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平均値 |
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手数料 |
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収益 |
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償却費 |
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持ち分 |
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積算 |
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持ち分 |
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期間（年） |
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数量 |
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償却費 |
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数量 |
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特許および商標 |
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取得された技術 |
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総計 |
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2023年8月31日 |
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加重平均価格 |
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平均値 |
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手数料 |
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収益 |
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償却費 |
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持ち分 |
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積算 |
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持ち分 |
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期間（年） |
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数量 |
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償却費 |
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数量 |
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特許と商標 |
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取得された技術 |
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総計 |
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未払い費用およびその他の短期負債
2024年5月31日と2023年8月31日の他の流動負債と未払費用は以下のとおりです（千ドル）：
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5月31日、 |
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8月31日 |
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2024 |
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2023 |
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未払い賃金・福利厚生費 |
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顧客預託金 |
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未払いのビジネス費用 |
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未払いの専門サービス料金 |
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その他（以下、合計未払費用および流動負債の |
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総計 |
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4.未合併事業体への投資
2024年5月31日と2023年8月31日の会社の所有権と未合併事業体への投資額は以下のとおりです（千ドル、％の場合を除く）：
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2024年5月31日 |
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2023年8月31日 |
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パーセンテージ |
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パーセンテージ |
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所有権 |
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数量 |
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所有権 |
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数量 |
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公正な価格が容易に決定できない株式投資 |
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その他 |
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その他 |
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持分法適用対象会社の投資価値（純額） |
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未合併事業体への総投資額 |
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11
目次
多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。
公正な価格が容易に決定できない株式投資
（会社の持分法適用対象外または会社の合併をもたらすものではない）公正な価格が容易に決定できない株式投資は、公正な価格が容易に決定できない株式投資として記録されます。すべての公正な価格が容易に決定できない株式投資は、帳簿価額が回収不能であることが示されるイベントや状況が発生した場合に減損評価され、同じ発行者の同一または類似の投資に対する整然とした取引における観察可能な価格変動からの変更を加減することによって測定されます。
権益法投資
2023年7月、会社の子会社であるTSLC Corporationは、イイヤンオプトエレクトロニクス有限公司の株式に対する権益を取得することを承認する取締役会決議を承認した。同社は、ASC 323, 投資-持分法及び合弁事業（“ASC 323”）で定められた持分法を使用して権益を処理します。持分法に基づく調整には、同社の出資比率に基づく投資先の収益または損失および持分法で必要なその他の調整が含まれます。2024年5月31日時点で、会社はイイヤンオプトエレクトロニクス有限公司の普通株式の
5. コミットメントおよびコンティンジェンシー
オペレーティングリース契約-
リース更新オプションの行使はリース担当者によって合意する必要があります。資産および賃貸改良の償却期間は、リースの期間に制限されますが、タイトルの移転または行使が合理的に明確な購入オプションがある場合を除きます。これらのキャンセル不能オペレーティングリースに関連するリース料は、リース期間の直線的な割合で認識されます。
会社のリースに関連する貸借対照表の情報は以下のとおりです：
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2024年5月31日 |
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2023年8月31日 |
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資産 |
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賃貸権利資産 |
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負債 |
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オペレーティングリース債務（流動負債） |
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営業リース passable を務める責任代償（流動負債の現在の部分を除く） |
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総計 |
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以下は、会社のリース費用の詳細です：
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2024年5月31日までの3か月間 |
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2024 |
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2023 |
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運営リースの費用、純額 |
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2023年5月31日までの9か月間 |
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2024 |
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2023 |
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運営リースの費用、純額 |
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$ |
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12
目次
リースに関連するその他の情報は以下のとおりです：
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2023年5月31日までの9か月間 |
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2024 |
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2023 |
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負債の測定に含まれる金額に支払われた現金： |
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オペレーティングリースからのオペレーティングキャッシュフロー |
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加重平均残存リース期間： |
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営業リース |
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加重平均割引率 |
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営業リース |
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% |
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% |
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会社のリースのほとんどが暗黙の金利を提供していないため、会社はリース支払いの現在価値を決定するために、関係のない第三者からの平均借入金利を使用します。
2024年5月31日現在、会社の運営リースに対する将来キャンセルできない最小のレンタル料支払額は、以下のとおりです（千ドル）：
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運用 |
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8月31日までの年末 |
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リース |
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2024年の残りの期間 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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それ以降 |
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未割引の将来最小リース料の合計 |
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含意金利の削減 |
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未来の最小リース料金の現在価値 |
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購入義務 – 2023年5月31日および8月31日の会社の在庫、有形固定資産に対する購入の約束状況は、それぞれ$
訴訟 – 会社は時間をかけて、不利な結果の可能性と、もしあれば、損失の金額を合理的に評価するためにかなりの判断力を要する、様々な請求または法的手続きに直接的または間接的に関与しています。会社は、損失が発生した可能性があり、金額が合理的に評価可能であると判断された場合、負債を認識します。
2024年5月31日時点で、会社の財務状況、業績、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性のある保留中または脅迫されている訴訟はありませんでした。
6. 普通株式
2021年7月6日、当社はSales Agreementと呼ばれる売却契約（「売却契約」）をRoth Capital Partners, LLC（「エージェント」）と締結しました。売却契約の規定に従い、当社はエージェントを通じて、以下のいずれか大きい金額での普通株式の総募集価額を提供および販売できます。$
13
目次
に変更しました。2020年9月25日、株主は2010株式報酬プランの認可済株式の予備貯蓄を追加の
千株に増やしました。2023年3月17日、当社は2010プランの期限を
合計
セミエルイーディーズは、2023年7月に、社外取締役に帰属する制限付株式ユニットを1000株与え、7月7日の付与開始日から3か月ごとに滞留することが決定されました。これらの制限付株式ユニットの付与時の公正価値は、$でした。
セミエルイーディーズは2023年3月に、従業員に帰属する制限付株式ユニットの1000株を与え、付与開始日の3月8日から1年ごとに滞留し、支配権の変更時に完全に滞留することが決定されました。これらの制限付株式ユニットの付与時の公正価値は$でした。
普通株式の希薄化後の一株当たりの純損失は次のとおりです。
消費期間に応じて変動するストックベースの報酬費用については、適用済フォーフェルチャー率を減算した金額の妥当な見積もりに基づいて記録されます。
ストックオプションの公正価値は、Black-Scholesオプションプライシングモデルを使って決定されます。オプションプライシングモデルには、付与日におけるセミエルイーディーズの普通株式の市場価格、株価期間、各社公開企業のオプション公開期間中の暗黙の株式波動率、リスクフリー利回り、および期待される配当金などがあります。これらの要素には、計算に多大な裁量が必要です。ストックユニットの公正価値は、セミエルイーディーズの普通株式の市場価格に基づいて決定され、滞留期間に減価償却されます。
ストックベースの報酬費用は、値を失うと予想されるストックベースの賞を除いて記録されます。失効率は、引き当て時点で推定され、実際の失効と異なる場合は後続期間で修正されます。失効率は、減少期間がで1年以下のストックベースの報酬の場合には4.8％と推定されます。
2018年6月30日および2017年6月30日終了時における、3か月および2017年6月30日以降の9か月間のストックベースの報酬費用の概要は以下のとおりです。
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終了した三ヶ月間 |
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9か月間 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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売上総利益 |
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研究開発 |
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販売・一般管理費用 |
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14
目次
普通株式の一株あたりの蒸気損失は以下のとおりです。
以下のストックベースの報酬プラン授与は、希薄効果があったため、希薄化に反するため期間における普通株式の1株当たりの純損失計算から除外されました。
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終了した三ヶ月間 |
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9か月間 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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普通株式を購入する株式単位 |
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9. 所得税
以下は2024年5月31日と2023年5月31日の3か月および9か月間の当社の税引前損益（千ドル）です。
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終了した三ヶ月間 |
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9か月間 |
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||||||||||
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
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米国事業 |
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( |
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( |
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海外事業 |
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所得税前損失 |
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未認知税金負債
2017年12月22日、米国税制改革および雇用創造法が可決され、非米国子会社からの一部未配当所得に対する一時的転換税を2018年から8年間徴収し、非米国子会社からの将来の非米国発生所得を米国企業に対して非課税にします。世界中の親会社の支払いに対する子会社の所得に対して最低税をとります。当社の仮の見積もりによれば、この規定による税金は支払われないということです。
過去の期間に行われた課税事項に関連する未払税金負債が2024年5月31日および2023年8月31日の両方に存在しました。当社は、米国、様々な米国の州および一部の外国の管轄区域で所得税申告書を提出します。2022年までの税期間が大部分の管轄区域で開かれたままになっています。2024年5月31日現在、当社は、2019年以前の税年度について、米国連邦、州、市区町村、および外国の税務当局の審査対象ではなくなっています。当社は、現在、所得税当局による連邦、州、または外国の管轄区域での調査の対象になっていません。
10. 関係当事者との取引
2019年1月8日、当社は、それぞれ$ミリオンの同会長兼最高経営責任者および最大の株主に対して、年利％の貸付契約を締結しました。すべての貸付の受益金は、2015年12月15日の契約に基づく本社ビルの売却のために、台湾の輝瑞光電股份有限公司に預託された保証金の返金に使用されました。当社は、最初の$ミリオンの貸借を2021年1月14日に、残りの$ミリオンの貸借を
15
目次
2024年1月7日、J.R.シンプロット社と同社はローン契約に基づき、J.R.シンプロット社がシンプロット台湾有限公司に対して持っていた全ての権利、タイトル、利益を譲渡・移転させる割り当て契約を締結した。
2024年1月7日、同社は、シンプロット台湾有限公司とトルン・ドアン各社との貸付契約における第四改正契約書を締結した。
同社とシンプロット台湾有限公司の第四改正契約書は、(i)同社の貸付契約の満期日を2025年1月7日まで延長し、(ii)同社とシンプロット台湾有限公司との相互合意に基づき、同社がシンプロット台湾有限公司に対して本金額または未払い利息を$*5,000,000*を超えず、名称に同社の普通株式を発行することにより部分的に償還できることを許可する。シンプロット台湾有限公司との貸付契約のその他の条項および条件は、変更されずにそのまま維持される。
同社は、2024年1月7日に、305,343株の普通株式を$*36.77*の価格で発行し、シンプロット台湾有限公司に対する貸付契約の未払い利息$*11,228,202.51*を償還した。普通株式の発行は、1933年証券法第3条(a)(9)に基づいて行われたものである。
同じ条件と金利で、2027年2月9日まで貸付契約の満期日が変更された。
2024年2月9日、同社はトルン・ドアンとの貸付契約の第五改正契約書(the “Fifth Amendment”)を締結した。第五改正契約書には、同社とトルン・ドアンが相互合意に基づき、名称に同社の普通株式を発行することにより、$*1,500,000*を超えない本金額または未払利息を部分的に償還することができることが規定されている。発行価格は、支払通知日の営業日直前の同社の普通株式の終値に等しく、それ以外の貸付契約の条項および条件は、変更されずにそのまま維持される。
2024年2月9日、同社は貸し付け元の$を返済するため、2月8日の株価を基準に、629,921株の同社普通株式をドアン氏に提供しました。当該普通株式は、証券取引所法第4条（a）（2）条の規定に基づいて、2024年2月9日に発行されました。
2024年5月31日および2023年8月31日時点で、これらの融資はそれぞれ$百万だった。当該融資は、同社本部ビルに対する第二不動産抵当権を担保としています。
2019年11月25日および2019年12月10日、同社は、最大株主であるジェイアールシムプロット社と当社の会長兼最高経営責任者であるトゥン・ドアン氏（以下、融資者という）に、それぞれ$千の割合と年利率%の割合で、債務不安定の変換社債（以下、「ノート」という）を発行しました。当該ノートの元本および未払利息は、ノートの日から融資者が要求したとき、または2021年5月30日以降に融資者が要求したときに支払われます。2020年2月7日、ジェイアールシムプロット社は、当該ノートに対する全ての権利、権額、および利息をシンプロット台湾有限公司に譲渡しました。ノートの未払本金および未払利息は、ノートの日から任意の時点で資本金が1株当たり$で換算された場合、融資者の選択により、同社普通株式に換算することができます。2020年5月25日、融資者のそれぞれが、ノートの$を同社普通株式に換算し、株式×株の形でそれぞれ発行された。2021年5月26日、ノートは、同一条件および利率で1年間延長され、償還期日が2022年5月30日となりました。2022年5月26日、ノートは、同一条件および利率で1年間再延長され、償還期日が2023年5月30日となりました。2023年6月6日、同社は、ノートを改正するための第3回改正（以下、「第3回改正」という）に署名し、
それぞれ最大株主であるJ.R.シムプロット社と当社の会長兼最高経営責任者であるトゥン・ドアン氏（以下、融資者という）に、$千ずつ与えられたコンバーチブルな無担保約束手形を発行しました。当該紙幣の元本はそれぞれ$であり、年利率は%です。元本および未払利息は、融資者によってノートの発行日から要求され、2021年5月30日以降、いつでも支払われます。
16
目次
2024年1月5日の市場閉鎖後、会社はノートの第4次修正協定（「ノート第4次修正協定」）に基づき、（i）ホルダーの名義で発行される当社の普通株式にノートの総元本および未払利息を換算し、（ii）ノートの換算価格を$2.046からノート第4次修正協定の署名直前の終値、または$1.228,128株あたりに変更しました。ノートに関しては、その他の条件は変更されません。
2024年1月5日、ホルダーは、$1,608,848のノートの総元本および未払利息を、当社の普通株式83,079,075株に換算しました。換算価格は$0.0194です。
2024年5月31日および2023年8月31日現在、これらのノートの未払元本の合計は$11です。
11. 後発事象
当社は後発事象の開示に関するFASB ASC 855-10のガイダンスに従います。当社は、2024年5月31日以降の事業を、これらの連結財務諸表が発行された日まで分析し、重要な後発事象は開示する必要がないと判断しました。
17
目次
項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議
将来の見通しに関する声明
この四半期報告書（フォーム10-Q）には、修正された1934年証券取引法（以下、「取引法」という）第21E条に基づく前向き見通し声明が含まれています。この四半期報告書に含まれる事実以外のすべての記述、当社（「私たち」、「当社」または「会社」とも）の今後の業績、財務状況、戦略および計画、および今後の業務、当社が行うリストラ計画の実行およびそれによるコスト削減を含む、今後の業績に関する記述は、前向き見通しの声明となります。ここに含まれる事実以外のすべての記述は、将来の業績に関する前向き見通しの声明とみなすことができます。『信頼する』、『できる』、『計画する』、『可能性がある』、『プロジェクト』、『will』、『推定する』、『継続する』、『予備調査する』、『設計する』、『意図する』、『expect』、類似した表現は前向き見通しの声明を特定するために意図されています。私たちは、当社の現在想定される今後の事象およびトレンドについての現在の期待および予測に基づいて、これらの前向き見通しの声明を大部分に基づいています。これらの前向き見通しの声明は、多数のリスク、不確実性、および仮定に基づいており、実際の結果や特定の事象の時間が、そのリスク、不確実性、および仮定によって予想されるまたは含意されるものとは異なる場合があります。これらのリスク要因には、他のことの中に：
18
目次
当社は、将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または業績を保証することはできず、これらの声明を新しい情報、将来のイベント、その他の要因に基づいて更新または修正する義務を負っていないため、これらの声明の正当性を信じているが、当社からこれらの声明を更新または修正することは期待しないでください。
これらの前向きな声明の結果に影響を与える可能性のある重大なリスクについての詳細は、2023会計年度報告書の第I部の項目1A「リスクファクター」およびこの四半期報告書の第II部第1A項目、「証券取引委員会への申請および提供された情報に示されたその他のリスクに関する記載を参照してください。
当社の財務状況および業績に関する以下の分析は、未監査の中間短縮連結財務諸表、この四半期報告書、2023年度報告書、およびその他の証券取引委員会への提出物に含まれる注記およびその他の情報とともに読み出すことができます。
会社概要
当社は、発光ダイオード（LED）チップ、LED部品、LEDモジュール、およびシステムを開発、製造、販売しています。当社の製品は、一般照明や紫外線（UV）重合体の硬化、医療/化粧品アプリケーションのLED光療法、偽物検出、殺菌およびウイルス殺菌装置、園芸アプリケーションのLED照明、建築照明、およびエンターテインメント照明に使用されます。
19
目次
当社の特許および独自技術を利用し、当社の製造工程は、ガリウム窒化物（GaN）と呼ばれる半導体製造の非常に薄い分離された層を、サファイアウェーハーまたは基板の表面に成長させ、その上に鏡のように反射する銀層を堆積させることで始まります。その後、銅合金層を付加し、最後にサファイア基板を除去することで、この多層材料を個別の垂直LEDチップを作成するためにさらに加工します。
私たちは、LEDチップをLEDコンポーネントにパッケージ化して、台湾、アメリカ、オランダ、日本を含む一部の選択市場に重点を置いた顧客層および流通業者に販売しています。また、一部の市場で青、白、緑、およびUVの「強化バーティカル」またはEV LED製品シリーズを販売しています。私たちは、ライティング製品の顧客は主にライティング製品のオリジナルデザインメーカーであり、ライティングデバイスの最終ユーザーでもあります。私たちはまた、一部のLED製品の製造について、デザインと技術要件に基づき、私たちの品質管理仕様と最終検査プロセスに基づき、および私たちの販売のために、他のメーカーに生産を委託しています。私たちは、私たちのチップをパッケージャーまたは流通業者に販売し、流通業者がパッケージャーに販売するようにしています。
私たちは、以下について高度な能力と専有ノウハウを開発しています。
これらの技術的能力により、私たちはLEDチップ、LEDコンポーネント、LEDモジュールおよびシステム製品を生産できます。私たちは、これらの能力とノウハウが、原材料となる高価なサファイアに対する私たちの製造コストおよび依存度を低減するのにも役立つと考えています。
私たちは、2005年1月4日にデラウェア州で設立されました。私たちは、2つの全額または過半数出資子会社の持株会社です。台湾SemiLEDs Optoelectronics Co.、または台湾SemiLEDsは、完全に所有する運営子会社です。私たちの資産の相当部分が保持され、設置され、私たちの研究開発、製造および営業活動の一部が行われる場所です。台湾SemiLEDsは、Taiwan Bandaoti Zhaoming Co. Ltd.の97.37％の株式を所有しており、この会社は、ライティング器具およびシステムを含むLED製品の研究開発、製造、および重要な部分のマーケティングおよび販売に従事しており、ほとんどの従業員が本社にいる場所です。
私たちの財務状況、業績および事業に影響を与える主要要因は次のとおりです。
私たちの財務状況、業績および事業に影響を与える主要要因は次のとおりです。
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目次
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目次
重要な会計方針および見積り
当社の財務状態および業績に重要な影響を与えると考えられる、以下の会計方針の適用には、経営陣の判断と推定が必要です。重要な会計方針の概要については、未連結財務諸表の第1項を参照してください。
収益認識
顧客に約束された商品またはサービスの譲渡に対する当社が有する権利に相当する業績債務を満たした場合に、当社はその売り上げの金額を認識します。当社は、一般に、固定価格で一定数量の製品を含む書面による購入承認を取得します。一般に、当社は、出荷時に配送が行われたとみなします。これは、一般的に、商品の所有権と喪失リスクを顧客に移行する時点に行われるためです。当社は、限られた非適合出荷および製品の保証請求を顧客に提供しています。特定の商品の返品の割合などの過去の経験に基づいて、そのような保証に基づく将来の損失の範囲を見積もります。これにより、商品の売上高は、財務諸表の商品売上高を減少させ、債権売掛金を減少させます。当社は、製品に標準的な保証を提供しています。保証期間は、一般に3か月から2年までの期間です。当社の保証債務を評価するには、歴史的な保証コストの知識やその他の関連する要因に基づいて、売上高の一定比率を見積もり、その関連する保証債務は、これまでに無視すべき程度に小さなものでした。売上高の認識に関する当社の会計方針については、未連結財務諸表の注3を参照してください。
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目次
売主に作成書面である制限付きな転換販売承認を取得し、当社が顧客に対して転送可能かつ転送権限（契約定義に基づく）がある履行義務を売主から転送され、当社が対応する商品やサービスを譲渡することを期待することで、当社は売主に有している商品またはサービスの変換販売承認の金額を認識します。
売掛金
当社が有する債権の回収可能性を評価するために、疑いのある債権の割合を基にして債権引当金を評価しています。策定時期や債権残高の年齢など、特定の要因を考慮して、過去の経験、業界データ、信用の品質、および現在の経済状況などの一定の要因を検討することにより、債権引当金を定期的に再評価しています。2024年および2023年5月31日終了の3か月および9か月間に、当社は信用不良債権費用を認識していません。
棚卸資産の減損です。当社は、過剰在庫や陳腐在庫を、見込み売価の見込み収益価値から見込み完了および処分費用を差し引いた当社の見積もり純現実価値に基づいて減損評価します。純現実価値とは、通常の営業活動の中で見込み売価から見込み完了および処分費用を差し引いたときの見込み売価です。純見込み価値の見積もりは、現在の市場状況と同様の性質の製品販売の歴史的経験に基づいています。市場状況の変化は、純現実価値の見積もりに重要な影響を与える可能性があります。完成品および作業途中に対しては、製造単価がそのコストを下回る場合、推定純現実価値がそのコストを下回る場合、特定の棚卸し品目は、規定された純見込み価値に減損されます。原材料の実現可能価格は、代替コストに基づいて算定されます。棚卸資産の減損の準備は、販売原価に含まれており、売上高に影響を与えます。書き下した在庫は、売るか、または廃棄するまで、この低いコストベースで保有されます。在庫の見積もりに基づく減損費用は、2024年5月31日および2023年5月31日終了の3カ月間でそれぞれ11.9万ドルと9.7万ドルで、2024年5月31日および2023年5月31日終了の9カ月間でそれぞれ30万ドルと47.1万ドルでした。
当社は、余剰在庫と陳腐な在庫を見積もられた正味実現可能価値に書き下ろします。在庫の正味実現可能価値とは、通常の事業における見積価格から完成および処分の見積コストを差し引いた見積金額です。正味実現可能価値の見積もりは、現在の市況と同種の商品の販売に関する過去の経験に基づいて行われます。市況の変化が、正味実現可能価値の見積もりに重大な影響を与える可能性があります。製成品および進行中の仕事については、通常の事業における見積価格から、合理的に予測可能な完成および処分のコストを差し引いた在庫品目の正味実現可能価値が、それらのコストを下回る場合には、その具体的な在庫品目を正味実現可能価値に書き下ろします。原材料の正味実現可能価値は、代替コストに基づいています。在庫の書き下ろしに関する引当金は、販売高原価に含まれています。書き下ろしを行った後、在庫はこの低い原価基準で保有され、売却またはスクラップされるまで保有されます。2024年5月31日および2023年の3か月間における、見積もられた正味実現可能価値に対する在庫の書き下ろしは、それぞれ11.9万ドルおよび9.7万ドルでした。2024年5月31日までの9か月間における見積もられた正味実現可能価値に対する在庫の書き下ろしは、それぞれ30万ドルおよび47.1万ドルでした。
為替レート情報
私たちはデラウェア法人であり、SECの要求に従い、米国一般に受け入れられた会計原則である米国GAAPに基づいて、財務状況、業績、キャッシュフローを報告しなければならない。同時に、当社の子会社はそれぞれ現地通貨を機能通貨として使用しています。例えば、台湾セミエルイーディーズの機能通貨はNTドルです。子会社の資産と負債は、したがって各貸借対照表日の為替レートで米ドルに換算され、収益および費用の口座は期間中の平均為替レートで換算されます。結果として生じる翻訳調整は、累積その他包括利益（損失）として資本に記録されます。機能通貨以外の通貨で表された取引から生じる利益および損失は、その他の収益（費用）の別の構成要素として、合弁企業の販売連絡先の一部を含むとともに、連結された収益（費用）の報告書で認識されます。為替レートの変動のため、このような換算額は、機能通貨で表されている場合であっても、四半期ごとに異なる場合があります。
Ntドルから米ドルへの翻訳は、台湾銀行の統計的リリースに記載されている為替レートで実施しました。2024年5月31日、為替レートは1米ドルあたり32.4 Ntドルでした。2024年7月1日、為替レートは1米ドルあたり32.55 Ntドルでした。
ここで参照されるNtドルまたは米ドルの金額が、特定のレートであるか、またはすべての場合にNtドルまたは米ドルに換算できたことを保証するものではありません。
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業績
2024年5月31日終了の第1四半期は、2023年5月31日終了の第1四半期と比較しています。
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終了した三ヶ月間 |
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2024年5月31日 |
|
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2023年5月31日 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
|
変化 |
|
変化 |
|
|
||||||
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
% |
|
|
||||||
|
（千米ドル単位） |
|
|
|||||||||||||||||||
LEDチップ |
|
$ |
33 |
|
|
2 |
|
% |
$ |
35 |
|
|
2 |
|
% |
$ |
(2 |
) |
|
(6 |
) |
% |
LED部品 |
|
|
520 |
|
|
39 |
|
% |
|
1,080 |
|
|
64 |
|
% |
|
(560 |
) |
|
(52 |
) |
% |
照明製品 |
|
|
72 |
|
|
5 |
|
% |
|
96 |
|
|
6 |
|
% |
|
24( |
) |
|
(25 |
) |
% |
その他の収益（1） |
|
|
698 |
|
|
53 |
|
% |
|
468 |
|
|
28 |
|
% |
|
230 |
|
|
49 |
|
% |
合計収益、純額 |
|
|
1,323 |
|
|
100 |
|
% |
|
1,679 |
|
|
100 |
|
% |
|
(356 |
) |
|
（21 |
) |
% |
売上総利益 |
|
|
780 |
|
|
59 |
|
% |
|
1,438 |
|
|
86 |
|
% |
|
(658 |
) |
|
（46 |
) |
% |
粗利益 |
|
$ |
543 |
|
|
41 |
|
% |
$ |
241 |
|
|
14 |
|
% |
$ |
302 |
|
|
125 |
|
% |
（1）その他の収益は、エピタキシャルウエハー、スクラップ、原材料の販売、サービスの提供、およびCrayoNano ASとの共同開発プロジェクトに帰属する収益が主であることを含みます。
純収益
当社の売上高は、2024年5月31日終了の第1四半期に130万ドルに減少し、2023年5月31日終了の第1四半期の170万ドルから21％低下しました。売上高の減少は、主にLED部品の販売額が56万ドル減少したこと、LEDチップの販売額が0.2万ドル減少したこと、および照明製品の販売額が24万ドル減少したことによるものであり、その一方でその他の収益が23万ドル増加したことで相殺されました。
私たちのLEDチップの売上高は、2024年5月31日終了の第1四半期と2023年5月31日終了の第1四半期の両方で、売上高の2％を代表する3.3万ドルおよび3.5万ドルでした。減少は主に、販売されたLEDチップの数が減少したためです。
私たちのLED部品の売上高は、2024年5月31日終了の第1四半期と2023年5月31日終了の第1四半期のそれぞれ39％と64％を代表する52万ドルと108万ドルでした。 LED部品の売上高の減少は、2024年5月31日終了の第1四半期に売上高の減少が生じたためです。
私たちの照明製品の売上高は、2024年5月31日終了の第1四半期および2023年5月31日終了の第1四半期のそれぞれ5％および6％を代表しています。 LED照明製品の需要が減少したため、照明製品の売上高が減少しました。
その他の収益に帰属する売上高は、2024年5月31日終了の第1四半期と2023年5月31日終了の第1四半期のそれぞれ53％と28％を占め、収益の増加は主にサービスの提供および原材料の販売によるものです。
私たちは、長年市場で利用可能な製品の平均販売価格が低下するという一般的な傾向に対応して、一部の高ボリュームで低単価の製品ラインから撤退し、利益の出る製品に注力する戦略を採用しています。
販売費用
私たちの売上原価は、2024年5月31日終了の第1四半期と2023年5月31日終了の第1四半期にそれぞれ78万ドルと140万ドルでした。売上高の減少は、販売された製品の数量の減少に起因します。
粗利益
私たちの粗利益は、2023年5月31日終了の第1四半期から2024年5月31日終了の第1四半期にわたって、高いマージンを持つ製品の売上高の増加の結果として、24.1万ドルから54.3万ドルに増加しました。
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営業費用
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
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|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
|
変化 |
|
変化 |
|
|
||||||
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
% |
|
|
||||||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|
||||||||||||||||||
研究開発 |
|
$ |
320 |
|
|
24 |
|
% |
$ |
372 |
|
|
22 |
|
% |
$ |
(52 |
) |
|
(14 |
) |
% |
販売・一般管理費用 |
|
|
696 |
|
|
53 |
|
% |
|
850 |
|
|
51 |
|
% |
|
(154 |
) |
|
(18 |
) |
% |
営業費用合計 |
|
$ |
1,016 |
|
|
77 |
|
% |
$ |
1,222 |
|
|
73 |
|
% |
$ |
206 |
) |
|
（17） |
) |
% |
研究開発 当社の研究開発費用は、2024年5月31日終了の第1四半期と2023年5月31日終了の第1四半期にそれぞれ32万ドルと37.2万ドルでした。減少は主に、給与・報酬の減少38万ドルと材料および消耗品の減少14万ドルに起因しました。
販売費および一般管理費 当社の販売費および一般管理費は、2023年5月31日までの3か月間で85万ドルから、2024年5月31日までの3か月間で69.6万ドルに減少しました。減少の主な要因は、給与および株式報酬、専門サービス料およびその他多岐にわたる費用の減少です。
その他の収入（費用）
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
|
||||||||
|
|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
|
||||
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
||||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|
|||||||||||
非連結子会社からの投資損失 |
|
$ |
(3 |
) |
|
— |
|
% |
$ |
— |
|
|
— |
|
% |
利息費用、純額 |
|
|
(58 |
) |
|
（４ |
) |
% |
|
(67 |
) |
|
（４ |
) |
% |
その他の収入、純額 |
|
|
277 |
|
|
21 |
|
% |
|
295 |
|
|
18 |
|
% |
外貨建取引損失、ネット |
|
|
(59 |
) |
|
（４ |
) |
% |
|
(3 |
) |
|
— |
|
% |
その他の収益純額合計 |
|
$ |
157 |
|
|
13 |
|
% |
$ |
225 |
|
|
14 |
|
% |
非連結子会社からの投資損失 非連結子会社からの投資損失、純額は、2023年5月31日までの3か月間でゼロから、2024年5月31日までの3か月間で0.3万ドルに増加しました。これは主に、資本法の投資の減少によるものです。
利息費用、純額 利息費用、純額は、当社の会長兼最高経営責任者および最大の株主との240万ドルの融資に対する未払利息支払いから主に構成されています。利息費用の減少は主に、2024年5月31日までの3か月間の利息費用の減少によるものです。
その他の収入、純額 その他の収入、純額は、主にレンタル収入で構成され、2024年5月31日および2023年5月31日の3か月間で、それぞれ27.7万ドルおよび29.5万ドルでした。
為替差損失、純額 当社は、2024年5月31日および2023年5月31日の3か月間で、主に銀行預金および支払いアカウントのアメリカドルに対する新台ドルの低い為替レートの影響により、それぞれ59万ドルおよび3万ドルの為替差損失を認識しました。
25
目次
所得税費用
当社の有効税率は、台湾セミエルイーディーズが損失を計上したため、2023年と同様に、2024会計年度においても約0％になることが予想されます。また、当社はすべての繰延税金資産、主に純損失繰越金および外国投資損失から構成されるすべての評価引当額を提供したため、繰延税金資産に関する税負債評価償却引当額が必要なくなりました。
非支配的株主に帰属する当期純利益
|
|
終了した三ヶ月間 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
|
||||||||
|
|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
|
||||
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
||||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|
|||||||||||
非支配持分に帰属する当期純利益 |
|
$ |
3 |
|
|
1 |
|
% |
$ |
— |
|
|
— |
|
% |
当社は、2024年5月31日および2023年5月31日の3か月間において、非支配株主に帰属する純利益は、それぞれ3ドルおよびゼロであり、これは残りの非支配株主が保有するタイワン万盛錚明有限公司の純利益（損失）のシェアに帰属するものです。非支配株主は、2024年5月31日および2023年5月31日の両方において、Taiwan Bandaoti Zhaoming Co.、Ltd.の2.63％の株式持分を表しています。
2024年5月31日までの9か月間と2023年5月31日までの9か月間を比較すると
|
|
9か月間 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
|
変化 |
|
変化 |
|
|
||||||
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
% |
|
|
||||||
|
（千米ドル単位） |
|
|
|||||||||||||||||||
LEDチップ |
|
$ |
93 |
|
|
2 |
|
% |
$ |
106 |
|
|
2 |
|
% |
$ |
(13 |
) |
|
(12 |
) |
% |
LED部品 |
|
|
2,139 |
|
|
56 |
|
% |
|
2,295 |
|
|
51 |
|
% |
|
（156） |
) |
|
（7 |
) |
% |
照明製品 |
|
|
169 |
|
|
4 |
|
% |
|
307 |
|
|
7 |
|
% |
|
（138） |
) |
|
（45 |
) |
% |
その他の収入 (1) |
|
|
1,458 |
|
|
38 |
|
% |
|
1,818 |
|
|
40 |
|
% |
|
（360） |
) |
|
20 |
) |
% |
合計収益、純額 |
|
|
3,859 |
|
|
100 |
|
% |
|
4,526 |
|
|
100 |
|
% |
|
(667 |
) |
|
（15 |
) |
% |
売上総利益 |
|
|
2,959 |
|
|
77 |
|
% |
|
Q1 2024年の出荷数は前年とほぼ変わらず、3,560台でした。出荷数は意図的な地理的割り当てを反映しており、Q1において欧州は39台、米州は35台増加し、主要な中国、香港、台湾は79台減少し、アジア太平洋地域（Rest of APAC）はほぼ横ばいでした。 |
|
|
79 |
|
% |
|
（601 |
) |
|
（17） |
) |
% |
粗利益 |
|
$ |
900 |
|
|
23 |
|
% |
$ |
966 |
|
|
21 |
|
% |
$ |
(66 |
) |
|
（7 |
) |
% |
（1）その他の収入は、主に外延ウェハ、くずおよび原材料の売上高、サービスの提供、およびCrayoNano ASとの共同開発プロジェクトに帰属する売上高です。
純収益
当社の売上高は、2023年5月31日までの9か月間の450万ドルから、2024年5月31日までの9か月間の390万ドルに減少しました。売上高の6,670,000ドルの減少は、LED部品の15.6万ドルの売上高の減少、照明製品の13.8万ドルの売上高の減少、LEDチップの1.3万ドルの売上高の減少およびその他の収益の36万ドルの売上高の減少を反映しています。
当社のLEDチップの売上高は、2024年5月31日および2023年5月31日の9か月間それぞれ、売上高の2％に相当する9.3万ドルと10.6万ドルでした。LEDチップのわずかな減少は、販売されたLEDチップの数量の減少の結果です。
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目次
当社のLED部品の売上高は、2024年5月31日および2023年5月31日の9か月間、それぞれ、売上高の56％および51％であり、LED部品の売上高の減少は、主に販売された量の減少によるものです。
照明製品の売上高は、2024年5月31日および2023年5月31日の9か月間、それぞれ、売上高の4％および7％であり、照明製品の売上高は、販売された照明製品の需要が減少したため、2023年5月31日までの9か月間に13.8万ドル減少しました。
2024 年 5 月 31 日および2023 年 5 月31 日の9か月間にわたる収益のうち、その他の収益に帰属する収益はそれぞれ38％、40％を占めています。 その他の収益に帰属する収益の減少は、主にサービスの提供および原材料の販売の減少に起因しています。
販売費用
2023 年 5 月31 日の9か月間の$ 3.6 millionから2024年5月31日の9か月間の$ 3.0 millionに、主に販売された製品の数量の減少に起因する売上原価は17％減少しました。
粗利益
2023 年 5 月31 日の9か月間の $ 966,000 から2024年5月31日の9か月間の $ 900,000に、主により高いマージンを持つ製品の販売の増加の結果として、総利益が減少しました。総利益率は、2024年5月31日の9か月間は23％で、2023年5月31日の9か月間の21％に比べて増加しました。
営業費用
|
|
9か月間 |
|
|
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2024年5月31日 |
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2023年5月31日 |
|
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||||||||||
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|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
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変化 |
|
変化 |
|
|
||||||
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|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
% |
|
|
||||||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|
||||||||||||||||||
研究開発 |
|
$ |
943 |
|
|
24 |
|
% |
$ |
1,032 |
|
|
23 |
|
% |
$ |
（89 |
) |
|
（9 |
) |
% |
販売・一般管理費用 |
|
|
14,363 |
|
|
55 |
|
% |
|
2,271 |
|
|
50 |
|
% |
|
（140 |
) |
|
(6 |
) |
% |
長期資産の売却益、純 |
|
|
(-50 |
) |
|
1) |
) |
% |
|
— |
|
|
— |
|
% |
|
(-50 |
) |
|
— |
|
% |
営業費用合計 |
|
$ |
3,024 |
|
|
77 |
|
% |
$ |
3,303 |
|
|
73 |
|
% |
$ |
（279 |
) |
|
(8 |
) |
% |
研究開発: 研究開発費は、それぞれ94.3万ドル、100万ドルで、主に給与および報酬の減少74,000ドル、その他の諸経費の1.4万ドルの減少による減少が主な要因です。
販売、一般および管理: 販売、一般、および管理費は、それぞれ、2024年5月31日と2023年5月31日の9か月間でそれぞれ210万ドル、230万ドルでした。 給与および報酬の減少67,000ドル、銀行手数料の減少16,000ドル、保険費の減少15,000ドル、修理および保守費の減少9,000ドル、従業員の福利厚生費の減少7,000ドルが主な要因となっているわずかな減少でした。
長期資産の売却益、純
過剰な容量料金に苦しんでいるため、技術的陳腐化のリスクを考慮し、および当社の販売予測に基づいて構築された生産計画に従って、私たちは一部のアイドル装置を処分しました。2024年5月31日、2023年5月31日の9か月間で、それぞれ5万ドル、ゼロの純長期資産の売却益を認識しました。
27
目次
その他の収入（費用）
|
|
9か月間 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
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|
||||||||
|
|
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|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
|
||||
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|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
||||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|
|||||||||||
利息費用、純額 |
|
|
(211 |
) |
|
(5 |
) |
% |
|
(219 |
) |
|
（４ |
) |
% |
その他の収入、純額 |
|
|
913 |
|
|
24 |
|
% |
|
766 |
|
|
16 |
|
% |
外貨建取引損失、ネット |
|
|
(47 |
) |
|
1) |
) |
% |
|
20 |
) |
|
— |
|
% |
その他の収益純額合計 |
|
$ |
655 |
|
|
17 |
|
% |
$ |
527 |
|
|
12 |
|
% |
金利費用、純: 金利費用、純は、転換社債、Ntドル建ての長期債や当社の議長兼最高経営責任者および最大株主からの240 万ドルの融資の利息支払いを主に構成しています。金利費用の減少は、2024年5月31日の9か月間の未払い債務が減少したことに主に起因しています。
その他の収入、純: その他の収入、純は、主にCrayoNano ASとの特許クロスライセンス契約の下でのレンタル収入および収益の増加により、2023年5月31日の9か月間の76.6万ドルから2024年5月31日の9か月間の91.3万ドルまで増加しました。
為替取引損失、純: 米ドルと台湾ドルの為替レートが銀行預金および支払金において下落した影響により、2024年5月31日および2023年5月31日の9か月間に、それぞれ4.7万ドル、2万ドルの外貨両替損失が発生しました。
所得税費用
当社の有効税率は、2024年度も2023年と同程度で約ゼロの見込みです。 台湾のSemiLEDsは損失を被り、当社は修正された累積損失としてほぼすべての逆債務税資産（主に累積損失控除および外貨投資損失）に完全な評価引当を提供したためです。
非支配株主に帰属する当期純損失
|
|
9か月間 |
|
|||||||||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||||||||
|
|
|
|
％ |
|
|
|
|
％ |
|
||||
|
|
$ |
|
収益 |
|
|
$ |
|
収益 |
|
||||
|
|
（千米ドル単位） |
|
|||||||||||
非支配持分が直接取り分ける当期純利益 |
|
$ |
7 |
|
|
— |
|
% |
$ |
1) |
) |
|
— |
|
残りの非支配株主が保有するTaiwan Bandaoti Zhaoming Co., Ltdの純利益（損失）の割合に帰属する2024年5月31日と2023年5月31日の9か月間のそれぞれ0.7万ドルの純利益および0.1万ドルの純損失を認識しました。非支配株主の持分は、2024年5月31日および2023年5月31日の両方ともに2.63％の株式持分を占めます。
流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。
このセクションには、当社のキャッシュ要件、不確実性、キャッシュの源泉と用途、営業、運転資本、長期資産および負債についての説明と分析が含まれています。
コンティンジェンシー
2024年12月から2040年12月まで、キャンセル可能なおよびキャンセル不可能なリースを含む、主に台湾の土地、工場、およびオフィススペースに対する第三者とのいくつかの運営リースがあります。 当社の未監査連結財務諸表の注記5「コミットメントおよび不確実性」を参照してください。
現金および現金同等物は、それぞれ2024年5月31日および2023年8月31日に$ 170万および$ 260万であり、主に米ドル建ての要求預金および/またはマネーマーケットファンドに保有されています。
28
目次
2024年5月31日と2023年8月31日の時点で、主に米ドル建ての要求預金および/またはマネーマーケットファンドに$ 170万および$ 260万の現金および現金同等物がありました。
2024年7月5日時点で、当社は利用可能なクレジット施設を持っていません。
長期資産および負債
当社の長期資産は、主に不動産、工場・機械設備、無形固定資産、運転リース資産、非連結子会社への投資を含みます。 当社の製造合理化計画には、既存の製造資産と供給契約をより効果的に活用するよう取り組むことが含まれています。必要であれば近い将来、第三者との製造契約を通じて追加製造能力をリーズナブルな条件で容易に得ることができると思われます。今後も、追加製造能力のための戦略的製造の機会を探し続けます。
当社の長期負債は、主に長期借入金およびリース債務から構成されています。
当社の長期借入金は、2024年5月31日および2023年8月31日時点で、Ntドル建ての長期債券、転換社債、および当社の会長および最大の株主からの融資の合計がそれぞれ400万ドルおよび640万ドルでした。2024年1月に、転換社債は全額転換されました。
当社のNtドル建ての長期債券は、2024年5月31日時点で140万ドル、2023年8月31日時点で180万ドルでした。これらの長期債券は、2019年7月5日に2つのローンを締結しており、総額320万ドル（NT$10000万）で構成されています。最初の融資は、もともと既存の融資を返済するためだけに200万ドル（NT$6200万）の融資であり、NTDベースレンディングレートプラス0.64％（または現在2.29％）の浮動金利で、第一順位で、当社の本社ビルに7.7万ドル（NT$250万）の保証金及び担保権を付与されています。
ノート支払債務の担保として提供された固定資産は、2024年5月31日時点で210万ドル、2023年8月31日時点で230万ドルでした。
2019年1月8日、当社は、会長兼最高経営責任者と当社最大の株主それぞれと貸付契約を締結し、総額170万ドルと150万ドルでした。 すべての融資の収益は、2015年12月15日の契約に基づき、当社の本社ビルの売却に伴い、台湾化銅批自社に保管されました。当社は元々、融資の返済期限が2021年1月14日、2021年1月22日となるよう求められていました。2021年1月16日、融資の満期日が同じ期間である2022年1月15日まで、同条件および利率で延長されました。そして2022年1月14日、同条件と利率で1年間延期された。2023年1月13日、同条件と利率で延長された。
29
目次
2024年1月7日、J.R.シムプロットカンパニーと当社は、Simplot Taiwan Inc.にローン契約の権利、所有権、利益を譲渡する譲渡契約に調印しました。
2024年1月7日、当社は、Simplot Taiwan Inc.およびTrung Doanとの貸付契約において、第4次修正案を調印しました。
Simplot Taiwan Inc.との第4次修正案では、（i）当社の融資契約の満期日を2025年1月15日に延長し、（ii）当社とSimplot Taiwan Inc.の相互合意に基づき、当社が株主名義で会社の普通株式を発行し、その価格を支払日の営業日前の当社の普通株式の終値と等しくし、ローン契約の残高のいずれかの元本金または利息を返済することを許可します。Simplot Taiwan Inc.との貸付契約のその他のすべての条件は変更されていません。
当社は、株式放送法第3 (a) (9)条に基づいて、株式1株を1.31ドルでSimplot Taiwan Inc.との貸付契約の利息に400,000ドルを返済するために発行しました。当社の普通株式305,343株が発行されました。
Trung Doanとの貸付契約に関する第4次修正案は、同じ条件と金利で2025年1月15日までの融資契約の満期日を変更しました。Trung Doanとの融資契約のその他のすべての条件は変更されていません。
2024年2月9日、当社とTrung Doanは、貸付契約に関する第5次修正条項（以下、「第5次修正条項」といいます）に調印しました。第5次修正条項に基づき、当社とTrung Doanの相互合意により、当社が普通株式を発行して、ローン契約の元本金または利息の返済金額の一部を800,000ドルまで返済することを許可します。発行株式の価格は、期日の営業日前の当社の普通株式の終値と等しくなります。
2024年2月9日、当社は、発行株式の価格が株式の1株あたり1.27ドルの場合、当社の普通株式629,921株をTrung Doanに返済するために、株式放送法第4(a)(2)条に基づき、common stock to Trung Doanを発行しました。発行された株式は2024年2月9日に発行されました。
2024年5月31日および2023年8月31日時点で、当社の融資総額はそれぞれ240万ドルおよび320万ドルでした。これらのローンは、当社の本社ビルに対する第2の担保権で担保されています。
2024年7月3日、当社とTrung Doanは、貸付契約の第6次修正条項（以下、「第6次修正条項」といいます）に調印しました。第6次修正条項により、当社とTrung Doanの相互合意により、当社が普通株式を発行して、貸付契約の元本金または利息の一部を返済することを許可します。発行株式の価格は、支払期日の営業日前の当社の普通株式の終値と等しくなります。第6次修正条項によって変更されたその他のすべての条項および条件は、以前の修正仕様に準拠しています。
2019年11月25日と2019年12月10日に、当社は最大の株主であるJ.R.シンプロット・カンパニーと当社の会長兼最高経営責任者であるTrung Doan（以下「ホルダー」と言います）に対し、それぞれ150万ドルと50万ドルの元本をもつ無担保転換社債（以下「ノート」と言います）を発行し、年利3.5％でした。本金と未払い利子は、ホルダーが2021年5月30日以降いつでも要求した場合に支払われます。2020年2月7日に、J.R.シンプロット・カンパニーは、ノートの全ての権利、タイトル、または利益をシンプロット台湾有限公司に譲渡しました。ノートの未払いの元金と利息は、ホルダーがオプションで使用できる、1株当たり3.00ドルの換算価格で当社の普通株式に換金できます。2020年5月25日、ホルダーはそれぞれノートの300,000ドルを当社の普通株式の100,000株に換金しました。2021年5月26日、ノートは同じ条件と利子率で1年間延長し、2022年5月30日に満期を迎えました。2022年5月26日には、ノートは同じ条件と利子率で1年間2度目の延長と2023年5月30日の満期で延長されました。2023年6月6日、当社はノートの第3次修正（以下「第3次修正」といいます）を結び、ノートを以下のように修正しました：（i）満期を2023年5月30日から2024年5月30日まで延期し、（ii）換金価格を1株当たり3.00ドルから2.046ドルに変更しました。換金価格の変更は株主の承認を必要としています。ノートのその他の条件は変わりません。
30
目次
2024年1月5日の取引終了後、当社は最大の株主であるJ.R.シンプロット・カンパニーと当社の会長兼最高経営責任者であるTrung Doan（以下「ホルダー」と言います）に対して、ノートの未払い元本と未払い利息を会社の普通株式に換金するための名義で発行すると同時に、ノートの換金価格を取引終了直前のクロージング・プライス、すなわち1.31ドル/株に変更するための第4次修正を行いました（以下、「ノート第4次修正」と言います）。ノートのその他の条件は変わりません。
2024年1月5日、ホルダーは、1.31ドル/株の換算価格で合計1,608,848ドルのノートの未払い元本と未払い利息、すなわち1,228,128株のCOMMON STOCKに換金しました。
2024年5月31日と2023年8月31日現在、これらのノートの未払い元本はそれぞれ0ドルと140万ドルです。
運転資本
当社は創立以来、大幅な損失を出しており、2024年5月31日と2023年5月31日には、それぞれ31.9万ドルと75.6万ドルのSemiLeds株主に帰属する純損失を計上しました。運用活動において使われる現金は、2024年5月31日までに57万ドル掛かっています。2024年5月31日時点で、当社は現金及び現金同等物を170万ドル保有しています。当社は、損失を減少させるための措置を講じ、コスト削減プログラムを導入し、会社を収益性の高い事業に変えるための努力をしています。
2021年7月6日、当社はテックマーク取引所にて、有効期間20,000,000ドルまでの自社株式の販売契約（以下「セールス契約」といいます）をRoth Capital Partners、LLC（以下、「エージェント」といいます）と締結しました。セールス契約の条件に従い、我々は法律に許可された方法で、エージェントを通じて、合計価格が20,000,000ドル未満である自社株式の販売を行うことができます。Placement Sharesの販売は、証券法の改正ルール415に定義される「市場配分」とみなされ、法律で認められるすべての方法で市場価格でNasdaqで行われます。当社は、契約に基づいてエージェントに、販売されたPlacement Sharesの売上高の3.0％の手数料を支払い、エージェントを特定の費用で償還することに合意しました。当社は、2023年会計年度または2024年第3四半期のATmプログラムで普通株式の株式販売を行うことはありませんでした。ATmプログラムは2024年6月8日に期限切れになりました。
私たちは、債務および契約上の支払いに要する現金の必要性（2024会計年度）を約340万ドルと予測しており、元金と未払利息の返済に加え、追加の資金調達によって資本を調達する予定です。そのプランを実行することにより、現在の財務予測を前提として、次の12ヶ月およびそれ以上の期間に渡り、運営資金ニーズまたはその他の目的で、営業活動と資本支出計画に必要な流動性源を持っていると信じています。当社の会長兼最高経営責任者および最大の株主とのローンは、満期時に延長されることが予想されます。しかし、運営キャッシュフローから正のキャッシュフローを生み出すことができない場合、当社は、ワーキングキャピタルニーズまたはその他の目的のために、公開または非公開の株式資金調達またはその他の資金調達源を考慮する必要があります。我々が追加の負債または株式の資金調達を行うことができる保証はなく、もし可能であっても、そのような資金調達が有利な条件で利用可能であることを保証するものではありません。
キャッシュ・フロー
以下は、我々の現金フローの要約であり、各期間から想定される金融範囲を反映しています（千ドル単位）：
|
|
9か月間 |
|
|||||
|
|
2024年5月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||
営業によるキャッシュフローの純流出 |
|
$ |
(570 |
) |
|
$ |
645 |
) |
投資活動によるキャッシュフローの純流出 |
|
$ |
（46 |
) |
|
$ |
(228 |
) |
資金調達活動に使用された純現金流入額 |
|
$ |
(336 |
) |
|
$ |
(354 |
) |
2024年5月31日までの運用活動によるキャッシュフローは、57万ドルの債務減少による26.3万ドルの減少と、前払費用とその他の流動資産の増加による19.5万ドルの増加によって、2014年5月31日から2014年5月31日までの9か月間で使用された。
2024年5月31日と2023年5月31日までの使用は、それぞれ4.6万ドルと228ドルで、それぞれ期間中の設備、建物、機器の購入に主に使用されました。
31
目次
投資活動によるキャッシュフローの使用
2024年5月31日と2023年5月31日までの投資活動によるキャッシュフローは、それぞれ4.6万ドルと228ドルで、主に各期間中の財務投資、製造設備、機器の購入に使用されました。
2024年5月31日までの財務活動によるキャッシュフローは、33.6万ドルの長期債務の返済によって、それぞれ2024年5月31日と2023年5月31日までの35.4万ドルで使用されました。
2024年5月31日の財務会計時点で、有価証券報告書の1A「リスクファクター」で記述されたリスクファクターに関連する重要な変更はありませんでした。
資本支出
当社の産業において成功するためには、複雑な技術が必要であり、我々の業界の参加者はしばしば大規模な知的財産ライセンス契約や交渉、論争、訴訟に関与しています。我々は、ビジネスにおいて普通に生じるまたはそれ以外の要因によって生じ得る様々な要求または法的手続の中で、直接または間接的に参加することがあります。
32
目次
項目3.市場リスクに関する数量的および定性的開示
該当なし。
項目4.統制と手順
開示コントロールおよび手順の評価
当社のCEOおよびCFOによって評価された我々の情報開示のコントロールと手順の有効性は、Exchange Actのルール13a-15(e)および15d-15(e)に定義された基準に基づいて、2024年5月31日までに行われました。情報開示のコントロールと手順を設計および評価するにあたり、マネジメントは、どのように設計され、作動されても、それが望ましいコントロールの目的を達成するために合理的な保証を提供することができるため、厳しい条件を認識しています。さらに、情報開示のコントロールと手順の設計は、リソース制約があることを考慮し、管理は、コストに対する可能なリスクと手順の利益を評価するために、判断を行う必要があります。
上記の評価に基づき、我々のCEOとCFOは、2024年5月31日現在、我々の情報開示のコントロールと手順が合理的な保証水準で設計され、Exchange Actの規則および書式で規定された期間内に記録、処理、要約され、報告され、その情報が集積され、CEOおよびCFOを含む当社マネジメントに適切に伝達されて、必要な開示に関する時間通りの決定を容易にするために、合理的な保証を提供するために効果的であると結論づけました。
財務報告における内部統制の変更
当社の財務報告の内部統制に関する当期の完了後に、主要な統制変更は発生していません。
33
目次
PART II － その他の情報
項目1.法的手続き
成功するためには、LED産業に必要な技術を習得する必要があるため、我々の業界の参加者はしばしば重要な知的財産ライセンス契約、交渉、論争、および訴訟に関連する問題を抱えています。我々は、そのような問題に直接または間接的に対処する必要があります。
2024年5月31日現在、保留中の重要な訴訟またはクレームはありませんでした。
項目1A.リスク要因
2023年の年次報告書のI部門「リスクファクター」に記載されたリスクファクターと同等のリスクファクターに関する重要な変更はありませんでしたが、以下に示すように、当社は将来のリスクファクターの可能性に対処するためにすべての最善の努力を行います。
ナスダックへの継続的な上場資格を失敗する可能性があり、株主が株式を売却することがより困難になる可能性があります。
当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケットに上場しています。 その上場の維持には、ナスダックキャピタルマーケットへの含まれるための継続的な上場要件、すなわち、最低$250万の株主資本と普通株式の最低余命価格$1.00/シェアの他、当社の取締役の大多数がナスダック上場規則に基づいて独立していること、当社の監査委員会が証券取引法に基づいて追加要件を満たすことが含まれています。
2023年7月10日、ロジャー・リーは直ちに効力を持って当社の取締役会を辞任し、当社の監査委員会に1つの空席が生じました。 ナスダック上場規則5605(c)(4)(B)に従い、私たちは株主総会または2024年7月10日までの完治期間を提供され、監査委員会要件を回復するために2024年1月8日までに準拠の証拠を提出する必要があります。該当期間内に監査委員会要件の準拠を回復できない場合、ナスダックは私たちに当社の普通株式が上場廃止されることを通知します。2024年7月3日、私たちは監査委員会の一員としてDr.Chris Chang Yuを即日効力で任命しました。Dr.Yuの監査委員会への任命により、私たちは再びナスダック上場規則5605(c)(2)(A)に完全準拠した監査委員会を保有すると考えていますが、まだナスダックからの準拠通知を受け取っていません。
さらに、2023年7月11日に、私たちはNasdaqから、継続的な上場のために必要な株主資本金の最低額である$2,500,000に達していないことを示す通知を受け取りました。 Nasdaqの上場規則に従って、私たちは準拠回復計画を提出し、Nasdaqから2024年1月8日までの延長が許可されました。
2024年1月、私たちは当初の1,608,848ドルの転換社債の元本と償還利息を、1,228,128ドルの普通株式に転換しました。また、2024年1月には、Simplot Taiwan Incとの既存の融資契約の(1)償還利息、および完済後は(2)元本、合計$400,000を返済するために、305,343株の普通株式を1.31ドル/株で発行しました。 2024年2月には、当社は既存の融資契約の元本$800,000をTrung Doanに前払いし、2024年2月8日の1.27ドル/株の終値に基づいて、628,921株の普通株式をDoan氏に提供しました。これらの取引に基づき、Nasdaqは2024年1月18日に条件つきの準拠通知書を発行しました。2024年5月31日現在の株主資本金は$270万です。
当社がナスダックの継続的な上場要件を回復または維持し、当社の普通株式が将来にわたってナスダックから上場廃止されないことを保証することはできません。
当社の普通株式がNasdaqによって上場廃止された場合、当社の普通株式の価格がOTC市場またはOTC掲示板のいずれかで引用されると予想されます。そのような状況の下では、株主は当社の普通株式を売却することがより困難になる可能性があり、また、財政機関、ヘッジファンド、その他の同様の投資家といった特定の購入者にとって当社の普通株式は大幅に魅力がなくなる可能性があります。ただし、当社の普通株式の価格がこれらの他の取引システムのいずれかで引用されることを保証するものではなく、当社の普通株式について以後市場が活況になる保証もなく、このことが当社の普通株式の市場価値に materially and adversely impactを与える可能性があります。
34
目次
Item 2. 株式の非公開販売、資金調達の活用、株式買い戻し
なし。
自己株式取得
なし。
項目3. 上位証券に対する債務不履行
なし。
項目4. 鉱山安全開示
該当なし。
項目5. その他の情報
当社の取締役または役員は、2024年5月31日現在までに6760株またはその加重平均的な数量を取得または売却していません。
35
目次
項目6. 展示物
展示番号 |
|
説明 |
|
|
|
10.1 |
|
Trung DoanとSemiLEDs Corporationの間のローン契約の修正第6条(2024年7月3日付)について(参照：当社の8-kフォーム電子申請書(ファイルNo.001-34992)に添付された展示物10.1) |
|
|
|
31.1 |
|
Sarbanes-Oxley法第302条に基づき採択されたExchange Actルール13a-14(a)/15d-14(a)に基づく最高経営責任者の認証 |
|
|
|
31.2 |
|
Sarbanes-Oxley法第302条に基づき採択されたExchange Actルール13a-14(a)/15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認証 |
|
|
|
32.1* |
|
Sarbanes-Oxley法第906条に基づく18 U.S.C.セクション1350に基づく認証 |
|
|
|
32.2* |
|
Sarbanes-Oxley法第906条に基づく18 U.S.C.セクション1350に基づく認証 |
|
|
|
101.INS |
|
インラインXBRLインスタンスドキュメント |
|
|
|
101.SCH |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張スキーマドキュメント |
|
|
|
101.CAL |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張計算リンクベースドキュメント |
|
|
|
101.DEF |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張定義リンクベースドキュメント |
|
|
|
101.LAB |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張ラベルリンクベースドキュメント |
|
|
|
101.PRE |
|
インラインXBRLタクソノミ拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
|
104 |
|
インタラクティブデータファイルのカバーページ（インラインXBRL形式で、展示101に含まれています）。 |
* この証明書は、取引所法第18条の目的において「提出済み」とはみなされず、また当該条項の責任を負うものではありません。証明書は、証券法または取引所法のいずれかの規定に基づく申請書に参照を付与されない限り、その申請書にそれが明示的に参照されている場合を除いて、その申請書に取り込まれるものとはみなされません。
36
目次
署名
有価証券取引法第13条または15(d)条の要件に基づき、註冊申請者は私、Trung Tri Doanが代理してその署名を行うよう適法に命じたものです。
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|
|
セミエルイーディーズ株式会社 |
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|
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|
(登録者) |
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日付: |
2024年7月11日 |
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署名: |
/s/ Christopher Lee |
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名前: |
クリストファー・リー |
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職名: |
chief financial officer（最高財務責任者） |
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（主要財務責任者及び主要会計責任者） |
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