エキシビション10.1

実行バージョン

マスター・フレームワーク契約の修正第5号

マスターフレームワーク契約のこの修正第5号（これ」改正」）は、7月11日に作成され、締結されました。 2024 (ザ・)修正日」)、それぞれによって、そしてその中で：

(A) 日本の銀行法人である株式会社三菱UFJ銀行 (」マグカップ」)、購入者として (」バイヤー」);

(B) テキサス州の有限責任会社であるTXUエナジー・リテール・カンパニーLLC 会社 (」TXU」)、売り手として (」売り手」);

(C) 本書の各創始者 (それぞれ、 」創始者」; そして売り手と一緒に、それぞれ」売り手パーティー」とまとめると、」売り手パーティ」);

(D) TXU、売り手当事者の代理人として（このような立場では、」売り手パーティーエージェント」); と

(E) 保証人としてのみ、本書の第4.4条に限って、Vistra Operations Company LLCが保証人となります (」保証人」)、

そして、2020年10月9日付けの、買い手、売り手、オリジネーター、売り手による特定のマスター・フレームワーク契約を修正します 代理人（本書の日付より前に修正、補足、または修正されたもの）、フレームワーク契約」と、ここで修正されたとおり、修正フレームワーク契約」)。買い手、売り手、各創始者のそれぞれ また、売り手側の代理人は、ここでは個別に「」と呼ばれることもありますパーティ」、そしてまとめて」パーティ」。

リサイタル

一方、 買主が売主と特定の売買契約を締結するための手段を売主に提供する目的で、フレームワーク契約およびその他の特定の取引契約を締結した当事者 セラーノート;

一方、保証人は買い手に有利な保証を締結し、それに従って保証人は支払いを保証し、 取引契約に基づいて各売り手が負うすべての義務、負債、および債務の履行。そして

一方、 現在、締約国は、ファシリティ期間の延長と、フレームワーク協定の他の特定の条項の修正を希望しています。

合意

さて、したがって、ここに記載されている相互の契約、合意、条件、およびその他の利益と価値を考慮して 対価の受領と十分性が確認され、ここに確認されます。両当事者と、本修正条項の第4.4条の目的のみを目的として、保証人は以下のとおり同意します。

1。解釈。

1.1 定義。この修正条項では使われているが定義されていない大文字の用語はすべて、フレームワークで定められた意味を持つものとします 契約（その別表1を含む）。

1.2 建設。のセクション1.2に定められている建設規則は この修正にはフレームワーク契約が適用されるものとします。

2。改正。修正以降、および修正後に有効 日付、フレームワーク契約の別表1に記載されている「予定施設有効期限」の定義は、そこに記載されている「2024年7月11日」を「7月11日」という日付に置き換えて修正されます。 2025」。

3。表明、保証、約束および契約。

3.1 売り手パーティー。この修正条項を締結するにあたり、各売り手当事者は、それぞれの表明と保証を買い手に表明します フレームワーク契約および当該売り手当事者が当事者である他の各取引契約に定められている当該売主当事者（該当する場合）は、すべての重要な点において真実かつ正確です（以下の表明または保証を除く） 重要性を問わず、修正日現在の資格があらゆる点で真実かつ正しい）（そのような表明または保証がそれ以前の日付、その場合はそれ以前の日付に関連する場合を除く）。

4。その他。

4.1 対応物。この修正条項は、締約国によって複数の個別の対応物に対して、電子メール、およびそれらすべてで執行することができます 対応するものを合わせると、まったく同じ文書とみなされます。署名ページを複数の個別の対応物から切り離して、1つの対応物に貼り付けることで、すべての署名が物理的に同じ文書に添付されることがあります 文書。この修正条項の「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味のある言葉には、ファクシミリまたはその他の電子形式（以下を含む）で送信された手作業による署名の画像が含まれるものとします。 ただし、「pdf」、「tif」、「jpg」）およびその他の電子署名（DocuSignとAdobe Signを含むがこれらに限定されない）。電子署名と電子記録の使用（以下を含みますが、これらに限定されません） 電子的手段によって作成、生成、送信、伝達、受信、または保存された契約やその他の記録は、手作業で署名したり、紙ベースの記録管理を使用したりする場合と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。 国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州の電子署名および記録法、およびその他の適用法を含む、適用法で認められる最大限の範囲でのシステム（ただし、含まない） 制限、統一電子取引法または統一商法に基づくすべての州法。

4.2 マスターの修正 買戻し契約。両当事者は、本修正条項に関連して、また本契約の発効の条件として、買い手と売り手がマスター・リパーチェスに関する特定の修正第4号を締結することを認め、同意します 修正日現在の契約書です（「MRA修正条項」)。両当事者はさらに、修正日以降に発効し、フレームワーク契約およびその他の取引のすべての言及が適用されることを認め、同意します マスター・リパーチェス契約への契約は、MRA改正（そのように修正されたとおり）によって修正された契約への言及とみなされます。修正された基本買戻し契約」)。修正された基本買戻し契約 修正フレームワーク契約に基づく取引契約を構成します。

2

4.3 取引契約の批准と修正。ここで修正された場合を除き、 または、本書のセクション4.2に別段の定めがあるように、他の各取引契約は引き続き完全に有効です。両当事者は、改正日以降、(i) 以下へのすべての言及が適用されることをここに認め、同意します 他の取引契約におけるフレームワーク契約は、修正フレームワーク契約、（ii）本修正の改正、またはフレームワーク契約またはマスターの特定の期間のMRA修正への言及とみなされます 買戻し契約は、場合によっては、フレームワーク契約またはマスター買戻し契約を参照して定義される他の取引契約の条件にも適用されるものとし、（iii）この文は修正時に有効であるものとします 上記（i）および（ii）の条項を有効にするために必要な範囲の、関連する各取引契約（マスターリパーチェス契約とその各附属書を含む）。

4.4 保証人の承認と同意。保証人は、当事者が本修正条項に加入したことを認め、以下に同意します 本契約の契約条件（MRA改正に関するものを含む）。そのような条件は、保証人が責任を負う可能性のある保証義務（保証で定義されているとおり）の範囲に影響する可能性があることを理解しています 保証の下で。保証人はさらに、本修正条項が発効した後も保証が完全に効力を維持することを確認し、同意します。また、疑いの余地のないように、本書またはMRA修正条項の修正条項に修正があったことを認めます フレームワーク契約またはマスター買戻し契約（場合によっては）で定義された期間が、フレームワーク契約またはマスター買戻し契約を参照して定義された保証の条件に適用されるものとします。

4.5 準拠法。この改正は、ニュー州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします ヨーク（抵触法の規定（ニューヨーク一般債務法の§5-1401と§5-1402以外）は関係ありません。 これはここに適用されます））。

4.6 経費。購入者が負担したすべての合理的かつ文書化された弁護士費用および経費 本修正条項およびこれに関連して締結された各関連文書の準備、交渉、実行、および提出に関連して、売主は要求に応じて速やかに支払うものとします。

[署名ページは続く]

3

その証として、両当事者は最初に書かれた日付の時点でこの修正条項を執行しています 上記。

[署名ページは次のページに続きます]

[マスターフレームワーク契約修正第5号の署名ページ]

その証として、両当事者は最初に書かれた日付の時点でこの修正条項を執行しています 上記。

[署名ページは次のページに続きます]

[マスターフレームワーク契約修正第5号の署名ページ]

その証として、両当事者は最初に書かれた日付の時点でこの修正条項を執行しています 上記。

[マスターフレームワーク契約修正第5号の署名ページ]

[署名ページは次のページに続きます]

[マスターフレームワーク契約修正第5号の署名ページ]

その証として、保証人はこの修正条項を実行しました（最初に書かれた日現在） 上記。

[署名ページは次のページに続きます]

[マスターフレームワーク契約修正第5号の署名ページ]