添付ファイル97

Zoomcarホールディングス

役員報酬回収政策

2023年12月29日より採用

Zoomcar Holdings，Inc.(以下、“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、以下の役員報酬回収政策(以下、“政策”と略す)を採択した。本保険証書は、当社が通過したまたは当社または当社の任意の子会社と本保険契約者との間の任意の合意に含まれる任意の他の追跡または賠償政策またはbr}保険証書を補充する。任意の他の保険証書またはプロトコルが、より大きな金額の賠償を返金すべきであると規定している場合、他の保険証またはプロトコルは、本保険項の下で払戻可能な金額を超える金額に適用されなければならない。

本政策の解釈は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)規則10 D-1とナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)の上場規則5608(“上場規則”) を遵守すべきであり、ナスダックは時々それを修正または補充し、解釈する可能性がある。本政策がいずれの方法でも“上場規則”と一致しないとみなされる場合、本政策は“上場規則”に適合するように改正されたとみなされるべきである。

1.定義。文脈が別に規定されていない限り、以下の定義を本ポリシーの目的に適用する：

(A)幹事を実行する.幹部は、会社の最高経営責任者および/または総裁、首席財務官、主要会計官(そのような会計官がなければ、主計長)、最高運営官であり、会社は主要業務ユニット、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する副総裁、の他の意思決定機能を担当する高級管理者である。または当社のような意思決定機能を果たす他の任意の者。当社の親会社(S)または子会社の役員は、当社がこのような意思決定機能を履行するものであり、当社の役員とみなす。政策策定機能には重要でない政策策定機能は含まれていない。は“上場規則”については、幹部の認定には少なくとも“上場規則”で確定された幹部が含まれている。

(B)財務報告措置。財務報告計量は、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列報された計量と、その等の計量に由来する全てまたは一部の計量である。株価と株主総リターンも財務報告計量である。財務報告措置は、財務諸表内に提出する必要がなく、または米国証券取引委員会に提出された届出文書に含まれており、取締役会またはその報酬委員会(“報酬委員会”)によって決定された財務措置であってもよい。

(C)報酬ベースの報酬。インセンティブに基づく報酬とは、財務報告の測定基準の達成に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。

(D)受領した。インセンティブ報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは発行は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告指標に達した企業会計期間内に受信されたとみなされる。

2.本ポリシーの適用本政策規定は、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されなかった場合、または重大な誤報を招く場合を含む、報酬ベースの報酬を役員に取り戻すことを規定している。

3.回復時間。

(A)回収すべき奨励的報酬とは、上記2節で述べたように、自社が会計再記述を作成することを要求する日の直前の3(3)個の完全会計年度内に受信された奨励的報酬であり、当該人が上述した奨励的報酬の業績に適用される期間内の任意の時間に役員を担当することを前提とする。当社は会計の重述を作成しなければならない日は上場規則に基づいて決定しなければなりません。

(B)上記規定にもかかわらず、本政策は、(I)会社がナスダックに上場する証券カテゴリを有する場合、および(Ii)2023年10月2日以降にインセンティブベースの報酬を受信する場合にのみ適用される。

(C)上場規則のbr条文は、当社の財政年度変動により過渡期内に徴収される奨励に基づく報酬に適用される。

4.誤って賠償しました。本政策に従って適用幹部に回収されるべきインセンティブベースの報酬金額(“誤って付与された報酬”)は、再記述されたインセンティブベースの報酬金額を超える受信されたインセンティブベースの報酬金額に等しくなければならず、計算時に支払われたいかなる税金も考慮されてはならない。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤って付与された報酬金額が会計再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、(A)この金額は、会社の首席財務官(首席財務官職が当時補填されていない場合、主要会計官)の奨励報酬を受けた株価または株主総報酬への影響の合理的な推定に基づくべきであり、この推定は、報酬委員会の審査および承認されたものでなければならない。そして(B)会社は、この合理的な推定を決定する合理的なファイルを保存し、要求されたときにそのようなファイルをナスダックに提供しなければならない。上述したように、提案された報酬ベースの報酬の回収が、会社の首席財務官に支払われる報酬に影響を与える場合には、報酬委員会が決定しなければならない。

5.回復時間。以下(A)，(B)又は(C)段落の条件が適用されない限り，会社は任意の誤り判決の賠償を合理的かつ迅速に取り戻すべきである。賠償委員会はこの“合理的で迅速”な要求に符合する方法で、誤って判決された賠償金ごとに返済スケジュールを決定しなければならない。このような裁決は、米国証券取引委員会、ナスダック、司法意見、または他の態様で提供される任意の適用可能な法的指導と一致しなければならない。“合理的、迅速に”の決定は具体的な状況によって異なる可能性があり、賠償委員会はどの返済計画がこの要求を満たすかをさらに説明するために、追加の規則または政策を採用する権利がある。

(A)本政策の実行を支援するため(または本政策の実行について決定する)ために第三者に支払う直接費用が返送すべき金額を超え、賠償委員会が回収が不可能であると認定した場合、誤って判断された賠償を取り戻す必要はない。執行費用に基づいて誤った判決を取り戻すいかなる金額も非現実的であると結論する前に，当社は(I)当該等の誤判決を取り戻す合理的な試みを行うべきであり，(Ii) はこのような合理的な追討の試みを記録し，(Iii)要求があれば賠償委員会やナスダックに適切な文書を提供すべきである。

(B)賠償が2022年11月28日までに可決された自国法に違反した場合、誤って判定された賠償は取り戻す必要はない。所在国/地域の法律に違反して誤った判決を取り戻した任意の金額に基づく賠償が非現実的であることを得る前に、会社は自国の法律顧問の意見(ナスダックが合理的に受け入れられる形で)を求め、取り戻すことはこのような違法行為を招くと考え、請求されたときにナスダックにその意見を提供すべきである。

（ C ）誤って授与された報酬の回収が、当社の従業員に広く利用可能な給付が課税対象となる退職計画が、 26 U. S.C. の要件を満たさない可能性がある場合、回収する必要はありません。401 （ a ）（ 13 ）または 26 U. S. C. 。411 （ a ）およびその下にある規則（そのような規定は修正、変更または補足される場合があります）。

6. 委員会決定の報酬。本方針に関する報酬委員会の決定は、本方針の対象となるすべての執行役員に対して最終的、決定的かつ拘束力のあるものとする。

7. 補償はできません。当社のその他の方針または当社と役員との間の合意にかかわらず、いかなる役員も、誤って授与された補償金の回収に起因する損失に対して、当社が補償するものではありません。

8.執行役員によるポリシーへの合意¹.当社は、役員に本ポリシーを通知し、明示的な同意を得るために合理的な措置を講じます。これらの措置は、役員によって受諾された賞の添付として本ポリシーを含めることを構成する可能性があります。本方針は、当社またはその子会社と本方針の対象となる役員との間の各雇用契約または助成金契約に適用されるものとみなされます。

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¹	執行役員はこれを書面で認めなければならない。