添付ファイル19

Insider 取引コンプライアンスマニュアル

Zoomcarホールディングス

通過日：2023年12月29日

高級管理者，役員，従業員，コンサルタント，弁護士，コンサルタント，その他の関連個人のインサイダー取引違反防止に積極的な役割を果たすために，デラウェア州社Zoomcar Holdings，Inc.の取締役会(“取締役会”) は，本インサイダー取引コンプライアンスマニュアルに記載されている政策と手順を採用した。

インサイダー取引政策を採用する。

上述した日付から発効し、取締役会は、本文書に添付されているインサイダー取引政策を添付ファイルA(この政策は、取締役会によって時々改訂されることができ、単に“政策”と略称することができる)として採用され、当社またはその証券の米国での上場取引またはオファーに関する任意の会社の重大な非公開情報(“重大非公開情報”)に基づく取引を禁止する。

本政策は、当社およびその子会社のすべての高級管理者および取締役、当社およびその子会社のすべての他の従業員、当社またはその子会社のコンサルタントまたは請負業者(Br)、および任意のこれらの人々の直系親族または家族メンバーをカバーする。本ポリシー(および/またはその要約)は、会社との関係を開始する際に、保険担当者のカテゴリに属するすべての従業員、コンサルタント、および関連個人に提供されなければならない。

二、ある人の称号

A.第 節16人.当社のすべての役員及び高級管理者は、改正された1934年証券取引法第16節(“取引法”)の報告及び責任規定、及びそれに基づいて公布された規則及び条例(“第16節個人”)を遵守しなければならない。

B.政策制約を受けた他の 人員.さらに、当社のある従業員、コンサルタント、およびコンサルタントは、上記第I節 で説明したように、重要な非公開情報を時々取得することができ、第16節の個人と共に、以下のIV.A節で説明する事前承認要求を含む本政策の制約を受けることができる。

C.終了後取引 本政策は、従業員、高級管理者または取締役が辞任または雇用関係 を終了した場合でも、会社の証券取引に引き続き適用される。会社を辞めたり会社を出た人が当時重要な非公開情報を持っていた場合、その情報が公開または重要でなくなるまで、彼または彼女は会社の証券を取引することができなかった。

インサイダー取引コンプライアンス官を任命する

本政策を採用することにより、取締役会は社内首席財務官をインサイダー取引コンプライアンス官(“コンプライアンス官”)に任命した。

四、コンプライアンス官の職責

取締役会は、会社のインサイダー取引コンプライアンス計画に関連する任意およびすべての事項を処理するようにコンプライアンス官に指定しました。その中のいくつかの責務は、証券問題および関連法律の面で特殊な専門知識を持つ外部弁護士にアドバイスを提供する必要があるかもしれない。コンプライアンス幹事の役割には、

A.事前決済 第16条個人及び重大非公開情報に定期的に接触している個人が行うすべての会社証券に関する取引は、政策、インサイダー取引法、取引法第16条及び改正された1933年証券法第144条(“第144条”)に適合するか否かを決定する。本文書添付ファイルB は、コンプライアンス関係者のこの職責の履行に協力するための承認前チェックリストである。

B.協力 は第16節の個人が第16節の報告(表3，4と5)を作成·保存するためにすべての個人であるが， このような報告の作成は会社が丁寧に行うだけであり，第16節の個人(会社，その従業員やコンサルタントではない)は，このような報告の内容と保存および“取引法”第 節および関連規則に違反する任意の行為に対してすべての責任を負うことを覚えておいてください。

C.第16条個人が取引法第16条に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した報告書写しを会社の指定受取人として送達する。

D.上位社員、取締役 および重大な非公開情報にアクセスすることができる他の人の取引活動を決定するために、表3、4および5、表144、上級職員および取締役のアンケート、ならびに会社の株式管理者および譲渡エージェントから受信された報告を含むことができる、既存の材料を定期的に検討する。

E.政策(および/またはその概要)は、すべての保証済み従業員(第16条個人を含む)に毎年配布され、重大な非公開情報を得る権利があるまたはその可能性のある新しい担当者、取締役、および他の人員に政策および他の適切な材料を提供する。

F.取締役会の政策と関連するすべての会社政策の実行に協力します。

G.すべての証券コンプライアンスについて社内または外部の法律顧問と調整する。

H.すべての適切な証券報告書のコピーを保持し、コンプライアンス官としての活動記録を保存する。

[確認は次のページに表示されます]

確認します

本人が中車ホールディングス株式会社“Sインサイダー取引コンプライアンスマニュアル”を受け取ったことを確認します。また、br“インサイダー取引コンプライアンスマニュアル”を検討し、その中に含まれている政策や手順を理解し、これらの政策や手順を遵守して遵守することに同意することを保証します。

添付ファイルA

Zoomcarホールディングス

インサイダー取引政策

会社証券の何らかの取引に関するガイドライン

政策の適用性

本政策は、普通株、普通株を購入するオプションおよび引受権証、および会社が時々発行する可能性のある任意の他の証券、例えば、優先株、株式承認証および変換可能手形、および取引所取引オプションのような会社によって発行されるか否かにかかわらず、会社の株式に関連する派生証券 を含む会社証券のすべての取引に適用される。当社のすべての高級管理者および取締役、当社およびその子会社のすべての他の従業員、当社またはその子会社のコンサルタントまたは請負業者に適用され、当社およびその直系親族または家族メンバーに関する重大な非公開情報を取得することができるか、または得ることができる(以下の定義を参照)。本政策では，このグループを“内部者”と呼ぶことがある. 本政策は，どの内部者からも重要な非公開情報を得る誰にも適用可能である.

会社に関する重大な非公開情報を持つ者は、その情報が公衆に知られていない限り、内部者である。

重大な非公開情報の定義

のすべてのクラスの材料情報を定義することはできない.しかしアメリカの最高裁判所や他の連邦裁判所は可能性は極めて高いあの a合理的投資家:

“非公開” 情報とは、以前に公衆に開示されていなかった情報を意味し、そうでなければ、一般公衆は入手できない。

特定の情報が重要であるかどうかを決定することは困難である可能性があるが，様々なカテゴリの情報が特に敏感であり，通常はつねに重要な情報と見なすべきである.しかも、重大な情報は肯定的であるかもしれないし、否定的かもしれない。このような 情報の例は、以下を含むことができる

いくつかの例外がある

この政策については：

1.株 オプション練習。本政策については、当社は自社の株式オプション計画に基づいて株式オプション(ただし売却対象株を含まない)を行使することは、本政策の規制を受けないと考えています。しかしながら、本政策は、仲介人が協力するオプション“キャッシュレス”行使の一部である株式販売、またはオプション価格の支払いに必要な現金を生成するためのいかなる市場販売にも適用されない。

2.401(K) 計画。本政策は、任意の会社401(K)計画(ある場合)で会社株を購入することには適用されず、これらの株は、給与控除選挙によって定期的に計画に資金を納めることによって生成される。しかしながら、本政策は、401(K)計画に従って可能ないくつかの選択に適用され、(A)会社株基金に割り当てられる定期払込率を増加または減少させること(ある場合)、(B)計画内に既存口座残高を会社株基金に振り込むか、または転出することを選択することを含む。(C)融資が参加者の株式基金残高の一部または全部を清算させる場合、401(K)計画口座で借金することが選択され、(D)前払金が会社株式基金に融資収益を割り当てることにつながる場合、前払い計画融資が選択される。

従業員の株購入計画。本政策は，会社員株購入計画(ある場合)で会社株を購入する場合には適用されず， は計画登録時に行われた選択に応じて，定期的に計画に寄付する.参加者 が適用される保険期間の開始時に一括支払いを選択する場合，この政策は計画への一括支払いで購入した会社株にも適用できない.本政策は，参加者が計画への参加を選択したり，参加者が計画に応じて購入した会社株の販売 を選択したりすることには適用できない.

配当再投資計画。本政策は、会社証券に支払われた配当金への再投資により会社配当再投資計画に基づいて購入した会社株には適用されません。しかし，本政策は，参加者がプランに追加的に貢献することを選択して自発的に会社株を購入する場合や，参加者が 参加計画を選択したり，その参加計画レベルを上げたりする場合には適用できない.この政策は彼や彼女がその計画に基づいて購入したどの会社の株も売却するのにも適用される。

5.一般例外ケース .上記の政策を除いて、本政策のいかなる例外も、事前に以下の者の書面による承認を得なければならない： (I)当社総裁又は最高経営責任者、(Ii)当社インサイダー取引コンプライアンス官及び(Iii)取締役会指名及び企業管理委員会議長。このような例外的な状況は直ちに取締役会の残りのメンバーに報告されなければならない。

政策声明

一般政策

当社の政策は、職場で得られた任意の非公開情報の無許可開示を禁止し、当社または任意の他社に関連する証券取引における重大非公開情報の濫用を禁止することである。

具体的政策

1.重大な非公開情報を使用して取引を行う。ある例外的な場合を除いて、いかなるインサイダー取引者は、いかなる購入または売却要約を含む当社または他の会社の証券の売買に関連するいかなる取引にも従事してはならず、彼または彼女が当社に関する重大な非公開資料を所有している日から第2の取引日に市を受け取るまで、またはそのような非公開資料がもはや重大な資料でない場合には、brを停止する。ただし，あらかじめ定められた計画や許可による取引の全面的な議論については，次の“取引許可期間”の次の第2節を参照されたい.

ここで用いられる用語“取引日”とは、米国全国証券取引所が取引を開放した日を指す。

2.チップ。いかなる内部人も他の人(家族を含む)に重大な非公開情報を開示してはならない(“チップ”)重大な非公開情報であり、その人がその情報に関連する会社の証券を取引することによってその情報を利用することが可能である場合、内部者または関係者も、重大な非公開情報に基づいて、同社の証券取引について提案または意見を発表してはならない。

FD(公平開示)ルール は、米国証券取引委員会が実施する発行者開示ルールであり、重大な非公開情報を選択的に開示する。条例 は，当社または当社を代表して行動する者が，ある計算者 (一般に証券市場の専門家と当社の証券所有者であり，その情報に基づいて取引できる)に重大な非公開情報を開示する場合には，当社はその情報を公開開示しなければならないと規定している.開示を要求する時間は、選択的開示が意図的か意図的かに依存し、意図的選択的開示の場合、会社は同時に開示しなければならず、非意図的開示の場合、会社は迅速に開示しなければならない。この規定によれば、必要な開示は、提出テーブル8−kによって行うことができる。

会社の政策は、会社のすべての公共コミュニケーションを処理することである(メディアとのコミュニケーション、他の公開声明、インターネットまたはソーシャルメディアを介して発表された声明、または任意の規制機関とのコミュニケーションを含むが、これらに限定されない)限定する は、当社の総裁および/またはCEO(“CEO”)、CEOの許可により、人または当社の公共または投資家関係会社を指定します。すべてのメディア、アナリスト、または同様の情報要求を最高経営責任者 に提出してください。CEOが事前に許可していない場合は、いかなる問い合わせも返信しないでください。最高経営責任者がいない場合、会社の最高財務官(またはその役人の許可指定者)がこの職を埋める。

3.非公開情報の機密性。当社に関する非公開情報は当社の財産であり、このような情報の不正開示は厳しく禁止されています(電子メールやインターネット伝言板、ブログ、ソーシャルメディアへの投稿は含まれていますが限定されません)。

4.不正や違反を報告する責任 すべての従業員、特にマネージャーと主管は、社内の財務完全性を維持し、公認された会計原則及び連邦と州証券法に適合する責任がある。どの従業員も、財務または会計操作または違反に関連するいかなる事件を知っている場合、その事件を目撃または通知された場合でも、その直属の主管および会社監査委員会の任意のメンバーに報告しなければならない。場合によっては、従業員たちは連邦や州の訴訟手続きに参加することを許可される。この問題をより全面的に理解するためには、従業員は、従業員マニュアルを調べ、および/または、その直接部下または会社の主要幹部にアドバイスを求めるべきである(後者は、社外法律顧問の意見を求める可能性がある)。

潜在的刑事と民事責任

および/または懲戒処分

1.インサイダー取引責任 。内部者が会社に関する重大な非公開情報を把握しながら会社証券取引に従事している場合、個人は最高5，000，000ドルの罰金(企業実体は最高25，000，000ドル)と最高20(20)年の禁固を科すことができる。また、米国証券取引委員会は、不正インサイダー取引の利益または損失回避金額が最大3倍の民事罰金を求める権利がある。“得られた利益”や“回避された損失” とは、一般に、会社株の購入や売却価格と、非公開情報公開後の合理的な期間における株式の取引価格が測定する価値との差額を意味する。

2.チップ責任 。内部の人々はまた、当社に関する重大な非公開情報を開示するか、またはそのような情報に基づいて、当社の証券に関する情報を推薦または表現する誰(一般に“情報源”と呼ばれる)の不当な取引に対して責任を負うことも可能である。開示者が取引から利益を得ていない場合でも、米国証券取引委員会は巨額の罰金を科している。米国証券取引委員会、証券取引所、金融監督局は、高度な電子監視技術を用いてインサイダー取引を監視·発見している。

3.懲戒処分の可能性。このポリシーに違反した本ポリシーの対象となる個人は、当社による懲戒処分の対象となります。これには、停止、報酬の没収、当社の株式インセンティブプランへの将来の参加資格の失効、および / または雇用の終了が含まれます。

許可取引期間

1.ブラックアウト期間と取引ウィンドウ。

本政策及び適用される連邦及び州証券法律を遵守することを確保するために、当社は、すべての高級管理者、取締役、任意のこのような者の直系親族又は家族、及び本政策の制約を受けた他の者に、自社証券の売買に関する取引を行ってはならない。前会計四半期又は年度財務業績公開開示日後の第2取引日から会計四半期第3ヶ月15日(“取引窓口”)が終了するまでのいずれかの会計四半期のこの期間を除く。このような開示開示が市場終値前の取引日に発生する場合、開示日は、そのような公開開示の後の第1の取引日とみなされるべきである。

当社の政策は、適用証券法を遵守する観点から、取引窓口が閉じている時間帯は、当社の証券取引にとって特に敏感な時間帯である。これは、どの四半期の進展に伴い、内部者がこの四半期の予想財務業績に関する重要な非公開情報を把握する可能性が高まっているためである。取引ウィンドウの目的 は、任意の不正または不適切な取引、または任意のそのような取引の発生を回避するためである。

取引窓口中であっても、当社に関する重大な非公開情報を有する者は、そのような情報が少なくとも2つの取引日が公開されるまで、当社(または任意の他の会社、場合に応じて)証券の任意の取引に参加してはならないことに留意されたい。当社が“少なくとも2取引日”の取引を遅延させる政策をとっているのは、証券法が自社株を内部者が取引する前に、以前に開示されていなかった重大な情報を効率的に知らせる必要があるためである。開示は、広く伝播されたプレスリリース、またはbr}Form 10−Qおよび8−kのような米国証券取引委員会に提出された文書によって行うことができる。また，公衆に有効な情報を得るためには，会社が開示している情報 を公衆に評価する必要がある.公衆が情報を評価するのに要する時間は情報の複雑さによって異なる可能性があるが，通常は2取引日で十分である.

当社は時々当社が既知で一般に開示されていない事態になって内部の人々にストップトオフを要求する可能性もあります。この場合、当該等の者は、その期間中に自社証券の売買に関するいかなる取引も行ってはならず、ストップトクロスの事実を他人に開示することもできない。

会社は取引窓口中に会社の既知の事態やまだ公開されていない状況で、時々内部の人や他の人に停止を要求する可能性があるにもかかわらず、誰もがいつでも単独でインサイダー取引禁止の規定を守らなければなりません。取引窓口期間中に行われる会社証券取引は“安全港”とみなされてはならず、すべての役員、高級管理者、その他の人員は常に良好な判断力を維持すべきである。

これらの一般的なルールがあるにもかかわらず、内部者は、そのような取引が合法的にコンプライアンスされた予め定められた計画に従って行われるか、または内部者が重大な非公開情報を把握していないときに確立された許可によって行われることを前提として、取引窓口の外で取引を行うことができる。これらの代替案 は次節で議論する.

2.予め定められた計画(10 b 5-1)に従って、または許可によって取引を行う。

米国証券取引委員会第10 b 5−1条の規則によれば、内部者が当該規則に規定された何らかの手順に従う場合、インサイダー取引責任を回避することができる。一般に、このようなプログラムは、予め定められた命令、計画、またはプログラム(“10 b 5−1計画”)に従って、必要な“冷却”時間 の後に取引 を行うことを含む。

10 B 5-1計画必須：

(A)契約、書面計画又は取引が将来行われることを規定する正式な指示により記録する。例えば、インサイダー取引者は、契約を締結して特定の日に彼または彼女の株を売却することができ、このような意思決定を投資マネージャ、401(K) 計画管理人または同様の第三者に簡単に依頼することもできる。この書類は会社のインサイダー取引コンプライアンス官に提供されなければならない

(B)その文書には、取引の具体的な金額、価格、タイミング、または取引金額、価格、タイミングを決定する式が含まれている。 例えば、インサイダー取引者は、毎月の特定の金額および特定の日に株式を売買したり、株価が予め設定されたレベルまで下落または上昇するたびに、予め設定されたパーセンテージ(例えば、インサイダー給与のパーセンテージ)に基づいて株式を売買したりすることができる。取引決定が依頼された場合(例えば、第三者仲介人または資金管理人に依頼された場合)、具体的な金額、価格、時間 を提供する必要はない

(C)インサイダーが重大な非公開情報を把握していない場合に実施する.実際の問題として、これは、インサイダーが重要な非公開情報を把握していないと仮定すると、インサイダーは、“取引窓口”(上記第1節で議論したbr})の間に10 b 5-1計画を策定するか、または取引裁量権を許可することしかできないことを意味する

(D)実施後はインサイダーの影響範囲を超えて を維持する.一般に、インサイダーは、添付の説明を変更することなく10 b 5-1計画の実行を許可しなければならず、インサイダーは後で10 b 5-1計画の効果を修正するヘッジ取引 を実行することができない。業界関係者は、10 b 5-1計画の下で取引を行った後に計画を終了または修正することは、このようなすべての以前の取引に提供された積極的な防御を否定する可能性があることを認識すべきである。したがって、10 b 5-1計画の終了または修正は、法律顧問に相談した後にのみ行われなければなりません。インサイダーが第三者に意思決定権を委託している場合、インサイダーはその後、第三者にいかなる方法でも影響を与えることができず、第三者は任意の取引時に重大な非公開情報を有してはならない

(E)“安静期”に制限される。規則10 b 5-1は、(I)計画が通過または修正された90日後または(Ii)会社が(米国証券取引委員会に提出された報告によって)計画が通過または修正された後の2営業日後まで、これらの内部者の取引10 b 5-1計画を禁止する“静粛期”を有することを要求する

(F) 内部人員認証を含む.取締役および上級管理者は、(I)彼らが当社またはその証券に関する重大な非公開情報を知らないことを証明するための証明書を、彼らの10 b 5-1計画に含まなければならない。(I)彼らは、取引所反詐欺条項から逃れる計画または計画の一部としてではなく、10 b 5-1計画を誠実に採用する。

重要なヒント：また， (I)内部者が任意の年に複数の重複した10 b 5-1計画または複数の計画を持つことを禁止し，(Ii)10 b 5-1計画での取引金額，価格，時間の修正を計画終了と見なし，新たな冷却 休憩期間を必要とし，(Iii)10 b 5-1計画に従って特定の取引を行うかどうかは(チェック枠を介して)適用される内部人員表4または5に開示する必要がある.

事前承認が必要： 10 b 5-1計画を実施する前に，すべての上級管理者と取締役は，会社インサイダー取引コンプライアンス官のその計画の承認(計画の詳細情報を提供する)を得なければならない.

3.業界事前クリア(Br)。

取引窓口期間中であっても、 すべてのインサイダー取引者は、自社証券を取引し、予め定められた取引計画を実施したり、インサイダー取引決定権を付与する前に、当社の“事前決済”の流れを守らなければならない。そのため，各インサイダー取引者は，このような行動を開始する前に会社のインサイダー取引コンプライアンス官に連絡しなければならない.当社では、重大な非公開情報を持つ可能性のある他の人に事前承認プロセスの遵守を要求する必要があることも時々発見されるかもしれません。

4.個人的責任

このbr政策に拘束された誰もが、会社がそのインサイダーや会社の他のインサイダーに適した取引窓口を構築しているか否かにかかわらず、本政策を遵守し、インサイダー取引を防止する個人的責任がある。誰もが自分の行為に対して を担当し，その行為の結果に対して個人的な責任を負う.したがって，当社証券のいずれの取引に対しても，適切な判断，勤勉，慎重を行うべきである。インサイダーは提案された会社の証券取引を放棄せざるを得ない場合があり、たとえ彼や彼女が重大な非公開情報を知る前に取引を行う予定であっても、インサイダーが彼や彼女が待っていることで経済的損失を受けたり、期待利益を放棄したりする可能性があると思っていても。

内幕ニュースへの政策の適用性

他の会社について

本ポリシーおよびガイドラインは、会社の顧客、サプライヤー、またはサプライヤー(“業務パートナー”)を含む他社に関連する重大な非公開情報にも適用され、これらの情報は、会社または代表会社に雇われて他のサービスを提供する過程で取得される。会社の業務パートナーに関する非公開情報を利用した取引は，民事や刑事罰および雇用関係の終了につながる可能性がある。すべての内部者は、当社と直接関連する情報を扱うように、当社の業務パートナーに関する重要な非公開情報に慎重に対応すべきである。

商売を禁ずる

6か月以内の会社普通株

役員、高級社員、10%の株主

数学的利益を達成する任意の6ヶ月以内に発生する会社の普通株売買(または販売および購入)は、不正な“短期利益”をもたらす。短期変動利益を禁止する規定は取引法第16条に見られる。第16条は、これらの証券市場価格に影響を及ぼす可能性のある重大な非公開情報の有無にかかわらず、任意の6ヶ月以内に会社証券に対して利益のある“インサイダー取引”を行うことを禁止するかなり独断的な禁止令として起草されている。各役員、取締役、および会社の株主の10%は、第16条の短線利益の禁止によって制限されている。これらの人は、会社の普通株式に対する最初の所有権およびその後の所有権の変化を報告する表3、4、および5報告書を提出しなければならない。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”は、取引を表4で報告しなければならない幹部および取締役が、取引日後の第2営業日終了前に取引を報告しなければならないことを要求し、2023年2月に発効した表 4に対する修正案は、表が10 b 5-1計画に従って行われているかどうかを調査者にチェックすることを要求する。16節では，実現した利益の計算は一般に会社の最大限の回収を提供するためである.損害賠償金とは、いかなる損失相殺、いかなる先進または先出規則または普通株の身分を考慮することなく、短期(すなわち6ヶ月)以内に任意の売買または任意の売買から計算された利益を意味する。この 手法は“最低価格入力，最高価格出力”ルールと呼ばれることがある.

短期利益を回収するルールは絶対的であり、一人が重大な非公開情報を持っているかどうかに依存しない。 無意識に短期利得の取引活動を引き起こすことを避けるために、当社の政策は、10 b 5-1計画を策定した任意の幹部、取締役 および会社の10%株主が この10 b 5-1計画の継続実施中に、 以外に自発的に会社証券を売買してはならないということである。

問い合わせをする

本政策で議論されている任意の事項について、会社のインサイダー取引コンプライアンス官に直接質問してください。

添付ファイルB

Zoomcarホールディングス

インサイダー取引コンプライアンス 計画−決済前チェックリスト

取引を提案する人：_

提案取引に含まれる株式数：_

日付：_