（規約で指定された正確な登録者名）

普通株式の10,795,751シェア

 

 

この目論見書の補足は、修正されたフォームS-1（登録番号333-278676）の一部である、2024年5月3日付の目論見書（以下、「目論見書」という）を更新および補足するものです。この目論見書の補足は、当社が2024年7月12日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォームの情報（以下、「当社のカレントレポート」という）を含む情報で目論見書の情報を更新および補足するために提出されたものです。

 

目論見書及び本目論見書補足は、当社の普通株式の最大で10,735,143株（「Bitmain 株式」）及び当社の共通株式の最大で60,608株（「OGE 解決株式」及びBitmain 株式とともに、以下「株式」という）の転売に関して記載されています。本目論見書に含まれる株式は、当社がBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で2010年9月5日付の資産購入契約書（以下、「購入契約書」）及び破産裁判所によって2024年1月24日に執行された命令（目論見書に定義されている）に基づいて株式を発行したものです。発行された株式には、Bitmain及び他の売却株主（目論見書に定義されている）から取得された普通株式が含まれています。

 

本目論見書補足は、目論見書の情報を更新・補足するものです。もし目論見書の情報と不一致があれば、本目論見書補足の情報を参照してください。

 

当社の普通株式、トランシェ1ワラント（目論見書で定義されている）およびトランシェ2ワラント（目論見書で定義されている）は、それぞれ「CORZ」「CORZW」「CORZZ」というシンボルでナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されています。2024年7月11日には、当社の普通株式、トランシェ1ワラント、トランシェ2ワラントの最終取引価格はそれぞれ、$9.71、$4.86、および$9.74でした。

 

 

当社の証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の15ページから始まる「リスクファクター」の項目を参照してください。また、これに類する見出しを持つ目論見書の後続の修正や補足も参照してください。

米国証券取引委員会及び州の証券取引委員会は、これらの証券を承認または拒否し、目論見書または本目論見書補足が真実かつ完全であるかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

 

この目論見書の補足は、2024年7月12日です。

 

 

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年7月12日

（規約で指定された正確な登録者名）

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）：（512）402-5233

 

以下の規定のいずれかに基づく提出義務を同時に満たすために、フォーム8-Kの提出が意図されている場合は、適切なボックスにチェックしてください。

 

 

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目7.01 レギュレーションFD開示

2024年7月12日、Core Scientific社（以下、「当社」とする）は、2024年1月23日付ウォラント契約書（以下、「ウォラント契約書」とする）の条項に基づくトリガー・イベントの発生を発表しました。当該契約書は、当社、Computershare社及びComputershare Trust Company, N.A.の関連会社のComputershare Trust Company, N.A.の当該ウォラント契約書におけるウォラント・エージェントが、トランシュ2ウォラント（以下、「トランシュ2ウォラント」とする）が2029年1月23日まで行使可能となることとなりました。トランシュ2ウォラントは、当社普通株式1株に対して0.01ドルの行使価格で行使可能であり、日中重み付け出来高平均市場価格が証券契約書に基づき当社普通株式1株当たり8.72ドルを超えることで、2024年7月11日の取引終了時点で行使可能となりました。現在81,927,898枚のトランシュ2ウォラントが未行使となっています。プレスリリースのコピーは、本様式7.01項目に添付された「付録99.1」として添付され、これによって本項目7.01に取り込まれています。

このCurrent Report on Form 8-KのItem 7.01に含まれる情報、および付録99.1は提供されたものであり、修正書類の規定第18条の目的のために「申請書」として認められたものではなく、また、当該項目のいかなる責任にも直接または間接的には負われず、また、修正書類として、2024年6月6日以降に本書によって行われた、または行われる可能性がある、1933年改正証券法または1934年改正証券取引法に基づく当社による提出書類への一般的な統合言語を除き、明示的な特定言及によって規定された場合を除いて、当該提出書類に含まれるとは見なされません。

将来を見据えた表明に関する注意書き

この現在の報告書の項目7.01に含まれる情報（付録99.1を含む）には、1995年のプライバシー訴訟改革法の「安全港」規定に基づく「先を見据えた声明」が含まれています。これには、収益とその他の財務的およびパフォーマンス指標の評価、市場機会と期待の投影、当社の事業を拡大する能力、クリーンで再生可能なエネルギーの調達、当社の利点と期待される成長、および当社が人材を調達および維持する能力についての声明が含まれます。これらの声明は、厳密に歴史的または現在の事実に関連していないことによって特定されます。これらは、未来のイベントや傾向を予測したり、または未来のイベントや傾向を予測したり示唆したりする、または歴史的な問題ではない声明のような「狙い」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」、「予測」、「目標」、「意図」、「予定」、「期待」、「予測」、「信じる」、「探しに行く」、「ターゲット」などの言葉を含むことがあります。すべての先を見据えた声明は、市場機会および期待が含まれ、リスクと不確実性に対して耐性がなく、実際の結果が大きく異なる場合があります。当社のデジタルアセット採掘の利益を収益として獲得する能力と、当社のホスティング能力にお客様を引き付ける能力；デジタルアセットネットワークの合計ネットワーク・ハッシュレートが増加する中で、当社の競争上の地位を維持する能力；当社の拡大計画またはその他の事業を継続するための追加資本の調達能力；大きな電力の必要性と電力資源の限られた供給；当社の重要なシステム、施設、または提供するサービスの潜在的な失敗；気候変動に関する物理的リスクと規制上の変更；ブロックチェーン取引の検証方法に関する重要な変更の可能性；当社の運用を妨げることができる物理的なセキュリティ侵害の脆弱性；市場や経済状況の潜在的な減速、特にブロックチェーン業界やブロックチェーンホスティング市場に影響するもの；財務報告規則における重要な弱点の特定；デジタル資産、特にビットコインの価格変動；ビットコインネットワーク上での報酬の半減、または他のネットワークでの報酬の削減による影響は、お客様がマイニングを続けるための十分な動機がないため、当社の収益を生み出す能力に影響を与える可能性があり、また、お客様がマイニング作業を完全に中止する可能性があるため、そのネットワークの有用性に否定的な影響を及ぼし、そのデジタルアセットの価値をさらに低下させる可能性がある；マイニングから得られたデジタルアセットを、当社が保有するデジタルアセットの価値が上昇した場合に対する利益を認識できないため、当社が保有するデジタルアセットを販売することを現存する借入金契約が要求しており、減価償却会計の決算は困難になる可能性がある；SECまたはそのスタッフの解釈的立場の変更の可能性があるため、デジタルアセット鉱業会社に関するSECまたはそのスタッフの解釈的立場の変更の可能性がある；米国連邦および州立法府および規制当局が、デジタルアセットおよびデジタルアセット仲介業者を規制するための法律および規制を制定する可能性が高まっていること；当社のESGポリシーに対する注目の高まりと、変化する期待；当社のコンプライアンスおよびリスク管理方法の有効性；第三者のデジタルアセットサービスによって当社が保有するデジタルアセットが紛失、盗難または破壊された場合の当社の回復資金源の適切さ；当社が倒産から出現したことが当社の財務状況、事業および事業関係に与える影響；および強い債務水準と当社の現在の流動性制約が当社の財務状態と債務の償還能力に影響を与える可能性があることなどが含まれます。この様な先を見据えた声明は、このCurrent Reportの日付の時点で当社の管理陣の見積もりおよび信念を表しております。将来的にこのような先を見据えた声明を更新することがあるかもしれませんが、必要に応じて更新することはなく、その後のイベントが当社の見解を変更した場合であっても、当社はその義務を免除します。

Press Release dated July 12, 2024

当社は、このような前向きな声明を作成するにあたり、その期待が合理的な仮定に基づくと信じていると考えますが、これらの声明を作成する本来の目的に合致しない要因に影響される場合があります。当社は、当社がこれらの声明に基づいている仮定が正しいことを保証することはできません。当社の事業、業績、財務状況に影響を与える可能性のある追加の重要な要因については、不定期に、当社がANSI/eStandards Storeのナショナルアソシエーション（グローバル産業専門家）およびAAMI（アメリカ医療器具協会）によって公開されたエンジニアリング委員会に対して提供している「BI&T」の書籍および雑誌に記載されています。当社の年次報告書（2023年12月31日終了）10-K、四半期報告書10-Q、および証券取引委員会へのその他の申請書に、時折説明があります。当社は、あらゆる前向きな声明を更新または修正する必要があるとは考えておらず、適用される法律により義務付けられる場合を除き、新しい情報、将来のイベント、その他の事実に基づく修正の義務を負うことはありません。

項目9.01 金融諸表および付属書

（d） 付属書：

付属の展示品の情報は提供目的にのみ利用されるものであり、証券取引法（修正された場合を含む｢交換法｣）第18条の規定の目的に該当せず､また、同書類の日付前､当該日付に同法、または同法が修正された場合は、または証券法、または同法（修正された場合を含む）に基づく当社のファイリングに明示的参照を付した場合を除き､当該ファイリングに取り込まれたものとみなされません｡

署名

登録者は、1934年証券取引法の規定に従い、ここに署名し、許可された代表者によって署名された本報告書を提出するように適切に指示した。