820,836株の普通株式を提供していますこの目論見書補足および添付の目論見書に基づく投資家には、1株あたり3.65ドルの価格で（「株式」）、そしてそのような投資家との証券購入契約。

また、2,466,836件の事前資金付きワラントも提供していますこのオファリングで普通株式を購入することが、そうでなければ投資家に利益をもたらす特定の投資家への株式の代わりに、その関連会社と合わせて、当社の普通株式の4.99％（または投資家の選択では9.99％）以上を有益所有しています。それぞれ前払いワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です。前払いされた各ワラントの購入価格は同じになりますこのオファリングで株式とワラントが一般に売却される価格から0.00001ドルを引いた価格と、それぞれの事前資金の行使価格までワラントは1株あたり0.00001ドルになります。前払いされたワラントは直ちに行使可能で、すべてが終わるまでいつでも行使できます事前に資金提供されたワラントのうち、全額が行使されます。このオファリングは、いずれかの行使時に発行可能な普通株式にも関係しますこのオファリングで販売される事前積立型ワラント。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場していますマーケット、またはナスダック、「VLCN」のシンボルが付いています。2024年7月10日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は一株あたり3.65ドルです。事前積立ワラントはどの証券取引所にも上場されておらず、事前積立ワラントも上場する予定はありません。

私たちの証券への投資には高額が必要ですリスクの程度。この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」と、以下に含まれるリスク要因を参照してくださいこの目論見書補足および添付の目論見書への参照。

2024年7月11日現在、総市場価値非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の。普通株式の最終価格を基準に計算されています 2024年5月13日に売却された金額は1億80万ドルでした。これは、その日現在の発行済み普通株式2,630,946株に基づくもので、そのうち2,630,927株は非系列会社が保有しています。

私たちは証券を直接に売却しています投資家。私たちは、イージス・キャピタル・コーポレーション（以下「イージス」）に証券関連のプレースメント・エージェントとして依頼しました。この目論見書補足と添付の目論見書で提供されています。イージスは私たちが提供する証券を購入していませんし、購入しません特定の数または金額の有価証券を売却する必要がありますが、購入の申し出を勧誘するために最善を尽くすことに同意しましたこの目論見書補足および添付の目論見書に記載されている証券。集められた資金を投入する取り決めはありません escrow兆.ustまたは同様のアカウントでこのサービスを提供しています。この目論見書のS-12ページ目の「流通計画」を参照してくださいこれらの取り決めに関する詳細については、補足してください。

証券取引委員会でもありませんまた、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません補足または添付の目論見書。反対の表現は刑事犯罪です。

ここに提示された有価証券の引き渡しが期待されています特定の条件を満たすことを条件として、2024年7月12日頃に製造される予定です。

この目論見書の補足と付随する目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。「棚」の登録プロセス。添付の目論見書に基づいて有価証券の売却募集を行うたびに、価格、金額など、その提供条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供してください提供中の有価証券と分配計画について。棚登録届出書は、最初に2月にSECに提出されました 2023年8月8日、そして2023年3月21日にSECによって発効が宣言されました。この目論見書補足には、以下に関する具体的な詳細が記載されていますこのオファリング、および添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。添付の目論見書には当社および当社の有価証券に関する一般情報。その一部は、このオファリングには適用されない場合があります。この目論見書の補足と付随する目論見書とは、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、それが合法的な状況と法域でのみ行われますそうすること。私たちは、オファーまたは勧誘が行われている法域では、普通株式の売却の申し出や購入の勧誘はしていません許可されていない、またはその申し出や勧誘をする人がそうする資格がない、またはそれが違法な相手に対してオファーや勧誘をする。

この目論見書補足の情報が添付の目論見書、または以前の日付の参照により組み込まれた情報と矛盾する場合は、これを参考にしてください目論見書の補足。この目論見書は、基本目論見書とともに、参照によりこれに組み込まれた文書を補足します目論見書の補足とそれに付随する目論見書、およびこれに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書提供内容には、この提供に関連するすべての重要な情報が含まれます。私たちは誰にも提供を許可していませんし、引受会社も誰にも提供を許可していません異なる情報や追加の情報を持っているあなたは、許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。あなたは想定すべきですこの目論見書補足に記載されている情報、添付の目論見書、参照により組み込まれた文書はこの目論見書の補足と添付の目論見書、および関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書この提供内容は、それらの文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確です。私たちの事業、財政状態、経営成績そして、その日付から見込み客は変わっているかもしれません。この目論見書の補足、添付の目論見書をよくお読みくださいそして、ここやそこに参照して組み込まれている情報や文書、そして私たちが持っている任意のフリーライティング目論見書投資判断を下す前に、このオファリングに関連して使用することが許可されています。「参考による法人設立」を参照してくださいと、この目論見書補足および添付の目論見書の「詳細情報の入手先」。

それ以外の法域では何の措置も取られていません米国は、これらの有価証券の公募またはこの目論見書補足またはそれに付随する補足の所持または配布を許可するその管轄区域の目論見書。この目論見書補足および付随する目論見書を管轄区域で所持している人米国外では、このサービスと配布について自ら情報を提供し、制限事項を遵守する必要がありますこの目論見書補足およびその法域に適用される添付の目論見書の。

この目論見書の補足と付随する目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、それらは要約のみであり、完成させるつもりはありません。完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は次の条件を満たしていますその全文は実際の書類の全文です。その中には、提出された、または提出されて、参照によって組み込まれるものもありますここに。この目論見書補足の「詳細情報の入手先」を参照してください。さらに、表現には、参照によって組み込まれた文書の別紙として提出された契約書で当社が行った保証と契約この目論見書補足または添付の目論見書は、以下を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的で、代理人とはみなされないこともあります。あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書の補足と付随する目論見書には、会社の見積もりに基づく特定の市場データ、業界統計、予測が含まれており、参照用に組み込まれています。独立した業界出版物やその他の公開情報。これらの情報源は信頼できると思いますが、推定値です予測に関連するものは多くの仮定を含み、リスクや不確実性の影響を受けやすく、以下に基づいて変更される可能性がありますこの目論見書補足および添付の目論見書の「リスク要因」で説明されているものを含む、さまざまな要因そして、本書とそこに参照により組み込まれている文書では、同様の見出しの下にあります。したがって、投資家は過度な発言をしてはいけませんこの情報に頼っています。

特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除きますそれ以外の場合、この目論見書のすべての言及は、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」を補足しますおよび「Volcon」とは、デラウェア州の企業であるVolcon, Inc. とその完全子会社を指します。

この要約は情報を強調していますこの目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書の他の場所に含まれていてそこに。この概要には、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。あなた「リスク要因」というタイトルのセクションを含め、この目論見書補足と添付の目論見書全体を注意深く読む必要があります S-5ページから始まる、当社の連結財務諸表、関連メモ、および参照により組み込まれたその他の情報投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書に記入してください。

私たちはオール電化、オフロードのパワースポーツです電動二輪・四輪バイク、ユーティリティ・テレイン・ビークル、UTV（サイド・バイ・サイドとも呼ばれる）を開発している自動車会社それに加えて、アップグレードやアクセサリーの完全なラインアップもあります。2020年10月、私たちは将来のサービスのためにプロトタイプの構築とテストを開始しました 2台のオフロードバイク、グラントとラントで。私たちのオートバイは、デザイン特許で保護されたユニークなフレームデザインが特徴です。 Volconの車両の他の側面については、追加の実用特許と意匠特許が出願されています。

2024年5月17日に、私たちは入りました過半数の利害関係者の保有者との個別のワラント修正契約（総称して「ワラント修正」）にまとめます 2023年11月17日に発行された当社のシリーズBワラント（「シリーズBワラント」）の保有者のうち。令状修正条項に従い、未払いのシリーズBワラントはすべて修正され、次のセクションが削除されました。（i）行使の調整を規定する条項シリーズBワラントに従って発行可能な株式の価格と数（会社が将来の募集を1株あたりの価格で完了した場合）その時点で有効なシリーズBワラントの行使価格と、(ii) 行使価格の調整を規定する条項を差し引いた額およびシリーズbワラントに従って発行可能な株式数（a）の完了後の会社の普通株式の価格株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその他の同様の取引は、シリーズの行使価格を差し引いた金額です b ワラントはその時点で有効です。さらに、ワラント修正条項では、保有者はシリーズbワラントをキャッシュレスでも行使できると規定されています発行可能な普通株式の総数の積に等しい総株式数を基準にして受け取りますキャッシュレス行使ではなく現金行使でシリーズbワラントを行使し、0.81を掛けたものです。

2024年5月17日に、その後新株予約権の修正に伴い、当社およびシリーズb新株の特定の保有者は、合計145,484株の普通株を購入します株式（「保有者」）は別々の交換契約（「契約」）を締結し、それに基づいて私たちは合意しました保有者が保有するシリーズBワラントを普通株式（または、所有者の選択により、事前に積立されたワラント）と交換することシリーズBのワラント全体について、普通株式0.81株（または、所有者の選択により、前払いのワラント）の割合で。

2023年5月20日に、私たちは入りました特定の機関投資家との証券購入契約（「購入契約」）を結び、それに基づいて私たちは私募で（i）シニア非転換社債を元本総額で発行し、投資家に売却することに同意しました 2,942,352.00ドル（「手形」）、および（ii）約101,000株の普通株式を購入するための5年間のワラント 1株あたり29.00ドルの行使価格（「新株予約権」）。紙幣は、このオファリングの収益から返済されています。

イージスは独占的に行動しました私募の職業紹介代理人、そしてクロージング時に私募の 7.2% の現金報酬と経費の払い戻しを受けます 5万ドルの。

2024年6月6日、私たちは100対1の逆転を行いました当社の普通株式の株式分割。株式併合の結果、以前に発行され発行された当社の普通株式100株ごとに 2024年6月7日の取引開始時に、名目額面金額に変化はなく、発行済株式1株に統合されました一株あたり0.00001ドルです。株式併合の結果、端数株は発行されませんでした。そうでなければそうするであろう登録株主端数株式を受け取る資格があるということは、端数を最も近い整数に切り上げる権利があります。

以前に報告されたように、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部（「スタッフ」）から通知を受けました当社の普通株式の最低入札価格が下回っていたため、ナスダックの上場規則5550（a）（2）に準拠していなかったということです 30営業日連続で1株あたり1.00ドルで、上場証券の市場価値が最低35,000,000ドルを下回っていたナスダックの上場規則5550（b）（2）に規定されているように、継続上場には必要です。

私たちは計画を発表しました 2024年3月26日のナスダックのヒアリングパネル（「パネル」）へのコンプライアンスについて。2024年4月2日、通知を受け取りました上場規則の遵守を証明するために、2024年6月24日までの延長を認めたとのパネルからの情報ですが、一定の条件があります条件。

2024年6月11日に、私たちはスタッフから、ナスダックの最低50万株の上場株式要件を満たしていないという通知を受け取りました。そのため、リスティングルール5550 (a) (4) に準拠しなくなりました。さらに、通知には、この問題が追加の根拠となることが記載されています当社の有価証券をナスダックから上場廃止します。パネルは、当社のナスダックへの継続的な上場に関する決定においてこの問題を検討します。そして、この追加の欠陥に関する見解を2024年6月18日までに書面でパネルに提示すべきだと。私たち不備に対処するための計画を記載した手紙をパネルに提出し、その後、通知書を提出しました私たちは50万株以上の株式を公開しています。

私たちの主な執行部はテキサス州ラウンドロックの3121イーグルスネスト、スイート120、78665にあります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.volcon.comです。に含まれている、またはアクセス可能な情報を通じて、当社のウェブサイトはこの目論見書補足の一部ではなく、この目論見書補足には当社のウェブサイトのアドレスが含まれています非アクティブなテキスト参照のみです。

私たちは「新興成長企業」です。ジャンプスタート・アワー・スタートアップ法、またはJOBS法で定義されています。私たちが新興成長企業である限り、許可されていますそして、さまざまな公開企業の報告要件から特定の免除を受けるつもりです。これには、当社が必要ないことも含まれます財務報告に関する内部統制は、当社の独立登録公認会計士事務所が第404（b）条に従って監査しています 2002年のサーベンス・オクスリー法により、当社の定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務が軽減されました。そして、役員報酬とゴールデンパラシュート支払いに関する拘束力のない諮問投票の開催要件の免除以前に承認されていません。

私たちへの投資を評価する際には有価証券については、この目論見書の補足をよく読み、特に参考資料として組み込まれている要素を考慮してくださいこの目論見書補足のS-5ページおよび添付の目論見書から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書と、3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書 2024は参考によりここに組み込まれています

予想される当社の普通株式数この募集後に発行されるのは、2024年7月11日時点で発行されている普通株式2,630,946株に基づいており、現在の発行済株式は含まれていませんその日、次の日：

本書に特に明記されていない限り、すべての情報この目論見書補足では、上記のワラントとオプションを行使しないことを前提としています。

私たちの証券への投資リスクを伴います。以下に記載されているリスクと、この目論見書に参照用として組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討することをお勧めします投資判断を下す前に、「項目IA」で特定されたリスクを含め、補足とそれに付随する目論見書を添付してください。 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「リスク要因」は、ここに参照として組み込まれています目論見書の補足、および随時修正、補足、またはその後提出する他の報告書に取って代わられる可能性があります SECと一緒に。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローは深刻になる可能性があります傷つきました。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。お願いしますまた、以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをよく読んでください。

私たちが満足できなかったら 2024年6月24日より前に適用されるナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件はすべて、当社の普通株式の上場廃止となりますナスダックは、当社の普通株式の流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年12月19日に、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部（「スタッフ」）から通知を受けました当社の普通株式の最低入札価格が下回っていたため、ナスダックの上場規則5550（a）（2）に準拠していなかったということです 30営業日連続で1株あたり1.00ドルです。2024年1月4日、スタッフは上場証券の時価を通知しました以前のナスダックの上場規則5550（b）（2）に規定されているように、継続上場に必要な最低35,000,000ドルを下回っていました 180暦日で、上場廃止の追加基準となりました。

ヒアリングを提出しましたナスダックのヒアリング部門に、当社の普通株式の一時停止を停止するよう要請しました。公聴会は2024年3月26日に開催されました。 2024年4月2日、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）から、までの延長が承認されたという通知を受け取りました 2024年6月24日、上場規則5550（a）（2）および5550（b）（1）（少なくとも250万ドルの株主が必要）の遵守を証明するためエクイティ）、特定の条件が適用されます。本書の日付の時点で、ナスダックから当社のコンプライアンス状況に関する連絡はありません。

万が一、私たちの普通株式はナスダックから上場廃止されており、他の市場や取引所への相場や上場、当社の普通株式の取引の対象にはなりません株式は、店頭市場または非上場証券向けに設置された電子掲示板でのみ取引できましたピンクシーツや店頭掲示板のように。そうなると、処分が難しくなったり、正確な価格を得たりするのが難しくなる可能性があります私たちの普通株の相場、そして証券アナリストやニュースメディアによる私たちの報道も減るでしょう。これにより、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、次の場合、追加の資本を調達するのは難しいかもしれません主要な取引所には上場していません。

逆の作業を完了しましたナスダックの上場規則の遵守を取り戻すために、2024年6月6日に株式を分割しましたが、その逆の影響は予測できません株式分割は、当社の普通株式の市場価格に影響します。

上で説明したように、私たちは 2024年6月24日より前に、上場規則5550 (a) (2) の入札価格要件への準拠を証明する必要がありました。私たちの取締役会の取締役が、当社の普通株式の1対100（1:100）の株式併合を承認しました。これは東部標準時午後4時1分に発効しました 2024年6月6日の時間です。株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません株式、および同様の状況にある企業の同様の株式併合の歴史はさまざまです。一部の投資家はマイナスになるかもしれません株式併合の様子。株式併合が普通株式の市場価格にプラスの影響を与えたとしても、当社の業績と財務成績、一般的な経済状況と当社の事業に対する市場の認識、およびその他の不利な点当社の制御が及ばない要因により、株式併合後に当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

さらに、もし株式併合により、普通株式の1株あたりの市場価格が上昇します。その後、1株あたりの市場価格は株式併合以前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して、株式併合が増加しない可能性があります株式併合の実施。したがって、1株あたりの市場価格が高くなっても、時価総額は株式併合後の当社の普通株式は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります分割。また、株式併合後に普通株式の1株あたりの市場価格が最初に上昇した場合でも、市場は価格はその水準にとどまらないかもしれません。

もし市場価格が当社の普通株式は、株式併合後に下落します。下落率は絶対数およびパーセンテージで表します流動性の減少により、株式併合が行われない場合よりも、当社の時価総額全体が大きくなる可能性があります私たちの普通株の市場で。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

即時かつ充実した体験ができます募集で購入する普通株式の1株あたりの簿価の希薄化。

なぜなら、1株当たりの公募価格は提供されている当社の普通株式は、発行済普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いです。あなたはこのオファリングで購入した普通株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化されます。投資家このオファリングで当社の普通株式を購入すると、控除後、プロフォーマベースで1株あたり1.52ドルの即時希薄化が発生します紹介仲介手数料、当社が支払うべき推定募集費用、およびこの募集の収益による負債の返済。見るこの目論見書補足のS-10ページの「希釈」には、次のような場合に生じる希釈についての詳細な説明がありますこのオファリングの株式を購入します。

さらに、追加の資金調達を選択するかもしれません現在または将来の事業に十分な資金があると思われる場合でも、市況または戦略的考慮事項による資本計画。株式または転換社債の売却、これらの発行を通じて追加資本が調達される範囲で有価証券は、株主にさらなる希薄化をもたらしたり、普通株式の価格に下落圧力をかけたりする可能性があります

私たちの経営陣は、以下について幅広い裁量権を持ちますこのオファリングからの純収入の使用について、あなたは私たちが収益をどのように使うかに同意しないかもしれませんし、収益がうまく投資されないかもしれません。

私たちの経営陣は、幅広い裁量権を持ちますこのオファリングからの純収入を適用すると、株主は投資判断の一環として機会を得ることができなくなります純収入が適切に使われているかどうかを評価します。決定する要因の数と変動性のためこのサービスからの純収入の使用は、最終的な用途が現在の使用目的と大きく異なる場合があります。失敗経営陣がこれらの資金を効果的に使用すると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。この目論見書のS-8ページの「収益の使用」を参照してくださいこのオファリングからの収益の使用案についての説明の補足です。

私たちは、普通株に現金配当を支払ったことはありません株式であり、現在、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。

で購入した前払いワラントの保有者このオファリングは、普通株主が事前積立ワラントを行使して当社の普通株式を取得するまで、普通株主としての権利を持ちません株式。

事前積立新株予約権の保有者が株式を取得するまで当社の普通株式を行使した場合、当該保有者は原となる当社の普通株式に関する権利を持ちません事前に資金提供されたワラント。事前に積立された新株予約権を行使すると、保有者は普通株主の権利を行使する権利を得ます基準日が行使日の後になる事項についてだけです。

この目論見書の補足、添付の目論見書また、当社がSECに提出した文書で、本書および本書に参照により組み込まれているものには、将来の見通しに関する記述が含まれています改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内（「交換」）行為」)。将来の見通しに関する記述は、現在の計画、意図、信念、期待、および将来の経済に関する記述に関するものですパフォーマンス。「するだろう」、「かもしれない」、「信じる」、「信じない」などの用語を含む声明「計画」、「期待」、「意図」、「見積もり」、「予測」、その他のフレーズ同様の意味は、将来の見通しに関する記述と見なされます。

将来の見通しに関する記述には、記述が含まれますが、これらに限定されませんについて:

将来の見通しに関する記述は、私たちの仮定に基づいていますそして、既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が反映されたものと大きく異なる可能性がありますこれらの将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されている。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、次のようなものがありますこの目論見書補足の「リスク要因」と「経営陣の議論と分析」で説明されているリスク要因の4つ目 Form 10-kの最新の年次報告書および提出する将来の報告書には、「財政状態と経営成績について」と書かれています SEC。これらはすべて、参考までにここに組み込まれています。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してくださいこの目論見書補足、添付の目論見書、または当社がSECに提出した書類のうち、組み込まれたものに含まれていますあちこちに参考までに、それぞれの日付における経営陣の見解と意見のみを反映しています。私たちは義務は負いません実際の結果、仮定の変更、またはそのような将来の見通しに影響を与えるその他の要因の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新すること明細書（適用される証券法で義務付けられている範囲を除く）

この目論見書の補足をよく読んでください、添付の目論見書と、「参照による文書の組み込み」という見出しで説明されている参照によりここに組み込まれている情報、およびこの目論見書補足と添付の目論見書で参照している文書この目論見書補足および添付の目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されました私たちの実際の将来の業績、活動レベル、業績、業績は、私たちとは大きく異なる可能性があることを理解しています期待しています。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

このオファリングからの純収入は見積もっています当社が支払う予定の人材紹介手数料と推定募集費用を差し引いた後、約1,070万ドルになります。ここで提供される株式（または前払いの新株予約権）がすべて売却されたと仮定します。

このオファリングからの純収入を使うつもりです： (i) 2024年5月に支払う予定の年利10％の利子で5月満期の手形について、元本294万ドルを返済すること 2025年、および（ii）運転資金と一般的な企業目的のため。これは、私たちがどのように使用するかを最もよく見積もったものです現在の事業状況に基づいてこのオファリングから受け取る純収入ですが、金額の留保や配分はしていません特定の目的のためであり、純収入をいつどのように使用するかを確実に指定することはできません。私たちの金額と時期実際の支出は多くの要因に左右されます。私たちの経営陣は、これからの純収入を適用する際、幅広い裁量権を持ちます提供。

記載されている純収益の申請は保留中です上記では、収益をマネーマーケットファンド、証書などの投資適格の有利子証券に投資する予定です米国政府の預金債務、直接債務、保証債務、または現金としての保留。収益が投資されたかどうかは予測できません有利な、または任意のリターンをもたらします。

現金配当の申告や支払いをしたことはありません当社の資本金について、そして現在、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちは期待しています事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持すること。今後、当社に配当を支払うことになった場合普通株式は取締役会の裁量に委ねられ、他の要因の中でもとりわけ当社の経営成績に左右されます。財政状態、資本要件、および契約上の制限。

このオファリングで当社の普通株式に投資する場合は、あなたの利息は、当社の普通株式の1株当たりの公募価格との差額の範囲で直ちに希薄化されますそして、本募集直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価額です。

2024年3月31日現在、報告されている純有形資産簿価は380万ドル、つまり普通株式1株あたり13.56ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、当社の有形資産総額を表します。負債総額を差し引いて、普通株式の発行済み株式数で割ります。発行の発効後：(i) 2024年5月に支払われる294万ドルの手形（「5月手形」）、（ii）2024年3月31日以降に発行された2,214,951枚の紙幣シリーズA優先株式の転換時の普通株式、および（iii）2024年3月31日以降の136,965株の発行発行済新株予約権を行使したときの当社の普通株式、調整後の純有形簿価は480万ドル、つまり1.83ドルでした普通株式1株当たり。

以下を有効にした後：（i）の返済メイノート、および（ii）本募集における当社の普通株式820,836株を1株あたり3.65ドルの公募価格で売却、 2,466,836株の普通株式を購入するための事前積立ワラントの発行と、そのような事前積立ワラントの行使を引き受けること普通株式にして、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いた後、調整後の純有形資産は 2024年3月31日現在の簿価は約1,260万ドル、つまり1株あたり約2.13ドルでした。これは既存の株主向けに、1株あたり約0.30ドルの純有形簿価の即時増加と即時希薄化このオファリングに参加する新規投資家には、1株あたり約1.52ドルです。次の表は、このペアーでの希釈を示しています株式ベース:

発行する普通株式の数この募集後の金額は、2024年3月31日現在の発行済株式279,344株に、(i) 2024年3月31日以降に発行された株式数を加えたものですシリーズA優先株式の転換時の普通株式2,214,951株、および（ii）2024年3月31日以降の発行発行済新株の行使時の当社の普通株式136,965株で、以下は含まれません：

上の1株当たりの希薄化の図はこのオファリングに参加する投資家は、未払いのオプションやワラントを行使して当社の普通株式を購入することはなく、転換も想定していません転換社債の未払いのオプションまたはワラントの行使、または行使または転換を伴う転換社債の転換オファリング価格よりも低い価格は、このオファリングに参加する投資家の希薄化を招きます。さらに、私たちは次のことを選ぶかもしれません市場の状況、資本要件、戦略的考慮事項に応じて、追加の資本を調達してください。たとえ私たちが信じているとしても現在または将来の運営計画に十分な資金がある。株式の売却を通じて追加資本が調達される範囲でまたは転換社債証券、これらの証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

以下の当社の普通株式の説明は、資料をまとめたものですその条件と規定（この目論見書補足に基づいて提供する普通株式の重要な条件を含む）と添付の目論見書。

当社の普通株式の重要な条件と規定が記載されています添付の目論見書の「普通株式の説明」というキャプションの下にあります。

イージス・キャピタル・コーポレーションまたはイージスは、プレースメントの条件に従い、このオファリングに関連して当社の唯一の職業紹介代理店を務めることに同意しました 2024年7月11日付けのイージスと当社の間の代理店契約。イージスは、この目論見書に記載されている有価証券を売買していません補足また、特定の番号または金額の有価証券の購入または売却を手配するためにプレースメントエージェントは必要ありません提供されています。プレースメントエージェントは、ここで提供されるすべての有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。したがって、この目論見書補足に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。プレースメントエージェントはこのサービスに関連して、1人または複数のサブエージェントまたは特定のディーラーを雇ってください。

に関連して提供するために、私たちは各購入者と証券購入契約を締結しました。本契約には表明と保証が含まれます私たちと各購入者によって。この募集中の有価証券の公募価格は、株式の存続期間に基づいて決定されています購入者と私たちの間の交渉。証券を発行して投資家に売却する当社の義務は、クロージングの対象となります証券購入契約に定められた条件（当社の事業に重大な不利な変化がないこと、および当社または当社の弁護士からの特定の意見、手紙、証明書の受領は、それぞれの当事者によって放棄される場合があります。すべての有価証券は、この目論見書補足で指定された募集価格で、また一回の終値で売却される予定です。

証券はこの目論見書補足に従って提供され、それに付随する目論見書は、以下に従って特定の認定投資家によって購入されていますイージス・キャピタル・コーポレーションがこのオファリングに関連するプレースメント・エージェントを務める証券購入契約へ。

私たちは支払うことに同意しましたプレースメントエージェントには、このオファリングの総収入の8パーセント（8.0％）に相当する合計現金紹介料がかかります。さらに、私たちは、紹介エージェントに、オファリングの総収入の1パーセント（1.0％）の非説明費用手当を支払うことに同意しました。また、紹介エージェントが負担した合理的な弁護士費用と支払いを、プレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました合計で10万ドルを超えています。このオファリングに関連して、プレースメント以外に当社が支払うべき費用の総額を見積もっています上記の代理店手数料は、約175,000ドルです。

イージスは、期待していないと私たちに知らせました提供されている有価証券の5パーセント（5％）を超えて、裁量権を行使している口座に売却することこのオファリングで。

イージスとその関連会社に補償することに同意しました。そして、損失、請求、損害、判決、査定、費用、およびその他の責任に対してイージスを管理している各人は同じです提供に関連して、または提供から生じたものが、誠実に行われた（弁護士の合理的な手数料と経費を含む）。

特定の「ロックアップ」契約に従い、当社の執行役員と取締役は、特定の例外を除いて、提供、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質権、契約を行わないことに同意しています売却、その他の方法で処分すること、またはスワップ、ヘッジ、または同様の契約を締結すること、またはその他の方法で処分する意向を発表することまたはショートセルに従事する企業の所有権の経済的リスクの全部または一部を直接的または間接的に移転させる取り決め普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な有価証券（「ロックアップ」）の有価証券」）は、現在所有されているか、その後取得されたかにかかわらず、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、オファリングの締め切り日から90日間。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでも公開します。いつ普通株式やその他の有価証券をロックアップ契約から解放するかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは次の点を検討しますその他の要因、保有者がリリースを要求した理由、普通株式およびその他の証券の対象となる株式数リリースがリクエストされており、その時点での市況もわかります。

90日間、同意しましたオファリングの締め切り日（「停止期間」）後、イージスの事前の書面による同意なしに、私たちは（a）当社の株式または転換証券を直接的または間接的に提供、売却、発行、またはその他の方法で譲渡または処分しないでください当社の株式に移行する、または行使可能な、または交換可能。（b）委員会に登録届出書を提出する、または提出させられる当社の株式、または株式に転換可能、行使可能、交換可能な有価証券の募集に関する当社、または（c）契約を締結するか、サブセクション（a）または（b）に記載されている措置のいずれかを実行する意向を発表する本書（このような事項はすべて、「停止制限」）。そのような株式がどれも売却可能でない限り公開市場では、停止期間が満了するまでの間、以下の事項は停止制限によって禁止されません。（i）株式インセンティブプランの採用、および任意の株式インセンティブプランに基づくアワードまたはエクイティの付与、および申請フォームS-8に記載されている登録届出書、および（ii）過半数で承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券当社の利害関係のない取締役の。ただし、そのような証券が「制限付証券」（定義どおり）として発行されている場合に限ります規則144）に記載されており、それに関連する登録届出書の提出を要求または許可するような登録権はありません停止期間中。ただし、そのような発行は個人または法人（または株主）のみを対象としています事業体）とは、それ自体またはその子会社を通じて、事業会社または事業と相乗効果のある事業における資産の所有者です当社の事業であり、資金投資に加えて追加の利益を当社に提供するものですが、含まれないものとします当社が主に資金調達を目的として、または主な事業を行う事業体に対して証券を発行する取引証券に投資しています。いかなる場合も、停止期間中の株式取引によって株式が売却されてはなりません一般への提供価格は、この提供価格よりも低いです。

イージスは敬意を持って報酬を受け取る権利がありますあらゆる種類の公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引（「テールファイナンス」）にそのような資金調達または資本が、イージスが当社に紹介した、および/または当社に代わって連絡した投資家によって当社に提供された範囲イージスがこのオファリングに関連して「壁を越えた」対面、電子的、または電話でのコミュニケーション、または投資家（または共通の経営下にある事業体または共通の投資顧問を持つ法人）、そのようなテールファイナンスがいつでも完了した場合イージスと当社の間の契約書のクロージングまたは満了または終了日から始まる12か月間 2024年7月11日。

プレースメントエージェントはフルサービスの金融サービスです販売と取引、商業銀行と投資銀行、アドバイザリー、投資など、さまざまな活動に従事する機関管理、投資調査、主要投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動とサービス。プレースメントエージェントは将来、さまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供する可能性があります将来、慣習的な手数料を受け取る可能性がある当社および当社の関連会社向けです。

通常の事業活動の過程では、プレースメントエージェントとその関連会社、役員、取締役、従業員は、幅広い投資を購入、売却、または保有することができ、活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品自分の口座、その顧客の口座、そしてそのような投資や取引活動には、資産、証券が含まれる、または関連する場合がありますおよび/または発行者の証券（直接、他の債務を担保する担保として、またはその他の方法で）は、独立した調査を公開または表明しますそのような資産、証券、または商品に関する見解で、いつでも保有している、または取得すべきだと顧客に勧めることがあります。そのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジション。

2024年5月、私たちは特定の人と証券購入契約を締結しました当社が私募で投資家に売却することに合意した機関投資家（i）シニアノンコンバーチブルを発行して売却することに同意しました元本総額2,942,352.00ドルの紙幣（「2024年5月債券」）、および（ii）約5年間の購入保証書行使価格が1株あたり29.00ドルの当社普通株式101,000株（「2024年5月の新株予約権」）。イージスは次のように行動しました私募の独占職業紹介エージェントで、クロージング時に私募の 7.2% の報酬を現金で受け取り、 5万ドルの経費の払い戻し。

2023年11月、私たちは引受を開始しました上場企業への確固たるコミットメントに関連した、イージスとの契約（「2023年11月の引受契約」） (i) 740個の共通ユニット（「2023年11月の共通ユニット」）の提供（「2023年11月のオファリング」）、それぞれが普通株式1株、1株あたり2,475.00ドルの行使価格で普通株式1株を購入するワラント0.35（または 2023年11月のオファリングで販売された各共通ユニットの価格の 130%、または代替のキャッシュレス行使オプションに従って、ワラントは、最初の発行日（「2023年11月のシリーズAワラント」）の5周年に失効します。 1株あたり3,780.00ドル（または各普通株の価格の 200%）の行使価格で普通株式1株を購入するワラントの0.35％ 2023年11月のオファリングで販売されたユニット）、その保証は最初の発行日の5周年（「11月」）に失効します。 2023シリーズbワラント」）、および（ii）8,785ユニットの事前積立ユニット（「2023年11月の事前資金付きユニット」と 2023年11月普通ユニット、「2023年11月ユニット」）は、それぞれ1株を購入するための前払いのワラント1枚で構成されています普通株式（「2023年11月の事前積立ワラント」）、2023年11月のシリーズAワラントの0.35％、2023年11月の0.35％シリーズbワラント。2023年11月の各コモンユニットの購入価格は1,890.00ドルで、2023年11月の各購入価格は前払いでした単位は1,889.96ドルでした（これは、2023年11月に公募で販売される普通単位あたりの公募価格から0.00001ドルを引いたものに等しい）。 2023年11月の募集に関連して、イージスは11月の公募価格から8.0％の引受割引を受けました 2023ユニット。さらに、(a) 総収入の 1.0% に相当する説明対象外の費用引当金を引受人に支払うことに同意しました 2023年11月のオファリングで受領し、（b）特定の自己負担費用（これらに限定されない）を引受人に払い戻すため保険引受人の弁護士への妥当な弁護士費用と支払いには、最大100,000ドルまで。

2023年9月、イージスは引受人を務めました当社の普通株式合計63株の公募（「2023年9月の募集」）に関連して、額面金額はイージスと当社の間の引受契約（「2023年9月の引受契約」）に基づく、価値は1株あたり0.00001ドルです。停止条項を含む標準条件を含みます。オファリングは2023年9月18日に終了し、純収益を受け取りました引受割引や手数料、およびそれに関連して当社が支払う予定費用を差し引いた後、約571,000ドルになりますオファリング。2023年9月の引受契約の条件に基づき、イージスは一般向けに 4.0% の引受割引を受けました提供価格。2023年9月の引受契約に従い、当社はイージスまたはその被指名人にも購入ワラントを発行しました行使価格が募集価格の125％、つまり0.625ドルに等しいオファリングで発行された株式の総数の最大20.0％ 1株当たり、調整される場合があります。さらに、当社はイージスの手数料と経費50,000ドルを払い戻すことに同意しました。

2023年9月29日、私たちは令状を締結しました 2022年8月および2023年5月の転換社債発行の保有者（以下「投資家」）との誘導契約。接続してこの契約により、私たちは普通株式と投資家を購入するための69種類のワラントの行使価格を1株あたり7,875.00ドルに引き下げましたこれらのワラントを行使し、537,250ドルを支払いました。さらに、私たちは普通株を購入するために70件のワラント（「新ワラント」）を発行しました行使価格が1株あたり11,250.00ドルの株式。新新株予約権は、当社の普通株式の未登録株式に対して行使できます 2027年8月24日に有効期限が切れます。2023年10月3日、私たちはイージスと権利放棄契約（以下「権利放棄」）を締結しました。これに基づきイージスは、新新株予約権の発行に関連して、9月の引受契約の停止条項を放棄することに同意しました GLVベンチャーズへ。権利放棄は、GLV Venturesへの新ワラントの発行提案のみに限定されます。イージスはワラント誘発契約、ワラント誘発契約、発行に関連する報酬は一切受けません新ワラントまたは権利放棄について。

公募価格私たちが提供する有価証券は、取引に基づいてプレースメントエージェントと相談して、私たちと投資家の間で交渉されたものですとりわけ、募集前の当社の普通株式について。の公募価格を決定する際に考慮されるその他の要因私たちが提供する証券には、私たちの歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画が含まれますそして、それらがどの程度実施されたか、当社の経営評価、証券市場の一般的な状況オファリングの時期や関連すると考えられるその他の要因。

プレースメントエージェントは引受人とみなされる場合があります証券法のセクション2（a）（11）の意味の範囲内、および証券法によって受け取る手数料と転売によって実現される利益の範囲内です元本を務めている間に売却した有価証券のうち、有価証券に基づく割引や手数料を引き受けていると見なされることがあります行為。引受人として、紹介エージェントは証券法と証券の要件を遵守する必要があります証券に関する規則415（a）（4）を含むがこれらに限定されない、改正された1934年の取引法（「取引法」）法律と規則100億5と証券取引法に基づく規則m。これらの規則や規制により、購入や販売のタイミングが制限される場合があります元本を務めるプレースメントエージェントによる普通株式。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

補償することに同意しました証券法に基づく負債を含む特定の負債、および違反から生じる負債に対する職業紹介代理人職業紹介契約に含まれる表明や保証について、または紹介エージェントが行う可能性のある支払いへの貢献のためそれらの負債に関しては賠償する必要があります。

プレースメントエージェントとその関連会社は、時折、通常の事業過程で当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを提供したりすることがありますそのために、慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けることができます。さまざまな事業活動の通常の過程では、プレースメント・エージェントとその関連会社は、幅広い投資を行ったり保有したりして、債券や株式（または関連証券）を積極的に取引することがあります。自社口座および顧客の口座用のデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）とこのような投資および証券活動には、当社の証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントとそのアフィリエイトまた、そのような証券や商品に関して、投資の推奨を行ったり、独立した研究見解を発表または表明したりすることもありますそして、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、顧客に買収を勧めたりすることができます。

この目論見書はプレースメントエージェントまたはアフィリエイトが運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて電子形式で利用可能になりました。この目論見書以外の、プレースメントエージェントのウェブサイト上の情報、および他のウェブサイトに含まれる情報プレースメントエージェントによって管理されているものは、この目論見書補足および添付の基本目論見書または登録届出書には含まれていませんこの目論見書補足とそれに付随する基本目論見書の一部を構成していますが、当社が承認および/または承認していないかプレースメントエージェントであり、投資家から信頼されるべきではありません。

米国以外では米国では、この目論見書に記載されている有価証券の公募を許可するような措置は、当社またはプレースメントエージェントによって取られていませんその目的のための行動が必要なすべての法域で。この目論見書に記載されている有価証券は、直接提供または売却することはできませんまたは間接的に、またこの目論見書、またはそのようなものの募集および販売に関連するその他の提供資料または広告も禁止されています証券はどの法域でも流通または公開できます。ただし、該当する法律を遵守しなければならない場合を除きますその管轄区域の規則と規制。この目論見書を手に入れた人は、次のことを自分で知っておくことをお勧めしますそして、この目論見書の提供と配布に関する制限を遵守してください。この目論見書はこの目論見書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を、そのような申し出がある管轄区域でまたは勧誘は違法です。

転送エージェントと私たちの普通株式の登録機関はComputershareです。

私たちの普通株/共通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「VLCN」のシンボルで上場されています。

ここに提示された普通株式の有効期限ワシントンDCのArentFox Schiff法律事務所から引き継がれます。バージニア州リッチモンドのカウフマン＆カノールズ、P.C. が弁護士を務めていますこのオファリングに関連する引受会社向けです。

監査済み財務諸表が組み込まれています参考までに、この目論見書や登録届出書の他の箇所には、報告書を参考にして参照元に組み込まれています独立登録公認会計士のMaloneBailey LLPが、会計と監査の専門家として同事務所の権限を受けています。

SECでは、「参照による組み込み」が許可されていますこの目論見書は、私たちが提出する他の文書の情報を補足するものです。つまり、重要な情報を開示できるということですそれらの文書を紹介することで、あなたに。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する書類の情報は自動的に更新され、文書に含まれる情報に優先します以前にSECに提出されたか、この目論見書補足に含まれています。この目論見書には、参考までに書類を補足しています以下にリストされているもの、および以前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のあるものこの目論見書補足に基づく募集の終了まで。ただし、いずれの場合も、いずれの場合も、何も組み込んでいないことを条件とします提供されたものの、SECの規則に従って提出されていないと見なされる文書または情報：

私たちが後で見るすべての報告書やその他の文書このオファリングの終了前に、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って提出してください。これらすべてを含みますこの目論見書補足および付随する目論見書の日付以降にSECに提出する可能性のある書類。ただし、情報は除きます SECに提出されたものではなく、SECに提出されたものも、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、次のようにみなされます当該報告書および書類の提出日からのこの目論見書補足の一部です。

書類の一部またはすべてのコピーを入手できます上記で、別紙を含め、この目論見書補足資料に参照によって組み込まれているか、組み込まれている可能性がありますが、いいえ次の住所に手紙または電話で費用を負担してください：

この目論見書の補足と付随する目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、すべてが含まれているわけではありません登録届出書に記載されている、または参照により組み込まれている情報。この目論見書補足で言及があるときはいつでもまたは当社の契約、契約、その他の文書に添付されている目論見書は、参照が不完全である可能性があり、あなたは登録届出書の一部である展示物、またはによって組み込まれた報告書やその他の文書の添付資料を参照してくださいこの目論見書補足または添付の目論見書を参照して、そのような契約書、契約書、またはその他の文書のコピーを入手してください。なぜなら私たちは取引所の情報および報告要件の対象となり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状を提出しますおよびSECに関するその他の情報。SECの公開参照セクションで、当社がSECに提出した情報を読んだりコピーしたりできます。 100 Fストリート、北東、ワシントンD.C. 20549。パブリックリファレンスセクションの運営に関する情報は、電話で入手できます 1-800-SEC-0330。SECはまた、報告書、声明、その他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov に運営しています。私たちのように、SECに電子的に申告する発行体について。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引所に登録届出書が提出されるまで売却できません手数料は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません提供または販売が許可されていない管轄区域では。

私たちは時々問題を起こすかもしれません普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、または証券単位の総額は最大200,000ドルですこれらの有価証券の一部またはすべてを、任意の組み合わせで、まとめて、または別々に、1つ以上のオファリングで、金額で、価格などでオファリング時に決定された条件。添付の目論見書補足では、有価証券の条件を明記します提供され、販売されます。これらの有価証券は、当社が選んだ引受会社、ディーラー、代理店を通じて、またはお客様に直接売却する場合がありますこれらの方法の組み合わせ。該当する場合は、これらの有価証券の特定の募集の分配計画について説明します目論見書の補足。

この目論見書はそうではないかもしれません目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用できます。

私たちの普通株式は上場していますナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、「VLCN」のシンボルで取引されています。2023年3月13日の普通株式の終値はナスダックで報告されているように、1株あたり1.44ドルでした。

2023年2月6日の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総時価は、24,426,260株に基づいて約2,910万ドルでしたの発行済み普通株式。そのうち約17,299,970株が非関連会社が保有しており、1株あたりの価格は1.68ドルベースです 2023年2月6日の当社の普通株式の終値について。

私たちの証券への投資非常に投機的であり、高いリスクを伴います。これらの証券は、全額損失を許容できる場合にのみ購入してくださいあなたの投資の。冒頭の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります私たちの有価証券の購入を決定する前に、この目論見書の6ページ目に記入してください。

証券でもありませんそして、取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書かどうかを決定しましたは真実か完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は「シェルフ」登録を利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書プロセス。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券を、最大で1つ以上の募集で売却する場合があります。合計金額は2億ドル。

で提供しましたこの目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明です。この棚登録手続きの下で証券を売却するたびに、そのオファリングの条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。その目論見書の補足提供されている証券に適用される追加のリスク要因やその他の特別な考慮事項が含まれる場合があります。追加、更新することもありますまたは目論見書の変更は、この目論見書に含まれる情報のいずれかを補足します。の間に矛盾がある程度までこの目論見書と目論見書補足に含まれる情報は、目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、ある文書の記述が、日付が遅い別の文書の記述と矛盾している場合、たとえばこの目論見書または目論見書の補足に参照により組み込まれている文書-文書内の後日付の記載事項前のステートメントを変更または置き換えます。この目論見書と目論見書補足の両方を、追加事項と一緒に読んでください「詳細情報の入手先」に記載されている情報。

この目論見書はそうではないかもしれません目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用されます。

登録届出書登録届出書の別紙を含め、この目論見書を記載すると、当社と証券に関する追加情報が得られますこの目論見書の下で提供されています。添付書類を含む登録届出書は、SECのウェブサイトまたはSEC事務所で読むことができます「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されています。

頼りになるのはこの目論見書と添付の目論見書補足に参照により組み込まれた、または提供されている情報。私たちは許可していません誰かがあなたにさまざまな情報を提供してくれます。私たちは、これらの証券の売却を申し出たり、これらの証券を購入する申し出を勧誘したりしていませんオファーや勧誘が許可されていない法域、またはオファーや勧誘を行う人が資格を持たないすべての法域そうすること、または申し出や勧誘をすることが違法な相手に。この目論見書に記載されている情報を、思い込まないでくださいまたは添付の目論見書補足は、書類の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確です。

文脈上必要ない限りそれ以外の場合、「会社」、「私たち」、「当社」、「私たち」とは、ボルコン社を指し、その子会社。ただし、「説明」というタイトルのセクションでは、このような用語はVolcon, Inc. のみを指し、子会社については指しません普通株式の」、「優先株式の説明」、「新株予約権の説明」、「優先株式の説明負債証券」、「株式購入契約と株式購入単位の説明」

目論見書要約

この概要には、選択したものの概要が記載されています他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている情報で、必要な情報がすべて含まれているわけではありません私たちの証券に投資する前に検討してください。目論見書、参考資料に記載されている情報をよく読んでください当社の証券に投資する前に、この目論見書全体が記載されている登録届出書（情報を含む）この目論見書、参考資料として組み込まれた文書、および当社の財務諸表の「リスク要因」で説明されていますと、この目論見書に参考資料として組み込まれているメモです。この目論見書で使われているとおり、文脈に別段の記載がない限り、「私たち」、「私たちの」、「私たち」、「会社」、「Volcon」という用語は、ボルコン株式会社を指します。デラウェア州の企業。

当社

私たちはオール電化、オフロードです電動二輪・四輪バイクとユーティリティ・テレイン・ビークル（UTV）を開発・製造しているパワースポーツ・ビークル・カンパニーサイドバイサイドと呼ばれ、アップグレードやアクセサリーが揃っています。2020年10月、私たちはプロトタイプの構築とテストを開始しました 2台のオフロードバイク、GruntとRuntの将来的な提供に備えて。私たちのオートバイは、保護されたユニークなフレームデザインが特徴です設計特許による。Volconの車両の他の側面については、追加の実用特許と意匠特許が出願されています。

私たちは最初に販売を始めましたそして、Gruntと関連アクセサリーを消費者向け販売プラットフォームで米国で販売しています。消費者への直接販売を終了しました 2021年11月の販売プラットフォーム。消費者向け販売プラットフォームが終了する前は、米国の顧客が360ドルを入金していましたうなり声（キャンセルを差し引いたもの）と5本のラント、付属品、合計入金額220万ドルの配送料。これらの注文車両が配達されるまで、そして14日間の受け入れ期間が過ぎると、顧客はキャンセルできたので、入金は記録されました繰延収益として。2022年6月30日の時点で、消費者向け販売プラットフォームを通じて販売されたすべてのGruntsの出荷が完了しました。 Runtの開発が遅れたため、すべてのRuntsのデポジットを返金しました。

2021年11月から、私たちは、車両やアクセサリーを展示して販売するために、パワースポーツディーラーとディーラー契約の交渉を始めました。お客様は今、または間もなく、地元のディーラーから私たちの車やアクセサリーを直接購入できるようになります。これらのディーラーの中には、保証も提供しているところもありますと顧客への修理サービス。2022年12月31日までに、151件のディーラー契約を締結しました。グラントの販売時にはディーラーは追加のGruntを注文することができます。また、ディーラーに資金調達オプション、つまり「フロアプラン」を提供できることも期待しています私たちの車を大量に購入しますが、現在この融資オプションは利用できません。私たちは第三者と契約を結んでいます金融会社は、各ディーラーの資格のある顧客に融資を提供します。次の場合、会社やディーラーに頼ることはできませんディーラーの顧客は、この第三者との融資契約に不履行に陥っています。

2022年12月31日現在、私たちはラテンアメリカの輸入業者5社、カリブ海地域の輸入業者1社（総称して、本書では総称します）と契約を締結しました Latamの輸入業者として、指定された国/市場で当社の車両やアクセサリーを販売しています。2022年6月、独占販売契約を締結しましたトロット・エレクトリック・ヨーロッパ社（以下、「トロット」と呼びます）と、ユースライダーに電動バイクを販売する契約を結んでいますラテンアメリカ。ラテンアメリカでトロットの製品を販売するには、ラテンアメリカの輸入業者を利用します。

2022年10月、私たちは署名しました Torrotとの契約の拡大により、TorrotとVolconの共同ブランドのユース電動バイクの独占販売代理店にもなりました米国だけでなく、中南米も。この契約は、元のTorrot契約、そしてかつてはすべてTorrotブランドの在庫に取って代わりますが販売されました。Torrotブランドのオートバイはもう販売しません。最後に、2022年12月に、私たちはとの拡張契約を締結しました Torrotは、カナダのVolcon共同ブランドのユース電動バイクの独占販売代理店になります。

私たちはグローバル展開を期待しています現在のラテンアメリカの輸入業者ベース以外での車両とアクセサリーの販売。2023年にはさらに多くのラテンアメリカの輸入業者と契約し、期待しています 2023年にカナダ、ヨーロッパ、オーストラリアで販売を開始します。輸出販売は、各国の個々の輸入業者と共同で行われることを期待していますコンテナで車を購入します。各輸入業者は、車両や付属品を地元のディーラーに、または顧客に直接販売します。ローカルですディーラーは、自国で購入した車両の保証と修理サービスを提供します。

2022年7月、私たちは事業を拡大しました Volcon Stag UTVの最初のモデルであるStagの導入に伴う当社のサービス。このモデルは納品可能になると予想しています。 2023年の前半に、続いて2024年と2025年にStagのモデルが追加され、より高いパフォーマンスが導入される予定です。 2025年に提供を開始する予定の長距離UTV（名前は後ほど）。Stagはサードパーティによって製造され、組み込まれますゼネラルモーターズが提供するバッテリー、ドライブユニット、制御モジュールを含む電化ユニット。2022年6月から、私たちは拘束力のない試作注文を受けましたが、納品前にキャンセルできます。

2022年8月まで、私たちは組み立てましたテキサス州ラウンドロックのリース生産施設にいるグラント。2022年8月、私たちは製造を外部委託することを発表しました Gruntをサードパーティメーカーに。これにより、Gruntのコストが削減され、収益性が向上すると予想され、Gruntを受け取り始めました 2023年1月にこのメーカーから届いたうなり声。また、2023 Grunt EVOの製造も同じサードパーティメーカーに外注しました。 2023年のGrunt EVOはGruntに取って代わり、チェーンドライブではなくベルトドライブと最新のリアサスペンションを備えています。

2022年9月に、私たちは減らしました特定のコンポーネントの設計と開発を外部委託していたため、製品開発部門と管理部門に人員が増えました私たちの車両開発の。また、最高マーケティング責任者を雇用しました。営業とマーケティングの従業員を追加雇用する予定です。私たちのブランドと製品をさらにサポートするために、マーケティング活動を増やしてください。

予約注文を受け付け始めました電動自転車、ブラットについては2022年9月に、お客様への出荷は2022年の第4四半期に開始されました。2023年2月に、私たちは私たちのウェブサイトを通してBratを消費者に直接販売し始めました。当社のウェブサイトからブラットを注文した消費者には、次の選択肢がありますブラットを指定された目的地に出荷してもらうか、ディーラーに出荷してもらうこともできます。ブラットはサードパーティによって製造されています。

2022年11月にファイナライズしました第三者にラントを製造する契約です。2023年の第1四半期にRuntのプロトタイプを受け取る予定ですそして、2023年の第2四半期に販売を開始します。

推定履行量これまでに受けたすべての注文のうち、サードパーティメーカーが注文数量と期限に問題なく対応できることを前提としています。注文に間に合わない場合、お客様は注文をキャンセルすることがあります。

新興成長企業であることの意義

私たちは「新興国」とみなされます「成長企業」という用語は、2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で使用されているため、私たちは、次のようなさまざまな公開企業の報告要件から特定の免除を受ける場合があります。

·	監査済み財務諸表は2年間、関連する厳選された財務データおよび経営陣の議論と分析は2年だけという要件。

·	財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査人認証要件の免除。

·	役員報酬に関する開示義務の軽減、および

·	役員報酬およびゴールデンパラシュート支払いについて、拘束力のない諮問株主投票を行う要件の免除。

私たちはこれらを利用するかもしれません最長5年、または当社が新興成長企業ではなくなったかなり早い時期の規定。私たちは新興企業ではなくなるでしょう年間売上高が12億3500万ドルを超え、資本ストックの市場価値が7億ドルを超える成長企業非関連会社が保有している、または3年間で10億ドル以上の非転換社債を発行している。私たちは活用するかもしれません JOBS法で利用できる特典の一部ですが、全部ではありません。私たちは、報告要件が緩和されたことをいくつか利用しましたこの目論見書に。したがって、ここに含まれる情報は、他の人から受け取る情報とは異なる場合があります株式を保有している会社。さらに、JOBS法では、新興成長企業は新規または改正の採用を遅らせることができると規定されていますそれらの基準が民間企業に適用されるまでの会計基準。私たちはこの免除を利用することを選択しました新規または改訂された会計基準に基づいているため、他の会計基準と同じ新規または改訂された会計基準の対象にはなりません新興成長企業ではない公開企業。

会社情報

私たちはデラウェア州の企業です 2020年2月に法人化されました。当社は2021年10月に新規株式公開を完了しました。私たちの主要な執行機関は、テキサス州ラウンドロックの3121イーグルスネスト、スイート120、78665にあります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.volcon.comです。私たちは定期報告をしますおよびSECに提出された、またはSECに提供されたその他の情報は、当社のWebサイトから無料で入手できます。またはアクセス可能な情報当社のウェブサイトを通じて、この目論見書の一部ではなく、また参照によりこの目論見書に組み込まれることもありません。

当社が提供する可能性のある証券

この目論見書では、私たちは普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、および/またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットを任意の組み合わせで提供します。この目論見書で提供する有価証券の募集価格の合計は、200,000,000ドルを超えません。証券を提供するたびにこの目論見書では、被申立人に証券の具体的な条件を含む目論見書補足を提供します提供されています。以下は、この目論見書で提供する可能性のある証券の概要です。

普通株式

私たちは、私たちの株式を提供するかもしれません普通株式、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。

優先株式

私たちは、私たちの株式を提供するかもしれません優先株、額面価格1株あたり0.00001ドル、1つまたは複数のシリーズ。私たちの取締役会または取締役会が指定した委員会は提供されている一連の優先株式の配当、議決権、転換およびその他の権利を決定します。プリファードの各シリーズ株式については、償還条項を含め、この目論見書に添付される特定の目論見書補足でより詳細に説明されます。当社の清算、解散、清算の際の権利、議決権、普通株式に転換する権利。

債務証券

一般的な義務を課すこともありますが、これは、有担保でも無担保でも、シニア株でも劣後株でもよく、当社の普通株式または優先株式に転換可能です。この中で目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を合わせて「債務証券」と呼びます。当社の取締役会は、提供される各シリーズの債務証券の条件を決定します。で負債証券を発行します私たちと受託者との間の契約。この文書では、インデンチャーからの債務証券の一般的な特徴をまとめました。この目論見書の一部である登録届出書の別紙であるインデンチャーを読むことをお勧めします。

ワラント

私たちはワラントを提供するかもしれません債務証券、優先株または普通株式の購入。ワラントは独立して、または一緒に発行することがあります他の証券と一緒に。新株予約権の条件は、取締役会が決定します。

単位

次のような単位を提供する場合があります普通株式、優先株式、新株予約権、負債証券を含む、上記の有価証券の一部または全部を、任意に組み合わせて。これらのユニットの条件は、目論見書補足に記載されます。関連する目論見書にあるこれらのユニットの用語の説明補足は完全ではありません。詳細については、該当するユニットおよびユニット契約の形式を参照してくださいこれらのユニットに。

投資する前に決定するには、フォーム10-kの最新の年次報告書の項目1Aに含まれている「リスク要因」を考慮する必要があります。フォーム10-Qの四半期報告書にあるこれらのリスク要因の最新情報は、すべてこの目論見書に参考資料として組み込まれています。 SECへの今後の提出書類によって更新されました。これらのリスクのいずれかにより、当社の普通株式の市場価格または取引価格が下落する可能性があります。さらに、この目論見書の「将来の見通しに関する記述」をお読みください。そこには、関連するその他の不確実性が記載されています当社の事業および将来の見通しに関する記述は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれています。追加の点に注意してください現在私たちが知らないリスク、または現在重要ではないと見なしているリスクも、当社の事業と運営に支障をきたす可能性があります。添付の目論見書補足には、当社への投資に適用されるその他のリスクと、当社の特定の種類の証券に関する説明が含まれる場合がありますその目論見書補足の下で提供します。

にある情報の一部この目論見書、および参考資料として組み込む文書には、連邦証券の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています法律。この目論見書の将来の見通しに関する記述や、参考資料として組み込む文書に頼るべきではありません。将来を見据えていますステートメントは通常、「予想する」、「信じる」、「計画する」、「期待する」などの用語を使用して識別されます。「未来」、「意図」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「推定」、「予測」、「潜在的」、「続行」、および類似の言葉。ただし、将来の見通しに関する記述の中には表現が異なるものもあります。この目論見書、および参考資料として組み込む文書には、第三者に帰属する将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります私たちが将来参入する可能性のある市場に関する彼らの見積もりに関するものです。将来の見通しに関する記述はすべて、関連する事項を扱っていますリスクと不確実性、そして私たちの実際の業績が異なる原因となる可能性のある多くの重要なリスク、不確実性、その他の要因がありますこの目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、および参考として組み込む文書からのものです。

また、慎重に検討する必要がありますこの目論見書の「リスク要因」およびその他のセクションに記載されている記述、および参照用に組み込む文書、これは、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる原因となる可能性のあるその他の事実を扱っています。私たちこの目論見書や文書に含まれる将来の見通しに関する記述に大きな信頼を置かないように投資家に警告してください参考までに組み込んでいます。結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務は負いません。新しい情報、将来の開発など。

私たちはSECに申請しましたこのオファリングで提供される有価証券に関する証券法に基づくフォームS-3の登録届出書。私たちは年次報告書を提出します、証券取引委員会に提出された四半期および最新報告書、委任勧誘状、その他の情報。読んだりコピーしたりできます証券取引委員会の公開資料室に提出した登録届出書およびその他の書類 100 Fストリート、北東、ワシントンD.C. 20549。詳細については、証券取引委員会（1-800-SEC-0330）までお電話ください。公開資料室で。当社の証券取引委員会の提出書類は、証券取引所でも一般に公開されています委員会のインターネットサイト（www.sec.gov）。

この目論見書は登録届出書であり、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。参考になるときはいつでもこの目論見書で当社の契約書またはその他の文書のいずれかに記載されている場合、参照が不完全である可能性があり、契約書の写しについてはまたは書類の場合は、登録届出書の一部である展示品を参照してください。

SECは私たちに「組み込む」ことを許可していますこの目論見書に添付した情報を参照して。つまり、重要な情報をお客様に開示できるということです。それらの文書を紹介することで。SECに提出された後の情報が更新され、この情報に優先します。

の説明が更新されました当社の資本金は、この目論見書の「普通株式の説明」と「優先株式の説明」に含まれています。

また、参考までに組み込んでいますこの目論見書に、フォーム8-kの項目2.02または項目7.01に記載されているすべての文書（最新の報告書を除く）と添付書類に第13条（a）、第13条（a）、第13条（c）、第14条または第15条（d）に従って当社がSECに提出した、そのような項目に関連するフォームで提出してくださいこの目論見書の一部である登録届出書の最初の提出日以降の、取引法（i）のそして、登録届出書の発効前、または（ii）この目論見書の日付の後、解約前提供内容の。これらの文書には、フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書などの定期報告書が含まれます。フォーム8-kの最新レポート、および委任勧誘状。

私たちは、一人一人に提供します書面または口頭による要求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含め、請求者に無料でコピーをこの目論見書に参照により組み込まれているすべての情報（具体的に組み込まれている別紙を含む）そのような文書を参考にしてください。これらの申告書のコピーは、次の連絡先まで無料でリクエストできます。

ここに含まれるすべてのステートメントまたはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書は、変更または置き換えられたものとみなされますこの文書またはその後に提出されるその他の文書に含まれる声明の範囲で、文書の目的のために参照によりこの文書に組み込まれていると見なされるものは、記述を変更または優先します。

私たちは幅広い裁量を保持しますここに記載されている有価証券の売却による純収入の使用について。目論見書の補足に記載されている場合を除き、または当社がお客様に提供することを許可している関連するフリーライティング目論見書があれば、現在、そこから得た純収入を使うつもりです運転資本、営業費用、資本支出を含む、一般的な企業目的での本書に記載されている有価証券の売却。また、純収入の一部を、自社を補完する事業や製品の買収や投資に使うこともありますが、この目論見書の日付の時点で、買収に関する現在の計画、コミットメント、合意はありません。私たちは出発します該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、いずれかの売却から受け取った純収入の当社の意図する用途目論見書補足または自由記述目論見書に従って売却された証券。私たちは、からの純収入を私たちに投資するつもりですここで提供される、上記のように短期、投資適格の有利子商品には使用されていない有価証券の売却。

修正され書き直された当社の証明書の法人化により、額面金額1億500万株の普通株式からなる1億500万株の資本金を発行することが許可されています 1株あたり0.00001ドル、優先株が500万株、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。

2023年3月14日の時点で、当社の普通株式は24,615,119株が発行され、発行されました。その日現在、私たちの優先株はありませんでした発行済みで未処理です。

当社の普通株式です以下の権利、好み、特権を持っています：

普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している普通株式1株につき1票の投票権があります。会議でのあらゆる行動定足数に達する人は、直接出席するか、代理人によって代表される議決権の過半数によって決定されます。ただし、取締役の選挙の場合で、複数票で決定されます。累積投票はありません。

私たちの普通株式の保有者は、取締役会が法的に支払いに利用できる資金を使い果たしたと宣言した場合、配当を受け取る権利があります。件名普通株式よりも優先されるあらゆる種類の株式の保有者（もしあれば）の権利に。当社に配当金を支払うかどうかの決定は普通株式は取締役会の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、配当の申告を決定する場合としない場合があります将来的には。取締役会が配当を発行するかどうかの決定は、当社の収益性と財政状態、契約内容によって異なります制限、適用法とSECによって課せられる制限、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因。

ボランティアの場合はまたは会社の非自発的清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は割当制で株式を受け取る権利があります当社が全額支払った後に、または次の条件を満たした後に、分配可能な資産のいずれかで保有されている株式数に基づいていますすべての負債の支払い、およびあらゆる種類の株式のすべての発行済みシリーズの保有者が普通株式よりも優先権を持っている場合は、もしあれば、清算希望を完全に受け取っています。

当社発行済および未払い普通株式は全額支払われ、査定はできません。当社の普通株式の保有者は先制権を受ける権利がありません。当社の普通株式は、他の種類の資本株式に転換することはできず、償還の対象にもなりませんまたはシンキングファンド規定。

修正され書き直された当社の証明書の設立および付則には、一方的な買収を検討する人を奨励する効果があるかもしれない買収禁止条項がいくつか含まれています交渉なしの買収を追求するのではなく、取締役会と交渉するための公開買付けやその他の一方的な買収提案試みます。これらの規定には以下が含まれます：

事前通知の要件。当社の細則は、選挙候補者の指名に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。取締役として、または株主総会の前に持ち込まれる新規事業として。これらの手続きは、株主提案の通知を提供しますタイムリーに、当社の秘書に書面で提出する必要があります。一般的に、タイムリーに行うには、当社の経営幹部に通知を受け取る必要があります会議通知および関連する委任勧誘状が発行される1周年記念日の120暦日以上前のオフィス前年の年次株主総会に関連して株主に郵送されました。通知には情報が含まれていなければなりません提案や提案者に関する情報を含め、細則で義務付けられています。

特別株主総会。当社の定款では、臨時株主総会は取締役会の議長、最高経営責任者のみがいつでも招集できると規定されています役員、社長、取締役会、またはそれらが不在または障害がある場合は副社長による。

株主の書面による同意はありません。当社の修正および改訂された定款および付則には、株主が取る必要または許可された措置がすべて記載されています正式に招集された年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意があっても行われない場合があります株主。

細則の改正。当社の株主は、各クラスの過半数の保有者の賛成票を得ることにより、定款の任意の条項を修正することができます付則の改正および/または改訂を目的として招集された会議での議決権有価証券の発行済み株式および発行済み株式。

優先株式。私たちの修正および改訂された定款により、取締役会は株主に権利を与える権利を作成して発行することができます当社の株式またはその他の有価証券を購入すること。取締役会が権利を確立し、多額の権利を発行する能力株主の承認を必要としない優先株は、当社の支配権の変更を遅らせたり阻止したりする可能性があります。」というタイトルのセクションを見てください優先株式」以下。

私たちはセクションの対象です DGCLの203件は、特定の例外を除いて、デラウェア州の企業がどんな「企業結合」を行うことも禁じています（以下に定義するとおり）関心のある株主と、その株主が利害関係を持った日から3年間株主。ただし、(1) その日より前に、会社の取締役会が企業結合またはその株主が利害関係株主になることになった取引、(2) 結果として生じた取引の完了時で、利害関係のある株主になる株主は、会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました取引開始時の発行済株式数（議決権行使済株式の決定を目的として所有していた株式を除く） (x) 取締役であり役員でもある人による、(y) 従業員参加者が権利を持たない従業員株式制度によるこのプランの対象となる株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または（3）それ以降に入札されるかどうかを秘密裏に決定することその日までに、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、少なくとも66人の賛成票による ²⁄₃% 利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権のある株式の

DGCLのセクション203では、一般的に「企業結合」には以下が含まれます：（1）企業と利害関係者が関与する合併または統合株主;（2）利害関係者が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分株主; (3) 特定の例外を除いて、会社による株式の発行または譲渡につながるすべての取引会社から利害関係のある株主へ。（4）利益を増やす効果のある法人が関与するあらゆる取引利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の比例株式。または（5）利害関係のある株主が、提供されたローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の恩恵を受ける会社によって、または会社を通じて。一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、受益を受ける任意の法人または個人と定義しています。法人、および関連する、支配または管理されている団体または個人の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているそのような団体または個人によって。

私たちの普通株式は上場していますナスダックキャピタルマーケットで、「VLCN」のシンボルで取引されています。

その私たちの普通株式の譲渡代理人はコンピューターシェアです。

私たちは発行する権限があります最大5,000,000株の優先株です。修正され改訂された当社の設立証明書は、取締役会がこれらの株式を発行することを承認しています 1つまたは複数のシリーズで、称号や権限、好みや親族、参加者、オプション、その他の特別なものを決定します権利とその資格、制限と制約（配当権、転換権、交換権、議決権を含む）権利（1株あたりの議決数を含む）、償還権と条件、清算優先権、シンキングファンド条項とシリーズを構成する株式数。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、議決権のある優先株を発行することができましたおよび普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利第三者が当社の過半数を買収することをより困難にしたり、第三者が買収を試みるのを思いとどまらせたりすること発行済議決権株式。

次の説明は債務証券に適用される一般的な条件を規定しています。私たちは、私たちが保有する債務証券の特定の条件について説明しますそれらの負債証券に関する目論見書補足の申し出。

負債証券は当社の優先債務証券または劣後債務証券のいずれか。優先債務証券は、以下の間の契約に基づいて発行されます私たちと契約書に記載されている受託者。私たちはこの義歯を「シニア義歯」と呼んでいます。劣後債務証券は、当社と契約書に記載されている受託者との間で、別の劣後契約に基づいて発行されます。私たちはこの義歯をこう呼んでいます「劣後インデンチャー」、そしてシニアインデンチャーと合わせて「インデンチャー」として。許可されている場合を除きます適用法により、インデンチャーは1939年の信託契約法に基づいて認定されているか、今後認定される予定です。

のフォームを提出しました登録届出書の別紙としてのインデンチャー。ご参考までに、の特定のセクションへの参照を含めましたインデントは以下の説明にあります。この目論見書で特に定義されていない大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持ちます彼らが関係していること。

以下の要約債券、有価証券、インデンチャーの規定は完全ではなく、条項を参考にして全体が適格ですインデンチャーと債務証券の。

インデンチャーのどちらでもありません私たちが発行できる負債証券の元本額を制限します。各インデンチャーでは、債務証券を1つで発行できるか、より多くのシリーズは、私たちが随時許可する元本金額までです。各インデンチャーは、その負債証券も提供しますは、当社が指定する任意の通貨または通貨単位建てにすることができます。さらに、各シリーズの負債証券はそのシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、将来そのシリーズの追加の債務証券を発行する命令。特定の募集に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、インデンチャーも負債証券もありませんには、買収、資本増強などの場合に債務証券の保有者に保護を与えるための条項が含まれます事業の再編。

特に説明がない限り特定の募集に関する目論見書補足では、優先債務証券は他のすべての無担保証券と同等にランクされますと劣後債務。劣後債務証券は、当社の優先債務証券の全額を前払いした金額よりも劣後します。私たちが提供する劣後債務証券の特定の条件については、それらに関連する目論見書補足に記載します劣後債券。

具体的に説明します当該債務証券の募集に関する目論見書補足に記載されている、特定の一連の債務証券に関する用語。目論見書補足で説明する用語には、次の一部またはすべてが含まれます。

私たちは負債証券を発行するかもしれません創刊当初発行の割引証券として、元本を大幅に下回る割引価格で売却されます。創刊号割引を発行すれば有価証券については、該当する債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な影響について説明します目論見書の補足。

現在、発行する予定です各シリーズの債務証券は登録証券としてのみ扱います。ただし、無記名証券として一連の債務証券を発行することはできますが、または登録証券と無記名証券の両方の組み合わせ。シニア債務証券を無記名証券として発行すると、ゼロクーポン証券として発行することを選択しない限り、利息クーポンを添付しています。無記名証券を発行する場合、以下を説明することがあります米国連邦所得税の重要な影響と、該当する目論見書にあるその他の重要な考慮事項、手続き、制限事項補足。

登録債務の保有者証券は、債務証券を提示して、同じシリーズの他の債務証券の異なる承認額と交換することができます。受託者の企業信託事務所または他の譲渡代理人の事務所で同じ元本金額を合計します目的を指定し、該当する目論見書補足に記載してください。登録証券は正式に承認されるか、添付されている必要があります書面による譲渡証によって。エージェントは、転送や交換の際にサービス料を請求しません。しかし、私たちはそうかもしれません、適用される税金やその他の政府手数料を支払うことを要求します。無記名証券を発行する場合、手続きについて説明しますそれらの無記名証券を、該当する目論見書補足の同じシリーズの他の優先債務証券と交換します。一般的に、登録証券を無記名証券に交換することはできません。

一般的に、特にない限り該当する目論見書補足に明記されているように、登録証券をクーポンなしで1,000ドル建てで発行しますまたは積分倍数、および5,000ドル建ての無記名証券。登録証券と無記名証券の両方をグローバルに発行することがありますフォーム。

負債があれば、証券は当社の普通株式、優先株またはその他の有価証券に転換または交換可能である場合は、該当する目論見書補足は変換または交換の条件を記載しています。これには以下が含まれます。

特に明記されていない限り該当する目論見書補足では、当社の選択により、一連の債務証券の全部をいつでも、または一部を償還することができます時々。一連の債務証券が、特定の日付またはそれ以降、または追加の条件が満たされた場合にのみ償還できる場合条件、該当する目論見書補足には、日付または追加条件が明記されています。で特に指定がない限り該当する目論見書の補足として、債務証券の償還価格は、元本に未収額を加えた金額の100％に等しくなり、それらの負債証券の未払利息。

該当する目論見書補足には、定められた満期前に一連の債務証券を償還できる具体的な条件が含まれます。他にない限り特定の募集に関する目論見書の補足に記載されているように、少なくとも30日以内に償還通知を保有者に送付しますただし、償還日の60日前までです。通知には次のように記載されます。

引き換え時または引き換え前に日付、償還価格を支払うのに十分な金額を受託者または支払代理人に預けます。

特に説明がない限り特定の募集に関する目論見書の補足で、償還額がすべての負債証券よりも少ない場合、受託者は公正かつ適切と思われる方法で、償還する債務証券を選択してください。償還日以降、償還された保有者債務証券は、償還価格と未払金を受け取る権利を除いて、債務証券に関する権利を持ちません償還日までの利息。

特に説明がない限り特定の募集に関する目論見書補足で、一連の債務証券に関する「債務不履行事件」は、次のイベントのいずれかです：

私たちはすべてを提出する必要があります毎年各受託者に、デフォルトが存在するかどうかを記載し、存在するデフォルトを明記した役員証明書を渡します。

特に明記されていない限り特定のオファリングに関する目論見書補足で、債務不履行が発生し、現在も続いている場合は特定のシリーズの債務証券（劣後債務証券、破産事由に関連する債務不履行を除く）、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、元本を申告することができますそのシリーズの未払いの債務証券の金額で、すぐに支払期日を迎えます。

特に記載がない限り特定のオファリングに関連する目論見書補足で、満期期間の短縮が宣言された後はいつでも任意のシリーズの債務証券が発行され、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前に、当社と受託者への書面による通知により、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者、次の場合、申告とその影響を取り消して取り消すことができます。

取り消しは影響しませんその後の債務不履行、またはそれに伴う権利の損害。

特に説明がない限り特定の募集に関する目論見書補足では、未払いのものの元本の過半数以上の保有者どのシリーズの債務証券も、シリーズのすべての債務証券および関連するクーポンの保有者に代わって、次のいずれかを放棄することができますシリーズに関する該当する契約に基づく過去のデフォルトとその結果。デフォルトを除く：

でデフォルトイベントが発生した場合は特定のシリーズの債務証券に関しては、発生し、今後も継続しますが、受託者はその権利を行使する義務を負いませんまたはシリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求または指示により、該当する契約に基づく権限。ただし、保有者は、受託者に、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な補償と担保を提供しましたリクエストに従って購入してください。

過半数の保有者どのシリーズの発行済み債務証券の元本でも、実施の時期、方法、場所を決定する権利があります該当する契約に基づいて受託者が利用できる救済措置の手続き、または受託者に付与された信託または権限の行使に関するあらゆる手続きそのシリーズの負債証券に関する受託者。受託者は、法律や契約に抵触する指示に従うことを拒否することがありますそれは受託者を個人的責任にさらしたり、監督していない他の保有者に過度に不利益をもたらす可能性があります。さらに、受託者は、指示と矛盾しない、受託者が適切と考えるその他の措置を講じることができます。

私たちと管財人は、なくても債務証券の保有者の同意を得て、次のようなさまざまな目的で補足契約を結ぶことができます。

私たちと管財人は、影響を受けるすべての現行シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意 1つのクラスとして、補足的なインデンチャーを実行して、インデンチャーに条項を追加したり、インデンチャーの条項のいずれかを変更または削除したりしますまたはシリーズの負債証券の保有者の権利を変更します。すべての未払金の保有者の同意なしにその影響を受ける負債証券、補足契約では次のことはできません。

特に記載がない限りインデンチャーに規定されている特定のオファリングに関連する目論見書補足では、統合または合併できない場合があります他の人、または私たちの資産の全部または実質的にすべてを他の人に譲渡、譲渡、またはリースします。ただし、次の場合を除きます。

私たちは義務を終了するかもしれません以前に受託者に引き渡されて取り消されたことがない、任意のシリーズの債務証券に関して、それらの債務証券：

私たちは義務を終了するかもしれません受託者に預けることによる一連の債務証券に関しては、その目的のみに特化した信託基金として、そのシリーズの負債証券の全負債を支払って返済するのに十分な金額。その場合は、該当する契約はそれ以上効力を失い、そのシリーズに関する当社の義務は履行され履行されます（ただし契約に基づいて支払われるべきその他すべての金額を支払う義務、および特定の役員の証明書と弁護士の意見を提供する当社の義務受託者に)。受託者は当社の費用負担で、満足度を認めた上で適切な文書を執行し、解雇します。

どの受託者でもみなされます信託契約法の適用上利害が相反し、次のような事態が発生した場合は受託者を辞任せざるを得ないことがあります該当する契約に基づくデフォルト、および信託契約法のセクション310（b）に詳しく説明されているように、次の1つ以上次のことが起こります。

代替案を指定するかもしれませんあらゆるシリーズの債務証券の受託者。代替管財人の選任については、該当する目論見書補足に記載されています。

私たちとその関連会社は通常の業務で受託者およびその関連会社と取引を行います。

特に説明がない限り特定の募集に関する目論見書補足では、各インデンチャーは、関連する優先債務証券と劣後債務証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に基づいて解釈されます。

購入のワラントを発行することがあります負債、優先株または普通株式。ワラントを個別に提供することも、1つ以上の追加のワラント、負債と一緒に提供することもあります証券、優先株または普通株の株式、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせを単位にしたもの。該当する目論見書の補足。ユニットの一部としてワラントを発行する場合、目論見書補足にはそれらのワラントかどうかが明記されますワラントの有効期限が切れる前に、ユニット内の他の有価証券から分離することができます。私たちは令状に基づいてワラントを発行することがありますワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される契約。すべて目論見書補足に記載されているとおりです。ワラント契約に基づいてワラントを発行する場合、ワラント代理人はワラントに関連する当社の代理人としてのみ行動し、は、ワラントの保有者または受益者に対して、またはそれらとの間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

具体的に説明しますそれらのワラントに関連する目論見書補足で提供しているすべてのワラントの条件。これらの用語には以下が含まれる場合があります。

各令状には権利がありますその保有者は、普通株式、優先株またはその他の有価証券を、行使価格で必要な数だけ購入するいずれの場合も、該当する目論見書補足に記載されている、または記載されているとおりに決定可能であることを確認してください。ワラントはいつでも行使できます該当する目論見書補足に記載されている有効期限の営業終了までの時間。営業終了後有効期限が切れると、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する目論見書補足に記載されているとおりに行使できますそれによって提供される新株予約権に関連します。支払いとワラント証明書が適切に記入され、正式に締結されたら令状代理人の企業信託事務所、または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所に、早急に可能な限り、購入した有価証券を転送してください。令状に記載されているワラントのすべてよりも少ない数のワラントしか行使されない場合、残りのワラントについては、新しいワラント証明書が発行されます。

私たちは、1つ以上で発行するかもしれませんシリーズ、当社の普通株式または優先株の株式、普通株式または優先株式を購入するためのワラント、債務証券で構成されるユニットまたはそれらの有価証券の任意の組み合わせ。各ユニットは、ユニットの所有者が含まれる各証券の所有者でもあるように発行されますユニットで。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。

私たちはユニットごとに証明するかもしれません別の契約に基づいて発行する証明書。当社と1人または複数のユニットエージェントとの間のユニット契約に基づいてユニットを発行する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結することを選択した場合、ユニットエージェントはユニットに関連する当社の代理人としてのみ行動しますそして、ユニットの登録所有者または受益者に対して、またはそれらに対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けませんユニットの。該当する目論見書補足に、ユニットエージェントに関する名前、住所、その他の情報を記載しますユニットエージェントを使用することを選択した場合は、特定のシリーズのユニットに関連します。

該当項目で説明します目論見書は、提供されている一連のユニットの条件を補足するものです。これには、(i) ユニットとユニットを構成する証券（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況で許可されているかを含む）。（ii）本書に記載されているものと異なる統治単位契約の条項、および（iii）発行に関する規定、ユニットまたはユニットを構成する有価証券の支払い、決済、譲渡または交換。

に関するその他の規定このセクションで説明されている当社の普通株式、優先株式、新株予約権、および負債証券は、以下の範囲で各ユニットに適用されますユニットは、当社の普通株式、優先株式、新株予約権、および/または負債証券の株式で構成されています。

証券を売却するかもしれませんこの目論見書には、時折、次の1つまたは複数の方法で取り上げられています。

さらに、私たちは入るかもしれません第三者とのデリバティブ取引やその他のヘッジ取引を行ったり、この目論見書に記載されていない証券を第三者に売却したりします個人的に交渉された取引。該当する目論見書補足には、第三者が対象証券を売却する可能性があることが示されている場合がありますこの目論見書と目論見書の補足（それらのデリバティブに関連する空売り取引を含む）。もしそうなら、第三者は、当社が質権のある有価証券、または当社や他の会社から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連するオープンの決済を行うことがあります。株式の借り入れ。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する未払いの借入金を決済する場合があります。在庫の。これらの売却取引における第三者は引受人となり、該当する場合は、目論見書補足に記載されます（またはそれに対する事後発効後の修正）。

目論見書の補足各シリーズの証券には、該当する範囲で以下が含まれます。

のすべてのオファーと販売当社、引受会社、または上記のその他の第三者によってこの目論見書に記載されている証券は、随時影響を受ける可能性があります 1つまたは複数の取引（個人的に交渉された取引を含むがこれに限定されない）、次のいずれか：

対象証券の提供この目論見書により、固定価格以外の取引でそれらの有価証券の既存の取引市場にすることもできます。どちらか:

それらの市場に出回っている製品、もしあれば、私たちのプリンシパルまたは代理人を務める引受人が行います。これらの引受人は、記載されているように証券の第三者販売業者である場合もあります上記。

さらに、いくつか売るかもしれませんまたはこの目論見書の対象となるすべての証券：

どのディーラーもそう見なされます引受人であること。その用語は、そのように売買された有価証券の1933年の証券法で定義されているためです。

オファリングに関連して引受会社または代理人を通じて作成されたものについては、それらの引受人または代理人と契約を結び、それに従って未払い金を受け取る場合があります現金で一般に公開される有価証券の対価となる証券。これらの取り決めに関連して、引受人はまたは代理人は、この目論見書の対象となる証券を売却して、そのような発行済み有価証券のポジションをヘッジすることもできます。これには以下が含まれます空売取引。もしそうなら、引受人または代理人は、それらの取り決めに基づいて当社から受け取った有価証券を使って取引を締めくくることがあります関連する有価証券のオープン借入です。

私たちは証券を貸したり、質権を与えたりすることがあります金融機関やその他の第三者に、貸付証券を売却したり、何らかの場合債務不履行に陥ったりする可能性があります質権、この目論見書と該当する目論見書補足を使用して、質権のある有価証券を売却します。その金融機関または第三機関当事者は、当社の有価証券の投資家、または他の有価証券の同時募集に関連して、ショートポジションを投資家に譲渡することができますこの目論見書に記載されています。

購入のオファーを求めることがありますこの目論見書の対象となる有価証券を機関投資家から直接提供し、機関投資家に直接売却する場合がありますまたはそのような有価証券の転売に関して、証券法の意味において引受人とみなされる可能性のある人。

証券もありえます目論見書の補足に記載されている場合、購入時のリマーケティングに関連して、以下に従って提供および販売されます自社のアカウントのプリンシパルとして活動する1つ以上のリマーケティング会社による、その条件またはその他の方法による償還または返済または私たちの代理人として。

該当項目に記載されている場合目論見書の補足です。私たちは時々、代理店を通じて証券を売却することがあります。私たちは一般的に、どのエージェントも行動することを期待しています任命期間中は「ベストエフォート」ベースで。

引受会社が使われているならあらゆる有価証券の売却、その有価証券は、経営陣に代表される引受会社を通じて一般に公開されることもあります引受人、または引受人が直接。目論見書の補足に特に明記されていない限り、引受人の義務は有価証券の購入は慣習的な成約条件に基づいて行われ、引受人はすべての証券を購入する義務がありますその一連の証券（もしあれば）。

引受会社、ディーラー、代理人、また、リマーケティング会社は、有価証券の提供時に、当社と締結した契約に基づいて補償を受ける権利がある場合があります証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、またはそのような支払いに関する拠出金に対して当社が引受会社、ディーラー、代理店、リマーケティング会社に作ってもらう必要があるかもしれません。アンダーライター、ディーラー、エージェント、リマーケティングエージェント当社および/または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、通常の事業過程でサービスを行ったりする可能性があります。

証券を扱うすべての引受人この目論見書の対象となるのは、公募および売却のために当社が売却したもので、もしあれば、証券で市場を作る可能性がありますが、それらの引受人はにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。

アレントフォックス・シフ法律事務所、ワシントン州、 DCは、この目論見書に記載されている有価証券の有効期間を当社に引き継ぎます。法的事項はどの引受会社にも引き継がれます。該当する目論見書補足に記載されている弁護士別のディーラーまたは代理人。

財務諸表は 2022年12月31日と2021年12月31日、およびこの目論見書に組み込まれている2022年12月31日と2021年に終了した年度については、以下の監査を受けています MaloneBailey LLPは、監査と会計の専門家としての権限を与えられた、独立した登録公認会計士事務所です。

	一株当たり		事前積立ワラント1件あたり		合計
公募価格	$	3.65	$	3.64999	$	11,999,978.13
プレースメントエージェント手数料⁽¹⁾	$	0.292	$	0.2919	$	959,998.25
経費を差し引く前の収入、当社へ	$	3.358	$	3.3579	$	11,039,979.88

	ページ

この目論見書補足について	S-1
目論見書補足要約	S-2
リスク要因	S-5です
将来の見通しに関する記述に関する注意事項	S-7
収益の使い方	S-8です
配当政策	S-9です
希釈	S-10
私たちが提供している証券の説明	S-11
配布計画	S-12
法務事項	16歳です
エキスパート	16歳です
参照による法人化	16歳です
詳細情報を確認できる場所	S-17

目論見書

この目論見書について	1
目論見書要約	2
当社	2
企業情報	4
私たちが提供する可能性のある証券	4
リスク要因	6
将来の見通しに関する記述	6
詳細情報を確認できる場所	6
参照による特定の情報の組み込み	7
収益の使い方	8
普通株式の説明	8
優先株の説明	10
負債証券の説明	10
新株予約権の説明	18
ユニットの説明	19
流通計画	20
法務事項	23
エキスパート	23

当社が提供する普通株式	当社の普通株式820,836株。

私たちが提供する事前積立型ワラント	また、このオファリングで普通株式を購入した結果、投資家とその関連会社が当社の普通株式の4.99％（または投資家の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる特定の投資家に、株式の代わりに2,466,836件のプレファンドワラントを提供しています。事前に積立された各ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能です。各事前積立ワラントの購入価格は、本募集で普通株式1株が一般に売却される価格から0.00001ドルを引いたものと等しく、各事前積立ワラントの行使価格は1株あたり0.00001ドルになります。前払いワラントは直ちに行使可能で、すべての前払いワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。このオファリングは、このオファリングで売却された事前積立型ワラントの行使時に発行可能な普通株式にも関係します。

本募集後に発行される普通株式	3,451,782は事前積立ワラントを行使しないと仮定します。5,918,618は、事前積立ワラントの完全行使を前提としています。

収益の使用	これによる純収入を使う予定です一般的な企業目的および当社の投資家向け広報活動から発生した手数料の支払いのために、支払手形の返済を申し出る会社。S-8ページの「収益の使用」を参照してください。

リスク要因	当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているリスク要因を参照してください。

ロックアップ	私たち、私たちの取締役および執行役員は私たちのいずれかを提案、発行、売却、売買契約、担保、オプションの付与、その他の方法で処分しないことに同意しましたこの目論見書の日付から90日間の有価証券。詳細は「流通計画」を参照してください情報。

ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル	VLCN。


•	フォーム10-Kの年次報告書 2022年12月31日に終了した会計年度について、2023年3月7日にSECに提出され、フォーム10-K/Aにより修正されました 2023年3月14日に証券取引委員会に提出しました。

•	2月にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書 10、2023年。

•	2021年10月1日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書、およびそのような記述を更新する目的で提出されたその他の修正または報告書に含まれる当社の普通株式の説明。

	Ÿ	ワラントの具体的な指定と総数、およびワラントを発行する価格。

	Ÿ	募集価格（ある場合）と行使価格が支払われる通貨または通貨単位

	·	発行済みのストックオプションの行使時に発行可能な普通株式153株、権利確定済みおよび権利確定していないもの。加重平均行使価格は1株あたり40,500.88ドルです。
	·	発行済み新株予約権の行使時に発行可能な普通株式120,131株で、加重平均行使価格は1株あたり127.35ドルです。そして
	·	修正後の当社の株式計画に基づき、将来の発行のために留保されている普通株式を合計126株まで。

	·	ナスダック株式市場への普通株式の上場を維持する当社の能力。
	·	販売から収益を得たり、事業から現金を生み出したり、車両のマーケティングや新製品の開発のための追加資金を獲得したりする当社の能力。
	·	アウトソーシングされた製造、設計、開発モデルをうまく実装して効果的に管理し、期待される利益を達成する私たちの能力。
	·	第三者メーカーが、当社の設計および品質仕様に従って、顧客を満足させるのに十分な規模で、妥当なコストで当社の車両を製造する能力。
	·	車両の製造、設計、生産、出荷、発売の予定タイミング。
	·	サプライヤーが、当社の車両に必要な部品を、第三者メーカーに受け入れられる価格と量で提供できないこと。
	·	ディーラーと国際販売業者のネットワークを確立して、期待どおりに車両の販売とサービスを行う能力。
	·	私たちの車が期待どおりに動作するかどうか。
	·	私たちが直面している製品保証請求または製品リコール。
	·	重大な製造物責任請求で私たちが直面している不利な判定
	·	顧客による電気自動車の採用。
	·	私たちのビジネスに悪影響を及ぼす代替技術の開発。
	·	私たちの業界に対する政府の規制の強化。
	·	関税と為替レート。そして
	·	ロシアとウクライナとの紛争、そしてそれが私たちの車のバッテリーの製造に使用される材料の入手可能性に及ぼす可能性のある悪影響。

一株当たりの公募価格			$	3.65
2024年3月31日現在の1株あたりの正味有形簿価（調整後）	$	1.83
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加	$	0.30
このオファリングの発効後の調整後の1株あたりの純有形簿価は			$	2.13
調整後ベースで本オファリングに参加する新規投資家への1株当たりの希薄化			$	1.52

	·	当社の証券に関連する安定化活動は一切行ってはいけません。と
	·	当社の有価証券の入札や購入を行ったり、誘発を試みたりすることはできません取引法で許可されている場合を除き、取引への参加が完了するまで当社の証券を購入する人ディストリビューション。

	·	2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書は、2024年3月28日にSECに提出されました。

	·	2024年5月7日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書。

	·	2024年4月25日に提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状。

	·	2024年1月4日、2024年1月5日、2024年1月5日、2024年1月19日、2024年2月5日、2024年2月5日、2024年2月23日、2024年3月1日、2024年3月4日、2024年3月25日、2024年4月4日、2024年5月17日、2024年5月20日、2024年5月30日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書 24年、2024年6月7日、2024年6月14日、2024年7月12日。

	·	2021年10月1日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出されたその他の修正または報告書（フォーム10-kの年次報告書への別紙を含む）。

	Ÿ	ワラントが完全に登録された形式で発行されるのか、無記名形式で発行されるのか、確定形式またはグローバル形式で発行されるのか、あるいはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるのか。

	Ÿ	米国連邦所得税に関する該当する重要な考慮事項。

	Ÿ	ワラントの行使により購入可能な負債証券の元本、または優先株または普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

	Ÿ	行使価格の変更または調整に関する規定

	Ÿ	該当する場合は、一度に行使できるワラントの最小数または最大数

	Ÿ	あらゆる本の入力手続きに関する情報。

	Ÿ	新株予約権のあらゆる希薄化防止条項

	Ÿ	特典交換または通話に関するすべての規定、および