ワイリック・ロビンズ・イェーツ・アンド・ポントン法律事務所

4101レイクブーントレイル、スイート300です

ノースカロライナ州ローリー 27607

2024年7月11日

取締役会

アバロ・セラピューティクス株式会社

540 ゲイザーロード、スイート 400

メリーランド州ロックビル 20850

Re: フォームS-3の棚登録届出書

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるAvalo Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の弁護士として、1933年に改正された証券法（以下「法」）に基づき、同日付に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3の登録届出書（以下「登録届出書」）に関連して、弁護士を務めてきました。登録届出書は、登録届出書の「売却株主」という見出しの下に記載されている売却株主が、シリーズCの議決権のない転換優先株の発行済み株式の転換時に発行可能な当社の普通株式22,357,897株（「普通株式」）の1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）を随時転売することに関するものです。」)、(ii) シリーズCの議決権のない転換優先株の22,357.897株（以下「優先株式」）、（iii）11,967,526株のワラント当社の普通株式（またはシリーズCの議決権のない転換優先株式の11,967.526株）（「ワラント」）、および（iv）ワラントの行使時に発行可能な普通株式11,967,526株（「ワラント株式」）を購入します。

この意見は、フォームS-3の項目16および規則S-Kの項目601（b）（5）（i）の要件に従って提出されています。

上記に関連して、私たちは、とりわけ、以下に述べる意見の目的のために、必要と思われる文書、会社の記録、役員および公務員の証明書の審査に頼ってきました。この意見の目的で書類を検討するにあたり、私たちは、原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性、原本への適合性、およびコピーとして提出されたすべての書類の完全性を前提としており、意見を表明していません。

前述のほか、以下に示す追加の制限、資格、例外、前提条件に基づいて、次のようになると私たちは考えています。

1.普通株式は、優先株式の規定に従って発行および支払われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

2. 優先株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできません。

3. ワラントは会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。ただし、その執行は、適用される破産、破産、再編、取り決め、モラトリアム、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の同様の法律によって制限される場合があり、一般的な株式原則と、特定の履行を含む公平な救済の利用可能性の制限の対象となる場合を除きます。

4. 新株予約権は、新株予約権の規定に従って発行および支払われた場合、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

この意見は、デラウェア州一般会社法の法的規定、デラウェア州憲法の適用規定、およびこれらの法律を解釈して報告された司法上の決定を含む、デラウェア州一般会社法に限定されています。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙5.1として委員会に提出し、そこに含まれる目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社について言及することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、法の第7条または委員会が公布した規則や規制によって同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。

この意見は、登録届出書の対象となる有価証券の売却に関連して使用することのみを目的としており、他の目的に頼ることはできません。この意見は、上記で最初に書かれた日付の時点で、前述の審査後のその日に存在する事実についての私たちの理解のみに基づいています。

私たちは、事実、状況、出来事、法律の変更、または今後通知される可能性のある事実について、そのような事態がここに記載されている意見に影響を与えたり修正したりするかどうかにかかわらず、お客様に通知する義務を負いません。