アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14C

証券取引法第14(c)条に基づく情報開示書

1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく

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私たちはプロキシを要求していません

委任状を送信しないように求められています。

サンシャイン・バイオファーマ、Inc。

333 Las Olas Way,

CU4号 スイート433

Fort Lauderdale, FL 33301

情報文書

株主総会なしで採択された行動の通知書

概要

この情報声明は、1934年証券取引法の第14（c）条に基づく（修正された「Exchange Act」）、米国コロラド州の Sunshine Biopharma、Inc. （「当社」または「会社」）の普通株式、株式1株あたりの名目額$0.001（「普通株式」）の2024年6月28日の営業終了時点の株主記名簿に掲載された情報声明です。当社は、株主総会の開催を取りやめるため、株主総会の開催を取りやめることを書面による同意により承認した当社の最高経営責任者であるDr. Steve Slilatyからの書面による同意を2024年6月28日に受け取り、当社の役員会による書面による同意により、当社が進めるための必要な措置を承認し、それに対応して、当社は、私たちが発行済みで未払いの普通株式1株につき最大1:60の逆分割株式（「逆分割株式」）を実施する予定です。その正確な比率は、当社の独自の裁量により決定されます。

取引所法のルール14c-2に基づき、この通知で説明されている企業行動は、付随する情報開示書が株主に初めて送付または配布されてから20カレンダー日以上経過した後に実施できます。この情報開示書は2024年7月12日前後に当社の株主に郵送されます。

この件に関するより詳しい説明については、この通知に含まれる情報声明をお読みください。この情報声明は、情報提供のためにお送りしております。この情報声明は、多数決株主の書面による承認により、逆分割株式が承認されたことを知らせるために、株主に通知されるものです。

サンシャイン・バイオファーマ、Inc。

333 Las Olas Way,

CU4 Suite 433

FL 33301

情報文書

株主総会なしで採択された措置の通知

この情報文書は、Sunshine Biopharma、Inc.の取締役会から提供されました。

私たちは委任状を求めていません。

委任状を送信しないように求められています。

この情報声明と株主総会の通知書（以下、「情報声明」といいます）は、Sunshine Biopharma、Inc.（「当社」、「私たち」または「私たちの」）の取締役会によって、2024年6月28日に当社の普通株式の株主としての共有株数を有する株主に（以下、「主要株主」といいます）の書面による同意によって行われた行動に関する情報を提供するために、同年6月28日時点での当社の普通株式の保有者記名株数に約84.8％の総議決権を有するDr. Steve Slilatyからの書面による同意によって作成されたものです。当社は株主総会を開催するために発生する費用を削減するため、取締役会は主要株主の書面による同意を利用することに投票しました。

逆株式分割

当社の普通株式の23,410,127株が発行済みで未払いであることを基に、当社の独自の裁量により1:60の最大逆分割が実施された場合、60株の普通株式に対して1株の普通株式へと自動的に変換され、この逆分割株式が実施される日（「効力発生日」）の直前に発行された当社の普通株式を所有する各株主が所有する普通株式の株数が60倍に減少します。その結果、発行済みの当社の普通株式の株式数は約390,168株に減少します。小数点以下の株数は切り上げられます。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SBFM」というシンボルで上場しており、逆分割株式の後も同じ取引シンボルでナスダックに上場する予定です。新しい株式は、完全に支払われ且つ担保なしのものとなります。新しい株式は、株主総会での投票権および配当および分配の権利を含め、古い株式と全く同じ権利を持ちます。

逆分割株式は以下の効果があります（最大逆分割株式が1:60に実施された場合）：

逆株式分割の理由と潜在的な影響

2023年3月24日、当社はNasdaq株式市場LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門（「スタッフ」）から、当社の普通株式の入札価格が配当ルール5550(a)(2)の最低1.00ドル要件を維持するための30営業日である前日まで閉じていたことを通知する書面を受領しました。2023年9月21日、当社はNasdaqから、スタッフが当社が追加の180カレンダー日の期間、すなわち2024年3月18日まで入札価格の欠陥を是正する資格があると判断したことを通知する別の通知書を受領しました。2024年2月28日、当社はNasdaqから、スタッフが2024年2月27日をもって普通株式の終値が10営業日連続で0.10ドル以下であることを判断したことを通知する書面を受領し、当社はという欠陥は、Listing Rule 5810(c)(3)(A)(iii)（「Low Priced Stocks Rule」）に基づき処理すると決定しました。従って、NasdaqはNasdaq Listing Rule 5800シリーズで規定された手順に従って、当社の証券を上場および登録から削除すると判断しましたが、当社はこれに異議を申し立てる機会があります。2024年2月28日、当社は上記の異議を申し立て、2024年4月25日に公聴会が開催されました。2024年4月17日、当社は1株につき100株の逆株式分割（Reverse Stock Split）を実行しましたが、最低入札要件を満たすことができませんでした。2024年6月28日、当社はNasdaqからの通知書を受領し、当社はさらに例外を求める権利を有するという情報を会社に提供し、「Low Price Stock Rule」に準拠して強制的にパネルモニターを受けることになることを強調しました。1年間のパネルモニター期間中、当社が再度最低入札要件を満たさない場合は、パネルは欠陥を是正するための追加のリクエストを受け入れず、代わりに当社のNasdaqからの上場を推奨することになります。

逆株式分割を実行する主な理由は、最低入札要件を満たすためです。Reverse Stock Splitは、普通株式の取引価格を上げるために行われています。Reverse Stock Splitの効力発生後、株価が1.00ドル以上に上昇し、その価格がReverse Stock Splitの効力発生後10営業日以上維持される場合、当社は最低入札要件を満たしたと見なされます。

さらに、取締役会は、逆株式分割実施によって期待される普通株式の上昇する市場価格が、株主の普通株式の流動性と流通性を改善し、普通株式の興味を促進すると考えています。低価格株によくある取引変動のため、多くのブローカーハウスと機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、または個々のブローカーが顧客に低価格株を推奨することを傾ける内部方針と実践を持っています。それらの方針と実践の一部は、ブローカーが低価格株の取引を経済的に魅力的にしないように機能する可能性があります。また、低価格株のブローカー手数料は、一般的に高価株の手数料よりも株価の高いパーセンテージを占めるため、普通株式の現在の平均株価によって、個々の株主は取引コストの支払いが、総株式価値の高い割合となる場合があります。減少した株式数により、普通株式の流動性が悪化することがあることに注意してください。しかし、取締役会は、期待される高い市場価格が機関投資家とブローカーハウスの一部の方針や実践に内在する普通株式の流動性および流通性の負の影響をある程度軽減すると予測しています。

逆株式分割が普通株式の市場価格に及ぼす影響を正確に予測することはできず、同様の状況にある企業の株式分割組み合わせの履歴はまちまちです。逆株式分割の効力発生後、当社の普通株式の株価が株式数の減少に比例して上昇し、株式分割の影響に対して最低入札要件を満たすことは保証されません。また、当社の普通株式の市場価格は、性能やその他の要因に基づく場合があり、発行済み株式数とは無関係の場合があります。逆株式分割後に普通株式の市場価格が下落した場合、逆株式分割のない場合と比較して、絶対数としての割合の低下および当社の総資本化の割合は大きくなる可能性があります。

逆株式分割により、 当社の普通株式の発行済み株式数は減少しますが、認可済み普通株式数は変わりません。逆株式分割後、認可済みの株式総数は変わりませんが、逆株式分割の効力発生日以降、認可済みの未発行株式数が実質的に増加します。当社は逆株式分割前に発行済みの99,452,865株により3,000,000,000口の認可済み普通株式のうち約3.3%を占めます。逆株式分割比率が最大の200分の1（1：200）になる場合、99,452,865株は約497,265株に減少します。また、3,000,000,000株の認可済み普通株式のうち、1%未満になります。

私たちの普通株式の逆株式分割は、発行済みの普通株式数を減らし、発行済みの普通株式数を変更せずに、普通株式の払込済資本の数を減らします。当社は、3,000,000,000株の普通株式および30,000,000株の優先株式を認定しています。その中の1,000,000株はシリーズB適格優先株式（Series B Preferred Stock）に指定されています。2024年6月28日時点で、公開されている普通株式23,410,127株と、シリーズB優先株式130,000株が発行されています。シリーズB優先株式の130,000株は、当社の最高経営責任者であるスティーブ・スリラティ氏が所有しています。シリーズB優先株式1株あたり1,000票の権利があります。シリーズB適格優先株式は逆株式分割の対象外です。

認可されている未発行の普通株式数を増やすことにより、逆株式分割は、一定の状況下では買収防衛効果を持つ可能性がありますが、これは取締役会の意図ではありません。たとえば、未発行株式を発行して、株主が当社のビジネスの最善の利益に反する買収提案を阻止するため、取締役会が遅延または阻止することができる可能性があります。したがって、逆株式分割は、非要請の買収試みを抑制する効果を持つ可能性があります。そのような非要請の買収試みの開始を可能な限り抑制することで、逆株式分割は、トレードアップで一般的に利用可能な高い価格で株主が株式を処分する機会を制限する可能性がありますまたは合併提案の下で利用可能である。したがって、逆株式分割は、現在の経営陣、現在の取締役会など、株主が当社のビジネスに不満を持って変更を望む場合の変更を防ぐことができるようにすることができます。ただし、取締役会は、当社を取り仕切ろうとする試みがあったことを認識しておらず、取締役会は目的に反して逆株式分割を承認していません。

将来、普通株式の承認されていない株式が発行された場合、それは現在発行されている普通株式の1株あたりの収益性および帳簿価額、株式所有権および議決権を希薄化する可能性があります。さらに、取締役会は、第三者の取引を抵抗したり妨げたりするため、追加株式を使用する可能性があります。たとえば、当社の経営者が当社または株主の利益に反する買収提案に反対する取締役会に味方となる持株者に追加の承認されていない株式を発行させることができる可能性があります。

多数決によって承認されたが、まだ効力を発揮していない措置

当社は2024年6月28日に、取締役会と過半数株主の全会一致の書面による同意により、発行済みおよび未発行の普通株式のうち、最大1:60の逆株式分割を提案し、実効的な比率は取締役会によって単独で決定されます。

この行動は、情報開示が株主に配布された後20日で有効になります。リバースストックスプリットは、コロラド州事務局に社名変更の登記事項を提出することにより有効になります。リバースストックスプリットの有効になる直前に、株主の行動無しで、旧株は自動的に新株に変換され、リバースストックスプリット比率に従って最大で1:60になります。

株式証券の交換；単位未満株式

リバースストックスプリットの効力発生日に、自動的かつ株主の行動無しで、旧普通株式を新普通株式に転換します。効力発生日を迎える直前に、旧普通株式に対応していた証明書（あるいは証明書群）を保有している個人は、リバースストックスプリットに関連する旧普通株式の再分類の際に転換される新普通株式の証明書（あるいは証明書群）を受け取る権利を有します。

まだ引き換えられていない旧普通株式を表す証明書（「旧証明書」といいます）は、当社によって無効とされ、その株主が受け取るべき新普通株式の整数株式の数だけを表すものとみなされます。証券の売却、譲渡、またはその他の処分により引き換えられる旧証明書は、適切な新普通株式の整数株式を表す証明書に自動的に引き換えられます（「新証明書」といいます）。旧証明書の裏面に制限を受ける表示がある場合は、新証明書もまた同じ制限表示がされます。

路名によって株式を保有する株主（銀行や証券会社などの保有者が代行する人）は、名義人で登録された株主と同様に扱われ、代行者はその受益者に対してリバースストックスプリットを行うように指示されます。ただし、代理者によっては異なる手続きがある場合があり、路名で株式を保有する株主は代理者に問い合わせる必要があります。株主は、証書の交換に関連して何らかのサービス料を支払う必要はありません。

リバースストックスプリットに関連する単位未満株式は発行されません。代わりに、株式を最も近い整数株式に切り上げ、リバースストックスプリットの結果として削除されたすべての旧普通株式が無効となります。従って、効力発生日時点で、旧普通株式の数が整除できない場合に単位未満株式を受け取る資格のある株主は、新普通株式1株を受け取る権利を有します。

会計上の影響

リバースストックスプリットに基づく普通株式の名義額は、1株あたり$0.001のままです。効力発生日に、取締役会によって決定されたリバースストックスプリット比率に基づいて普通株式の記名資本が比例して減少し（前期の逆差額調整を含む）、該当する支払済資本金勘定によって資本が削減された金額が訃報入金資本金勘定に記入されます。発行済みの普通株式数が減少するため、普通株式1株当たりの当期純利益または当期純損失が増加します。

連邦所得税の影響

下記の要約は、当社の普通株式の株主であるアメリカ市民または個人の居住者、アメリカのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織化された法人、または当社の普通株式に対して純利益ベースのアメリカ連邦所得税の課税対象となる権利を有するすべての人（「アメリカ持株人」といいます）に対するリバースストックスプリットの主なアメリカ連邦所得税上の影響を説明しています。この要約は、一般的にすべての納税者または特定の納税者のクラスに対する一般的な適用規則から生じる税務上の考慮事項、または投資家によって知られているものと思われる税務上の考慮事項を含まないことに注意してください。 現行の内部収益法および修正されたアメリカ合衆国財務省規則、行政判断および司法当局の態度に基づき、この要約は本日現在有効です。後続のアメリカ連邦税法上の発展（法律の変更または異なる解釈を含む）は、リバースストックスプリットのアメリカ連邦所得税上の財務影響に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の受益者であるパートナーシップ（またはアメリカ連邦所得税目的でパートナーシップとして分類されるその他のエンティティ）は、パートナープレイの地位とパートナーシップの活動によって一般的に変化します。当社の普通株式を保有するパートナーシップおよびそのパートナーは、リバースストックスプリットのアメリカ連邦所得税上の影響に関する自己の税務アドバイザーに相談する必要があります。

各株主は、リバースストックスプリットのアメリカ連邦、州、地方および外国の所得税、およびその他の税務影響に関する自己の税務アドバイザーに相談する必要があります。

アメリカ連邦所得税法上の再編成として扱われるため、リバースストックスプリットによって、アメリカ持株人は損失や利益を認識する必要はありません。したがって、リバースストックスプリットによって受け取られた普通株式の税務上の基礎は、引き渡した普通株式の税務上の基礎と等しくなり、普通株式の保有期間は引き渡した普通株式の保有期間を含みます。

リバースストックスプリットに関する質問と回答

Q. なぜこの情報開示書を受け取ったのですか？ A. 適用法律により、議決権の過半数を占める証券による行動が会合を持たずに行われたこと、および逆株式分割に関する情報を提供する義務があるため、逆株式分割が効力を発揮するためには、あなたの投票は必要です。

関連法令に基づき、当社の株主の投票力の過半数が会議を開催せずに行動を起こしたことを知らせ、逆に当社の社名変更に関する規程の申請書をコロラド州事務局に提出することにより、リバースストックスプリットに関する情報を提供することが義務づけられています。ただし、あなたの投票は有効になる訳ではなく、リバースストックスプリットが有効になるためには必要ありません。

Q. 私にリバースストックスプリットに対して投票の依頼がなぜないのですか？

A. 当社の株主の投票力の過半数にあたる株式の所有者は既に、書面による同意に基づいてリバースストックスプリットを承認しています。この承認に加えて、当社の取締役会が承認したため、コロラド州法の規定により、当社の株主によるさらなる承認は必要ありません。

QUESTIONS AND ANSWERS ABOUT THE REVERSE STOCK SPLIT

何もありません。この情報開示は、あなたが何かを行うように要求するものではなく、純粋にあなたの情報提供のためのものです。

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* 1％未満。

追加情報が利用可能です。

私たちは、証券取引所法（1934年改正版）の情報開示と報告の要件の対象であり、その法律に従って、ビジネス、財務諸表、その他の事項に関するSECに定期報告する書類やその他の情報を提出しています。そのような報告書およびその他の情報は、SECのウェブサイトwww.sec.govで入手できます。

未来に関する声明：

この情報声明には、私たちに関する期待や信念を表す、私たちが「先見的な」声明と見なされる可能性がある（この用語については、1995年の私設証券訴訟改革法またはSECの規則、規制、およびリリースによって定義される）声明が含まれている場合があります。これらの先見的な声明には、当社の業績、経済的な実績、財務状況、見通し、および機会に関する声明が含まれます。この目的のため、ここに含まれる過去の事実でない声明は、先見的な声明であると見なすことができます。これらの声明は、それらの性質上、重要なリスクや不確実性を伴う場合があり、一部は私たちの制御を超えるものであり、実際の結果は多様な重要な要因に依存して実際の結果が大きく異なる場合があります。当社の他のSEC申請書で議論されている要因を含む。

連絡先情報

全セクターの問い合わせは、主要な役員事務所に送付してください：

サンシャイン・バイオファーマ、Inc。

333 Las Olas Way,

CU4 Suite 433

Fort Lauderdale, FL 33301