添付ファイル4.2
Wix.com Ltd
2013年奨励報酬計画
2023年7月26日に改訂
イスラエル会社Wix.com Ltd.(“会社”)はWix.com Ltd.2013年奨励的報酬計画(“計画”)を採択し、会社の非従業員取締役及び会社と任意の付属会社の高級管理者、合資格の従業員とコンサルタントに恩恵を与え、以下のように定義した
一番目です。
設定、目的、期限
1.1.“計画”の作成を完了する。当社は、本稿で述べたように、“Wix.com Ltd.2013年奨励的報酬計画”と呼ばれる奨励的報酬計画を設立します。この計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、限定株式単位、他の株式ベースの報酬、配当等価物、および現金ベースの報酬の付与を可能にする。この計画は、会議に出席して投票した大多数の流通株式保有者によって承認されるか、または会議の代わりに書面で同意することを条件として、取締役会が採択された日(“発効日”)から発効する。また、株主の承認を得ない限り、いかなる報酬も行使または付与することができず、その計画が12(12)ヶ月の間の最後の日またはそれ以前に当社の株主の承認を受けなかった場合、その計画および以前に付与されたいかなる報酬もすぐに自動的にキャンセルされ、最初から無効とみなされる。本計画は1.3節の規定に従って継続的に有効でなければならない
1.2.“計画”を決定する主な目的.本計画は当社の非従業員取締役及び当社及び連合会社の高級社員、従業員及び顧問に追加の奨励を提供し、彼などの当社及び連合会社の業務の持続的な成長及び成功に必要な重大な貢献を強化し、彼等の当社及び連合会社に対する約束を強化し、そして当社に長期的な成長と利益をもたらすことができる有能及び敬業の人を誘致及び維持し、更にこのような非従業員、役員、従業員及び顧問の利益を当社の株主の利益と一致させることを目的としている。上記の目的を達成するために、本計画は、会社は株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、他の株ベースの奨励、配当等価物、および現金ベースの奨励を付与することができると規定する
1.3.“計画”の期限を決定します。本計画は、1.1節で述べた発効日から発効し、有効化を継続するが、取締役会は、本計画に制約されたすべての株式が交付され、当該株式の任意の制限が本計画の規定により失効するまで、第XV条に従って随時本計画を改訂または終了する権利がある
二番目です。
定義する
本明細書で使用されるいくつかの用語は、それらを使用する第1の例において与えられる定義を有する。また，本計画の目的のために，以下の用語を以下のように定義する
2.1.“連属会社”とは、(I)任意の付属会社、(Ii)任意の直接的または間接的に制御され、当社によって制御され、または当社と共同で制御される者、および/または(Iii)委員会に規定される範囲内で、当社が重大な権益を有する任意の者を指す。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の有価証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を指導または指導することを直接的または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
2.2.“適用取引所”とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場、または適用時期に株式主要市場である可能性がある他の証券取引所を意味する。
2.3.適用される法律とは、任意の管轄範囲内の任意の連邦、省、州または地方政府、規制または裁決機関または機関の任意の適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釈、判決、命令または法令、ならびに株式がその上で取引または上場されている任意の証券取引所または取引システムの規則および条例を意味する。
2.4.“報酬”とは、株式オプション計画、株式付加権計画、制限株式奨励計画、制限株式単位奨励計画、現金奨励計画、他の株式奨励計画および配当等価物計画に基づいて単独または集団で付与される報酬を意味する
2.5.本“報酬協定”とは、(A)当社が参加者と締結した書面協定を指し、本計画に従って付与された報酬に適用される条項及び規定を列挙するか、又は(B)当社が参加者に発行する書面又は電子声明は、その報酬の条項及び規定を記載し、それに対する任意の改訂又は修正を含む。適用法律を遵守することを前提として、委員会は、参加者が電子、インターネット、または他の非紙の入札プロトコルを使用し、電子、インターネットまたは他の非紙の手段を使用して授標プロトコルおよびそれ以下の行動を受けることができることを規定することができる。
2.6.“利益所有権”(関連用語を含む)は、取引法に従って発行された規則13 d−3に示された用語の意味を有するべきである。
2.7.当社がいう取締役会または取締役会とは、会社取締役会を指す。
2.8.この“現金報酬”は、委員会によって決定されたxi条の参加者への報酬を意味する。
2.9.入札契約に別の規定があることに加えて、他の理由は、(A)参加者の任意の詐欺、汚職、重罪または同様の行為(参加者が会社またはその任意の関連会社との関係に関連しているか否かにかかわらず)；(B)参加者の道徳的退廃行為、または会社または関連会社の名声、業務、資産、運営または商業関係に重大な損害を与える任意の行為；(C)参加者は、秘密、eスポーツ禁止またはeスポーツ禁止に違反するチノを含むが、会社またはその関連会社に対する参加者の義務に違反するが、これらに限定されない会社または任意の関連会社と参加者との間の合意に違反し、(D)従業員である場合、従業員は、会社または関連会社に(場合によっては)彼を解雇する権利があるが、適用される法律に基づいて、いかなるまたは部分的な解散料も支払わない。または(E)参加者が会社または関連会社と締結した雇用、コンサルティングまたはサービス契約(適用範囲内)に基づいて、終了原因のいずれかを構成する。
2.10.“制御権変更”とは、以下の1つが発生することを意味する
(A)一回の取引又は一連の関連取引における当社の任意の投票権証券の買収(当社又は当社が計画に基づいて付与した報酬又は当社が付与した補償オプション又は他の同様の奨励を除く)から直接取得し、その後、当該者の実益は、当社が当時償還していなかった投票権証券合併投票権の50%(50%)以上を有する。ただし、第2.10(A)節により制御権変更が発生したか否かを判定する場合には、非制御権買収で買収された会社議決権証券は、制御権変更を招く買収を構成すべきではない
(B)当社に関連する任意の合併、合併、資本再編または再編を完了しない限り、
(I)当該等合併、合併、資本再編又は再編の直前に、当該等合併、合併、資本再編又は再編により生じた法団(“存続会社”)の返済されていない議決権証券(“会社存続会社”)の合算投票権の50%(50%)以上を自社株主に直接又は間接的に所有し、当該等合計投票権の割合は、当該等合併、合併、資本再編又は再編直前の自社に対する議決権証券の所有権と実質的に同じである
(Ii)合併、合併、資本再編又は再編に関する協議の直後に前身が取締役会メンバーである個人が、少なくとも当社存続会社又は直接又は間接実益を占めて自社存続会社の大部分の投票権証券を有する会社取締役会メンバーの多数を占める、及び
(Iii)(A)当社、(B)任意の関連エンティティ、(C)当該等の合併、合併、資本再編又は再編直前に当社、当社又は任意の関連エンティティによって維持される任意の従業員福祉計画(又は当該計画の一部を構成する任意の信託)、又は(D)その合併、合併、資本再編又は再編の直前に、その連属会社実益と共に、当社が当時発行していなかった投票権証券の50%(50%)以上の権益を有する者、又は(D)当該合併、合併、資本再編又は再編の直前にその共同会社と実益所有権を有する者を除く。実益所有権50%(50%)以上の会社合併投票権、当時存続していた会社の未償還投票権証券
(上記(B)(1)から(B)(3)項に記載の取引は、本明細書では“非制御取引”と呼ばれる)
(C)任意の者への売却、リース、交換、譲渡、または(1つの取引または一連の関連取引において)当社の全部またはほぼすべての資産または業務を処分する((A)関連エンティティに譲渡または割り当て、または(B)関連エンティティの株式または任意の他の資産を譲渡または割り当てたものを除く)。
上記の規定にもかかわらず、いかなる者(“主体者”)が自社の議決証券を買収したために、当時発行されていなかった議決証券の合併投票権の50%(50%)以上の実益所有権を取得しただけでコントロール権変更とみなされてはならず、当時発行されていた当社の議決証券数を減らすことにより、当該等の主体者が所有する株式の割合を増加させてはならない。もし，当社が議決証券を買収することにより支配権が変更され(例えば本文を施行しない場合)，かつ，(1)当社が株式を買収する前に，対象者が1つの関連取引における任意の新しいまたは追加の投票権証券の実益所有者となるか，または(2)当社が株式を買収した後，対象者が自社の任意の新規または新規議決権証券の実益所有者となり，上記のいずれの場合も，当該等の変更が当該者が実益所有していた自社が当時発行していた議決権証券のパーセンテージを増加させる場合は，制御権の変更は発生するとみなされる
本2.10節でのみ、(1)誰についても、(1)“付属会社”は、その人を直接または間接的に制御し、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、(2)誰にも適用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、その人の管理および政策を示す権力を直接または間接的に所有することを意味する。投票権を持つ証券を通じても、契約や他の方法でも。個人の任意の親族(この場合、“親族”とは、配偶者、子供、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹または孫を意味する)は、その個人の従属とみなされるべきである。当社または当社がコントロールするいかなる者も、いかなる株式所有者の連属会社とみなされてはならない。
2.11.委員会とは、取締役会の報酬委員会またはそのグループ委員会、または取締役会が本計画を管理する他の委員会を指定することを意味する。
2.12.“会社存続会社”は、第2.10(B)(I)節に規定する意味を有する。
2.13“コンサルタント”とは、自然人であり、従業員または取締役以外の身分で会社または関連会社にサービスを提供するコンサルタント、コンサルタントまたは独立請負者(または委員会によって適宜決定されたそのようなサービスプロバイダが完全に所有する個人サービス会社、またはそれに相当する個人サービス会社)を意味する。
2.14.当社および/または任意の関連会社の取締役会メンバーのいずれかは、“取締役”である。
2.15.“障害”とは、参加者が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、これらの身体または精神損傷が死亡をもたらす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続している可能性があり、委員会が満足している医師によって決定されることを意味する。
2.16“関連解除”とは、関連会社が任意の理由(公開または当社のために関連会社の株を剥離または売却することを含む)または関連会社ではなく、当社または関連会社の1つの部門を売却することを意味する。
2.17.“配当等価物”とは、第10条に記載されているように、奨励された株式に支払われるべきであるが、発行または交付されていない配当金の同値(現金または株式)を意味する。
2.18.“有効日”は、1.1節で与えられた用語の意味を有するものとする。
2.19.従業員とは、会社および/または関連会社の賃金記録において従業員として指定された誰かを意味する。従業員は、会社または関連会社によって独立請負業者、コンサルタントまたは雇用、コンサルティングまたは一時機関または会社および/または関連会社以外の任意の他のエンティティに分類またはみなされる任意の従業員の間に、その個人がその期間に会社および/または関連会社の一般法従業員として決定されたか否かにかかわらず、またはその後、会社および/または関連会社として再分類された一般法従業員として遡及的に分類されてはならない。疑問を生じないために，本計画では，取締役は本計画の第2.19節で指摘した“従業員”と見なすべきである
2.20.“取引法”は時々改正可能な1934年の“証券取引法”を指し、同法によって公布された規則と条例及びその後続条項と規則を含む。
2.21.“公正市価”とは、株式が国家証券取引所に上場している場合、任意の所与の日に、株式が適用取引所での終値を意味し、または株式がその計量日に取引所取引が適用されていない場合、株式取引の前の日に、これらすべてが委員会によって選択された情報源報告をいう。株式が国家証券取引所に上場していない場合、公平な市価は委員会が善意に基づいて決定しなければならない。上記の逆の規定にもかかわらず、株式の初公開発売日における公平市価は、証券法第424条に基づいて米国証券取引委員会に提出された初公開株式に関する最終入札説明書に記載されている一般公開価格でなければならない。
2.22.本“財政年度”とは、例年、または委員会が選択可能な他の12ヶ月連続の期間を意味する。
2.23.“独立特別行政区”とは、第7条に記載された任意の選択から独立して与えられた特別行政区を意味する。
2.24.“授権価格”とは、第7条に基づいて特別行政区が付与されたときに決定された価格を意味し、特別行政区の行使により満了した金があるか否かを判定するためのものである。
2.25.“インサイダー取引者”とは、関連日が取引法第16節に基づいて委員会によって決定された、取引法第12節に登録された会社の任意の種類の株式証券の上級者、取締役、または10%(10%)実益所有者である個人をいう。
2.26.“初公開株式”とは、証券法に基づいて販売された初公開株式の決定承諾を意味し、その結果、株式が1つまたは複数の証券取引所に上場する。
2.27.“IPO日付”とは、IPO定価の日を意味します。
2.28“新規雇用主”とは、支配権変更後、参加者の雇用主、またはその雇用主の任意の直接または間接親会社または任意の直接または間接的に多数の持分を保有する子会社を意味する。
2.29.“非制御的買収”とは、(A)(I)自社または(Ii)その投票権証券または株式の総価値または総投票権の50%(50%)以上の任意の会社または他の個人が直接または間接的に所有する(合併、株式購入、資産購入または他の方法による買収にかかわらず)、(B)当社または任意の関連エンティティ、(C)非制御的取引に関連する誰であっても、または(D)有効日にその連営会社実益とともに当社が発行した投票権証券の五十パーセント(50%)以上を有する者。
2.30“非制御取引”は、2.10(B)節に規定された意味を持たなければならない。
2.31.私たちが言う“非従業員役員”とは、従業員ではない取締役のことである。しかしながら、“非従業員取締役”は、(A)(I)最初の公募日前に株式を保有し、株式に初歩的に投資する投資基金を開始し、(Ii)非従業員取締役(本を考慮せずに決定された)として雇用または所有する個人、および(B)委員会によってこの目的のために承認された(疑問を免除するために、非従業員取締役に付与されたいかなる賞も第1.2節で述べた目的とすべき)条件を満たす投資基金発起人も含まれなければならない。
2.32.本“通知”とは、参加者が委員会に規定された方法で会社に提供する通知を意味する。
2.33.本“オプション”または“ストックオプション”は、第6条に記載のストックオプションを意味する。
2.34.“オプション価格”とは，参加者がオプションに応じて株式を購入できる価格である.
2.35.他の株式ベースの報酬とは、第9.1節に記載された持分又は持分に関連する報酬に基づいて、第9条に規定する条項及び条件に基づいて付与されることを意味する。
2.36“参加者”とは、第5条に列挙された1つ以上の優れた賞を有する任意の合格者を意味する。
2.37.“制限期間”とは、制限株式または制限株式単位の株式が重大な没収リスクに直面している期間、または適用されるように、そのような報酬が得られたか否かを決定するために業績を評価する期間を意味し、制限株式については、制限株式の株式譲渡が何らかの方法で制限され、いずれの場合も第VIII条の規定に基づく。
2.38.取引法第13(D)または14(D)節で使用される用語が指す者は、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐、または任意の他のエンティティまたは任意の団体を含む
2.39.本プロトコルでいう“制限株式”とは、第8条に従って参加者に付与された報酬を意味する。
2.40“限定株式単位”とは、第8条に基づいて参加者に付与された報酬を意味し、その価値は1株に等しい。
2.41.本規則“第160条≡3”とは、“取引所法案”の下の第160条の3規則、または時々改正される可能性のある任意の後続規則を意味する。
2.42.“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。
2.43.“証券法”とは、随時改正可能な1933年の“証券法”を指し、同法に基づいて公布された規則及び条例及びその後続条項及び規則を含む。
2.44.“株式”とは、1株当たり額面0.01新しいシェケル(4.3節に記載された会社資本の任意の変化によって生じる任意の新しい、追加、または異なる株式または証券を含む)を意味する
2.45“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、第7条の規定により、独立した特別行政区として、又は特別行政区として指定された関連オプション(“直列特別行政区”)に関連して付与された報酬を意味する。
2.46“主体人”は2.10節で規定した意味を持つ.
2.47本“サブ計画”とは、取締役会が、本計画の全体的な条項及び条項に基づいて、当社又は連属会社が経営している任意の司法管区において、本計画のローカル管理を促進し、本計画をそのような司法管轄区域の法律要件に適合させるために、又は任意の適用税法条文(本計画添付ファイルA-イスラエル、付録b-米国及び本計画に添付されている他の付録を含むがこれらに限定されない)に基づいて制定された追加奨励補償計画を意味する。
2.48“付属会社”とは、委員会が当社の付属会社と認定または将来的に任意の既存または将来の会社と認定する会社を意味する。
2.49.当社および/または連属会社が買収した会社またはそれと合併した会社またはそれと合併した会社、または当社または連属会社に関連する任意の合併、合併、不動産または株式買収または再編のために付与または発行された奨励または株式は、当社および/または連属会社によって買収された会社またはそれに合併した会社によって付与された奨励または株式を意味し、または当社および/または連属会社が以前に付与されたオプションまたは他の奨励を置換または交換するための権利または義務を意味する。
2.50.“直列特別行政区”とは、第7条に関連する選択権に基づいて付与された特別行政区を意味する。
2.51.終了とは、任意の場合において、会社または任意の付属会社での適用参加者の雇用を終了するか、またはそのためのサービスを履行することを含むが、これらに限定されない。委員会が別の決定がない限り、以下の場合は終了とみなされてはならない：(1)病気休暇、(2)軍事休暇、(3)委員会によって承認された任意の他の善意の休暇、(4)取締役の地位が取締役からコンサルティング取締役に変更される場合、(5)会社の場所間または会社と/または関連会社との間または間の移転は、会社または任意の関連会社が参加者への雇用またはサービスを終了しながら、参加者を再雇用(またはサービスまたは雇用を開始する)参加者、または雇用またはサービス参加者を継続することを含む、参加者の雇用またはサービスを終了することを含む。または(Vi)委員会が決定したように、従業員、取締役またはコンサルタントを務めている間にアイデンティティのいかなる変化も、そのような人々が当社または共同会社に誠実なサービスを提供し続けることを前提としている。当社又は連属会社又は所属会社に雇用された連属会社又は支部又はそのためのサービスを提供する参加者は、接続関係から離脱して連属会社又は支部でなくなった場合(どのような場合に定めるか)、又はその支部又は支部にサービスを提供し、参加者がその後直ちに当社又は他の連結会社の従業員又はサービス提供者となっていない場合は、契約を終了するものとみなされる。委員会は、任意の有給または無給休暇中に任意の報酬の帰属に対して費用を徴収するかどうか、およびどの程度費用を徴収するかを適宜決定する権利があるが、そのような決定がない場合、任意の無給休暇(ただし、有給休暇を含まない)の間に、すべての報酬の帰属は費用を徴収しなければならない。
2.52.“議決証券”とは、どの会社に属する者にとっても、一般にその人の取締役会選挙で投票する権利があるその人のすべての未償還議決権証券を意味する
三番目です。
行政管理
3.1.CEO。委員会は、その条項および条件に従ってサブ計画を完全に許可および管理することを含むが、サブ計画を完全に承認し、管理することを含む、本計画を運営、管理、実行する独自の権力を持っている。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、その絶対的裁量決定権を行使することができ、本計画の下で委員会の任意及びすべての権利、責任及び責任を随時行使することができ、締結委員会が従わなければならない手続を含むが、任意の適用法律、法規又は規則(取引所法令第16条(第160条第3条を含む)のいずれかの免除規則を含む)に基づいて委員会が適宜決定しなければならない事項は含まれていない。もし委員会が適用法律に基づいていかなる事項についても運営してはならない、存在しない、あるいは運営できない場合、取締役会は計画に基づいて本来委員会が責任を負う行動をとることができるが、先に述べた制限の規定を受けなければならない。したがって、前に述べたいずれの場合も、“委員会”へのいかなる言及も取締役会を指すべきである。
3.2. 委員会。 委員会の委員は、取締役会によって随時選任され、取締役会の裁量により務めるものとする。
3.3. 委員会の権限です。 委員会は、プランの下で賞を受賞する資格を有する個人に賞を付与する完全な裁量権を有するものとします。または、適用法によって制限される場合には、プランの条件に従って賞を付与するよう理事会に勧告するものとします。 委員会は、法律または定款によって制限される場合を除き、本契約の規定に従い、本計画の他の条項および規定に従って、次のことを行う完全な権限を有する。
（ a ） の プランの下で賞を受賞し、参加者となる可能性のある従業員、非従業員取締役およびコンサルタントを選定します。
(B)計画に参加する資格を決定し、計画下の奨励資格および金額に関するすべての問題を決定する権利がある
(C)賞の規模およびタイプを決定する権利がある；
(D)オプションのオプション価格およびSARSの付与価格を含む報酬の条項および条件を決定する権利がある
(E)当社または連属会社の他のボーナスまたは補償計画、手配または政策の下で稼いだまたは対応する贈与または権利の代替または支払い形態として報酬を提供する
(F)委員会が規定する可能性のある条項および条件に従って代替賞を授与する
(G)原因、障害、退職、または制御権変更に関連し、休暇が終了したかどうかを含む、本計画に従って、会社または付属会社における任意の参加者の雇用またはサービスの終了についてすべての決定を行う権利がある
(H)制御権変更が発生すべきか否かを決定する権利がある
(I)任意の二次計画および入札合意を含む、本計画および本計画に従って達成された任意の合意または文書の解釈および解釈を担当する
(J)任意の裁決を制定し、実行する任意の条項、条件、制限、制限、没収、帰属または行使スケジュール、ならびに任意の裁決に関連する他の規定；
(K)業績基準および適用される業績期限を含む任意の賞に関連する任意の業績目標を確立および管理し、任意の業績目標および/または賞の他の条項および条件を達成または達成していない程度を決定すること；
(L)任意の曖昧な条項を解釈し、任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、計画、計画、および/または任意の授賞プロトコル、または任意の授賞に関連する任意の他の文書中の任意の不一致を調整する責任がある
(M)規則、条例、手順、基準、表、および/または文書の計画の運用または管理のための、通過、修正、放棄および/または廃止；
(N)裁決およびその支払いまたは決済に関するすべての推定決定を行う責任がある
(O)本計画の免除を承認するか、または任意の報酬に適用される条項、条件、制限、および制限を承認するか、または任意の報酬の付与または実行可能性を加速すること
(P)第15条の規定に適合する場合には、任意の未償還報酬の条項及び条件を改正又は調整し、及び/又は任意の未償還報酬により制限された株式の数及び/又はカテゴリを調整する
(Q)賞授与後の任意の時間および時々に、適用される証券法または上場規則の条項、制限および条件、支払に必要な税金を源泉徴収または規定する方法、および無現金(仲介人協力)によってオプションを行使する能力の制限を含む、任意およびすべての適用される法律または規則を遵守するために必要または適切なその賞に関連する他の条項、条件および制限を指定する
(R)委員会が上記の提案を行う際に参加者と締結して参加者に伝達する条項及び条件に基づいて、先に付与された報酬を購入する要約を提出する
(S)判断は、どの程度、どの程度、およびどのような場合に、現金、株式または他の財産を決済することができるか、またはキャンセルまたは一時停止する権利がある
(T)必要又は適切であると認める委員会の全権適宜の“禁止期間”の設置；
(U)すべての他の権力を行使し、すべての他の行動をとり、計画の正常な動作および/または管理に必要または適切であると考えるすべての他の決定を行う。
3.4.3つの報酬プロトコルに署名します。適用された法律と規則に基づいて、委員会は賞を授与する日を決定しなければならない。各賞は、報酬プロトコルによって証明されなければならない；ただし、単一の参加者に付与された2つ以上の賞は、1つの報酬プロトコルに統合されてもよい。法的要求が適用されない限り、授標協定は授標を付与するための前提条件となってはならない。しかしながら、(A)委員会は、当社を代表し、および/または授与された参加者によって署名されなければならない(電子署名または他の受け入れられた電子指示を含む)任意の授賞協定として効力を要求する条件を要求することができ、署名された授賞協定を当社に交付し、(B)誰も、授与された参加者が適用される授賞条項および条件を遵守しない限り、いかなる授賞下のいかなる権利も有してはならない。委員会は、すべての授標協定のフォーマットを規定し、本計画の条項と条件を満たした場合に、すべての授標協定の内容を決定しなければならない。委員会の許可を得て、いかなる授標協定も時々書面で補充または改訂することができるが、補充または改訂された与信協定の条項と条件は本計画の規定に抵触してはならない。もし裁決の条項に論争や不一致があれば、委員会またはその指定者の記録は決定的になるだろう
3.5.裁量権の行使；決定に拘束力がある。委員会は“計画”に基づいて負う責任と、その権力を行使するすべての事項について完全な裁量権を持っている。委員会が計画および任意の奨励協定について下したすべての決定、決定、行動および解釈、ならびに委員会のすべての関連命令および決議は、すべての参加者、当社およびその株主、任意の連属会社、および計画および/または任意の奨励協定において、または計画および/または任意の奨励プロトコルに従って任意の権利または権益を所有または主張するすべての者に対して、最終的、最終的かつ拘束力がある。委員会は、取締役又は当社の任意の幹部又は従業員、任意の取締役、連合会社の幹部又は従業員、及び委員会が全権及び絶対的に適宜選択することができる弁護士、顧問及び会計士の提案又は意見を含む、決定、決定、行動及び解釈に関連する要素を決定又は決定することに関連する要素を考慮すべきである。受賞者または他の受賞者は、委員会の決定または行動が独断的または気まぐれまたは不法であることを理由に、委員会の決定または行動に異議を唱えることしかできないが、このような決定または行動に対する任意の審査は、委員会の決定または行動が独断的、気まぐれまたは不法であることを決定することに限定されるべきである。
3.6.弁護士を雇う；コンサルタント。委員会は会社の法律顧問であるかもしれない弁護士に相談することができる。取締役会の承認を経て、委員会は、必要または適切であると考えられる他の弁護士および(または)顧問、会計士、評価士、仲介人、代理人、および他の人員を雇用することができ、その中で誰でも従業員であってもよい。委員会、当社及びその上級職員及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は評価に依存する権利を有するべきである。委員会はこのような弁護士や他の人たちの意見に基づいて誠実に取られたどんな行動にも責任を負ってはいけない。
3.7.行政権限の委譲を許可する。適用法の禁止または制限を受けない限り、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(第160条の3を含む)または証券取引所の適用規則を含む場合、委員会は、本条III下の責任および権限の全部または任意の部分を、その任意の1人または複数のメンバーに適宜割り当てることができ、および/または本条III下の責任および権力の全部または任意の部分を、その選択された任意の1人または複数の者に権限を付与することができるが、委員会は、その修正計画中の欠陥、漏れ、または不一致を許可してはならないことが条件である。委員会は、3.7節で付与または分配された任意のそのような権力は、計画された条項および条件、ならびに委員会が時々制定する可能性のある任意の規則、条例または行政指針に従って行使されなければならず、委員会はいつでもそのような分配または許可を取り消すことができる。
四番目です。
その計画に拘束された株
4.1.発行可能な株式数を提供する。本計画により付与された奨励された株は株である。この計画に制限された当該株式等は、ライセンスおよび未発行株式(優先購入権の制限を受けない)、当社が物置形態で保有する株式、公開市場または個人購入方式で購入する株式、またはこれらの任意の組み合わせであってもよい。4.3節で述べた調整後、奨励計画に基づいて発行可能な株式総数は、(I)1，747，050株であり、(Ii)計画期間内の例年1月1日に発行された株式数を加えて、以下の両者の中で小さい者に等しい：(X)7，500，000株、(Y)前年12月31日に発行された株式総数の5%、および(Z)取締役会が決定した金額。発効日以降、Wix.com Ltd.2007株式購入計画(“優先計画”)はこれ以上付与または奨励されないが、発効日前に以前の計画に基づいて行われた付与または奨励は、その条項に従って継続的に有効である。
4.2.発行済み株式計算ルールを修正します
(A)(X)株式発行の代わりに当社がいかなる適用条件を満たすことができないために購入した任意の奨励(または任意の他の奨励)の株式を含む)、取り消され、終了または満期(未行使)または(Y)株式の代わりに現金で決済された(または以前の計画による奨励(金額が11，215，356以下)で購入された任意の奨励(または任意の他の奨励)によって制限された株式を含む)、または(Y)発行の代わりに現金で決済される他の関連奨励(または以前の計画による奨励(金額は11，215，356)を超えない)は、将来の奨励に基づいて発行されることができる。ただし、関連株式は、そのいずれかの奨励に応じて没収、買い戻しまたは発行されない
(B)オプションを支払うオプション価格または報酬の他の購入価格(または以前に計画された任意のオプションまたは他の報酬のオプション価格または他の購入価格)、または報酬(または以前に計画された任意の報酬)に関連する源泉徴収義務のために入札された任意の株式は、将来の奨励に従って発行することができる
(C)報酬(または前計画による任意の報酬)を受けた株が参加者に交付されていない場合、(A)その株は、その報酬(または以前の計画による任意の報酬)のオプション価格または他の購入価格を支払うために差し押さえられているので、またはその報酬(または以前の計画による任意の報酬)について源泉徴収義務を課すか、または(B)株式付加権(または以前計画による株式付加価値権)を行使したときに支払いを行う。委員会に別途決定がある以外に、どのような報酬の行使または購入部分において参加者に交付されていない株式の数も、将来の報酬に応じて発行されることができる。
(D)代替報酬の行使または満たされた後に計画に従って交付されたいかなる株式も、計画に従って発行可能な株式を減少させることはできない。
4.3.調整条項を修正します。本計画には、(A)任意の配当金(任意の一般配当金を含まない)または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、合併、合併、買い戻しまたは交換、自社の株式または他の証券、承認株式または他の権利を発行して自社の株式または他の証券、または他の同様の会社の取引またはイベント(制御権の変更を含む)を取得するための他の逆の規定があるにもかかわらず、または(B)当社、任意の関連会社または当社または任意の関連会社の財務諸表に影響を与える任意の異常または非再現イベント(統制権の変更を含む)、または任意の政府機関または証券取引所または取引業者間見積システム、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要求の変化は、いずれの場合も、委員会が調整を自己決定することが必要または適切である場合、適用法に適合する場合、委員会は、参加者の同意を得ずに、以下のいずれかまたは全部を含む任意の公平な方法でそのような調整を行わなければならない
(I)任意または全部を調整するか、(A)報酬の交付または計画に従って報酬を付与することができる会社の株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、および(B)未償還報酬または未償還報酬に関連する会社の株式または他の証券または他の財産の数および種類、(2)任意の報酬のオプション価格または付与価格、または(3)任意の適用される業績測定基準を含む任意の未償還報酬の条項、
(Ii)代替または報酬の負担、奨励の行使可能、制限(任意の制限期間を含む)の失効または終了を加速するか、または上記イベントが発生する前の一定期間内に行使されることを規定し続けること；
(Iii)未完了のいずれか1つ以上の報酬を廃止し、委員会が決定した当該等の報酬の価値(適用されるように、委員会によって決定された場合に当社の他の株主が受け取るか、または受信する各株価格)を、その所有者に支払うように構成され、未完成の引受権または特別行政区について、超過した額(場合があれば)に等しい金額の現金支払いを含む。オプションまたは特区によって拘束された株式の公平な市価(委員会が指定された日まで)は、それぞれオプションまたは特区の総オプション価格または付与価格よりも高い(この場合、任意のオプションまたは特区の1株当たりオプション価格または付与価格が株式以上の公平な市場価値を、このために支払うことまたは対価格することなくキャンセルまたは終了することができることはいうまでもない)
しかしながら、任意の“持分再編”の場合(財務会計基準委員会会計基準編集第718主題である補償--株式報酬(または任意の後続声明)の意味で)、委員会は、そのような持分再編を反映するために、未償還ボーナスを公平または比例的に調整しなければならない。適用の範囲内では，本4.3節によるいかなる調整も，取引法第160条の3による免除に悪影響を与えないはずである.委員会が第4.3条に基づいて取ったいかなる行動または下したいかなる決定も、すべての未解決の裁決を同一視する必要はなく、すべての参加者を同一視する必要もない。委員会が本第4.3条に基づいて下した任意の調整の決定は、いずれの場合も終局的であり、すべての目的に対して拘束力がある。
4.4. 企業行動に制限はありません。 本プランおよび本契約に基づき付与される賞の存在は、本株式または本株式に影響を与える株式の調整、資本増強、再編またはその他の資本構造または事業構造の変更、合併または統合、債務、優先株または優先株の発行、またはその変更を行うまたは承認する当社またはその関連会社の権利または権限に、いかなる形でも影響を与えるものではありません。株式その他の有価証券の追加株式またはその引受権、解散または清算、その資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続 （ 経営陣の変更を含む ） 。
第五条
資格と参加
5.1.資格のない人。従業員、非従業員取締役、コンサルタントは参加者となり、計画の条項と条件に基づいて奨励を受けるべきである
5.2.実際には参加していない.本計画の規定に適合する場合、委員会は、随時、すべての資格を有する従業員、非従業員取締役、コンサルタントの中から参加者を選択し、各賞の性質及び金額を決定することができる。
第六条。
株式オプション
6.1.オプションの付与を許可します。本計画の条項や規定に適合する場合には，参加者は委員会が決定した数や条件に応じて，任意の時間と時間に参加者に選択権を付与することができる.委員会は、委員会の適宜決定権に基づいて、又は具体的なイベント発生時に1つの選択権又は規定に基づいて選択権を付与することができ、これらのイベントは、業績目標の実現、選択権受給者の制御範囲内又は他の人の制御範囲内のイベント又は条件の満足を含む。委員会(又はその指定者)が決議案、書面同意又はその他の適切な行動で、特定の株式購入価格又は委員会(又はその指定者)が関連決議案、同意又は行動に規定された後の日に特定の数の株式の購入権を特定の参加者に付与することを決定したときは、持分を付与する。
6.2.契約報酬契約を締結します。各購入持分は付与協定によって証明され、この協定は株式購入価格、株式購入の最長存続期間、株式購入に関連する株式数、株式購入が行使可能な条件及び委員会が決定したその他の計画条項に抵触しない条項を列挙しなければならない。
6.3.オプション価格を調整します。各オプションのオプション価格は委員会によって決定され、入札プロトコルで明らかにされなければならない。
6.4.オプションの期限を延長します。参加者に付与される各選択権は、付与時に委員会が決定し、授標協定に規定された時間で終了しなければならない。ただし、付与された日から10(10)周年に遅れて選択権を行使してはならない。
6.5.オプションの行使を許可します。オプションは、本プロトコル13.3節に従って付与されたオプションを含むが、本プロトコル13.3節に従って付与されたオプションを含むが、これらに限定されないが、これらの条件は、各オプションまたは各オプションまたは参加者に対して同じである必要はないが、各場合において決定および本入札プロトコルにおいて決定および記載された制限および条件の下で行使されるべきである。参加者が予定期限または終了日(理由で終了した場合を除く)にそのオプションを行使することは、適用法に違反する場合、委員会は、そのオプションの行使期間を適宜延長することができるが、延長された行使期間内に、その予定期限の直前にそのオプションがその条項に従って行使可能である場合にのみ、そのオプションを行使することができるが、延長された行使期間が、最初のオプション行使後30(30)日に遅れて終了してはならないことが条件である。
6.6.支払いを取り消します。株式購入の行使方法は、委員会が指定又は受け入れた形で当社に行使通知を提出するか、又は委員会が許可する可能性のある任意の他の行使手続を遵守し、購入株式の株式数を行使することを明記し、当該株式について全ての金を支払うものであり、当該株式等は、定款第16条に適用される税項(ある場合)を含むものとする。任意の株式購入権を行使する場合、株式購入価格は、保証小切手または銀行小切手または委員会が受け入れ可能な他の手形全数で当社に支払います。委員会が完全に適宜承認し、委員会が規定する可能性のある任意の条項、条件、および制限の制約の下で、法律が許容される範囲内で、以下のようにすべてまたは一部のオプション価格を支払うことができる
(A)支払いの形態は、オプションを行使する参加者が所有している無制限および無担保株式(実際にそのような株式を交付することによって、または認証によって)、またはその参加者およびその配偶者によって共同所有される無制限および無担保株式であってもよい(オプションを行使した日の株式の公平な時価に基づいて)。しかし、これらの所有している株式は、参加者が以前に公開市場で購入したものでなければならないか、または行使時に少なくとも6(6)ヶ月間参加者によって保有されている(または、これらの株式を使用してオプション価格を支払うことによって生じる会計収益費用を回避するために委員会が決定する可能性がある他の任意の要求に適合する可能性がある)。
(B)適切に署名された行使通知を当社に提出することができ、取消不能な指示コピーと共に、ブローカーにオプション価格の支払いに必要な売却または融資によって得られた金を迅速に交付することを要求することができ、要求があれば、任意の連邦、州、地方または非米国の源泉徴収税の金額を当社に交付することもできる。上記事項を促進するために、当社は、法律の適用が許可されている範囲内で、1つ又は複数の仲買会社と調整手続協定を締結することができる
(C)行使日公平市価の合計が以下の積に等しいオプション交付参加者の株式の一部を差し引くように委員会に指示することによって支払うことができる：(I)オプション価格に(Ii)オプションを行使する株式数を乗じる。
（d） 支払は、委員会は、オプション （ 本セクション 6.6 （ d ） 「キャッシュレス行使」において ） に基づいて参加者に交付可能な株式の数を、以下の式に従って差し引く方法によって行うことができます。
N = X （A—B） / A
どこにあるの
「 N 」 = オプションの行使時に参加者に発行される株式の数を最も近い整数に四捨五入した算定数。
「 X 」 = 参加者の行使通知に従って、オプションが行使される株式の数。
「 A 」 = 発行日における 1 株の公正時価額。
「 B 」 = 1 株あたりの行使価格 （ 参加者の適用可能な賞契約書に定義されている ） 。
(E)米国で課税されていない参加者に対しては、1つの方法で支払うことができ、この方法により、委員会は、選択権(本6.6(E)節で“キャッシュレス行使”)によって参加者のいくつかの株式に渡すことができ、式は以下のようになる
N = X （A—B） / A
どこにあるの
「 N 」 = オプションの行使時に参加者に発行される株式の数を最も近い整数に四捨五入した算定数。
「 X 」 = 参加者の行使通知に従って、オプションが行使される株式の数。
“A”=以下の両者のうちの高いもの：(1)株式の発行日前の最終取引日の終値、または(2)参加者が当日売買指示をブローカーに提出したときに表明された限定価格。
B“=1株当たりの権利価格(参加者が適用される報酬プロトコルで定義される)
(F)任意の支払いは、委員会が適宜承認または受け入れた任意の他の方法によって支払うことができる。
任意の管理規則又は規則の規定の下で、当社は、第6.6節前述の条文により発行された行使及び全額支払いの書面通知及び第XVI条に基づいて税務義務を履行した後、実行可能な範囲内で、オプションを行使する参加者に、参加者名義で登録された入金株式の証拠を速やかに交付し、又は参加者の要求に応じてオプションを行使した参加者に株式を交付する証拠を交付しなければならない。金額は、オプションによって購入された株式の数に応じて決定されるが、第18.9条の規定により制限されなければならない。委員会が別途決定しない限り、上記のすべての方法で支払われたすべてのお金はドルで支払われなければならない
6.7.株主として承認権を取得します。任意の参加者又は他の者は、オプション制約された任意の株式の実益所有者となってはならず、また、そのような株式に関する株主の任意の配当金又は他の権利を有してはならず、参加者が計画及び適用される奨励協定の規定に従ってそのオプションを行使した後、実際に当該株式を受領するまでは、当該株式を実際に取得してはならない
6.8.雇用またはサービスの終了を許可します。6.5節と本6.8節又は適用される付与協定に別途規定がある以外は、オプションはその時点で行使可能な範囲内でしか行使できず、当該オプションが付与された日からそのオプションを行使した日までの期間内であれば、参加者は常に従業員、非従業員取締役又はコンサルタントである。オプション所有者が終了した場合，オプションは行使されなくなる.第6.8節の前述の規定は、その逆であり、オプション条項に従って早期に終了しない限り、参加者が終了した後、その既得オプションは、次のように行使されるべきであるが、いずれの場合も、第6.6節に別の規定がない限り、適用される付与プロトコルに規定された当該オプションの満期日後には、いかなるオプションも行使することができない
(A)終了が原因でない場合、または死亡または障害のいずれかの場合に行われる場合、参加者は、終了時に付与され、行使可能なすべての選択権を、その条項に従って早期に終了しない限り、終了発効日から最大90(90)日以内または委員会が規定する異なる期間内に行使することができる
(B)本契約に他の逆の規定があっても、終了に理由がある場合、または参加者に関連する場合、または参加者を終了する原因を構成する可能性があることが発見された場合、または発見された場合、委員会が適宜オプションを決定しない限り、これまでに付与されたすべてのオプションが(付与されたか否かにかかわらず)終了の有効日から終了しなければならない。
(C)(1)参加者が会社または合同会社に雇われた場合、またはサービスを提供する際に死亡した場合、または参加者が終了後の任意の時間内に死亡した場合、または(2)参加者が障害によって終了した場合、その前に、第6.8(A)節に従って完了しておらず、行使されていないが付与されたすべてのオプションを参加者に付与し、参加者によって行使することができ、または参加者が死亡した場合、第12.2条に従って指定された参加者の受益者によって行使することができ、またはない場合は、参加者によって行使することができる。その後、参加者の遺産又は遺贈、相続又は参加者の死亡により選択権の行使を受けた者は、参加者が死亡又は障害した日(又は委員会が適宜規定する異なる期限)後12(12)ヶ月以内の任意の時間に選択権を行使する。
第七条。
株式付加価値権
7.1.政府は非典型肺炎に援助を提供する。この計画の条項および条件を満たす場合には、委員会が決定した任意の時間および時間にSARSを参加者に付与することができる。委員会は、(A)選択権(直列特別行政区)を付与することと同時に特別行政区を付与することができ、または(B)選択権(独立特別行政区)とは無関係であるか、または無関係であることができる。委員会は、香港特別行政区の株式数(第4条の規定を受けなければならない)を決定する上で完全な情動権があり、本計画に適合する規定の下で、任意の特別行政区に関連する条項と条件を決定する上で完全な情動権を持っている
7.2.贈与価格を向上させる。各特別行政区の授権価格は委員会によって決定され、入札プロトコルで明らかにされなければならない。直列特区の授権価格は関連オプションのオプション価格に等しいべきである。
7.3.SARS合同防衛演習を強化する。関連株式購入と同等部分の権利の行使を放棄した後、関連株購入規約の制限を受けた株式の全部または一部に対して直列特別引出権を行使することができる。直列特別行政区は関連購入株権が行使可能な場合及び一定範囲内でのみ行使可能であり、しかも当時のみ関連購入株権の株式行使を行使することができる。共同経営特別行政区は、参加者に本計画及び適用付与協定に記載されている方法で、当該等株式の任意又は全部について当該等購入権を当社に提出する権利を選択し、その条項に基づいて当該等購入権を行使することができる株式の全部又は一部の未行使関連オプションを行使する代わりに、当社から第7.7節に記載した金を受け取る権利がある。参加者は、直列特別行政区のオプションを行使することを選択し、その行使がカバーする株式の範囲内で、自動的にキャンセルして当社に移譲しなければならない。その後、この株式購入は、その条項に従って行使することができるが、行使可能な株式数から行使された株式数を減算することに限定される
7.4.独立門戸SARSの演習を強化する。独立SARSは、付与プロトコルに規定されている13.3条の下の帰属を含む、本計画に従って委員会が自ら決定した任意の条項および条件に従って行使することができる。協定は、参加者がある特別行政区の予定満了日にその特別行政区を行使することが適用法律に違反する場合、委員会は特別行政区の行使期間を延長することができるが、延長された行使期間内に、当該特別行政区がその予定期限の直前にその条項に従って行使可能な範囲内でのみ行使可能であることを規定することができる。しかし、延長された行使期間は、特別行政区が最初に当該特別行政区を行使してから30(30)日以内に終了してはならない。
7.5.報酬プロトコルを締結します。各特別行政区の付与は付与協定を証明としなければならず、この協定は特別行政区に関連する株式数、授与価格、特別行政区の年間、及び委員会がこの計画に基づいて決定した他の条項と条件を指定しなければならない。
7.6.非典型肺炎の別称。本計画によって付与された特別行政区の任期は、委員会によって決定され、付与協定で規定されなければならないが、任意の直列特別行政区の任期は、関連する代替方法と同じでなければならない。しかし、任意の独立した特別行政区は、その付与の日から10(10)周年に遅れて行使されてはならないとさらに規定されている。
7.7.特区金額の支払いをキャンセルします。特別行政区の行使のための選択は、当社に選択に関する通知を出した日に行われたとみなされるべきである。特別行政区を行使する際には、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、その金額は以下の項目に乗じて決定される
(A)香港特別行政区の批准価格を行使した日の株式1株当たりの公平な市価が超えた額を計算する
(B)香港特別行政区が権力を行使する株式数を公表する。
本7.7節の前述の規定はこれとは逆であるにもかかわらず、委員会は、適用される奨励協定において、特別行政区を行使する際に支払うべき1株当たり最高額を決定し、規定することができる。委員会が適宜決定し，特別行政区を行使する際には，このような支払いは現金，同値公平市価の株または両者の何らかの組み合わせであるべきである
7.8.株主として承認権を取得する。特別行政区を取得した参加者は、奨励計画及び適用される奨励協定の規定に基づいて、報酬の条項及び条件を満たした後、実際に当該参加者に発行された株式(ある場合)のみを所有する権利を有しており、当該報酬に関連しているが実際には当該参加者に発行されていない株式である。
7.9.雇用またはサービスの終了を許可します。6.5節(直列SARSに関して)または7.4節(独立式SARSの場合)、または適用される付与協定に別の規定があることを除いて、特区は、その帰属および行使可能な範囲内でのみ行使可能であり、特区が付与された日から特区が行使される日までの間の任意の時間において、参加者は、従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントである。特区所持者が終了した後、特区は行使を停止する。本7.9節の前述の条文には逆の規定があるが、その条項に従って早期に終了しない限り、特区は終了後に上記第6.8節の規定に従って行使することができるが、いずれの場合も、特区は、適用される授標協定によって指定された当該特区の満了日後に行使してはならないが、6.5節(直列SARSについて)または第7.4節(独立SARSについては)の規定は除外される。
第八条
限定株及び限定株式単位
8.1.制限株式および制限株式単位賞を授与する。本計画の条項及び規定に適合する場合、委員会は、制限株式及び/又は制限株式単位の株式を随時及び随時参加者に付与することができ、金額は委員会が決定することができる。制限株の報酬は、奨励および制限株式の発行を完了するための前提条件として、受賞者に現金の支払いを要求するか、または要求しないことができ、そのような任意の必要な現金支払いは、適用される奨励協定において明らかにされなければならない。本細則第VIII条及び奨励協定の条項及び条件の規定の下で、第8.6節により制限株式株式を参加者に交付するか、又は参加者が制限株式の所有権を証明する帳簿を作成する際には、参加者は、当該株式等に対する株主のすべての権利を所有するが、本細則第VIII条又は適用される奨励協定又は委員会により規定された条項及び制限により制限されなければならない
8.2.“中国奨励協定”に署名する。各制限株式及び/又は制限株式単位報酬は、制限期間、制限株式の株式数又は付与された制限株式単位数、並びに委員会が本計画に基づいて決定した他の規定を具体的に説明しなければならない奨励協定によって証明されなければならない。
8.3.制限株の譲渡不可を許可する。本第VIII条に別の規定がある以外は、委員会が設置され、制限株式奨励協定に示された適用制限期間が終了する前に、制限株式を売却、譲渡、質権、譲渡、担保、担保、譲渡、質権、又は他の方法で処分してはならない
8.4.制限期間などの制限を設ける.制限株式または制限株式単位報酬に適用される制限期間は、参加者の当社または連属会社における継続的なサービスまたは雇用、業績目標の実現、他の条件または制限の満足、または他のイベントの発生に応じて失効し、各場合は委員会によって適宜決定され、奨励協定で説明される
8.5.株式の受け渡しと限定株決済を許可します。制限された株式のいずれかの制限期間が満了した後、適用される奨励協定に記載されている制限は、当該等の株式に対して効力又は作用を有さなくなるが、当該奨励協定に記載されている制限は除外される。適用される株式が会社秘書又は信託所有者が保有している場合、満期時には、会社は参加者、その受益者又は受託者(例えば、適用される)に株式を無料で交付し、当時没収されておらず、かつ制限期間が満了した制限株を証明しなければならない。委員会が付与協定に別段の規定がない限り、任意の発行制限株式単位の制限期間が満了した後、当社は、当該等の未発行制限株式単位1株につき1株を参加者又はその受益者又は受託者に無料で交付しなければならないが、委員会は、当該等の発行された制限株式単位のみに株式を交付する代わりに、(I)現金又は一部の現金及び一部の株式を適宜選択して、又は(Ii)期限満了後まで遅延交付株式を選択することができる。引渡し株式の代わりに現金で支払う場合は、当該等の支払額は、当該等制限株式単位の制限期間が満了した日に当該等株式の公平な市価に等しく、第十六条に規定する適用税項の前触れを減算しなければならない。
8.6.様々な形態の制限的な株式報酬をサポートします。制限された株式報酬を獲得した各参加者は、その報酬に含まれる株式が、その参加者またはその受託者(状況に応じて)の名義で登録されていることを証明する1枚以上の株式証明書を取得しなければならない。これらの証明書は、適切な図の例を有するべきであり、委員会が制限期間の満了前に参加者またはその受託者に交付されるのではなく、限定的な株式の株式を会社が保有するか、または信託方式で保有すべきであると判断した場合、委員会は、(I)委員会が満足しているホスト契約を参加者に追加的に署名して交付することを要求することができる。及び(Ii)当該限定株に関する適切な株式権(空白書き込み)。委員会は、限定的な株式報酬を証明する1つ以上の証明書を受け取った参加者が、その証明書または証明書を株式権力または他の適切な譲渡文書と共に直ちに参加者の空白裏書きに渡し、委員会の要求時に“取引所法案”保証署名に基づいて、会社秘書またはその後の文に規定されているホスト保持者に渡すことを要求することができる。当社の秘書又は委員会が委任可能な信託所有者は、委員会又は奨励協定に基づいて当該証明書によって証明された株式についての制限及び任意の他の制限が満了又は廃止されるまで、制限された株式奨励を代表する各株式の実物を保持しなければならない。上記の逆の規定にもかかわらず、委員会は、参加者が制限期間又は任意の他の適用制限が満了する前に制限株式の所有権を制限し、当該等の証明書の代わりに、当社又はその指定代理人の“帳簿項”(すなわちコンピュータ化又は人工記録項)を用いて、参加者又はその受託者(状況に応じて定める)の名義で報酬を得ることができる。明らかな誤りがない場合、会社またはその代理人のこれらの記録は、このようにして証明された限定的な株式報酬を取得したすべての参加者に対して拘束力を有する。当社又は信託所有者は、第8.6節に従って制限株式を保有するか、又は帳簿帳簿を用いて制限株式の所有権を証明し、参加者が彼らに付与された制限株式の所有者又は実益所有者としての権利に影響を与えず、制限期間を含む奨励協定又は本計画が当該等の株式に適用される制限にも影響を与えない
8.7.株主として承認権を取得する
(A)限定株を売却する。制限された株式を保有する参加者は、当該等の株式を発行した後、直ちに当該等の株式に対する株主のすべての権利を享受しなければならないが、計画、適用される奨励協定及び当社組織定款の条項及び条件に規定されなければならないが、制限期間中、委員会は委員会が適切であると判断して当該等の株式について支払うべき任意の現金配当金にいかなる制限を加えることができる。授出協定に記載されており、適用法に別段の規定があるほか、(A)4.3節に規定する任意の調整、または(B)任意の株式または証券が配当形態で徴収されるか、または現金で非常に配当金を支払うか、任意の新株または追加株式または証券、または現金で支払われる任意の特別配当金は、制限株式受給者によって徴収され、制限期間を含む制限株式の元の株式と同じ条項および条件によって制限されなければならない。
(B)販売制限株単位を販売する。計画及び適用される奨励協定の規定によれば、制限株式単位を取得した参加者は、制限期間が満了し、奨励条項及び条件を満たし、又は実現した後に実際に当該参加者に発行された株式(ある場合)に対してのみ株主権利を有し、当該報酬に関連するが実際に当該参加者に発行されていない株式の株主権利を有する。
8.8.雇用またはサービスの終了を許可します。本8.8節に別の規定があることに加えて、制限期間内に、参加者又はその受託者(状況に応じて定める)が保有するこの制限期間に制限された任意の制限株式単位および/または制限株は、参加者が任意の適用可能な業績目標、帰属条項または他の条項、条件および制限を終了または達成できなかったとき、参加者が任意の適用可能な業績目標、帰属条項または他の条項、条件および制限を終了または達成できなかったときに、会社に没収され、返却されなければならない(または、制限株が参加者に売却された場合、参加者は原価で会社に転売することを要求されなければならない)。各適用可能な入札プロトコルは、参加者が終了した後、制限された期間内に制限された株式単位および/または制限された株を保持する権利があることを列挙しなければならない。この等の規定は、委員会が適宜決定すべきであり、適用される入札プロトコルに含まれるべきであり、本計画に基づいて発行されるすべてのこのような授標において一致する必要はなく、終了原因や状況に基づく区別を反映することができる。
第九条。
他の株に基づく報酬
9.1.他の株式ベースの報酬を得る。委員会は，委員会が決定した金額及び条項及び条件に応じて，計画条項に別途記載されていない各種持分又は持分に関する奨励(非限定的株式の付与又は売却を含む)を付与することができる。このような他の株式ベースの報酬は、参加者に実際の株式を譲渡すること、または現金または他の方法で株式価値に応じて金額を支払うことに関連する可能性がある。これらの賞の条項および条件は、計画と一致し、奨励協定で明らかにされなければならず、そのようなすべての賞またはそのような賞を受賞したすべての参加者の間で一致する必要はない。
9.2.株式ベースの他の報酬の価値。他の株式に基づく奨励は株式または株式単位で表示され、委員会が決定しなければならない。委員会は適宜業績目標を決定することができ、任意のこのような業績目標は適用される奨励協定に規定されなければならない。委員会が業績目標を策定するための裁量権を行使する場合、参加者に支払われる他の株式報酬の数および/または価値は、これらの業績目標の達成度に依存する。
9.3.他の株式ベースの報酬の支払いを許可します。他の株式ベースの報酬に関する支払(ある場合)は、奨励協定に記載されている報酬の条項に従って、現金、株式又は現金と株式との組み合わせ(委員会が決定する)で支払わなければならない
9.4.株主として承認権を取得します。他の株式報酬を獲得した参加者は、報酬の条項や条件が満たされたまたは実現された後、計画および適用奨励協定の規定に基づいて、実際に当該参加者に発行された株式(ある場合)のみを所有する権利のみを有し、当該報酬に関連するが実際に当該参加者に発行されていない株式を発行する。
9.5.雇用またはサービスの終了を許可します。委員会は参加者たちが終了後に他の株ベースの報酬を得る権利がある程度を決定しなければならない。このような条項は、適用される報酬プロトコルに含まれてもよいが、計画に従って発表された他のすべての株式ベースの報酬と一致する必要はなく、終了原因に基づく区別を反映することができる委員会によって自己決定されなければならない。
第十条。
配当等価物
委員会に別段の規定がない限り、奨励に基づいて株式を発行する前に、株式所有者が発行する可能性のある現金配当金又は他の権利のために、奨励項の下で発行又は計上可能な株式を調整してはならない。委員会は、(18.5条に従って支払いを延期または決済する任意の報酬を含む)任意の報酬を受けた株式によって発表された配当に基づいて、配当等価物を付与することができる。任意の配当等価物報酬は、報酬付与日と報酬支払いまたは終了または終了日との間に、委員会によって決定された配当支払い日から貸手に計上されてもよい。配当等価物は、委員会によって決定された任意の制限および/または制限を受ける可能性がある。配当等価物は、委員会が決定した式および時間に応じて現金または追加株式に変換され、委員会が決定した時間に支払われなければならない。
第十一条。
現金ベースのご褒美
11.1.現金奨励計画の付与を承認する。“計画”条項に該当する場合には、委員会が“計画”に基づいて決定した金額や条項に応じて、随時、時々参加者に現金報酬を支給することができる。現金ベースの報酬は、その報酬を獲得した参加者が、適用業績達成期間中の適用業績目標および/または他の条項および条件を満たしたときに現金支払いを得る権利があり、これらの条項および条件は、委員会によってそれぞれの場合に決定され、奨励協定に規定されなければならない。これらの賞の条項および条件は、計画と一致し、奨励協定で明らかにされなければならず、そのようなすべての賞またはそのような賞を受賞したすべての参加者の間で一致する必要はない。
11.2.現金報酬の収入と支払いを管理する。現金に基づく報酬は、委員会が指定した業績目標の達成及び/又は任意のイベントの発生及び/又は委員会が付与日又は後に決定した条項及び条件の満足状況に基づいて、制御権の変更を含むものとしなければならない。委員会は、適用された業績期間が終了した後、いかなる適用された業績目標及び/又は現金報酬の他の条項及び条件に到達したか、又は達成されていない程度を決定しなければならない。委員会は、任意のこのような業績目標および/または任意のそのような賞に関連する他の条項および条件を適宜放棄することができる。稼いだ現金報酬の支払いは委員会によって決定され、奨励協定に規定されなければならない
11.3.雇用またはサービスの終了を要求します。各報酬協定は、参加者が終了後に現金報酬の範囲を保持する権利があることを規定しなければならない。このような規定は委員会が自ら決定すべきであり，適用される入札プロトコルに含まれるべきであり，本計画に従って発行されたすべてのこのような授標で一致する必要はなく，終了原因に基づく区別を反映することができる.
第十二条。
裁決譲渡可能性
12.1.賞の譲渡可能性を向上させる。第8.6節または第12.2節または参加者奨励協定に別段の規定があるか、または委員会がいつでも他の方法で決定されない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で譲渡または質権が本計画に従って付与された報酬は、遺言または世襲および分配法を通過しない限り、委員会は、一般的または特定の基礎の上でさらなる譲渡を許可することができ、任意の許容される譲渡に条件および制限を加えることができるが、任意の適用される制限期間の制限を受けなければならない。さらに、参加者の報酬プロトコルに別の規定があるか、または委員会が任意の時点でさらなる譲渡を許可することを決定しない限り、本計画に従って参加者に付与されるすべての報酬およびそのような報酬に関連するすべての権利は、生きている間に、その参加者によってのみ行使または享受されることができる。他の人への譲渡を許可する報酬(ある場合)については、本計画では、そのような報酬を参加者が行使するか、またはそのような報酬に関連するお金を参加者に支払うことを言及しており、委員会によって決定された参加者を含む許可譲り受け者とみなされるべきである。いずれかの報酬が故参加者の遺産の遺言執行人，管理人，相続人又は分配者，又は参加者の受益者又は報酬の譲受人によって行使又は支払われた場合は，いずれかの場合において，計画及び適用される合意の条項及び条件，並びに委員会が随時指定する条項及び条件に基づいて，会社は，当該計画に基づいて株式を発行する義務がない場合は，会社が当該報酬を行使する者又はその支払を受ける者が委員会の裁量により決定されない限り，故プレイヤ遺産の正式指定の法定代表者又はその適切な受遺者又は分配者，又は当該プレイヤの指定受益者，又は当該賞の有効な譲受人(適用に準ずる)である。本第12.1条に規定する裁決譲渡、譲渡又は財産権負担を満たしていないものはいずれも無効であり、会社に対して強制的に執行することができない。
12.1.受益者を指定していない。各参加者は、その選択権または特別行政区の受益者の行使を許可された受益者を随時指名することができ、または参加者がその選択権または特別行政区を全面的に行使するか、またはそのような福祉のいずれかまたは全部を受け取る前に、参加者が亡くなった場合に、本計画下の任意の福祉の受益者の名前を支払うことができる。各指定は、同一の参加者の前のすべての指定を取り消さなければならず、会社が規定したフォーマットを採用しなければならず、参加者が生きている間に参加者が書面で会社に提出した場合にのみ有効である。受益者が指定されていない場合は、参加者が行使していない選択権又はSAR、又は参加者が亡くなったときに満了しても支払われていない額は、遺言又は相続法及び分配法により指定された方法により参加者が行使又は支払わなければならない。
第十三条。
参加者の権利
13.1.権利または請求項を保護する。いかなる者も、本計画及びいかなる適用可能な授標協定の規定に適合しない限り、本計画に基づいていかなる権利又は要件を有してはならない。当社及び任意の共同会社の本計画項の下での責任は、本計画が明文化的に規定している責任に限定されているが、本計画の任意の条項又は条文は、当社又はその任意の連属会社、取締役会又は委員会に対して、本計画に明確に規定されていないいかなる追加又は追加の責任、義務又はコストを適用していると解釈することはできない。本計画に従って発行される賞は、その賞を有する参加者にいかなる権利も付与されてはならないが、本計画で指定されたこのタイプの賞またはすべての賞に適用される条項または条件に適合するか、またはその賞を証明する奨励協定に明示的に規定されている条項は除外される。前述の一般性を制限することなく、本計画の存在および本計画または任意の入札プロトコルに含まれる任意の内容は、以下のようにみなされるべきではない
(A)任意の特定の職に就くか、任意の特定の報酬で、任意の特定の期間、または他の時間にかかわらず、任意の従業員または非従業員取締役に、当社および/または連属会社にサービスする権利を残すべきではない
(B)会社および/または関連会社が任意の時間に任意の従業員の雇用または任意の非従業員取締役を取締役としてのサービスを終了、変更または修正する権利を任意の方法で制限してはならない；
(C)任意のコンサルタントが会社および/または関連会社と関係を維持し続ける任意の権利を付与するか、または会社または関連会社がコンサルタントとの関係を終了、変更または修正する任意の権利を含むそれらの間の任意の関係を変更すること
(D)当社または任意の関連会社と従業員、非従業員取締役またはコンサルタントとの間の雇用またはサービス契約を構成することも、当社または任意の関連会社またはそのために雇用される権利を継続することも構成されない
(E)任意の従業員、非従業員取締役またはコンサルタント会社に、当社および/または共同会社から現金または株式または両方の任意の組み合わせで支払われる任意の配当を与える権利を与えてはならず、任意の方法で会社および/または連合会社を制限して、任意の従業員、非従業員取締役またはコンサルタント会社に配当を支払うかどうか、および支払われた場合、配当の額および支払い方法を適宜決定するかどうかを決定するものと解釈してはならない
(F)計画および報酬プロトコルに明示的に規定されていない限り、報酬に関するいかなる参加者にも権利を与えてはならない。
13.2.“計画”の承認。本計画の採択は、任意の従業員、非従業員取締役またはコンサルタント、または任意の他の個人に参加者または受賞として選択されるか、または未来賞に選択された場合に参加者または受賞者として選択される権利を与えるものとみなされてはならない。
13.3.帰属は許可されません。本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者が行使または他の方法で付与された任意の報酬の権利または権利は、付与されたときに行使または帰属することができず、取締役またはコンサルタントを継続する非従業員または会社または任意の付属会社に雇用され続けることに起因することしかできず、および/またはその条項に従って当該報酬に適用される任意の他の業績目標または他の条件または制限を満たすことは、委員会が適宜規定されない限りである。委員会の唯一及び絶対的な適宜決定権及び決定に基づいて、委員会は、適用されるような本計画に基づいて賞を授与することを決定することができ、奨励の行使又は付与は、会社及び/又は会社の関連会社及び/又は関連会社の部門又は他の事業単位の表現及び/又は参加者が委員会が決定し、参加者の客観的な基準の下で一定期間内の表現に通知しなければならない
13.4.政府は福祉に何の影響も与えない。参加者が報酬の下で受信した支払いおよび他の補償は、任意の法律、計画、契約、手配または他の規定に従って解雇、賠償、解散費、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、退職金または退職福祉または同様の支払いを含む、任意の目的のために参加者によって得られた正常または予期された補償または賃金の一部ではない。本計画の終了または本計画に従って購入または他の方法で受信された任意の報酬または株式の価値減価は、いかなるクレームまたは賠償または損害を得る権利も引き起こさない。
13.4.中国には1つ以上の種類の賞がある。特定のタイプの報酬は、単独で参加者に付与することができ、本計画の下の他の報酬と共に参加者に付与することもできる。
第十四条。
統制権の変更
14.1.優秀賞待遇を改善する
(A)各係属中の裁決は、支配権が変更された場合には、各裁決を含むが、これらに限定されないが、各裁決が新規雇用主によって付与されるか、または新雇用主によって代わられるか、同等の権利を有するように委員会によって決定されなければならない。第14条で言及された委員会は、統制権変更前に構成された委員会を意味する。
(B)本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、新雇用主が14.1(A)、(1)(A)条に記載された支配権変更取引において裁決を履行、負担または代替しない場合、その裁決は完全に行使可能(状況に応じて適用される)、帰属および没収不能となり、(B)その裁決に適用される任意の制限期間が満了する。および(C)報酬に適用される任意の目標表現目標は、完全に達成されたものとみなされるべきであり(実際の表現が目標を超えない限り、この場合は実際の表現を使用すべきである)、および報酬に適用される任意の他の条項および条件に適合するものとみなされるべきであり、(2)株式購入または株式付加権の場合、委員会は、委員会が適宜決定した期間内に行使可能であり、その期間の満了時に終了する適用参加者に通知するであろう。
(C)本条第14条において、支配権変更後、付与権が付与された場合、支配権変更直前に奨励制限された1株当たりの株式について、株式所有者が制御権変更取引において当該取引発効日に保有する1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)を取得する場合(所有者が対価を選択することができる場合は、流通株保有者の大多数が選択した対価タイプ)であれば、報酬を栄誉、負担又は置換とすべきである。しかしながら、このような取引で受信された対価が新雇用主の全ての普通株でない場合、委員会は、新雇用主の同意の下(適用される場合)、報酬を行使または支払いする際に、各奨励された株の対価が新雇用主の唯一の普通株であることを規定することができ、その公平な市場価値は、株式所有者がその取引で受け取った各株の対価と同等であることが委員会によって決定されることができる。第XIV条には、会社又はその相続人又は新規雇用主が参加者の同意なしに当該等の業績目標を修正した場合、1つ以上の業績目標を満たした後に付与され、獲得又は支払われた報酬は、栄誉、仮定又は代替とはみなされないが、任意の後任会社の支配権変更後の会社構造を反映するためにのみ修正される等の業績目標は、他の有効な栄誉、仮定又は代替を無効とはみなさない。
14.2.いかなる黙示権も許されない；他の制限。いずれの参加者も、4.3または14.1節で説明した任意の行動の完了を阻止する権利はなく、これらの行為は、本計画または参加者の報酬に従って取得可能な株式の数または他の権利に影響を与える。委員会が第XIV条に基づいて取ったいかなる行動または下したいかなる決定も、すべての懸案の裁決を同一視する必要はなく、すべての参加者を同一視する必要もない。
十五条。
修正、修正、終了
15.1.“計画”を修正して終了します。取締役会は、追跡力があるか否かにかかわらず、事前通知の有無にかかわらず、随時修正、変更、一時停止または終了することができ、事前通知の有無にかかわらず、参加者の同意を得ず、その計画に対していかなる修正、変更、一時停止または終了を行うことができず、これらの改正は、当該参加者が以前に付与した奨励権利に重大な損害を与えるが、適用法律、税務規則、証券取引所規則または会計規則を遵守するためのいかなる当該改正も除外する。また、法律、税務規則、証券取引所規則又は会計規則(任意の証券取引所又は株式が上場又はオファーを受ける可能性のある取引業者間見積システムの任意の規則又は要求に必要な承認を含む)が適用される範囲内では、当社の株主の承認を受けておらず、当該等の改正を行ってはならない。
15.2.奨励条例改正案。それに続く判決によれば、委員会は、任意の報酬協定を含む以前に付与された任意の報酬の条項を遡及的または他の方法で一方的に修正することができるが、このような修正は、計画の条項および条件と一致しないか、または参加者の同意なしに、参加者がその報酬について以前に生じた権利に実質的な損害を与えてはならないが、計画またはその報酬が適用される法律、税務規則、証券取引所規則、または会計規則に適合するためのそのような修正を除外することができる
第十六条。
税金の源泉徴収その他の税務について
16.1.事前提示税金を取り消します。当社および/または任意の関連会社は、本計画に従って付与または満了された任意の奨励または支払いに、その報酬または支払いに関連するすべての納付すべき税金を差し押さえる権利があり、委員会が決定した必要または適切な任意の他の行動を取って、そのような税金を支払うすべての義務を履行する権利がある。任意の報酬については、最初に参加者の総収入または給料に計上できる日よりも遅くなく、参加者は、法律規定が源泉徴収された任意の税金または社会保険(または同様)の支払いを支払うために、任意の税金または社会保険(または同様)の支払いを当社に支払わなければならない、または法律で規定されている任意の税金または社会保険(または同様)の支払いを支払うために、委員会が満足するように手配しなければならない。本計画の下で当社の義務は、当該等支払い又は満足できる手配(委員会の適宜決定)を条件としなければならないが、当社及びその付属会社及び連合会社は、法律の許可の範囲内で、当該参加者に対応する任意の金から当該等税を控除する権利があり、当該計画に基づくか否かにかかわらず、当該計画に基づくか否かにかかわらず、当該参加者に対応する任意の金から当該等税を控除する権利がある。
16.2.株主は株式を差し押さえたり、入札したりしてはならない。第16.1条の一般性を制限することなく、適用法律を遵守することを前提として、委員会は、(A)その報酬に基づいて当該参加者に交付可能な株式又は他の財産(ただし、このように控除された任意の株式の金額が、税収目的で最低法定源泉徴収税率(賃金税を含む)を用いて控除義務を履行するために必要な金額を超えてはならない)を適宜、参加者に履行することを許可することができる。および/または(B)当該参加者(またはその参加者およびその配偶者が共同所有する)によって所有され、必要な期間に購入または保有した株式を自社に売却して、当社または連属会社に不利な会計費用が生じることを回避し、いずれの場合も、当該株式は、委員会によって決定された支払日の株式公平市価で計算される。このようなすべての選挙は撤回できず、書面で行われ、参加者によって署名されなければならず、委員会が自ら決定して適切と思われるいかなる制限または制限を受けなければならない。委員会は、株式または他の方法で源泉徴収債務を返済するために、撤回不可能な選択を行うことを含む適切と考えられる手続きを作成することができる。
16.3.制限を解除します。第16条に規定される納税義務の履行は、適用法律又は米国証券取引委員会規則及び条例要件のいずれかの制限を含む委員会が適用可能な制限を受けなければならず、そのような適用法律を遵守する意図と一致するものと解釈されなければならない。
16.4.中国は税金優遇を保証できない。当社は本計画の下でのいかなる奨励も法律のどの条項にも応じて優遇された税収待遇を受ける資格があることを保証しません。当社は、本計画下のいかなる報酬を付与、保有、帰属、行使、または支払うことによって、いかなる税金、利息、または罰金を支払うことが可能ないかなる責任も負いません。
第十七条。
賠償責任限度額
17.1.責任限度額は規定されていない
(A)会社または関連会社は、任意の報酬について任意の参加者に対して負担する任意の責任は、本計画および奨励協定によって生成された契約義務に完全に基づいていなければならない。
(B)法規の明文規定に加えて、当社、任意の連属会社、取締役会または委員会の任意のメンバー、または任意の他の参加決定計画の下の任意の問題、または解釈、管理またはアプリケーション計画に参加する任意の他の者は、悪意がない場合には、いずれか一方に対して計画に関連するいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。
(C)委員会の各メンバーは、委員会のメンバーを務めている間、当社の取締役のメンバーとして行動するものとみなされる。本計画に基づいて行動する取締役会のメンバーと委員会のメンバーは誠実に弁護士の提案によって十分に保護され、職責を履行する際に深刻な不注意や故意の不当な行為がある以外は、いかなる責任も負わない。
(D)当社は、以下の事項について参加者又は他の者に責任を負わない：(I)当社は、関連する司法管轄権を有するいかなる規制機関からも、委員会又は当社の大弁護士が、本契約項目のいずれかの株式の合法的な発行及び売却に必要な許可を得て株式を発行していないと考えており、及び(Ii)任意の参加者又は他の者が、任意の株式購入権又は他の報酬を徴収、行使又は決済することにより、達成されていないいかなる税務的結果を予想していないか。
17.2.賠償を要求する。法律の適用要件及び制限、並びに会社又は任意の関連会社と委員会又は取締役会メンバー又は会社役員との間の任意の個別の賠償協定に適合する場合、第3条に従って許可を得るように、現在又は委員会又は取締役会メンバー又は会社役員であった各個人は、会社の賠償を受け、いかなるクレーム、訴訟、訴訟又はいかなるクレーム、訴訟、訴訟によりも訴訟を起こさないようにしなければならない。または彼または彼女は、その一方の法律手続きである可能性があり、または彼または彼女が計画に従って取られた任意の行動または行動を取らなかったために参加することができる法律手続き、および彼または彼女が会社の承認の下で、そのような訴訟、訴訟または法律手続きを終わらせるために支払う任意のまたはすべての金、または彼または彼女のための任意の訴訟、訴訟または法的手続きの任意の判決を満たすために彼または彼女によって支払われる可能性があるが、彼または彼女は、そのような損失、費用、法的責任、法的責任、そのような損失、費用、法的責任、またはそのような法的手続きを自費で処理し、弁護する機会を与えなければならない。又は費用は、個人が故意に不当な行為を行った結果であるか、又は法律に別段の規定があるものを除く。上記賠償権利は、当該個人が当社の組織定款細則、法律又はその他の事項によって享受する権利を有する任意の他の賠償権利、又は当社が当該個人に対して賠償又は無害化する可能性のあるいかなる権力も排除しない
第十八条。
他にも
18.1.異なる起草背景。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は、女性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。明確な説明がない限り、本プロトコルにおける“条項”、“節”、“項”は、本計画の規定を意味する。本文の“含む”，“含む”，“含む”の3語は，文意に加えて，“含む”，“含む”の3語は，これらの語の直後に類似した意味の語があるかどうかにかかわらず，“だが限定されない”と見なすべきである.文意が他に言及されていることに加えて、(I)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義、またはそのようなプロトコル、文書または他の文書の任意の言及は、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、その中または本文書に記載されているこのような修正、再記述、補足または修正の任意の制限によって制限されなければならない)を意味するものと解釈され、(Ii)任意の条文または他の部分を含む任意の法律、憲法、文法、条約、規則または条例について言及され、その任意の条文または他の部分を含み、任意の継承者を含む。および(Iii)本文書における各節に対するすべての言及は，本計画の節への引用と解釈すべきである.ここに現れる見出しと説明は便宜上挿入する.それらは、本計画条項の範囲または意図を定義、制限、解釈、または説明しない。
18.2.没収/回収を拒否する。委員会は、授賞協定または参照によって賞合意に組み込まれるとみなされる政策において適宜規定することができ(この政策が授賞合意の日の前または後に制定されたにもかかわらず)、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉は、特定のイベントが発生した場合、授賞に適用される任意の他の帰属、制限または表現条件に加えて、減少、キャンセル、没収、撤回、または補償を与えなければならない。このようなイベントは、誤り、漏れ、詐欺または不適切な行為に起因する無断または無断終了、競合禁止違反、秘密保持、または参加者に適した他の制限的契約、または以前に発表された財務諸表の不利な結果を反映するために会社の財務諸表を再記述することを含むことができるが、これらに限定されない。
18.3.分割可能性が向上しました。本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。
18.4.報酬の行使および支払いが含まれています。会社秘書又は委員会がこの目的のために指定した任意の他の会社の役人又は他の者が、参加者が委員会が受け入れ可能な形で発行した適切な書面通知を受け、かつ、計画及び参加者の報酬プロトコルに従って適用されるオプション価格、付与価格又は他の購入価格(ある場合)を支払い、第16条に準拠する場合は、行使又は受領されたものとみなさなければならない。
18.5.延期は許されません。法律の適用の規定の下で、委員会は、委員会がこの目的のために指定した当社または任意の連属会社の任意の繰延補償計画の条項および条件を含む委員会が決定した条項および条件(委員会がこの目的のために指定した当社または任意の繰延補償計画の条項および条件を含む)の全部または一部を選択または強制的に遅延させることができるように、時々手続きを締結することができる。
18.6.より多くのローンを提供します。当社は、任意の参加者に付与された報酬を行使または受ける場合には、参加者に1つまたは複数の融資を発行することができるが、法律または当社証券が上場する任意の証券取引所または見積システムの規則が適用される場合、当社が任意の参加者に融資を発行することを禁止する場合、当社はいかなる参加者にも融資を行うことができない。このような種類の融資の条項と条件は委員会によって決定されなければならない。
18.7.中国は、他の計画に影響を与えないと表明した。本計画または本計画に記載されている任意の内容を採用しても、当社または任意の連属会社の任意の他の報酬または報酬計画または手配に影響を与えてはならず、当社または任意の連属会社がその役員、上級管理者、合資格従業員またはコンサルタントのために任意の他の形態の報酬または報酬を設立する権利、または計画以外のオプションまたは他の権利を付与または制限する権利を阻止または制限することもできない。
18.8.取引法第16条に違反する。この計画の規定および運営は、その計画下のどの取引も“取引法”第16(B)節の短期運転利益回収規則の制約を受けないことを保証することを目的としている(免除ではない)。インセンティブ協定に別途説明されていない限り、本計画には他の規定があるにもかかわらず、インサイダーに付与された任意の報酬は、取引法第16条(第160条の3を含む)の下で任意の適用免除規則に規定された任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要件であり、この計画及び奨励協定は、当該制限等に適合するために必要な程度改正されたものとみなされる
18.9.法律違反の要件；賞の制限
(A)本計画に基づいて奨励及び発行株式を付与するには、すべての適用される法律を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所を介して必要に応じて承認しなければならない
(B)委員会が任意の場合に適宜決定するように、株式が任意の証券取引所または任意の法律に従って上場、登録および/または資格、または任意の政府規制機関の同意または承認を経て、本合意に従って株式を売却または購入する条件として、またはこれに関連して、必要または適切である場合、当社は、本契約に基づいて発行された株式について、そのような上場、登録、資格、およびそのような上場、登録、資格まで、本計画に従って発行された株式について、すべてまたは一部の所有権証拠を発行または交付する義務がない。同意および/または承認は、委員会によって受け入れられないいかなる条件も受けずに達成または取得されるか、または他の方法で規定されなければならない。
(C)任意の場合において、当社の弁護士が、報酬に基づいて行われる任意の株式の売却または交付が、場合によっては不正である可能性があり、または、任意の適用司法管区の法規、規則または条例に基づいて、当社または任意の連属会社に消費税を徴収することに至った場合、当社は、証券法または他の方法に従って、証券法または株式または報酬について任意のオプションまたは報酬を行使または支払う権利を負う義務がない。このような販売または交付は合法的であるか、または会社または任意の付属会社に消費税を徴収することにはつながらない。
(D)本第18.9条に従って任意の一時停止期間を終了した後、一時停止期間の影響を受けてその時点で満了または終了していない任意の報酬については、一時停止前のすべての利用可能な株式および一時停止中に取得可能な株式回復報酬が必要であるが、一時停止報酬は、いかなる奨励の期間も延長してはならない。
(E)委員会は、計画に従って任意の奨励に関連する株式を取得した者が当社を代表し、割り当てずに投資のために当該株式を買収することに書面で同意すること、および/または委員会が規定する可能性のある他の陳述および合意を提供することを要求することができる。委員会はその絶対的裁量権を行使することができ、任意の者が任意の奨励に基づいて購入または他の方法で受け取ることができる株式の所有権及び譲渡可能性に適切と思われる制限を加えることができる。このような制限は、適用される付与プロトコルに記載されなければならず、そのような株式を証明する証明書は、任意のそのような制限を反映するために、委員会が適切と考える任意の図の例を含むことができる。
(F)奨励及び行使又は支払奨励により受信された任意の株式は、当社組織定款細則及び/又は委員会が適宜決定した他の譲渡及び/又は所有権制限及び/又は附例規定により規定された制限を受けなければならず、証券法の適用制限、当該等の株式が当時上場及び/又は取引された任意の証券取引所又は市場の要求、及び当該等の株式に適用される任意の青空又は州証券法を含む、当該株式を証明する証明書に参考にすることができる。
18.10.計画を受け入れる参加者とみなされることを許可します。本計画の任意の利益を受けた後、各参加者および任意の参加者によって、または任意の参加者によって申立を提出した者は、最終的に、本計画の受け入れおよび承認および同意を表明したすべての条項および条件、ならびに取締役会、委員会または当社が任意の場合に本計画の条項および条件に基づいて本計画に基づいて講じた任意の行動とみなされるべきである。
18.11.適用法を作成します。本計画、本計画に基づいてなされたすべての決定および行動、ならびに以下または適用されるサブ計画に規定される以外に、参加者に付与された各授標協定は、紛争または法律選択規則または原則を含まず、イスラエル国民の法律によって管轄されなければならず、そうでなければ、本計画の解釈または解釈は、別の管轄区域の実体法に置かれる可能性がある。“授標協定”に別の規定がない限り、参加者は、“計画”または任意の関連する入札合意によって生じるまたは関連する任意およびすべての問題を解決するために、イスラエルテルアビブ裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされるであろう。
18.12.政府計画に資金がない。その計画は無資金でなければならない。会社は、任意の報酬の行使または支払い時に株式を発行するか、または現金を支払うことを確実にするために、任意の特別または個別の基金を設立するか、または任意の他の資産分割を行うことを要求されてはならない。この計画に基づいて付与されたオプション又はその他の奨励に基づいて株式を売却して得られた金は、当社の一般資金を構成しなければならない。
18.13.行政管理費用を削減します。当社は、本契約に基づいて付与された任意のオプション又は他の奨励発行株式の費用を含む、本計画を管理するために生じるすべてのコスト及び費用を負担しなければならない。
18.14.認証されていない株式を販売します。本計画では，株式譲渡を反映した証明書の発行が規定されている範囲では，このような株の譲渡は証明書なしで行うことができるが，適用法や任意の証券取引所規則の禁止を受けてはならない.
18.15.細かい株式の保有は許可されていません。株式購入又はその他の奨励は、断片的な株式又は50(50)株のうちの少ない者又はその際に当該オプション又は他の奨励に制限された全株式について行使してはならない。株式購入またはその他の奨励金の行使または支払い後に断片的な株式を発行してはならず、どのような断片的な株式も最も近い整数に四捨五入しなければならない。
18.16.データ保護を強化します。本計画に参加することによって、各参加者は、当社または任意の関連会社が、本計画を管理するために必要な任意の専門的または個人的性質のデータを任意の形態で収集、処理、送信、および格納することに同意する。当社は、任意の連属会社、任意の受託者、その登録者、ブローカー、他の第三者管理人、または当社またはその任意の連属会社またはその任意の部門をそれぞれ制御する任意の人と、これらの資料を共有することができる。
18.17.相殺権がない。当社および任意の関連会社は、本計画に従って任意の参加者に任意の株式を支払いまたは発行する義務、その参加者がその時点で会社または任意の関連会社に借りていた任意の未償還金額(旅行および娯楽前払い、融資、雇用主が支払う源泉徴収額、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って会社または任意の関連会社に返済すべき金額を含む)、および委員会が任意の税収均衡政策または合意に基づいて適切と考えられる任意の金額を相殺する権利がある。
18.18.参加者全員を招待します。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社および/または任意の関連会社が従業員、非従業員取締役または顧問を運営または所有する国/地域の法律またはやり方を遵守するために、委員会は自ら決定する権利がある
(A)どの関連会社がこの計画に組み込まれるべきかを決定する権利がある
(B)どの従業員、非従業員取締役、および/またはコンサルタントがこの計画に参加する資格があるかを決定する権利がある
(C)委員会が決定した必要または適切な条項および条件に従って、計画贈与(報酬の代替品を含む)を承認し、他の方法で計画に参加する資格のある個人参加計画を許可するために、任意の報酬の条項および条件を修正し、または他の方法で適用法律または司法管轄区域に適用される適用要件またはやり方を遵守すること
(D)二次計画を作成し、これらの行動が必要または望ましい限り、行使手続きおよび他の条項および手続きを通過または修正する。委員会が18.18節に基づいて作成した任意のサブ計画および計画条項およびプログラムの修正は、付録として計画の後に添付されなければならない
(E)判断の前または後に、委員会が承認を得るのに適していると判断し、または必要な地方政府の規制免除または承認を遵守するのに適した任意の行動をとることができる。
上記の規定にもかかわらず、委員会は本条項に基づいていかなる適用法律に違反する行動をとってはならず、いかなる賞も授与してはならない。
18.19.これらの規則は特定の国に適用されます。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、委員会が決定した範囲内で、本計画の条項及び条件は、付録の形式の本計画のサブ計画によって特定の国又は他の司法管轄区域に対して調整されなければならず、サブ計画に規定された条項及び条件が本計画の任意の規定と衝突する場合は、本計画の規定に準ずるものとする。本分計画に規定されている条項及び条件は、本分計画が属する特定の国の管轄範囲内で参加者に付与される奨励にのみ適用され、他の報酬には適用されない。
* * *
付録A--イスラエル
送られます
W IX . COM 株式 会社
2013年奨励報酬計画
1.一般規定
1.1.本付録(“付録”)の規定は、イスラエルの参加者にのみ適用されるべきである(以下の定義)。以下の規定は、会社またはその関連会社の従業員、取締役、コンサルタント、およびサービス提供者に報酬を授与するために適用されるWix.com Ltd.2013年インセンティブ報酬計画(以下、“計画”、“会社”と略す)の構成要素を構成しなければならない
1.2.*本付録は、ITAに裁決を提出した日から30日以内に発効し、第102条に該当しなければならない(以下の定義)
1.3.本付録は、イスラエルの法律の全体的な要件、特に第102条(本明細書で説明するように)の規定に適合するように、イスラエルの参加者に付与された報酬(以下のように定義される)のみを修正することによって、時々改正または置換される可能性がある本計画の継続として理解されるべきである。疑問を生じないように，本付録では他のカテゴリの参加者に本計画を追加または修正しない.
1.4.本計画は本付録と相補的であり，一体と見なす.上記第1.3項に別途規定がある場合を除き、本付録の任意の定義及び/又は規定が本計画と何らかの明示的又は黙示の矛盾がある場合は、本付録の規定を基準としなければならない。
1.5.本付録で明示的に定義されていない大文字用語は、本計画で与えられた解釈に従って解釈されるべきである。
2.定義
2.1.本条例第102条(A)にいう“共同経営会社”とは、任意の“雇用会社”をいう。
2.2.“認可102賞”とは、本条例第102(B)条に基づいて付与され、受託者が従業員の利益のために信託形式で保有する賞をいう。
2.3.資本利益税(CGA)とは、当社が本条例第102(B)(2)条の規定により、資本利益税待遇資格に適合する承認された102賞を選択して指定することをいう。
2.4.“ホールディングス株主”は、本条例第102条に与えられた意味を有するものとする。
2.5.“従業員”シリーズは、“1999年イスラエル会社法”(時々改訂された)で定義された“職務所有者”を担当する個人を含む、当社またはその付属会社に雇用されたイスラエルの参加者を意味するが、支配株主は含まれていない。
2.6“イスラエル参加者”とは、イスラエルの住民またはイスラエルの税金の面でイスラエルの国々の住民とみなされ、本計画および本付録に基づいて賞を受けまたは所有する者を意味する。
2.7.ITAとは、イスラエルの税務当局を意味する。
2.8.普通所得賞(OIA)とは、会社が本条例第102(B)(1)条の規定により、一般所得税待遇資格に適合する承認された102賞を選択して指定することをいう。
2.9.“102賞”とは、本条例第102条およびこの条例に基づいて公布またはITAによって発表された任意の他の裁決、手続、および明確化に基づいて従業員に付与された任意の賞を意味する。
2.10.“3(I)賞”とは、本条例第3(I)条に基づいて任意の非従業員者に授与される賞をいう
2.11この計画の第2.4節には別の規定があるにもかかわらず、“イスラエル奨励協定”は、この付録について、イスラエルの奨励協定は、当社がイスラエルの参加者と締結し、署名した奨励条項及び条件を記載した書面協定をいう。
2.12“非従業員”とは、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者、ホールディングス株主、または任意の他の非従業員のイスラエル参加者を意味する。
2.13.“条例”とは、イスラエルの所得税条例をいう[新版]現在施行されたか、その後改正された1961年
2.14.本条例第102条とは、本条例第102条、2003年の“所得税規則(従業員への株式発行税減免)”及びこの条例に基づいて公布された現在有効又は後に改正された任意の他の規則、法規、命令又は手続を意味する。
2.15.受託者とは、本条例第102条(A)の規定により、会社により受託者として委任され、ITAの承認を受けた者をいう。
2.16.“承認されていない第102賞”とは、本条例第102(C)条により付与された、受託者によって信託形態で保有されていない賞をいう。
3.裁決の発出
3.1.本計画第5条の規定およびそれに加えて、イスラエル参加者として本計画および本付録に参加する資格を有する任意のイスラエル参加者は、当社または当社の任意の関連会社の任意の従業員および/または非従業員を含むべきであるが、条件は、(I)従業員が102賞しか受賞できないこと、(Ii)非従業員および/またはホールディングス株主が3(I)個の賞しか受賞できないことである
3.2.会社は、第102条に従って従業員に付与された報酬を、承認されていない102報酬または承認された102報酬として指定することができる。
3.3.承認された102賞の授与は、本付録に従って行われ、本付録がITAによって承認されたことを条件としなければならない。
3.4.現在承認されている102賞は、資本利益税(CGA)または一般収入賞(OIA)に分類される。
3.5.本付録によれば、会社が承認された102賞タイプを従業員に付与するCGAまたはOIA(以下、“選挙”と略す)として選択されなければ、条件に適合する従業員に任意の承認102賞を授与してはならず、ITAに適切に提出されている。この等選挙は、本付録の下で承認された第102項の奨励の授与日から発効し、当社が初めて承認された第102項の奨励の年度の来年度末まで有効となる。選挙は、会社に、その選択された102賞タイプのみを授与する義務があり、本条例に記載されている間に承認された102賞を受賞したすべてのイスラエルの参加者に適用されなければならない。これらは、本条例第102(G)条の規定に適合する。疑問を免れるために、この選挙は、当社が承認されていない102賞を同時に授与することを阻止してはならない。
3.6.承認されたすべての102賞は、以下の第4節で説明するように、受託者によって信託形態で保持されなければならない。
3.7.疑問を回避するために、承認されていない102賞および承認された102賞の指定は、第102条に規定された条項および条件を遵守しなければならない。
4.受託者
4.1.当社が受託者と署名した協定(“信託協定”)に従って、第102条に関連する信託に適用される条項及び条件は記載されなければならない。
4.2.本付録に従って付与された承認された102報酬および/または行使または帰属承認された102報酬のために分配または発行された任意の株式および/またはその承認された102奨励に従って付与された他の権利および/または任意の権利実現後に受信された株式は、紅株を含むが、受託者に分配または発行され、従業員の利益のために第102条に規定される期間以上保持される(“保有期間”)。承認された102賞の要件を満たしていない場合は，第102条の規定により，承認された102賞は未承認102賞とみなされる
4.3.いかなる逆の規定があっても、受託者は、承認された102報酬の付与によって従業員によって生じる税務責任(例えば、ある)および/またはそのような報酬の行使または帰属のために分配または発行された任意の株式全額支払いの前に、行使または帰属承認された102報酬によって分配または発行された任意の株式を解除してはならない
4.4.承認された102報酬のいずれかについて、イスラエルの参加者は、第102節の規定に適合する場合、行使または承認された102報酬の行使または帰属時に受信された任意の株式および/または承認された102報酬に従って付与された任意の権利および/または任意の権利実現後に受信された株式を売却または解除してはならないが、第102節に要求される保有期間が終了するまで紅株を含むがこれらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、保有中にそのような売却または解放が発生した場合、第102条の下の制裁は、そのイスラエル参加者に適用され、イスラエル参加者によって独自に負担されなければならない。上記の規定に該当する場合、受託者は、参加者の書面又は電子請求に基づいて、当該等の株式を譲渡及び譲渡を指定された第三者に納付することができるが、放行又は譲渡前に、以下の2つの条件を満たす必要がある：(I)株式譲渡及び譲渡のために支払うべきすべての税金をITAに納付し、かつ、受託者が支払いに関する確認を受けたこと、及び(Ii)受託者が当社に確認し、当社の会社の書類、計画、イスラエル奨励協定及び任意の法律適用条項に基づいて、放行及び譲渡に関するすべての要求を満たしたこと。
4.5.会社から要求があった場合、承認された102賞を受け取った後にすぐに返金することができます。受託者が連属会社または受託者である場合、従業員は、受託者が本付録または本付録に従って彼に付与された任意の承認された102報酬または株式について適切かつ誠実に実行する任意の行動または決定が負う任意の責任を免除する承諾書に署名するであろう。
4.6.本計画第16.1節の規定は、本計画第16条の規定を減損しない限り、受託者にも適用されなければならない。したがって，受託者は本計画16.1節でさらに述べた抵当権を持つべきである.
4.7.102賞の場合、受託者は、受託者が参加者の利益が当該株式の記録保持者になる前に、会社株主として当該賞に含まれる株式を保有する権利がなく、イスラエル参加者は、受託者がイスラエル参加者に当該株式を発表し、その株式の記録所有権をイスラエル参加者に移転する前に、会社株主とする権利がない。
5.賞
計画およびそれに加えて反対の条項にかかわらず、賞が発行され、行使または付与される条件は、適用される場合、計画およびこの付録に従って実行されるイスラエル賞契約に明記されているものとする。各イスラエルの賞契約は、適用される場合、条例のセクション 102 またはセクション 3 （ i ） の対象となり、とりわけ、賞が関連する株式の数、その下で付与された賞の種類 （ CGA 、 OIA 、未承認の 102 賞または 3 （ i ） 賞のいずれか ） 、および支払われる可能性のある適用可能な譲渡条項および行使価格を記載するものとします。
6. 公正な市場価値
計画の第 2.18 条を逸脱することなく、条例の第 102 条 （ b ） （ 3 ） に基づく課税義務を決定する目的のみのために、 CGA の付与日に、当社の株式は、確立された証券取引所または国内市場システムに上場している場合、または当社の株式は 90 年以内に取引のために登録される場合。CGA の付与日の翌日、付与日の株式の公正市場価値は、付与日の前の三十 （30） 取引日または取引登録日の翌三十 （30） 取引日における当社の株式の平均値に従って決定される。その場合も同様です
7. 株式購入オプションである報酬の行使
株選択権を代表する奨励は，第102条の要求に従ってイスラエルの参加者が当社及び/又は当社が指定する任意の第三者(“代表”)に書面又は電子通知を出さなければならず，通知の形式及び方法は，当社及び(適用されるような)受託者によって決定され，行使通知は，当社及び/又は代表が当該通知を受けて当社又は代表の主要事務所に報酬行使の株式数の行使価格を支払うときに発効しなければならない。その通知は、その報酬を行使する株式の数を具体的に説明しなければならない。
8.裁決の譲渡·売却
8.1.本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の報酬またはそれに関連する任意の権利、または本計画に従って購入可能な任意の報酬または権利は、全額支払いされたか否かにかかわらず、譲渡、譲渡または担保またはそれに関連する任意の権利として任意の第三者に与えられてはならず、イスラエル参加者が生きている間、イスラエル参加者が報酬に関するすべての権利はイスラエル参加者のみに属するべきである
直接または間接的に行われたどのような行動も、即時発効のためにも将来の発効のためにも無効でなければならない。
8.2.受託者がイスラエル参加者を代表して本協定に従って購入または発行された報酬または株を所有している場合、イスラエル参加者が報酬および/または株に対するすべての権利は個人権利であり、遺言または相続法および分配法に準拠しない限り、譲渡、譲渡、質抵当または担保はできないが、譲受人が第102条の規定を遵守すべきであることが条件であり、故参加者が生存している場合、この条項は彼または彼女に適用される。
9.第102条評価者ライセンスとの合併
9.1.承認された102項目の裁決について、計画および/または付録および/またはイスラエル裁決協定の規定は、第102節の規定および評価税官許可および/またはITAによって得られた任意の事前裁決に適合しなければならず、上記の規定、許可および/または裁決は、計画、付録およびイスラエル裁決合意の不可分の一部とみなされなければならない。
9.2.本計画または付録またはイスラエル報酬協定に明確に規定されていない第102節の任意の規定および/または上記ライセンスおよび/または裁決前の任意の規定は、第102節に従って任意の税金優遇を取得および/または維持するために必要であり、会社およびイスラエル参加者に拘束力があるとみなされるべきである。
10.配当金を送る
本計画には、いかなる逆の規定があり、本付録に基づいて報酬を付与する目的のみであるにもかかわらず、イスラエル参加者がイスラエル参加者または受託者に行使または帰属する(状況に応じて)購入または受信された報酬の際に割り当てまたは発行されたすべての株(ただし、いかなる疑問も含まれていないことを回避するために)、イスラエルの参加者は、そのような株の数に応じて配当金を受け取る権利があるが、会社組織定款(およびそのすべての修正案)の規定に適合し、配当金分配の任意の適用税項の制限を受けなければならない。そして適用時に第102条の規定を遵守する。
11.投票権
本計画第6.7，7.8，8.7及び9.4節の規定の下で、受託者が本付録に基づいてイスラエル参加者の名義で受託者に発行した任意の株式が、受託者が適宜決定して当該株式について投票する限り、取締役会が別途指示がない限り、当該株式の議決割合は、受託者が保有する株式の株主総会採決結果又は同意書面の採決結果と同じでなければならない。しかし、受託者にはそのような投票権を行使する義務はなく、会社の株主のいかなる会議もイスラエルの参加者に通知する義務もない。
12.税務結果
12.1.本計画第16条には、いかなる逆の規定もあるが、本付録に従って付与された報酬についてのみ、任意の報酬の付与、行使または付与、報酬の支払いによってカバーされる株式、または本協定項の下の任意の他のイベントまたは行為(当社および/またはその関連会社、受託者またはイスラエル参加者)によって生じる任意の税金結果は、イスラエル参加者によって独自に負担されなければならない。当社及び/又はその関連会社及び/又は受託者は、源源泉徴収税を含む法律の要求に基づいて源泉徴収税を徴収しなければならない。さらに、イスラエルの参加者は、ここで賠償会社および/またはその関連会社および/または受託者に同意し、イスラエル参加者に支払われた任意の金からそのような税金を源泉徴収または控除した必要性の責任を含むが、これらに限定されないが、そのような税金、利息、罰金または指数付けのためにいかなる責任も負わないようにする。
12.2必要なお金がすべて支払われる前に、適用される場合、会社および/または受託者にイスラエルの参加者に任意の株を発行するように要求してはならない。
12.3.承認されていない102ボーナスについて、イスラエルの参加者が会社または任意の関連会社にもはや雇用されていない場合、イスラエルの参加者は、102節の規定およびそれによって公布された規則、法規または命令に従って、株式販売時に納められるべき税金の保証または保証を会社および/またはその関連会社に提供しなければならない。
12.4. 各参加者は、当社が承認した上記に関連する税務当局との判決、和解、クローズ契約またはその他の類似の契約または取り決めに同意し、遵守することを約束します。
13. イスラエル参加者の事業内容
計画および本付録に基づく賞を受領することにより、イスラエルの参加者は （ 1 ） 計画、付録およびイスラエル賞契約を受領し読み取ったことに同意し、認めます。 （ 2 ） 以下に記載されているすべての規定を遵守することを約束します。第 102 条（ 当社が選択した適用可能な税務トラックに関する規定を含む ） または第 3 節 （ i ） 、該当する場合、本計画、付録、（ 3 ） 賞が第 102 条に基づいて付与される場合、イスラエルの参加者は、第 102 条の規定に従い、保有期間の終了前に株式を売却または信託から解放しないことを約束します。イスラエル参加者は、 ITA が発行した条例、判決またはガイドラインおよび規則を遵守するために、当社および / またはその関連会社および / または受託者が合理的に必要であると判断するすべての文書を実行することに同意します。
14. 計画および付録の用語
本計画第十五条その他の条項には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本付録又は本付録のいずれかの改正に必要なすべての承認を得て、(I)任意の適用法律を遵守するために、本付録に従ってイスラエル参加者に付与された報酬に適用される米国証券法及びその他の司法管轄区域の証券法、(Ii)株式がその上で取引される任意の国の証券取引所、並びに(Iii)米国証券取引委員会が公布した任意の適用規則及び法規に限定されない。
15.法律と司法管轄権の適用
本付録は，イスラエル列国がその国で締結·履行した契約の法律的管轄，解釈，執行に適用されるべきであるが，法律紛争の原則には適用されない。テルアビブの主管裁判所はこの付録に関連するすべての事項に対して唯一の管轄権を持っている。
16.制限株式単位の支払いを行わない
限定株決済時に発行可能な任意の株式の額面を除いて、参加者は限定株の対価格として現金を支払う必要がない。
* * *
付録b--アメリカ
送られます
W IX . COM 株式 会社
2013年奨励報酬計画
1.米国の納税者に対する特別な規定
1.1.Wix.com Ltd.の本付録(“本付録”)によると、取締役会は、この計画の18.18節に基づいて2013年インセンティブ報酬計画(“計画”)を採択した。この付録は発効の日から施行される
1.2.したがって、本付録の規定は、米国連邦所得税を納付しなければならない参加者(そのような参加者、すなわち“米国納税者”)にのみ適用される
1.3.本付録は、本計画に従って米国納税者に付与されたオプションおよび他の報酬にのみ適用される本計画の継続として理解されるべきである。本付録の目的は、現行の適用税収、証券、その他の適用法律に基づいて、本計画に基づいて米国納税者に随時付与または発行可能なオプションおよび他の奨励に適したいくつかの規則および制限を確立することである。疑問を生じないように、本付録は、本計画の付録Aで定義されたように、他のカテゴリのイスラエル参加者に本計画を追加または修正しない。
1.4.本計画は本付録と相補的であり，一体と見なす.本付録1.3節に該当する規定の下で，本付録の任意の定義および/または規定と本計画との間に何らかの衝突があれば，明示的でも暗黙的であっても，本付録の規定を基準とする.
1.5.明示的な説明がない限り、本付録の章は、本計画を示す章を参照する。
2.定義
ここで別途定義されていない大文字用語は，本プランで与えられる意味を持つべきである.以下の追加定義は、本付録によって提供される贈与に適用されるが、本計画および本付録にこのような定義が規定されている限り、本付録の定義は、米国納税者に付与される報酬に適用される
2.1.“規則”は、この法典に基づいて公布された規則および条例およびその後続条項および規則を含む、時々改正可能な“1986年米国国税法”を意味する。
2.2.任意の国際標準化組織について、“障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で定義された“恒久的および完全な障害”を意味する。
2.3.“公平な市価”という言葉は、本計画が用語に与える意味を有するが、委員会が規則409 aおよび422節の適用要件を満たす方法で公平な市価を決定すべきであることが条件である。
2.4.“奨励株式オプション”又は“ISO”とは、本計画第6条に規定する条項及び条件に基づいて、本計画の下で株式を購入する権利を意味し、この権利は、“規則”第422節の要件を満たすために奨励株式オプションとして指定される。
2.5.“非限定株式オプション”または“NQSO”とは、本計画第6条に規定する条項および条件に基づいて、本計画の下で株式を購入する権利を意味し、この権利は、規則422節の要件を満たすことを意図していないか、またはその要件を満たしていない。
2.6.“付属会社”とは、本規則424(F)節で定義されたいずれかの現在または将来、当社の“付属会社”になるか、または当社の“付属会社”となる会社を意味する。
3.奨励的株式オプション
3.1.適用される場合、本計画に従って付与される任意の代替報酬は、仕様422節のISOルールおよび仕様第409 a節の非限定繰延補償ルールに準拠しなければならない。
3.2.ISOの場合、本計画4.2節の規定は、“規則”が適用される任意の制限を受けるべきである。
3.3.本計画により付与されたインセンティブストックオプションにより交付可能な株式総数は，本計画4.1節で規定した株式数とし，本計画4.2節により調整するが，4.2(D)節は適用しない.
3.4.委員会は、“計画”第4.3節の規定に基づいて、他に加えて、適用される範囲内で、“規則”において奨励的株式オプションに適用される規定及び“規則”第409 a節の規定を考慮して、任意の調整、代替又は変更を決定しなければならない。
3.5.オプションに関連する各ライセンスプロトコルは、オプションがISOであるかNQSOであるかを具体的に示す必要がある。米国納税者に付与された任意のオプションがISO資格に適合しない範囲内で(その規定またはその行使の時間または方法または他の理由のためであっても)、オプションまたはその資格に適合しない部分は、別個のNQSOを構成しなければならない。
3.6.6.5節の最後の文は、国際標準化機関には適用されないことを宣言する。
3.7.本計画第6.6(A)節によれば、奨励株式オプション価格を所有株式の形態で支払う権利は、当該奨励株式オプションが付与された日にのみ許可される。
3.8.オプションが付与された日に、計画に参加する資格を有する任意の個人は、会社または子会社の従業員ではないISOを付与されてはならない。本計画によって付与された任意のISOは、本計画と一致する条項および条件を含むべきであり、これらの条項および条件は、委員会が“準則”第422条に基づいてこのオプションを“奨励株式オプション”として決定するために必要である。本計画に基づいて付与された任意のISOは、オプションが“規則”第422条下の“奨励株式オプション”とみなされる資格を取り消すために、委員会によって修正されることができる。
3.9.ISOを付与するいかなる意図があっても、本計画に従って付与されたオプションは、本計画の下の任意の他の“インセンティブ株式オプション”(本規則第422節の意味内であるが、同節(D)節)および当社、当社の任意の子会社および当社の他の“インセンティブ株式オプション”計画(本規則424(E)節に示される任意の他の“インセンティブ株式オプション”計画)と共に、ISOとみなされない。株式購入権を付与する際には、任意の参加者は、任意の例年初めて、公平な市価総額が100，000ドル(または規則で規定される可能性のある他の限度額)を超える株式について行使することができる。前節で述べたルールを適用する際には，付与された順に選択することを考慮すべきである.
3.10.計画に参加する資格のある個人は、オプションが付与されたときに、(本規則424(D)節に示す)当社の全カテゴリ株式又は本規則第424(E)条に示す子会社又は任意の“親会社”の全カテゴリ株式総投票権の10%(10%)以上を有するISOを付与してはならない。この制限は、ISOを付与する場合には適用されず、当該ISOの購入価格は、当該ISOの当日の株式公平市価の少なくとも110%であり、その条項によれば、当該ISOは、その付与日から5年の満了後に行使できない。
3.11.本計画には、ISOに関連して付与された直列SARについては、(I)直列SARは、関連ISOの満了時よりも遅くないこと、(Ii)直列SARについて支払われる金額は、直列SARを行使する際に関連ISO制約された株式の公平時価と関連ISOのオプション価格との差を超えてはならないこと、および(Iii)ISO制約された株式の公平時価がISOのオプション価格を超えた場合にのみ、直列SARを行使することができる他の逆の規定があるにもかかわらず、直列SARを行使することができる。
3.12.遺言または世襲および分配法によって、または本計画第12.2条の規定に基づいていない限り、ISOに関連する任意のISOまたは直列特区を売却、譲渡、質権、譲渡、または他の方法で譲渡または担保してはならない。また，参加者に付与されたすべてのISOとISOに関連する直列SARSは，その参加者が生きている間にしか行使できない。
3.13. 委員会は、 ISO の行使により受領した株式の処分について、 （i） 当該 ISO を当該参加者に付与した日から 2 年、または （ii） 当該株式を当該参加者に譲渡してから 1 年、または （iii） 当委員会が随時決定するその他の期間以内に、当該参加者に迅速な書面による通知を行うことを要求することができる。 委員会は、 ISO に関する参加者が、適用される賞契約において、委員会が規定する情報を含む前文に記載の書面による通知を行うことを約束するよう指示することができる。
4. 付与日公正な市場オプション価格および付与価格
オプションまたは SAR は、当該オプションのオプション価格または当該 SAR の付与価格が、場合によっては、当該オプションまたは SAR の付与日における株式の公正市場価値の百パーセント （ 100% ） を下回らない限り、この附属書に従って付与されません。
5. 延期補償
5.1.当社の意図は、委員会が本付録第5.2節の規定に基づいて明確に決定しない限り、規則第409 a条の規定に基づいていかなる報酬の支払いを延期してもならず、すべての奨励の計画及び条項及び条件はこれに基づいて解釈及び管理しなければならないことである
5.2.委員会が、任意の報酬の条項及び条件は、規則第409 A条に従って支払い又は選択的又は強制的に株式又は現金の交付を支払うか又は強制的に遅延させるかを含む規則第409 A条に規定された規則、及び制御権が変更されたときに当該報酬をどのように処理するかに関する任意の規則を含むものであり、適用される奨励協定において明らかにされ、規則第409 A条の規定を全面的に遵守することを目的としているが、この計画及び当該等の報酬の条項及び条件は、これに基づいて解釈及び管理されなければならない。
5.3.声明：委員会は、期間を延長することがオプションまたは株式付加価値権の制限を受ける限り、オプションまたは株式付加価値権の行使期間を延長してはならない
5.4.声明：任意の配当等価物は、配当等価権が別個の配置として明示的に規定されていない限り、オプションまたは特別行政区に関連する株式に関連してはならず、この均等権または特別行政区が規則409 A条の制約を受けることはない。
5.5.さらに、会社は、第409 a節の規定の免除(または遵守)要件を決定するために、本計画および任意の与信協定を任意の方法で解釈して説明する完全自由裁量権を有する。任意の理由(例えば、起草が不正確)である場合、一致した解釈または他の意図証拠が示すように、その免除(または遵守)守則第409 a条を確立しようとする意図を正確に反映することができない場合、その条項は、その免除(または遵守)守則第409 a条に関する曖昧な点とみなされ、当社によって適宜決定されたこれらの意図に一致する方法で解釈されなければならない。上記5.5節の規定があるにもかかわらず、本計画または任意の授標協定の任意の規定が規則第409 a節に基づいて任意の追加の税金または利息を発生させることをもたらす場合、会社は、その参加者がそのような追加的な税金または利息を招くことを回避することを目的としなければならないが、会社は合理的に実行可能な範囲内で、規則第409 a節の規定に違反することなく、参加者に対する適用条項の本来の意味および経済的利益を維持しなければならない。
5.6.4.3節には逆の規定があるにもかかわらず、(1)本規則第409 a節の規定の下で“繰延補償”とみなされる場合、本規則第409 a節の要件に適合すべきである。(2)“規則”第409 a節の“繰延補償”とみなされない報酬に対する4.3節の任意の調整に基づいて、このような調整が行われた後、(A)引き続き“規則”409 a節の制約を受けないこと、または(B)“規則”第409 a節の要求に適合することを保証すべきである。(3)いずれの場合も、委員会または取締役会は、権限の存在が許可日に規則第409 A条の規定を受けない裁決が規則第409 A条の規定によって制限されることをもたらす限り、第4.3節に従って任意の調整、置換または変更を行う権利がない。
5.7.任意の裁決が“規則”第409 a条の制約を受けている場合、第XIV条の規定は、“授標合意”に明示的に規定され、本付録第5.2条に従って許容される範囲内のそのような裁決にのみ適用される。
6.第八十三条第二項選挙
また、参加者が規則83(B)条に従って株式譲渡日を選択した場合、参加者が規則83(A)条に応じて課税すべき1つ以上の日に課税を奨励するのではなく、参加者は、選択を米国国税局に提出する前に、その選択の写しを会社に提出しなければならない。当社または任意の連属会社は、そのような選択またはその建造上のいかなる欠陥に関連するか、またはそれによって引き起こされる責任または責任を、提出または提出しないいかなる責任も負いません。
7.調整
委員会は4.3節に基づいて任意の調整を決定しなければならない：(I)(他を除く)奨励的株式オプションに適用される規則の規定を考慮した後，および(Ii)本付録5.6節の規定に適合する
8.法律および司法管轄権の適用
しかし、本付録は、イスラエル列国が当該国で締結及び履行する契約の法律管轄、解釈及び執行に適用されるべきであるが、任意の特定の司法管区の税収法律、法規及び細則によって管轄される事項を除き、これらの事項は、当該司法管区それぞれの法律、法規及び規則の管轄を受けるべきである。授標協定に別の規定がない限り、参加者は、本付録または任意の関連授権協定によって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての問題を解決するために、イスラエルテルアビブ裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされるであろう。
* * *