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同社の法定株式は5，000，000新シェケルであり，5，000，000株の普通株に分類され，1株当たり額面は0.01新シェケルである。当社は、時々改正されたイスラエル会社法(第5759-1999号)の規定に基づいて、その公布された任意の条例(“会社法”)に基づいて、その法定株式を変更することを含むことができる。

私たちの取締役会は、私たちの普通株または他の証券の発行価格および条項を決定することができ、そのような株式または証券の発行に関連する任意の他の条項をさらに決定することができる。私たちの普通株は償還できないし、優先購入権もない。私たちのすべての普通株は平等な権利を持っていて、全額支払われている。私たちの取締役会は私たちの普通株を催促したり評価したりしてはいけない。私たちの取締役会は、私たちの定款がこのような株を許可するために改正されない限り、優先株の発行を許可されていない。このような改正は株主総会で投票する権利のある私たちの大多数の流通株の保有者の賛成票を必要とするだろう。

イスラエルの法律によると、私たちの取締役会が合理的な決定を下した後に、分配が満期の既存の債務およびまたは債務の条項を履行することを阻止しない場合にのみ、私たちは配当金を発表して支払うことができる。会社法によると、割り当て金額は、財務諸表の日付が発送日の6ヶ月前を超えないことを前提として、当社の当時の最後の審査または監査に基づく財務諸表によって最近2年間に発生した収益のうち大きい者にさらに制限される。もし私たちが収益と会社法で定義された合法的に分配可能な収益を残していなければ、私たちは配当金を分配するために裁判所の承認を求めることができる。もし裁判所が合理的な理由がないと確信すれば、配当金の支払いが満期の既存かつ予見可能な債務の履行を阻止することを懸念し、裁判所は私たちの請求を承認するかもしれない。

私たちの清算の場合、債権者に対する債務を清算した後、私たちの資産は普通株式保有者に比例して割り当てられます。将来的に優先権を付与される可能性のある1種類の株の保有者に優先配当金または分配権を付与することは、配当金および清算権に影響を及ぼす可能性がある。

当社は例年ごとに株主周年大会を開催し、前回の株主周年大会後15ヶ月を超えないようにしなければならない。当社取締役会は、株主特別総会を開催することができ、当社の5%以上の株式及び1%の投票権を有する1名又は複数の保有者の要求の下、又は当社の5%以上の投票権を有する1名又は複数の保有者の要求の下で、株主特別総会を開催しなければならない。イスラエルの会社条例または会社条例の最近の改正によると、株主が特別会議を開催するために必要な最低所有権の割合は、会社が発行した株式の10%および会社の投票権の1%に増加したか、または最低のハードルは会社の投票権の10%に増加した。すべての株主総会には少なくとも14日の事前通知が必要であり、場合によっては35日を要する。株主は、事前通知の規定を遵守しなければ、株主総会に業務を提出したり、株主総会の選挙に取締役を指名したりすることができる。

会社法によると、会社の少なくとも1%の投票権を持つ1人以上の株主は、ある事項を将来開催される株主総会の議題に入れることを取締役会に要求することができ、株主総会でこの事項を検討することが適切であることが条件となる。最近の会社条例の改正によると、アジェンダへの請求事項が取締役の任命または罷免である場合、その請求は、その会社の少なくとも5%の投票権を有する1人以上の株主によって提出されなければならない。

私たちの取締役会長、独立首席取締役、または取締役会が許可した他の取締役は、私たちの株主総会を主宰します。いずれの者も会議開始の指定時間から15分以内に出席できなかった場合は，その会議に出席した取締役は吾らの取締役の1人をその会議の議長に任命し，彼らがそうしなかった場合は，出席した株主は吾らの役員または在任者のうちの1人を議長に任命し，いずれかの者が出席を拒否または出席しなかった場合は，その会議に出席した株主の1人を議長に任命しなければならない.“会社法”及びその公布された法規の規定によると、株主総会に参加して株主総会に投票する権利を有する株主は、取締役会が決定した日に登録されている株主であり、会議の種類及び書面委託書を使用するか否かに応じて、その日が会議日より4~40日前である可能性がある。

株主総会に必要な定足数には、私たちの少なくとも25%の投票権を持っているか、または代表する少なくとも2人の直接出席した株主が含まれる。定足数不足で延期された会議は，来週同日の同一時間および場所(株主に別途通知する必要がない)や，より後の時間(総会通知や取締役会が株主宛の通知で決定した他の時間や場所など)に延期するのが一般的である.再開催された株主総会では，会議開始の指定時間から30分以内に定足数が出席していなければ，会議は出席人数に制限なく開催され，会議が当社の株主の要求に応じて開催されない限り，その場合に必要な定足数は会議開催に必要な株主数となる.

株主総会で提出された株主投票のすべての事項において、我々普通株の保有者は、保有する普通株毎に1票の投票権を有する。株主は株主総会で直接投票し、代表投票または書面投票を委任することができる。イスラエルの法律は上場企業が株主総会の代わりに書面で株主決議を採択することを許さない。当社組織規約の改正には、一般に株主総会で投票する権利のある私たちの発行された普通株式の所有者の大多数が投票し、自ら代表に会議で投票を依頼する必要がありますが、限られた数の条項を修正するには、私たちの取締役を3種類に分類する条項のように、株主総会で投票する権利のある662/3%の発行された普通株式の保有者投票を必要とし、自らまたは代表に会議で投票を依頼する必要があります。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、任期は3年間交錯している。我々の各株主年次総会では、1つのカテゴリの取締役のみが選択され、他のカテゴリの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける。私たちの普通株は役員選挙の累積投票権を持っていません。

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、取引開始時に、利害関係のある株主は、当社が発行した議決権付き株式の少なくとも85%を有するが、(発行済み株式数については)任意の合意、手配または了解、または転換権、株式承認証またはオプションまたはその他の場合に発行可能な会社未発行株式を含まない。

この規定は強制的な買収やり方と不十分な買収入札を防止、延期、または阻止する効果がある可能性がある。この条項の設計部分もわが社の支配権を得ることを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。我々が非友好的あるいは能動的買収側とより優遇条項を交渉する潜在能力の保護を強化するメリットは、わが社の買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

“会社法”によると、上場企業と持株株主との間の特別取引、又は持株株主が個人の利益を有する特別取引、及び公職者又はその親族である持株株主の任意の報酬スケジュールの条項は、会社監査委員会(又は給与手配に関する報酬委員会)、取締役会及び株主の承認を順に取得しなければならない。さらに、株主承認は次の条件のうちの1つを満たさなければならない

“会社法”の規定によると、監査委員会及び取締役会が持株株主との取引が市場条項及び正常業務過程で行われていると認定し、その他の面で会社に損害を与えない場合には、持株株主との取引は本来株主の承認を得る必要があれば、株主の承認を免除することができる。これらの規定によれば、会社が発行した株を保有する少なくとも1%の株主は、この決定を発表してから14日以内に要求することができ、監査委員会と取締役会がこのような決定を下したにもかかわらず、このような取引に適用される同じ多数の要求に基づいて、このような取引は株主の承認を得る必要がある。

“会社法”の規定によると、イスラエルの上場企業の株式を買収することを希望する者は、そのために対象会社の投票権又は対象会社の発行済み株式(又はある種類の株式)を90%以上保有する可能性がある場合は、当該会社の全株主に買収要約を提出して、当該会社のすべての発行済み株式及び発行済み株(又は適用カテゴリ)を購入しなければならない。(A)要約買収を受けない株主が会社(または適用カテゴリ)の既発行および既発行株を5%未満保有し，要約を受けた株主が受け入れ要約中に個人利益を持たない大多数の被要人を構成する場合，または(B)要約買収を受けていない株主が発行済みおよび発行済み株の2%未満の会社(または適用種別)を持つ場合，法律の運用により，購入者が購入を提案したすべての株式を買収者に譲渡する.譲渡された株式の株主は，すべての請求を受けた日から6カ月以内に裁判所に請願することができ，その株主が要約に同意するか否かにかかわらず，要約の価格が公正価値を下回るかどうか，裁判所の裁決に応じて公正価値を支払うべきかどうかを決定することができる.ただし、要人は要約に規定することができ、要人や会社が要約買収に関する法律に規定された情報を開示している限り、要約を受けた株主は前項に規定する評価権を有していない。上記のいずれかの選択に基づいて全買収要約を受け付けていない場合、買収側は、買収要約を受けた株主から、会社が発行した株式および発行済み株式(または適用カテゴリ)の90%以上の会社株を買収することができない。

会社法では，イスラエル上場企業の株式の買収は特別要約で行わなければならず，買収の結果，購入者が同社の25%以上の投票権の保有者となると規定されている。すでに他の人がその会社の25%以上の投票権を持っている場合は、本規則は適用されない。同様に、会社法は、他の株主が会社の45%を超える投票権を保有していない場合には、買収の結果、購入者が当該会社の45%を超える投票権の所有者となる場合には、上場企業の株式の買収は要約買収方式で行わなければならないと規定している。上記の規定は、(I)買収は、株主の承認を得た会社が私募を行う場合に行われ、(Ii)会社から25%以上の投票権を有する株主から、購入者が会社の25%以上の投票権の所有者となる場合、または(Iii)会社から45%を超える投票権を有する所有者から、購入者が会社の45%以上の投票権の所有者となる場合には適用されない。(I)要人が買収会社流通株の少なくとも5%の投票権を取得する場合にのみ、(Ii)要約で提案された株式数が、その保有者が要約に反対する株式数を超える(持株株主、会社25%以上の投票権の所有者、および受け入れ要約に個人的な利益がある者は含まれない)場合にのみ完了することができる。

特別要約買収を提案すれば，会社取締役会は約束の可取性に意見を述べなければならず，そうできなければ何の意見も放棄すべきであるが，棄権の理由を説明しなければならない。ターゲット会社の高級社員は、その高級社員として行動し、その目的は、既存または予見可能な特別買収契約の失敗や受け入れられる機会を損害することを目的としており、その高級社員が誠実に行動しない限り、潜在的な買い手や株主に損害賠償責任を負わなければならず、彼または彼女が会社の利益のために行動していると信じる合理的な理由がある。しかしながら、ターゲット会社の担当者は、特別な買収要約の条項を改善するために潜在的な買い手と交渉することができ、競争的オファーを得るために第三者とさらに交渉することができる。

特別買収要約が受け入れられた場合、買い手又はその買収要約又はそれと共同制御する個人又は当該持株個人又は実体は、購入対象会社の株式について後続の買収要約を発行することができず、かつ、所望の日から1年以内に対象会社と合併してはならない。買い手又は当該等の個人又は実体が最初の特別買収要約において当該契約又は合併を実施することを承諾しない限り。

“会社法”は合併取引を許可するが、“会社法”で述べたいくつかの条件を満たさない限り、双方の株主の多数の同意を得なければならない。会社法の規定によると、合併会社の取締役会は、提案された合併により、残っている会社が債権者への義務を履行できないという合理的な懸念があるかどうかを検討して決定しなければならない。この決定は、合併会社の財務状況を考慮して行われる。もし取締役会がそのような懸念があると判断したら、それは提案された合併を承認しないかもしれない。各合併会社の取締役会の承認後、取締役会は共同で合併提案を作成し、イスラエル会社登録所に提出しなければならない。

株主投票については、裁判所が別の裁決がない限り、一方の合併会社(または合併会社の25%以上の流通株を保有するか、または一方の合併会社の取締役の25%以上を委任する権利がある者)が他方の合併会社の株式を保有し、株主総会で合併他方以外の株主を取得するか、または25%以上の流通株を保有するか、他方の25%以上の取締役を委任する権利を有する者が株主総会で合併に反対票を投じた場合、合併は承認されないとみなされる。また，合併した非生存実体が1種類以上の株式を所有していれば，合併は各種類の株主の承認を得なければならない.取引に上記の規定の各種類の者の単独で特定の株主の投票権が承認または排除されていない場合、裁判所が合併当事者の価値と株主に提供される価格とを考慮した後、合併が公平で合理的であると考えられる場合、裁判所は、会社の少なくとも25%の投票権を有する者の請求の下で合併を承認することができる。合併が1社の持株株主と行われている場合，あるいは持株株主が合併に個人利益を持っている場合には，合併は上記のような持株株主が行うすべての特別取引と同様の特別多数の承認を得なければならない.

会社法では、各合併会社は、合併計画を担保債権者に通知しなければならない。裁判所は、合併案のいずれかの当事者の債権者の要請により、合併の結果として存続する会社が合併当事者のいずれかの義務を履行することができないとの合理的な懸念があると判断した場合には、合併を延期または防止することができ、さらに債権者の権利を確保するための指示を与えることができます。