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1.現金補償選挙を延期する。非従業員取締役非基金繰延補償及び単位奨励計画(“計画”)各非ファイザー従業員の取締役。(“当社”)またはその任意の付属会社は、任意の例年の最終日または前に、次の例年の取締役サービス料の全部または指定部分を支払うことを選択し、その後、当社のサービスから離脱するまで延期することができます(定義第8段落参照)。どのような選択も当社の秘書に書面で通知しなければなりません。取締役が料金を延期する選択は、取締役がサービスから離脱するまで継続しなければならない。彼または彼女が会社の秘書に書面通知を送ることで、将来の費用に関する選択を早期に終了しなければならない。このような通知は、会社の秘書に書面通知を出した後、直ちにカレンダー年度の初日に発効しなければなりません。この通知の発効日までに取締役口座に入金された金額は、この影響を受けず、次の第5段落(彼又は彼女が死亡した場合は、第6段落に従って)に基づいて彼又は彼女に支払われなければならない。

2、繰延現金補償金の投資を増加させる。すべての繰延現金費用(“繰延現金補償”)は会社の一般資金に保留し、取締役の口座に記入し、取締役が選択する際には、a)金利は長期適用連邦金利の120%の利息に等しく、月複利、b)単位数で計算する。繰延手数料金額を手数料を稼ぐ会計四半期の最終営業日にニューヨーク証券取引所合併テープで報告される会社普通株の終値で割るか、c)ファイザー貯蓄計画委員会または適切なファイザー従業員が時々選択する可能性のある他の投資選択に対応する損益。取締役は、本計画管理人の指示の下で、時々通知を出して、支払いを延期する以前に繰延された現金補償の投資形態を変更することができるが、取締役が前の6ヶ月以内に本計画内の単位口座またはファイザー株建ての単位口座、ファイザー社株式基金またはファイザー非基金繰延現金補償および補充貯蓄計画内の単位口座の転出または転出を選択しなかった場合にのみ、取締役は単位口座またはファイザー株で価格を計算する他の口座への転入または脱退を許可される。受賞単位は、以下の第3(C)段落で説明する以外は、このような選挙の影響を受けない

(A)取締役会は、その管理及び持続可能な開発委員会の提案に基づいて決定された金額又は価値の単位(点数単位を含むことができる)は、取締役毎に発行し、その初当選の日に発効し、その後毎年取締役として株主周年総会日から発効しなければならない。このような単位はすべて“受賞単位”と呼ばれる.会社普通株式流通株の数又は種類が変化し、株式分譲又は株式配当を含む場合は、付与単位の数を適切に調整しなければならない

(B)取締役が当社の企業管理原則に記載されているときの持分指針に適合していない限り、取締役の戸籍は、このように付与された単位数の貸手に記入されなければならず、これらの単位は、以下の第5段落で説明する(または取締役が亡くなった場合、第6段落)、または以下第3(C)段落で説明する分配まで貸記を維持しなければならない。任意の例年の終了時に持分指針に適合した各取締役は、その例年の最後の日または前に次の例年に支払われた指定単位の全部または一部を受け取って、(A)自社サービスから離脱するまで延期する場合、または(B)与えられた日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く会社の普通株式で支払うことができる。どのような選択も当社の秘書に書面で通知しなければなりません。取締役が当時の持分案内に満足している場合、取締役は、取締役がサービスを離脱するまで、取締役がサービスから離脱するまで、取締役が速やかに当社秘書に書面通知を出さない限り、事前に将来の付与先についてこの選択を終了することを延期する。このような通知は，書面通知の直後のカレンダー年度の初日に発効しなければならない。この通知の発効日前に取締役口座に入金された付与単位は、この影響を受けず、以下第5段落(又はその死亡の場合は、第6段落)に従って当該人に支払わなければならない。

(C)取締役がサービスを離脱してから6(6)ヶ月後から以下第5段落に記載の全面流通まで(又は取締役が死亡した場合、第6段落)、取締役は、計画管理人の指示の下で時々通知を行い、先に繰延された単位の投資形態を変更して、ファイザー貯蓄計画委員会又は適切なファイザー従業員が時々選択した任意の追加投資選択に投資することができる

(D)本計画に相反する規定があっても、任意の取締役が会社に通知した場合、彼または彼女がその雇用主から適用される制限または制限を受けて、取締役が会社から得ることができる補償金額および/またはタイプの任意の政策または条項の制約(任意のそのような政策または条項を“制限”と呼ぶ)を制限する場合、以下の条項が適用される

しかし、取締役は、任意の例年の初日までに、改正された1986年国税法(“規則”)第409 A条及びその下の規定(“第409 A条”)の方法で、上記限度額に適合するように、当該役員に支払う現金補償を減少させ、奨励単位のドル価値を減少させるのではなく、当該年度の限度額に適合するように取締役の口座に記入することができる

(Vi)制限規定に基づいて取締役が受け取ることが許可された金額を超えるドル価値(ある場合)は、取締役管理および持続可能な開発委員会によって承認された条項に従って、取締役が選択した1つまたは複数の慈善団体に適宜寄付することができるが、このような寄付受給者に関する取締役の提案を考慮することができることが条件である

(A)配当金が発表されるたびに、取締役口座内の単位数(単位口座に投資された繰延現金補償および取得された単位について、本第4(A)項に従って繰延配当金によって増加した任意の単位を含む)は、1)取締役口座内の単位数に、関連配当記録日の終値を除いて、その普通株に対して発表された任意の現金配当金を乗じた計算結果で増加しなければならない。および/または2)取締役口座内の単位数に、その普通株に対して会社が発表した任意の株式配当金を乗じる。会社普通株式流通株の数又は種類が変化した場合は、株式分割を含むが、上記所定の株式配当を除く場合は、取締役口座に計上される単位数を適切に調整しなければならない。

(B)2005年1月1日までに付与され、獲得され、および帰属された報酬単位(第409 A条に示される)についてのみ、取締役は、上記第4(A)項で説明したように、その口座を貸手にクレジットするのではなく、その普通株式について当社が発表した任意の現金配当金の価値を直接現金形式で受け取ることを選択することができる。このような選択は、配当金を派遣した例年前に当社の秘書に書面で通知する必要があり、中止することもできます。

(C)2004年12月31日以降に付与され、獲得または帰属された奨励単位(第409 a条に示す)についてのみ、取締役は、上記第4(A)項で述べたように、その口座を貸方に記入するのではなく、会社がその普通株式について発表した任意の現金配当金の価値を直接現金で受け取ることを選択することができ、このような選択が、取締役が本計画または第409 a条の規定と本計画とまとめられた別の口座残高計画に初めて参加する資格がある場合には、30日以内に行われる。しかしこの選択は当社がこの選択を受けた日に発表した配当金にのみ適用される。そうでなければ、上記第4(A)段落で説明したように、そのような受賞単位の配当金は、取締役の単位アカウントに繰返されるであろう。このような選挙は永久的であり、その後変わってはいけない。2004年12月31日から2008年12月31日までのいずれかの期間、現在、または合資格取締役となる個人については、2004年12月31日以降に付与、獲得または帰属(第409 A条の意味)を付与し、2008年12月31日までに付与、獲得、および帰属の付与単位が受信した現金配当金については、当該取締役は、適用配当金の年度を支払う前に当該現金配当金の徴収について選択しなければならず、この選択の1年前に付与された任意の奨励単位の対応配当金には適用されない。最後の選択は、2004年12月31日以降に付与、獲得、または帰属された受賞単位に関する2008年12月31日以降に発行されたすべての将来の現金配当金に適用される(第409 a節の意味で)。このような選挙は永久的であり、その後変わってはいけない

(A)繰延現金補償を受け、2005年1月1日までに繰延された単位を奨励する。2005年1月1日までに付与され、獲得され、帰属された(第409 a節に示す)繰延現金補償および奨励単位、およびその関連収益を含む繰延現金補償および報酬単位については、彼または彼女が会社の役員メンバーでなくなる少なくとも1年前に、取締役は、彼または彼女が以前に行った選択を選択または修正することができ、彼または彼女の総合繰延現金補償および奨励単位口座の支払い(取締役選択時に現金または普通株で支払う)を受け入れ、現金補償および奨励単位口座の一括支払いまたは年分期別支払い2~15を受けることができる。彼または彼女は、(1)取締役として終了した後の翌月の最後の営業日または(2)取締役として終了した後の次の年1月にこの一括払いを支払うか、または初めて年分割払いを支払うことを選択することができる。選挙がなければ、この金は取締役終了後1年目の最初の月から5年に分けて支払われる。

(B)繰延現金補償および2004年12月31日以降の繰延単位を取得する。繰延現金補償および2004年12月31日以降に付与、獲得または帰属される奨励単位(第409 a節に示す)については、その関連収益(“2004年後繰延補償”)を含み、本計画または第409 a節に規定された他の口座残高計画に初めて参加する資格がある30日後30日以内に、取締役は、その繰延現金補償口座(繰延現金補償および奨励単位および関連収益を含む)の分配時間および形態(取締役選択時に現金または普通株で支払う)を選択しなければならない。これらの取締役は、2008年12月31日以前または以前に、現在、または合格取締役になる個人を除いて、米国国税局告示2007-86に記載されている移行規則に基づいて、2008年12月31日またはそれ以前に割り当てられた形態および時間を選択しなければならない。このような選択は恒久的であり、その後は変更されてはならないが、2022年12月9日以降およびその後の各計画年において、取締役は、その例年の最終日またはその日までに単独の選挙を指定し、任意のこのような選挙後のカレンダー年度内に得られる繰延現金補償および奨励単位の分配時間および形態を決定することができる(各計画年は計画年を延期する)。12月31日までに行われたこのようなすべての選択は、翌年1月1日に施行され、その適用される計画年度内に撤回することはできない。例えば、取締役は2022年12月31日までに取締役が2023年の繰延現金補償と奨励単位の分配時間と形式について選択した後、これらの繰延金額を取り消すことができず、このような選択は取締役繰延補償口座の他の一部の取締役に影響を与えず、以下の事項について選択しなければならない

(D)上記規定にもかかわらず、2004年12月31日以降に付与、獲得又は帰属された繰延現金補償及び奨励単位(第409 a条の意味で)については、その関連収入を含み、キー従業員が退職した日(又はキー従業員が死亡した日前6ヶ月)に退職した場合には、キー従業員(定義第8段落参照)に分配してはならない。この遅延期間中に支払われるべき任意の金は、取締役がサービス離脱後7ヶ月目の初日(より早い場合は、取締役死亡後最初の月の初日)に蓄積して支払わなければならない

(E)上記の規定にもかかわらず、2004年12月31日以降に付与され、獲得または帰属された繰延現金補償および奨励単位(定義は第409 A節参照)と、2008年12月31日までの付与、獲得および帰属単位については、2009年7月1日に取締役に一括して支払うべきであり、2008年12月31日までに取締役がこのような選択を自社に提出することを前提としている。このような選挙は永久的であり、2008年12月31日以降は変わらない可能性があり、2009年7月1日以降も何の後続効果もない。

(A)取締役は、取締役が死亡した後に支払うべき任意の金を受け入れる1人以上の受益者(自然人以外のエンティティであってもよい)を指定することができる。取締役はいつでも、時々このような受益者が指定した身分を変更またはキャンセルすることができ、いかなる受益者の同意を得る必要がない。このような受益者の指定、変更、またはログアウトは、会社秘書に提出された書面通知によって行われ、秘書が受信するまでは発効しなければならない。取締役が複数の受益者を指定した場合は，取締役に別途指定がある場合を除き，当該等の受益者に支払われた金は折半して支払わなければならない。取締役が受益者を指定していない場合、又は指定された受益者が受益者よりも先になっている場合は、取締役の受益者は取締役遺産の遺言執行者又は管理人である。

(B)2005年1月1日までに付与され、獲得され、帰属された繰延現金補償及び奨励単位(第409 a条に示される)及びその関連収入に基づいて、理事者がその口座内のクレジットのすべての金額を全額支払う前に死亡した場合は、その死亡後、確実な範囲内でその指定された1人以上の受益者又はその遺産にできるだけ早く一度に支払わなければならない。

(C)2004年12月31日以降に付与、獲得又は帰属された繰延現金補償及び奨励単位(第409 a条に示す)については、その関連収入を含む場合には、取締役は、本計画又は第409 a条に規定されている他の口座残高計画に初めて参加する資格を有してから30日以内に、その指定された受益者が一括支払口座を選択するか、又は2~15口座に分割することができるが、選択(以下の選択を含む)が第5(B)項に従って行われることが条件となる。2008年12月31日前またはそれ以前に、現在、または合格取締役になる個人については、これらの取締役は、米国国税局公告2007-86に含まれる移行規則に基づいて、2008年12月31日またはそれ以前にその受益者の分配形態を選択しなければならない。このような選挙は永久的であり、その後変わってはいけない

7.取締役口座にその口座に記入された任意の繰延現金補償または報酬単位の権利、およびそれによって生成された関連収益は、それによって譲渡されてはならない。もし取締役が彼または彼女がその口座に記入されたいかなる繰延現金補償または受賞単位の権利を確実に譲渡した場合、会社はこのような譲渡を無視し、このような譲渡を行ったことがないように、本協定の下の義務を履行することができる。

(A)“キー従業員”とは、規則第409 A(A)(2)(B)(I)条に基づいて離職時に“指定従業員”とみなされる個人、すなわち会社又はその関連会社のキー従業員(自社株が既定の証券市場で公開取引又はその他の場合には、規則第416(I)条において定義され、第5項を考慮することなく)をいう。キー従業員は、コード第409 a節の規定に基づいて、1月1日の識別日を使用して決定しなければならない。確定日までのキー従業員リストは、確定日から12ヶ月以内に有効でなければならない

9.再延期は許されません。第5項(B)項に基づく任意の選択があるにもかかわらず、取締役は、2004年以降の延期に関連する繰延賠償アカウントの割り当て時間または形態を変更するために、その後に1回または複数回の選択を行うことができるが、このような選択は、以下の条件を満たす場合にのみ有効である