添付ファイル10.23

ファイザー2022年1月に改訂され再策定されたグローバル業績計画

第1節.目的

ファイザーグローバル業績計画(GPP)の目的は同僚が高業績に力を入れ、高業績に集中する文化を育成することである。GPPは高業績、責任を果たす従業員チームを誘致、激励と採用し、会社の年間財務、戦略と運営目標の実現に貢献することを目的としている。その計画は2022年1月1日から再宣言される。

第2節.定義

本計画で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“連属会社”とは、(I)当社によって直接または1つ以上の仲介機関を介して制御されるか、または当社によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の者、または(Ii)委員会が、当社が重大な持分を有する任意のエンティティを特定すること、および(Iii)当該エンティティまたは個人の従業員が委員会に参加する資格がある計画を特定することを意味する。

(B)“報酬”とは、本計画の規定により付与された任意の現金報酬を意味する。

(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(D)“原因”とは、サービスまたは雇用中に故意に職責に違反することを意味し、重大である、会社の政策に故意に違反すること、故意または故意の不正行為または故意または意図的な不作為による仕事の不振、会社の財産の破壊、会社に対する不法行為または会社に影響を与える違法行為または同様の事件を実施して解雇されることを含むが、これらに限定されない。いかなるものとしてもしてもしないことも“故意”とみなされてはならない。すべきであるかしないかは、善意のためではなく、当社およびその連合会社に適合する最良の利益として使用されるか、または適切に信じられない限り、適切に信じられない。委員会又はその指定された執行副総裁、首席人民体験官総裁又は上級副総裁、又はそのそれぞれの後継者は、その唯一及び絶対的な裁量により、雇用を終了するか否かを“理由”とすることを決定しなければならない

(E)“行政総裁”とは、当社の行政総裁を指す。

(F)“規則”とは、時々改正された“1986年国税法”及びその後継者を意味する。

(G)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または取締役会が任意の権力を付与する他の者または委員会(何者に応じて適切であるか)を意味する。

(H)“会社”とは、デラウェア州の会社を指す。

(I)“コンプライアンス書面警告”とは、会社又は関連会社が従業員に対してコンプライアンス調査を行った後に発した書面警告状をいう。

(J)“合資格収入”とは、

1)第1グループ国：参加者が試験期間中に支払った1日賃金(およびパフォーマンス昇給の代わりに支払われた任意の総支払い)については、参加者が計画に参加する資格がない部分を調整したか、または賃金または賃金レベルの変化を反映した。

2)第2グループの国/地域：参加者の前年12月31日までの基本給は、フルタイムまたはパートタイム社員のアイデンティティが変化しない限り。

3)ELTI計画の参加者について：参加者がパフォーマンス期間中に支払う1日当たり賃金(およびパフォーマンス増加の代わりに支払う任意の一括払い)は、参加者が計画に応じて条件を満たしていない任意の部分に応じて調整されるか、または賃金または賃金レベルの変化を反映する。

米国における参加者のために、“合格収入”には、奨励支払いまたは他の特別支払い(例えば、特別認可賞、適宜奨励など)、生命保険および他の会社が支払うまたは補助金の福祉および手当の入金収入、長期奨励報酬収入、精算された移転費用、移転手当、コーラ支払いまたは世界的な任務に関連する任意の手当、サービス費用を支払わない補償または支払い(例えば、自動車および他の形態の手当)、離職支払い、障害に関係なく90日を超える短期障害払い、有給休暇の最初の90日間の支払い、長期障害手当、労働者賠償金、および/または通常基本給とみなされない任意の同様の支払いを連続的に査定する。

米国以外の参加者の場合、条件に適合する収入は、現地の競争実践および/または参加者の所在地の規制要件に基づいて決定されるが、通常は手当を含まない定期基本給に限定される。

(K)“Elti計画”とは、会社の役員長期インセンティブ計画を意味する。

(L)“エリート離職計画”とは、会社役員の長期奨励的離職計画である。

(M)“従業員”は、当社または任意の連属会社のいずれかの従業員をいう。この計画の下のいかなる目的およびすべての目的について、“従業員”という言葉は、独立請負業者、賃貸従業員、コンサルタントまたは雇用されたときに委員会、当社または関連会社によって、本計画に参加する資格がない、または本計画に従って福祉または給与明細書を受け取る資格がない者として指定されてはならない。たとえ、資格を満たしていない者が、その後、任意の政府または司法当局によって、当社または関連会社の一般法従業員または他の従業員として決定されてもよい。委員会が自ら決定しない限り、本計画については、従業員の雇用主がもはやその付属会社でなくなった場合、彼または彼女がその雇用主に雇用され続けていても、雇用またはサービス提供を終了したとみなされ、もはや従業員ではない。

(N)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

(O)“行政指導者チーム”とは、CEOを含む会社の最高経営責任者に直接報告する会社役員チームをいう。

(P)“第1グループと第2グループ国”は，本プロトコル付録Aに掲げる国を指す.

(Q)“IFW”とは、会社または関連会社が従業員に発する事故最終警告を意味する。

(R)“奨励池”とは、ボーナスを支払うための計画に基づく基金をいう。委員会は適宜1つの奨励人材バンクを設立し、1つ以上の業績期間に資金を提供することができる。

(S)“インセンティブ報酬機会”とは、2021年の業績年度から、業績期間中に報酬される潜在的な現金報酬機会総額を指し、参加者インセンティブ目標パーセンテージのゼロ~2.5倍(0%~250%)の範囲である。インセンティブ目標パーセンテージとは、パフォーマンス期間中に参加者に付与された報酬の目標報酬レベルを意味し、参加者が条件に適合した収入のパーセンテージで表される。

(T)“報酬目標金額”とは、参加者に業績期間中に報酬を付与する目標報酬レベルを固定値で表すものとする。

(U)“非自発的終了”とは、適用される解散費計画に基づいて、会社又は付属会社が従業員の会社又は付属会社での雇用関係を終了することをいう。

(V)“キー従業員”とは、規則第409 A(A)(2)(B)(I)節に基づいて離職したときに“指定従業員”とみなされる従業員、すなわち会社又はその関連会社のキー従業員(規則第416(I)節に規定されているように、第(5)項を考慮しない)であり、会社株が既定の証券市場で公開取引されているか否かにかかわらず。重要な従業員は会社が第409 a条に基づいて制定した規則に基づいて決定されなければならない。上記の規定にもかかわらず、執行副総裁(首席担当者体験官)または上級副総裁(総給与)、または任意の後継者または指定者は、第409 A条で許可された代替方法に従って、代替アイデンティティ識別および発効日を採用して、どの従業員がキー従業員であるかを決定することができる。

(W)“参加者”とは、管理層、委員会又は取締役会が、その全権適宜決定権に応じて、本計画の奨励を受ける従業員を選択することをいう。

(X)“業績期間”とは、委員会が時々選定された期間を指し、この期間内に、委員会が“計画”によって発行された任意の賞に基づいて規定される任意の業績目標について測定することができ、例年を含むことができる。

(Y)“業績に関する解雇”とは、従業員が自発的に雇用を終了するのではなく、その作業実績または他の基本的な要求に適合していないことを意味する。従業員の解雇が業績解雇であるか否かは、首席者体験官総裁又は総奨励部執行副総裁上級副総裁又はそのそれぞれの後継者又はそのうちの1つの指定者が、その唯一かつ絶対的な情動で行われなければならない。

(Z)“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、社団、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその政治的分岐を意味する。

(Aa)“退職”とは、参加者が会社を出る際に達成されたことを意味する：(1)最低年齢55歳かつ少なくとも10年連続の無停電サービス、または(2)62歳かつ少なくとも5年連続の無停電サービス((2)米国19レベル以下の参加者が2022年4月1日に施行されない限り)、他の規定がない限り、これも米国参加者の離職を構成するか、または(3)現地法に基づいて他のすべての参加者にとっても。

(Bb)“第409 a条”とは、“規則”第409 a条及び米国財務省又は国税局がそれに基づいて発表した条例及びその他の指導意見をいう。

(Cc)“離職”系とは、第409 a条にいう“離職”をいう。

(Dd)“目標インセンティブ賞”とは、本計画第5条に基づいて算出された業績期間中に参加者に付与された報酬に基づく現金補償レベルを意味する。

リストラや休業、改組や更迭、仕事の構造調整や能力や資格の変化が発生したかどうかは、執行副総裁、首席者体験官または上級副総裁が単独で決定する

総裁、または彼または彼女のそれぞれの後継者または指定者は、彼または彼女の唯一の絶対裁量権を持っている。

第三節行政管理

本計画は、報酬委員会またはその代表によって管理されなければならず、この目的のために、報酬委員会またはその代表は、執行副総裁(首席担当者体験官)および上級副総裁(包括的奨励)またはその後継者を含む。委員会および/またはその代表は、(I)本計画に関連する規則および条例、ならびに任意の個人報酬の条項および条件および額を作成すること、(Ii)本計画およびこれらの規則および条例を説明すること、(Iii)計画を選択する参加者、(Iv)各参加者のインセンティブ目標の割合またはインセンティブ目標金額、目標インセンティブ賞およびインセンティブ賞機会、業績目標および報酬を決定すること、(V)計画に関するすべての事実および他の決定を行うこと、および(Vi)他の必要なすべての行動をとることを示す。計画の適切な管理は、適切な場合の許可または許可を含む望ましいまたは適切である。委員会は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使することができ、“計画”の規定に適合する場合には、“計画”を適切に管理するために必要または適切であると考えられる他の任意の人または委員会に、その“計画”を管理する任意または全部の権力を時々付与することができる。

委員会またはその代表のすべての権力は、受託者として行使するのではなく、当社の最良の利益に適合した場合に、その唯一および絶対的裁量権を行使し、計画の目標と一致し、類似した立場にある個人に対して統一的なやり方をとる必要がない。法律のほかに規定がある以外に、委員会或いはその代表は本計画管理に関する決定であり、このようなすべての規則と条例、解釈、選択、決定、承認、決定、許可、改訂、終了及びその他の行動を含み、すべて最終決定であり、当社及び当社のすべての従業員、すべての参加者及びそのそれぞれの受益者を含むことに対して拘束力がある。

委員会は、企業またはその財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベントに基づいて、買収、資産剥離または同様の非常イベントまたは適用法律、法規、裁判所裁決または会計原則の変化を含むが、奨励および/または奨励池の資金を調整する権利がある。委員会はそれが適切だと思う方法で計画または任意の裁決の欠陥を修正し、いかなる漏れを提供したり、いかなる不一致を調整したりすることができる。当社が他の会社または商業エンティティと合併することにより、まだ支払われていない従業員の福祉奨励または将来にそのような報酬を行う権利または義務を負う場合、委員会は、本計画に基づいて奨励または奨励プール内で適切と思われる調整を適宜行うことができる。

第四節.資格

(A)任意の従業員は、参加者として選択される資格があるが、委員会またはその指定された者によって成績期間中の参加者として決定された従業員のみが、その成績期間中の計画に参加することができる。会社が10月1日以降に新たに採用した任意の従業員は、委員会又はその指定者がその唯一及び絶対的な適宜決定権で放棄しない限り、その採用日直後の1月1日までに、本計画に参加する資格がない。一人の従業員は、1つの業績期間中に、会社または任意の付属会社が後援する年間現金インセンティブ計画にしか参加できない。したがって、販売インセンティブ計画またはパフォーマンス期間に関連する他の現金インセンティブ計画に参加するどの従業員も、この計画に参加する資格がない。

(B)米国またはプエルトリコでサービスを提供し、業績期間中に報酬を得る資格を有する任意の従業員が、業績期間中にコンプライアンス書面警告を受けた場合、獲得された報酬は、(I)その目標インセンティブ賞の90%または(Ii)その報酬の90%(90%)を超えてはならない、または(Ii)第5(A)(4)条に規定する参加者の表現を考慮する前に得られる報酬は、より小さい者を基準とする。米国またはプエルトリコでサービスを提供し、業績期間中に報酬を得る資格を有する従業員であって、業績期間中にIFWを取得した場合、その獲得された報酬は、(I)その目標インセンティブ賞の75%(75%)または(Ii)の報酬の75%(75%)のうちの小さい者を超えてはならず、第5(A)(4)条に規定される方法で参加者の表現を考慮する。

第5節.ご褒美

(A)この計画によれば、委員会は、ある業績期間中に業績目標を達成した場合に、その業績期間について参加者に賞を授与することができる。ボーナスの稼ぎの根拠は以下の通り

1)初期目標インセンティブプールは、パフォーマンス中のすべての参加者の目標インセンティブ賞の合計に等しい。

2)奨励プールの最終資金は、(I)収入、(Ii)調整後の1株当たり収益(EPS)、(Iii)運営キャッシュフロー、(Iv)パイプ達成、(V)環境、持続可能な開発およびガバナンス(ESG)成果、および(Vi)委員会が採用する任意の他の要因に基づいて、会社の業績と以下の財務および業績指標の予定年度目標に基づいて委員会によって自己決定される。

3)最終資金が決定されると、奨励プールドルは、最高経営責任者によって決定された参加者がパフォーマンス中に動作するビジネス部門、部門、または機能に割り当てられる。

4)参加者の実際の報酬は、以下第5(A)及び(B)節で計算された彼又は彼女の目標報酬に基づいて決定され、上記業務単位、部門及び国/地域の業績供給要因により調整され、業績期間に適用され、参加者のマネージャー及び管理層評価の適用目標に応じて個人の業績をさらに調整する

委員会またはその指定者によって時々制定される手続き、基準、および/または測定基準に従う。

5)参加者の目標インセンティブの計算方法は以下のとおりである

(A)参加者の目標インセンティブがインセンティブ目標パーセンテージに基づく場合、目標インセンティブ賞の計算式は、以下のようになる

第1のグループ国：参加者が計画に参加する資格がある実績中の合格収入に、対応する資格期間における参加者の賃金レベルのインセンティブ目標パーセンテージの合計を乗じた。

第2グループ国：参加者の前年12月31日までの合格収入に、12月31日に発効した参加者の賃金レベルのインセンティブ目標パーセンテージを乗じて、その参加資格がある実績期間の月数を比例的に計算する。

ELTI計画の参加者の場合：参加者の資格参加計画のパフォーマンス中の合格収入の合計(レベル、インセンティブ目標パーセンテージ、または資格の変化に応じて調整される)に、対応する資格期間における参加者の給与レベルのインセンティブ目標パーセンテージを乗算する。しかしながら、参加者の給与レベルが2022年1月1日から低下しておらず、2021年の業績年度の目標インセンティブ賞が本業績期間中に本第5節に基づいて算出された金額よりも高い場合、2021年目標インセンティブ賞は、参加者の年間インセンティブ目標金額である。本規定は、今後の業績期間中の目標インセンティブ賞が2021年目標インセンティブ賞を超えるまで適用されます。

(B)参加者の目標報酬が奨励目標金額に基づいている場合、目標報酬は、参加者が参加計画に参加する資格がある1ヶ月以内の1日当たりの固定報酬目標金額の1/365/366で算出される。

(B)参加者の最終報酬は、目標報酬の250%を上限とし、目標報酬は最大報酬機会である。

(C)上記の規定にもかかわらず、任意の報酬は、本計画の規定に適合すると考えられる委員会が適切または適切であると認める他の条項および条件を遵守することができるが、これらに限定されるものではなく、参加者の採用、再採用、役職変動および/または賃金レベル(参加者が本計画に参加する資格がなくなったポスト変動または他の同様の変動を含む)、目標報酬、奨励目標パーセンテージおよび/または報酬機会、および奨励目標金額を比例的または調整することができる。またはパフォーマンス中に異なるビジネス単位または部門に異動します。さらに、参加者に付与される任意の報酬は、“規則”を満たすために、および/またはそれに基づいて発表された関連法規の要件を満たすために、または関連する法律を満たすために、他の必要な規定を含むことができる。

第六条.裁決の支払

米国以外の参加者の現地法律又は現地給与表が別途要求されない限り、ボーナスは、第409 a節に適用される短期延期例外条項、又は委員会により制定された手続及び第409 a節の適用条項に基づいて、業績期間終了後1年3ヶ月目の翌年3月15日又は前に一度に支払うか、又は本委員会により制定された手続及び第409 a節の適用条項に基づいて、本条例第9節(例えば、適用)による支払いを延期する。しかしながら、委員会が合理的に予想した支払いが連邦証券法または他の適用法(例えば、第409 a条のような)に違反する限り、どの支払いも遅延または延期することができ、委員会が合理的に予想される支払いが違反することなく行うことができる。任意の非自発的終了の場合、支払いは、受信会社または適用される解散費計画によって要求される任意の解約に延期することができる。

第7節.特別支払イベント

本計画第6節には逆の規定があるにもかかわらず、以下の支払条件は、以下の場合の賞に適用される

(A)自発的終了-参加者がパフォーマンス期間が終了する前に自発的にその作業を終了した場合(退職により除外された場合)、彼または彼女は、業績期間中の報酬または報酬に関連する任意の支払いを得る資格がない。もし参加者が履行期間終了後に自発的に雇用関係を終了した場合，彼または彼女は本計画の適用条項に基づいてその履行期間内にボーナスまたは任意の金を獲得する資格があり，委員会が適宜決定する。

(B)非自発的終了--非自発的終了により参加者がパフォーマンス期間終了前に解雇された場合、その目標インセンティブ賞は、実際に資格に適合した日数、その合格収入、およびパフォーマンス中のインセンティブ目標パーセンテージまたはインセンティブ目標賞に比例して計算される。セグメント計算係数は，離職日までの業績期間の日数を365/366日で割ったものである。このような報酬は、参加者の終了後に行政的に可能な場合にはできるだけ早く支払われるが(状況に応じて)、終了後1年後の3月15日に遅くはない。

このような参加者の目標インセンティブ賞は、2022年12月31日以降、業績期間終了前の非自発的終了については、実際に資格に適合した日数(適用される解散費計画で定義されている非作業通知期間(警告終了の場合を除く)を含まない場合を除く)に比例して割り当てられ、疑問を生じないためには、2022年12月31日以降の任意の非営業日は含まれない。

参加者がパフォーマンス期間終了後に非自発的に終了した場合、本計画の適用規定によれば、彼または彼女は、そのパフォーマンス期間中の報酬またはそのパフォーマンス期間中の報酬に関する任意の支払いを得る資格がある。参加者が非自発的終了により解雇され、その参加者も退職する資格がある場合、そのボーナスは第7(C)条に基づいて比例して支払われるが、会社は適宜決定する権利がある。

そのため、終了または業績関連の終了-参加者が業績期間が終了する前に原因で雇用を終了したり、業績に関連した終了を構成されたりした場合、現地の法律が別途要求されない限り、終了年に関する奨励を受ける資格がない。もし参加者が業績期間終了後に原因や業績に関する終了によって解雇された場合、本計画の適用条項によると、彼または彼女はその業績期間中の報酬または報酬に関する任意の支払いを得る資格があるかもしれないが、会社は適宜決定する権利がある。

(C)退職-参加者が業績期間中に退職した場合、企業は、上記第7(B)節の計算方法を用いて比例的に割り当てられた目標インセンティブ賞を適宜受賞することができる。特別な場合にのみ、会社は、最近の予測業績および/または業績期間の予想資金に基づいて異なる金額を支払うことができ、最新の予測資金レベルが目標を下回った場合を含む個人、業務部門、部門および/または機能部門の業績を考慮することができ、この場合、企業は目標以下の金額を支払うことができる。このような報酬は、退職後に行政上可能な場合にはできるだけ早く支払われるが、終了後1年の3月15日より遅くなく、参加者の事業単位又は部門の適用資金に応じて支払われる。参加者が業績期間終了後に退職した場合、本計画による在職者への適用規定に基づいて、彼または彼女は、その業績期間中の報酬またはその業績期間中の報酬に関する任意の支払いを得る資格がある。

(D)短期障害または休暇-参加者が業績中に短期障害にある場合、または“家庭および医療休暇法”(または他の同様の法律)によって承認された有給休暇にあり、業績中に少なくとも90日間の合格収入がある場合、彼または彼女は、その業績中の目標インセンティブ賞を受賞する資格がある。このような報酬は、委員会またはその指定者によって決定された参加者が疾患または有給休暇を休日に伝播する時間を考慮し、計画資格に適合する実際の日数に基づくように比例的に割り当てられる。性病や有給休暇の最初の90日以内に、参加者はこの計画に参加する資格があるとみなされなければならない。条件を満たす場合、その比例的に割り当てられた目標インセンティブ賞は、参加者の(I)比例的に割り当てられた目標インセンティブ賞または(Ii)会社、参加者の業務部門、部門または機能、および参加者の個人表現に基づいて比例的に割り当てられた目標インセンティブ報酬のうちの小さい者であり、会社が適宜決定する。このような奨励は、サービス基準に達してから実行可能な範囲内でできるだけ早く支払いますが、契約終了後1年後の3月15日より遅くありません。参加者が会社の軍休政策に基づいて許可された軍休であり、差額賃金を得る資格がある場合、差額賃金の計算には、その参加者が積極的に雇用されているようにボーナスの支払いが含まれなければならない。

(E)死亡-参加者が演技中に死亡した場合、委員会は、参加者の死後、参加者の遺産に比例して計算された目標インセンティブ賞を行政的にできるだけ早く支払うことを適宜決定するが、参加者の死後1年目の12月31日よりも遅くはない。

第8節.改訂と終了

当社は、実行指導チーム又は委員会が行動を取った後又は通知しない場合には、業績期間終了後及びボーナスを支払う前に、状況に応じて、本計画を随時修正又は終了する権利を保持している。この権利は、受賞資格の決定、インセンティブプール資金の決定、インセンティブ措置の修正、パフォーマンス目標、および/またはパフォーマンス結果を含むが、これらに限定されない。この権利は、会社の運営または従業員のいる国の適用法律および現地風習に適合するために、計画条項を必要または適切に修正することをさらに含む。当社が本契約に規定する補償を支払う義務は、賃金、賃金及びその他の形態の補償支払いを管理する権利のある政府機関又は部門の任意の適用命令、規則又は規定の制約を受ける。

委員会は、賞が付与された前または後に、プランの条件と整合的な行動をとる権限を、他の委員会または個人に委任することができます。当該他の委員会または個人は、外国政府の法律または規制要件を遵守するために必要または推奨されると判断します。賞を管理する利用規約の変更または修正、または本プランのサブプランとしてローカルカントリープランを確立すること。さらに、委員会またはその代理人 （ この目的のために、エグゼクティブバイスプレジデント、チーフピープルエクスペリエンスオフィサーおよびシニアバイスプレジデント、トータルリワードを含む ） は、すべての状況において、政府の要件、法令または規制に準拠または活用するために、本計画に実質的な管理上の変更を加えることができます。

上記の規定にもかかわらず、委員会又はその指定者は、参加者の同意なしに、委員会が適切と認める方法で、委員会が適切と認める方法で、これまでに付与された任意の賞の条項を修正し、前向きであっても遡及しても、第409 a条下の任意の潜在的欠陥を除去することができる。

第9節会社の繰延補償計画に基づく賠償金の支払い延期

本計画には別の規定があるほか、委員会は本計画項の下での奨励を付与する際に、ファイザー繰延補償計画の条項と条件に基づいて、当該計画を延期する資格があることを規定し、その計画は時々改訂される可能性がある。このような延期は、その計画の条項に適合し、第409 a条の適用規定に適合しなければならない。

第10節.税務考慮

(A)米国における参加者については、計画下の奨励金は、参加者が支払い当時の課税収入を受信したとみなされる。会社およびその付属会社は、すべての連邦、州および地方税の源泉徴収要件、および本契約の下での奨励支払いに関連する任意の他の許可減額を満たすために、このような支払いから適切な金額を差し引くことを許可され、そのような税金を支払うすべての義務を履行するために、会社または付属会社が必要と思う他の行動を取らなければならない

本協定には相反する規定があるにもかかわらず、本計画の条項は、すべての態様で第409 a条の規定に適合するように解釈され、適用されなければならない。委員会は、参加者の同意を必要とすることなく、第409 a条の下の任意の潜在的欠陥を除去するために、これまでに授与された任意の賞の条項を修正することができ、その方法は、参加者の同意を必要とすることなく、その唯一かつ絶対的な情動で適切な方法で行われる。本第10条のいずれの規定も、本計画に従って支払われた任意の補償及び/又は福祉構成が第409 a条に適合する“繰延補償”を認めると解釈してはならない。さらに、当社は、本計画に従ってなされた任意の特定の報酬が第409 a条の制約を受けないこと、および/または参加者に不利な税金結果(例えば、第409 a条の処罰)を回避することを代表、承諾、または保証しない。

(B)米国以外の参加者に対しては、税収及び控除待遇に関する現地国の規則が適用される。

会社の総合財務諸表に重大な重述が発生した場合(会計原則の変更により再記載された場合を除く)には、委員会は、重述の影響を受けた会計期間の業績計画に基づく報酬を審査する。もし委員会が，重述の結果に基づいて裁決を下し，その額がさらに低くなる(または全く下されない)と認定された場合，委員会は，すべての関連事実および状況を審査した後，法的に許容される範囲内で，適切と考えられる唯一および絶対的裁量決定権をもって，裁決の全部または一部の返還を要求することができる。どんな補償も適用法に基づいて会社が受けることができる他の救済措置以外の補完である可能性がある。この段落に含まれるいかなる内容も、会社が適切な場合には、適用法(1934年改正証券取引法第10 D条を含む)の許可又は要求に従って、当該従業員が高級管理者であるか否かにかかわらず、任意の従業員から任意の金額を取り戻す能力を求めることができる。参加者が当社または任意の付属会社に任意の未済債務を有している場合は、ローン、休暇、賃金、および費用立て替えを含むがこれらに限定されない場合には、本計画に従って参加者に支払われるべき任意の報酬は、その金額が第409 a条の制約を受けない限り、法律の許容範囲内で当該債務の全金額を減算しなければならない。

第12節一般規定

(A)本計画での報酬は可変報酬とみなされるため，保証されない.

(B)いずれの従業員も、本計画下の報酬を受ける権利があるか、またはそのように選択された後に将来の報酬を受ける権利がない。本計画により生じた報酬又はいかなる福祉も、参加者が当社又は任意の関連会社と締結した雇用又はサービス契約の一部を構成しないため、本計画及び本計画下の福祉は、当社全権により適宜随時終了することができ、当社又は任意の関連会社の解散費責任を生じることはない。

(C)任意の従業員は、その計画に基づいていかなる報酬も要求してはならず、その計画の下で従業員または参加者を同一視する義務もない。

(D)本計画又は本計画に従って付与された任意の報酬は、雇用又はサービス契約を構成するものとみなされてはならない。または、任意の従業員または参加者に任意の権利を与えて、当社または任意の連属会社に継続して雇用またはサービスを提供するとみなされてはならない、または理由があるか否かにかかわらず、当社または任意の連属会社に任意の時間に従業員の雇用または参加を終了する権利を任意の方法で制限するものとみなされてはならない。

(E)本計画の条項に別途要求がある場合を除いて、本計画下の受賞者は、サービスを提供することに加えて、いかなる金の支払いまたはいかなる対価格の提供も要求されてはならない。

(F)本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って本計画または任意の裁決の資格を取り消す場合は、その条項は、適用された法律に適合するように解釈または改正されたとみなされるべきであるか、または、その条項が解釈されないか、または改正されたとみなされない場合、委員会は計画の意図を実質的に変更しないと判断した場合は削除すべきであり、計画の残りの部分は完全な効力および効力を維持しなければならない。

(G)報酬は、外国国民または米国国外で雇用された参加者に付与されて支払うことができ、または両方を兼ねており、その条項および条件は、米国で雇用された参加者に適用される条項および条件とは異なり、委員会は、これらの条項および条件は、現地の法律または税収政策の違いを認めるために必要または適切であると考えている。委員会はまた、企業が自国以外で任務を遂行している従業員の税収均等などの義務を最大限に減らすために、ボーナスの支払いに条件を加えることができる。

(H)委員会の適宜承認されたように、従業員は、兵役又は政府サービス、障害又はその他の理由により欠勤又は休暇を取得し、本計画に規定されているいかなる目的のために雇用を中断しているとみなされてはならない。ただし、本計画下の報酬が第409 a条に規定されている限り、このような欠勤又は休暇は、第409 a条に規定する離職とみなされるべきである。

第13節.法律の適用

本計画の各規定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈、管理と管理を行い、法律衝突原則の影響を受けないが、いかなる制御された連邦法規に取って代わられたものは除外すべきである。

付録A