展示物 10.1

ファイザー社のグローバル・パフォーマンス・プラン

2023年10月に修正され、改訂されました

セクション1。目的

ファイザー社のグローバル・パフォーマンス・プラン（「GPP」または「プラン」）の目的は、同僚がハイ・パフォーマンスに専念し、重視する文化を育むことです。GPPは、会社の年間財務・戦略・運営目標の達成に貢献する、優秀で献身的な労働力を引き付け、やる気を起こさせ、関与させることを目的としています。本プランは、2023年10月4日に発効します。

セクション2。定義

本プランで使用されている以下の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

(a)「アフィリエイト」とは、(i) 委員会が決定した通り、当社、または (ii) 当社が重要な持分を保有する事業体を直接、または1つ以上の仲介者を通じて、支配または管理している、または共通の支配下にある個人、および (iii) 委員会が決定した当該事業体または個人の従業員が本プランに参加する資格がある人を指します。

(b)「アワード」とは、本プランの規定に従って付与されるすべての現金インセンティブアワードを意味します。

(c)「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。

(d)「原因」とは、勤続または雇用の過程における故意の義務違反を意味し、会社の方針の重大な故意の違反による雇用の終了、意図的または意図的な違法行為または意図的または意図的な行為の不履行による不適切な業務遂行、会社財産の破壊、会社に対する違法行為または会社への反映、または同様の行為が含まれますが、これらに限定されません通貨。誠意をもって、またその行為または不作為が会社とその関連会社の最善の利益になると合理的に信じない限り、いかなる行為または不作為も「故意」とはみなされません。委員会、またはその被指名人、最高人材体験責任者、執行副社長、Total Rewardsの上級副社長、またはそれぞれの後継者は、その単独かつ絶対的な裁量により、解雇が「理由」によるものかどうかを判断するものとします。

(e)「CEO」とは、会社の最高経営責任者を指します。

(f)「法典」とは、随時改正される1986年の内国歳入法およびそれに続くものを指します。

(g)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または必要に応じて権限を委任した他の人物または委員会を指します。

(h)「会社」とは、デラウェア州の企業であるファイザー社を意味します。

(i)「コンプライアンスに関する書面による警告」とは、会社または関連会社が従業員に対して発行したコンプライアンス調査の結果として作成された書面による警告書を意味します。

(j)「適格収入」とは、

1) グループ1の国の場合：参加者がプランの対象とならなかった年のいずれかの期間に合わせて調整された、または給与や給与等級の変更を反映して、業績期間中に支払われる参加者の日給与（およびメリットアップの代わりに行われた一括払い）。

2) グループ2の国の場合：フルタイムまたはパートタイムの従業員としての地位に変更がない限り、直前の12月31日現在の参加者の基本給です。

3）ELTIプログラムの参加者の場合：参加者が本プランの対象とならなかった年のいずれかの期間に合わせて調整された、または給与や給与等級の変更を反映して、業績期間中に支払われる参加者の日給与（および昇給の代わりに行われた一括払い）。

米国に居住する参加者の場合、「対象となる収入」には、インセンティブ支払いまたはその他の特別支払い（特別表彰賞、裁量賞など）、生命保険およびその他の会社が支払う、または補助を受けた給付および特典の帰属収入、長期インセンティブ報奨からの収入、移転費用の払い戻し、移転手当、COLAの支払い、またはグローバルに関連する手当は含まれませんサービス（自動車やその他の手当など）に対する支払いではない譲渡、払い戻し、または支払い離職手当、関係のない各障害の90日を超える短期障害手当、継続的な有給休暇の最初の90日を超える支払い、長期障害手当、労働者災害補償金、および/または一般的に基本給とは見なされない同様の支払い。

米国外の参加者の場合、対象となる収入は参加者の地域の競争慣行および/または規制要件に基づいて決定されますが、通常は通常の基本給に限定され、手当は含まれていません。

(k)「ELTIプログラム」とは、会社の役員長期インセンティブプログラムを指します。

(l)「ELTI分離計画」とは、会社の役員長期インセンティブ離職計画を意味します。

(m)「従業員」とは、会社または関連会社の従業員を意味します。本プランのあらゆる目的において、「従業員」という用語には、独立契約者、リース従業員、コンサルタントとして雇用された人、または雇用時に委員会、会社、または関連会社によって資格がないと別途指定された人は含まれないものとします

本プランに参加したり、給付を受けたり、給与計算に含まれていなかったりします。たとえその不適格者が、その後、会社または関連会社の慣習法の従業員、あるいは政府または司法当局によって従業員であると判断された場合でも同様です。委員会が独自の裁量で別段の決定をしない限り、本プランの目的上、従業員は雇用またはサービスを終了したものとみなされ、雇用主がアフィリエイトでなくなった場合は、たとえその雇用主に雇用され続けていたとしても、従業員でなくなったものとみなされます。

(n)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(o)「経営幹部チーム」とは、会社のCEOに直接報告する、CEOを含む会社の執行役員のチームのことです。

(p)「グループ1とグループ2の国」とは、本書の付録Aに記載されている国を指します。

(q)「IFW」とは、会社または関連会社が従業員に対して発行するインシデント最終警告を意味します。

(r)「インセンティブプール」とは、アワードの支払いが行われるプランの基礎となる資金を意味します。委員会はその裁量により、複数の業績期間に資金を提供するインセンティブプールを設立することを選択できます。

(s)「インセンティブ報奨機会」とは、2021年の業績年度から、参加者のインセンティブ目標割合の0倍から2.5倍（0％〜250％）の範囲の、業績期間における報奨の基礎となる潜在的な現金報酬機会の合計を意味します。「インセンティブ目標パーセンテージ」とは、ある業績期間に参加者に付与されるアワードの基礎となる目標報酬レベルを、参加者の適格収益に対するパーセンテージで表したものです。

(t)「インセンティブ目標額」とは、業績期間中に参加者に付与されるアワードの基礎となる報酬の目標水準を固定価値で表したものです。

(u)「非自発的解雇」とは、該当する退職金制度の定義に従い、会社または関連会社による当社または関連会社での従業員の雇用の終了を意味します。

(v)「主要従業員」とは、コードセクション409A (a) (2) (b) (i) に基づいて退職した時点で「特定の従業員」として扱われる従業員、つまり、会社の株式が確立された証券市場で上場されている場合またはその他の場合に会社またはその関連会社の主要従業員（第 (5) 項に関係なく、コードセクション416（i）で定義されている）を意味します。主要な従業員は、第409A条に従って当社が採用した規則に基づいて決定されます。上記にかかわらず、Total Rewardsの最高ピープル・エクスペリエンス・オフィサー、エグゼクティブ・バイス・プレジデント、シニア・バイス・プレジデント、またはいずれかの後継者または被指名人は、第409A条で認められる代替の許容方法に基づき、どの従業員が主要従業員であるかを判断する目的で代替の身分証明書と発効日を採用することができます。

(w)「参加者」とは、経営陣、委員会、または取締役会が独自の裁量で随時選定し、本プランに基づくアワードを受け取る従業員を指します。

(x)「パフォーマンス期間」とは、本プランに基づいて付与されるアワードに関して委員会が指定した業績目標を測定する期間をいい、これには暦年を含む場合があります。

(y)「業績関連の解雇」とは、従業員が職務の遂行またはその他の必須要件を満たしていないことを理由に、自発的に雇用を終了することを意味します。従業員の解雇が業績関連の解雇であるかどうかの決定は、最高人事体験責任者、執行副社長、Total Rewardsの上級副社長、またはそれぞれの後継者または被指名人が、単独かつ絶対的な裁量で行うものとします。

(z)「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、協会、有限責任会社、合資会社、信託、非法人組織、またはそれらの政府または行政区画を指します。

(aa)「退職」とは、別段の定めがない限り、参加者が会社を離れた時点で、(1) 最低年齢55歳で最低10年間の継続的かつ中断のない勤務、または (2) 62歳で最低5年間の継続的かつ中断のない勤務（ただし、(2) 米国のグレード19以下の場合、2022年4月1日に発効します）のいずれかを達成したことを意味します。米国の参加者の場合は離職となり、その他の参加者については現地の法律で定められている（3）となります。

(ab)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて米国財務省または内国歳入庁が発行する規制およびその他のガイダンスを指します。

(ac)「サービスからの分離」とは、セクション409Aの意味における「サービスからの分離」を意味します。

(ad)「目標インセンティブアワード」とは、プランのセクション5に従って計算された、パフォーマンス期間中に参加者に付与されるアワードの基礎となる現金報酬のレベルを意味します。

(e)「必要な能力または職位資格の変更による業務の削減または停止、組織再編、職位の解除、または職務再編による解雇」とは、業務の削減または停止、再編または役職の廃止、または職務に必要な能力または資格の変更による職務再編の直接の結果としての非自発的な解雇を意味します。業務の縮小または停止、組織再編または職位の廃止、職務再編、または能力や資格の変更が行われたかどうかの判断は、最高人事体験責任者、執行副社長、またはTotal Rewardsの上級副社長、またはそれぞれの後継者または被指名人が、単独かつ絶対的な裁量により単独で決定します。

セクション 3.行政

本プランは、最高人事体験責任者、エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよびシニア・バイス・プレジデント、トータル・リワーズ、またはその後継者を含む報酬委員会またはその代理人によって管理されるものとします。委員会および/またはその代理人は、計画に関する規則や規制を制定する全権と権限 (i) を持つものとします。

と個々のアワードの条件と金額、（ii）プランとその規則と規制を解釈すること、（iii）プランに参加する参加者を選択すること、（iv）各参加者のインセンティブ目標率またはインセンティブ目標金額、目標インセンティブアワードとインセンティブアワード機会、業績目標とアワードを決定すること、（v）プランに関連するすべての事実およびその他の決定を下すこと、（vi）その他すべてを行うことプランの適切な管理のために必要な、推奨される、または適切な措置（委任を含む）適切な場合は、そのような権限または権限。委員会は、その単独かつ絶対的な裁量により、プランの規定に従い、プランの適切な管理に必要または適切であると判断した場合、プランを管理する権限の一部または全部を他の個人または委員会に随時委任することができます。

委員会またはその代理人のすべての権限は、受託者としてではなく、会社の最善の利益のために、また本プランの目的に沿って、単独かつ絶対的な裁量で行使されるものとし、同様の立場にある個人と統一する必要はありません。本プランの管理に関する委員会またはその代理人の決定は、そのようなすべての規則や規制、解釈、選択、決定、承認、決定、委任、修正、解約、その他の措置を含め、法律で別段の定めがある場合を除き、最終的であり、会社と会社の全従業員（すべての参加者とその受益者を含む）を拘束します。

買収、事業譲渡、または同様の特別事象、または適用法、規制、裁判所の判決、会計原則の変更を含むがこれらに限定されない、会社またはその財務諸表に影響を与える異常または非定期的な事象を認識して、委員会は報奨および/またはインセンティブプールへの資金提供を調整する権限を与えられます。委員会は、プランやアワードの欠陥を修正したり、欠落があったり、不一致があった場合は、それを実施することが望ましいと判断する方法と範囲で調整したりすることができます。会社が未払いの従業員福利厚生報酬、または別の法人や事業体の買収または合併に関連して今後そのような報奨を行う権利または義務を引き受ける場合、委員会はその裁量により、適切と判断したプランに従って報奨またはインセンティブプールでそのような調整を行うことができます。

セクション4。資格

(a) すべての従業員は参加者として選ばれる資格があります。ただし、パフォーマンス期間に関して委員会またはその被指名人によって参加者として特定された従業員のみが、そのパフォーマンス期間のプランに参加するものとします。10月1日以降に当社に新たに雇用された従業員は、委員会またはその被指名人が単独かつ絶対的な裁量で免除した場合を除き、雇用日の直後の1月1日まで本プランに参加する資格がありません。従業員は、業績期間に関して、会社または関連会社が後援する年間現金インセンティブプランに1つしか参加できません。そのため、業績期間に関連して販売インセンティブプログラムまたは他の現金インセンティブプランに参加している従業員は、プランに参加する資格がありません。

(b) 米国またはプエルトリコで職務を遂行していて、その業績期間中にコンプライアンスに関する書面による警告を受けた従業員は、参加者の業績を考慮する前に、(i) 目標インセンティブ賞の90パーセント（90％）、または（ii）報酬の90％（90％）のいずれか低い方を超える賞を受け取ることはできませんセクション5 (a) (4) に規定されています。米国またはプエルトリコで勤務しており、その業績期間中にIFWが発行された業績期間のアワードを受け取る資格のある従業員は、参加者の業績を考慮する前に、（i）目標インセンティブアワードの75％（75％）、または（ii）報酬の75％（75％）のいずれか少ない方を超える賞を受け取ることはできませんセクション5 (a) (4) に記載されているとおりです。

セクション5。アワード

(a) 本プランでは、委員会は業績期間における業績目標の達成に基づいて、参加者に業績期間に関する賞を随時授与することがあります。特典の支払いは以下に基づいて行われます。

1）最初に目標とするインセンティブプールは、パフォーマンス期間中のすべての参加者のターゲットインセンティブ賞の合計と同じです。

2）インセンティブプールの最終的な資金調達は、（i）収益、（ii）調整後希薄化後1株当たり利益（EPS）、（iii）事業からのキャッシュフロー、（iv）パイプラインの成果、（v）環境、持続可能性、ガバナンス（ESG）の成果、および（vi）採用されたその他の要因について、事前に設定された年間目標に対する当社の業績に基づいて、委員会の裁量により決定されます。委員会によって。

3）最終的な資金調達が決定すると、インセンティブプールの金額は、CEOが決定したパフォーマンス中に参加者が勤務した事業部門、部門、または機能に割り当てられます。

4）参加者の実際の報奨は、以下のセクション5（A）と（B）に基づいて計算された目標インセンティブ賞に基づいて決定されます。該当する場合は、上記の業績期間における事業部門、部門、国の業績資金調達要因によって調整され、さらに、委員会またはその設計者が定めた手順、ガイドライン、および/または指標に従って参加者のマネージャーおよび経営陣が評価した、該当する目標に対する個人の業績によって調整されます。時々。

5) 参加者のターゲットインセンティブアワードは次のように計算されます。

(A) 参加者の目標インセンティブ賞がインセンティブ目標パーセンテージに基づいている場合、目標インセンティブ賞は次のように計算されます。

i.グループ1の国：参加者がプランに参加する資格がある実績期間における参加者の適格収益の積に、それぞれの資格期間における参加者の給与等級のインセンティブ目標率を掛けたもの。

ii. グループ2の国：直前の12月31日時点での参加者の適格収益に、12月31日に参加者の給与等級に対して有効なインセンティブ目標率を掛けた積で、その人がプランに参加する資格のある業績期間中の月数で日割り計算されます。

iii. ELTIプログラムの参加者の場合：本プランに参加する資格があるパフォーマンス期間の一部の参加者の適格収益（等級、インセンティブ目標率、または適格性の変化に応じて調整されます）の合計に、それぞれの資格期間における参加者の給与等級のインセンティブ目標率を掛けたものです。ただし、参加者の給与等級が2022年1月1日以降引き下げられておらず、2021年の業績年度の目標インセンティブ報酬が、現在の業績期間における本セクション5に基づいて計算された金額よりも高い場合、2021年の目標インセンティブ賞は、その年の参加者のインセンティブ目標金額となります。この規定は、その将来の業績期間の目標インセンティブ賞が2021年の目標インセンティブ賞を超えるまで適用されるものとします。

(B) 参加者の目標インセンティブ報酬がインセンティブ目標額に基づいている場合、目標インセンティブ報奨は、参加者がプランに参加する資格がある1か月以内の各日について、年間固定インセンティブ目標額の365分の1/366分の1として計算されます。

(b) 参加者の最終アワードの上限は、インセンティブアワードの最大機会であるターゲットインセンティブアワードの250％です。

(c) 上記にかかわらず、すべてのアワードには、本プランの規定に従い、委員会が随時推奨または適切と判断するその他の条件が適用される場合があります。これには、参加者の雇用日に基づく、目標インセンティブ報酬、インセンティブ目標割合および/またはインセンティブ賞機会、およびインセンティブ目標金額の比例配または調整が含まれますが、これらに限定されません。再雇用、役職および/または給与等級の変更（役職の変更またはその他の同様の変更を含むこれにより、参加者は本プランの対象から外れたり、現地の基本給が変更されたり、業績期間中に別の事業部門や部門に異動したりします。さらに、参加者に授与されるアワードには、関連法を満たしたり遵守したりするために、本規範および/またはそれに基づいて発行される関連規則の要件を満たすために必要なその他の規定が含まれている場合があります。

セクション6。アワードの支払い

現地の法律または米国外に居住する参加者の現地給与スケジュールで別段の定めがない限り、賞金は、第409A条の該当する短期繰延例外規定に従って、または委員会が定めた手続きおよび第409A条の適用規定に従って、業績期間の終了日の翌年の3か月目の15日目までに一括で支払われます。該当する場合は、本書の第9条に従って繰延します。ただし、支払いが連邦証券法または第409A条などの他の適用法に違反することが合理的に予想される場合は、支払いを遅延または延期することができます。ただし、委員会がそのような違反なしに行われると合理的に予想できる最も早い日に支払いが行われることが条件です。非自発的解約の場合、会社または該当する退職金制度によって要求される解放措置を受け取るまで、支払いが延期されることがあります。

セクション7。特別な支払いイベント

本プランの第6条にこれと反対の定めがある場合でも、以下の場合、以下の支払い条件がアワードに適用されるものとします。

(a) 自発的な解雇-参加者がパフォーマンス期間の終了前に（退職のため以外に）自発的に雇用を終了した場合、そのパフォーマンス期間のアワードやアワードに関する支払いの対象にはなりません。参加者がパフォーマンス期間の終了後に自発的に雇用を終了した場合、委員会の裁量により、本プランの該当する規定に基づき、当該パフォーマンス期間のアワードまたはアワードに関する支払いを受ける資格があります。

(b) 非自発的解雇-業績期間の終了前に非自発的解雇の結果、参加者の雇用が終了した場合、目標インセンティブアワードは、実際の資格日数（該当する退職金制度に定義されている休業通知期間を除く）、適格収入（該当する退職金制度に定義されている休業通知期間中の適格収入を除く）に基づいて日割り計算されます）、そして期間中の彼または彼女のインセンティブ目標率またはインセンティブ目標賞公演期間。比例配分係数は、非稼働通知期間（該当する退職金制度で定義されている）の初日までの業績期間の日数を365/366日で割ったものです。当社は、個人、事業部門、部門、および/または機能の業績を考慮して、最新の予測業績および/または業績期間の予想資金に基づいて、独自の裁量により、目標よりも低い金額やアワードなしなど、異なる金額を支払うことを決定できます。そのようなアワードがある場合は、参加者の解約後、管理上可能な限り早く（該当する場合、リリースの返却を条件とします）、終了の翌年の3月15日までに支払われます。

参加者がパフォーマンス期間の終了後に不本意に解雇された場合、本プランの適用条項に基づき、そのパフォーマンス期間のアワードまたはアワードに関する支払いを受ける資格があります。非自発的解雇の結果として参加者の雇用が終了し、その参加者も退職の対象となる場合、そのようなアワードは会社の裁量に従い、セクション7（c）に従って日割り計算で支払われます。

理由による解雇または業績関連の解雇-参加者の雇用が理由により終了した場合、または業績期間の終了前に業績関連の解雇となった場合、現地の法律で別段の定めがない限り、参加者は解雇の年に関する報奨を受ける資格がありません。参加者がパフォーマンス期間の終了後に原因または業績関連の終了により解雇された場合、会社の裁量により、本プランの該当する規定に基づき、当該パフォーマンス期間のアワードまたはアワードに関する支払いの対象となる場合があります。

(c) 退職-参加者がパフォーマンス期間中に退職した場合、会社の裁量により、上記のセクション7 (b) の計算を使用して、比例配分されたターゲットインセンティブアワードを受け取る資格がある場合があります。当社は、独自の裁量により、個人、事業部門、部門、および/または機能の業績を考慮して、最新の予測業績および/または業績期間の予想資金に基づいて異なる金額を支払うことを決定できます。最新の予測資金調達レベルが目標を下回った場合を含め、その場合、会社は目標よりも低い金額を支払うか、アワードを受けない場合があります。このような報奨金は、退職後、管理上可能な限り早く、退職の翌年の3月15日までに、参加者の事業部門または部門の該当する資金に従って支払われます。参加者がパフォーマンス期間の終了後に退職した場合、アクティブな参加者に対する本プランの適用規定に基づき、そのパフォーマンス期間のアワードまたはアワードに関する支払いを受ける資格があります。

(d) 短期障害または休暇-参加者がパフォーマンス期間中に短期障害（STD）または家族・医療休暇法（またはその他の同様の法律）に基づいて承認された有給休暇を取得していて、パフォーマンス期間内に少なくとも90日間の対象となる収入がある場合、そのパフォーマンス期間の対象インセンティブアワードの対象となります。このような特典は、委員会またはその被指名人が決定した、参加者が性病休暇または有給休暇の取得を検討された時期を除いて日割り計算され、プランの実際の資格日数に基づいて決定されます。参加者は、性病休暇または有給休暇の最初の90日間は、本プランの対象とみなされます。対象となる場合、当社は、独自の裁量により、最新の予測業績および/または予想される資金調達に基づいて、異なる金額を支払うことを決定できます

個人、事業部門、部門、および/または機能の業績を考慮した業績期間。最新の予測資金調達レベルが目標を下回った場合を含め、その場合、会社は目標よりも低い金額を支払うか、報奨を受けないことがあります。そのような賞は、もしあれば、業績基準が満たされた後できるだけ早く支払われますが、終了の翌年の3月15日までに支払われます。参加者が会社の軍事休暇ポリシーに基づいて承認された軍事休暇を取得していて、差額給与の対象となる場合、差額給与の計算には、その参加者が積極的に雇用されているかのように報奨金の支払いが含まれるものとします。

(e) 死亡-参加者がパフォーマンス期間中に死亡した場合、委員会の裁量により、参加者の死亡後、管理上可能な限り早く、いずれにしても、参加者が死亡した年の翌年の12月31日までに、日割り計算された目標インセンティブアワードが参加者の財産に支払われます。当社は、独自の裁量により、個人、事業部門、部門、および/または機能の業績を考慮して、最新の予測業績および/または業績期間の予想資金に基づいて異なる金額を支払うことを決定できます。最新の予測資金調達レベルが目標を下回った場合を含め、その場合、会社は目標よりも低い金額を支払うか、アワードを受けない場合があります。

セクション8。修正と解約

当社は、単独かつ絶対的な裁量により、パフォーマンス期間の終了後やアワードの支払い前を含め、予告の有無にかかわらず、必要に応じてエグゼクティブ・リーダーシップ・チームまたは委員会の措置により、いつでもプランを修正または終了する権利を留保します。この権利には、アワードの資格、インセンティブプールの資金の決定、インセンティブ措置の変更、業績目標および/または業績結果が含まれますが、これらに限定されません。この権利には、当社が事業を展開している国や従業員がいる国の適用法や現地の慣習に従うために、必要または望ましい場合にプランの条件を変更することも含まれます。ここに規定されている報酬を支払う会社の義務は、賃金、給与、その他の形態の報酬の支払いを規制する権限を持つ政府機関または官庁の該当する命令、規則、または規制の対象となります。

委員会は、アワードが授与される前または後に、本プランの条件に沿った行動を取る権限を他の委員会または個人に、指定する権限を他の委員会または個人に委任することができます。そのような他の委員会または個人が、外国の政府法または規制要件を遵守するために必要または推奨すると判断した場合、アワードに適用される条件を変更または修正したり、サブプランとして現地国の計画を確立したりすることが含まれますが、これらに限定されません。このプランへ。さらに、どのような状況においても、委員会またはその代理人（最高人事体験責任者、エグゼクティブバイスプレジデント、トータルリワードの上級副社長）は、政府の要件、法令、規制に準拠または活用するために、プランに実質的でない管理上の変更を加えることができます。

上記にかかわらず、委員会またはその被指名人は、参加者の同意なしに、セクション409Aに基づく潜在的な欠陥を是正するために、委員会が独自の裁量および絶対的な裁量で適切と判断する方法で、これまでに付与されたアワードの条件を将来的または遡及的に修正することができます。

セクション9。会社の繰延報酬制度に基づく報酬の延期

本プランに別段の定めがある場合を除き、本プランに別段の定めがある場合を除き、委員会は本契約に基づく報奨の付与に際し、ファイザー社の繰延報酬プランの条件に従い、そのプランは随時修正される可能性があるため、そのプランは繰延の対象となる場合があります。このような延期は、当該プランの条件および第409A条の適用規定に従って行われるものとします。

セクション10。税務上の考慮事項

(a) 米国の参加者の場合、本プランに基づく特典の支払いは、参加者が支払いを受け取った年の課税所得として扱われます。当社およびその関連会社は、連邦、州、地方税の源泉徴収要件と、本契約に基づく特典支払いに関して支払うべきその他の承認された控除額をすべて満たすために、そのような支払いから適切な金額を源泉徴収する権限を与えられます。また、かかる税金の支払いに関するすべての義務を履行するために会社または関連会社が必要であると考えるその他の措置を講じる権限があります。

本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランの条件は、あらゆる点で第409A条に準拠することを意図しており、そのように解釈され、適用されるものとします。委員会は、参加者の同意なしに、第409A条に基づく潜在的な欠陥を是正するために、委員会が単独かつ絶対的な裁量で適切と判断する方法で、これまでに付与されたアワードの条件を将来的または遡及的に修正することができます。本第10条のいかなる内容も、本プランに基づいて支払われる報酬および/または福利厚生のいずれかが、第409A条の対象となる「繰延報酬」を構成することを認めるものと解釈されないものとします。さらに、当社は、本プランに基づいて行われた特定のアワードが第409A条から免除されること、および/または参加者に不利な税務上の影響（第409A条の罰則など）が回避されることを表明、約束、保証しません。

(b) 米国外に居住する参加者には、課税と源泉徴収措置に関する現地の国の規則が適用されます。

セクション11。回復

会社の連結財務諸表が大幅に修正された場合（会計原則の変更による修正を除く）、委員会は再表示の影響を受ける会計期間の業績について、本プランに基づいて行われた報奨を検討します。修正された結果に基づいていれば、裁定の方が低かった（または下されなかった）と委員会が判断した場合、適用法で認められる範囲で、関連するすべての事実と状況を検討した上で、単独かつ絶対的な裁量により、適切と思われる裁定の全部または一部の回収を求めることができます。補償は、適用法に基づいて当社が利用できるその他の救済措置に加えて行われる場合があります。この段落に含まれる内容は、適切な状況下で、適用法（改正された1934年の証券取引法のセクション10Dを含む）で許可または要求されている限り、従業員が上級管理職であるかどうかにかかわらず、あらゆる従業員から金額の回収を求める会社の能力を制限するものではありません。参加者が、ローン、休暇、給与、経費の前払いなど、当社または関連会社に対して未払いの負債を負っている場合、本プランに基づいて参加者に支払われるアワードは、その金額が第409A条から免除されている範囲で、法律で認められているように、当該債務の全額から減額されるものとします。

セクション12。一般規定

(a) このプランに基づくアワードは変動報酬と見なされるため、保証されません。

(b) どの従業員も、本プランに基づいてアワードを受け取る権利や、選ばれた後に将来のアワードを受け取る権利はありません。本特典も、本プランから生じるいかなる特典も、参加者の当社または関連会社との雇用契約またはサービス契約の一部を構成するものではありません。したがって、本プランおよび本プランに基づく特典は、退職金に関する会社または関連会社側の責任を生じさせることなく、当社の単独かつ排他的な裁量によりいつでも終了することができます。

(c) 従業員は、本プランに基づくアワードの付与を受ける権利を一切持たないものとし、本プランに基づく従業員または参加者の待遇の統一を求める義務もありません。

(d) 本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいかなる内容も、雇用契約またはサービス契約を構成するものとはみなされず、従業員または参加者に、当社または関連会社の雇用またはサービスを継続する権利、またはその他の関係を継続する権利を付与したり、付与したり、会社またはアフィリエイトが従業員の雇用または参加者のサービスをいつでも終了する権利を制限したりするものとはみなされません原因なしで。

(e) 本プランの条件で別段の定めがある場合を除き、本プランに基づくアワードの受賞者は、サービスの提供以外に支払いや対価を支払う必要はありません。

(f) 本プランのいずれかの条項が、いずれかの法域で無効、違法、執行不能または執行不能であると見なされる場合、または委員会が適用するとみなす法律に基づいてプランまたはアワードの資格が失われる場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたものとみなされる場合、または委員会の判断により、その意図を大幅に変更することなく解釈または修正されたと見なされるものとしますプランは失効し、プランの残りの部分は引き続き完全に効力を有するものとします。

(g) アワードは、外国籍の参加者または米国外で雇用されている参加者、あるいはその両方に、米国で雇用されている参加者へのアワードに適用される条件とは異なる条件で付与され、支払われる場合があります。委員会の判断では、現地の法律や税制の違いを認識するために必要または望ましい場合があります。委員会はまた、従業員の母国以外での任務に対する税の平等化に関する会社の義務を最小限に抑えるために、賞の支払いに条件を課す場合があります。

(h) 委員会が独自の裁量で承認した場合、兵役、政府勤務、障害、その他の理由による従業員の欠勤または休暇は、本プランに基づくいかなる目的でも雇用の中断とは見なされません。ただし、本プランに基づく報奨が第409A条の対象となる限り、そのような欠勤または休暇は、第409A条で規定されている範囲で離職とみなされます。

セクション13。準拠法

本プランの規定は、準拠する連邦法に取って代わられる場合を除き、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈、規制、および管理されるものとします。