ルール424(b)(5)に基づいて提出されました。

登録 番号333-274951

目論見書補足

（目論見書2023年11月27日付）

最大$3,115,475

普通株式

SINTXテクノロジーズ社は、この目論見書補足書によって提供される普通株式の売りに関して、MaximGroupLLCまたはMaximとの株式流通契約に署名しました。 株式流通契約の条項に従い、Maximは、仲介人として行動するMaximを通じて、最大$3,115,475の累計発行価格を持つ私たちの普通株式を時間通りに販売および販売することができます。

この目論見書補足書に基づく私たちの普通株式の売りは、「証券法」（修正済み）または「証券法」第415条で定義される「市場価格」 オファリングとなります。私たちの普通株式の既存の取引市場であるNASDAQ Capital Market を通じて、その他の取引所以外の市場メーカーによる販売を含む、売買時の相場価格または相場に関連する価格での交渉による販売、および法律で許可されるその他の方法で行われます。Maximは、常にその通常の取引および販売の慣行に合致した条件での私たちからのすべての売却を行うよう、営業上合理的な努力を行います。資金を預託、信託または同様の取引に受け取る取り決めはありません。 株式流通契約に基づく普通株式の発行は、（1）発行価格が$15,000,000の株式流通契約に基づく一連の発行が実現する、（2）私たちまたはMaximがその条項に基づいて株式流通契約を終了する、および（3）2025年2月25日までの早期期限で終了します。発行日から2024年7月11日現在、私たちは株式流通契約に基づいて約$1,000,000の普通株式を累計売却しました。普通株式の販売方法についての詳細は、「流通計画」の節で説明します。

Maximは、私たちの普通株式の各販売において、総売上高の2.00％の固定手数料を受け取る権利があります。私たちの普通株式の売りに関してMaximが行った場合、Maximは、「証券法」の意味で「アンダーライター」と見なされます。Maximの報酬は、引受手数料またはディスカウントです。 私たちはまた、証券法に基づく特定の責任について、Maximに対して保証および貢献を提供することに同意しました。

私たちの普通株式は、シンボル“SINt”でNASDAQ Capital Marketで取引されています。2024年7月9日現在、当社の普通株式の前回報告販売価格は1株当たり$4.78でした。

非関係者が保有する当社の普通株式の総市場価値、つまり公開フロートは、2024年5月16日のNASDAQ Capital Marketの終値である株価$28.00と、非関係者が保有する発行済み普通株式748,328株に基づいて、約$2095,3184でした。 12カ月間を含む2024年7月11日時点の日付を含む12カ月間で、当社はForm S-3の一般的な命令I.b.6に基づいて、$3,868,919ドルの普通株式を販売しました。FormS-3の一般的なI.b.6に基づいて、当社は、一般的に、公開フロート（当社の非関係者が保有する当社の普通株式の市場価値）の3分の1を超える大銀行の公開初期オファリングで証券を販売しないとされています。 1年間の期間、当社の公開フロートが$75,000,000未満である限り。 彼らが理解することができる他の販売規制とともに、私たちは“PlacementDistribution”の節でより詳細な情報を提供します。

当社の普通株式への投資には、高いリスクが伴います。 この目論見書補足書のページS-4に掲載されている「リスクファクター」および付随する目論見書やこの目論見書補足書に組み込まれた文書も含まれます。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または未承認、または本目論見書補足が真実であるか完全であると決定していません。これに反する表明は、犯罪行為となります。

マキシム・グループ株式会社

この目論見書サプリメントの日付は2024年7月11日です。

目次

目論見書補足

目論見書

本目論見書補足資料について

この目論見書補足書および付属の目論見書は、U.S.証券取引委員会（「SEC」）に提出したFormS-3（ファイル番号333-274951）の「シェルフ」登録声明書の一部であり、2023年10月12日に元々提出され、 2023年11月27日に有効となりました。

この書類は2つの部分に分かれています。 第1部は、当社の普通株式の株式発行に関する具体的な条件を記載し、付随する目論見書とこの書類に組み込まれた文書の情報を追加または更新します。第2部は付随の目論見書で、このオファリングに適用されない情報も含まれます。 一般的に、この目論見書補足書に言及する場合は、この文書の両方を合わせて言及しています。 この目論見書補足書に含まれる情報と、これに組み込まれた目論見書またはこの目論見書補足書に参照される任意の文書の情報との間に競合がある場合、すなわち日付の後に提出された参照される文書、たとえば目論見書補足書に組み込まれた参照される文書を含む場合、これらの文書の1つの記述が後日変更された場合は、最新日付の文書の記述が前の記述を修正または取り消します。

私たちはさらに、ここで参照される書類を一体となっている目論見書の一部である契約のいずれにおいても、当社が行った表示、保証、および契約は、取引当事者を含むところの当該契約の当事者たちだけの利益のために、リスクの配分を目的としてだけ作られたものであり、あなたに対する表明、保証、または契約を意味するものではありません。さらに、これらの表明、保証、契約は、作成された日時だけが正確であったということになっています。したがって、現在の当社の状況を正確に表しているとは見なされません。

当社または流通代理店は、この目論見書補足書、付随の目論見書、および関連するフリーライティングプロスペクタスに含まれる情報または参照される情報の範囲を超えた情報を提供させるように誰かに許可したわけではありません。 正式に当社の承認を得ていない情報を受け取った場合、当社と流通代理店は、そのような情報の信頼性について責任を負うことはできず、保証を提供することはできません。 私たちは証券の販売が許可されていない管轄区域で証券を販売していないと仮定してください。この目論見書補足書または付随の目論見書または関連フリーライティングプロスペクタスに含まれる情報が、各自の日付以外の日付として正確であると想定してはなりません。

証券を購入しようとする場合、証券の売却および購入が許可されている司法管轄区域だけに限定されます。この目論見書補完書、附属目論見書の配布および証券の一部の司法管轄区域における販売が法律によって制限される場合があります。米国外の者がこの目論見書補完書および附属目論見書を手に入れた場合は、その証券の販売およびこの目論見書補完書および附属目論見書の配布に関する制限について調べ、遵守する必要があります。この目論見書補完書および附属目論見書は証券のオファーまたはセリシテーションを行うために使用することはできず、いかなる司法管轄区域でも、この目論見書補完書および附属目論見書によって提供される証券をオファーまたは販売することが法律で許可されていない場合には、ご利用いただけません。

文脈によって異なる場合を除き、この目論見書で使用される「SINTX」「当社」「弊社」「私たち」と「私たちの」という言葉は、SINTXテクノロジーズ社およびその子会社を指します。

当社は、当社の法人名およびロゴを含め、弊社の事業で様々な商標や商号を使用しています。この目論見書で参照される他の商標または商号は、それぞれの所有者の財産です。便宜上、この目論見書での商標や商号の文章中では、®および™の記号なしで言及される場合がありますが、そのような参照は、それぞれの所有者が、その権利を適用可能な法律の下で最大限主張することはないという暗示ではなく、ご注意ください。また、この目論見書およびここで参照した文書には、業界、当社の事業、特定の疾患市場、およびその市場の推定規模、および特定の医療状態の発生率と有病率に関する推定、予測、予想、市場調査に基づく情報を含む。推定、予測、予想、市場調査または同様の方法に基づく情報に基づく情報は、本質的に不確定であり、実際の事象または事実とは異なる場合があります。それ以外に明示的に記載されていない場合、当社は、市場調査会社やその他の第三者が作成したレポート、調査、研究、同業界、医学、一般出版物、政府のデータおよび同様の情報源から、この業界、事業、市場、およびその他のデータを入手しました。

2024年5月28日、当社は普通株式の発行済み株式に対して1株につき200分割を実施しました。それ以外に記載されていない限り、この目論見書補完書で示されるすべての株式と株式当たりの情報は、このような株式分割の効果を考慮に入れています。ただし、2024年5月28日以前に日付が付けられた附属目論見書および当社が参照した文書の一部の普通株式と株式当たりの金額は、この反転株式分割の効果を反映するために調整されていません。

将来にわたる見通しに関する特記事項

この目論見書補完書、附属目論見書、および参照文書には、1933年の証券法の修正案第27A条および1934年の証券取引法の修正案第21E条に規定されるリスクおよび不確実性を伴う前向き見通し声明が含まれています。前向き見通し声明は、特定の前提に基づく将来の出来事の現在の期待を提供し、直接的に過去の事実や現在の事実と関係しない各種の声明を含みます。前向き見通し声明は、当社の経営陣の現在の信念、期待、および仮定に基づいて、将来の出来事、条件、および結果に関する情報を現在に提供されている情報に基づいて提供されています。この目論見書補完書のセクションで、特に「目論見書の概要」と「リスクファクター」と題された部分で、前向き見通し声明を含む議論が見つかる場合があります。

戦略、今後の事業、財務状況、今後の収益、予想費用、計画、期待、目標に関する、歴史的事実以外のすべての記述は、前向き見通しの声明であり、いくつかの場合には、「予測する」「信じる」「可能性がある」「推定する」「期待する」「意図する」「おそらく」「予測する」「計画する」「潜在的」「予測する」「予想する」「必要がある」などの用語を使って、前向き見通しの記述を特定することができます。これらの記述には、当社の実際の結果、業績、時間枠、または実績が前向き見通しの記述で示された今後の結果、業績、時間枠、または実績と本質的に異なることにつながるリスク、不確実要因、およびその他の要因が含まれる場合があります。それらには、「リスクファクター」のセクションに記載されている内容があります。

さらに、過去の財務および/または運営パフォーマンスは、将来のパフォーマンスを予期するための信頼できる指標ではありません。過去の業績を使用して、今後の結果や期間のトレンドを予測することはできません。前向き見通しの記述で予想されるイベントのいずれかが発生するかどうか、また何らかの影響を与えるかどうかについては、保証できません。法律によって要求される場合を除き、当社は、これらの前向き見通し声明を公開的に更新する必要はなく、本目論見書補完書の日付以降に発生する出来事または進展について、いかなる前向き見通し声明も修正する義務を負いません。

リスクファクター

証券に投資する前に、本目論見書、添付された目論見書、およびSECに提出された年次およびその他の報告書に含まれるその他の情報、およびここでおよびそこに取り込まれた情報を含め、以下に記載されているリスクを注意深く検討する必要があります。次のようなイベントが実際に発生した場合、当社のビジネス、業績、展望または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そして、当社の普通株式の取引価格を低下させ、投資資産の一部または全部を失うおそれがあります。以下に記載されたリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。現在は把握されていない、または現在は軽微であると見なされている追加のリスクが当社の事業活動に重大な影響を与え、投資資産の完全損失の原因となる可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

このオファリングからの受取り代金をどのように使用するかについては幅広い裁量があります。そのため、受取代金を適用する際に投資家と不一致する可能性があります。

本オファリングからの純受取代金について特定の使用目的に割り当てることはありません。したがって、経営陣は本オファリングの純受取代金を適用する際に柔軟性を持ちます。投資家は、純受取代金の適切な使用を評価する機会が投資判断の一部として与えられず、経営陣の判断を頼りにすることになります。そのため、純受取代金を効果的に運用しない場合、当社の事業、財務状況、業績、現金流に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の株式公開によって、株主の潜在的な水分が発生する可能性があります。

このオファリングの有効期間中を含め、いつでも追加の普通株式または普通株式に転換または交換可能なその他の証券を、本オファリングの株式1株の価格と同じ価格で提供することがあります。私たちは、このオファリングの投資家が支払う株式単価よりも低い株式またはその他の証券をその他のオファリングで売却することがあり、将来、株主に優先的な権利を付与することができます。将来の取引での株式の追加発行価格または普通株式に変換可能または交換可能な証券の価格は、本オファリングの投資家が支払う株価と同じである可能性がありますが、高くなることも低くなることもあります。

公的市場で大量の当社の普通株式が売られる場合、またはそのような売り込みが発生する可能性がある場合、当社の普通株式の市場価格が押し下げられる可能性があります。

当社の普通株式の大量売却は、市場価格を押し下げ、追加資本調達を行うための株式の販売において能力を低下させる可能性があります。将来の当社の普通株式の売却が、当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社には、株主に大幅な希釈を引き起こす可能性のある転換可能な優先株と普通株式購入ワラントが発行済みです。

2024年7月9日現在、シリーズB転換可能優先株式15株が未払いで、転換価格が1株当たり4.20ドルで、合計2929株の普通株式に転換できます。また、2022年10月に発行された株式オプション3,084株が、1株当たり4.20ドルの行使価格で行使可能です。シリーズB転換可能優先株式と2022年10月の株式オプションには、限定的な例外条件を除いて完全な株式希釈防止条項が含まれており、将来、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な証券を、現行の転換価格または行使価格よりも低い株価で発行した場合に、シリーズB優先株式の転換価格（そしてシリーズB優先株式で発行可能な株式数）および株式オプションの行使価格を下げる可能性があります。このような規定がどのように解釈されるかによっては、C種株式オプションおよびD種株式オプションに含まれる代替現金不行使規定が、シリーズB転換可能優先株式と2022年10月の株式オプションの転換価格または行使価格を大幅に減少させる可能性があります。シリーズB優先株式の転換価格が下がると、シリーズB優先株式の転換により発行可能な当社の普通株式数が増加します。このオファリングで売られた普通株式（あれば）は、様々な価格で時期を問わず売られるため、「フルラチェット」の株式希釈防止規定がトリガーされる可能性があります。

ここで提供される普通株式は「市場」でのオファリングです。異なるタイミングで株式を購入する投資家は、おそらく異なる価格で購入することになるでしょう。

この公開申し込みで株式を異なるタイミングで購入する投資家は、おそらく異なる価格で購入することになり、その投資結果でも異なる結果を経験する可能性があります。当社は市場の需要に応じて、販売する株式数、価格、タイミングを変える裁量があり、販売価格に最小・最大の制限はありません。株価が購入時よりも低価格で販売された場合、投資家は株式の価値減少を経験する可能性があります。

Equity Distribution Agreementの下で発行する株式数の実際の数は、一度にまたは合計して不確定です。

Equity Distribution Agreementの期間中、私たちは特定の制限および適用法の遵守に従って、いつでもMaximに販売通知を送信する裁量権を持ちます。販売通知を送信した後、Maximが販売する株式数は、販売期間中の当社の普通株式の時価に基づいて変動し、Maximとの設定制限に応じて変動します。各株式の販売価格は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、最終的に発行される株式数を予測することはできません。

当社の普通株式の市場価格は不安定です。投資の一部またはすべてを失う可能性があります。

当社の普通株式を含む整形外科会社の株式の不安定性は、マクロ、業界、または企業固有の基本要因と相関しないことが多いです。「当社の普通株式の市場価格が変動する可能性がある要因には、以下のようなものがあります：

これらの他の外部要因により、私たちの普通株式の市場価格と需要が大きく変動する場合があり、株主が私たちの普通株式を手放すことが困難になる、または阻害することがある。また、過去には、株価が不安定な場合、その株の保有者は、その株を発行した企業に対して証券集団訴訟を提起したことがある。 私たちの株主が私たちに対して訴訟を提起する場合、訴訟を防ぐために真正性や訴訟の結果に関係なく、巨大な費用がかかる可能性があります。 このような訴訟は、私たちの経営陣の時間と注意を私たちの会社を運営することからそらす可能性があります。

純収益の使用

私たちは、定期的に最大限度額3,115,475ドル相当の普通株式を提供および販売することができます。 私たちが受け取ることができる収益は、実際に販売される普通株式の数およびその株式が販売される市場価格によって異なります。 このオファリングを完了するための最低申し込み金額は必要ありませんので、私たちが正当な財源として最大限に販売代理契約書を利用することができるとは限りません。

私たちは、現在、このオファリングからの純受取資金、主に運転資金と一般的な企業目的に使用することを意図しています。 また、純受取資金の一部を、私たちの事業と補完関係があると考える企業または技術に投資または買収するために使用することもできますが、この目論見書の補足日に現在、取得に関する計画、約束、または契約はありません。

このオファリングからの残りの受取資金の使途を決定する際には、私たちは幅広い裁量を持っており、前述の可能な使用によって限定されるわけではありません。 私たちの取締役会は、純受取資金の適用の柔軟性が良いと考えています。 「リスクファクター-このオファリングに関連するリスク -」をご覧ください。このオファリングからの受取資金の使途に関して、あなたが不同意するような方法で受取資金を使用する可能性があります。国家安全

資本金構成

次の表は、2024年3月31日現在の現金、現金等価物および資本金を表しています。

この表を読むには、「経営陣による財務状況及び事業結果の分析」と、当社の財務諸表および関連注釈が含まれる年次報告書フォーム10-kおよび四半期報告書フォーム10-Qに記載された、本目論見書補足書に参照文献として組み込まれたセクションと共に読む必要があります。

表内の普通株式の数は、2024年3月31日時点で255,401株を基にしており、以下の項目は含まれていません（それぞれ2024年3月31日時点で）：

本目論見書補足書の情報は、新規発行後の発行済株式数を含めて、それ以外の状況に基づくものではありません。

目論見書補足書における、（以下略）全ての情報は、2024年5月28日に有効になった当社の普通株式の１対２００の逆分割を反映しています。ただし、逆分割の効果を反映した証券の共通株式シェアやシェア単価は、2024年5月28日以前に日付の付いた目論見書及び参照文書の一部は、調整されていません。

配布計画

株式配布契約に基づき、当社とMaxim Group LLCの間で2021年2月25日付で修正された『Equity Distribution Agreement』により、Maximは本目論見書に基づく当社の普通株式の販売代理人として独占的に活動することに同意しました。Maximは当社が本目論見書に基づき提供する当社の普通株式のいずれを購入または売却するわけではなく、明示された数量または金額の株式の購入または売却を管理する必要はありませんが、この本目論見書に基づく当社の普通株式のすべてを売却するために合理的な最善の努力を行うことに同意しました。

Maximは、譲渡通知書の提出に応じて、『証券法』のルール415に規定される『at-the-market』の株式公開および売却に許可された方法を含む、「許される方法で、法的に認められた」方法で、当社の普通株式を販売することができます。Maximは、当社の普通株式の販売ごとに、その売却の総収益の2.0％に相当する手数料を現金で支払います。また、Maximが本オファリングの提供に関連して支払われた費用および直接支払われた費用、すなわち法的顧問の料金、米ドルで$50,000の上限額までのその他の出費について、当社はいつでも請求に応じて支払うことに同意しました。加えて、当社は、本オファリングの関連費用としてMaximの法律費用を以下のように支払うことに同意しています：(i)当社がこのオファリングの下で証券を初めて売るとき、$40,000（米ドル）が支払われることに合意しました（既に支払われています）。(ii)クオータリー・ブリングダウンが必要な毎四半期について、当社は$2,500と同じ額の追加額を支払うことになります。

弊社の普通株式に係る販売契約の販売ごとに、Maximは当該契約に基づき、弊社に対し、その売却から得た総収益の2.0％に相当する手数料を現金で支払います。加えて、このオファリングに要求される最低オファー額がないため、実際の公開株式の総額、手数料および当社への収益がある場合、そのような収益は現時点では決定できません。さらに、当社は、法定期間内にMaximのサービスに関連して発生する費用および直接支払われた費用、法律顧問の手数料などの出費を請求に応じて支払うことに同意しました。弊社は、このような取引類型に関して、通常発生するすべての費用を負担し、責任を引き受けるものとします。ただし、提供計画がいかなる理由で終了、延期、または実現されない場合、弊社はMaximがここで引き受けた実際の債務または支出を償還する義務があります。

弊社の普通株式の売却は、販売が行われた日の次の営業日または当社とMaximが特定の取引に関連して合意した別の日に、その売却の精算が行われ、当社に純収益が支払われます。資金を質入れ、信託、または同様のアレンジメントで受け取るための取り決めはありません。この目論見書補足書に記載されている当社の普通株式の売却は、デポジトリー・トラスト・カンパニーまたは当社とMaximが合意する他の手段を通じて精算されます。

弊社は、Maximや特定の個人に対して、証券法、修正された証券取引法、またはExchange Actの下の特定の民事責任、およびそれらの責任に関連する支払いに貢献することについて、保証と貢献を提供することに同意しました。

『証券法』のセクション2（a）（11）によるアンダーライターと見なされる場合があるため、Maxim及びその関連会社が、主体として売却する株式で受け取った手数料及び実現利益が株式法の下のアンダーライトの割引・手数料とみなされる可能性があります。アンダーライターとして、Maximは、証券法やExchange Actの要件、例えば、証券法のルール415（a）（4）とExchange ActのRule1005およびRegulation mなどに従う必要があります。これらのルールと規制は、エージェントが主体として行動している場合の株価の購入と売却のタイミングを制限する場合があります。このルールと規制に基づき、Maximは次のようなことを行う必要があります。

『Equity Distribution Agreement』に基づく普通株式の販売オファーは、(i)提供価額が$15,000,000の合計株式数を売却すると、(ii)一方のMaximまたは私たちが書面によって十五日間通知した場合、または(iii)2025年2月25日に終了します。

弊社と弊社の関連会社に対して、Maximとその関連会社が将来的に様々な投資銀行業務、商業銀行業務、およびその他の金融サービスを提供する可能性があるため、本目論見書でのこのオファリングが進行中の間、Maximは、規制mの必要に応じて株式の市場メイキング活動に従事しないことになります。

この目論見書補足書および添付の目論見書は、Maximが維持するウェブサイトで電子フォーマットで提供でき、また、Maximがこの目論見書を電子的に配布することができます。

上記はEquity Distribution Agreementのすべての条項と条件の完全な記載ではありません。Equity Distribution Agreementのコピーは、この目論見書補足書および添付の目論見書の一部を構成する登録申請書のエキシビットとして含まれています。

法的事項

証券の有効性及びこのオファリングで提供される証券に関する特定の法的問題は、Dorsey & Whitney LLP、Salt Lake City、Utahが、当社に対して審査することになります。定められた特定の法的問題は、Ellenoff Grossman & Schole LLP、New York、New Yorkによって売買代行に対して審査されます。

専門家

SINTX Technologies, Inc.の連結財務諸表は、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、および2023年12月31日の二年間の各年度について、監査および会計において専門家であるTanner LLCの報告に基づいて、参照目的でここに取り込まれています。当該財務諸表は、監査および会計において専門家である同社の報告に基づいて、ここに掲載されています。

より詳細な情報の取得先

私たちは、年次報告書、四半期報告書、代理声明書、およびその他の情報をSECに提出しています。 私たちのSECの提出書類は、http://www.sec.govのSECのウェブサイト上で一般に利用できます。私たちの10-kフォームの年次報告書、10-Qフォームの四半期報告書、および8-kフォームの現在の報告書を含む、セクション13（a）または15（d）に基づいてSECに提出または提供する他の情報は、インターネットを介して無料でアクセスできます。 私たちは、そのような資料をSECに電子的に提出した後、合理的な期間内にこれらの提出書類を利用できるようになります。 www.sintx.com経由でもこれらのファイルにアクセスできます。ただし、ウェブサイト上の情報は、この目論見書補足書、付随する目論見書の一部ではなく、参照によって参照されるわけでもなく、この目論見書補足または付随する目論見書に取り込まれたことを示すものではありません。

この目論見書補足書は、証券法の修正（以下、「証券法」という）の下でSECに登録されたフォームS-3の登録声明書の一部であり、したがって、登録声明書に含まれる特定の情報が省略されています。登録声明書とともに出展物やスケジュールを提出したこともあり、この目論見書補足書から除外されています。契約書またはその他のドキュメントを参照する場合は、該当する展示またはスケジュールに参照すべきです。登録声明書、展示、およびスケジュールを無料で、SECのウェブサイトで閲覧することができます。

参照を通じての組込み

SECは、SECに提出した情報を「参照設定」することを許可しており、これにより、本目論見書補足書と関連する目論見書にそのドキュメントを参照することで、当該情報を繰り返すことなく、あなたに重要な情報を開示できます。言い換えると、参照設定された情報は、本目論見書補足書および付随する目論見書の一部であると考えられ、後日提出される情報は、自動的にこの情報を更新および置換します。この目論見書補足書には、以下にリストされた書類（特に、Item 2.02またはItem 7.01の下で提供される現在の報告書やこれらのアイテムに関連するとして提出された展示物を除く）が、参照設定によって取り込まれています。

私たちは、この目論見書補足書が完了する前または終了する前にSECに提出する可能性のある追加の書類を、ExchangeActのセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）の下で書類を提出することによって参照設定することもあります（SECによって「提出された」と見なされない情報を除く）。以前に提出された書類に含まれる声明は、この目論見書補足書に記載されている声明が修正または置換された場合に、目論見書補足書の目的に合わせて変更または置換されたものとみなされます。この目論見書補足書に記載されている声明が変更または置換された場合は、参照設定された後続の文書に含まれる声明が変更または置換されたものとみなされます。

私たちは、この目論見書補足書が配布された各個人、包括的な所有者を含む、書面または口頭で要求した場合、ここで言及されている情報のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。 （SECによって「提出された」ドキュメントに付随するものを除く）これらのドキュメントの展示を除く、このようなドキュメントのいずれかまたはすべての情報のコピーを要求する書面または口頭の依頼は、SINTXテクノロジーズ株式会社、投資家関係宛、1885 West 2100 South、Salt Lake City、Utah 84119および電話番号は（801）839-3500となります。 SECの公式事務所においてSECがファイルした資料を読む方法と取得する方法に関するこの目論見書補足書のセクションを参照してください。

Form 8-kの現在の項目2.02または7.01で提供された情報は、Form 8-kが明示的に逆を示さない限り、ここで言及された参照設定によって取り込まれるものではありません。

目論見書

SINTXテクノロジーズ株式会社

$75,000,000

普通株式、优先股、

債券・債務証券、

warrants、権利およびユニット

時には、私たちはこの目論見書で説明されている証券の組み合わせのうち、最大7500万ドル相当（個別または組み合わせ）を提供して販売することがあります。私たちは、債券の転換に伴う普通株式の株式、優先株式の株式に伴う普通株式の株式、または普通株式、優先株式または債券に伴うwarrantsの行使により、普通株式または優先株式の株式を提供することもできます。

この目論見書は、私たちが提供する可能性がある証券の概要を提供しています。証券を販売するたびに、この目論見書の補足書で提供される証券の具体的な条件を提供します。また、これらの提供に関連して1つ以上の無料の記述目論見書を許可することもできます。補足事項および関連する自由形式の目論見書には、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることがあります。証券投資をする前に、この目論見書、適用される目論見書補足書、および参照によって取り込まれるこの目論見書に含まれる書類を慎重に読んでください。この目論見書は、適用される目論見書補足書と関連する自由書式目論見書、および参照によって取り込まれる書類をあなたが投資する前に注意深く読むことを強くお勧めします。本目論見書は、適用される目論見書補足書が添付された場合にのみ証券の販売に使用できます。

当社の普通株式は、「SINT」というシンボルでNASDAQ Capital Marketに上場しています。2023年11月17日に当社の普通株式の最後の報告された売却価格は、株式1株当たり0.4354ドルでした。2023年11月21日現在、非関係者によって保有されている当社の普通株式の総市場価値、または公開フロートは、非関係者によって保有されている4,207,374株の普通株式と、1株当たり0.8169ドルの当社の普通株式の終値に基づいて約3,437,003ドルでした。この目論見書の日付を含め、過去12カ月間に、当社はForm S-3のGeneral Instruction I.b.6に基づいて、約38,183ドルの普通株式を販売しました。Form S-3の一般的な説明I.b.6に従って、当社の公開フロートが7500万ドル未満である限り、12か月間に公開プライマリーで販売される登録声明書に登録された証券の価値が公開フロート（非関係者によって保有されている当社の普通株式の市場価値）の1/3を超えることはありません。2023年11月21日現在、当社の公開フロートの1/3は約1,145,667ドルに相当します。適用される目論見書補足書には、適用される場合、目論見書補足書でカバーされる証券に関連するThe NASDAQ Capital Marketまたはその他の証券市場または交換に関する情報が含まれます。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。あなたは、本目論見書のページ5に記載されている「リスク要因」について、また適用可能な目論見書補足書および関連する自由形式の目論見書および本目論見書に取り込まれた他の書類の同様の見出しの下に説明されているリスクおよび不確実性を慎重に見直す必要があることを注意深く確認してください。

証券は、直接投資家に販売される場合があります。また、指定された代理店またはアンダーライターまたはディーラーを介して販売される場合もあります。販売方法の詳細については、目論見書の「配布計画」セクションを参照する必要があります。本目論見書が提供される証券に関してアンダーライターまたは代理店が関与する場合は、アンダーライターまたは代理店の名称と対象となる手数料またはディスカウントおよびオーバーアロットメントオプションが目論見書補足書に記載されます。これらの証券の公開価格と、当社がそのような売却から受け取る予想純収益も、目論見書補足書に記載されます。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

本目論見書の日付は2023年 です。

目次

この目論見書について

本目論見書では、「SINTX」、「当社」、「我々」、「私たち」そして「弊社」とは、SINTX Technologies, Inc.を指します。

本目論見書は、証券取引委員会（SEC）に提出した登録書類の一部であり、シェルフ・レジストレーション・プロセスを使用しています。このシェルフ・レジストレーション・プロセスの下、本目論見書で説明される証券を1回または複数回の募集で、合計額7,500万ドルまで販売することができます。本目論見書は、私たちが提供する証券の一般的な説明を提供します。このシェルフ・レジストレーションの下で証券を販売するたびに、その募集の条件に関する特定の情報を含む目論見書補足書を提供します。また、これらの募集に関連する資料情報が含まれているとされる1つ以上のフリーライティングプロスペクトスを提供することも承認することができます。当社が認可した目論見書補足書および関連するフリーライティングプロスペクトスには、本目論見書または参照書類の中に含まれる情報を追加、更新、または変更することがある場合があります。本目論見書、該当する目論見書補足書、および関連するフリーライティングプロスペクトスの情報を、本目論見書に記載されている「参照文書に取り込む」という見出しの説明に従い、ことごとく読む必要があります。

あなたは、本目論見書、該当する目論見書補足書、および当社が承認した関連するフリーライティングプロスペクトス、に関連する情報だけを信頼すべきです。私たちは、ディーラーや営業マン、その他の個人が、本目論見書、該当する目論見書補足書、または当社が承認した関連するフリーライティングプロスペクトスに含まれていない情報または表現を行うことは認めていません。本目論見書または同添付の目論見書補足書に記載されていない情報や表現には、依拠できません。本目論見書および同添付の補足書は、登録された証券以外の何らかの証券の販売を意図したものではなく、またこれらの証券をどんな法域のどの人物に対して販売することが違法であるかという勧誘も、本目論見書と同添付のプロスペクトスは意図していません。本目論見書、該当する目論見書補足書、および関連するフリーライティングプロスペクトスに含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付以降のどの後日においても正確であると、また参照された書類に含まれる情報が参照文書の日付以降のどの後日においても正しいとは限らず、これらの文書が後日に配信される場合でも、参照のみとして使用するようにしてください。

将来にわたる見通しに関する特記事項

本目論見書および参照文書には、1933年証券法の改正第27A条および1934年証券取引法の改正第21E条に基づく、リスクおよび不確実要因を含む先行きに関する声明が含まれます。先行きに関する声明は、特定の想定に基づいて将来の出来事に関する現在の期待を提供し、直接的に歴史的あるいは現在の事実に関連しない発言を含む。業績、条件、結果、および現在私たちが手元にある情報に基づく、経営陣による将来の出来事に関する現在の信念、期待、および想定に基づく。これらの先行きに関する声明を含む議論は、「目次に戻る」および「リスク・ファクター」の項目に記載されています。

戦略、将来の事業、財務状況、将来の収入、予想されるコスト、プラン、展望、および目的に関する歴史的事実以外の全ての声明は、先行きに関する声明です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「可能であろう」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」といった表現で先行きに関する声明を特定することができます。これらの発言には、当社の結果、業績、期間、または達成に関する実際の結果、業績、期間、または達成に関連する予想又は暗黙の保証が含まれます。これらの業績、条件、結果、期間、または達成とは異なる結果、業績、期間、または達成の場合があります。リスク、不確実要因、その他の要因が、先行きに関する声明とは異なる結果、業績、期間、または達成を引き起こす可能性があります。これらのリスク、不確実要因、およびその他の要因の多くは、私たちが制御できないものです。

さらに過去の財務業績またはオペレーティング業績は、将来の業績や将来期間の傾向を予想する際の信頼できる指標ではありません。先行きに関する声明で予想される出来事がどの程度発生するか、また発生した場合の当社の業績および財務状態にどのような影響を与えるかは、断定できません。法律によって定められていない限り、私たちは、こうした先行きに関する声明を公開することについての任意の法的義務を負うものではありません。将来、SECに対する後続の提出で反映される修正を含め、これらの先行きに関する声明を公開・訂正する義務を負うものではありません。

目論見書概要

この要約は、あなたの投資決定を行う上で考慮すべき情報の一部を強調しており、投資決定を行うために必要なすべての情報が含まれている訳ではありません。本目論見書全体、特に本目論見書の5ページから始まる「リスク・ファクター」に記載されている投資のリスク、および当社の最近の年次報告書10-Kおよびそれ以降の四半期報告書10-Qまたは現在の報告書8-K、およびそれらに続く提出書類中に反映された修正を含む参照書類の全てを、当社の連結財務諸表およびそれらの財務諸表のノート、および当社が参照文書に取り込んだその他の情報をよく読むことが重要です。

会社の概要

SINTX Technologiesは、1996年12月に設立され、生物医学、技術、および抗病原体応用の様々な解決策を提供することに特化した、27年の歴史を持つ高度なセラミックス企業です。当社は、主に窒化ケイ素で製造された医療機器の研究開発および商品化に焦点を当てていたが、生物医学、技術および抗病原体応用を含む多様な分野に従事する高度なセラミックス企業に成長しました。この多様化により、当社は、外部のパートナー向けに、先進的セラミックス材料から構成される製品の製造、研究、および開発に焦点を合わせることができます。私たちは、これらの各セクター全体にわたって、新しい顧客、パートナー、および製造業者と接続することを目指し、高度なセラミックスの専門知識を活用して、これらの分野で新しい革新的な製品を作成することを目的としています。

生物医学応用: SINTXは設立以来、医療用グレードの窒化ケイ素に焦点を当ててきました。SINTXの生物医学製品は、生体適合性があり、バイオアクティブで、抗病原体であり、すぐれた骨親和性があることが示されています。SINTXの窒化ケイ素製の脊椎インプラントは、2008年以降、米国、ヨーロッパ、ブラジル、および台湾で正常に人間に埋め込まれています。これに加えて、関節形成装置インプラント、足部ウエッジ、および歯科インプラントなどの接合装置インプラントにも適していることが示唆されている、菌の付着に対する固有の抵抗性と骨の親和性があるためです。バイオマテリアルインプラントのバクテリア感染は常に懸念事項ですが、SINTX窒化ケイ素は、バクテリアのコロニー性およびバクテリアによる薄膜形成に対して抵抗性があることが示されており、抗菌性があります。SINTX窒化ケイ素製品は、着用面のすべりやすく摩耗に強い表面まで研磨することができ、例えば股関節置換手術など、関節症のインプラントに使用することもできます。

シリコンナイトライドは、人体への長期供用に適している特性の素晴らしい組み合わせを持っていると考えています。他の生体材料は、骨移植、金属合金、ポリマーに基づいていますが、それらはすべて一般的な制限と欠点を有しています。対照的に、シリコンナイトライドは、最も要求の厳しい産業環境でも成功の歴史を持っています。人体インプラント材料として、シリコンナイトライドは骨成長、細菌およびウイルス感染に対する耐性、診断画像の容易性、腐食耐性、優れた強度と耐久性を提供し、これらの主張は、私たちの大量かつ増加中のピアレビュー出版物の報告書で検証されています。私たちは、多才なシリコンナイトライド製造の専門知識により、医療および非医療分野で新しい革新的なデバイスを紹介することが有利になると考えています。

2022年6月、強みを生かし、TA&T(Technology Assessment and Transfer, Inc.)を買収し、長年にわたって実験室環境から商業製品およびサービスへ移行させることを目的とした約40年のビジネスを買収しました。TA&Tは、数多くの生体医療応用で使用されたセラミックスを供給してきました。これらの製品は3Dプリンティングによって製造され、外科用器具の部品や、コンセプチュアルおよびプロトタイプの歯科インプラントなどのコンポーネントが含まれます。

テクニカル アプリケーション：私たちは、シリコンナイトライトが、どのテクニカルセラミックス材料よりも優れた機械的、熱的、電気的特性を持つと信じています。高い強度、耐久性、硬度を備え、熱衝撃や衝撃に極めて耐性があります。また、電気絶縁性セラミックス材料でもあります。一般に、高い荷重容量、熱安定性、摩耗性が必要なアプリケーションに使用されます。私たちは、A9100D認証を取得し、米国輸出管理法にも対応しており、航空宇宙および防護装甲市場への参入を容易にしています。

最近、B4C, LLCの資産の買収およびPrecision Ceramics USAとの技術パートナーシップを通じてセラミックスアーマーマーケットに参入しました。これにより、従業員や航空機、車両アーマーに向けた高性能セラミックス、特に弾道アプリケーションにおける究極の軽量性能用100％ホウ素カーバイド材料、およびホウ素カーバイドおよびシリコンカーバイドの複合材料を用いた弾道脅威に対して優れた複数ヒット性能を開発・製造することが可能となりました。SINTX Armorの開発および製造活動のためのビルを本社ビルの近くにあるユタ州ソルトレイクシティに10年間リース契約を締結しました。

TA&Tの主要な専門分野は、幅広い単一陶磁器、陶磁器複合体、および塗装材料の加工および製造ノウハウです。主要技術には、セラミックおよび金属の加工造形(3Dプリント)、繊維強化セラミックマトリックス複合材料(CMC)および高耐熱CVDコーティングの低コスト製造、弾性Ceramic Ballistic Armorおよび光学アプリケーション用透明陶磁器、および潤滑、耐摩耗性およびCMCの環境防護コーティング用の磁気スパッタリング(PVD)コーティングが含まれます。 TA&Tは3Dプリンティング、PVD-CVDコーティング、材料処理-CMC、CIP、PS、HP、HIP、および粉末および仕上がった部品-TGA/DSC、PSD。 SA、拡張係数、UV-VISおよびFTIR透過、濁度および明るさなど、多数のサービスも提供しています。

抗病原菌アプリケーション: 今日、日常生活での病原菌に対する保護力を向上させる必要があります。SINTXは、独自のシリコンナイトライド抗病原菌パウダーの組成をマスク、フィルター、創傷ケア製品などの製品に取り込むことにより、病原体を不活性化する表面を製造できると考えています。これにより、感染症や疾患の拡大を制限することができると思われます。2020年のSINTXシリコンナイトライドがCOVID-19を引き起こすウイルスであるSARS-CoV-2を不活性化することを発見したことで、当社の材料に対する新しい市場とアプリケーションに注力しています。

現在、私たちはユタ州ソルトレイクシティにある製造施設で高度なセラミックパウダーとコンポーネントを製造しています。

最近の進展

2023年10月6日、SINTX Armorの製造業務で使用された炉が過熱して機能しなくなりました。我々はその炉の損傷の程度を評価し続けています。さらに、私たちは保険会社と協力して、炉の修理または交換の費用をカバーする請求を出しており、その費用は約100万ドルに見積もられています。さらに、我々は、機能しなくなった炉で行われるプロセスを一時的に第三者にアウトソーシングするために協力しており、長期的な生産能力の低下は見込まれていません。保険金を取得できなかった場合、またはプロセスをアウトソーシングすることができなかった場合、SINTX Armorビジネスの運営および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

企業情報

私たちの本社は、ユタ州ソルトレイクシティの西2100サウスの1885にあり、電話番号は(801)839-3500です。私たちはhttps://www.sintx.comでウェブサイトを運営しています。ウェブサイトの情報は参照のために組み込まれず、この目論見書の一部ではありません。

その他の情報

私たちのビジネスおよび事業に関する追加情報については、本規約書のページ35の「文書の参照による組み込み」の見出しに記載された情報を参照してください。

提供可能な証券

この目論見書の下、加えて関連するフリーライティングプロスペクト等、我々は時々、総額7500万ドルを上限とした普通株式と優先株式、さまざまなシリーズの債務証券、それらの有価証券の購入を希望する権利を与える証券提示、いずれも単独であるかまたは単位にまとめられるもの、を市場条件によって時価の条件で提供する場合があります。この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券について一般的な説明を提供します。当社が証券のタイプまたはシリーズを提供するたびに、具体的な金額、価格、およびその他の重要な証券条件を含む、プロスペクトスープリメントを提供します。

当社が許可する場合は、プロスペクトスープリメントおよび関連するフリーライティングプロスペクトによって、この目論見書や参照している書類に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。ただし、有効期限にこの目論見書に登録され、説明されている証券を提供するプロスペクトスープリメントまたはフリーライトプロスペクトは提供しません。

私たちは、証券をアンダーライター、ディーラー、または代理店を通じて直接販売することができます。私たちおよび私たちのアンダーライターや代理店は、提案された有価証券の購入すべてまたは一部を受け入れるか拒否する権利を留保します。証券をアンダーライターや代理店を通じて提供する場合、適用されるプロスペクトスープリメントには、次の情報が含まれます。

普通株式

当社の取締役会は、株主のさらなる措置なしに、当社の修正済証券発行状に基づき、最大2億5000万株の普通株式(本日時点で発行済みの普通株式を含む)を発行する権限を持っています。当社は、時間の経過とともに、普通株式を提供する場合があります。

普通株式の保有者は、株主の投票により提出されたすべての事項について1株当たり1票を有し、累積投票権を持ちません。従って、投票権を有する当該普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。優先株式の適用可能な優先順位に従い、普通株式の保有者は取締役会が配当金を宣言した場合に、法的に配当金支払いに利用可能な資金からその配当金を分配される権利があります。現存している普通株式のすべては完全に支払われ、評価されません。また、本目論見書に従って売却される普通株式のどの株式も、完全に支払われ、評価されません。普通株式の保有者は、優先株式、変換権、交換権、优先股権またはその他の新株予約権に優先権または権利を持ちません。普通株式に適用される買い支払いや償還基金の規定はありません。我々の事業が清算、解散または終了された場合、優先股投資者への決済支払いをした後、我々の債務および義務のすべての支払いまたは供託金の提供後に残った当社の資産の割合で普通株式の保有者は配分されます。

優先株式

取締役会は、株主の何らの措置も必要とせずに、改正済証明書に基づき、1つまたは複数のシリーズで最大1億3,000万株の優先株式を発行し、各完全未発行のシリーズの株式数を時折設定し、各完全未発行のシリーズの株式の権利、優先権、特典および制限、配当権、変換権、投票権、償還条件、清算優先権および償還基金条件を決定し、任意の完全未発行のシリーズの株式数を増減させることができますが、当該シリーズの株式数が発行済株式数を上回ることはできません。詳細については、「資本株に関する記述-優先株式」を参照してください。

我々は、本目論見書および適用目論見書補足書に記載されているように、本目論見書に含まれる登録声明書に修正を加え、本目論見書に関連する優先株式のシリーズの発行前に、当該シリーズの権利、優先権、特典、資格および制限に関する、私たちが販売する優先株式の各シリーズの証書に組み込む予定です。発行に関連する優先株式のシリーズ。私たちは、私たちが提供する優先株式のシリーズの完全な修正を含む改正済証明書の形式を本目論見書に含めます。その前に、登録書に参照を組み込む予定です。本目論見書に関連する優先株式の発行前に提供する証明書または合意書、またはSECに提出する現行報告書から参照を組み込みます。あなたが提供する可能性があるプロスペクタス補足書、その他のフリーライティングプロスペクタス、および提供を許可することができるフリーライトプロスペクタスと引き続き、提供してもらうことを強くお勧めします。

債務証券

私たちは、優先株式または後位の債務の1シリーズ以上の形態で、担保または非担保の債務担保証券を提供する場合があります。優先債務証券および後位債務証券は、本目論見書において「債務担保証券」として総称されます。後位債務証券は、通常、当社の優先債務の支払い後にのみ支払いの権利があります。Senior debt generally includes all debt for money borrowed by us, except debt that is stated in the instrument governing the terms of that debt to be not senior to, or to have the same rank in right of payment as, or to be expressly junior to, the subordinated debt securities. 当社の負債のうち、後位債務担保証券に優先されないか、または精密に後位債務担保証券として位置付けられていないものを除いて、通常、Senior debt に分類されます。当社は、当社の普通株式の株式に換えられる債務証券を発行することができます。

SeniorおよびSubordinated債務証券は、当社との信託者の間の別々の契約に基づいて発行されます。これらの譲渡手形の一般的な特徴をまとめて紹介しました。これらの信用状が、当社の登録書の別紙として提出されます。これらの文書のコピーを入手する方法に関する指示は、「より詳しい情報を探す場所」のセクションで提供されます。

warrants

私たちは、1つ以上のシリーズで、当社の普通株式、優先株式、債務証券の購入を目的としたワラントを提供する場合があります。実際の株式、優先株、債務証券と独立してワラントを発行することができ、ワラントはそれらの証券に添付されるか、別々に発行されることがあります。

本目論見書では、「ワラントに関する記述」の下で、ワラントの一般的な特徴を要約しています。ただし、私たちは、特定の提供に関連するフリーライトプロスペクタスおよびプロスペクタス補足書、およびワラントの条件を含む完全な証書または契約を読むようにお勧めします。特定のワラント文書または契約には、重要な条件と規定を含み、本目論見書に部品としてファイルされるか、SECに提出する現行報告書から参照されることになります。

権利証書

当社の普通株式またはその他の証券の保有者に対して、当該保有者がレコード日に保有している当社の普通株式またはその他の証券の特定の数を購入する権利を与える権利を配布することがあります。プロスペクタス補足書において、権利の行使価格およびその他の具体的な条件についてお知らせいたします。

ユニット

当社は、1つ以上のシリーズで、当社の普通株式、優先株式、債務証券の購入権、および/またはそのような証券のいずれかの権利を含む株式、優先株、債務証券および/またはそのような証券を提供するユニットを提供する場合があります。本目論見書では、「ユニットに関する記述」の下で、ユニットの一般的な特徴を要約しています。ただし、私たちは、特定の提供に関連するプロスペクタス補足書およびフリーライトプロスペクタス、およびユニットの条件を含むユニット契約を読むことをお勧めします。私たちは、本目論見書に含まれ、またはSECに提出する現行報告書から参照される、当社が提供するユニットの条件を記載したユニット契約のフォーム、および追加の合意書をファイルします。

本PROSPECTUSは、PROSPECTUS SUPPLEMENTと共に使用しない限り、いかなる証券の募集または販売に使用することはできません。

NASDAQ Capital Market Listing

当社の普通株式は、NASDAQ Capital Marketの"SINT"というシンボルで上場しています。関連するプロスペクタス補足書には、NASDAQ Capital Marketまたはその他の証券取引所での当該プロスペクタス補足書でカバーされる証券のリストがある場合に関する情報が含まれています。

リスクファクター

当社証券への投資には、高度なリスクが伴います。私たちの証券の各提供に関連するプロスペクタス補足書には、当社の証券への投資に関連するリスクが記載されています。当社の証券に投資することについての決定をする前に、当該プロスペクタス補足書に記載された「リスクファクター」の見出しの下で、プロスペクタス補足書に組み込まれたまたは参照されたすべての情報を慎重に考慮する必要があります。また、当社の年次報告書である「フォーム10-k」のItem 1A、「リスクファクター」の下で、当社が直面するリスク、不確実性、および仮定についてのリスク、不確実性、および仮定も慎重に考慮すべきです。我々が記載したリスクと不確実性は、直面しているものだけではありません。我々が現在知っていない追加のリスクや不確実性、今後当社が提出する可能性がある他の報告書によって、いつでも修正、追加または置換される可能性があります。

当社の事業および戦略に関連するリスク

我々は、機器の故障やその他の製造故障を経験しており、今後も当社の製品の供給を制限する可能性があり、当社の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。.

当社の製品を製造するプロセスは、複雑で厳密に規制されており、いくつかのリスクにさらされています。たとえば、私たちの製品を製造するプロセスは、独自の不良品ロス、設備の故障または故障、「設備の不適切な設置または操作」またはベンダーまたはオペレーターのエラーによる製品の損失に非常に敏感です。いずれかの製品の通常の製造プロセスからわずかでも逸脱すると、生産収量の減少、製品の欠陥、およびその他の供給中断が生じる可能性があります。さらに、当社の製品を製造する施設は、設備の故障、労働力不足、自然災害、停電、および多数の他の要因によって不利な影響を受ける可能性があります。

2023年10月から、当社のSINTX Armor製造プロセスで使用されていた炉が過熱し、現在は使用できなくなっています。当社は炉の修理または交換の保険会社に請求を提出し、その製造プロセスのアウトソーシングを調整するために第三者と協力しています。ただし、保険会社が炉の修理または交換費用をカバーするかどうか、またはプロセスをアウトソーシングすることに成功するかどうかを保証することはできません。炉の修理または交換がされたとしても、他の装置の故障による製品または運用上の損失が将来発生しないことを保証することはできません。

当社の製品の製造プロセスに影響を与える可能性のある不利な動向が発生すると、出荷の遅れ、在庫不足、製品の故障、撤回またはリコール、または製品供給のその他の中断が生じる可能性があります。また、仕様を満たさない製品候補に対して在庫の価値減少が必要になり、高価な補正措置を講じたり、製造の代替手段を選択したりする必要があります。

当社は資産または商標の減損などの財務諸表上の費用を負担する必要がある場合があり、その場合、当社の業績や財務状態にさらなる不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社のビジネス、業績、または財務状態が、上述のように炉の修理または交換の失敗やその他のリスク要因によって不利な影響を受けた場合、当社は現行の会計ルールに従って、特定の資産（商標、無形資産または有形資産など）の財務諸表上の帳簿価額を減少させる関連する減価償却費を負担する必要があります。将来期間に重要な減損費用が発生する可能性があります。なんらかの減損費用が発生した場合、当社の財務状態と業績に重大な悪影響をもたらす可能性があります。

純収益の使用

適用可能な目論見書、目論見書補足および特定の提供に関連する自由な書面に記載されている場合を除き、当社は現在、この公募からの純受取資金を主に、一般企業目的に、資本支出、運転資金、可能な買収およびその他のビジネス機会の資本調達に使用する予定です。

資本株式の説明

この目論見書の発行日をもって、当社の修正済み約款では、普通株式の発行を250,000,000株、株価0.01ドルとし、優先株式の発行を130,000,000株、株価0.01ドルとすることが承認されています。以下に、当社の普通株式と優先株式の権利と、当社の修正済み約款および修正済み規約、当社の持分証券、当社の登録権限協定、およびデラウエア州一般法人法の一部に対するいくつかの規定の要約を示します。概要であるため、重要な情報すべてを含んでおらず、当社の修正済み約款および修正済み規約、および本目論見書への添付書類であること、その全体が適用されており、修正済み約款と修正済み規約のコピーが当社を構成するすべての情報に関する陳述に完全に組み込まれていることに注意してください。

当社の修正済み約款および修正済み規約には、取締役会の構成の継続性と安定性を高めることを意図した規定が含まれており、当社の取締役会によって承認されない限り、将来の買収または経営陣の変更を遅延、延期、または防止する効果がある可能性があります。

普通株式

2023年11月8日時点で、当社の普通株式の発行済み株式は4,259,758株です。発行済みの普通株式1株あたりにつき、すべての事項について発行者に1票の権利があります。当社の修正済み規約は、取締役会に発生する任意の空席を、残存する取締役の過半数の肯定的な投票によって補充することができることを定めています。株主には、未来の当社の普通株式の発行に関して優先的購入権がありません。当社が清算、解散、または清算する場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債権者に対する支払いまたは支払いの提供の後に、株主に利用可能な純資産を平等に分配する権利があります。

当社の普通株式の保有者は、株主総会で投票権1株につき1票を有し、累積投票権を有しません。したがって、投票権がある当社の普通株式の過半数を保有する者は、選挙に立候補するすべての取締役を選任できます。優先株式に適用される特定の優先資格に従う限り、当社の普通株主は、取締役会が合法的に配当支払いに使用できる資金から時期を問わずに比例して配当金を受け取る権利があります。すべての普通株式は、完全に支払われ、非評価株式であり、当社の普通株式の売却枚数はすべて、完全に支払い済み且つ非評価株であることに注意してください。普通株式の保有者に優先権や変換権、優先購入権、その他の申し込み権限はありません。当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンド規定はありません。当社の資産、優先株式またはそれらが存在する場合に普通株式保有者が転換権を行使しようとする傾向を制限する投票または変換権を持つ優先株式の発行は、上記のような制御変更を遅らせ、延期、または防止する効果がある可能性があります。

当社の普通株式の譲渡業務担当者および登録業務担当者は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。譲渡業務担当者および登録業務担当者の住所は、ニューヨーク市マイデンレーン59番地で、電話番号は1-800-937-5449です。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにシンボル“SINT”で上場しています。

優先株式

当社の修正済み約款により、取締役会は、株式を1シリーズまたはそれ以上発行し、各完全未発行株式の株数を確定し、各完全未発行シリーズの株式の権利、特権、優先権、制限などを含む、各完全未発行シリーズの株式を決定するための権限、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先品位、シンキングファンド条件を決定できます。さらに、各完全未発行シリーズの株式の数を増減できます（ただし、その時点で未解消の株式数を下回ることはできません）。

当社の取締役会は、投票権や転換権を持つ優先株式の発行を認可することができ、これにより当社の普通株式の配当を制限したり、当社の普通株式の議決権を希薄化したり、当社の普通株式の清算権を損なったり、普通株式保有者の権利に不利な影響を与える可能性があります。優先株式の発行により、買収または経営陣の変更が遅延、延期、または防止される可能性がある一方、可能な買収およびその他の法人目的に関する柔軟性を提供しつつ、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。

シリーズB優先株式.

当社の取締役会は、15,000株の優先株式をシリーズB優先株式として指定しました。現在、シリーズB優先株式26株が存在し、当社の普通株式48,706株に換算されます。

（1）

Series b Preferred Stockの各シェアは、下記のコンバージョン価格で、所有者が任意にいつでも普通株式に変換できます。ただし、ある条件の例外を除いて、Series b Preferred Stockの変換が行われると、その所有者（その所有者の関係者、またはその所有者またはその所有者の関係者のグループとして共同行動するすべての人物を含む。）は、この変換後に、当該変換を施行した結果、普通株式のシェアのうち4.99％（または所有者の選択により9.99％）を超える株を所有することはできません。これを Preferred Stock Beneficial Ownership Limitation といいます。ただし、当社に通知された場合には、保有者は Preferred Stock Beneficial Ownership Limitation を増減することができます。ただし、Preferred Stock Beneficial Ownership Limitation は9.99％を超えることはできず、Preferred Stock Beneficial Ownership Limitation の増加は、当社に対する保有者からのそのような増加の通知から61日後にのみ有効になります。

特定の所有制限と株式の条件が満たされている場合、共通株式の出来高加重平均価格が30日間連続して13,060.80ドルを超え、その期間中の1日あたりのドル取引量が50万ドルを超える場合、当社にはSeries b優先株式を普通株式に強制的に変換する権利があります。

コンバージョン価格。

Series b Preferred Stockは、その額面価値（1,100ドル）を0.5872で除算することで、普通株式に換算できます。株式分割、株式配当、普通株式または普通株式に換算可能、行使可能、または交換可能な証券の配当、分割、再分割、分類などに対して、コンバージョン価格は調整される可能性があります。

設定証明書に記載されている特定の除外条項を除き、当社が権利、ワラント、またはオプションを付与または売却した場合で、そのようなオプションの一株あたりの最低価格、あるいはそのようなオプション、コモン・ストック、該当オプションの行使または換算によっていつでも普通株式が発行される最低価格がコンバージョン価格を下回る場合、当社がそのようなオプションの付与または売却を行った時点で当社によって発行、発行されたとみなされる株式一株分の価格として処理されます。本項の目的のために、「そのようなオプションまたはコモン・ストック当該オプションの行使、換算または交換によって普通株式一株が発行される最低価格」は、(1) そのようなオプションの付与または売却によって当社が受け取る（もしある場合）株式一株当たりの最低金額の合計、およびそのようなオプションの最低行使価格が該当するものであることを、普通株式一株として行使されるそのようなオプションの一株当たりの最低価格と表します。但し、設定証明書の条項による場合を除き、当該株式またはそのような換算可能な証券が引き続き発行された場合、またはそのようなオプションを行使することによって発行された場合、コンバージョン価格のさらなる調整は行われません。

設定証明書に含まれる特定の除外条項に従わず、当社がいかなる方法であれ普通株式同等証券を発行または売却し、そのような証券の株式一株あたりの最低価格がコンバージョン価格を下回る場合、当社がそのような証券を発行または売却した時点で当社によって発行され、販売されたとみなされる株式1株として処理されます。但し、本項の目的のために、「そのようなオプション、換算、またはその他のやり方によって発行、換算、または交換する1株あたりの普通株式最低価格」は、(1) そのような共通株式等証券の発行または売却によって当社が受け取る（もしある場合）株式1株当たりの最低金額の合計、および当該共通株式等証券の変換、行使、または交換によって発行される普通株式1株に該当する、そのような共通株式等証券に記載された最低行使価格の下限を表します（2）当該共通株式等証券の発行または売却に関して、当該共通株式等証券の支払者（またはその他の人）に支払われるまたは支払われるべきすべての金額を合算した金額に、当該共通株式等証券の保有者（またはその他の人）に与えられた、または受け取ることができる、その共通株式等証券の価値を加算し、当該共通株式等証券の発行、変換、行使、または交換によって、またはその他の条件に従ってそのような共通株式等証券が発行された場合、コンバージョン価格をさらに調整することはありません。また、本項に基づく株式の発行または販売を行ったオプションの行使を含む場合でも、コンバージョン価格の調整は行われません。

もし、そのような株式換金または行使価格、追加の際立て、あるいはどの換金可能証券を発行した場合、そのような換金速度がいつでも変更される場合、実質的にそのような購入または行使価格、追加の際立て、または変更された換金率が当初付与、発行、または販売された時点に設定されていた場合と同じになるように、その時点でのコンバージョン価格を調整します。設定証明書で説明された通りに、当該優先株式および関連ワラントの発行時には、その日付に既に存在していた任意のオプションまたは換金可能証券の条款が増減した場合、当該オプションまたは換金可能証券および当該オプションの行使、換金または交換によって発行されるとみなされた普通株式原則が、その増減が行われた日付で発行されたとみなされます。技術的な問題でテキストの日本語化ができませんでした。

発行または販売、または推定発行または販売と関連する任意のオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権利、(優先株式の保持者によって決定された「プライマリ・セキュリティ」と、そのオプションおよび/または転換可能証券および/または調整権利（以下の定義に従います）、「セカンダリ・セキュリティ」およびプライマリ・セキュリティと合わせて「ユニット」を構成し、一体的な取引を構成するものとします。この場合、ユニット当たりの普通株式の集計対価については、（x）そのユニットの購入価格、（y）プライマリ・セキュリティがオプションおよび/または転換可能証券である場合、プライマリ・セキュリティの行使または転換によっていつでも普通株式の1株が発行される最低株価、（z）その希釈的発行の公表から翌4営業日の各取引日の普通株式の最低加重平均価格の低い方と見なされます。キャッシュで発行または売却された場合は、その対価は、会社がそのために受領した対価の正味額と見なされます。キャッシュ以外の対価で発行または売却された場合、会社が受領したその対価額はその対価の公正価値となりますが、公開取引証券から構成される場合は、受領日の直前5日間の各取引日の加重平均価格の算術平均となります。対象エンティティの所有者に普通株式、オプション、または転換可能証券が発行された場合、会社が存続する場合、その評価に基づいて割り当てられるその他の資産およびビジネスの一部に該当するその普通株式、オプション、または転換可能証券に対する対価は、その他の資産およびビジネスに該当します（これが該当する場合）。現金または公開取引証券以外の対価の公正価値は、会社と保持者が共同で決定します。イベント評価が必要となった場合、当事者が10日以内に合意に達しない場合、その対価の公正価値は、Valuation Event（「Valuation Event」とは、評価を必要とするイベントの発生後10日目の5営業日以内に、企業と保持者が共同選択する信頼できる独立した鑑定人によって決定されます。

「調整権利」とは、普通株式の発行または売却（または前述の段落に従ってみなされる発行または売却）に関連する、または普通株式に関連する任意の証券に付与される権利であり、当社がその証券に関連して、または関連して、受領する純額の対価を減少させる可能性のある権利（キャッシュ決済権利、キャッシュ調整権利、またはその他の類似の権利を含む）。

さらに、優先株式の保有者は、一定の変数金額について代替価格を選択できる場合があります。

清算; 配当; 償却

清算の場合、bシリーズの優先株式の保有者は、普通株式の保有者と同じ比率で資産を分配します。また、bシリーズの優先株式の各株について配当金（普通株式を根据に配当金を支払う場合を除く）を支払う前に、bシリーズの優先株式の各株について配当を支払うまで、普通株式の株式発行について配当金を支払いません。前文に規定されている以外の配当が支払われることはなく、普通株式について株式配当（普通株式の形での配当を除く）は支払われません。

償還権があります。

会社は、優先株式の発行日の6か月後の任意の時点で、保有者に対して優先株式の定められた価値に対して25%のプレミアムで、30日前に書面による通知を行うことにより、一部または全部のbシリーズの優先株式を償還する権利を有します。bシリーズの優先株式は、現金で会社によって償還されます。

根本的な取引

基本的な取引の場合、一般的に他の実体との合併、すべてまたは実質的すべての資産の売却、トレンダーオファーまたは交換オファー、または当社の普通株式の再分類を含み、この場合、bシリーズの優先株式の変換後、そのホルダーは、そのファンド、トランザクションの前に発行されることが予想される当社の普通株式の株式一株に対して、後続株式取得会社または取得会社の優先株式のホルダーが受け取ることができる選択肢の対象となります。当社が生き残る場合、取得する人の代わりにbシリーズの優先株式が償還され、そのホルダーは、当社が生き残る場合に、取得する人の普通株式またはその他の優先株式の数から算出される普通株式の株式またはその他の代替的な代替対象を受領する権利があります。

議決権

一定の例外を除き、bシリーズの優先株式の保有者は投票権を持ちません。ただし、bシリーズの優先株式が存在する限り、優先株式の保有量が最大にならないよう、当社は優先株式の現存量の過半数の肯定的な投票を受けなければ、（a）優先株式の権限、特権、または権利を有害な方法で変更または変更できないこと、または「設計説明書」を変更または修正できないこと、（b）bシリーズの優先株式の承認株式数を増やすことができないこと、（c）普通株式以外の当社の株式に比例して優先株式の保有者の権利に影響を与えるよう、当社の組織法またはその他の憲章文書をいかなる方法でも修正できないこと、または（d）上記のいずれかに関連する取引契約に入ることができません。

管轄権 および裁判員審判の放棄

連邦証券法に基づく訴訟、行動、または手続き以外の訴訟、行動、または手続きに関しては、設計説明書で、投資家は、ニューヨーク、ニューヨークに所在する裁判所に専属管轄権を与え、裁判員裁判の権利を放棄することを定めており、また、訴訟はデラウェア法に従って処理されることを定めています。

優先株式Cシリーズ.

当社の取締役会は、当社の優先株式の9,440株をシリーズC優先株式として指定しました。2023年9月30日現在、シリーズC優先株式は50株発行され、338株当社の普通株式に転換できます。

変換。各優先株式は、権利行使日から1年以上経過した日に当社の選択または保有者の選択に基づいて、それぞれ優先株式の定められた価値を株式発行価格$148.14で割った数の株式に転換されます。また、株式配当、分配、分割、統合、再分類に対して株式発行価格を調整することができます。この証券の変換量について、保有者およびその関連会社は、当社の普通株式の発行済み株式数のうち4.99%を超える権利を持ちません。各優先株式の保有者は、当社に通知することで、この証券の変換によって、関連会社を合わせて保有することになる場合、関連会社を合わせて、保有限度額制限規定を増額または減額できます。当社の選択による変換が行われた場合、当社はすべてのホルダーに対して、そのホルダーの優先株式の株数に基づいて、優先株式の一部を変換するオプションを行使します。

基本的な取引当社が特定の合併、保有会社に対する共同株式取得の場合は、当社の普通株式が実質的に他の証券、現金、または物件に変換または交換されることを含む、合併、統合、実質的に全資産の売却、トラスト・エル・エフ・オア・エクスチェンジ・オファー、再分類、または株式交換を実施する場合、当社が生き残る場合に、優先株式の転換後、優先株式の保有者は、優先株式を完全に転換した場合に発行される普通株式の株数と同じ金額を受け取る権利があります。

配当優先株式の保有者は、普通株式保有者が配当金を実際に支払われた場合と同じ形式で、配当金を（普通株式に変換されたことを前提として）受け取る権利があります。

投票権。設計説明書で別に規定されていない限り、優先株式には投票権はありません。

清算優先順位。弊社が自発的または非自発的に解散または清算される場合、bシリーズの優先株式の保有者は、設計説明書に基づく転換制限を無視して、普通株式に完全に転換された場合に受け取ったものと同額の額を、当社の資産から（資本金または剰余金のいずれかから）受け取る権利があります。その額は、普通株式保有者全員と同じ比率で支払われます。

償還権があります。私たちは、優先株式の償還または買い戻し義務を負うものではありません。優先株式は、その他の償還権、必須シンクファンドまたは類似の規定を有しない場合があります。

シリーズDの優先株式

当社の取締役会は、4,656株の優先株式をシリーズD優先株式に指定しました。2023年9月30日時点で、当社の普通株式に転換可能な180株のシリーズD優先株式が発行されています。

変換。シリーズD優先株式の各株は、持ち主の選択により、いつでも、1株あたりの公称価格1,000ドルに対する1株15.102ドルの換算価格で決定される当社の普通株式の株数に転換できます。さらに、株式配当、配当、分割、結合、再分類の調整後の換金価格1株あたりがあります。限られた例外を除いて、優先株式の保有者は、転換後、優先D株式の一部を転換しても、自己及びその関連会社が、転換後直ちに発行される当社の普通株式の株数の4.99％を超えて有益に所有する権利を持たないでしょう。当社のシリーズD優先株式の保有者は、当社に通知して、その保有者のシリーズD優先株式の有益所有制限規定を増減できます。ただし、その限度が、転換後発行される当社の普通株式の株数の9.99％を超えることはないでしょう。

基本的な取引特定の合併、統合、ほとんどの資産の売却、トランプ株式、クラス分けまたは株式交換を実施し、当社の普通株式が他の証券、現金または財産に変換される、または交換される場合、当社が他の人が発行済みで未払いの普通株式の50％を取得する事業組合を完了する、または任意または強制的に清算、解散または整理する場合、また、その後のシリーズD優先株式の転換において、シリーズD優先株式の保有者は、転換が完了した直後に即座に発行される普通株式に転換されている場合に受け取ることができる、取得会社の株式またはその他の対価を受け取る権利があります。

配当優先株式の保有者は、優先株式の配当を（普通株式に換算された状態で）普通株式の配当が支払われるときと同じ形式で受け取る権利があります。

投票権定款で別段の定めがなく、シリーズD優先株式は議決権を有しません。

清算優先順位。私たちが自発的または強制的に清算、解散、または整理する場合、シリーズD優先株式の保有者は、シリーズD優先株式を完全に転換した場合に普通株式を受け取った場合と同額を、資本金または剰余金から受け取る権利があります。これらの金額は、普通株式の全株式の保有者と同様に支払われます。

優先株式の償還権。当社は、シリーズD優先株式の買戻しまたは償還を義務付けるものではありません。シリーズD優先株式には、その他の償還権、必須シンクファンドまたは類似の規定がない場合があります。

今後の優先株式。.

当社の取締役会は、本プロスペクタスおよび該当するプロスペクタス補足に基づき、当社が販売する各シリーズの優先株式の権利、優先度、特典、資格、制限を決定します。当社は、当該シリーズに関する指定書による証券のセルフレジストレーション声明書の一部として、または当該シリーズの発行前に発行されることがあります。この説明には、購入価格株式1株当たり、配当率株式1株当たり、配当期間、支払日、および配当の計算方法、シンクファンドの規定（ある場合）、当社の普通株式または当社の証券、ワラントを含む他の証券に転換される場合は、その転換期間、転換価格、またはその計算方法、および調整される場合を含む、優先株式が当社の優先順位、優先権、資格、以前に発行された優先株式に優先して、当社が清算、解散、または整理する場合に優先株式が有する権利を含む他の事項に関する説明が含まれます。

当社が本プロスペクタスに基づいて優先株式を発行する場合、当社の優先株式は、完全に支払済みであり、評価不可能であり、先取り権またはこれに類する権利を有しないものとします。

本格穀物法は、当社が設立されているデラウェア州の大企業法に規定されており、優先株式の保有者は、その優先株式の保有者の権利に根本的な変更をもたらす提案について、クラス毎に個別に投票する権利を有します。この権利は、該当する指定書類で定められている投票権に加えてあります。

会社の他の未処理有価証券の説明

warrants

2023年9月30日現在、延滞決済発行済み普通株式購入ワラントが1,244,754件あり、2025年2月から2028年2月の間で満了します。これらのワラントは、株価が0.5872ドルから150ドルに及ぶ範囲で株式を1株購入する権利をホルダーに与えます。これらのワラントのうち、一部には、キャッシュで行使価格を支払う代わりに、行使された時点の当社の普通株式の公正な市場価値から行使価格の合計を差し引いた株式の純額を受け取るネット行使条項があります。さらに、これらのワラントのうち、一部には、「代替現金無行使」を行使する権利もあるため、ホルダーは、代わりに現金を支払わずに、一定数のワラントを提出することで、現金不要で当社の普通株式の少ない株数を受け取ることができます。これらのワラントには、配当、株式分割、再編、再分類、合併があった場合、行使価格と行使されたワラントによって発行される株数の調整をする規定が含まれています。これらのワラントのうち、一部には、当社が普通株式、あるいは普通株式に転換可能な証券を、ワラント行使価格よりも安い金額で1株に発行した場合、行使価格の減額を求める規定が含まれています。

これらのワラントのホルダーの中には、後述する登録権を持っているものもいます。

2023年2月に発行されたワラント

2023年2月7日に、共通株式2,150,000株を購入するクラスC共通株式購入ワラント（「クラスCワラント」）と共通株式1,075,000株を購入するクラスD共通株式購入ワラント（「クラスDワラント」）を発行しました。クラスCワラントおよびクラスDワラントは、1株あたり5.60ドルで行使できます。 クラスCワラントは発行日から5年、クラスDワラントは発行日から3年で満了します。また、ホルダーは、クラスCワラントまたはクラスDワラントの行使契約書を正当に署名することにより、任意の時点で、クラスCワラントまたはクラスDワラントの全面または一部を行使することができます。また、有価証券法第1933号（修正後の「有価証券法」）下でクラスCワラントまたはクラスDワラントの根拠となる普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、発行可能である場合は、クラスCワラントまたはクラスDワラントの発行に対する全額の即座に利用可能な資金で支払うことにより、前記の任意の行使を行うことができます。クラスCワラントまたはクラスDワラントの根拠となる普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、発行可能でない場合、行使契約書に基づき、ホルダーはキャッシュレス行使を通じてクラスCワラントまたはクラスDワラントを行使することができます。この場合、ホルダーは、証券記録簿に記載された公式な格式に従って、行使契約書並びに通知を支払います。ワラントから発する普通株式。 クラスCワラントおよびクラスDワラントのいずれかが行使された場合、証券記録簿に登録された普通株式が登録された普通株式が存在しない場合、現金不要行使を通じてクラスCワラントまたはクラスDワラントを行使することができるホルダーが、その行使により発行される普通株式の純数を受け取ります。売却応じて、ワラントに応じる普通株式の行使価格と発行数を調整する規定があります。

クラスCワラント、クラスDワラントの一部の規定や条項の要約は完全ではなく、登録声明に添付されたクラスCワラント、クラスDワラントの形態に従うことを条件としています。

行使可能性クラスCワラントは発行日から5年、クラスDワラントは発行日から3年で行使できます。クラスCワラント、クラスDワラントは、行使契約書による全面または一部の行使が可能で、1933年の証券法の下で行使によってクラスCワラント、クラスDワラントの根拠となる普通株式の発行を登録するために、登録声明が有効かつ利用可能である場合、その株式の購入価額を即座に利用可能な資金で支払って、全数を行使することができます。もし、クラスCワラントまたはクラスDワラントを行使し、クラスCワラント、クラスDワラントの根拠となる普通株式を付与しない場合は、訴訟リスクなどに対処するために、ワラントに従う任意のキャッシュレス行使を通じて、ホルダーは、等しい量の現金を受け取ることができます。ワラントは、ワラントが行使された場合に指定された期間内に普通株式を発行しない場合、指定された価値で当社に一定の金額を支払わなければなりません。クラスCワラントとクラスDワラントのいずれかにも、「代替現金無行使」を行使する権利があります。この場合、代替現金無行使によって発行される普通株式の純数は、クラスCワラントについては0.40、クラスDワラントについては0.80の乗数をかけたものになります。クラスCワラントまたはクラスDワラントを行使する際には、通分株式は発行されません。

通分株式は発行されません。ワラントを行使して普通株式を受け取る場合、通分株式が発生した場合は、通分株式を支払代金の次の整数個数に切り上げるか、その代わりに通分金額に掛けられた通分量と同額の現金代金を支払います。

行使制限ホルダー（その関連会社を含む）が、行使した場合の当社の発行済み普通株式数の4.99％（またはワラントの発行前にホルダーが選択した場合は9.99％）を超える株式の所有権がある場合、クラスCワラント、クラスDワラントの一部を行使する権利はありません。しかし、ホルダーは、この割合を通知後61日前に通知することで、9.99％を超えず任意の他の割合に増減させることができます。

行使価格クラスCワラント、クラスDワラントの1株あたりの行使価格と発行数は、1株購入時の行使価格が5.60ドルであり、これらのワラントの行使価格と行使によって発行される株数は、当社の普通株式に対する株式配当、株式分割、株式結合、再分類、または同様のイベントが発生した場合、適切に調整されます。

譲渡可能性適用できる法規に従い、クラスCワラント、およびクラスDワラントは、本社の許可なく販売、譲渡、または譲渡することができます。

取引所の上場当社は、クラスCワラントまたはクラスDワラントをどの証券取引所または他の取引市場にも掲載する予定はありません。活発な取引市場がない場合、これらの有価証券の流動性は限定的になります。

株式獲得権代理人クラスCワラントおよびクラスDワラントは、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCがワラント代理人となり、当社との間に締結されたワラント協定の下で発行されています。クラスCワラントおよびクラスDワラントは、最初は、一つまたは複数のグローバル・ワラントとして発行され、The Depository Trust Company（DTC）の代理人であるCede & Co.名義で登録されます。また、別の指示がDTCからある場合は、DTCがカストディアンとしてワラント代理人に預託されたものも同様です。

基本取引当社の普通株式の株式配当、全セクターの売却、譲渡またはその他の処分、当社の資産または財産のほぼすべてを合併、買収、再編成または株式移管することが出来たら、クラスCのwarrantsおよびクラスDのwarrants保有者は、その基本取引の前にwarrantsを行使した場合に保有者が受け取ったであろう有価証券、キャッシュまたはその他の財産の種類および量を行使後に受けとる権利を有します。加えて、基本取引が発生した場合、当社またはその後の事業体はクラスC warrantsまたはクラスD warrantsの保有者の要請により、warrantsに定められた条件に従って未行使のクラスC warrantsまたはクラスD warrantsの一部を購入することを義務付けられます。また、warrantsの目論見書で詳しく説明されているように、特定の基本的取引事象が発生した場合、warrantsの保有者は、その取引成立日のBlack Scholes価値に相当する考慮を受ける権利を有します。

株主の権利クラスC warrantsまたはクラスD warrantsの保有者は、その保有者がwarrantsを行使するまで、当社の普通株式の保有者の権利や特権を持たず、投票権を含む当社の普通株式の保有者としての権利や特権を行使できません。

適用法律クラスC warrants、クラスD warrants、およびwarrant契約は、ニューヨーク州の法律によって規定されています。

MaximおよびAscendiant 2023年2月warrants

2023年2月のオファリングに関連して、当社は（i）2023年のオファリングの唯一のプレースメントエージェントであるMaximに73,100株の当社の普通株式を購入する権利を与えたwarrantsと（ii）2023年のオファリングにおける当社の財務顧問であるAscendiantに12,900株の当社の普通株式を購入する権利を与えたwarrants（合わせて、「プレースメント・エージェント・ワラント」といいます。）プレースメント・エージェント・ワラントは2028年2月7日に期限切れとなります。プレースメント・エージェント・ワラントは、株式配当、配当、分割、統合、または再分類の調整、および特定の希釈的発行に関して調整された$6.16の価格で行使できます。一定の例外を除き、プレースメント・エージェント・ワラントの保有者は、そのホールディングの議決権の50%を超える本株式の数量を保有することがないよう注意する必要があります。保有者は、当社に通知することで議決権を増減できますが、この制限は議決権の上限に達してはなりません。

上記のプレースメント・エージェント・ワラントの説明は完全ではありません。プレースメント・エージェント・ワラントの完全な条件については、この登録声明書の付録として提出されたプレースメント・エージェント・ワラントの書式に参照してください。

2022年10月の権利オファリングワラント

2022年10月17日に、当社は、株主に対する権利証書のオファリングで、308,321株の普通株式ワラントで、当社の「クラスA」ワラントとして指定されたものと308,321株の普通株式ワラントで、当社の「クラスB」ワラントとして指定されたものとを発行しました（以下、「2022年10月のワラント」と言います）。これらのwarrantsのそれぞれは、株式1株を$0.5872の行使価格で購入する権利を保有者に与えます。クラスAワラントとクラスBワラントは同じ条件を持っており、それぞれの有効期限は発行日から5年または3年です。2022年10月のワラントの重要な条件と規定は以下のとおりです。この2022年10月のワラントの概要は完全ではありません。2022年10月のワラントの完全な条件については、このプロスペクタスの一部として提出された2022年10月のワラントの書式に参照してください。

当社と株式移管信託会社のAmerican Stock Transfer and Trust Company、LLCとの株式移管代理契約に基づき、2022年10月のワラントはブックエントリー形式で発行され、ワラントエージェントで管理者のジョブネクストによって表され、Cede＆Co.名義の投票権の保有者であるDTCの代理人、またはDTCが指示した他の方法で、ワラントエージェントが保有する1つ以上のグローバルワラントによって表されます。

行使可能性

クラスAのwarrantは、発行日から5年間いつでも行使でき、クラスBのwarrantは、発行日から3年間いつでも行使できます。warrantsは、各ホルダーの選択により、行使通知書を正確に記入してwarrantsによって購入される当社の普通株式の株式数に対する費用全額を支払うことで、全額または一部行使することができます。ただし、当社の普通株式の株式分割、配当、分割、統合、あるいは再分類によって、行使されるwarrantsの数は調整されます。当社が合併、統合、資産の売却、またはその他の類似の取引を実施した場合、Warrantsをすべてまたは部分的に行使した後、Warrantsを完全に行使した場合に保有者が受け取ることができた買収会社の株式またはその他の見返りを受け取る権利を有します。

キャッシュレス行使

warrantsを行使するために、弊社の普通株式が発行された有効な登録声明書がなく、かつそのプロスペクタスが発行されていない場合は、warrantsを現金なしで行使することができます。現金なしで行使された場合、warrantの一部が購入価格に対する支払いのキャンセルとして消滅します。

行使価格

各ワラントは、Conversion Priceと同額の価格で普通株式1株を購入する権利を表します。また、1株当たりの行使価格は、株式配当、配当、分割、統合、または再分類の調整、および特定の希釈的発行によって調整されます。株の価格またはWarrantsの規定に従って調整される。さらに、棚卸し、発行、または購入のオプションを販売、発行、または付与し、その価格が有効価格よりも低いときには、Warrantの行使価格も調整されます。また、株式に対して株式分割、配当、分割、統合、または再分類が発生し、その後の5日間の株式の加重平均価格が、Warrantsの条項に基づき、その事象後の行使価格より低い場合、その事象の5営業日後に、行使価格は株式の加重平均価格に調整されます。

ただし、当社の普通株式の発行後すぐに、議決権の50%を超える当社の普通株式の所有者、その関連会社、および当事者のグループの議決権を持たない、最大4.99%のwarrantsの保有者を持っており、warrantsの保有者は、そのホールディング、その関連会社、および当事者のグループとともにそのホールディングが議決権の50%を超えることがないように注意する必要があります。除外規定に従い、ホルダーはwarrantを譲渡する場合は、warrantに添付された記入済みおよび署名済みの譲渡書に従ってwarrantを当社に引き渡し、つきましてはその譲渡に起因するいかなる税金の負担を負うものとします。

譲渡可能性

市場なし

いいえ 市場

2022年10月ワラントには公開取引市場がなく、ナスダックまたは他の証券取引所や市場に上場しない。

株主としての権利

2022年10月ワラントの保有者は、そのワラントの保有者としてのみ、目論見書の10月2022年ワラントに規定されていない場合を除いて、株主として投票、配当金を受け取る権利、およびその他の権利を行使する権利を有しない。

修正と放棄

各2022年10月ワラントの規定は、当社とその保有者の書面による同意によって修正または改定またはその規定が放棄されることがあります。

2022年10月ワラントは、アメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト社とのワラント代理人契約に基づき発行されました。

MaximおよびAscendiant2022年10月ワラント

2022年10月の権利証券募集に関連して、当社は（i）2022年10月の権利証券募集のディーラー・マネージャーであるMaximに10,483株式証券の購入を行うためのワラントを発行し、（ii）2022年10月の権利証券募集における当社のファイナンシャル・アドバイザとしてのAscendiantに1,850株式証券の購入を行うためのワラントを発行しました（以下、ディーラー・マネージャー・ワラントと総称します）。ディーラー・マネージャー・ワラントは、2022年10月17日から6か月間行使できず、2027年9月23日に期限が切れます。ディーラー・マネージャー・ワラントは、株式配当、分配、分割、統合または再分類、および一定の価値水準の発行に対する調整を除いて、1株あたり16.61ドルで行使できます。一定の例外を除き、ディーラー・マネージャー・ワラントの保有者は、その行使により、その保有者とその関連会社、およびその関連会社のいずれかと同一にグループを構成する他の人物が、ディーラー・マネージャー・ワラントの行使後直ちに発行済み当社の普通株式の4.99％を超える利益を得ることができなくなります。保有者は、当社に通知することにより、ディーラー・マネージャー・ワラントの有益所有制限規定を拡大または縮小することができますが、期間中は限定されます。ディーラー・マネージャー・ワラントは、償還されず、180日間の短い例外期間を除いて、売却、譲渡、担保設定、またはヘッジ取引、新規売、プットまたはコール取引の対象になることはできません。ただし、Maximの役員またはパートナー（またはAscendiant）に譲渡される場合を除きます。ディーラー・マネージャー・ワラントは、当社の普通株式のすべてまたは一部の株式に対して行使することができ、発行後5年間の無制限の「ピギーバック」登録権利を含みます。当社は、MaximとAscendiantに対する当社のワラントの発行に関連して、証券法の規定4（a）（2）に規定された登録免除に依存しました。

上記のディーラー・マネージャー・ワラントの説明は完全ではありません。ディーラー・マネージャー・ワラントの完全な規定については、この目論見書の一部を構成する登録声明書に添付されている類似の契約書の現物を参照する必要があります。

2020年2月権利証券募集ワラント

2020年2月6日、当社は株主に対する権利証券募集で63,720株の普通株式ワラント（以下、2020年2月ワラントといいます）を発行しました。2020年2月ワラントの重要な条項および規定は以下の通りです。この2020年2月ワラントの概要は不完全です。2020年2月ワラントの完全な規定については、この目論見書の一部を構成する登録声明書に添付されている2020年2月ワラントの形態を参照する必要があります。

当社とワラント代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト社LLCとの間のワラント代理人契約に基づき、2020年2月ワラントはブックエントリー形式で発行され、ワラントエージェントがカストディアンとしてデポジトリ・トラスト・カンパニー、またはDTC、の代表者であるCede＆Co名義で登録されたグローバルワラントによってのみ表されます。それ以外の場合には、DTCからの指示に従います。

行使可能性。2月2020ワラントは、発行時に行使可能となり、発行日から5年間有効であり、キャッシュレス行使による場合を除き、議決通知書を当社に提出し、その行使を行うことができますが、株式の分割、配当、分割、統合または再分類など、特定の場合に当社の普通株式の発行数が調整される可能性があります。当社が合併、統合、大掛かりな資産売却、またはその他類似の取引を行った場合、2月2020ワラントのいかなる後続の行使においても、2月2020ワラント保有者は、2月2020ワラント全額行使により発行される場合の株式数の保有者であった場合に受け取ることができた取得する資格のある株式のすべてまたは取得対象とされている他の対価を受け取る権利を有します。

無現金行使。2020年2月ワラントの初回行使日から30日後、またはオファリングの売却済み普通株式および普通株式当たりの売却可能な普通株式の合計がオファリングで売り出された普通株式および普通株式同等証券の3倍を超える場合、保有者は、現在のNasdaq上の普通株式の取引価格にかかわらず、2月2020ワラントをキャッシュレスベースで行使し、購入できる普通株式の総数は、（i）現金行使であれば行使により発行される普通株式の総数の積、および（ii）0.70の積である。

さらに、行使可能な株式の登録記載がなくなった場合、または当社が発行可能な株式に関するプロスペクタスがない場合は、ホルダーはワラントを現金レスで行使でき、当社の普通株式購入に関する支払額の一部がキャンセルされます。

行使価格各2月2020ワラントは、1株の普通株式を150ドルの行使価格で購入する権利を表し、また、株式配当、分配、分割、統合、または再分類、および一定の稀釈発行に対する調整が加えられます。限定的な例外を除き、ワラントの保有者は、保有者とその関連会社、およびそれらの関連会社のいずれかとグループを構成する他の人物が、ワラントの行使後直ちに発行済み当社の普通株式の4.99％を超える利益を得ることができなくなるため、そのワラントの一部を行使する権利を有しません。ただし、支援者は、当社に通知することで、ワラントの有益所有制限規定を拡大または縮小する権利を有します。ただし、ワラントの行使後直ちに発行済み当社の普通株式の9.99％を超える制限を設けることはありません。ディーラー・マネージャー・ワラントは、現金での購入する場合も、当社の普通株式のすべてまたは一部について行使することができます。また、ディーラー・マネージャー・ワラントには、当社の費用負担で発行後5年間の無制限の「ピギーバック」登録権利が付与されます。当社は、当社の普通株式の発行に関連して、証券法の規定4（a）（2）に基づいて、MaximおよびAscendiantに対する当社のワラントの発行に免除を適用しました。

基本的な取引当社の普通株式が証券、現金、その他の財産に換えられるか交換される、あるいは販売、リース、ライセンス、譲渡、譲渡その他の方法で大部分またはすべての資産が売却されるか、または当社または別の人物が当社の普通株式の発行済み株式の50％以上を取得するなど、基本的な取引（fundamental transaction）が実施された場合、その後の取引において、保有者は、基本的な取引の実施後30日以内に行使できるオプションを持ちます。保有者は、その日の残存未行使ワラントのBlack Scholes価値に相当する金額を支払ってワラントを当社または後継企業から買い取ることができます。ただし、基本的な取引が当社の支配下にない場合、つまり当社の取締役会に承認されていない場合、保有者は、基本的な取引に関連して当社または後継企業から、基本的な取引に関連して当社の普通株式の保有者に提供され支払われる同種類または形式の報酬（および同じ割合）のうち、未行使のワラントのBlack Scholes価値を受け取る権利しかありません。

譲渡可能性。該当する法令および制限に従い、ウォラントを譲渡する場合、ウォラントを当社に引き渡し、ウォラントに添付されたサインされた譲受書を提出する必要があります。譲渡者は、譲渡によって生じる税金の責任を負担する必要があります。

市場なし。2020年2月のウォランツには、公開取引市場がなく、Nasdaqまたはその他の証券取引所や市場に上場されていません。

株主としての権利。2020年2月のウォランツの保有者は、保有者として、投票権、配当金の受領権、および株主の他の権利を行使することはできません。

償還権。当社の普通株式が10連続取引日で1株8.00ドル以上で終値をつけた場合、ウォランツを0.01ドルで償還することができます。ただし、償還の期限は、権利発生後1年目の前にはできません。

修正および放棄。2020年2月のウォランツの各規定は、当社と保有者の書面による同意によって修正または変更またはその規定が放棄される可能性があります。

MaximおよびAscendiantの2020年2月のウォランツ

また、2020年2月6日、権利募集に関連して、当社は2,039の普通株式ウォランツ（「Maxim Warrants」）をMaximに、この権利募集でのディーラーマネージャーとして発行し、また、510の普通株式ウォランツ（「Ascendiant Warrants」）をディーラーマネージャーとして発行し、当社に対する財務アドバイザーであるAscendiantに発行しました。Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsには、以下に説明するものを除き、2020年2月のウォランツと同じ主要条件が適用されます。

Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsは、発行日から6か月後に行使可能となり、2025年1月17日に期限が切れます。Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsは、調整股利、配当、分割、併合、または再分類などに対する株亀裂価格で行使できます。限られた例外を除き、Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsの保有者は、当社の普通株式の発行後、保有者、関連会社、および保有者または関連会社の一人に帰属されるグループとともに、その行使後、5％以上の当社の普通株式を持つ権利を持っていません。保有者は、当社に通知することによって、ウォラントに関連する有利な所有限界規定を増減することができます。ただし、制限は、ウォラントの行使によって生じた直後の当社の普通株式の株式数の9.99％を上回ることはできません。

Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsには、2020年2月のウォランツに含まれる基本的な取引に関する規定が含まれていますが、Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsには、一部の基本的な取引に関して当社または後継企業に、未行使のワラントのBlack Scholes価値に相当する金額を支払うオプションが与えられる規定はありません。

Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsは償還できません。Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsには、2020年2月6日以降の5年間（2020年1月17日を超えない）の「ピッギーバック」登録権が無制限に含まれています（一定の例外を除く）。Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsの発行にあたり、証券法のセクション4(a)(2)に基づく登録の例外を利用しました。

Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsの概要は完全ではありません。Maxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsの完全な条件については、本書の一部である登録声明書に添付されたMaxim WarrantsおよびAscendiant Warrantsの形式を参照する必要があります。

改正された証明書、改正された規約およびデラウェア法の反企業買収規定の影響

以下に説明する（1）デラウェア法、（2）当社の改正された証明書、および（3）改正された規約の規定は、議決権株式の多数を保有する者の取得、または当社の経営の変更を目的とする他の形態の影響力支配につながるプロキシ争いに勝利するため、妨げることができる可能性があります。これらの規定により、株主が最適と考える、または当社が最適と考える取引を実現することがより困難になり、または阻止される可能性があります。これらの規定は、当社の取締役会の組成の連続性と安定性を確保し、取締役会が策定した方針の連続性と安定性を強化することを目的としており、当社の実質的な支配権の転換に関与する可能性がある一部のタイプの取引を妨げることを意図しています。これらの規定は、当社の買収提案における脆弱性を低減するように設計されています。これらの規定は、プロキシ争いに使用されることがある一定の戦術を妨げることもあります。これらの規定は、当社の経営の変更を防ぐ効果もあります。

デラウェア株式会社法による事業結合の規定。当社はデラウェア州一般企業法（以下「DGCL」といいます）の規定する第203条の反買収規定の対象となっています。DGCL第203条は、原則として、15%以上の株式持ち株主（またはその3年前までの株主）である「関係株主」と「事業結合」が禁止されています。「関係株主」とは、その関係者とその関係会社を合わせた場合の株式の所有割合が定められた基準を満たす者であり、「事業結合」とは、合併、資産売却その他の金銭的便益を関係株主に引き起こす取引を広く含みます。ただし、所定の方法で承認された事業結合または関係株主になった人物が取引で承認された場合は、この限りではありません。

議決権付株式の過半数を持つデラウェア州公開株式会社は、一般的にDGCL第203条に基づく規制措置の対象となります。DGCL第203条は「事業結合」と「関係株主」によるデラウェア州公開企業に対する買収行為を、人物が関係株主となった取引の日付から3年間禁止する規定を含んでいます。ただし、事業結合が所定の方法ですでに承認されている場合、また関係株主が株式の所有割合が定められた基準を満たしていない場合等の特定の例外では、この規定は適用されません。当社の修正済証明書によると、当社の取締役会は、可能な限り数が等しい3つのクラスに分割されます。株主は毎年、3つのクラスのうち1つのクラスのメンバーを3年の任期に選出します。当社の分類された取締役会に選出されたすべての取締役は、選出と就任、または辞任または解任まで任期を務めます。取締役会は新しい取締役職を創設し、その職に割り当てるクラスを指定することができます。これらの職を埋める人は、該当するクラスに適用される任期を務めます。また、取締役会（quorumを満たせない場合でも、残りのメンバー）は、発生した事由による取締役会の空席を任期終了まで埋める権限を持っています。取締役会のメンバーは、就任後80%以上の議決権付株式の所有者による肯定投票によってのみ就任を解任することができます。これらの規定により、株主が取締役会の構成を変更するために必要な時間が長くなる可能性があります。たとえば、一般的には、新たな議決権付株式を取得しても、経営陣の過半数を変更するには、少なくとも2回の株主総会が必要です。

当社の修正済証明書によると、当社の取締役会は、株主の承認を得ずに空白の優先株式を発行することができます。空白の優先株式は、当社の取締役会によって承認されていない敵対的な買収から当社の株式所有を希薄にする1つの対抗策として機能することができます。当社の修正済証明書によると、当社の取締役会は、株主の承認を得ずに空白の優先株式を発行することができます。空白の優先株式は、当社の取締役会によって承認されていない敵対的な買収から当社の株式所有を希薄にする1つの対抗策として機能することができます。

株主が提案する株主提案および取締役候補の予告規定。当社の規定により、株主が取締役会に立候補するか、株主総会に提案するためには、最初に提案を書面で当社の秘書に適時に通知する必要があります。年次総会については、通知は前年度の株主総会の委任状の発送日から90日前に行われる必要があります。特別株主総会については、通知は特別株主総会の実施から60日前から90日前の期間に行われる必要があります。または、会合の公開発表が初めてなされた後10日以内に通知を行わなければなりません。通知の形式と通知に必要な情報の詳細な要件は、当社の修正済証明書に明記されています。当社の規定に従って会議が適切に開催されなかった場合、そのビジネスは会議で行われません。当社の改定済および修正済定款により、株主が取締役会に立候補するか、株主総会に提案するためには、株主がまず当社の秘書に該当事項の適時な通知を書面で行う必要があります。年次総会については、株主の通知は、前年度の株主総会の委任状の発送日から90日前の期間内であることが一般的な要件で、特別株主総会については、通知は、特別株主総会の公開発表の日から60日前から90日前の日程で行われる必要があります。または、会合の公開発表が初めてなされた後10日以内に通知を行わなければなりません。通知の形式と通知に必要な情報の詳細な要件は、当社の修正および再修正された定款に明記されています。当社の規定に従って会議が適切に開催されなかった場合、そのビジネスは会議で行われません。

株主特別会。株主特別会は、わが社の総取締役会が採択した決議に基づいてのみ招集されます。株主特別会。株主特別会は、当社の総取締役会が採択した決議に基づいてのみ招集されます。

筆頭株主の承認なしに株主の行動を行わせない。当社の修正済証明書によると、当社の株主は決議を文書で行うことはできません。その結果、当社の株主が行うすべての行動は、株主が正式に招集された年次または特別株主総会で行われる必要があります。筆頭株主の承認なしに株主の行動を行わせない。当社の修正済証明書によると、当社の株主は決議を文書で行うことはできません。その結果、当社の株主が行うすべての行動は、株主が正式に招集された年次または特別株主総会で行われる必要があります。

特定の行動には最高株主の賛成投票が必要。DGCLは、株式会社の定款または規約を修正するには、当該株式会社の全発行済み株式の過半数の賛成投票が必要であることを一般的に規定していますが、当該株式会社の定款または規約により別の発言割合が必要な場合があります。2012年3月16日に証明された当社の修正済証明書によると、本「当社の修正済証明書、改定および再修正された規則およびデラウェア法の反買収規定の効力」の節の規定を修正または撤回するには、筆頭株主の議決権付株式の少なくとも80%が必要です。また、普通株式または優先株式の承認済み株式の数を減らすには、筆頭株主の議決権付株式の少なくとも80%の賛成投票が必要です。この80%の株主投票は、将来出る優先株式の条件に基づいて別個のクラス投票が必要な場合でも、追加される株式クラスにも適用されます。最高株主の賛成投票が必要な特定の行動があります。DGCLは、株式会社の定款または規約を修正するには、当該株式会社の全発行済み株式の過半数の賛成投票が必要であることを一般的に規定していますが、当該株式会社の定款または規約により別の発言割合が必要な場合があります。2012年3月16日に証明された当社の修正済証明書によると、本「当社の修正済証明書、改定および再修正された規則およびデラウェア法の反買収規定の効力」の節の規定を修正または撤回するには、筆頭株主の議決権付株式の少なくとも80%が必要です。また、普通株式または優先株式の承認済み株式の数を減らすには、筆頭株主の議決権付株式の少なくとも80%の賛成投票が必要です。この80%の株主投票は、将来出る優先株式の条件に基づいて別個のクラス投票が必要な場合でも、追加される株式クラスにも適用されます。

許可されているが未発行の株式の潜在的な影響

当社は株主の承認なしで、普通株式および優先株式の新規発行が可能です。これらの追加株式を、追加資金調達、企業買収の促進、資本株式の配当といった様々な企業目的に活用することができます。

発行済みで未割当ての普通株式および優先株式の存在は、現在の管理側に好意的な人物に株を発行したり、債務免除規定が含まれる優先株を発行したりすることができるため、合併、公開買収、委任投票による支配権を取得することをより困難にし、またはこれを阻止する傾向がある点に留意して下さい、私たちの経営の継続性の保護。さらに、取締役会には、優先株式の各シリーズの指定、権利、特権、制限（投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む）を最大限使用する裁量権があります。デラウェア州一般社団法において認められている限度に従い、および私たちの証書の規定に記載されている制限に従います。取締役会が優先株式を発行し、特定の発行について株主の投票を行うための遅延を防ぐことを目的としているため、発行が遅れる場合があります。優先株式の発行は、可能な資金調達、買収およびその他の企業目的において望ましい柔軟性を提供する一方、私たちの発行済みの普通株式の大多数を取得することを、第三者がより困難にする影響を持つ可能性があります。

転送 エージェントおよび登録機関

当社の普通株式および一部のワラントの譲渡代理店と登録機関は、American Stock Transfer and Trust Company、LLCです。この譲渡代理店および登録機関の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市メイデンレーン59番地です。

当社の普通株式は、NASDAQ Capital Marketのsintシンボルで取引されています。

当社の普通株式は、NASDAQ Capital MarketのSINTというシンボルで取引されています。

債券・債務証券の説明

このセクションは、当社が本書および関連する譲受証によって提供できる、債券の一般的な条件および規定について説明しています。このセクションは、要約であり、完全ではないことに注意してください。このセクションに記載されているすべての利用規約については、各債券シリーズに関する規定が記載された関連する譲受証および関連する譲渡代理店に言及する必要があります。債券と関連する譲渡代理店のフォームは、この譲受証が含まれている登録声明の付録として提出されます。詳細については、「さらに情報を入手できる場所」を参照してください。

当社は、債務証券を1つまたは複数のシリーズで、優先株式または優先株式に変換可能な債務証券または担保負債証券として、発行することができます。優先債務証券は、全てのその他の無担保債務と同じクレーム度合いを持ちます。担保負債証券は、債務の特定の方法と範囲で、および証書に記載された権利および条件に従って、当社の全ての優先債務を優先します。変換可能な債務証券は、当社の普通株式または優先株式に変換することができます。変換は、強制的なものである場合と、保有者の選択による場合の両方があり、定められた変換率で行われることがあります。これらの要約は、本書に記載されている債務証券の一般的な条件および規定に一般的に適用されますが、当社が提供できる債務証券の特定の条件については、関連する譲渡証券が別途提供されます。提供された場合には、指定された債務証券に関するフォームおよび関連する譲受証書を読んで理解する必要があります。

当社は、当社と信託業務に従事する信託業者の間に締結される譲渡金券によって債券を発行します。これらの証書は、「修正された信託法」あるいは「修正された信託法」に準拠したものです。当社は、この譲渡証券のフォームを、当社がこの譲受証の一部である登録声明に付随して提出することによって準拠します。関連する追加契約と、確定された債券シリーズのフォームも、この譲受証書に含まれています。詳しくは、「さらに情報を入手できる場所」を参照してください。

以下の債務証券および譲渡金券の重要な規定の要約は、当該債券シリーズに適用される特定の条項および条件に準拠しており、当該債券シリーズに適用される譲受証書のすべての規定に関する参照によって、質で合格するものとされます。当社がこの譲受証に基づいて提供する債務証券に関する詳細については、本書に関連する譲受証券の起案書および偶発的な記述書類を読んで理解することが求められます。また、債務証券を含む報告書から参照を取得することができます。

概要

債券の発行額は、束縛されることはありません。発行可能な元本額まで債券を発行することができ、任意の通貨または通貨単位で指定できます。債券の規約には、債務証券の保有者が事業活動、財務状況または取引が変更された場合に保護するためのいかなる契約義務またはその他の規定も含まれていませんが、債券指定によって規約内で無視される合併、統合、および資産の全てまたは実質的に全ての売却に関する制限を除きます。

私たちは、「ディスカウント証券」として発行された債務証券に加え、割引価格で販売されることがあります。また、これらの債務証券には、元本の額面よりも低い発行元本割引（OID）が適用されることがあります。OIDを伴う債務証券に適用される重要な米国連邦税上の考慮事項については、該当する目論見書にもっと詳しく記載されます。

提供する債務証券のシリーズの条件、および次の内容を説明します。

換金または交換権

当社の普通株式またはその他の証券に換金または交換可能な債務証券シリーズの条件を、当該シリーズの債務証券がどのように換金または交換されるか、換金または交換に関する決済条件、および換金または交換が義務的、保有者のオプション、または当社のオプションであるかどうかについて記載します。当該債務証券シリーズの保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の証券の株式の数が調整される場合があります項目についても、詳細を列挙します。

合併、買収、または売却

債務証券の特定のシリーズが適用される場合を除き、当社が全体または事実上全体の資産を売却、譲渡、移転、または処分する能力を制限する契約は規定されません。ただし、当該資産の後継者または取得者（当社の子会社を除く）は、当該債務証券または契約の全ての義務を引き受けなければなりません。

債務証券契約における債務不履行イベント;

特定債券シリーズに関して債券契約で定める債券違約イベントは次の通りである;

債務証券の任意の系列における債務不履行イベントが生じ、かつ継続した場合、最大実質金額の25％以上の債務証券の未払い元本、賞与金、および過剰利息、以外の損失および損害について、保有者または代理人が当社に書面による通知をし、また代理人経由で通知されている場合、当社に対し、直ちに支払うように要求できる。また、当社に対して最下段の項目で指定された債務不履行イベントが生じた場合、未払いの元本と過剰利息が自動的に、または保有者または代理人による通知なしで支払われることになります。

影響を受ける債務証券の最大実質金額の過半数を保有する者は、債務不履行やその結果について、当該系列に関しては債務証券および債務不履行に関する任意の保証またはイベントを放棄できます。ただし、債務不履行またはイベントが指定された場合は、元本、プレミアム、および利息の支払いに関する債務不履行またはイベントが補完規定に従って解決されている場合を除き、放棄はできません。何らかの放棄が行われた場合、不履行またはイベントは解消されます。

債務不履行が債務証券の系列に生じ、継続する場合、通達書面を債務証券の系列の保有者または代理人から受け取らない限り、使用する不動産または債権に対する任意の権限、権利、または権限を行使するために行使する義務はありません。そのような債務証券。ただし、そのような保有者が信頼できる保証金を提供した場合に限り、債務証券の最大実質金額の初期の25％を保有する者は、債権者に合理的な損害賠償を提供することができます。

債務証券のいずれかのシリーズに関する債務不履行イベントが継続して発生した場合、債務証券のいずれかのシリーズの債権者が以下の場合にのみ訴訟を提起する権利を持つことができます。

当社が元本、プレミアム、年利の支払いに失敗した場合、債務証券の保有者は訴訟を提起し、管理者または保全人を任命する権利を持ちます。

当社は、契約に規定された特定の契約を遵守することに関する書面を、一定期間ごとに信託に提出します。

契約の変更；免責

特定の問題に関して、証券に相当する見込みにより言及された将来的な条項に関して、債務証券の契約を変更することがあります。

さらに、債券契約書により、一連の債券の所有者の権利は当社および信託代理人によって書面で変更される可能性があります。ただし、特定の債券シリーズに適用される根拠書類に別段の規定がない限り、当社および信託代理人は、影響を受けるいかなる未決債券の所有者の同意を得ることなく、以下の変更を行うことができます。:

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

債券契約書に指定された義務を含め、当社の債券シリーズの一つ以上からの債務に関して免除されることができます。

当社が使用する権利を行使するためには、債務証券のシリーズの元本、プレミアム（あれば）、および利息の全額が支払われる日に備え、信託業者に十分な資金または政府債務を預け入れる必要があります。

形式、取引、譲渡

いかなる適用可能な根拠書類において別段の指示がない限り、当社は $1,000およびその倍数の必要な通貨単位で、債券シリーズの債券を完全に登録された形でのみ発行する。債券契約書により、債券シリーズの債券を一時的または永久的にグローバルな形式およびブックエントリ証券として発行し、該当する債券シリーズに関する適切な根拠書類で譲渡可能証券に関連する条項の説明が提供されます。

該当証券に関連する適用可能な根拠書類および適用可能なフリー・ライトニング・プロスペクタスに含まれる追加情報に加えて、本意見書の下で提供できる保証の基礎となる保証の要件と規定の要約である、本意見書で提供する可能性のあるワラントの物質的な条件と規定を要約します。債券、優先株式または債務証券を購入するためのワラントは、一つまたは複数のシリーズで発行可能であり、共通の株式、優先株式または債務証券の株式を購入するためのワラントも発行可能です。ワラントは、当社が提供するいかなる根拠書類においても独立して提供することができ、当該証券に添付される場合も別々に提供することができます。以下に要約する条件は、本意見書の下で提供するいかなるワラントに一般的に適用されますが、本意見書の下で提供できる任意のワラントの特定の条件については、適用可能な根拠書類の中で詳細に説明します。提供されるワラントの条件に基づいて、適用可能な根拠書類では、以下の条件が異なる場合があります。ただし、適用可能な根拠書類は、本意見書に記載されている条件を根本的に変更するものではなく、有効期間の当初に登録および記載されている証券を提供することです。

適用可能な債券契約書の条件および適用可能な根拠書類に記載されたグローバル証券に関連する制限に従う限り、任意の債券シリーズの債券の所有者は、任意の承認された通貨単位で、同じシリーズの他の債券と同じ形式、同じ総元本額で債券を交換することができます。

当社は、シリーズごとの債務証券の初期登録代行および譲渡代理人を適用する目論見書補足書で指定します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を撤回したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認することができます。ただし、当社は、各シリーズの債務証券の支払い先のすべての場所に譲渡代理人を維持することが必要です。

当社が任意に債務証券のシリーズを償還することがあっても、当社は次のことを行う必要はありません：

信託人に関する情報

信託業者は、信託契約の期間中、債務不履行イベントの発生と継続を除き、適用可能な信託契約で明示的に定められた義務のみを遂行することを約束します。信託契約の債務不履行イベントの発生に伴い、信託業者は、自己の事業を運営するにあたって慎重な人が行使または使用するだけの注意を行使する必要があります。この規定に従う限り、信託業者は、債務証券の保有者からの当社が指定する証券への変換または償還に対して安全性、保証、および費用、費用、および責任を受け取る義務はありません。

お客様の口座振替および支払代行

当社が適用可能な目論見書補足書で示さない限り、金利の支払い期日に対して、当社は、債務証券または1つ以上の前身の証券が登録された名前の人に、金利を支払います。

私たちが指定した支払代理店の事務所で、特定のシリーズの債券の元本およびプレミアムおよび利息を支払いますが、私たちが適用可能な目論見書補足書に示さない限り、私たちは保有者に対して小切手による利息支払い、または一定の保有者に対して電信送金による支払いを行います。私たちは、適用可能な目論見書補足書に示さない限り、各シリーズの債券の支払いについて、信託会社事務所を私たちの唯一の支払代理店と指定します。私たちは、特定のシリーズの債券に対して最初に指定するその他の支払代理店を目論見書補足書に記載します。私たちは、各シリーズの債券の各支払場所に支払代理店を維持します。

当社が支払う未収の元本、プレミアム、または利息の支払いに対する支払代理店または信託業者に対して、2年間未払いのまま残留した債務証券の保有者は、返金されず、その後、支払いについてのみ当社を求めることができます。

適用法律

任意の債券シリーズのいかなる債券の元本額を減額したり、利息の支払い期間を短縮または延長したり、いかなる債券シリーズのいかなるシリーズの債券を償還する際に支払われるプレミアムを減額することができます。

ワラントの説明

当社が本意見書の下で提供することができるいかなるワラントについても、私たちは、関連するワラントの発行の前に、当該ワラントの条件を説明するワラント文書または契約の形を理事会に提出するか、またはSECとの間で対話を行います。以下に要約する保証の重要事項と規定は、特定の保証に適用される規定の全てに従う必要があります。私たちは、本節で要約した規定が、本意見書の下で提供するいかなる保証にも一般に適用されることに留意してください。

関連するワラントの発行前に、当社が提供する登録申請書の付属書として、当社が提供するいかなるワラントの条件を説明する契約または契約書の書式を提出するか、またはSECに提出することができます。以下に要約する保証の重要事項と規定は、特定の保証に適用される規定の全てに従う必要があります。私たちは、本節で要約した規定が、本意見書の下で提供するいかなる保証にも一般に適用されることに留意してください。当社が提示するいかなる根拠書類においても、当社が販売するワラントの特定の条件に関する詳細な説明を提供しています。また、ワラント文書または合意書が該当ワラントに適用されるすべての規定と合わせて参照するため、特定のワラントに関する適用可能なプロスペクタスおよび適用可能なワラントに関するフリー・ライトニング・プロスペクタスを読むよう奨励します。

概要

当該プロスペクト補足において、株主が公開した有価証券から普通株式もしくは優先股を購入するための権利、もし適用される場合は以下を含む権利に関する規定を記載します。

株式売渡請求権の保有者は、行使前に、行使によって購入可能な証券の保有者の権利を一切有しません。これらの権利には以下が含まれます：

ワラントの行使

各ワラントは、当社が適用する目論見書補足に記載された行使価格で、適用される目論見書補足に記載された証券を購入する権利を保持者に与えます。当社が適用する目論見書補足に特別に規定しない限り、ワラントの保持者は、適用される目論見書補足に記載された満了日までいつでもワラントを行使できます。満了日の営業終了後、行使されなかったワラントは無効になります。

権利証明書と必要な情報をワラント・エージェントに納付し、適用するプロスペクト補足に定めるように、即座に利用可能な資金で要求される金額を支払うことで、ワラントを行使することができます。ワラントの保有者がワラント・エージェントに提出する必要のある情報に関する情報を証明書または資料とプロスペクト補足に明記します。

必要な支払いと適切に記入・署名されたワラント・ドキュメントのワラント・エージェント事務所または適用されるプロスペクト補足で示される他の任意の場所に届いた場合、当社は当該行使により購入される証券を発行・引き渡します。ワラント証明書がすべて行使されない場合、当社は残りのワラントのために新しいワラント証明書を発行します。適用するプロスペクト補足でも明記する場合、ワラントの保有者はワラントの行使のために、未行使の有価証券として証券を引き渡すことができます。

権利の説明；

当社は、一つもしくは複数のシリーズで、当社の普通株式、優先株式、またはワラントを購入する権利を付与することがあります。当社は、権利を他の提供された有価証券とは独立して、単独で発行することも、あるいは一緒に発行することもあり、当該購入者もしくはサブスクリプション権利を受け取る者が譲渡可能であってもいいし、必ずしも譲渡可能である必要はありません。当社の株主に対して権利を提供する場合、当社は、1人または複数のアンダーライターとのスタンバイ・アンダーライティング契約を締結することもあります。この場合、アンダーライターは、権利公開の期限が過ぎても引受できるよう、未購入の提供有価証券を購入します。当社の株主に権利を提供する場合、当社は、当社が権利を受け取るために設定した基準日に証明書と適用されるプロスペクト補足を配布します。このプロスペクトに伴う、当該権利に関係する以下の項目を説明するプロスペクト補足が記載します。

権利保有者は、行使価格にて、証券の購入金額を現金で購入する権利を持ちます。権利は、権利の満了日の営業終了時までいつでも行使できます。権利が満了した時間を過ぎた後は、未行使の権利は無効になります。権利の行使方法に関する規定は、適用されるプロスペクト補足に記載されます。当社は、銀行、信託会社、あるいはニューヨーク証券取引所メンバーからの保証付き通知の提供により、権利の行使を許可する場合がありますが、その際には、(1)該当証券の行使価格の支払い、および、(2)適切に記入し正しく署名された権利証明書を引き渡すことを保証する保証人が明記されている通知がワラント・エージェントに到着する必要があります。保証付き通知は、権利の満了時刻の3営業日後の営業終了時までに、ワラント・エージェントが正しく記入され、適切に署名された権利証明書と、引き渡される証券本数の完全な支払いが到着した場合にのみ、ワラント・エージェントが受理します。権利の証明書が指定されたワラント・エージェントまたは適用されるプロスペクト補足で示される他の場所の指定の事務所に適切に記入・署名され、当該行使により購入される有価証券が納入された場合、当社または譲渡エージェントは、当該権利の行使により購入される証券をできるだけ早く転送します。当社は、有価証券を株主以外の直接の参加者に直接提供することが決定することもあります。また、代理人、アンダーライター、販売代理店を通じて、あるいはスタンバイアンダーライティング契約に基づいて、様々な方法を組み合わせた方法で、未購入の提供有価証券を提供することができます。これらの方法については、適用されるプロスペクト補足で説明します。

ユニットの説明

この目論見書において提示する単元の重要事項・契約条件に加え、相当な目論見書補足情報に含まれる付加情報と共に、私達がこの目論見書に基づいて提供する単元の実質的な契約条件と規定を要約しています。以下に要約した契約条件は、この目論見書に基づいて私達が提供する単元全般に適用されますが、その系列に含まれる単元に関する特定の条件は、適用される目論見書補足により詳述します。目論見書補足に基づいて提供される単元の条件は、以下に記載される条件と異なる場合があります。しかしながら、目論見書補足は、この目論見書に設定された条件を根本的に変更せず、また、この目論見書に登録され、記述されたセキュリティを提供しません。

私達は、関連する単元の発行の前に、この目論見書の一部である登録声明書に証券取引委員会（SEC）に提出する、またはSECに提出する現行の8-k形式の報告書から参照する単元契約の形式をエキシビットとして提出し、任意の付加的な契約を説明します。各単元の実質的な契約条件と規定の概要は、特定の単元に適用される全ての単元契約及び付加的協定に参照することによって、完全に取り上げられて規定されます。この目論見書の下で販売される特定の単元に関連する適用性のある目論見書補足をよく読み、他には何も問題ありません。

概要

私たちは、債券、普通株式、優先株式、ワラントおよび権利から構成される単元を、いかなる組み合わせでも発行することができます。各単元は、単元に含まれる証券の保有者が単元の保有者であるように発行されます。したがって、単元の保有者は、単元に含まれる各証券の保有者としての権利及び義務を有します。単元が発行される単元契約には、指定日以前いついかなる段階でも証券は別々に保有または譲渡されないと定められる場合があります。

私達は、提供する単元の条件、つまり：

この節に記載されている規定、および「資本株式の説明」、「債務証券の説明」、「ワラントの説明」、「権利の説明」として記載されている規定は、それぞれの単元及び各単元に含まれる普通株、優先株式、債券、ワラントに適用されます。

シリーズで発行

当社は、我々が判断するように数量、および多数の異なるシリーズでユニットを発行することができます。

ユニットの所有者による権利の強制執行可能性

各ユニットエージェントは、関連するユニット契約の下で当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの任意の保有者との管轄区域内を超えた代理関係または信託関係を想定することはありません。単一の銀行または信託会社は、複数のユニットシリーズのユニットエージェントとして行動する場合があります。ユニットエージェントには、当社が関連するユニット契約またはユニットのいずれかにおいて債務不履行を行った場合に、法的な手続きを開始したり、その他の義務や責任を負う義務または責任はありません。ユニットの任意の保有者は、関連する証券の各保有者としての権利を、関連するユニット契約の下でユニットエージェントまたは他のユニットの保有者の承諾なしに、適切な法的措置によって強制執行することができます。

私達、単元エージェント、その代理人は、その証明書によって証明された単元の登録保有者を、その証明書で示される単元の絶対的な所有者として、任意の通知にも関わらず、要求される単元に付随する権利を行使する人物として扱うことができます。

配布計画

私達は、アンダーライティングされた公募、一般の方々への直接販売、折衝取引、ブロックトレードまたはこれらの方法の組み合わせにより、時折証券を販売することがあります。私達は、アンダーライターや販売代理店を介して、一つまたは複数の購入者、あるいはこれらの方法のどれかの組み合わせにより、証券を販売することがあります。証券の配布は、一つまたは複数の固定価格の取引によって、そのときの市場価格に関連する価格で、あるいは交渉価格で、その時の取引価格で随時行われることがあります。

私達は、他の企業またはそのセキュリティ保有者に対して、当該企業、あるいは私達または私達の子会社のいずれかを通じて、それらの企業または同社の株式又はその資産を支配するために、合併や私達または私達の子会社のいずれかと統合するか、または企業のセキュリティ対し私達の証券を交換するか、またはその他の企業の資産を交換するか、または同様の取引を通じて証券を発行することがあります。私達は、特定の特許やその他の知的財産、または特許やその他の知的財産を使用する権利または同様の権利を取得するために第三者に証券を発行することもあります。

証券の提供に関する目論見書補足、または補足(私たちが提供することを認可する[無料のライティング目論見書を含める]とき)には、以下が適用される場合は、証券の発行条件を記述します。

ブロックについては、目論見書補足に記載されたアンダーライターが証券のアンダーライターであるという点を除き、目論見書補足に記載されたアンダーライターのみが証券のアンダーライターです。

アンダーライターによる場合

もしもアンダーライターが販売に使用された場合、アンダーライターは自らの口座で証券を取得し、一つまたは複数の取引で公定価格またはその時点で決まった価格で再販売することがあります。アンダーライターが証券を購入する義務は、適用されるアンダーライティング契約の条件に従うものとします。私達は、マネージング・アンダーライターによって表されるアンダーライティング・シンジケートまたはアンダーライターなしで、一般の方々に証券を提供することができます。適用する目論見書補足におけるアンダーライターを指名することで、公募価格および公募に認められた任意の割引または譲渡に関する性質を説明します。

ディーラーによる場合

もしもこの目論見書で販売される証券がディーラーによって販売される場合、当該証券は原則としてディーラーに売却されます。ディーラーは、再販売時に決定された価格で証券を一般の方々に再販売することがあります。私達は、関連する目論見書補足において、ディーラーの名前及び取引の条件を明示します。

代理人による場合

証券の販売を手伝う引受業者、ディーラー、および代理店は、有価証券法で定義される引受業者であり、当社から受け取る割引や手数料および証券の再販での利益は、有価証券法に基づく引受割引および手数料として扱われる場合があります。当社は、該当するプロスペクタス補足書に引受業者、ディーラー、または代理店を特定し、彼らの報酬を説明します。 当社は、引受業者、ディーラー、および代理店との契約を締結して、有価証券法に基づく特定の民事責任、有価証券法の下での責任を含むいくつかの文民的責任を弁償することがあります。引受業者は、公開募集に関する証券市場で証券を売買する場合があります。これらの取引には、空売り、安定化取引、および空売りによって作成されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。 空売りは、引受業者が、公開募集で購入する必要がある証券の数よりも多くの証券を売却することを意味します。そのため、引受業者は市場で証券を入札したり、購入することがあり、ペナルティ入札を課す場合があります。 ペナルティ入札が課せられた場合、シンジケートメンバーやその他のブローカーディーラーが販売に参加し、前回の配布された証券が再購入された場合、販売手数料が再要求されます。たとえば、安定化取引またはその他の方法を通じて、証券の市場価格を普通の価格よりも高いレベルで安定化または維持することができます。 ペナルティ入札が課せられる場合、株式販売者または他のブローカーディーラーが販売に参加した場合、販売手数料は回収されます。安定化またはその他の取引の影響を評価することは困難です。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他でも実行でき、開始された場合でも、いつでも中止される場合があります。

直接販売による場合

私達は、この目論見書で提供される証券を直接販売することもできます。この場合、アンダーライターや代理人は関与せず、関連する目論見書補足における販売の条件について説明します。

電子 オークション

我々は時折、インターネットやその他の電子手段を介して販売することがあります。我々は代理人、アンダーライター又はディーラーの参加を有無を問わずに、証券を直接一般市民に提供することを選ぶことがあります。その際、証券の価格とアロケーションを決定するために、インターネットやその他の電子入札又は注文システムを使用する場合もある為、該当する目論見書の付録に提供するそのシステムの説明に特に注意を払う必要があります。

電子システムにより、入札者は電子オークションサイトへの電子アクセスを通じて条件付きの買い付けを直接提出し、当社による認可を受けることができます。この行為は、証券が販売される価格やその他の条件等に直接影響する可能性があります。これらの入札又は注文システムは、入札者の双方に対して、双方向のリアルタイムベースでbidsを提出した場合に、クリアリングスプレッドや、提出された入札に基づいて提供されるオファー、そして、入札者の個別の入札が承認、折半、又は不承認になるかどうかの情報を提示する場合があります。もちろん、多数の価格設定方法が使用されることが可能です。

電子オークションプロセスが完了すると、証券は入札価格または他の因子に基づいて割り当てられます。証券が販売される最終的な公開価格、および入札者間での証券の割り当ては、インターネット又は他の電子入札プロセスまたはオークションの結果に全体又は一部拠る場合があります。

一般情報

この目論見書によって提供される証券の配布に参加するアンダーライター、ディーラー、又は代理人は、証券法に基づき、アンダーライターと見なされる可能性があります。アンダーライターが当社から受け取る割引率、又は手数料、又は証券の再販で得る利益は、証券法に基づき、アンダーライティング割引率または手数料として扱われる可能性があります。

我々は特定の機関投資家による一定の種類の提供価格での証券の購入を遅滞させる契約に基づいて、代理人、ディラー、又はアンダーライターに認可を与えることがあります。これらの契約の条件と、これらの契約を募集するために支払わなければならない手数料について、私たちは目論見書の付録に記載します。

私たちは、この公開に関連して生じる民事責任、証券法に基づく責任、またはエージェントまたはアンダーライターがこれらの責任に関して支払う必要がある支払いに関する貢献を、エージェントとアンダーライターに対してインデムニフィケーションを提供することができます。エージェントとアンダーライターは事業の通常の運営で私たちと取引を行うことができます。

普通株式以外の証券は、すべて、流通市場を持たない新しい証券の発行です。アンダーライターがこれらの証券に市場を形成することはできますが、かならずしもそうする必要はありませんし、通知なく市場メーカーを中止することができます。我々は、どの証券の取引市場の流動性も保証することはできません。

我々は、証券法第M条に基づき、アンダーライターが、また、本目論見書で提供する証券を販売する場合には、公開市場にある既存の取引市場においてat-the-marketに提供できます。また、私たちは第三者と派生取引を締結することがあります。別の私たちのプライベート交渉で、本目論見書でカバーされていない証券を第三者に売却することもあります。該当する目論見書の付録によって異なりますが、これらの派生物に関連して、第三者が本目論見書及び該当する目論見書に記載されている証券を売却することができます。また、その場合には、第三者は、証券を質入れ、または私たち、あるいはその他から借りた証券を使用して、これらの売却を決済することができ、また、これらの派生物から受け取った証券を使用して、それらの売空残高を決済することができます。

目論見書に記載されている場合、一つ又は複数の「再マーケティング業者」と呼ばれる企業が、その購入に伴って選択した場合、証券を提供、又は売却する場合があります。再マーケティング業者は、自己の口座に対して直接原則又は代理人として行動し、証券の条件に従って証券を提供又は販売することになります。再マーケティング業者は、自身の契約条件と報酬を明確に説明します。再マーケティング業者は、自身が再マーケティングする証券に関連して、アンダーライターと見なされる可能性があります。

証券取引法第M条に従って、任意のアンダーライターは、このオファーにおいて設定されたオーバーアロットメントオプションよりも大きな量での取引、つまり、ショートポジションを作成するかもしれません。このショートセールスポジションは、「カバーされた」ショートセールスポジションまたは「ネイキッド（裸の）」ショートセールスポジションを含む場合があります。カバーされたショートセールスは、アンダーライターのオーバーアロットメントオプションで追加の証券を購入することによって、カバーされる証券の量よりも多くの価格での販売で作成されます。アンダーライターは、オーバーアロットメントオプションによって証券を購入するか、オープン市場で証券を購入することで、カバーされたショートポジションを閉じることができます。カバーされたショートポジションをどのように閉じるかを決定するには、アンダーライターは、オープン市場で購入可能な証券の価格を、オーバーアロットメントオプションを介して証券を購入できる価格と比較します。ネイキッドショートセールスは、オーバーアロットメントオプションを超える量のショートセールスです。アンダーライターは、オープン市場で証券を購入することで、ネイキッドショートポジションを閉じなければなりません。証券の価格に対して下方圧力が発生し、このオファーに証券を購入する投資家に不利益を生じる可能性がある場合、アンダーライターはこのようなネイキッドショートポジションを作成する傾向があります。安定化取引は、最大値を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札を可能にし、価格を固定することを目的とします。ペナルティビッドは、ディーラーが購入した証券がショートポジションをカバーするために取引された取引のカバーのためにペナルティビッドからセールのコンセッションを取り戻すことができるようにします。

ニャスダックマーケットに登録されている普通株式 preferred stock、warrants、units、および債務証券に対して、証券業者の資格を有するアンダーライターは、Regurian mの規制103に従って、本証券の提供の価格が設定される前の営業日に、ニャスダックキャピタル市場でのパッシブマーケティング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用可能なボリュームおよび価格制限を遵守する必要があり、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、そのセキュリティに対する最高の独立した入札額よりも高くない価格で入札を表示しなければなりません。ただし、すべての独立した入札がパッシブマーケットメーカーの入札よりも低くなる場合は、一定の購入制限が超えられると、パッシブマーケットメーカーの入札を下方修正する必要があります。

他の購入取引と同様に、アンダーライターによるシンジケート売買のカバー、又は証券の市場価格を安定させるために行われた買い付けは、私たちの証券の市場価格を引き上げる又は維持する効果がある可能性があります。その結果、オープン市場に存在する価格よりも証券の価格が高くなる可能性があります。証券に対するペナルティビッドの課せられ方によっても、再販の証券に影響を与えるかもしれません。

私たちもアンダーライターも、上記の取引が証券の価格にどのような影響を与える可能性があるかについて、表明又は予測することはありません。このような取引が開始された場合でも、いつでも通知なしに中止することができます。

アンダーライターや販売代理店、エージェントは、ビジネスの通常の運営において当社と取引したり、当社にサービスを提供することがあります。その場合、当社は報酬を支払います。

私たちの普通株式は、シントとしてNASDAQキャピタル市場に上場しています。

法的事項

Life Science Law, PC, Salt Lake City, Utahは、この目論見書で提供される証券の妥当性について私たちに代わって合格します。私たちやアンダーライター、ディーラー、または代理人のいずれかについて、追加の法的問題がある場合は、当該目論見書の付録に名前が付けられる弁護士によって承認される可能性があります。

専門家

当社のシントクステクノロジーズによる財務諸表は、2022年12月31日までの年次報告書に掲載され、ここに参照目的で取り込まれており、独立登録会計事務所であるTanner LLCによって監査され、監査および会計の専門家としての権限に基づいて与えられています。

より詳細な情報の取得先

当社は報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、現行レポート、委任状などをSECに提出しています。当社は証券法の下で提供される証券に関して、Form S-3による登録声明書をSECに提出していますが、本プロスペクタスに掲載されている情報は登録声明書および登録声明書の展示物に記載されている情報の全てではありません。当社および本プロスペクタスに記載された証券に関する詳細については、登録声明書および登録声明書の一部として提出された展示およびスケジュールに関して説明します。SECは、SECに電子提出を行う発行者に関するレポート、委任状、情報声明およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、当社のSEC提出書類もここで入手できます。SECのウェブサイトのアドレスは「http://www.sec.gov」です。当社はwww.sintx.comというウェブサイトを維持しています。当ウェブサイトに含まれる、またはアクセス可能な情報は、本プロスペクタスの一部を構成しません。

参照を通じての組込み

SECは、当社が提出する情報を「参照により取り込む」ということを許可しており、これは、その文書に言及することによって重要な情報を開示できることを意味します。取り込まれる情報は、本プロスペクタスの重要な一部です。参照によって取り込まれた情報は、本プロスペクタスの一部として考えられ、委託された証券に関する情報は、その情報をアップデートおよび上書きするように委員会に後で提出する情報も、本プロスペクタスおよび関連のプロスペクタス補足を機械的に更新します。当社は、以前に委員会に提出した以下の文書を取り込む:

また、本プロスペクタスが一部である登録声明書の初期提出日以降、および本プロスペクタスでカバーされる証券の募集終了前にSECの規定13(a)、13(c)、14、または15(d)に従って提出された将来の提出書類（事項2.02または7.01の現行報告書および関連する展示物を除く、そのForm 8-kが明示的に逆を提供しない限り）を参照して取り込む。提出書類は、上記に列挙された特定の取り込み文書を除いて、ファーニッシュドされた現行報告書、登録声明書に関連する展示物は含まれません。

本プロスペクタスに含まれる文書、または取り込まれた文書は、当社が後で提出する文書によって修正または上書きされる部分がある場合は、そうした文書によって修正または上書きされるものとみなされます。修正または上書きされた文書は、その修正または上書きがされた限り、本プロスペクタスの一部とみなされません。

本プロスペクタスに取り込まれたが、プロスペクタスに同梱されていない、特定に参照された展示物を含む、取り込まれた文書全文または一部のプロスペクトスを受け取った個人、および有益な所有者を含め、各人に対して、書面または口頭で要請があった場合、当社はこれらの文書の一部または全てを無料で提供いたします。要求は、SINTX Technologies、Inc.、Attention: Investor Relations、1885 West 2100 South、Salt Lake City、Utah 84119、電話番号（801）839-3500に対して行うことができます。当社のウェブサイトで、登録宣言書に取り込まれた書類にもアクセスできます（www.sintx.com）。上記の特定の取り込み文書以外の情報は、当社のウェブサイトにて利用可能ですが、本プロスペクタスまたは登録申請書の一部に取り込まれたものとは見なされません。

$3,115,475まで

普通株式

目論見書補足

マキシム・グループ株式会社

2024年7月11日